EX-10.1

附錄 10.1

Cue Health, Inc.

卡羅爾峽谷路 4980 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

2024年2月16日

塔薩迪亞投資有限責任公司

紐波特中心大道 520 號，21 樓

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

塔爾薩迪亞資本有限責任公司

第五大道 712 號，32D 套房

紐約州紐約 10019

T-十二控股有限責任公司

c/o Sierra 信託支持服務

西自由街 100 號， 750 套房

內華達州里諾 89501

女士們、先生們：

本信函（本協議）構成 (a) Cue Health, Inc.（公司）與 (b) Tarsadia Investments, LLC（TI）、塔爾薩迪亞資本有限責任公司（以及TI、Tarsadia）、T-Twelve Holdings, LLC (T-Twelve) 以及本協議簽名頁上列出的其他所有人（定義見下文）之間的協議（統稱 Tarsadia 和 T-Twelve，投資者簽署人）。公司和投資者簽署方統稱為雙方。投資者簽署方以及每個投資者簽署方的每個關聯公司（定義見下文）和關聯公司（定義見下文）統稱為投資者集團。

1. 董事會事務.

(a) 新任董事。在雙方執行本協議的前提下，公司董事會（董事會）和任何適用的董事會委員會已採取一切必要行動（包括增加董事會規模）任命裏希·雷迪（新董事）為董事會第一類董事，任期將在公司2025年年度股東大會（2025年年會）上屆滿。

(b) 額外董事。 公司和投資集團將本着誠意合作，共同商定另外一名個人擔任董事會的獨立董事。此類個人必須 (i) 根據所有公司政策（定義見下文）和適用的法律和監管要求有資格擔任董事會成員；（ii）符合納斯達克上市規則（定義見下文）和美國證券交易委員會所有適用規則（定義見下文）的公司獨立性要求；（iii）已遵守公司對新董事候選人的程序（包括的全面完成董事和官員問卷調查，接受慣常的背景調查，並參與採訪提名和公司治理委員會的成員

董事會（提名委員會）和董事會）；(iv) 不是投資集團任何成員的現任或前任負責人、董事、普通合夥人、高級職員、員工、關聯公司或同事；(v) 具有公司行業的相關經驗（根據公司和投資集團之間真誠的合理協議）。達成此類協議後，董事會和董事會的任何適用委員會將立即採取所有必要行動（包括擴大董事會規模），任命該人員為董事會成員。

(c) 委員會事項。自新董事被任命為董事會成員之日起，董事會和董事會所有適用委員會將採取一切必要行動，任命新董事加入董事會的提名和公司治理委員會（提名委員會）。在限制期結束之前，只要新董事仍然是董事會成員並有資格根據適用的法律、規則或條例（包括美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度）在提名委員會任職，董事會及其委員會將為新董事提供成為提名委員會成員以及任何新委員會和小組委員會成員的機會可以根據管理層繼任或公司戰略來確定。公司同意，在限制期內，新董事在加入董事會任何其他委員會時將獲得與任何其他獨立董事（包括可能成立的任何新委員會和小組委員會）相同的應有考慮。

(d) 更換新董事。如果 (i) 新董事因死亡或殘疾不再在董事會任職，或因任何原因在限制期結束前的任何時候辭去董事職務或以其他方式停止擔任董事，並且 (ii) 在此時，投資集團實益擁有公司普通股（該股票被確定為淨多頭股（定義見下文））的總股份至少這樣的股份數量等於投資者集團截至當日擁有的公司普通股總額的 50%在本協議中（視股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組、組合和類似調整而進行調整）中，投資者簽署方可以確定並提出相應的替代方案（並將本着誠意考慮公司提出的任何替代方案），董事會將本着誠意接受或拒絕該協議，如果出現這樣的拒絕，投資者簽署方有權繼續在商定替代候選人之前，確定並提出替代候選人 r（任何此類人）替代者，替代被提名人）。任何替代被提名人必須 (A) 被董事會合理接受；(B) 根據所有公司政策和適用的法律和監管要求有資格擔任董事會成員；(C) 符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會所有適用規則對公司的獨立性要求；(D) 遵守公司對新董事候選人的程序（包括全面完成董事和高級管理人員的任命）問卷，接受常規背景調查，並參與採訪提名委員會和董事會的成員）。成為董事會成員後，替代被提名人將繼承適用於新董事的本協議的所有權利和特權，並受本協議條款和條件的約束。

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2. 遵守法律和公司政策。投資者簽署方承認新董事將受同樣的 (i) 適用於董事會成員的法律以及 (ii) 適用於董事會成員的政策、程序、流程、守則、規則、標準和準則的管轄，包括公司的公司治理準則、商業行為和道德準則、內幕交易政策、監管FD政策和關聯方交易政策（合稱，以及在每種情況下均生效並經修訂自不時地，公司政策）。目前生效的所有公司政策均在公司網站上公開發布或在2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的委託書中進行了描述，或已以其他方式提供給新董事，而且在任命新董事之前，除實施本協議條款可能需要的修改外，未對此類公司政策進行修改。公司同意，新董事可以在慣例保密協議允許的範圍內提供公司的機密信息，以協助新董事履行公司董事職責，但須遵守公司與投資者簽署方之間達成的此類保密協議的條款，該協議限制投資簽署人和其他受限制人員披露和使用此類機密信息。在本協議執行和交付後，公司和投資者簽署方將合作準備並立即簽訂此類保密協議。

3. 沒有信託限制。儘管本協議中有任何相反規定，但公司承認並同意，本協議中的任何內容均不禁止新董事在新董事擔任公司董事期間，以公司董事的身份行事或履行新董事作為公司董事的信託職責（包括對提交董事會審議的任何事項進行投票、參與審議或董事會的討論，提出建議或提出任何問題，或向董事會提出的建議）。

4. 董事福利。新董事將有權獲得與董事會其他非僱員成員相同的董事福利，包括 (a) 此類董事擔任董事的薪酬，以及報銷此類董事加入董事會後產生的費用，在每種情況下，其基礎均與公司所有其他非僱員董事相同；(b) 股權薪酬補助和其他福利（如果有），與所有相同} 公司其他非僱員董事；以及 (c) 相同的賠償權和董事和高級管理人員責任保險公司其他非僱員董事的此類權利可能不時存在。

5. 辭職。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果投資集團不再以實益方式擁有公司普通股（這些股票被確定為淨多頭股（定義見下文）），新董事將立即提出辭去董事會的職務，總共至少等於投資者集團擁有的公司普通股總額的50％，則新董事將立即提出辭去董事會的職務本協議（視股票拆分、股票分紅、重新分類而定）進行調整資本重組、合併和類似調整）。雙方承認，董事會將自行決定是否接受或拒絕此類辭職提議。

6. 投票承諾。在限制期內，在公司股東的每一次年度會議或特別會議（包括任何續會、延期或其他延遲）或經書面同意採取的行動中，投資者集團將使所有實益擁有並有權被投資者集團投票選為的有表決權證券（定義見下文）出席（a）以達到法定人數（如果適用）以及（b）已表決或同意（i）贊成

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選舉董事會提名的每位候選人當選董事；(ii) 反對任何罷免董事會成員的提案或決議；以及 (iii) 按照董事會就所有其他提案或業務提出的建議，這些提案或業務可能成為股東在該會議上採取行動或經書面同意採取行動，但 (A) 如果是機構股東服務公司 (ISS) 或 Glass Lewis & 有限責任公司（Glass Lewis）建議對任何提案或業務進行與董事會建議不一致的投票（除了經書面同意在此類會議或行動中選舉或罷免董事外，投資者集團的每位成員將被允許根據ISS和Glass Lewis的此類建議進行投票；(B) 投資者集團的每位成員將被允許自行決定對有關特別交易（定義見下文）的任何提案進行投票。

7. 停頓。在限制期內，投資者集團不會，也將導致代表投資者集團任何成員或按其指示行事的其他受限制人員不以任何方式直接或間接（在每種情況下，除非本協議明確允許或董事會另行授權）：

(a) 就公司或有表決權的證券而言，(i) 發出、參與或故意鼓勵任何與公司或有表決權的證券相關的代理人或同意的邀請（美國證券交易委員會代理規則（定義見下文），包括根據1934年頒佈的條第 14a-2 (b) 條所設想的任何邀請）的代理人或同意以任何方式或任何其他事項或提案選舉或罷免董事；(ii) 成為任何此類事項的參與者（因為該術語在證券交易委員會的代理規則中使用）徵求代理人或同意；(iii) 尋求建議、故意鼓勵或影響任何人，或協助任何人以此鼓勵、建議或影響任何人，給予或拒絕授予任何投票或行動權力（不包括與董事會有關此類事項的建議相一致的鼓勵、建議或影響力，如果適用）；(iv)，發起故意鼓勵或參與任何投反對票、拒絕投票或類似的活動；或 (v) 進行任何不具約束力的活動全民公決或舉行股東論壇；

(b) 發起、提議或以其他方式徵集（美國證券交易委員會代理規則中使用該術語，包括根據《交易法》頒佈的第14a-2（b）條所考慮的任何類型的類型的邀請）公司的股東批准任何股東提案，無論是根據《交易法》頒佈的 14a-4還是第14a-8條提出，或者促使或鼓勵任何人發起或提交任何此類股東提案；

(c) (i) 單獨或與其他人共同尋求董事會候選人的選舉、任命或代表；(ii) 提名或提議提名，或建議提名，或鼓勵任何人提名或提議提名或建議提名任何董事會候選人；或 (iii) 單獨或與其他人一起尋求董事會候選人，或鼓勵任何人尋求罷免任何董事會成員；

(d) (i) 召集或尋求召集公司股東特別會議，或鼓勵任何人召開公司股東特別會議；(ii) 經股東書面同意採取行動或尋求採取行動；或 (iii) 要求提供公司的任何股東名單或其他記錄；

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(e) 除了僅與其他受限人一起參與現在的投票證券或其隨後擁有的之外，(i) 就任何有表決權的證券組建、加入（無論是否以書面形式）、鼓勵、影響、建議或參與合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體，包括根據《交易法》第 13 (d) 條定義的團體；(ii) 將任何有表決權證券存入有表決權的信託、安排或協議；或 (iii) 將任何有表決權的證券置於任何有表決權的信託、安排或協議之下 (在董事會批准的招標中授予代理人除外）；

(f) (i) 就任何要約、交換要約、合併、合併、收購、業務合併、資本重組、合併、合併、業務合併、資本重組、合併、重組、清算、解散或類似的特別交易提出任何要約或提議（有或沒有條件），涉及公司、其任何子公司或其各自的任何證券或資產（均為特別交易）和任何受限人士；(ii) 知道主動徵集任何非本協議當事方的人（第三方）依據、就任何特別交易提出要約或提議（有條件或無條件），或鼓勵、發起或支持任何第三方提出此類要約或提議； (iii) 以任何方式單獨或與他人共同參與任何特別交易；或 (iv) 在公司宣佈特別交易之前，就任何特別交易的任何提案向任何第三方公開評論（據瞭解，這是第 (g) 條不會限制任何受限制人士投標股票，在與公司其他股東相同的基礎上獲得股票報酬或以其他方式參與任何此類特別交易，或以董事會批准的方式參與任何此類交易，但須遵守本協議的其他條款）；

(g) 提起、徵集、協助或作為當事方加入針對或涉及公司、其關聯公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員的任何訴訟、仲裁或其他訴訟（包括衍生訴訟），但本條款 (h) 不會阻止任何受限制人士 (i) 提起訴訟以執行根據本協議提起的本協議的條款；(ii) 就以下方面提出反訴：由公司或其關聯公司或其關聯公司代表對限制人員提起的任何訴訟個人；(iii) 提出與本協議標的無關的善意商業爭議；(iv) 行使法定評估權；或 (v) 迴應或遵守有效發佈的法律程序；

(h) 採取任何行動支持或提出構成：(i) 控制、變更或影響公司董事會或管理層，包括任何更改董事人數或任期或填補董事會空缺的計劃或提議；(ii) 控制、改變或影響公司的資本化、股票回購計劃和慣例、資本分配計劃和做法或股息政策；(iii) 控制、改變或影響公司的管理、業務或公司結構；(iv) 尋求要求公司放棄或修改其公司註冊證書或章程修改；(v) 導致公司的一類證券從任何證券交易所退市或停止獲準在任何證券交易所上市；或 (vi) 根據《交易法》第 12 (g) (4) 條，使公司的某類證券有資格終止註冊；

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(i) 通過掉期或對衝交易、衍生協議或其他方式，向任何第三方出售、要約或同意出售任何與標的投票證券分離的投票權；

(j) 進行任何賣空或購買、出售或授予任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他類似權利（包括任何看跌或看漲期權或互換交易），這些證券包括、涉及或從公司證券市場價格或價值的下跌中獲得其價值的任何重要部分，或進入與簽訂任何有關證券的股票借款、股票質押或股票借貸安排或協議公司；

(k) 除了通過與公司進行非公開溝通，在合理預期不會觸發任何一方的公開披露義務的情況下，發表或披露與董事會、公司或其管理、政策、事務或資產、有表決權證券或本協議相關的任何意圖、目的、計劃或提案的意圖、目的、計劃或提案與本協議不一致的聲明，包括任何以此為條件的意圖、目的、計劃或提案，或者這需要豁免、修正、無效或宣佈本協議的任何條款無效，或採取任何合理預期會要求公司公開披露與任何此類意圖、目的、計劃、提議或條件有關的行動；

(l) 以任何現金、證券（包括任何權利或期權轉換為證券、可行使或可兑換成證券或任何利潤分享協議）來補償或簽訂任何書面或口頭協議、安排或諒解，以補償任何人擔任公司董事的服務（根據與作為投資集團任何成員僱員的新董事服務相關的普通課程薪酬安排除外），或安排）或其他形式的補償，直接或間接相關對公司或其證券（據瞭解，無論本協議有任何相反規定，無論本協議終止，本條款 (m) 中對投資者簽署人和其他受限制人員的限制都將在新董事在董事會任職期間有效）；

(m) 除與其他受限人員外，與任何第三方進行任何談判、協議（無論是書面還是口頭）、安排或諒解，或建議、資助、協助或鼓勵任何第三方採取本協議禁止受限制人員採取的任何行動；

(n) 通過收購他人人的控制權、加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團（包括《交易法》第 13 (d) 條所定義的集團）、通過互換或對衝交易或其他方式收購、要約、同意或提議收購，或以其他方式收購，或指導任何第三方方收購公司或任何證券與公司標的證券分離的任何權利，這些權利將導致投資者集團的總體形成

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擁有、控制或以其他方式擁有任何其他投票證券（就本計算而言，包括投資者集團成員根據行使與任何證券或任何協議相關的任何權利而有權收購的所有有表決權證券）的任何受益或其他所有權權益，無論這些權利何時可以行使，也無論這些權利是有條件的，是否包括現金結算的看漲期權或其他衍生證券下的經濟所有權，主要是合同或文書與投票證券的價格有關），超過截至本協議簽訂之日投資者集團擁有的股票（據瞭解，以下內容不被視為違反本條款（o）：（i）新董事以投票證券（或可行使投票證券的證券）的形式從公司獲得的任何普通課程薪酬；以及（ii）按比例收購證券公司或根據任何股票分割、股票分紅與公司標的證券脱鈎的任何權利對投資者集團實益擁有的公司證券進行重新分類、資本重組、合併或次配股（包括行使此類權利時按比例收購證券）；或

(o) 除了通過公開市場經紀人出售交易且買方身份不明以及在承保範圍廣泛的公開發行中，通過掉期或套期保值交易或其他方式，向投資者集團任何成員所知的任何第三方出售、要約或同意出售公司的任何證券（在對私人非公開市場交易進行適當調查後，據瞭解對於任何公開信息，包括信息，將被視為存在在向提交的文件中，SEC）將導致該第三方及其關聯公司擁有、控制或以其他方式擁有當時未償還的投票證券或 4.9％以上的任何實益或其他所有權權益，這將增加任何與其關聯公司和關聯公司一起擁有當時未償還投票證券4.9％以上的受益或其他所有權權益的第三方的受益權或其他所有權權益（據瞭解，此中的限制條款 (p) 不適用於任何作為附表13G申報人且是共同基金、養老基金、指數基金或投資基金經理、沒有已知的激進歷史或已知的參與行動計劃的第三方）。

8. 某些允許的活動。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止任何受限制人士 (a) 採取行動進一步確定和提名與2025年年會有關的董事候選人，前提是此類行動並非意圖，也不會合理地預期會導致或要求公司或投資集團就此進行公開披露（任何形式）；(b) 為銀行或經紀人的任何索賠或權益授予任何留置權或抵押權-在正常業務過程中持有此類託管索賠或權益的交易商或主要經紀商，其留置權或抵押權將在轉讓此類索賠或權益時根據託管協議或主要經紀協議（如適用）的條款解除；（c）直接或間接談判、評估或交易任何指數基金、交易所交易基金、基準基金或反映可能包含或其他內容的廣泛證券的證券公司證券的業績，但主要不包括證券；或 (d)) 就任何問題與董事會私下溝通，前提是此類溝通的目的不是，也不是合理預期的

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要求公司或投資者集團就此進行公開披露（任何形式）。如果投資者集團的任何成員（新董事除外）希望與公司的任何員工（同時也是董事會成員的員工除外）進行溝通，則此類溝通必須與公司的首席執行官或首席獨立董事進行協調和協助。

9. 相互不貶低.

(a) 關於投資者集團。在限制期內，公司不會也將導致其董事、高級管理人員和員工不發表或促使發表任何貶損、誹謗、質疑、負面看法或以其他方式損害投資者集團任何成員或任何其他受限制人員或其各自業務、產品或服務的聲譽的公開聲明。

(b) 關於公司。在受限期內，投資者簽署方不會、並將促使投資者集團的其他成員及其各自負責人、董事、普通合夥人、高級管理人員和員工，並將促使其他受限制人員代表或按投資者集團任何成員的指示行事的不得發表或促成發表任何貶損、名譽損害、誹謗、指責、演員陣容的公開聲明從負面角度或以其他方式損害公司或其任何關聯公司、聯營公司、子公司的聲譽，繼任者或受讓人，或其各自的任何現任或前任高管、董事或員工，或其各自的任何業務、產品或服務。

(c) 例外。儘管有上述規定，但本第11段不會限制任何人 (i) 遵守任何傳票或其他法律程序或迴應對該人有管轄權的任何政府機構的信息請求；(ii) 根據本協議行使此類人員的權利；或 (iii) 公開迴應違反第11 (a) 或第11 (b) 段的聲明（視情況而定）。

10. 對本協議的遵守情況。投資者簽署方將促使投資者集團的其他成員遵守本協議的條款，並將對投資者集團任何成員（即使投資者集團的該成員不是本協議的當事方）違反本協議條款的行為負責。

11. 公開披露.

(a) 新聞稿。公司將在太平洋時間2024年2月16日上午6點之前發佈一份新聞稿，其格式為作為附錄A（新聞稿）。公司或投資者集團的任何成員均不得 (i) 就本協議（或向美國證券交易委員會、任何其他監管機構或政府機構、任何證券交易所提交的任何其他文件，或在合理預期將向美國證券交易委員會提交的任何材料中）所涵蓋的事項發表任何與新聞稿中的聲明或本協議條款不一致或相違背的公開聲明；或 (ii) 在限制期內，與媒體、媒體或任何分析師進行記錄或背景發言關於另一方或其各自的任何關聯公司、關聯公司、子公司、繼任者或受讓人，或其各自的現任或前任高管、董事或員工。在新聞稿發佈之前，公司和投資者集團的任何成員均不會發布有關本協議的任何新聞稿或公開公告，也不會採取任何需要公開披露本協議的行動。

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(b) 8-K 表格。公司將立即編制並向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K（表格 8-K）的最新報告（但不在新聞稿發佈之前），報告本協議的訂立情況。表格8-K中的所有披露都將符合本協議。在提交之前，公司將為投資者簽署人及其法律顧問提供合理的機會來審查和評論表格 8-K，公司將認真考慮投資者簽署人或其法律顧問提出的任何變更。

(c) 附表 13D。投資者簽署方將立即準備並向 SEC 提交一份附表13D修正案（此類修正案，即經修訂的附表13D），報告本協議的訂立情況（但不能在新聞稿發佈之前）。經修訂的附表13D中的所有披露將與本協議一致。投資者簽署方將為公司及其法律顧問提供合理的機會，讓他們在提交之前對經修訂的附表13D進行審查和評論，投資者簽署方將認真考慮公司或其法律顧問提出的任何變更。

12. 定義。在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

(a) 關聯公司的含義見根據交易法頒佈的第 12b-2 條，將包括在本協議簽訂之日後成為任何個人關聯公司的個人。儘管本協議中有任何相反的規定，但關聯公司一詞將不包括任何實體，僅因為投資者集團任何成員的一名或多名僱員或負責人擔任其董事會或類似管理機構的成員，除非該人以其他方式控制該實體（因為控制權一詞是美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條中定義的）。就本協議而言，投資者集團的任何成員都不會被視為公司的關聯公司，公司也不會被視為投資者集團任何成員的關聯公司。為避免疑問，僅出於本協議的目的，Rishi Reddy將被視為投資者簽署方的關聯公司。

(b) 關聯公司的含義見根據交易法頒佈的第 12b-2 條，將包括在本協議簽訂之日之後成為任何個人關聯的人員。

(d) 工作日是指除星期六、星期日或舊金山聯邦儲備銀行關閉日之外的任何一天。

(e) 截止日期是指提交2025年年會股東提名和業務提案截止日期前20天。

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(f) 納斯達克指納斯達克股票市場。

(g) 按照《交易法》頒佈的第14e-4條的定義，淨多頭頭寸將限於任何構成此類人員淨多頭頭寸的人實益擁有的公司普通股的數量（但就該定義而言，首次宣佈要約的日期將改為指確定或記錄此類人員淨多頭股票的日期，最高投標價格將改為提及最高投標價格參考該日期的市場價格）。

(h) 個人將被廣義解釋為包括任何個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、有限責任或無限責任公司、合資企業、遺產、信託、團體、協會或其他任何類型或結構的實體。

(i) 限制期是指從本協議簽訂之日起至截止日期太平洋時間晚上 11:59 的期限。但是，如果 (i) 董事會（可自行決定）提議在2025年年會上提名新董事競選董事（該提議必須以書面形式提出，且不遲於截止日期前 10 天太平洋時間晚上 11:59 提出），以及 (ii) 新董事在截止日期之前接受此類提名，那麼，儘管有相反的情況本協議，限制期將於 (A) 新董事不再擔任公司董事之日和 (B) 立即結束，以較晚者為準在 2025 年年會結束之後。為避免疑問，公司理解並同意，如果新董事接受董事會提名新董事參加2025年年會董事會選舉的提議，則公司將建議贊成並邀請股東在2025年年會上投票贊成選舉新董事，條件不低於公司為所有其他董事會候選人規定的條件在 2025 年年會上選舉。

(j) 受限制人員是指投資者集團的成員以及投資者集團每位成員的負責人、董事、普通合夥人、高級職員、員工、代理人和代表。

(k) SEC 指美國證券交易委員會。

(l) 有表決權的證券是指公司股本的股份和公司有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或可轉換為此類股份或其他證券或可行使或可兑換成此類股票或其他證券的證券，無論是否受時間推移或其他意外情況的影響。

13. 解讀。“包含”、“包含” 和 “包含” 一詞將被視為字後面，但不限於。除非上下文另有要求或不是排他性的。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。除非另有説明，否則本協議中定義或提及的任何協議、文書、法律、規則或法規是指不時修訂、修改或補充的此類協議、文書、法律、規則或法規。就本協議而言，以一個月或年為期的衡量標準是與開始日期相對應的下一個月或年度的某一天。如果不存在相應的日期，則該計量週期的結束日期將是下一個月或下一年的下一個實際日期（例如，2 月 18 日之後的一個月是 3 月 18 日，3 月 31 日之後的一個月是 5 月 1 日）。

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14. 投資者簽署人的陳述。每位投資者簽署方，單獨而不是共同表示，(a) 其在本協議簽名頁上列出的授權簽署人有權力和權力執行本協議以及與簽訂的與本協議相關的任何其他文件或協議，並對該人具有約束力；(b) 本協議已由其正式授權、執行和交付，是該人的一項有效且具有約束力的義務，可強制執行根據其條款，除外，因為其執行可能受以下限制適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或類似法律，這些法律一般影響債權人的權利並受一般公平原則約束；(c) 本協議沒有也不會違反任何法律、任何法院或其他政府機構的任何命令、其組織文件或其或其任何財產或資產受其約束的任何協議或其他文書的任何條款，或衝突導致重大違約或構成（有適當的通知或時效或兩者兼而有之）任何條款下的違約投資者集團任何成員受其約束的協議或其他文書，或導致任何性質的實質性留置權、收費、限制、索賠、抵押或不利處罰的設定或施加，或引起任何性質的不利處罰；(d) 除非向公司另行披露，否則它沒有、投資者集團的任何成員都沒有直接或間接補償或簽訂任何協議、安排或安排理解以任何現金、證券（包括任何）來補償任何人擔任公司董事的費用可轉換為或可行使的權利或期權（或可兑換成證券或任何利潤分享協議或安排）或其他與公司或其證券直接或間接相關的補償；以及（e）除非向公司另行披露，否則截至本協議簽訂之日，投資者集團（i）是公司共計21,915,657股普通股的受益所有人；（ii）擁有投票權超過此類股份；(iii) 不擁有公司的其他股權或股票相關權益；以及 (iv) 不是任何公司的當事方賣空或購買、出售或授予與任何證券（基礎廣泛的市場籃子或指數除外）相關的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他類似權利（包括任何看跌或看漲期權或掉期權或掉期交易），這些證券包括、與公司證券市場價格或價值的下跌有關或從中獲得其價值的任何重要部分。

15. 公司的陳述。公司表示，(a) 本協議簽名頁上列出的授權簽署人有權力和權力執行本協議以及與本協議相關的任何其他文件或協議，並對公司具有約束力；(b) 本協議已獲得正式授權、執行並由其交付，是公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行受適用的破產, 破產, 重組, 暫停的限制,欺詐性的運輸工具或一般影響債權人權利並受一般股權原則約束的類似法律；(c) 本協議不需要公司股東的批准；以及 (d) 本協議沒有也不會違反任何法律、任何法院或其他政府機構的任何命令、不時修訂的公司註冊證書或章程，或任何協議或其他文書的任何條款寄給哪家公司或其任何一家

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財產或資產受其約束或與之衝突導致對本公司具有約束力的任何此類協議或其他文書的重大違約，或構成（提前通知或時效或兩者兼而有之）的違約，或導致產生或施加任何性質的實質性留置權、指控、限制、索賠、抵押或不利處罰。公司未就與本協議相關的任何事項採取任何行動，這些事項要求在本協議生效之日之前在 8-K 表的當前報告中進行披露，此前未曾披露。

16. 特定績效；費用。雙方承認並同意，金錢賠償不足以作為其違反（或威脅違反）本協議的充分補救措施，而且，如果出現任何違反或威脅違反本協議的行為，(i) 尋求具體履行的一方將有權在沒有實際損害證明的情況下尋求禁令和其他公平救濟；(ii) 被要求履行特定行為的一方不會為此辯護法律上將有充分的補救措施；以及 (iii) 被要求履行具體義務的當事方同意放棄任何適用的債券發佈權利或要求。此類補救措施不是違反本協議的唯一補救措施，而是法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。如果一方對另一方提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟以執行本協議（或就任何違反本協議的行為獲得任何其他補救措施）或因本協議引起或與之相關的任何補救措施，包括合同、股權、侵權行為、欺詐和法定索賠，則訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方有權獲得，非勝訴方將支付所有其他補救措施勝訴方可能有權獲勝方在開展活動時發生的費用和開支訴訟、訴訟或訴訟，包括實際的律師費和開支，即使無法依法追回。

17. 完整協議；約束性質；轉讓；豁免。本協議構成雙方之間就本協議主題事項達成的唯一協議，它取代了先前的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並將為雙方的利益提供保障。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。未經同意，任何聲稱需要徵得同意的轉讓均無效。除非以書面形式並由受影響方簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、修改、補充或豁免均無效，並且僅在特定情況下和用於此類書面中規定的特定目的。任何一方對違反本協議任何條款的任何豁免均不構成或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本協議任何其他條款的違反的豁免。一方未能一次或多次堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方將來堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

18. 可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款仍將完全有效。本協議中任何僅在部分或程度上無效或不可執行的條款將保持完全的效力和效力，但以未被認定為無效或不可執行的範圍內，本協議將被解釋為實現本協議中反映的雙方的初衷。雙方還同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的目的。

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19. 適用法律；法院。本協議受特拉華州法律管轄，將根據進行解釋。雙方 (a) 不可撤銷和無條件地同意特拉華州財政法院及其任何上訴法院的專屬屬人管轄權和審判地（除非聯邦法院對該事項擁有專屬管轄權，在這種情況下，美國特拉華特區地方法院及其任何上訴法院將擁有專屬屬人管轄權）；(b) 同意不會提出質疑通過任何此類法院的動議或其他許可請求獲得的此類屬人管轄權；(c) 同意不會在除此類法院以外的任何法院提起與本協議或其他有關的任何訴訟；並且 (d) 放棄任何關於不當審理地的申訴或任何關於這些法院是一個不方便的法庭的主張。雙方同意，以第 24 段規定的方式或適用法律可能允許的其他方式郵寄與任何此類行動或程序相關的程序或其他文件將是有效和充分的送達手段。

20. 豁免陪審團審判。雙方在諮詢或有機會諮詢律師之後，在知情、自願和故意地放棄該當事方在基於本協議或任何行為、交易、陳述（無論是口頭還是書面）或任何一方的行為方針、交易、陳述（無論是口頭還是書面）或行為引起的的任何訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。任何一方都不得通過反訴或其他方式尋求將任何已放棄陪審團審判的訴訟與不能或尚未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。

21. 第三方受益人。本協議僅為雙方的利益着想，不可由任何其他人執行。

22. 通告。本協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，且將被視為已按時送達和收到 (a) 通過掛號信或掛號郵件發送後的四個工作日，要求退貨收據，郵資預付；(b) 發送後一個個工作日送達，通過信譽良好的全國隔夜快遞服務預付費用；(c) 專人送達後立即送達；或 (d) 在發送之日當天通過電子郵件（電子郵件發出的通知除外）將無效，除非 (i) 一份副本此類電子郵件通知可通過本第 24 款所述的其他方法之一立即發出，或者 (ii) 接收方通過電子郵件或本第 24 段所述的任何其他方法（不包括外出或其他自動回覆）對收到該通知進行書面確認）。此類通信的地址如下。任何一方均可根據本協議第 24 款通過向其他各方發出通知，隨時為根據本協議發出的通知提供更新的信息。

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如果是給公司：

Cue Health, Inc.

4980 卡羅爾峽谷路，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：約書亞·伯格曼，臨時總法律顧問

電子郵件：j.bergmann@cue.me

附上副本（不構成通知）至：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

650 Page Mill 路

帕洛阿爾託，加利福尼亞州 94304-1050

收件人：馬克·B·鮑德勒

莉安娜·C·惠特爾頓

道格拉斯·K·施內爾

電子郵件：mbaudler@wsgr.com

lwhittleton@wsgr.com

dschnell@wsgr.com

如果去塔爾薩迪亞：

塔薩迪亞投資有限責任公司

紐波特中心大道 520 號，21 樓

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

收件人：喬什·萊恩

電子郵件： joshl@tarsadia.com

附上副本（不構成通知）發送至：

Schulte Roth & Zabel LLP

第三大道 919 號

紐約州紐約 10022

收件人：Eleazer Klein

布蘭登·金

丹尼爾·戈德斯坦

電子郵件：eleazer.klein@srz.com

brandon.gold@srz.com

daniel.goldstein@srz.com

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如果是 T-Twelve：

T-十二控股有限責任公司

c/o Sierra 信託支持服務

西自由街 100 號，750 號套房

內華達州里諾 89501

收件人：約翰 Galvin

電子郵件：jgalvin@mcdonaldcarano.com

附上副本（不構成通知）至：

Schulte Roth & Zabel LLP

第三大道 919 號

紐約州紐約 10022

收件人：Eleazer Klein

布蘭登·金

丹尼爾·戈德斯坦

電子郵件：eleazer.klein@srz.com

brandon.gold@srz.com

daniel.goldstein@srz.com

23. 律師的代理。雙方承認，在本協議執行之前的所有談判中，雙方均由自己選擇的律師代理，並且雙方是在該律師的建議下執行本協議的。各方及其律師合作並參與了本協議的起草和編寫，雙方交換的本協議的任何和所有草案都將被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而被解釋為不利於任何一方。因此，任何需要對起草或起草本協議的締約方解釋本協議中任何含糊之處的法律規則或任何法律決定均不適用，各方明確放棄，關於本協議解釋的任何爭議將在不考慮起草或準備活動的情況下作出裁決。

24. 對應方。本協議和本協議的任何修正案可以在一個或多個文本相同的對應方中執行，所有這些協議都將被視為同一個協議，並且將在各方簽署一個或多個對應方並將交付給其他締約方時生效，前提是所有締約方無需簽署相同的對應協議。任何此類對應物，只要通過傳真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或電子郵件的類似附件或通過電子簽名服務（任何此類交付，即電子交付）交付，在所有方面都將被視為原始執行對應物，並被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。任何一方都不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳遞的事實作為對合同訂立的辯護，並且各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

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25. 標題。本協議中規定的標題僅供參考，不會影響或被視為以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何條款或規定的含義或解釋。

26. 終止。除非雙方另有書面協議，否則本協議將在限制期到期時終止。儘管如此，第14、15和18至28段將在本協議終止後繼續有效。本協議的任何終止均不免除任何一方在終止之前因違反本協議而承擔的責任。

[簽名頁面如下.]

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真的是你的，

CUE HEALTH, INC.

來自：		/s/ Ayub Khattak
		姓名：阿尤布·哈塔克
		職務：首席執行官

接受並同意

截至上面寫的日期：

塔薩迪亞投資有限責任公司


來自：		/s/ 米切爾·卡普蘭
		姓名：米切爾·卡普蘭
		標題：總統

TCCS I，LP
作者：TC GP, LLC，其普通合夥人

來自：		/s/ 維克拉姆·帕特爾
		姓名：維克拉姆·帕特爾
		標題：授權簽字人

TC GP, LLC

來自：		/s/ 維克拉姆·帕特爾
		姓名：維克拉姆·帕特爾
		標題：授權簽字人

塔薩迪亞資本有限責任公司

來自：		/s/ 維克拉姆·帕特爾
		姓名：維克拉姆·帕特爾
		職位：塔爾薩迪亞資本負責人

[簽名頁對信協議]


NVGA I, LLC
作者：TI Manager, LLC，其經理

來自：		/s/ 維克拉姆·帕特爾
		姓名：維克拉姆·帕特爾
		標題：授權簽字人

CP (HLTH), LLC
作者：TI Manager, LLC，其經理

來自：		/s/ 維克拉姆·帕特爾
		姓名：維克拉姆·帕特爾
		標題：授權簽字人

TUP 投資，L.P.
作者：TUP Three, LLC，其普通合夥人

來自：		/s/ 維克拉姆·帕特爾
		姓名：維克拉姆·帕特爾
		標題：授權簽字人

T-TWELVE 控股有限公司
作者：TFC Manager, LLC，其經理

來自：		/s/ 約翰·高爾文
		姓名：約翰·高爾文
		標題：經理

TFC 經理有限責任公司

來自：		/s/ 維克拉姆·帕特爾
		姓名：維克拉姆·帕特爾
		標題：授權簽字人

[簽名頁對信協議]

附錄 A

新聞稿的形式