於2023年8月23日採用LanzaTech Global，Inc.高管薪酬追回政策1.簡介藍天科技環球有限公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)認為，保持一種強調管理誠信和責任的文化，阻止有損公司及其附屬實體發展的行為，強化公司的價值觀和商業行為準則，並確保公司支付的激勵性薪酬基於準確的財務數據，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在發生(A)因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致的會計重述或(B)違反法律和合規行為(“政策”)的情況下，補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)(下稱《規則10D》)的第10D條和規則10D-1。2.管理本政策須由管理局或(如有)由管理局指定的薪酬委員會執行，在此情況下，凡本政策中凡提及管理局之處，須視為對薪酬委員會的提述。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。根據本政策，董事會將有權(I)行使本政策授予其的所有權力，(Ii)解釋、解釋和實施本政策，(Iii)在執行本政策時作出所有必要或適宜的決定，以及(Iv)修訂本政策，包括反映適用法律的變化。3.備兑高管本政策適用於交易法第16a-1條規定的公司現任和前任高管，以及董事會根據交易法第10D條和公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準確定的任何其他高級管理人員(“備兑高管”)。4.會計重述公司被要求進行會計重述，以修改以前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈的財務報表，以反映對這些財務報表具有重大意義的一個或多個錯誤的更正(“重述”)。本政策由下列任何聲明觸發：a)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤。B)更正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果(1)錯誤在當期未更正；或(2)已在當期確認錯誤更正，則這將導致重大錯報。如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制重述，董事會將：

合理及時地要求償還或沒收任何所涉高管在以下時間（以較早者為準）之前的三個完整財政年度內收到的任何超額激勵薪酬： a）董事會和/或管理層認為需要重述的日期;或b）監管機構、法院或其他合法授權實體指示公司重述先前發佈的財務報表的日期。在重述的情況下，將在不考慮與重述或獎勵補償相關的任何個人知識或責任的情況下進行補償或沒收。公司可以（但不要求）收回個人在開始擔任相關高管之前或在三年恢復期內的任何時間未擔任相關高管的個人所獲得的激勵薪酬。 儘管有上述規定，如果公司被要求進行重述，如果董事會根據《交易法》第10 D條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定，由於以下一項或多項原因不可行，公司將不被要求收回激勵補償： 1.由於為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可收回金額，並且本公司已（i）作出合理嘗試以收回該等金額;以及（ii）向本公司適用的證券交易所提供該等嘗試的文件，因此尋求收回該等款項將不切實際; 2.追求這種恢復將違反美國法律，公司向交易所提供了這方面的律師意見;或3.恢復可能會導致一個否則納税合格的退休計劃，根據該計劃，福利廣泛提供給登記人的僱員，不符合國內税收法的要求。5.遵守法律和公司的商業行為準則以及其他公司政策是獲得激勵薪酬的先決條件。如果公司自行判斷認為，所涵蓋的高管（1）在其僱用過程中犯下了重大的法律或合規違規行為，包括違反公司的公司政策或公司的商業行為準則（每一項，“不當行為”），或（2）知道或故意無視在所涵蓋的行政人員有監督權的領域發生的不當行為，公司可以，在董事會的指示下，尋求收回在違規行為發生的適用期間授予或支付給所涉高管的全部或部分可收回的激勵補償。此外，本公司可根據董事會的指示作出結論，認為任何未付或未歸屬的獎勵補償尚未賺取，必須予以沒收。 （一）公司章程規定的其他事項，包括公司章程規定的其他事項;（二）公司章程規定的其他事項，包括公司章程規定的其他事項;（ii）有關行政人員委任或參與，故意的欺詐或不誠實行為，在任何一種情況下都會對公司的聲譽或業務造成重大損害;（iii）所涉行政人員故意、重大違反所涉行政人員與本公司的僱傭協議的任何條款或與本公司之間的任何其他合同或協議，

承保行政人員及本公司或承保行政人員對本公司所負的任何法定責任；或(Iv)承保行政人員的行為構成嚴重不服從或習慣性疏忽責任，而在任何一種情況下均會對本公司業務造成重大損害。如果發生不當行為，即使不當行為並沒有導致比沒有不當行為的情況下本應獲得的獎勵或支付更多的獎勵或付款，公司也可以要求追回激勵性補償。如發生失當行為，董事會在決定是否追討賠償及應扣減的金額(如有)時，可考慮(其中包括)失當行為的嚴重性、受保障行政人員是否被不當增厚、尋求追討是否會以任何方式損害本公司利益(包括在訴訟或調查中)，以及其認為與裁定有關的任何其他因素。6.激勵性薪酬就本政策而言，激勵性薪酬是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。獎勵補償被視為在實現財務報告措施的財政期間“收到”，即使付款或贈款發生在該期間結束之後。激勵薪酬的例子包括：·年度獎金和其他短期和長期現金激勵·限制性股票單位·股票期權·績效股票·股票增值權·績效單位·受本政策約束的限制性股票激勵薪酬，即使已經支付，也不會獲得，直到本政策不再適用於此類激勵薪酬，以及適用於此類激勵薪酬的任何其他既得條件得到滿足。財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自該等財務信息的任何措施而確定和列報的措施。財務報告衡量標準可以包括公認會計原則和非公認會計原則財務衡量標準。財務報告指標的例子包括：·公司股價·運營資金·股東總回報·收入·扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)·流動性指標，如營運資本或運營現金流·回報指標，如投資資本回報或資產回報)·收益指標，如每股收益·淨收入，除基本工資外，以下類型的薪酬不符合《交易法》第10D條對激勵性薪酬的定義：a)完全由薪酬委員會或董事會酌情決定的獎金，而不是從通過實現財務報告措施確定的“獎金池”中支付；

(B)僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成規定的僱傭期時才支付獎金；c)僅在滿足一項或多項戰略措施(如完成合並或剝離)或業務措施(如開設規定數量的設施、完成一個項目、增加市場份額)時獲得的非股權激勵計劃獎勵；和d)授予的股權獎勵不取決於是否實行任何財務報告措施，而授予僅取決於完成規定的僱傭期和/或達到一項或多項非財務報告措施(例如，酌情授予有時間歸屬的限制性股票、限制性股票單位或股票期權)。7.追回超額激勵薪酬應追回的數額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據向被覆蓋執行人員支付的獎勵薪酬的超額部分，如果按照審計委員會確定的重述結果，本應支付給覆蓋執行人員的獎勵薪酬。在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的激勵性薪酬支付，公司將不會被要求向涵蓋的高管支付額外的報酬。若激勵薪酬僅部分基於財務報告措施的實現，本公司將根據重述的財務報告措施確定原始激勵薪酬的部分，並將根據重述的財務報告措施重新計算受影響的部分，以確定基於原始財務報表的較大金額與根據重述應收到的較少金額之間的差額。如果董事會不能直接根據重述中的信息確定承保高管收到的超額獎勵補償金額，則董事會將基於對重述影響的合理估計來確定。8.追回方法董事會將全權酌情決定收回獎勵薪酬的方法，其中可包括但不限於：a)要求退還以前支付的現金獎勵；b)尋求追回因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；c)從本公司以其他方式欠受覆蓋高管的任何補償中抵消已收回的金額；d)取消尚未支付的既有或未歸屬股權獎勵；及/或e)採取董事會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。可收回的獎勵薪酬必須由公司在税前基礎上計算。

在根據本政策合理行使其商業判斷時，董事會可全權酌情決定是否以及在何種程度上採取額外行動以應對重述相關情況，以儘量減少再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。 9.披露要求公司應按照適用的SEC文件和規則的要求，提交與本政策有關的所有披露。特別是，如果公司被要求根據本政策準備重述，或者在上一個完整的財政年度結束時存在未收回的獎勵補償餘額，則公司必須在要求第402項披露的委託書或信息聲明中或在公司的年度10-K中提供以下內容： a）對於每次重述：i.該公司被要求編制會計重述的日期，以及由於這種會計重述而錯誤裁定的賠償金的美元總額，包括對如何計算該金額的分析; ii.如果財務報告指標與股票價格或股東總回報指標有關，用於確定歸因於此類會計重述的錯誤賠償的估計，以及對此類估計所用方法的解釋; iii.在上一個已結束的財政年度結束時仍未支付的錯誤裁定賠償金的美元總額;如果錯誤裁定的賠償金總額尚未確定，則應披露這一事實，解釋原因，並在下一次提交時披露上述要求的信息，該信息應包括根據法規S-K第402項要求披露的信息; b）如果公司確定，對於個別的所涉行政人員和作為一個整體的所有所涉行政人員，披露放棄的追償金額，並簡要説明公司在每種情況下決定不追償的原因;以及c）對於自公司確定個人所欠金額之日起180天或更長時間內未支付的截至上一個完整財政年度結束時錯誤裁定賠償的每名所涵蓋高管，披露每一個人應得到的錯誤裁定賠償金的美元數額。d）如果公司被要求在其上一個完整的財政年度期間或之後的任何時間準備重述，並且公司得出結論認為，根據本政策，不需要收回錯誤授予的賠償，則必須簡要解釋為什麼政策的應用導致了這一結論。10.無論任何其他政策、計劃、協議或安排的條款如何，在任何情況下，公司（包括任何子公司或關聯公司）均不得就任何錯誤授予的激勵薪酬的損失向任何相關高管作出賠償或補償。此外，公司不應支付保費

任何保險單，該保險單將涵蓋所涵蓋的行政人員在本政策項下的獎勵補償的報銷或沒收方面的潛在義務。 11.解釋董事會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的，或明智的管理本政策。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10 D條的要求以及SEC或公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。 12.在適用法律允許或要求的範圍內，本政策適用於本政策採納之日或之後支付或授予的所有獎勵報酬。 13.修正案;解釋董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10 D條通過的最終法規，並遵守公司證券上市的國家證券交易所通過的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策，前提是，如果本政策的修訂或終止（在考慮公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後）會導致公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或適用的國家證券交易所的上市標準，則對本政策的修訂或終止無效。 14.董事會有意在法律允許的最大範圍內應用本政策。董事會可要求在生效日期之前、當日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為繼續僱傭和/或授予其下任何利益的條件，要求所涵蓋高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。 15.繼承人本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。 16.適用法律在不受美國聯邦法律優先管轄的範圍內，本政策將受伊利諾伊州法律管轄並根據其解釋，而不參考法律衝突原則。

證明和確認 通過在下方簽名，本人確認並同意：·本人已收到並閲讀隨附的《高管薪酬追回政策》（以下簡稱“政策”）。·我理解並承認，本政策的條款已納入並改變了我的僱傭關係，我繼續受僱於公司和/或從公司獲得激勵補償的條件是我接受本政策。·本人在此同意在任職期間和離職後均遵守本政策的所有條款，包括但不限於根據本政策及時向公司償還或返還任何錯誤授予的激勵報酬。簽名：印刷體姓名：日期：