附錄 4.4

註冊人證券的描述

根據證券第12條註冊

1934 年交換法

截至2023年6月30日，Ubiquiti Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊，面值為每股0.001美元（“普通股”）。

以下對我們普通股的描述不完整，受我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程的約束，並以引用方式納入我們的10-K表年度報告和特拉華州通用公司法（“DGCL”）的附錄。你應該閲讀我們的第三份經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及DGCL的適用條款，以瞭解標題為 “普通股” 的條款的完整陳述以及其他可能對你很重要的條款。

普通股

根據我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括5億股普通股，面值每股0.001美元。截至2023年8月24日，我們的已發行普通股中有60,446,854股。截至該日，共有73,524股普通股受未償還的限制性股票單位約束。

我們的普通股持有人有權就每持有記錄在案的普通股獲得一票，用於董事選舉和提交股東投票的所有事項。正如我們董事會可能宣佈的那樣，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先股的優先股息權。在我們解散、清算或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們的合法淨資產，但須享有當時未償還的任何優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

優先股

我們的法定股本由5000萬股優先股組成，面值每股0.001美元。截至2023年8月24日，我們沒有已發行的優先股。我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，並修改或更改每個此類優先股系列的名稱、權力、優惠和權利以及資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格，無需股東進一步投票或採取行動或價格、清算優惠和股票數量構成該系列的任何系列或名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及普通股持有人在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響，並可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

註冊權

根據我們與某些股東達成的註冊協議，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），某些普通股持有人，包括但不限於首席執行官持有的56,278,181股普通股，擁有下文規定的轉售此類股票的註冊權。在適用情況下，我們將這些股份統稱為 “可註冊證券”。

長式需求登記權。在首次公開募股中轉換A系列優先股時發行的至少大多數已發行可註冊證券的持有人可以隨時要求我們根據證券法在S-1表格上進行登記，該表格涵蓋此類股東持有的全部或部分可註冊證券的公開發行和出售，前提是此類持有人提議在此類發行中出售的可註冊證券的價值至少為25.0美元百萬。根據任何此類要求，我們必須盡商業上合理的努力對要求我們註冊的可註冊證券以及其他股東可能根據下述附帶註冊權要求我們註冊的所有其他可註冊證券進行登記。我們只需要為可註冊證券的持有人進行兩次登記，以迴應這些即期登記權。

如果我們的董事會合理地確定此類註冊會對我們計劃或提議進行的交易產生重大不利影響，則我們可以將任何此類註冊最多推遲120天。

簡短的註冊權。在我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明後，在我們首次公開募股中轉換A系列優先股時發行的大多數未償還可註冊證券的持有人可以書面形式要求我們在S-3表格上進行登記，前提是此類持有人提議在此類發行中出售的可註冊證券的價值至少為500萬美元，但某些例外情況除外。在任何 12 個月內，我們有義務在 S-3 表格上提交最多兩份註冊聲明。

附帶註冊權。如果我們註冊任何證券進行公開銷售，包括根據任何股東發起的即期登記，則可註冊證券的持有人將有權將其股份納入註冊聲明，但與員工福利計劃和合並和收購有關的某些例外情況除外。任何承銷發行的承銷商都有權按比例限制註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，但須遵守某些限制。

註冊費用。我們將支付與任何長式需求、簡短需求或附帶註冊相關的所有註冊費用，但承保折扣和銷售佣金除外，這些費用將由可註冊證券的持有人承擔。

賠償。註冊協議包含賠償條款，根據這些條款，如果我們在註冊聲明中存在重大錯誤陳述或遺漏或相關違反聯邦和州證券法的行為，我們有義務對銷售股東、承銷商及其某些關聯公司進行賠償。作為將他們的證券納入根據要求或附帶註冊權提交的任何註冊聲明中的條件，我們可能會要求出售的股東同意就歸因於他們的錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含某些條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。我們預計，這些條款和特拉華州法律的某些條款（總結如下）將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方談判更優惠條件的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提議的弊端。

未指定的優先股。如上所述，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

限制股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力。我們的第三份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意行事，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不根據我們的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的公司註冊證書或章程或罷免董事。

此外，我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會根據多數授權董事、董事會主席、首席執行官（或首席執行官缺席時為總裁）或董事會多數成員通過的決議召開股東特別會議。股東不得召開特別會議，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的持有人採取任何行動，包括罷免董事的能力。

要求提前通知股東提名和提案。我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會提名或根據董事會的指示提名除外。如果不遵循適當程序，這些規定可能具有排除在會議上進行某些事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類，其中一類每年由股東選出。每個班級的董事任期為三年。我們的機密董事會可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換多數董事。

選舉和罷免董事。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含規定任命和罷免董事會成員的具體程序的條款。根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的多數董事填補。根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，只有有正當理由才能將董事免職。

沒有累積投票。特拉華州通用公司法規定，除非我們重述的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程並未明確規定累積投票。如果沒有累積投票權，少數股東在董事會中獲得的席位可能無法像允許累積投票時股東所能獲得的那樣多。缺乏累積投票使得少數股東更難在董事會中獲得席位來影響董事會關於收購的決定。

特拉華州反收購法規。我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在該人成為利害關係股東之日起的三年內與利害關係股東進行業務合併，除非：

 

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。

特拉華州法律的規定以及我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用。這些條款可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Co.。過户代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號101套房 02021。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “UI”。