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2023年12月19日

通過埃德加

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意: 梅根·阿克斯特
克里斯汀·迪茨

回覆:

汽車之家公司

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

已於 2023 年 4 月 25 日提交

文件編號 001-36222

女士們、先生們:

我們,汽車之家公司( 公司),正在迴應美國證券交易委員會(委員會)工作人員(員工)在2023年12月7日的信函(評論信)、 與上述20-F表格(2022年20-F表格)以及公司先前於2023年7月25日、9月13日、 2023年和2023年11月17日提交的回覆中的評論 (合稱 “以前的回覆信”).本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022 年 20-F 表格和之前的回覆信函中賦予此類術語的含義。

為方便員工, 轉載了評論信中的評論,並在下文以粗體重複,公司的迴應隨後立即以普通字體列出。公司恭敬地告知員工,如果公司為迴應員工的評論而提議在未來的 20-F表格中增加或修改披露內容,則所做的修改將受相關事實更新和相關法律法規的變化或其解釋的約束。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

普通的

1.

我們會記錄您對員工有關您的定期存款處理問題的回答。請注意 ,根據您對此類資產的描述,我們不一定同意您的觀點,即根據經修訂的 (公司法)1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條的規定,定期存款可以被視為現金項目。請補充您先前提出的有關公司在《公司法》下的地位的風險因素,以反映上述情況,並向我們提供您將在未來的 申報中包含的擬議披露內容。

針對員工的評論,公司提議在第3項中納入以下修訂後的風險因素 。關鍵信息D. 其未來20-F表申報中的風險因素如下(與公司在先前的回覆信函中的答覆相比有變化,以斜體標記, 的添加部分下劃線)。公司確認將定期重新評估風險因素的納入情況,並在未來提交任何申報 時根據公司的資產和投資證券在必要時更新相關的事實披露。


美國證券交易委員會

第 2 頁

“如果根據1940年 的《投資公司法》,我們被視為投資公司,則適用的限制可能會對我們的業務以及ADS和普通股的價格產生重大不利影響。

我們不是投資公司,也不打算根據1940年《投資 公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。通常,如果公司主要從事證券投資、再投資或交易業務,或者擁有或 提議在未合併的基礎上擁有價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券,則該公司即為投資公司,除非有例外、豁免或安全港。我們 不認為自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反,我們主要從事向汽車消費者提供全面、獨立和 互動內容和工具的業務,以及為整個汽車價值鏈中的汽車製造商和經銷商提供全套服務。按照《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條計算,按未合併計算,我們的投資證券佔總資產(不包括美國 政府證券和現金項目)價值的40%以下。我們打算繼續開展業務,這樣我們就不會被視為投資 公司。

我們在《投資公司法》下的身份可能取決於 幾個因素,包括 某些 子公司遵守《投資公司法》第 3a-8 條安全港要求的能力,以及在 部分的計算中,定期存款是否被視為投資證券《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條。如果子公司在任何時候都沒有資格使用規則3a-8的安全港,或 出於本節所述計算的目的, 某些定期存款必須被視為投資證券《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條,或者我們開始或決定主要從事證券投資、再投資或交易業務 ,我們可能會受到《投資公司法》的監管。如果我們受到《投資公司法》的約束,任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們承受 重大不利後果,包括可能的重大監管處罰以及我們的某些合同可能被視為不可執行。此外,作為外國私人發行人,我們沒有資格根據《投資公司法》註冊 。因此,為了不屬於投資公司的定義,我們要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免救濟,修改我們的合同權利,要麼處置投資,每種情況都可能對公司產生重大不利影響。此外,我們可能必須放棄未來可能收購可能被視為《投資公司法》所指投資證券的公司的權益。最後, 未能避免被視為《投資公司法》規定的投資公司也可能使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務,並導致我們從紐約證券 交易所退市,這將對我們的ADS和普通股的流動性和價值產生重大不利影響。

* * * *


美國證券交易委員會

第 3 頁

如果任何工作人員對公司上述 提交的材料有任何問題或意見,請隨時聯繫我們的外部法律顧問,電話:(852) 3758-1210,或致電 (852) 3758-1231 聯繫張潔。

真誠地,
汽車之家公司
//Craig Yan Zeng
Craig Yan Zeng,首席財務官

抄送:

全龍,汽車之家董事會主席

Will H. Cai,Esq.,Cooley LLP 合夥人

張潔,律師,庫利律師事務所合夥人