CORRESP

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2023年7月25日

通過埃德加

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：克里斯汀·迪茲

梅根·阿克斯特

凱爾·威利

克里斯托弗·鄧納姆

回覆：

汽車之家公司

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

已於 2023 年 4 月 25 日提交

文件編號 001-36222

女士們和先生們：

我們，汽車之家公司（以下簡稱 “公司”），正在迴應美國證券交易所委員會（委員會）工作人員（員工）在2023年6月27日的信函（評論信）中就上述標題的20-F表格（2022年20-F表格）發表的評論。本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022 年 20-F 表格中此類術語所賦予的含義。

為方便員工，轉載了評論信中的評論，並在下文以粗體重複，公司的迴應隨後立即以普通字體列出。公司恭敬地告知員工，如果公司為迴應員工的評論而提議在未來的 20-F表格中增加或修改披露內容，則所做的修改將受相關事實更新和相關法律法規的變化或其解釋的約束。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息，第 5 頁

請進行修改，以澄清與在中華人民共和國（PRC）開展業務相關的所有法律和運營風險也適用於在香港的業務。在這方面，請確保您在整個申報過程中的披露不會將與在中國經營相關的風險僅限於中國大陸。在適當的情況下，您可以描述中國法律，然後解釋香港法律與中國法律有何不同，並描述與這些法律相關的任何風險和後果。另外，請刪除您在第 16 頁上披露的與設在中國大陸並在中國大陸開展業務相關的法律風險不適用於香港的實體或企業。

汽車之家中國北京市海淀區丹嶺街3號中電廣場B座18層 100080

電話：+86 (10) 5985-7001 f: +86 (10) 5985-7400 ir@autohome.com.cn

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第 2 頁

針對員工的評論，公司提議修改第3項開頭的 “風險因素摘要” 開頭段落中的披露內容。關鍵信息D. 其未來20-F表申報中的風險因素如下（變更以斜體標記，刪除部分為刪除線，添加下劃線）：

投資我們的ADS或普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關標題編排。所有的 合法和與在中國大陸設立基地和開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。關於設在中國大陸並在中國大陸開展業務的相關法律風險，本年度報告中討論的法律、法規和中國大陸政府當局的自由裁量權預計將適用於中國大陸的實體和企業，而不是，而不是在與中國大陸不同的法律下運營的香港實體或企業。第 3 項對這些風險進行了更全面的討論。關鍵信息 D. 風險因素。

此外，根據這些條款適用的具體情況，公司承諾將中國大陸的提法改為中國、中國大陸或中國大陸以及香港（視情況而定），以確保其未來20-F表申報中的披露不會將與在中國經營相關的風險縮小到僅限於中國大陸中國大陸。在適當的情況下，公司將描述中國法律，然後解釋香港法律與中國法律有何不同，並描述與這些法律相關的任何風險和後果。

與 VIE 相關的財務信息，第 11 頁

我們注意到VIE的損失份額和對VIE細列項目標題的投資，以及您在第14頁腳註（1）中的解釋意味着VIE安排類似於權益法投資。由於您與 VIE 或其子公司沒有直接關係，請修改這些細列項目和腳註 (1)，使其更適當地描述金額的性質。

在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工，公司將在其未來的20-F表文件中進行附件A所載的修改，將VIE的收益/損失份額和對VIE的投資份額更改為VIE中 VIE的收益/損失和VIE的合同權益，並在必要時更新相關事實披露。

第 4 項。有關公司的信息

C. 組織結構，第99頁

請進行修改，在申報的前面加入您的公司組織結構圖。

在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工，公司將納入本文第3項開頭所附附件B中規定的披露內容。未來提交的20-F表格中的關鍵信息，相關事實披露將在必要時更新。

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第 3 頁

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 164 頁

我們注意到您關於您審查了您在開曼羣島的會員登記冊的聲明，並公開了與您根據 (a) 段要求提交的文件相關的可用文件。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如作為宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露相關的審查材料以及法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。

在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工，與根據 (a) 段提交的材料以及根據第 (b) (2) 和 (3) 段進行披露相關的信息，除了公司在開曼羣島的成員登記冊外，公司還審查了以下公開文件。公司沒有依賴法律意見書或第三方認證作為提交的依據。

雲晨資本開曼公司（Yun Chen）於2023年4月21日向委員會提交的有關公司證券的附表13D/A的受益所有權報告（雲晨13D/A備案）。

陳雲的母公司中國平安保險（集團）股份有限公司（平安集團）於2023年3月15日向香港證券交易所提交的2022財年最新年度報告（平安年度報告）。

FIL Limited 關聯的某些實體（FIL 附屬實體）於2023年2月9日就公司證券向委員會提交的附表13G的實益所有權報告（FIL 13G申報）。

與凱恩·安德森有關聯的某些實體於2023年2月14日就公司證券向委員會提交的附表13G/A的實益所有權報告。

據公司在查看上述文件後所知，截至2023年3月31日（2022年 20-F表中披露的最新可行日期），除陳雲和與FIL關聯的實體外，沒有股東實益擁有公司總已發行股份和投票權的5％或以上，詳情如下。

截至2023年3月31日，雲晨實益擁有公司224,800,512股普通股，佔公司已發行和流通普通股總額的45.6％。陳雲是平安集團的子公司，因此截至2023年3月31日，平安集團實益擁有公司總投票權的45.6％。由於平安集團實益擁有公司很大一部分的投票權，因此它在決定任何公司交易或提交股東批准的其他事項的結果方面具有重大影響力。因此，該公司由平安集團間接控制。平安集團是一家在上海證券交易所（SHA：601318）和香港證券交易所（港交所：2318）上市的上市公司。正如平安年度報告所披露的那樣，平安集團既沒有控股股東，也沒有事實上的控股方。平安集團的股權結構相對分散。截至2022年12月31日，在平安集團的前十大股東中，（i）最大股東是香港證券結算公司代理有限公司，他是非註冊股東持有股份的代名持有人，持有平安集團總股本的約40％；（ii）其他股東各持約1％5％；政府實體持有不到10％。根據前述情況和公司所知，平安集團不由外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。

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第 4 頁

根據FIL 13G申報中報告，FIL附屬實體實益擁有公司25,669,824股普通股，佔公司截至2023年3月31日已發行和流通普通股總額的5.2％。正如FIL 13G文件所披露的那樣，FIL Limited是一家根據百慕大法律組建的公司。Pandanus Partners, L.P. 擁有FIL Limited有表決權的股票，通常佔FIL Limited有表決權的股票總票數的25％以上，不到48.5％。Pandanus Associates, Inc.是Pandanus Partners, L.P. 的普通合夥人。Pandanus Partners, L.P. 由信託基金擁有，受益於某些家族的成員。根據上述公開披露，FIL附屬實體不由外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。

我們注意到，您根據第 (b) (2) 段進行的披露僅限於開曼羣島或中國的政府實體。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和所有合併後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。關於至 (b) (2)，請補充説明您的合併外國運營實體組織或註冊的司法管轄區，並確認（如果屬實），您已經披露了在您擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區內由政府實體擁有的合併運營實體的股份百分比。或者，請在您的補充答覆中提供此信息。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，汽車之家公司和VIE的合併運營實體是在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和中國大陸等司法管轄區組建或註冊的，公司確認上述司法管轄區沒有政府實體擁有 Autohome Inc.、其合併的外國運營實體或VIE的股份。

為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，該公司就汽車之家董事是否是中國共產黨的官員進行了調查並收集了來自汽車之家公司、其合併外國運營實體和VIE（汽車之家董事）的董事會成員的問卷。此外，該公司使用汽車之家董事姓名的關鍵字進行了互聯網研究，並審查了搜索結果是否顯示任何汽車之家董事是中國共產黨黨的官員。根據盡職調查結果，18位汽車之家董事中沒有一位是中國共產黨的官員，或者在他們擔任董事期間，他們都不是中國共產黨的官員。

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第 5 頁

關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們注意到您已經使用了措辭，表明此類披露是我們所知的。如果屬實，請補充確認您的文章和合並後的外國運營實體的章程不包含中國共產黨任何章程的措辭。

在迴應員工的評論時，該公司證實，汽車之家公司、其合併後的外國運營實體或VIE目前有效的備忘錄和公司章程（或同等組織文件）均不包含中國共產黨的任何章程。

普通的

我們注意到您關於汽車之家公司是一家控股公司的聲明，您通過您的子公司和 VIE 開展所有業務。請向我們提供一份法律分析，説明您目前是否符合《投資公司法》（《公司法》）第3（a）（1）（C）條對投資公司的定義。請在分析中包括第 3 (a) (1) (C) 節下的相關計算結果（如果法規要求，包括在未合併的基礎上），確定分子和分母的每個組成部分。根據《公司法》第3 (a) (2) 條，您的分析應確定並解釋公司持有的哪些資產是投資證券，並特別説明您如何對待子公司和可變利益實體發行的證券。請為對您的計算具有重要意義的資產的任何實質性決定和/或特徵提供法律支持。

公司恭敬地告知員工，汽車之家公司（即公司）不是經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）所定義的投資公司，因為 (i) 公司通過其子公司和合並關聯實體在中國運營領先的在線汽車服務平臺，向汽車消費者提供全面、獨立和互動的內容和工具，併為汽車製造商提供全套服務汽車價值鏈中的經銷商；(ii) 公司不是從事且不打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務；以及 (iii) 截至2023年3月31日，公司擁有的投資證券的價值約佔其總資產（不包括政府證券和現金項目）的22.1％，這是根據投資第3 (a) (1) (C) 條在非合併基礎上計算的《公司法》，低於40％的門檻（40％測試），詳見下文。

規則基礎概述

《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條將投資公司定義為任何從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人，並且在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過該類發行人總資產（不包括政府證券和現金項目）價值40％的投資證券。

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第 6 頁

ii。

《投資公司法》第3 (a) (2) 條將投資證券一詞定義為除了 (A) 政府證券、(B) 僱員證券公司發行的證券以及 (C) 所有者的多數股權子公司發行的證券（i）不是投資公司，且 (ii) 不依賴第 3 (c) (1) 條中投資公司定義中的例外情況或《投資公司法》第3（c）（7）條。

iii。

政府證券一詞的定義包括由美國發行或擔保的以本金或利息為由美國國會授予的權限由美國政府控制或監督並充當其機構的個人發行或擔保的所有證券，或上述任何存款憑證。

iv。

要確定其是否符合第 3 (a) (1) (C) 節 40% 測試，發行人必須在未合併的基礎上確定其每個資產的價值。為此，每項資產的價值是根據《投資公司法》第2（a）（41）條確定的，該條一般規定：

(1)

對於在上一個財政季度末擁有的證券組成的資產，的市場報價隨時可用，此類資產的價值應為該季度末的市場價值；

(2)

對於由其他證券（即沒有市場報價）和上一財季末擁有的資產組成的資產，此類資產的價值應為該季度末董事會真誠確定的公允價值；以及

(3)

對於在上一財季結束後收購的由證券和其他資產組成的資產，此類資產的價值應為其成本。

40% 測試的計算

計算依據。由於第3（a）（1）（C）節中規定的40％測試是在未合併的基礎上應用的，為了確定公司是否屬於第3（a）（1）（C）條投資公司的定義，有必要分析集團結構中的每個實體，以確定公司的未合併資產中哪些可能構成投資證券。

ii。

子公司和可變權益實體發行的證券的待遇 (VIE）。對於每家未通過40％測試的多數控股子公司或VIE，公司將此類控股子公司或VIE發行的證券視為不良資產（即投資證券），以對該多數股權子公司或VIE的直系母實體進行 40% 測試的目的。對於每家持有多數股權的子公司或非投資公司的VIE，公司將該控股子公司或VIE發行的證券視為良好資產（即不是投資證券），以對該控股子公司或VIE的直系母實體進行40％的測試。

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第 7 頁

iii。

截至2023年3月31日，公司持有約22.1％的投資證券（不包括現金項目和政府證券）總價值的22.1％（未合併）。以下內容列出了截至2023年3月31日公司資產中構成投資證券的百分比的計算方法（在未合併的基礎上），因為《投資公司法》第3（a）（1）（C）條中使用的術語：


	注意			截至2023年3月31日（以千元人民幣計）*（未經審計）*
分子的計算
投資證券總額		(1	)		5,031,874
分子					5,031,874
分母的計算
總資產		(2	)		24,046,038
更少
政府證券					0
現金物品		(3	)		1,264,136
分母					22,781,902
百分比（分子除以分母）					22.1	%

注意事項：

(1)

投資證券總額。

截至2023年3月31日，該公司的投資證券總額包括其對某些控股子公司的長期投資以及對屬於《投資公司法》投資公司定義的VIE的權益。除此類投資外，該公司沒有持有任何其他投資證券。

出於本投資公司分析的目的，截至2023年3月31日公司所有直接和間接持有的子公司和VIE可以分為以下類別：

未通過40％測試的子公司和VIE.

公司在未合併的基礎上對公司和VIE的每家子公司進行了40％測試，以確定該子公司或 VIE是否屬於第3（a）（1）（C）條投資公司的定義範圍，目的是確定公司的哪些未合併資產可能構成投資證券。

在未合併的基礎上進行40％測試後，公司發現以下集團實體（統稱為ATHM投資公司）未通過40％測試（統稱為ATHM投資公司），儘管它們都沒有參與或提議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務：

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第 8 頁


實體		管轄權
全資子公司：

Autohome Link Inc.		英屬維爾京羣島

汽車之家香港有限公司		香港

北京車之鷹科技股份有限公司（北京智車贏得科技股份有限公司）		中華人民共和國

天津汽車之家軟件有限公司（天津車之家軟件有限公司）		中華人民共和國

北京汽車之家廣告有限公司（車智互聯通（北京）廣告有限公司）		中華人民共和國

VIE 和 ViES 子公司：

北京盛拓汽車之家廣告有限公司（北京盛拓車之家廣告有限公司），		中華人民共和國

北京盛拓成石廣告有限公司（北京盛拓成石廣告有限公司）		中華人民共和國

北京盛拓宏源信息技術有限公司（北京盛拓遠信息技術有限公司）		中華人民共和國

截至2023年3月31日，公司對ATHM Investment 公司的投資或權益價值約為人民幣50.319億元，這是根據美國公認會計原則根據截至2023年3月31日這些公司的總權益確定的。儘管這些公司均未參與或提議從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，但僅出於40％測試的目的，公司在這些ATHM投資公司中持有的權益被視為投資證券，此類投資的價值包含在上表中公司的總投資證券中。

符合規則 3a-8 安全港條件的子公司.

截至2023年3月31日，北京Prbrownies軟件有限公司（北京Prbrownies有限公司）（北京Prbrownies）在投資證券中持有其資產（現金項目和美國政府證券除外）總價值的40％以上，但可以依據《投資公司法》（豁免公司）的第3a-8條豁免來豁免投資公司地位詳述如下。

在過去四個財季中，北京Prbrownies的研發費用合計，佔同期總支出的很大比例.在截至2023年3月31日的最後四個財季中，北京Prbrownies的研發費用佔同期總支出的27.8％。根據規則3a-8，公司在過去四個財政季度的研發費用合計必須佔同期總支出的很大比例。第 3a-8 條中仍未定義實質性一詞。工作人員表示，如果公司在其他方面符合規則3a-8的要求，則20％通常被視為公司研發費用佔其總開支的足夠可觀的百分比。¹

¹	見 Cooley Godward & Kronish，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信函（2007 年 7 月 12 日；參考編號 20077121115），網址為 https://www.sec.gov/divisions/investment/noaction/2007/cgk071207-3a-8.htm

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第 9 頁

在過去四個財年季度中，北京Prbrownies從證券投資中獲得的淨收入總和不超過同期研發費用的兩倍.在截至2023年3月31日的最後四個財季中，北京Prbrownies來自證券投資的淨收益僅佔其同期研發支出的56.3％。

在過去四個財政季度中，北京Prbrownies在投資諮詢和管理活動、投資研究和託管方面的支出總和不超過同期總支出的百分之五.在截至2023年3月31日的最後四個財季中，北京 Prbrownies在投資諮詢和管理活動、投資研究和託管方面的支出為零，佔同期總支出的0％。

截至2023年3月31日，北京 Prbrownies 的證券投資屬於保本投資,唯一的不同是其總資產的0.6％由其他投資組成。

北京Prbrownies並不自稱從事證券投資、再投資或交易業務，也不是一家特殊情況的投資公司.

北京Prbrownies主要從事軟件服務和數據產品的研究和開發。 Beijing Prbrownies提供潛在客户生成服務和數據產品，使經銷商訂户能夠創建自己的在線商店、發佈定價和促銷信息、投放廣告和管理客户關係，並通過整合新的人工智能驅動技術和數字能力，幫助訂户接觸廣泛的潛在客户，有效地在網上推銷汽車，最終產生銷售線索並改善其服務質量（北京Prbrownies業務）。截至2023年3月31日，北京Prbrownies有60項待處理的專利申請，29項註冊專利和131項計算機軟件版權。 北京 Prbrownies 不從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務，如下所示：

北京Prbrownies的高級職員、董事和員工將時間投入到上述北京 Prbrownies業務上，沒有將大量時間用於管理投資或將實體作為投資工具運營；

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第 10 頁

作為一家主要從事上述北京 Prbrownies業務的公司，北京Prbrownies向公眾展示了自己的身份。北京Prbrownies過去和將來都不會自稱主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務；

自2013年成立以來，北京Prbrownies業務主要從事上述北京Prbrownies業務，不從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務；以及

公司董事會通過了一項決議，確認其子公司均不主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務。

公司董事會已就公司、其子公司和受控關聯實體（包括可變權益實體及其子公司）的資本保值投資正式通過了一項書面投資政策.

考慮到上述所有要點，北京Prbrownies符合規則3a-8中定義的研發公司的標準，因此根據《投資公司法》第3a-8條的豁免，北京Prbrownies被視為不是投資公司。

通過 40% 測試的子公司。

除上述ATHM投資公司和豁免公司外，截至2023年3月31日，公司的其他兩家子公司或VIE通過了 40% 測試，其持有的投資證券資產（現金項目和美國政府證券除外）總價值的不到40％，並且它們均未從事或提議從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券業務。因此，這些子公司或VIE都不是投資公司，就40％測試而言，公司將此類子公司或VIE發行的證券視為良好資產（即不是投資證券）。

(2)

總資產。

截至2023年3月31日，按未合併計算，公司的總資產主要包括對子公司的投資、現金項目（詳見下文）以及預付費用和其他不計利息且在正常業務過程中獲得的流動資產。

(3)

現金物品。

截至2023年3月31日，該公司的現金項目主要包括：

現金及現金等價物人民幣720萬元，以及

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第 11 頁

人民幣12.57億元定期存款，公司可隨時提取。

《投資公司法》第3（a）（1）（C）條將現金項目排除在投資證券中，但該術語在1940年法案中沒有定義。委員會在其第10937號《投資公司法》（1979年11月13日）（第10937號）中規定，現金物品包括現金、硬幣、紙幣、銀行活期存款、其他人的及時支票（指令銀行立即提供資金）、收銀支票、經認證的支票、銀行匯票、匯票、旅行支票和信用證。²在 第五大道長途汽車線³, 法院認為，某些存款證是現金物品，並指出定期存款被視為現金物品，並指出：除特殊情況外，定期存款被定義為現金項目。

就公司持有的定期存款而言，公司持有定期存款並不是出於投資意圖，而只是作為保護其資本和維持流動性的謹慎手段，同時受益於略高於普通銀行存款賬户的利率。因此，該公司認為將其視為現金項目符合美國證券交易委員會的指導方針。

9.	請包括風險因素，即：(1) 參照業務的關鍵重要事實和特徵以及《公司法》中與您的結論相關的具體條款，詳細解釋為什麼公司認為自己不是投資公司；(2) 描述委員會或其工作人員確定公司為投資公司會對公司及其投資者產生的後果。

針對員工的評論，公司提議在第3項中納入以下風險因素。關鍵信息D. 未來提交的20-F表格中的風險因素，相關事實披露將在必要時更新：

如果我們根據1940年的《投資公司法》被視為投資公司，則適用的限制可能會對我們的業務以及ADS和普通股的價格產生重大不利影響。

我們不是投資公司，也不打算根據1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。通常，如果公司主要從事證券投資、再投資或交易業務，或者擁有或提議在未合併的基礎上擁有價值超過其總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％的投資證券，則該公司即為投資公司，除非有例外、豁免或安全港。我們不認為自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們主要從事向汽車消費者提供全面、獨立和互動內容和工具的業務，以及為整個汽車價值鏈中的汽車製造商和經銷商提供全套服務。根據《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條計算，按未合併計算，我們的投資證券佔總資產（不包括美國政府證券和現金項目）價值的40％以下。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為投資公司。

²	自發布10937以來，美國證券交易委員會還在適當情況下考慮了其他工具的現金項目。例如，美國證券交易委員會同意貨幣市場基金股票也將被視為現金項目。例如，參見美國證券交易委員會2000年10月23日的威爾基·法爾和加拉格爾不採取任何行動信函。

³	見美國證券交易委員會訴第五大道長途汽車公司案，289 F. Supp. 3、31（S.D.N.Y. 1968）。

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第 12 頁

如果我們在任何時候開始或決定主要從事投資、再投資或證券交易業務，我們都可能受到《投資公司法》的監管。如果我們受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們承受重大不利後果，包括可能的重大監管處罰以及我們的某些合同可能被視為不可執行。此外，作為外國私人發行人，我們沒有資格根據《投資公司法》註冊。因此，為了不屬於投資公司的定義，我們要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，修改我們的合同權利，要麼處置投資，每種情況都可能對公司產生重大不利影響。此外，我們可能必須放棄未來可能收購可能被視為《投資公司法》所指投資證券的公司的權益。最後，未能避免被視為《投資公司法》規定的投資公司也可能使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務，並導致我們從紐約證券交易所退市，這將對我們的ADS和普通股的流動性和價值產生重大不利影響。

* * * *

美國證券交易委員會

第 13 頁

如果任何工作人員對公司上述提交的材料有任何問題或意見，請隨時聯繫我們的外部法律顧問，電話：(852) 3758-1210，或致電 (852) 3758-1231 聯繫張潔。

真誠地，

汽車之家公司

//Craig Yan Zeng

首席財務官

抄送：	權龍，汽車之家董事會主席兼首席執行官

Will H. Cai，Esq.，Cooley LLP 合夥人

張潔，律師，庫利律師事務所合夥人

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第 14 頁

附件 A

將對未來在項目 3 關鍵信息 A 下提交的 20-F 表格申報進行修訂，與 VIE 相關的精選財務數據財務信息（更改以斜體標記，刪除部分顯示為刪除線，添加的部分顯示為下劃線）：

精選合併損益表信息表


	截至2022年12月31日的財年
	汽車之家公司			其他子公司			小學受益人的 VIE			VIE 和VIE子公司			淘汰			合併總計

	（以千元人民幣計）
淨收入：
-第三方收入					5,743,002			315,550			882,276						6,940,828
-公司間收入 ⁽¹⁾					5,456			831,890			160,272			(997,618	)

總收入					5,748,458			1,147,440			1,042,548			(997,618	)		6,940,828
總成本和支出		(18,462	)		(4,980,484	)		(864,216	)		(1,155,269	)		997,618			(6,020,813	)
子公司的收入份額⁽²⁾		1,854,834			201,386			4,770						(2,060,990	)
~~VIE 損失份額~~ VIE 的丟失⁽²⁾								(85,283	)					85,283
其他，收入/（損失）		18,802			805,666			746			17,617						842,831

所得税前收入		1,855,174			1,775,026			203,457			(95,104	)		(1,975,707	)		1,762,846
所得税支出					49,260			2,699			9,821						61,780

淨收入/（虧損）		1,855,174			1,824,286			206,156			(85,283	)		(1,975,707	)		1,824,626
歸因於非控股權益的淨虧損/（收益）					30,548												30,548
歸屬於汽車之家公司的淨收入/（虧損）		1,855,174			1,854,834			206,156			(85,283	)		(1,975,707	)		1,855,174

注意事項：

(1)	它表示取消了合併級別的公司間服務費。

(2)	它代表母公司及其子公司消除母公司及其子公司因其各自子公司和VIE而產生的收入/（損失）或從其各自的子公司和VIE獲得的經濟利益。

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	截至2021年12月31日的財年
	汽車之家公司			其他子公司			小學受益人的 VIE			VIE 和VIE子公司			淘汰			合併總計

	（以千元人民幣計）
淨收入：
-第三方收入					6,081,662			206,822			948,520						7,237,004
-公司間收入 ⁽¹⁾					18,446			1,085,139			131,524			(1,235,109	)

總收入					6,100,108			1,291,961			1,080,044			(1,235,109	)		7,237,004
總成本和支出		(36,007	)		(4,671,667	)		(1,100,250	)		(1,176,818	)		1,235,109			(5,749,633	)
子公司收入份額⁽²⁾		2,326,018			130,868			26,825						(2,483,711	)
~~VIE 損失份額~~ VIE 的丟失⁽²⁾								(89,397	)					89,397
其他，收入/（損失）		(41,226	)		725,283			3,869			1,861						689,787

所得税前收入		2,248,785			2,284,592			133,008			(94,913	)		(2,394,314	)		2,177,158
所得税（費用）/福利					(64,207	)		24,685			5,516						(34,006	)

淨收入/（虧損）		2,248,785			2,220,385			157,693			(89,397	)		(2,394,314	)		2,143,152
歸因於非控股權益的淨虧損/（收益）					105,633												105,633
歸屬於汽車之家公司的淨收入/（虧損）		2,248,785			2,326,018			157,693			(89,397	)		(2,394,314	)		2,248,785

注意事項：

(1)	它表示取消了合併級別的公司間服務費。

(2)	它代表母公司及其子公司消除母公司及其子公司因其各自子公司和VIE而產生的收入/（損失）或從其各自的子公司和VIE獲得的經濟利益。


	截至2020年12月31日的財年
	汽車之家公司			其他子公司			小學受益人的 VIE			VIE 和VIE子公司			淘汰			合併總計

	（以千元人民幣計）
淨收入：
-第三方收入					7,642,110			315,841			700,608						8,658,559
-公司間收入⁽¹⁾					10,623			900,900			173,299			(1,084,822	)

總收入					7,652,733			1,216,741			873,907			(1,084,822	)		8,658,559
總成本和支出		(21,109	)		(5,252,144	)		(887,750	)		(877,566	)		1,084,822			(5,953,747	)
子公司的收入份額⁽²⁾		3,361,422			482,106			9,172						(3,852,700	)
~~VIE 的收入份額~~ VIE 的收入⁽²⁾								23,342						(23,342	)
其他，收入/（損失）⁽³⁾		(64,655	)		752,063			131,438			15,283						834,129

所得税前收入		3,275,658			3,634,758			492,943			11,624			(3,876,042	)		3,538,941
所得税（費用）/福利					(270,998	)		(1,665	)		11,718						(260,945	)

淨收入/（虧損）		3,275,658			3,363,760			491,278			23,342			(3,876,042	)		3,277,996
歸因於非控股權益的淨虧損/（收益）					(2,338	)											(2,338	)
歸屬於汽車之家公司的淨收益		3,275,658			3,361,422			491,278			23,342			(3,876,042	)		3,275,658

注意事項：

(1)	它表示取消了合併級別的公司間服務費。

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(2)	它代表母公司及其子公司消除母公司及其子公司因其各自子公司和VIE而產生的收入/（損失）或從其各自的子公司和VIE獲得的經濟利益。

(3)	公司修訂了先前發佈的截至2021年12月31日和截至2020年12月31日止年度的財務報表，更正了商譽金額、股權留存收益、利息和投資收益淨額。該更正涉及修訂因清與2020年TTP收購有關的先前存在的關係而少報的虧損，導致截至2020年12月31日止年度的合併綜合收益表中的利息和投資收益減少了人民幣1.2957億元，截至2021年12月31日的股權留存收益減少了人民幣1.2957億元，以及截至12月31日的商譽相應減少，2021。

精選的簡明合併資產負債表信息


	截至2022年12月31日
	汽車之家公司		其他子公司			小學受益人的 VIE		VIE 和VIE子公司		淘汰			合併總計

	（以千元人民幣計）
現金和現金等價物、限制性現金和短期投資		1,267,174		18,180,625			2,322,350		319,917					22,090,066
集團公司應付的款項		3,413,603		1,773,135			576,346		333,174		(6,096,258	)
其他流動資產		12,918		2,175,054			54,927		91,966					2,334,865

流動資產總額		4,693,695		22,128,814			2,953,623		745,057		(6,096,258	)		24,424,931
投資子公司⁽¹⁾		19,214,273		2,280,661			400,571				(21,895,505	)
VIE 中的合同利益 ~~對 VIE 的投資~~⁽¹⁾							1,610,343				(1,610,343	)
其他非流動資產				3,352,420			100,757		1,837,711					5,290,888

非流動資產總額		19,214,273		5,633,081			2,111,671		1,837,711		(23,505,848	)		5,290,888

總資產		23,907,968		27,761,895			5,065,294		2,582,768		(29,602,106	)		29,715,819

應計費用和其他應付賬款		17,355		2,057,770			238,415		250,837					2,564,377
來自客户的預付款				30,806			91		65,150					96,047
遞延收入				1,091,727			19,305		36,099					1,147,131
應繳所得税				220,791			27,486		2,844					251,121
應付集團公司的款項		1,771		3,863,942			1,661,511		569,034		(6,096,258	)

流動負債總額		19,126		7,265,036			1,946,808		923,964		(6,096,258	)		4,058,676
非流動負債總額				82,802			437,254		48,461					568,517

負債總額		19,126		7,347,838			2,384,062		972,425		(6,096,258	)		4,627,193

夾層淨值：				1,605,639										1,605,639
汽車之家公司股東權益總額		23,888,842		19,214,273			2,681,232		1,610,343		(23,505,848	)		23,888,842

非控股權益				(405,855	)									(405,855	)

股東權益總額		23,888,842		18,808,418			2,681,232		1,610,343		(23,505,848	)		23,482,987

負債、夾層權益和權益總額		23,907,968		27,761,895			5,065,294		2,582,768		(29,602,106	)		29,715,819

注意：

(1)	它代表取消了對子公司的股權投資，中的合同利益母公司、其他子公司和VIE的主要受益人提供的VIE。

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	截至2021年12月31日
	汽車之家公司		其他子公司			小學受益人的 VIE		VIE 和VIE子公司		淘汰			合併總計

	（以千元人民幣計）
現金和現金等價物、限制性現金和短期投資		320,639		16,968,899			3,074,976		458,109					20,822,623
集團公司應付的款項		3,862,063		2,295,176			1,156,827		183,335		(7,497,401	)
其他流動資產		7,117		2,342,777			58,677		94,524					2,503,095
流動資產總額		4,189,819		21,606,852			4,290,480		735,968		(7,497,401	)		23,325,718
投資子公司⁽¹⁾		18,477,331		3,009,373			395,800				(21,882,504	)
VIE 中的合同利益 ~~對 VIE 的投資~~⁽¹⁾							1,697,324				(1,697,324	)

其他非流動資產⁽²⁾				3,006,415			144,454		1,922,848					5,073,716

非流動資產總額		18,477,331		6,015,788			2,237,578		1,922,848		(23,579,828	)		5,073,716

總資產		22,667,150		27,622,640			6,528,058		2,658,816		(31,077,229	)		28,399,434

應付集團公司的款項		22,740		4,713,764			2,235,914		524,983		(7,497,401	)
應計費用和其他應付賬款		19,562		1,529,808			271,463		255,661					2,076,494
來自客户的預付款				34,610			61		88,699					123,370
遞延收入				1,495,984			25,544		31,485					1,553,013
應繳所得税				115,154			118,188							233,342
流動負債總額		42,302		7,889,320			2,651,170		900,828		(7,497,401	)		3,986,219

非流動負債總額				73,038			471,715		60,664					605,417

負債總額		42,302		7,962,358			3,122,885		961,492		(7,497,401	)		4,591,636

夾層股權				1,468,029										1,468,029

汽車之家公司股東權益總額		22,624,848		18,477,331			3,405,173		1,697,324		(23,579,828	)		22,624,848

非控股權益				(285,078	)									(285,078	)

股東權益總額		22,624,848		18,192,253			3,405,173		1,697,324		(23,579,828	)		22,339,770

負債、夾層權益和權益總額		22,667,150		27,622,640			6,528,058		2,658,816		(31,077,229	)		28,399,435

注意事項：

(1)	它代表取消了對子公司的股權投資，中的合同利益母公司、其他子公司和 VIE 的主要受益人的 VIE。公司修訂了先前發佈的截至2021年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的年度財務報表，更正了商譽金額、股權留存收益、利息和投資收益淨額。該更正涉及修訂與2020年TTP收購相關的先前關係結算所產生的少報虧損，導致利息和投資收益減少了人民幣1.2957億元，扣除截至2020年12月31日年度的合併綜合收益表，截至2021年12月31日的股權留存收益減少了人民幣1.2957億元，截至2021年12月31日的商譽也相應減少。

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附件 B

將對未來在第3項下提交的20-F表格申報的關鍵信息我們的控股公司結構和VIE合同安排進行修訂（變更以斜體標記，刪除部分顯示為刪除線，添加了下劃線，包括為迴應評論信中員工評論1所做的修改）：

我們的控股公司結構和VIE合同安排

汽車之家不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，沒有VIE的股權。我們主要通過我們在中國大陸的子公司和VIE開展業務。我們通過VIE開展與互聯網內容服務相關的業務活動，以遵守中國法律法規，這些法律法規對在中國大陸提供互聯網內容服務的公司的外國所有權施加了某些限制。因此，我們通過VIE在中國大陸經營這些業務，並依靠我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排來獲得VIE的經濟利益。出於會計目的，VIE進行了合併，但不是我們的開曼羣島控股公司或投資者擁有股權的實體。VIE 貢獻的收入分別佔我們2020年、2021年和2022財年總淨收入的8.1％、13.1％和12.7％。在本年度報告中，我們、我們、我們的、我們的公司或公司是指汽車之家及其前身、子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還指中國大陸的VIE。我們的普通股或ADS的投資者不是在中國大陸購買VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

我們的外商獨資企業、VIE 及其各自的股東已經簽訂了一系列合同協議，包括委託書、股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議、股權期權協議和貸款協議。與VIE及其各自股東簽訂的每套合同安排中包含的條款基本相似。根據合同安排，汽車之家公司成為VIE及其子公司的主受益人，用於會計目的，並根據美國公認會計原則，它們均被視為中國大陸的合併實體。有關這些合同安排的更多詳情，見第7項。主要股東和關聯方交易 B. 關聯方交易與可變利益實體的合同安排。下圖説明瞭截至本年度報告發布之日的我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE：

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第 19 頁

LOGO

注意事項：

(1)

這兩個人是全龍和雷海雲，每人都是中國公民。權龍和雷海雲各持有汽車之家信息和盛拓宏源各50％的股權。權龍是我們的董事、董事會主席兼首席執行官。雷海雲是平安集團的一名員工。

(2)

中國公民王維維持有上海金武100％的股權。王維維是 TTP Car Inc. 的創始人。

(3)

這兩個人是王維維和張蘭，每人都是中國公民。王維維持有上海金友95％的股權，張蘭持有上海金友5％的股權。王維維是 TTP Car Inc. 的創始人。張蘭是 TTP Car Inc. 的副總裁.

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第 20 頁

但是，在向我們提供對VIE的控制權時，合同安排可能不如直接所有權那麼有效，而且我們可能會為執行協議條款承擔大量成本。此外，這些合同安排尚未經過美國法院的檢驗大陸中國。請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險我們與VIE的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效，VIE的個人被提名股東的利益可能與我們的利益不同，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

當前和未來的法律、法規和規則的解釋和適用也存在很大的不確定性大陸中國關於我們的開曼羣島控股公司在與VIE及其股東的合同安排方面的權利狀況。尚不確定是否有任何新的法律或法規大陸與可變利益實體結構相關的中國將被採用，如果獲得通過，將提供什麼。如果我們或任何 VIE 被發現違反了的任何現行或未來的法律或法規大陸中國，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失誤。請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們在中國運營服務的架構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網業務的限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，我們可能會面臨重大幹擾我們的業務運營和第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在美國開展業務相關的風險大陸ChinaSubstantial 在《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面存在實質性的不確定性。

我們的公司結構受與VIE簽訂的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE簽訂的合同安排不符合以下監管限制大陸中國對相關行業的外國投資，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司，我們的大陸中國子公司和VIE、和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲項目3中披露的風險。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險。

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第 21 頁

我們面臨與在開展業務相關的各種風險和不確定性大陸中國。我們的業務運營主要在大陸中國，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與監管機構對離岸產品的批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。在此性質下，實施包括數據安全或反壟斷相關法規在內的全行業法規，可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關開展業務的相關風險的詳細描述，請訪問大陸中國，請參閲第 3 項下披露的風險。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險大陸中國。

美國法律制度產生的風險和不確定性大陸中國，包括與執法和迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性大陸中國，可能會導致我們的業務以及ADS和普通股的價值發生重大不利變化。更多詳情，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在美國開展業務相關的風險大陸中國中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響，我們可能會受到互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響大陸中國。