附件10.4

長期貸款信貸協議

之間

Micron Technology，Inc.

作為借款人

和

本合同的出借方，

和

威爾斯法戈銀行，聯合會，

作為管理代理

日期：2022年11月3日

美穗銀行和TRUIST Bank，LTD.

作為聚合代理

星展銀行有限公司摩根大通銀行，N.A.，海外華人銀行有限公司，洛杉磯辦事處，PNC銀行，美國銀行協會和新斯科舍銀行，

作為文檔代理

Wells Fargo Resistences，LLC，Mizuho Bank，LTD.和

TRUIST PROTECTIES，INC.，

作為聯合簿記管理人

和

作為聯合首席調度員

______________________________________________________________________

目錄

附表

展品

本長期貸款信貸協議，日期為2022年11月3日，由Micron Technology，Inc.，特拉華州公司（“借款人”）、Wells Fargo Bank、Wells Fargo Association（“Wells Fargo”），作為行政代理人（以該身份幷包括任何以該身份繼承人為“行政代理人”或“代理人”）、本協議的其他代理人以及本協議不時的各金融機構（統稱“貸款人”）。

W I T N E S S E T H：

此外，借款人擬將定期貸款用於一般企業用途，包括資本支出。

因此，雙方特此達成如下協議：

第1節

定義

1.1.沒有明確定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”：指本協議序言中規定的含義。

“受影響金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“附屬公司”：就任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“代理人”：指本協議序言中規定的含義。

“協議”：本定期貸款信用協議，可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”：指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

"適用法律"：憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、規章、許可證、許可證、批准、解釋和政府當局命令的所有適用條款以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令。

“適用保證金”：

(a)就A—1期貸款而言，就任何SOFR貸款或任何基本利率貸款（視情況而定）而言，以下標題“調整後期限”中規定的適用年利率

SOFR息差”或“基本息差”（視情況而定），對應於評級機構於該日期的適用公司評級：

(b)就A—2期貸款而言，就任何SOFR貸款或任何基本利率貸款（視情況而定）而言，任何一天的適用年利率為“調整後的SOFR息差”或“基本利率差”（視情況而定），對應於評級機構在該日期的適用公司評級：

(C)就A-3期貸款而言，在任何一天，就任何SOFR貸款或任何基本利率貸款(視屬何情況而定)而言，在“經調整期限SOFR利差”或“基本利率利差”(視屬何情況而定)標題下列出的適用年利率，與評級機構在該日期的適用企業評級相對應：

就前述而言，(I)如果只有一個有效的公司評級，適用的邊際應參考該可用公司評級來確定；(Ii)如果有兩個或三個有效的公司評級，適用的邊際應參考兩個或三個中的最高者(視適用情況而定)來確定，

公司評級，除非其他公司評級(S)比最高公司評級低一個以上，在這種情況下，適用的邊際應比該最高公司評級低一個級距；(Iii)如果沒有有效的公司評級，適用的邊際應為5級；及(Iv)如有關評級機構所制定的企業評級須予更改(因任何有關評級機構的評級制度更改而更改)，則不論借款人何時已將更改通知送交行政代理，該項更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效。在公司評級發生任何變化的五個工作日內，借款人應盡合理最大努力以書面形式(可能通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理該新的公司評級及其變更日期。

適用保證金的每一次變化應適用於自該變化生效日期開始至緊接下一次公司評級變化生效日期之前的一段時間內。

“經批准的電子通信”：指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第9.2(B)節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。

“核準基金”：定義見第9.6(B)(Ii)節。

“編隊”：聯合領導編隊。

“受讓人”：如第9.6(B)(I)節所述。

“轉讓和承兑”：由貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理按照第9.6節的要求接受，基本上以本合同附件D的形式。

“應佔債務”：就買賣及回租交易而言，以下列兩者中較小者為準：(1)借款人的負責人員真誠釐定須進行該項交易的資產的公允價值；及(2)根據公認會計原則釐定的租賃期內(包括租期已延長的任何期間)所需支付的最低租金的現值，折現率為租約開始時承租人為購買租賃資產所需的借款金額。

“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括在內，以免生疑問：根據第2.10(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，即《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則。

與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

《破產法》：修訂後的《美國破產法》，編為《美國破產法》第11章，美國法典第101-1330條。

“基本利率”：任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2和(C)該日一個月利息期間的調整期限SOFR加1%中的最大者。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果根據本條款第2.10節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的基本匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“基本利率貸款”：指以基本利率為基礎的適用利率的定期貸款。

“基本利率定期借款”：指借入屬於基本利率貸款的定期貸款。

"基準"：初始時指長期SOFR參考利率；但如果長期SOFR參考利率或當時的基準發生了基準過渡事件，則“基準”指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.10（c）節取代先前基準利率。

"基準替換"：就任何基準過渡事件而言，以下各項之和：（a）行政代理人和借款人在適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或（ii）任何演變或隨後—現行市場慣例，釐定基準利率，以取代當時以美元計值的銀團信貸融資的基準，以及（b）相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替換低於下限，則該基準替換將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。

"基準替換調整"：就任何適用的可用年期的未調整基準替換、差價調整或計算或確定該差價調整的方法而言，（可以是正值或負值或零）由管理代理人和借款人適當考慮（a）任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代基準替代基準，或（b）任何演變或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的美元計價的銀團信貸融資的未調整基準替代基準。

“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

（a） 在“基準過渡事件”定義第（a）款或第（b）款的情況下，（i）公開聲明或其中所述信息的公佈日期；（ii）該基準管理人（或用於計算該基準的公佈部分）

永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

（b） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或在計算中使用的已公佈部分）、FRB、NYFRB、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中指出，這種基準的管理者，（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；但在作出上述聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

"基準轉換開始日期"：如屬基準轉換事件，則（a）適用的基準轉換日期及（b）如果基準轉換事件為公開聲明或公開發布預期事件的信息，在上述公開聲明或發佈信息的預計日期前90天，（或如該預期事件的預計日期少於該聲明或發表後90天，則為該聲明或發表的日期）。

"基準不可用期"：（x）自基準更換日發生之時起，如果在該時間，沒有基準替代物取代當時的基準，用於本協議項下和根據第2.10節和（y）節的任何貸款文件下的所有目的，在基準替代物取代當時的基準時結束—根據第2.10節，為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的而確定當前基準。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：（a）“僱員福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），受ERISA標題I的約束，（b）《守則》第4975節定義的“圖則”，《守則》第4975節適用於該圖則，及（c）其資產包括（就《計劃資產管理條例》而言，或就ERISA第I篇或《守則》第4975條而言）任何該等“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“受益貸款人”：第9.7(A)節規定的含義。

“董事會”：借款人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“借款人”：指本協議序言中規定的含義。

“借”：同一類型的定期貸款，在同一日期作出，轉換或繼續，以及（如SOFR貸款）單一利息期有效。

“借款日期”：借款請求中指定的營業日，即借款人申請發放本合同項下定期貸款的日期。

“借用請求”：借款人根據第2.3節提出的借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“工作日”：除法定假日外的任何一天。

“股本”：公司的任何及所有股份、合夥企業權益或該人士權益中的其他同等權益(不論指定為有投票權或無投票權)，使持有人有權分享該人士的利潤和虧損，以及在負債後的資產分配。

“專屬自保子公司”：指借款人作為保險公司受監管的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)。

“cfc”：本守則第957條所指的任何受控制的外國公司。

“控制權變更”：任何"個人"或"團體"（如交易法第13（d）條和第14（d）條中使用的術語），除借款人、其子公司或借款人或其子公司的任何僱員福利計劃外，已提交了附表13D或附表13D，（或任何後續附表，表格或報告）根據交易法披露該人已成為直接或間接的"受益所有人"，（根據交易法第13d—3條和第13d—5條所使用的術語）借款人50%以上的表決權股票，除非這種實益所有權（a）根據本交易所的適用規則及規例，（b）其後亦無須在附表13D（或根據交易法的任何後續附表）中報告，除非某人將被視為擁有該人的所有股份的實益所有權，

有權獲取，不論該權利是可立即行使還是僅可在一段時間後行使）；然而，如果一項交易不被視為涉及控制權變更，如果（a）借款人成為控股公司的直接或間接全資子公司，及（b）（i）緊接該項交易後，該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與借款人的持有人大致相同，在緊接該交易之前或（ii）緊接該交易之後，沒有任何“個人”或“集團”（滿足本句要求的控股公司除外）直接或間接地實益擁有該控股公司超過50%的表決權股份。

“費用”：任何費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“截止日期”：第4.1條規定的先決條件應得到滿足或放棄的日期，該日期為2022年11月3日。

"法典"：1986年《國內税收法典》，經不時修訂。

“承諾函”：借款人與借款人之間日期為2022年10月24日的某項承諾函。

“共同受控實體”：指與借款方共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合《企業責任和責任法案》第4001節的含義，或者是包括借款方的受控集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“合規證書”：根據第5.2(A)節的規定交付的合規證書，主要以附件C的形式提供。

“符合變更”：關於使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代品，任何技術、管理或操作變更（包括對"基本利率"的定義，"營業日"的定義，"美國政府證券營業日，"利息期"的定義或任何類似或類似的定義（或增加"利息期"的概念）、釐定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間，轉換或繼續通知，回顧期的適用性和長度，第2.17節的適用性和其他技術，行政或業務事項）行政代理人決定可能適當反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理人以某種方式使用和管理該費率。與市場慣例基本一致（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人決定不存在管理任何該等費率的市場慣例，管理代理人認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式其他貸款文件）。

“合併EBITDA”：對於任何人，在任何計量期間，該期間的金額（不重複）作為一個會計期間的總和（1）合併淨利潤；不包括（在計算該計量期間的綜合淨收益時扣除或以其他方式不包括）以下金額：（或在屬於非全資擁有的合併實體的範圍內，根據借款人在該實體中的可分配權益的比例，以下金額的一部分）：（2）合併非現金費用；（3）（A）非常費用和（B）不尋常或非經常性費用，在每種情況下，在不屬於第（2）款所述類型的範圍內，（4）合併利息支出；（5）合併所得税支出；（6）重組費用和費用；（7）與本協議未禁止的任何股權發售、投資、資本重組或債務發生（無論是否成功）有關的任何費用或收費，或與訂立本協議有關的任何費用或收費；及（8）任何費用，

在截止日期之後與合併、收購或剝離有關的費用或成本。

綜合EBITDA應在適用計量期間對任何資產出售或其他處置或收購、投資、合併，合併和停止業務（根據公認會計原則確定）由該人士及其合併子公司（1）於該計量期間或於該計量期間最後一日之後任何時間及於合併有關交易日期或之前發生的任何事項，息税前利潤正在釐定及（2）借款人真誠地釐定為正常業務過程之外，在每種情況下，猶如該等資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併或出售經營發生於該計量期間的第一天。就本定義而言，應根據證券法第S—X條第11條進行備考計算；但該等備考計算可包括該期間因具有備考效果的交易而產生的營業費用減少，該交易是合理可識別的，事實上可支持的，並且已經實現，或為實現所需的步驟已經實現，已採取或已被識別，併合理預期在任何該等交易（合理預期可持續減少經營費用）後一年內採取；但借款人不得被要求對其善意認為不重大的任何交易進行形式上的效力。該等備考計算應由借款人負責的財務或會計官員真誠地進行。

“綜合所得税開支”：就任何人士而言，就任何期間而言，該人士及其綜合附屬公司於根據公認會計原則釐定的期間內的聯邦、州、地方及外國所得税(或其利益)撥備，包括與該等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款及利息，在計算綜合淨收入時予以扣除(或在所得税優惠的情況下加回)。

“合併利息”：對於任何人，在任何時期，（a）所有利息開支的總和（包括與融資租賃義務有關的估算利息費用），在根據公認會計原則確定的該期間內以現金支付，但不包括（i）任何非—現金利息支出歸因於對衝義務或其他衍生工具根據公認會計原則按市值計價的變動，遞延融資費用攤銷，債務發行成本，佣金，費用和支出，（ii）任何橋樑費用，承諾及其他融資費用；（iii）任何年度行政或其他代理費用；（iv）與債務再融資、發生、購買或贖回有關的任何溢價、費用或其他費用；（v）債務折扣的任何攤銷，包括可換股票據折扣，及（vi）其他成本的攤銷，包括融資租賃債務以外的負債的估算利息費用以及投資溢價和折扣，減去（b）該人士及其合併子公司在該期間根據公認會計原則在合併基礎上確定的利息收入。

“合併淨收入”：對於任何人，在任何期間，該人及其合併子公司的合併淨收入（或虧損），扣除非控股權益應佔的淨收入（或虧損）後，根據公認會計原則確定的該期間，調整，在計算該淨收入時包括，不重複，（或在屬於非全資擁有的合併實體的範圍內，根據借款人在該實體中的可分配權益的比例，下列金額的一部分）：（1）所有非常的、不尋常的或非經常性的收益或損失（扣除與引起該等交易有關的費用及開支）；（2）任何資產減值、撇銷或出售的收益或虧損（3）與在製品或產成品存貨的成本或市場撇減有關的任何開支、損失或收費；（4）與過剩或過時存貨有關的任何費用、虧損或費用；（5）任何出售或終止經營業務的淨收入（虧損）或出售或終止經營業務的任何淨收益或虧損；（6）由於任何交易或終止經營業務的累積影響而實現的任何收益或虧損；（5）任何出售或終止經營業務的淨收益或虧損；

會計原則的改變；（7）因提前清償或轉換債務、衍生工具、嵌入式衍生工具或其他類似責任而應佔的任何淨收益或虧損；（8）權益法被投資方淨收益（虧損）中的權益；（9）因衍生工具應用公允價值會計而產生的收益、虧損、收入和支出；及（10）因貨幣波動而產生的收益或虧損。此外，如果尚未包括在該人員及其合併子公司的合併淨收入中，則應包括從業務中斷保險中獲得的收益金額以及與本協議未禁止的任何投資或出售、轉讓、轉讓或處置資產有關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用或收費。

“綜合有形資產淨額”：就任何人而言，該人士及其綜合附屬公司的資產總額，扣除(A)該人士及其綜合附屬公司的所有流動負債(不包括(I)長期債務的當前部分及任何可轉換債務的分類為“流動”的部分，儘管該等債務的規定到期日自計算其金額之日起計超過12個月，以及(Ii)根據其條款可續期或可延長至自計算其金額之日起計12個月以上的任何負債)及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和支出以及該人及其合併子公司的任何其他類似無形資產，均列於該人最近完成的財政季度的綜合資產負債表中，該財政季度的財務報表已向美國證券交易委員會提交併按照公認會計準則計算。

“合併非現金費用”：對於根據公認會計原則在綜合基礎上確定的任何期間的任何個人，折舊總額；攤銷(包括商譽、其他無形資產、遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷)；因向該個人或任何合併子公司發行股權而產生的非現金補償費用；以及該人士及其附屬公司的其他非現金開支減少該人士及其綜合附屬公司在該期間的綜合淨收入(不包括任何需要為任何未來期間的現金費用計提或儲備的該等費用)。

“合併子公司”：指在任何決定日期，就任何人而言，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的合併財務報表中的那些子公司。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“版權”：(I)根據美國、任何其他國家或其任何政治分區的法律產生的所有版權、數據庫權利、設計權、面具作品和原創作品，無論是否註冊，無論是否出版，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局的所有註冊、記錄和申請，以及(Ii)獲得其所有續展的權利。

“版權許可”：將借款人或任何擔保人列為當事人的任何書面協議，授予任何版權下的任何權利，包括但不限於，授予複製、製作基於、表演、展示、製造、分發、開發和銷售源自任何版權的材料的衍生作品的權利。

“企業評級”：指借款人分別從S、穆迪或惠譽獲得的“企業評級”或“企業家族評級”，包括該評級機構所採用的此類評級的任何後續術語。

《債務人救濟法》：美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第7.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、適用補救措施或寬限期到期或兩者兼而有之的任何要求。

“違約金”：指（a）未能（i）在本協議項下要求提供定期貸款之日起的一個工作日內為全部或部分定期貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知管理代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金的一個或多個先決條件（其中每一項先決條件，連同任何適用的違約行為，應以書面形式明確確定）尚未滿足，或（ii）在到期日起的一個營業日內向管理代理人或任何其他代理人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，（b）已書面通知借款人和行政代理，其不打算遵守本協議項下的供資義務，（除非該書面涉及該等擔保人根據本協議為定期貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該等擔保人的確定，即提供資金的先決條件（該先決條件，連同任何適用的違約，（c）在行政代理人或借款人提出書面要求後兩個工作日內未能履行，以書面形式向管理代理人和借款人確認其將遵守本協議項下的預期融資義務（但在收到管理代理人和借款人的書面確認後，該擔保人根據本條（c）款不再是違約擔保人），或（d）有，或有一個直接或間接的母公司，該母公司在截止日期後，（i）成為任何破產事件的主體，（ii）已為該公司委任接管人、清盤人、審查人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人，（iii）在任何情況下，本公司或任何其他國家或聯邦監管機構的職能，或（iii）成為保釋行動的主體；前提是，一個受讓人不應僅僅因為擁有或收購了該受讓人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約受讓人，只要這種所有權權益不導致或提供該受讓人免受美國法院管轄或對其資產執行判決或扣押令狀的豁免，允許該代理人（或該政府當局）拒絕、否認、否認或否認與該代理人訂立的任何合同或協議。 管理代理人與借款人協商後，根據上述（a）至（d）條款中的任何一項或多項規定，認定借款人為違約借款人的，應具有決定性和約束力，且在向借款人和各借款人發出有關認定的書面通知後，該借款人應被視為違約借款人（受第2.24（b）條的約束）。

"文件代理人"：星展銀行有限公司，摩根大通銀行，N.A.，海外華人銀行有限公司、洛杉磯分行、PNC銀行、全國協會和新斯科舍銀行。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“歐洲經濟區金融機構”：（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是第（a）或（b）條所述機構的附屬機構並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“環境法”：任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局具有法律約束力的要求或法律(包括普通法)的其他規定，規定、有關或施加關於保護環境或人類健康的責任或行為標準(在與暴露於環境有關的材料有關的範圍內)，現在或今後任何時候都可能生效。

“股權”：所有股本和與股本有關的所有認股權證或期權，或購買股本的其他權利，但不包括可轉換為或可交換為股本的債務。

“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和依據該條例發佈的裁決。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(C)根據守則第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何共同受控實體收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人或任何共同受控實體發出的任何通知，涉及根據《僱員退休保障條例》第四章規定的提取責任或確定多僱主計劃破產或預計將資不抵債。

“錯誤付款”：第8.11(A)節賦予它的含義。

“錯誤的欠款轉讓”：第8.11(D)節賦予的含義。

“錯誤付款退貨不足”：第8.11(D)節賦予它的含義。

“歐盟紓困立法表”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法表，不時生效。

“違約事件”：第7.1節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”：經修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規。

“不含税”：第2.16(A)(I)至2.16(A)(V)節所指的税種。

FATCA：本準則第1471條至第1474條（以及任何實質上可比較且遵守的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的財政部法規或實施這些條款的已公佈的行政指南、根據現行《準則》第1471（b）（1）條達成的任何協議（或任何修訂版或後續版本），

上文所述後續版本）以及執行上述各項的任何政府間協定（以及相關立法或官方行政指導）。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據當日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”：統稱為承諾函中定義的某些費用函。

"費用"：統稱為承諾函、費用函和第2.19條規定的費用、第9.5條規定的費用以及任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“下限”：利率等於0.00%。

“財務官”：借款人的首席財務官、首席會計官、主計長或財務主管。

“惠譽”：惠譽公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“外國子公司”：就任何人而言，指該人的任何子公司，但根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司除外。

“聯邦儲備委員會”：美國聯邦儲備系統的理事會或任何繼承其權力和職能的政府當局。

“FSHCO”：就任何人士而言，指其資產實質上全部由一間或多間(I)CFCs及/或(Ii)本定義所述附屬公司所欠或視為所欠的股權及/或公司間債務組成的任何附屬公司。

“資金辦公室”：第9.2(A)節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：美國公認的會計原則，載於財務會計準則委員會的聲明和公告中，或在其他實體的其他聲明中提出，並已得到會計行業相當一部分人的批准，這些聲明自確定之日起生效。

“政府當局”：美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”：任何人直接或間接擔保他人債務的或有或有的任何義務；但(1)根據在正常業務過程中以公平條款訂立的商業交易而承擔的義務，如主要目的不是擔保另一人的債務，則不構成擔保；及(2)為免生疑問，協議或安排或一系列相關的協議或安排，包括

與借款人或任何附屬公司的業務有關的資產、證券、服務或權利的購買或出售(包括對轉讓的任何同意或確認，包括付款義務、擔保、賠償、履約擔保和相關義務的轉讓，以及相關豁免)不構成擔保，但此類協議或安排規定的付款義務、擔保、賠償、履約擔保和相關義務僅限於對資產、證券、服務和權利的付款以及此類交易中慣用的其他附屬義務。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”：是附屬擔保當事人的任何子公司及其繼承人和受讓人，在任何情況下，直至該人在附屬擔保項下的擔保已根據本協議或附屬擔保的規定解除為止。

“增量假設修正”：在借款人、行政代理和每個根據第2.21節修改本協議的增量定期貸款人中，在形式和實質上令管理代理和借款人合理滿意的增量假設修訂。

“增量定期貸款機構”：指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”：根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款”：指一個或多個貸款人根據增量假設修正案向借款人發放的定期貸款。增量定期貸款的形式可以是額外的A-1期貸款、A-2期貸款或A-3期貸款。

“負債”：對借來的錢的負債。為免生疑問，就某人而言，負債只包括償還提供予該人的款項的負債，而不包括任何其他種類的負債或義務，即使該等其他負債或義務可由票據、債券、債權證或其他類似工具證明，亦可能屬融資交易的性質，或可能是根據公認會計原則分類為“債務”或其他類型的負債，不論是否須反映在該義務的資產負債表上。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(一)不需要支付當期利息的債務，以債務的增加值為準；

(二)有其他債務的，以債務本金為準；

(3)就以留置權擔保的另一人的債務而言，(並非由該指定人士以其他方式擔保)：(A)該等資產在釐定當日的公允價值(由借款人的負責人真誠釐定)；及(B)該另一人的債務本金金額，以較小者為準；

(4)就由指明人士或其中一人或多人擔保的另一人的任何債務而言，(A)該另一人的該等債務的本金金額及(B)根據該一項或多項擔保而須支付的該等債務的最高金額(如屬受限制附屬公司對同一債務的一項或多項擔保，則不得重複)；及

(5)如屬根據本協議計算負債(不論是否負債)的任何售賣及回租交易項下的債務，則指按照可歸屬債務定義第(2)款計算的款額。

在任何情況下，任何債務(包括對該債務的擔保)的款額在計算債務時均無須計算超過一次，即使多於一人對該債務負有法律責任，亦即使該債務是由多於一人的資產作抵押的(例如，為免生疑問，在多於一間受限制附屬公司已擔保該等債務或以其他方式對該等債務承擔法律責任的情況下，或在保證該等債務的借款人及其受限制附屬公司或其一項或多於一項擔保的資產上有留置權的情況下)，如此擔保或擔保的債務數額在計算債務時只計入一次)。此外，利息的累積和原始發行折扣的增加或攤銷不會被視為在本協議下的任何目的的負債。為免生疑問，在6.1節中列入特定債務或允許留置權的定義或在任何債務計算中列入可歸屬債務，不應產生任何此類債務構成債務的暗示。

“賠償責任”：第9.5節規定的含義。

“受償人”：第9.5節規定的含義。

“破產”：對於任何多僱主計劃，指ERISA第4245條所指的該計劃破產的條件。

“破產”：指破產的條件。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標和商標許可、商業祕密，以及任何可轉讓的權利，可就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息支付日期”：（a）就任何基本利率貸款而言，指該基本利率貸款尚未償還期間每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及該基本利率貸款的最後到期日；（b）就任何利息期為三個月或以下的SOFR貸款而言，指該利息期的最後一天；（c）就任何利息期超過三個月的SOFR貸款而言，（d）就任何SOFR貸款而言，指就該貸款作出任何償還或預付的日期。

“利息期”：就任何SOFR貸款而言，期限自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款之日起，至其後一（1）個月、三（3）個月或六（6）個月結束，在每種情況下，由借款人在其致行政代理人的不可撤銷通知中選擇；前提是，所有上述有關利息期的規定均受以下條款約束：

（a） 利息期應自預付或轉換為任何SOFR貸款之日開始，如屬連續利息期，則每個連續利息期應自上一利息期屆滿之日開始；

（b） 如果任何利息期本應在非營業日的一天到期，則該利息期應在下一個隨後的營業日到期；但如果任何利息期本應在非營業日的一天到期，但該月的一天之後不再有進一步的一天到期，

營業日發生在該月份，計息期限在前一個營業日屆滿；

（c） 任何自公曆月最後一個營業日（或該利息期末該公曆月內沒有數字對應日的一天）開始的利息期，應於該利息期期末有關公曆月的最後一個營業日結束；

（d） 利息期不得超過適用的定期貸款到期日，借款人應選擇利息期，以允許借款人根據第2.7節支付季度本金分期付款，而不根據第2.17節支付任何款項；以及

（e） 根據第2.10（f）節從本定義中刪除的任何主旨，不得在任何不可撤銷的通知中提供具體説明。

“投資”：對另一人的任何直接或間接貸款、預付款(或其他信用擴展)或出資(通過向另一人轉移現金或其他財產或資產，或為另一人的賬户或使用而支付任何其他財產或服務的付款)，包括但不限於：(1)購買或收購任何股本或其他對另一人的實益所有權的證據；(2)購買、收購或擔保另一人的債務或其他債務。

“ISDA定義”：2006年ISDA定義由國際互換和衍生品協會出版。或其任何後繼者（經不時修訂或補充），或國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）不時出版的利率衍生工具定義手冊。或其繼承人。

"聯合牽頭人"：富國銀行證券有限責任公司，瑞穗銀行，有限責任公司，Truist Securities，Inc.

“合資企業”：就任何個人而言，任何合夥企業、公司或其他實體，其中最多幷包括50%的股權由該個人和/或其一個或多個子公司直接或間接擁有。

“法定假日”：法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在隨後的非法定假日的下一天在該地點付款。

“出借人”：本協議序言中規定的含義。

“留置權”：任何留置權、擔保權益、抵押、抵押或類似的產權負擔，但在任何情況下，(I)因負質押而被視為存在的任何法律或衡平法上的產權負擔，或(Ii)經營租賃或非排他性許可，均不得被視為構成留置權。

“貸款文件”：本協議、任何附屬擔保、每項遞增假設修訂，以及在根據本協議條款簽署和交付後，每項附註，以及對上述任何條款的任何修訂、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：借款人和任何擔保人。

“實質性不利影響”：對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為整體的業務、財務狀況、經營結果或財產；(B)作為整體的貸款方履行貸款文件義務的能力；(C)作為整體的貸款文件的有效性或可執行性；或(D)貸款人和行政代理人根據其他貸款文件作為一個整體可獲得或被授予的實質性權利和補救措施。

“重大子公司”：指借款人最近一個會計季度的最後一天(可獲得財務報表)，其總資產(基於公司間沖銷後的賬面價值)在該季度末超過2億美元或被借款人指定為“重大子公司”的每個受限子公司。

“與環境有關的材料”：受任何環境法管制的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、石棉、多氯聯苯或任何其他化學品、物質、材料、廢物、污染物或任何形式的污染物。

“最高貸款額”：在任何時候，（a）$3，900，000，000減去（b）本協議項下未償還的定期貸款總額的超出部分（如有）。

“最高費率”：第9.20節給出的含義。

“測算期”：在任何確定日期，借款人最近完成的已向美國證券交易委員會備案的財務報表的四個會計季度。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非排除税”：第2.16(A)節規定的含義。

“票據”：對任何證明定期貸款的本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

"NYFRB利率"：對於任何一天，（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日有效的隔夜銀行融資利率兩者中的較高者（或任何非營業日的日子，即緊接上一個營業日的日子）；但如果任何一天是營業日，都沒有公佈該等費率，術語“NYFRB利率”是指管理機構從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日上午11：00報價的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一個費率按上述方式確定將低於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

"義務"：未付本金及利息（包括定期貸款到期後應計的利息，以及在提交任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後應計的利息，不論在該等法律程序中是否容許就提交後權益或提交後權益提出申索）定期貸款以及借款人對管理代理人或任何代理人的所有其他義務和負債，無論是直接或間接的，絕對的或或有的，到期或即將到期的，或現在存在的或以後產生的，這些義務和負債可能在以下情況下產生，或與本協議有關的任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支（包括所有費用，向行政代理人或任何代理人收取的律師費用和支付，而借款人根據本協議規定支付）或其他費用。

“其他税項”：所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他税項，但因行政代理人、貸款人或受讓人因行政代理人、貸款人或受讓人目前或以前與適用的徵税管轄區有聯繫而徵收的任何此類税項除外(僅因行政代理人或該貸款人或受讓人已籤立、交付或執行的任何此類聯繫除外)。成為本協議或任何其他貸款文件的當事方，或履行其義務，或根據本協議或任何其他貸款文件收到付款，或被強制執行，和/或參與與本協議或任何其他貸款文件有關的任何活動)。

"隔夜銀行融資利率"：任何一天的利率包括隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款，第一百一十二條存款機構管理的銀行辦事處的綜合利率，由NYFRB不時在其公開網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率。

“參與者”：第9.6(C)節規定的含義。

“參與者名冊”：第9.6(C)(Ii)節規定的含義。

“專利”：(I)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利和專利權，其所有重新發布、重新審查和延期，(Ii)美國或任何其他國家的所有字母專利申請和所有分割、延續和部分延續，以及(Iii)獲得上述任何重新發布或延伸的所有權利。

“專利許可證”：所有書面或口頭協議，規定由借款人或任何擔保人授予或向借款人或任何擔保人授予製造、製造、使用、銷售、要約出售、出售、進口或出口全部或部分專利所涵蓋的任何發明的權利。

《愛國者法案》：《美國愛國者法案》，酒吧第三章。L.107-56，於2001年10月26日簽署，經修訂後成為法律。

“付款通知”：第8.11(B)節賦予它的含義。

“收款方”：第8.11(A)節賦予它的含義。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許留置權”：

(一)根據截止日期存在的相關協議，對截止日期存在或其後產生的留置權；

(二)為保證全部或部分購入價款的支付或融資，或者全部或部分的開發、經營、建設、改建、維修、改善費用的全部或部分支付或融資的財產的留置權；但該等留置權須於(I)取得該等財產及/或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修葺或改善工程(以較遲的為準)及(Ii)於取得或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修葺或改善工程後18個月內給予(或依據在該期間內取得的確實承諾融資安排給予)，或如屬擔保任何由出口信貸機構支持的債務的留置權，則須於24個月內給予，並只附連於所取得或建造、改建或改建的財產。

或修理及當時或其後在其上進行的任何改善，以及為取得該等財產而組成的任何人的股本，以及該等財產的任何收益、加入該等收益及保險收益；

(3)借款人或其任何受限制附屬公司在取得任何財產時對該財產已有的留置權，或在該人成為受限制附屬公司之前(或之後根據取得該財產前訂立的合約承諾而產生)(包括通過合併或合併而取得)或在借款人或借款人的任何受限制附屬公司取得該財產時(或之後根據該人成為受限制附屬公司前訂立的合約承諾而產生)之前對該人及其受限制附屬公司的資產所存在的留置權；但此類留置權不適用於借款人或其其他受限制附屬公司的其他資產；

(4)對任何人(包括任何合資企業)及其受限制子公司的股權留置權，而當此類留置權產生時，該受限制子公司同時成為受限制子公司，或對該人的全部或基本上所有資產(包括任何合資企業及其子公司因借款人或子公司購買或收購該資產或其中的權益而產生的資產)享有留置權；及(B)對借款人或其任何子公司或擁有合資企業股權的借款人的任何子公司的股權留置權，以確保僅向該合資企業提供或墊付債務；但就前述(A)及(B)款而言，該等留置權並不延伸至借款人或其其他受限制附屬公司的其他資產；

(5)對借款人的任何戰略合作伙伴和/或其一個或多個受限子公司因該戰略合作伙伴與借款人和/或其一個或多個子公司之間的聯合技術努力和/或產品製造融資而產生的高達合併有形資產淨額5.0%的債務的留置權；

(六)向借款人或借款人的受限制子公司轉讓留置權；

(7)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，與法律程序有關的留置權，以及僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的證券賬户、存款賬户或其他資金有關的任何法定、普通法或合同規定而產生的留置權或類似的權利和救濟；

(8)對逾期未超過30天或因不付款而受到處罰或正在通過適當程序真誠地提出異議的税收、評估或其他政府收費取消留置權，並根據公認會計準則在借款人或受影響的受限制子公司(視情況而定)的賬面上為其保留充足的準備金；

(9)保留留置權，以確保履行投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、建造、銷售和服務合同(包括公用事業合同)、租賃、法定義務、擔保人、停留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下，在正常業務過程中，作為有爭議的税收、進口或關税、對保險承運人的債務或支付租金的擔保的保證金，以及確保與上述義務或與工人賠償有關的信用證、擔保、債券或其他保證金的留置權，失業保險或其他類型的社會保障或類似的法律法規；

(10)對任何客户因履約保證金以及客户為貨物支付的部分、進度、預付款或其他付款而產生的且不超過金額的留置權

向該客户生產或提供(或將生產或提供)服務，以及銷售或購買貨物的寄售安排(無論是作為發貨人還是收貨人)或類似安排；

(11)對任何人的特定庫存或其他貨物、所有權文件和收益保留留置權，以確保該人對在正常業務過程中為其賬户開立或開立的信用證或銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、運輸或儲存此類庫存或其他貨物；

(12)擔保淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保護和其他國庫、存管和現金管理服務或與清算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務相關的留置權和存款；

(十三)對借款人為清償或抵銷其他債務而存入的存款設置留置權；

(14)對保險單及其收益的留置權：(1)與籌集保險費有關的費用或(2)對不是受限制附屬公司的附屬公司的留置權，但以該附屬公司在該等保單下作為被保險人的利益為限；

(15)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税，以及與回購協議中的投資有關的被視為存在的留置權；

(16)保證債務或其他債務總額的其他留置權，連同根據本條第(16)款由留置權擔保的所有其他債務和其他債務，在任何一次未償還的情況下，不得超過1億美元；或

(17)對於本條第(17)款或前述第(1)至(16)款所指的任何留置權的全部或部分延期、續期、替換或替換(或連續延期、續期、替換或替換)，或保證在債務到期、退休或其他償還或預付後12個月內獲得任何債務的延期、續期、替換、替換、再融資或再融資或退款的任何留置權，或任何保證債務延期、續期、替換、替換、再融資或退款的留置權該債項由本款第(17)款或前述第(1)至(16)款所指的留置權擔保。

為免生疑問，在允許留置權的定義中列入特定留置權不應產生任何暗示，即此類留置權擔保的債務構成債務。前述允許留置權定義中所使用的術語，包括賬户、收貨人、寄售人、發貨人、存款賬户、貨物、庫存、證券賬户、擔保權益和收益，應具有UCC所給出的含義。

“人”：指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、有限責任公司、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在特定時間，任何僱員福利計劃，受ERISA涵蓋，借款人或共同控制實體是（或，如果該計劃在該時間終止，根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條定義的“僱主”。

《計劃資產管理條例》：《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以下，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“平臺”：第9.2(B)節規定的含義。

“最優惠利率”：《華爾街日報》最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15（519）中公佈的最高年利率（選定利率）作為“銀行優先貸款”利率，或如該利率不再引用，其中引用的任何類似費率（由管理代理人確定）或FRB的任何類似釋放（由管理代理人確定）。最優惠利率的每項變動均自公佈或引述有關變動生效之日起生效。

“財產”：就任何人而言，指該人在任何種類的財產、資產(包括任何其他人的股本和其他證券)或收入中的所有權益。

“PTE”：美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可不時修訂。

“公共貸款人”：第9.15節給出的含義。

“合格收購”：對個人、經營單位、部門或業務線的全部或實質全部或任何重要部分資產的任何收購(直接或通過股權收購)，或不受本協議禁止的其他大宗收購交易，只要(I)代價為現金代價和/或其他非股權代價(包括任何已承擔的負債)，等於或超過400,000,000美元，且(Ii)借款人在收購完成前至少五個工作日(或行政代理可能合理接受的較短期限)以書面形式通知行政代理，就本協議而言，該項收購應為“合格收購”，並附有借款人負責官員簽署的證書，説明(X)緊接該合格收購之前的總槓桿率和(Y)正式生效後的總槓桿率的計算；但如果借款人在合格收購完成前五個工作日之前公開宣佈此類合格收購，借款人應在公告之日交付該通知(以及證書，如適用)。

評級機構：穆迪、標準普爾和惠譽。

“相關政府機構”：FRB或NYFRB，或由FRB或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“登記冊”：第9.6(B)(四)節規定的含義。

"條例U"：不時生效的FRB條例U。

“相關人士”：就任何受償人、該受償人的任何聯營公司以及該受償人或其聯屬公司的任何高級職員、僱員、代表或代理人，在每種情況下，均曾提供與本協議及其他貸款文件項下擬進行的交易有關的任何服務。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC頒佈的任何規定免除三十(30)天通知期的事件除外。

“要求貸款人”：在任何時候，持有超過定期貸款未償還本金總額50%的貸款人未償還和未使用的定期承諾；但只要有一個或多個違約貸款人，為確定所需貸款人的目的，應將每個違約貸款人的未償還定期貸款和未使用的定期承諾的總額排除在外。

“法律要求”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：借款人的首席執行官、任何總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、祕書或祕書助理。

“受限制附屬公司”：借款人的每一家附屬公司，(I)借款人持有至少80%有表決權股票的子公司，或(Ii)借款人直接或間接擁有至少80%有表決權股票的一家或多家子公司，以及(Ii)不是非受限制子公司，但就第(I)款而言，借款人的子公司擁有的任何有表決權股票不應包括在上述條款基礎上的受限制子公司。

“S”：標準普爾評級服務，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“制裁國家”：在任何時候，任何國家、地區或領土本身是任何制裁的對象或目標（在本協定簽訂時，所謂頓涅茨克人民共和國、所謂盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、北朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）。

“被制裁者”：（a）美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部、香港金融管理局或其他有關制裁當局所維持的與制裁有關的指定人員名單所列的任何人，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）款所述的任何人擁有或控制的任何人，或（d）任何受制裁對象的任何人。

"制裁"：（a）美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的，或（b）聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或英國財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“證券法”：經修訂的1933年證券法或其任何後續法規。

“重大附屬公司”：根據《交易所法》S-X規則1-02(W)規則第(1)或(2)款的規定，屬於借款人的“重大附屬公司”的任何子公司；但該定義第(1)和(2)款中提及的“10%”應替換為“20%”。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：等於由SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR貸款”：定期貸款，其適用利率基於經調整期限SOFR。

“償付能力”：當用於任何人及其附屬公司時，指的是，在任何確定日期，(A)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的“當前公平可出售價值”的金額，將在該日期超過截至該日期的所有“該人及其附屬公司在綜合基礎上的或有或有負債”的數額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的，關於債務人破產的決定；(B)該人及其附屬公司資產的當前公平可出售價值將，(C)於該日期，該人士及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的少量資本用以開展業務，及(D)該等人士及其附屬公司將有能力在債務到期時償還其債務。在本定義中，(I)“債務”是指“債權”上的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否歸於判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

“法定成熟度”：（a）對於A—1期貸款，為A—1期規定到期日；（b）對於A—2期規定到期日；（c）對於A—3期規定到期日；

“附屬公司”：就任何指明人士而言：

（1） 任何公司、協會或其他商業實體，其擁有股本總投票權的50%以上的股份，（不論是否有任何意外事件發生，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後）在選舉法團的董事、經理或受託人時投票，該公司或其他商業實體當時由該人或該人的一個或多個其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“附屬擔保”：子公司和管理代理之間的擔保協議，規定子公司以管理代理、借款人和子公司認為適當的形式對債務提供擔保。

"聯合代理人"：瑞穗銀行和信託銀行。

“税”：任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、收費、評税、收費、扣繳或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“A—1期貸款”：一個未償還的A—1期貸款。

“A—1期貸款”：第2.1條（a）款所述的含義。

“A—1期貸款承諾”：對於任何貸款人，其在截止日期向借款人提供A—1期貸款的義務，表示為代表該貸款人在本協議項下將提供的A—1期貸款的最大本金額的金額，因為該等貸款人可能根據第2.21節不時變更。 該貸款人的A—1期貸款承諾的初始金額列在附表1.1 "A—1期貸款承諾"標題下與該貸款人名稱相對。 截至截止日期，A—1期貸款承諾的初始總額為926，666，666.66美元。

“第1期”：2025年11月3日。

“A—2期貸款”：一個未償還的A—2期貸款的貸款。

“A—2期貸款”：第2.1（b）條所述的含義。

“A—2期貸款承諾”：對於任何貸款人而言，指其在截止日期向借款人提供A—2期貸款的義務，表示為代表該貸款人在本協議項下將提供的A—2期貸款的最大本金額的金額，因為該等貸款承諾可能根據第2.21節不時變更。 該貸款人的A—2期貸款承諾的初始金額在附件1.1中“A—2期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對。 截至截止日期，A—2期貸款承諾的初始總額為746，666，666.67美元。

“第二階段”：2026年11月3日。

“A—3期貸款”：一個未償還的A—3期貸款的貸款。

“A—3期貸款”：第2.1（c）節所述的含義。

"A—3期貸款承諾"：對於任何貸款人，其在截止日期向借款人提供A—3期貸款的義務，表示為代表該貸款人在本協議項下將提供的A—3期貸款的最大本金額的金額，因為該等貸款承諾可能根據第2.21節不時變更。 該貸款人的A—3期貸款承諾的初始金額在附件1.1中“A—3期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對。 截至截止日期，A—3期貸款承諾的初始總額為926，666，666.67美元。

“第三期”：2027年11月3日。

“承諾期限”：統稱為A—1期貸款承諾、A—2期貸款承諾和A—3期貸款承諾。除非上下文另有要求，術語“定期承諾”應包括任何增量定期貸款承諾。

“定期貸款”：統稱為A—1期貸款、A—2期貸款和A—3期貸款。除非上下文另有要求，否則術語“定期貸款”應包括任何增量定期貸款。

“定期貸款到期日”：（a）適用的規定到期日和（b）定期貸款加速日期中較早發生者。

"百分比期限"：對於任何時間的任何轉讓，該轉讓人的期限承諾當時構成的總期限承諾的百分比（或，在訂立期限後的任何時間，

截止日期的貸款，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還的所有定期貸款本金總額的百分比）。

“長期SOFR調整”：相當於每年0.10%的百分比。

“術語SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR”：

（a） 就SOFR貸款的任何計算而言，與當日適用利息期相若的期限SOFR參考利率（該日，“定期期限SOFR確定日”），即該利息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至5日：下午10點（東部時間）在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券業務上公佈的期限的期限SOFR參考利率期限SOFR管理人公佈該期限的期限SOFR參考利率的日期，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“總槓桿率”：於其釐定日期，借款方及其綜合附屬公司於該日期的負債與借款方於該計量期間的綜合EBITDA的比率。

“商標”：(I)所有商標、服務標記、商號、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標記、徽標、域名和其他來源或商業標識，以及與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請(“意向使用”申請除外)，無論是在美國專利商標局還是在美國的任何類似的機關或機構，在美國的任何州或任何其他國家或其任何政治區，或在其他地方，以及所有與之相關的普通法權利，以及(Ii)獲得所有續期的權利。

“商標許可證”：任何書面或口頭的協議，規定由借款人或任何擔保人授予或向其授予任何商標使用權。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：當用於提述任何定期貸款或借貸時，指該定期貸款或包括該借貸的定期貸款的利率是否參考基本利率或經調整定期SOFR而釐定。

“UCC”：紐約州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：適用的基準替換，不包括相關基準替換調整。

“美國”：美利堅合眾國。

“非限制子公司”：（1）附表1.2所列借款人的任何子公司，（2）借款人在截止日期後根據第5.7條指定為非限制子公司的任何子公司，直至該人根據第5.7條不再是借款人的非限制子公司，以及（3）非限制子公司的任何子公司。

“美國政府證券營業日”：任何一天，但（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天休市，以進行美國政府證券交易的日子除外；但就第2.3、2.11和2.12節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是工作日。

“表決權股份”：指當時尚未清償的、通常有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉董事、經理或受託人的所有類別的股本或其他權益(包括合夥企業權益)。

“減記和轉換權力”：（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中描述，以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

1.2.不適用其他定義條款。

(A)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)除本文件及其他貸款文件所使用的文件外，以及依據本文件或該文件訂立或交付的任何證明書或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞，(Ii)“招致”一詞應解釋為招致、產生、發出、承擔、(Iii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權。

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有規定，否則章節、附表和附件均指本協定。

(D)此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指在本協議所允許的範圍內不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。

除本文另有規定外，所有會計或財務術語均應按照公認會計準則解釋。

1.3.允許通知的遞送。凡提及非營業日的交付或通知日期，應視為指隨後的下一個營業日。

1.4. 分部。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃有關（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如任何人的任何資產、權利、義務或法律責任成為另一人的資產、權利、義務或法律責任，則該資產、權利、義務或法律責任應視為已由原人轉讓給後繼人，及（b）如有任何新人士成立，該新人士應被視為已於其成立的首個日期由當時的股權持有人組織。

第2節

學分

2.1. 期限承諾。

（a） 根據本協議規定的條款和條件，雙方同意在截止日期向借款人提供定期貸款（各自為“A—1期貸款”），本金額為美元，不得超過其A—1期貸款承諾。 根據本第2.1（a）節借入的款項，隨後償還或預付，不得再借入。

（b） 根據本協議規定的條款和條件，雙方同意在截止日期向借款人提供定期貸款（各自為“A—2期貸款”），本金額為美元，不得超過其A—2期貸款承諾。 根據本第2.1（b）條借入並隨後償還或預付的金額不得再借入。

（c） 根據本協議規定的條款和條件，雙方同意在截止日期向借款人提供一筆本金額為美元的定期貸款（各自為"A—3期貸款"），

超過A—3貸款承諾。 根據本第2.1（c）節借入的款項，隨後償還或預付，不得再借入。

定期貸款可不時為SOFR貸款或基本利率貸款，由借款人確定並根據第2.2和2.12節通知管理代理人。

2.2. 定期貸款。各貸款人可選擇通過指定該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯機構作為其貸款辦事處來提供任何SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還該等定期貸款的義務。

2.3. 申請定期貸款。借款人應按照本協議附件B的形式向管理代理人發出不可撤銷的通知（該通知必須由管理代理人（a）在SOFR借款的情況下，不遲於下午1：00，紐約市時間在擬議借款前兩（2）個工作日，或（b）如果是基本利率借款，不遲於下午12：00，紐約市時間，在擬議借款日期（應為工作日），要求適用貸款人在要求借款日期提供定期貸款。每份借款申請均不可撤銷，並須由借款人的負責人員簽署。每份借款申請書應説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借用日期；

(3)這種借款是基本利率借款還是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞定義所設想的期間，或如為在結算日適用的初始利息期，則應為自結算日開始至2022年11月最後一個營業日結束的期間；

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.5節的要求；以及

(Vi)這種借款是A-1期貸款、A-2期貸款還是A-3期貸款。

如果沒有指定定期貸款類型的選擇，則請求的定期貸款借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求的調整後期限軟貸款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，貸款人應提供的定期貸款數額。

2.4.    [已保留].

25%為定期貸款借款提供資金。

(A)每一貸款人應在紐約市時間下午2點之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户，在本協議規定的日期發放每筆定期貸款。行政代理將通過及時將金額貸記給借款人而向借款人提供此類定期貸款

以同樣的資金收到借款人的賬户，該賬户設在行政代理合理接受的金融機構，並由借款人在適用的借款申請中指定。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的定期貸款作為所請求借款的一部分，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該定期貸款，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上尚未向行政代理提供其定期貸款，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於基本利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在借款中。

2.6.允許終止和減少定期承諾。除非先前終止，定期貸款承諾(任何增量定期貸款承諾除外)應在截止日期作出定期貸款時終止。任何遞增定期貸款承諾應按照適用的遞增假設修正案的規定終止。

2.7.未償還定期貸款；債務證明。

(A)向借款人無條件承諾，在適用的定期貸款到期日，為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆定期貸款當時未償還的本金金額。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆定期貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)就本協議而言，行政代理應在登記冊中記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額和借款日期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何付款的金額和每一貸款人在本協議下的份額。

(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據第2.7(B)和(C)節保存的每家貸款人的賬户，應在適用法律允許的範圍內，作為借款人債務存在和數額的表面證據，其中記錄的債務沒有明顯錯誤；但是，任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户，或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人償還該貸款人根據本協議條款向借款人提供的定期貸款的義務(連同適用的利息)。

(E)如果任何貸款人在截止日期後以書面通知借款人的方式提出要求，借款人將在收到通知後立即簽署並向借款人交付一份證明該貸款人的A-1期貸款、A-2期貸款或A-3期貸款的説明，其形式和實質令貸款人和借款人合理滿意。

(F)償還A-2期貸款的攤銷。

(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2023年3月的最後一個營業日開始)，通過幷包括期限A-2規定期限的貸款償還A-2期限貸款的本金總額，等於(X)成交日未償還的A-2期限貸款本金總額與(Y)1.25%的乘積，A-2期限貸款的餘額在A-2期限期限到期時全額到期。

(2)在償還A-2期貸款時，應附帶所償還金額的應計利息。

(G)償還A-3期貸款的攤銷。

(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2023年3月的最後一個營業日開始)，通過幷包括期限A-3規定期限的貸款償還A-3期限貸款的本金總額，等於(X)截止日期未償還的A-3期限貸款本金總額與(Y)1.25%的乘積，A-3期限貸款的餘額在A-3期限期限到期時全額到期。

(2)在償還A-3期貸款時，應附帶所償還金額的應計利息。

2.8.調整利率和支付日期。

(A)每筆SOFR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該利息期確定的調整後期限SOFR加上適用保證金。

(B)規定每筆基本利率貸款的年利率應等於基本利率不時加上適用的保證金。

(C)儘管有前述規定，但在第7.1(A)或(B)款規定的違約事件發生和持續期間，在任何定期貸款的本金到期和應付之日之後的任何時間(無論是在到期日、提速或其他情況下)，或在借款人或任何其他貸款方的任何其他貨幣債務到期和應付之後的任何時間，借款人應在每種情況下，只要該逾期債務仍未支付，借款人應支付，但僅在法律允許的範圍內。(I)在任何定期貸款的逾期本金逾期的情況下，適用於該定期貸款的利率加2%；(Ii)在逾期利息、手續費和其他貨幣義務的情況下，適用於基本利率貸款加2%的利率。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據本節(C)款應計的利息應不時應要求支付。

(E)在與SOFR條款的使用或管理相關的情況下，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.9、利息和手續費的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際經過天數的一年360天為基礎計算，但就基本利率貸款而言，當基本利率以最優惠利率為基礎時，其利息應以實際經過天數的一年365天(或366天視情況而定)為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快將調整後期限SOFR的每次確定通知借款人和貸款人。因基本利率或調整後期限SOFR的變化而導致的定期貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人利率的生效日期和每次利率變化的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議任何條款對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(C)如果由於任何公開披露的重述，所交付的任何證書不準確，並在此基礎上的適當計算將導致該期間適用利潤率的增加，則借款人應追溯義務支付(或在發生關於借款人債務人救濟法的實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理人或任何貸款人無需採取進一步行動)支付相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。

2.10.不確定基準替換設置。

（a） 影響基準可用性的環境。除下文第（c）款另有規定外，就任何SOFR貸款或轉換或延續貸款或其他方面的要求，如果由於任何原因（i）管理代理人決定（該決定須具決定性及約束力，並無明顯錯誤。不存在合理和充分的方法來確定適用利息期的調整後期限SOFR，（ii）要求貸款人應真誠地決定（該決定應是決定性的和約束力的，無明顯錯誤）調整期SOFR沒有充分和公平地反映貸款人在該利息期內作出或維持該等貸款的成本，並且，在第（ii）款的情況下，被要求貸款人已向管理代理人提供了該決定的通知，然後，在每種情況下，管理代理人應立即向借款人發出通知。 在管理代理人通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利，均應暫停（在受影響SOFR貸款或受影響利息期的範圍內），直至行政代理人（就第（ii）條而言，應要求貸款人的指示）撤銷該通知。 在收到該通知後，（A）借款人可撤銷任何懸而未決的借款、轉換或延續SOFR貸款的請求（在受影響SOFR貸款或受影響利息期的範圍內），或如無此情況，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，其數額為基本利率貸款，且（B）任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已於適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。 在任何該等預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第2.17節要求的任何額外金額。

（b） 影響SOFR可用性的法律。如果在本協議日期之後，任何適用法律的引入或任何變更，或任何負責解釋或管理適用法律的政府機關、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變更，或任何貸款人的遵守，（或其各自的貸款辦事處）有任何要求或指示（無論是否具有法律效力）任何此類政府機關、中央銀行或類似機構，應使任何貸款人（或其各自的貸款辦事處）不合法或不可能履行其在本協議項下提供或維持任何SOFR貸款的義務，或根據SOFR確定或收取利息，

如有任何不符合SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR，則該代理人應立即通知管理代理人，管理代理人應立即通知借款人和其他貸款人（“非法通知”）。 此後，直至每個受影響的貸款人通知管理代理人，管理代理人通知借款人導致該決定的情況不再存在，（i）貸款人作出SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續任何貸款作為SOFR貸款的任何權利，應暫停；（ii）如有必要避免此類違法行為，行政代理人應計算基本費率，而無須參照“基本費率”定義的第（c）款。 借款人收到違法通知後，如有必要避免違法行為，應任何借款人的要求，（將副本送交行政代理），預付或（如適用）將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款（在每種情況下，如有必要避免此類違法行為，行政代理人應計算基本税率而不參考“基本税率”定義的第（c）款），在利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款至該日。 在任何該等預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第2.17節要求的任何額外金額。

（c） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在基準過渡事件發生時，管理代理人和借款人可以修改本協議，以基準替換當時的基準。 有關基準過渡事件的任何此類修訂將於行政代理人向所有受影響的貸款人和借款人張貼該擬議修訂後的第五（5）個工作日下午5：00生效，只要行政代理人在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該等修訂的書面反對通知。 在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據本第2.10（a）節用基準替換替換基準。

（d） 符合變更。 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關，管理代理人將有權不時作出符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

（e） 通知；決定和決定的標準。 管理代理人應及時通知借款人和貸款人（A）任何基準替代的實施，以及（B）與基準替代的使用、管理、採用或實施有關的任何一致性變更的有效性。 管理代理人應及時通知借款人（x）根據第2.10（f）條移除或恢復基準的任何期限，以及（y）基準不可用期的開始。 行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人組）根據本第2.10條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在不存在明顯錯誤的情況下，本協議或任何其他貸款文件的任何一方均可自行決定作出，除非本協議或任何其他貸款文件的任何一方同意，但在每種情況下，本第2.10條明確要求除外。

（f） 基準男高音不可用。 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（A）如果當時的基準利率是長期利率，（包括術語SOFR參考利率）和（1）該基準的任何要旨不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該利率，該等利率由行政代理人以其合理酌情決定權或（2）該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈資料，宣佈該基準的任何期限不具或不會具代表性，則行政代理人可修改“利息期”的定義（或任何類似或類似的定義），

在該時間或之後刪除該不可用或不具代表性的主旨的任何基準設置，以及（B）如果根據上述（A）款刪除的主旨，則（1）隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替換）或（2）不是，或不再是，但須經一項聲明，表明其不代表或不會代表基準，（包括基準替換），則行政代理人可以修改“利息期”的定義，（或任何類似或類似的定義）在該時間或之後恢復先前刪除的基調。

（g） 基準不可用期。 借款人收到基準不可用期開始的通知後，（A）借款人可撤銷任何待決的借貸、轉換或延續SOFR貸款的請求，並在任何基準不可用期內作出、轉換或延續，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及（B）任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已於適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。 於任何基準不可用期內或當其時基準的年期並非可用年期時，基於當時基準的基本利率部分或該基準的年期（如適用）將不會用於釐定基本利率。

2.11. 提前償還定期貸款。在遵守以下條款的前提下，借款人可隨時不定期提前償還全部或部分定期貸款，不收取保費或罰款，但應在上午10：00前送達管理代理人的不可撤銷通知，通知應基本上是本協議附件G所附的公司，同一營業日的紐約市時間，該通知應詳細説明提前還款的日期和金額，無論提前還款是A—1期貸款、A—2期貸款還是A—3期貸款，以及提前還款是SOFR貸款還是基本利率貸款；但如果SOFR貸款在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付，借款人還應根據第2.17節支付任何欠款。 在收到任何此類預付款通知後，管理代理人應在收到此類通知之日通知各相關代理人。 如果發出任何該等通知，則該通知中指定的金額應於通知中指定的日期到期支付，連同（作為基本利率貸款而維持的定期貸款的預付款除外）預付金額至該日期的應計利息。 部分預付款的本金總額為1，000，000美元，或超過1，000，000美元的整數倍（或，如果少於，則為當時未償還的定期貸款本金額）。 根據本第2.11條規定的任何預付款應首先應用於各貸款人的基準利率貸款（以及各貸款人的基準利率貸款，如果有多個貸款人的基準利率貸款），其次應用於各貸款人的SOFR貸款（以及各貸款人的基準利率貸款，如果有多個貸款人的基準利率貸款）。 根據本第2.11條的規定，所有未償還定期貸款的預付通知可以聲明，該通知以其他信貸融資、證券發行或其他交易的有效性為條件，其收益將用於本協議的全部再融資，在這種情況下，借款人可以撤銷該通知。（在指定的生效日期或之前通知管理代理人）如果該條件不滿足。A—2期貸款或A—3期貸款的任何預付款項可用於減少A—2期貸款或A—3期貸款的後續預定還款。分別按借款人的指示。

2.12.增加了轉換和延續選項。

（a） 借款人可不時選擇將SOFR貸款轉換為基準利率貸款，方法是在擬議轉換日期前一個營業日紐約時間中午12：00之前，以本協議附件F所附的形式，向行政代理人發出有關此類選擇的不可撤銷通知，但SOFR貸款的任何此類轉換隻能在利息期的最後一天進行。 借款人可不時選擇將基本利率貸款轉換為SOFR貸款，方法是不遲於擬議轉換日期前第三（3）個營業日中午12：00（該通知應指明初始利息期的長度），事先向行政代理人發出不可撤銷的通知，但當任何違約事件已經發生且仍在持續，且行政代理人或所要求的

貸方已決定在其或他們的單獨酌情決定不允許此類轉換。 在收到任何此類通知後，管理代理人應立即通知各相關代理人。

（b） 根據本第2.12（b）條最後一句的規定，任何SOFR貸款可在當時的利息期屆滿後繼續進行，借款人應不遲於12：根據第1.1節中規定的"利息期"術語的適用規定，在擬議延續日期前第三（3）個工作日紐約市時間00中午，以本協議附件F的形式向管理代理人提交，適用於該等定期貸款的下一個利息期的長度，前提是，當任何違約事件已經發生並正在繼續，並且管理代理人或要求貸款人已經自行決定不允許此類繼續，並且，如借款人未能發出本段上文所述的任何要求通知，或如根據前述但書不允許繼續貸款，則該SOFR貸款應在到期利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。在收到任何此類通知後，管理代理人應立即通知各相關代理人。借款人可在借款申請書中規定，對於截止日期及之後結束的每個利息期，借款人選擇將當時未償還的定期貸款本金額自動延續一個月的利息期，該借款申請書應構成本第2.12（b）條所要求的延續通知；（i）借款人同意，如果在任何該等延續時間之前，任何違約事件已經發生並且正在繼續或將繼續，（緊接該項延續生效後）發生並持續，其應立即通知管理代理人，並且（ii）在任何此類自動延續之前，除非管理代理人收到來自借款人的相反書面通知，借款人應被視為證明沒有違約事件發生或正在繼續。

2.13.取消了對調整後期限SOFR部分的限制。儘管本協議有任何相反的規定，SOFR貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期限的選擇都應按照此類選擇的金額進行，以便在任何時候不超過十個不同的定期貸款利息期限未償還(除非行政代理允許更多的利率期限)。

2.14.取消按比例計算的待遇等。

(A)除本合同另有規定外，(I)截止日期的A-1期限貸款借款應在A-1期限貸款人之間按比例進行；(Ii)A-2期限貸款借款在截止日期應在A-2期限貸款機構之間按比例進行；(Iii)A-3期限貸款借款在截止日期應按比例在A-3期限貸款機構之間按比例進行。

(B)除本條例另有規定外，借款人因(I)A-1期貸款的本金或利息而支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應按適用貸款人當時持有的A-1期貸款各自的未償還本金金額按比例支付，(Ii)A-2期貸款的本金或利息應根據適用貸款人當時持有的A-2期貸款各自的未償還本金金額按比例發放；及(3)A-3期貸款的本金或利息應根據適用貸款人當時持有的A-3期貸款各自的未償還本金金額按比例發放。

(C)借款人在本協議和票據項下的所有付款應在紐約市時間下午2點之前在行政代理的資金辦公室以美元立即可用資金支付，不得抵銷或反索償，但如果本協議項下的任何付款將在營業日以外的一天到期並應支付，則該項付款應在下一個營業日到期並應支付，就本金的支付而言，應按延期期間當時適用的利率支付利息。任何定期貸款的利息

本協議應自該定期貸款之日起(包括該日在內)至(但不包括)該定期貸款全額償付之日止。

(D)除非在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前，借款人已書面通知行政代理人借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求根據這一假設，向貸款人提供各自按比例分配的相應金額的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

2.15。這符合法律的要求。

(A)在任何情況下，任何貸款人是否採納或更改法律的任何要求或對法律的解釋或適用，或遵守任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)(包括但不限於：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和在每一種情況下，根據該法案或與此相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國政府機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III：

(I)它應要求行政代理、任何貸款人就本協議或其提供的任何SOFR貸款繳納任何類型的税(2.16節所涵蓋的非排除税或其他税和任何排除税除外)；或

（二） 應就該等機構的任何辦事處持有的資產、存款或其他負債、墊款、貸款或其他信貸展期或其他資金收購施加、修改或維持適用任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求，而該等機構的任何辦事處未另行包括在調整期SOFR的確定中；或

(iii)應對任何此類代理人或銀行間市場（由於此類代理人蔘與銀行間市場）施加任何影響本協議或此類代理人提供的定期貸款的其他條件、成本或費用（税收除外）；

且上述任何一項的結果是增加該借款人的成本，增加該借款人認為重大的金額，用於發放、轉換為、繼續或維持SOFR貸款，或減少本協議項下的任何應收款項，則在任何該等情況下，借款人應根據其要求及時支付該借款人，為補償該等增加的成本或減少的應收款項而需要的任何額外金額。 如果任何承租人根據本款規定有權要求任何額外金額，則其應立即通知借款人（並將副本送交管理代理人）其因此有權要求的事件。

（b） 如果任何監管機構已確定，有關資本充足率或流動性要求的法律要求的採納或任何變更，或該監管機構或控制該監管機構的任何公司遵守有關資本充足率或流動性要求的任何要求或指示，（不論是否具有法律效力）在截止日期之後作出的任何政府當局的任何聲明，均應具有降低該等持有人或該等法團的回報率的效果，公司的資本因其在本協議項下的義務而降低至低於該水平，

如果沒有這樣的採納、改變或遵守，則該公司或該公司本可以實現（在考慮到該擔保人或該法團關於資本充足率或流動性要求的政策後），該擔保人認為是重要的數額，然後在該擔保人向借款人提交後，借款人應向該借款人支付額外金額，以補償該借款人或該法人的減少。

（c） 在無明顯錯誤的情況下，任何代理人向借款人提交的關於根據本條應支付的任何額外金額的證書（並向管理代理人提交一份副本）應是決定性的。 儘管本第2.15條中有任何相反的規定，借款人不應要求根據本第2.15條對任何借款人在該借款人通知借款人其要求賠償的意圖之前超過180天發生的任何金額進行賠償；但如果引起這種索賠的情況具有追溯效力，則該180天期限應延長，以包括追溯效力的期限。 借款人根據本第2.15條承擔的義務應在本協議終止、定期貸款和本協議項下所有其他應付款項的支付後繼續有效。

2.16.取消税收。

（a） 除非適用法（由適用的預扣税代理人真誠地確定），任何貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而進行的所有付款均應免除，且不得因任何税款而扣除或預扣税，但不包括（i）淨收入徵收的税款或以淨收入計量的税款（無論如何命名），總收入（以代替淨所得税徵收）及專營税（以代替淨所得税徵收）因該等收件人（A）在適用的税務管轄區內組織或設有其主要辦事處而徵收給行政代理人或任何行政代理人，（b）與適用的訟費評定司法管轄區有任何其他現有或以前的聯繫（除因管理代理人或該代理人已簽署、交付、成為其中一方或履行其義務或根據或執行收到付款而產生的任何此類聯繫外，（ii）上述第（i）款所述的任何司法管轄區徵收的任何分支機構利得税性質的任何税項；（ii）上述第（i）款所述的任何司法管轄區徵收的任何分支機構利得税性質的任何税項；（iii）受讓人根據本協議第2.22條提出的請求除外，任何美國聯邦預扣税，但（A）在收款人成為本協議的一方或變更其貸款辦事處後法律要求的變更所導致的預扣税，或（B）根據本第2.16（a）條，該接收方的轉讓人（如有）在轉讓之前有權或該接收方在變更貸款辦事處之前有權從任何貸款方收到與該預扣税有關的額外金額；（iv）因收件人未能遵守本協議第2.16（e）條而引起的任何預扣税；及（v）根據FATCA徵收的任何預扣税。 如有任何此類不排除税法律要求適用的預扣税代理人從本協議項下或任何其他貸款文件項下應支付給管理代理人或任何代理人的任何款項中預扣税（“不排除税”）或其他税款：（十）適用貸款方向管理代理人或該代理人支付的金額應在必要的範圍內增加，以便在所有要求的扣除之後，不排除税和其他税（包括扣除不排除税和適用於根據本第2.16條支付的額外金額的其他税），（或者，如果是為自己的帳户向行政代理人支付的任何款項，行政代理人）收到的金額相等於它本應收到的金額，如果沒有這樣的扣除或預扣非，（y）適用的扣繳義務人應進行此類扣除，以及（z）適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府機關支付扣除的全部款項。

儘管第2.16（a）條或第2.16（b）條中有任何相反的規定，除非管理代理人或代理人向適用的貸款方發出通知，該貸款方有義務

在（x）適用方繳納税款之日或（y）適用方知悉其繳納税款之日（以較遲者為準）起180天內，支付第2.16（a）條或第2.16（b）條規定的金額，則該方無權就與該等税款有關的任何罰款、利息或費用獲得補償，但該等罰款除外，利息或費用在該方向相關貸款方發出通知之日前180天或之後產生或應計，但如果引起該索賠的情況具有追溯效力（例如，（與上一個納税年度的審計有關），則該180天期限應延長，以包括該追溯效力的期限。

(B)此外，有關貸款方應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)當借款方根據第2.16節規定應繳納任何税款時，借款方應在此後儘快將借款人收到的正式收據正本(如有)的核證副本或其他證明支付税款的文件副本送交行政代理，以供其本人或有關貸款人(視屬何情況而定)。

(D)借款人應賠償行政代理人和每一貸款人(在提出要求後10天內)可能由行政代理人或任何貸款人支付的任何非排除税或其他税(包括就或可歸因於根據本第2.16節應支付的金額徵收或主張的非排除税或其他税)的全部金額，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些非排除税或其他税是由有關政府當局正確或合法徵收或主張的；但借款人沒有義務賠償行政代理或任何貸款人與非排除税或其他税項有關的任何罰款、利息或費用，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類罰款、利息或費用是由該當事人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。此外，每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間內，交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件(包括下文特別提到的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，或在借款人或行政代理的合理要求下，或在借款人和行政代理的合理要求下，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的預扣金額。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付根據第2.16(E)節向行政代理提供的任何文件。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)根據《守則》第7701(A)(30)節所界定的，每一位“美國人”貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(Ii)每個非“美國人”的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理，以下列兩項中適用的一項為準：

(A)提交至少兩份填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(B)提交兩份已填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)一份實質上採用附件E形式的證明書(任何該等證明書為“美國税務合規證明書”)，或行政代理人批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，而與貸款文件有關的任何付款與該貸款人在美國經營貿易或業務並無實際關係，及(Y)兩份填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(D)如貸款人不是實益擁有人(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)，則提供貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個實益擁有人所需的任何其他資料(如適用)。如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則應由該貸款人代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)，或

(E)提交美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並按適用法律要求填寫適當的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及

借款人或行政代理為借款人和行政代理履行其FATCA義務所必需的，以確定該貸款人是否已經或沒有遵守該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳該等款項的金額(如果有)。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知貸款當事人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格、文件或其他信息。

(F)如行政代理人或任何貸款人自行決定已收到任何非排除税項或其他税項的退款，而該等非排除税項或其他税項已獲貸款方根據第2.16節予以賠償，或貸款方已根據第2.16節就任何非排除税或其他税項支付額外款項，則行政代理人或任何貸款人應就該退款向適用的貸款方支付該等退款(但僅限於該貸款方根據第2.16節就導致該項退款的非排除税或其他税項支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息，扣除該行政代理人或該貸款人須繳付的任何税款)；但適用貸款方應行政代理機構或貸款人的要求，同意在行政代理機構或貸款人(視屬何情況而定)被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理機構或該貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)在本協議終止、貸款人的任何轉讓或替換、行政代理的辭職以及定期貸款和根據本協議應支付的所有其他金額或任何其他貸款文件支付後，本第2.16節中的協議應繼續有效。

(H)為免生疑問，行政代理向任何貸款人支付的任何款項均應視為適用貸款方的付款。

2.17.要求賠償。或(C)在不是與之有關的利息期的最後一天的某一天進行SOFR貸款的預付款或轉換。(Ii)該貸款人在銀行同業市場的主要銀行存入一段相若期間，就該款額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。即使本第2.17節有任何相反規定，借款人不應被要求

根據第2.17節的規定，在貸款人通知借款人其要求賠償的意向之前180天以上發生的任何款項，應根據第2.17款對貸款人進行賠償；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則180天期限應延長至包括該追溯力的期限。本公約在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

2.18.同意更換出借處。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.15或2.16(A)節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何定期貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，根據該貸款人的善意判斷，使該貸款人及其貸款辦公室(S)不受經濟、法律或監管方面的不利影響，並且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.15或2.16(A)節的任何義務或任何貸款人的權利。

2.19.取消收費。借款人同意支付(I)承諾書和費用函中規定的金額和日期的費用，以及(Ii)在行政代理人的賬户中支付借款人和行政代理人單獨以書面形式商定的年度管理費，並在每種情況下履行其中所載的任何其他義務。

2.20.討論收費的性質。所有費用應在以下日期以立即可用資金支付：(I)支付給管理代理(管理代理和貸款人各自的賬户)，如本協議所規定；(Ii)按適用費用信函的規定支付。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

2.21.增加增量設施。

（a） 借款人可以書面通知行政代理人，要求一個或多個增量定期貸款人提供增量定期貸款承諾，總金額不得超過當時最高貸款額（可包括任何願意自行酌情提供相同服務的現有服務商）；但每個人，如果不是本協議項下的代理人，應得到行政代理人的批准（合理行事）。 該通知應列明（i）所請求的增量定期貸款承諾的數額。（最少增量為$1，000，000，最少金額為$10，000，000，或等於剩餘最高貸款額），（ii）該等增量定期貸款承諾被要求生效的日期（不得少於10個營業日，也不得超過60天，除非行政代理人另有協議）及（iii）該增量定期貸款承諾是否為A—1期貸款承諾，A—2期貸款承諾或A—3期貸款承諾。

（b） 借款人和每個遞增期限擔保人應簽署並向管理代理人提交一份遞增假設修正案以及管理代理人合理指定的其他文件，以證明該等擔保人的承諾。 有關增量定期貸款承擔的每項增量假設修訂均須指明根據該修訂將作出的增量定期貸款的條款。

（c） 任何增量定期貸款的計劃攤銷和到期日應按照適用的增量假設修訂（包括對適用定期貸款的任何技術變更，使任何該等增量定期貸款與未償還的A—1期貸款、A—2期貸款或A—3期貸款（如適用）互換）中的規定。

（d） 儘管有上述規定，任何增量定期貸款承諾均不得根據本第2.21條生效，除非（i）第4.2條規定的條件得到滿足，以及（ii）行政部門

代理人應已收到借款人董事會授權此類增量定期貸款承諾的授權決議的經認證副本。

（e） 任何增量假設修正案，在未經任何其他貸方同意的情況下，即使第9.01條中有任何相反的規定，也可以對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.21條的規定。

2.22. 更換貸款人。借款人應被允許更換任何貸款人，如（a）根據第2.15、2.16或2.17節要求償還欠款，且無法根據第2.18節指定不同的貸款辦事處，以消除根據第2.15、2.16或2.17節繼續支付欠款的需要，或（b）不同意對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何擬議修訂、補充、修改、同意或放棄，而該等條款須徵得各貸款人或受影響的各貸款人的同意（只要已獲得（所有定期貸款的）所需貸款人的同意），在每種情況下都與替代金融機構合作；前提是（i）該替代不違反任何法律要求，（ii）在該替代時不發生違約事件並繼續存在，（iii）替代金融機構應按面值購買所有未償還的定期貸款，在更換日期或之前，因更換日期而產生的定期承付款及其他相關金額，㈣如果在最後一天以外購買了任何SOFR貸款，則借款人應根據第2.17條對該替代貸款負責，（五）被裁定為（五）被裁定為（如果不是當時存在的代理人或其關聯人）應合理地令管理代理人滿意，（不得無理拒絕、拖延或附加條件），（vi）被替換的代理人有義務按照第9.6條的規定進行替換；（前提是借款人有義務支付其中提及的登記和處理費用），（vii）直到完成該替換的時間，借款人應支付根據第2.15、2.16或2.17節（視情況而定）所要求的所有額外金額（如有），及（viii）任何該等更換不得視為放棄借款人、行政代理人或任何其他代理人對被更換的代理人享有的任何權利。

2.23.    [已保留]

2.24.監管違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)批准所有豁免和修正案。違約貸款人的定期貸款和定期承諾不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.1條另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的條款獲得該違約貸款人的同意。

（b） 瀑布瀑布 管理代理人因本協議項下的違約方而收到的任何本金、利息、費用或其他款項，（無論是自願的、到期的、根據第七條或其他）應在管理代理人可能確定的時間或時間適用於以下情況：第一，支付該違約代理人在本協議項下欠管理代理人的任何款項；第二，根據借款人的要求，（只要不存在違約），對於該違約方未能按照本協議的要求提供其部分資金的任何定期貸款的資金，由管理代理人確定；第三，如果管理代理人和借款人這樣確定，以存款賬户持有，並按比例釋放，以滿足違約方在本協議項下的定期貸款方面的潛在未來融資義務；

第四，由於任何貸款人違反本協議項下的義務，因任何貸款人獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付；第五，只要不存在違約，借款人因下列原因而獲得的具有管轄權的法院對該違約方作出的任何判決而欠借款人的任何款項的支付該違約方違反其在本協議項下的義務；以及第六，該違約方或有管轄權的法院另有指示。任何支付、預付款或其他款項已支付或應付違約方，用於支付違約方所欠款項或根據本條支付現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且違約方不可否認地同意。

（c） 違約金治癒。 如果借款人和管理代理人（除非管理代理人是違約方）書面同意一個違約方不再是違約方，管理代理人將在通知中規定的生效日期起通知本協議的適用各方，並遵守其中規定的任何條件，（其中可能包括與任何現金抵押品有關的安排），該代理人將在適用的範圍內以面值購買未償還的A—1期貸款、A—2期貸款或A—3期貸款（如適用）的部分，或採取其他行動作為行政代理人（除非管理代理人是違約方）可確定是否有必要促使貸款人根據其A—1期承諾的相對金額按比例持有A—1期貸款、A—2期貸款或A—3期貸款，A—2項承諾或A—3項承諾，在此情況下，該等承諾將不再是違約承諾；但在該承諾為違約承諾時，不得對借款人或代表借款人支付的費用或付款進行追溯性調整；此外，除受影響各方另有明確約定外，本協議項下從違約方變更為非違約方，均不構成對本協議項下任何一方因該協議而提出的任何索賠的放棄或免除。It’這是一個違約金。

2.25.    [已保留]

第3節

申述及保證

借款人在截止日期向行政代理和每家貸款人作出如下陳述和擔保：

3.1.不存在的問題；遵守法律。如果每個借款方(A)在其組織的司法管轄區的法律下是正式組織的、有效存在的並且(在該概念適用的範圍內)信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(C)具有作為外國公司或其他組織的適當資格，並且(在該概念適用的範圍內)在其所有權所在的每個司法管轄區的法律下信譽良好，(D)符合法律的所有要求，但前述(A)至(D)項中的每一項規定除外，只要不符合這些規定，總體上不會產生重大不利影響。

3.2.權力；授權；可執行的義務。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。與本協議項下的信貸擴展或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關，不需要任何政府當局的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，除非(I)已獲得或

(Ii)如未能取得任何該等同意、授權、提交、通知或其他作為，總體上不會產生重大不利影響。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

3.3.沒有法律上的障礙。簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、本協議項下的借款及其收益的使用(X)不會違反法律的任何要求或任何貸款方的任何重大合同義務，並且(Y)不會導致或要求根據法律的任何要求或任何此類重大合同義務對各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權，除非上述(X)和(Y)條款中的每一項不能合理地預期總體上不會產生重大不利影響。

3.4.提高信息的準確性。本協議中包含的任何聲明或信息、任何其他貸款文件、或任何其他文件、證書或聲明，由任何貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人，或他們中的任何人，用於與本協議或其他貸款文件預期的交易有關的使用，或截至成交日包含的其他貸款文件，作為一個整體，並根據當時的情況，對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述不具有實質性誤導性；但關於預計財務信息，每一貸款方僅表示，此類信息是根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的，如果此類預計財務信息在截止日期之前交付，則截至截止日期，應理解，任何此類預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。

3.5.沒有實質性的不利影響。自截止日期前借款人最近結束的財政年度的最後一天以來，沒有任何事態發展或事件已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

3.6.保留對資產的所有權；留置權。借款人及其受限制附屬公司對其所有其他重要財產(整體而言)擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效的租賃或地役權權益，但所有權上的微小瑕疵不影響其按目前或擬進行的方式進行業務或將該等財產用作其預定目的的能力，但合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的情況除外，且該等財產均不受任何留置權的約束，但第6.2節所準許的留置權除外。

3.7.保護知識產權。借款人及其受限制附屬公司擁有或獲準使用與其業務運作有關的所有知識產權材料，而據借款人所知，借款人及其受限制附屬公司使用這些材料並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非未能擁有或許可使用知識產權或任何侵犯知識產權的行為總體上不會產生重大不利影響。

3.8.禁止使用收益。定期貸款的收益應用於一般企業用途，包括資本支出。

3.9. 訴訟。 任何仲裁員或政府機構的訴訟、調查或訴訟程序均未進行，或據借款人所知，威脅進行（包括"停止和終止"信函，

（b）借款人或其受限制的子公司或其各自的任何財產、權利或收入，合計將合理預期產生重大不利影響。

3.10. 美聯儲條例。 任何定期貸款的任何部分收益不得用於違反FRB條例的任何目的。 借款人或其任何附屬公司均不從事主要或作為其重要活動之一的發放信貸業務，以購買或持有任何“保證金股票”。

3.11.美國的償付能力。借款人及其附屬公司作為一個整體，在履行與本協議有關的所有債務和債務後，將具有償付能力。

3.12. 税 每個借款人及其受限制子公司均已提交或促使提交所有聯邦和州所得税及其他要求提交的税務申報表，除非未提交任何此類申報表將不會單獨或總體合理預期產生重大不利影響，並已繳付根據上述申報表或就對其或其任何財產作出的任何評估而顯示到期應付的所有税款，以及所有其他税款，任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他收費（除任何（x）其數額或有效性目前正由適當的程序善意地質疑，並已就其提供符合公認會計原則的儲備金，相關實體的賬簿，或（y）未單獨或合計付款，將不會合理預期產生重大不利影響的賬簿）。 概無就借款人或其受限制附屬公司提出之建議税務評估或其他申索，亦無就借款人或其受限制附屬公司提出任何合理預期會個別或整體造成重大不利影響之税務審核。

3.13.修訂ERISA。除非總體上不會或不會合理地預期不會導致實質性的不利影響：在就任何計劃作出或被視為作出這一陳述之日之前的五年期間內，對於一項計劃，既沒有發生可報告的事件，也沒有達到《守則》第430節或《ERISA》第303條規定的最低供資標準，而且每項計劃在所有方面都符合《ERISA》和《守則》的適用規定；在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權；每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給這些應計福利的資產價值；借款人或任何共同控制實體都沒有完全或部分退出任何多僱主計劃；據借款人在適當查詢後所知，如果借款人或任何此類共同控制實體在作出陳述或被視為作出陳述之前最接近的估值日期完全退出任何多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何責任；而據借款人經適當查詢後所知，沒有任何多僱主計劃處於“危急狀態”(守則第432節或ERISA第305節所指)或資不抵債。

3.14.監測環境事項；有害物質。在環境法或與環境有關的材料方面，總的來説，沒有任何合理的預期會產生實質性的不利影響。

3.15.《投資公司法》；其他規定。借款人或任何受限制的附屬公司均無須登記為《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。借款人或任何受限制的附屬公司均不受本協議和其他貸款文件下限制其債務能力的任何法律要求的監管。

3.16.支持工黨的重要性。除非，總的來説，預期不會產生實質性不利影響：(A)借款人或任何受限制附屬公司沒有發生罷工或其他勞資糾紛，而據借款人所知，這些罷工或其他勞資糾紛對借款人或其受限制附屬公司構成威脅；(B)借款人及其受限制附屬公司的工作時間和支付給僱員的款項並未違反公平勞工標準法或處理此類事宜的任何其他適用法律的規定；及(C)借款人及其受限制附屬公司因員工健康和福利保險而應付的所有款項已作為負債支付或累算在有關實體的賬簿上。

3.17.制定反腐敗法律和制裁措施。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

3.18.受影響的金融機構受到影響。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

3.19.信息披露。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

3.20.舉辦ERISA活動。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。

第4節

先行條件

4.1. 截止日期的條件。貸款人在本協議項下提供定期貸款的義務在滿足以下條件（或根據第9.1條豁免）之前方可生效：

（a） 貸款文件。 管理代理人應已收到借款人、管理代理人和其他各方簽署並交付的本協議副本和附件。

(B)審查公司文件和程序。行政代理應已收到(I)註明截止日期的借款人證書，基本上採用本合同附件A的形式，並附有適當的插頁和附件，包括借款人的公司註冊證書，以及(Ii)其組織管轄範圍內的借款人的長格式良好信譽證書。

（c） 無重大不良影響。 自二零二二年九月一日以來，概無任何已或合理預期會產生重大不利影響的發展或事件。

(D)高級船員證書。行政代理應已收到借款人負責人於截止日期出具的證明，確認符合第4.1(C)、(K)和(L)節規定的條件(並涵蓋第3節中的所有陳述和保證)。

(E)持有償付能力證書。行政代理人應已收到借款人首席財務官出具的、形式和實質均令行政代理人滿意的慣常證明，證明借款人及其附屬公司在實施計劃於結算日進行的交易後的綜合償債能力。

(F)支付費用；費用。安排人和行政代理應在截止日期或之前收到所有需要支付的費用，以及所有需要支付並已提交發票的合理費用和費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

（g） 法律意見。 管理代理人應收到來自（i）Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.的法律意見，借款人的法律顧問和（ii）借款人的總法律顧問，其形式和內容均令行政代理人滿意。

(h)    [已保留].

(一)制定《愛國者法案》和《實益所有權條例》。(I)行政代理應至少在截止日期前三(3)個工作日收到任何貸款人在截止日期前至少八天以書面形式合理要求的關於借款人及其子公司的所有文件和信息，這些文件和信息是美國政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法)所要求的；及(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”，則至少在截止日期前五天，任何提出要求的貸款人，在截止日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(j)    [已保留].

（k） 代表和義務。 本協議中包含的所有陳述和保證在截止日期及截止日期時在所有重大方面均為真實和正確，其效力與截止日期時所作的相同。（除非聲明涉及特定的較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面自該較早日期起均為真實和正確）（應理解，任何關於重要性或重大不利影響的陳述或保證在所有方面均正確）。

(L)表示不會違約。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

4.2. 每個信用事件。 各增量定期貸款人作出增量定期貸款的責任須於相關借貸日期達成以下先決條件後方可作實：

（a） 本協議中包含的所有聲明和保證，在所有重大方面均為真實和正確的，其效力與在借款日期及截至借款日期作出的相同，（除非聲明與特定較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的，自該較早日期起）（應理解，任何關於重要性或重大不利影響的陳述或保證在所有方面均正確）。

（b） 在該增量定期貸款生效之時及緊隨其後，概無違約或違約事件發生及繼續。

每次借款應被視為借款人在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第5條

平權契約

在定期承諾期滿或終止且每筆定期貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付之前，借款人應約定並同意：

5.1.提交財務報表等。借款人應在借款人向美國證券交易委員會提交後15天內，向行政代理提交借款人根據《交易法》第13條或第15條(D)項可能需要向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告以及信息、文件和報告的副本(或前述任何部分的副本)(機密文件、須保密處理的文件和與美國證券交易委員會的通信除外)；但在每種情況下，根據美國證券交易委員會的“EDGAR”系統(或任何後續的電子歸檔系統)以電子方式向行政代理交付材料或歸檔文件，應被視為在此類文件通過“EDGAR”系統歸檔時已向行政代理“提供”。

5.2.出具合規證書；上報。

(A)在表格10-Q或10-K(視情況而定)第5.1節規定的季度和年度財務報表交付後，立即提交(無論如何在5個工作日內)借款人的財務官證書，該證書基本上採用附件C(Y)的形式，説明沒有發生違約或違約事件，然後仍在繼續，或如果違約或違約事件存在，則繼續提交，違約或違約事件的詳細描述，以及借款人就該違約或違約事件採取的所有行動，以及(Z)包含證明借款人遵守第6.6節規定的契約的計算。

(B)借款人在知悉任何違約或違約事件(責任官員在知悉該違約或違約事件的日期後不超過五(5)個工作日)後，立即向行政代理提交借款人的負責官員的高級人員證書，指明該違約或違約事件，以及借款人正就此採取或擬採取的行動。

（c） 在收到任何要求後，借款人將提供管理代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括愛國者法案和受益所有權條例。 在提出任何要求後，借款人應向行政代理人或代理人提供最新的受益所有權證書中確定的受益所有人名單的任何變更的書面通知。

5.3.這是維持生存的方式。借款人及其受限制的附屬公司應(I)維持、續訂及全面維持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所合理需要的所有權利、特權及特許經營權，但在任何情況下，第6.3條或(Y)項另有準許的(X)項除外，但如未能這樣做，總體上不會產生重大不利影響，則不在此限。

5.4. 保險的維護。貸款方將為其所有財產投保保險單（或自保），保險金額至少應與從事相同或類似業務的類似規模公司通常投保的風險相同（在借款人管理層根據其業務規模和性質善意判斷為合理和謹慎的任何自保生效後）。儘管本協議有任何相反的規定，對於作為擔保人的外國子公司，如果借款人獲得了適用司法管轄區的慣常和適當的保單，則應視為滿足本第5.4條的要求。

5.5. 收益的使用。 定期貸款所得款項將僅用於一般企業用途，包括資本開支。 任何定期貸款的任何部分收益均不得直接或間接用於違反FRB任何規定的任何目的，包括條例T、U和X。

5.6.必須遵守法律。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

5.7.批准子公司的指定。借款人可隨時以書面通知行政代理(I)指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司或(Ii)指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生或將會導致違約或違約事件。

第6條

消極契約

在定期承諾期滿或終止且每筆定期貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付之前，借款人應約定並同意：

6.1.提高負債限額。借款人將不允許其任何受限制子公司在不導致該受限制子公司(不包括任何不是重要子公司的子公司)成為擔保人的情況下創建、承擔、產生、擔保或以其他方式承擔任何債務，但下列情況除外：

(A)償還與其義務或擔保有關或在其義務或擔保之下的債務；

（b） 在借款人或借款人的任何受限制子公司合併或合併或以其他方式收購或以其他方式成為借款人的受限制子公司時存在的債務（或其後根據該人成為受限制子公司之前訂立的合同承諾而產生的）或在出售時，租賃或以其他方式處置該人的財產和資產（或其分割）作為借款人的任何受限制子公司的全部或實質上作為全部。（或其後根據該人成為受限制子公司之前訂立的合同承諾而產生的），並由該子公司承擔，但因預期發生的債務額的任何增加（包括根據收購前訂立的合同承諾而增加的債務額）除外；

(C)是否欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；

（d） 為支付或融資支付受限制子公司收購或開發、經營、建造、變更、修理或改善的財產、資產或設備的全部或任何部分購買價或開發、經營、建造、變更、修理或改善成本，以及任何相關交易費用、成本和開支而創建、發生、發行、承擔或擔保的債務，條件是在18個月內產生、產生、發行、承擔或擔保（或如屬由出口信貸機構支持的任何債務，則24個月）（i）取得或完成該等財產、資產或設備的任何該等發展、經營、建造、改建、修理或改善後，以較遲者為準，或（ii）在取得或完成任何該等發展、經營、建造、改建、維修或改善後，將該等物業投入商業經營（或在每種情況下，根據在該期間內獲得的確定承付款融資安排而產生），並且，此外，該等債項的未償還金額（不重複），

不超過該等債務發生時所收購或開發、經營、建造、改建、修理或改善的物業或設備公允價值的100%；

(E)準許留置權定義第(5)或(6)款所準許以留置權擔保的債務(不論該等債務實際上是否由該等留置權擔保)及其任何擔保；

(F)根據6.1(A)、(B)、(C)或(D)節的規定，在債務產生或發生時允許債務的任何延期、續期、替換、替換、再融資或再融資；但(1)因如此展期、續期、替代、替換、再融資或退款而招致的任何債項，須在到期、退還或其他償還或預付款項(包括就該等債項而依據攤銷義務而作出的任何該等還款)後12個月內招致；。(2)因如此展期、續期、替代、替換、再融資或退款而招致的債項的未清償款額，不得超過正被展期、續期、替代、替換、再融資或退款的未清償債項的款額，加上任何保費或費用(包括投標保費)或其他須予支付的合理款額，以及與任何該等展期相關而招致的費用及其他費用，(三)債務的展期、續期、置換、置換、再融資或者退還是以財產上的留置權為抵押的，因債務延期、續期、置換、置換、再融資或者退還而產生的債務可以以該財產為抵押；(四)被延期、續期、置換、置換、再融資或者退還的債務沒有財產留置權擔保的，因債務延期、續期、置換、置換、再融資或者退還而產生的債務不得以財產擔保；和

(G)其他債務；但根據本條在任何時間未償債務的本金總額不得超過(I)借款人在緊接該債務發生日期前的測算期內的綜合有形資產淨值的(X)$56億和(Y)15%減去(Ii)借款人根據第6.2(B)節以留置權擔保的債務本金總額之和；

就本6.1節而言，如果任何債務符合本6.1節中更多例外情況的標準，借款人將自行決定將此類債務分類，並可將其重新分類，此類債務可被劃分、分類和重新分類為上述6.1節中的一個以上例外。此外，為了計算對本6.1節的遵從性，任何債務(包括對該債務的任何擔保)的數額在任何情況下都不需要包括超過一次，儘管一個以上的人對任何相關的債務負有責任，並且即使該債務是由一個以上的人的資產擔保的(例如，為了避免疑問，在一個以上的受限子公司產生債務、擔保或以其他方式對該債務承擔責任的情況下，或者，如果借款人及其受限制子公司中的一個或多個的資產上有留置權，以擔保此類債務或本6.1節允許的一項或多項擔保，則此類債務的金額在計算時應僅計入一次)。

6.2.取消留置權的限制。借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司設立或產生任何財產留置權，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產，以確保任何債務，但以下情況除外：

(A)取消準許留置權；及

(B)為6.1(G)節允許的受限附屬公司的債務和借款人的債務提供擔保的留置權；但根據第6.2(B)節擔保的債務本金總額不得超過借款人在緊接第6.2(G)節所允許的計量期之前的綜合有形資產淨值的(X)$5,600,000,000和(Y)15%中的較大者

但為免生疑問，只要與之相關的留置權包括在本第6.2節的第(A)款中，任何留置權將不包括在本第(B)款中。

就本第6.2節而言，(1)設立留置權以保證在設立該留置權之前已存在的債務將被視為涉及的債務，其金額將被視為等於(X)受該留置權約束的資產的公允價值(由借款人善意確定)和(Y)該留置權所擔保的本金之間的較小者，以及(2)如果一項留置權符合本第6.2節中一種以上例外類型的標準，則借款人將自行決定將其分類，並可重新分類，這種留置權和這種留置權可以被劃分和歸類，並重新歸類為第6.2節中的一個以上例外。

6.3.允許合併、合併或出售資產。

(A)規定借款人不得在單一交易或一系列相關交易中將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產、權利和資產作為一個整體出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或與之合併或合併，或出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置，除非：

(1)如(I)因該項合併或合併而成立或倖存的人是借款人，或(Ii)因該項合併而組成或借款人被合併的人(如非借款人)，或以轉讓或轉讓方式取得或租賃借款人的全部或實質所有財產、權利及資產的人(“繼承人公司”)，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體；但該繼任公司應提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和條例；

(2)在有繼承人公司的任何此類交易中，繼承人公司根據合併協議或其他令行政代理人合理滿意的文件明確承擔義務；以及

(3)除交易生效後立即發生的違約事件外，不應發生任何違約事件，也不應繼續違約。

本第6.3條不適用於借款人與附屬公司的合併，其目的僅僅是為了使借款人在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的另一司法管轄區重新註冊。

(B)借款人與任何其他人合併或合併為借款人後，或借款人按照第6.3(A)節所述條件將借款人的全部或基本上所有財產、權利和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給繼任公司後，繼任公司應繼承借款人，並可取代借款人，並可行使本協議下借款人的一切權利和權力，其效力猶如該繼任公司已被指定為借款人，此後，除租約外，繼承人應免除本協定項下的所有義務和契諾。

6.4.取消銷售和回租交易的限制。

(A)除非借款人不會、也不會允許其任何受限附屬公司就任何財產進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產，除非：

(一)該交易是在成交日前達成的；

(二)證明該交易是借款人或其任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司出售及回租的；

(3)如該等交易涉及在(I)取得或完成該等物業、資產或設備的任何發展、營運、建造、改建、修理或改善，或(Ii)在取得或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修理或改善後的較後一項後18個月或之內(或如屬以出口信貸機構的信貸支持的任何交易，則為24個月內)籤立的財產租賃；

(4)此類交易涉及不超過三年的租賃(或借款人或適用的受限附屬公司可在不超過三年的期限內終止)；

(5)借款人或適用的受限制附屬公司是否有權根據第6.1節和第6.2節的規定，有權以待租賃財產的留置權為擔保的債務，數額相當於此類出售和回租交易的可歸屬債務；或

(6)如借款人或適用的受限制附屬公司在任何該等售賣及回租交易生效日期之前或之後365個歷日內，將相等於出售物業所得款項淨額用於購買其他物業，或用於償還、回購或以其他方式償還或預付定期貸款；及

(B)*儘管第6.4(A)節的其他規定另有規定，借款人和適用的受限附屬公司可就任何物業進行任何出售和回租交易，前提是借款人或適用的受限制附屬公司有權根據第6.1節和第6.2節就待租賃物業的留置權擔保債務，金額相當於該等出售和回租交易的應佔債務。

6.5.制定反腐敗法律和制裁措施。借款人不得請求任何借款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款所得收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，在此類活動範圍內，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

6.6.根據《財務公約》。借款人不得在借款人的任何會計季度的最後一天允許總槓桿率超過3.25至1.00；前提是在借款人根據第5.2條提交的最後一份合規證書中規定的四個會計季度的合格收購完成後，上述總槓桿率應在借款人完成合格收購後的四個會計季度的每個季度增加至3.75至1.00。

第7條

違約事件

7.1.防止違約事件的發生。以下每一種情況都是“違約事件”：

(A)因借款人未能在到期時支付定期貸款本金而提出的；

(C)證明借款人沒有遵守第6.6節的規定；

(D)在行政代理或所需貸款人以本協議要求的方式向借款人發出書面通知後的30個歷日內，借款人或其任何受限制子公司未能履行或違反本協議中的任何其他契諾、協議、陳述、擔保或條件；

(E)任何按揭、契據或文書的違約，而藉以發出該等按揭、契據或文書，或借該按揭、契據或文書擔保或證明借款人或任何擔保人的任何債項，則不論該等債項或擔保現已存在或在截止日期後設定，如果：(A)這種違約是由於沒有在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)償付這種債務的本金，或者這種違約是關於這種債務下的另一項債務，並導致這種債務的一個或多個持有人加速償還這種債務並在規定的到期日之前到期，而這種債務沒有在三十(30)個歷日內得到清償，或者這種加速沒有得到治癒、免除、免除或作廢；及(B)該等債項的本金，連同任何其他未如此清償的債項的本金，或其到期日已如此加快的本金，合共為$100,000,000或以上；

(F)根據任何債務救濟法或任何債務救濟法的含義，向借款人或任何重要附屬公司提供債務：

(一)提起破產或者資不抵債的程序的；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或由其提交請願書、答辯書或同意書，尋求根據適用的債務人救濟法安排債務、重組、解散、清盤或救濟；

(3)其同意就其或其全部或實質全部財產委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員；或

(四)債權人為債權人的利益進行一般轉讓；

(G)如果有管轄權的法院根據任何債務救濟法作出命令或法令：

(1)在借款人或任何重要附屬公司將被判定破產或無力償債的訴訟程序中，要求對借款人或任何重要附屬公司給予救濟；

(2)為借款人或任何重要附屬公司，或為借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產，委任一名接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員；或

(三)責令對借款人或其重要子公司進行清算、解散或清盤；

且該命令或法令未予擱置並連續60天有效；

但在上述(F)和(G)款的情況下，(I)該事件或情況是(X)自願程序或由此產生的結果，或(Y)根據或依照該人的公司或組織的司法管轄區或其總部所在司法管轄區的法律或其全部或基本上所有資產所在的司法管轄區的法律；及(Ii)在任何情況下，該事件或情況均不構成違約事件，如該事件或情況是由破產、無力償債、關於該人或其資產或業務的重組或其他類似程序，在該人成為借款人的子公司時正在進行或正在處理中(包括任何替代程序)，或具有繼續或延長性質的其他此類程序；

(H)認為已經發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期會造成實質性的不利影響；以及

(I)不應發生任何控制權變更。

在違約事件的情況下，在每個此類事件(本節(F)或(G)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可採取下列任何和所有行動：[保留區]，及(B)在所需貸款人的要求下，行政代理須向借款人發出通知，(I)宣佈當時未償還的定期貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的定期貸款本金，連同其應計利息及借款人在本協議下應累算的所有費用及其他債務，須立即到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些權利，(Ii)代表借款人和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律可獲得的所有權利和補救措施。如果發生本節第(F)或(G)款所述借款人的任何情況，任何未償還的定期承諾將自動終止，當時未償還的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

如果由於第7.1(E)節描述的違約事件已經發生並仍在繼續而導致定期貸款加速聲明，如果根據第7.1(E)節觸發該違約事件的違約事件或付款違約事件應由債務持有人補救或治癒，或由債務持有人免除，則定期貸款加速聲明應自動作廢，或債務持有人應在宣佈債務加速後三十(30)個日曆日內全額清償。如果(1)取消加速定期貸款不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)所有現有的違約事件，除不支付僅因定期貸款加速而到期的定期貸款的本金、保費或利息外，均已治癒或免除。

第8條

特工們

8.1.取消任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何受託關係，並且

默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任應被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在，對行政代理不利。

8.2.授權職責下放。事實上，行政代理可以通過或通過代理或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不應對其以合理謹慎事實上挑選的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責。

8.3.不適用免責條款。在協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時，使用“代理”一詞並不意味着(也不打算暗示)根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。行政代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議明確規定行政代理人必須行使的酌處權和權力除外，且只有在“所需貸款人”以書面指示其採取此種酌定行動的情況下，行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而可能違反自動中止或可能導致沒收的任何行動。行政代理違反任何適用的破產法或破產法修改或終止財產權益，行政代理在所有情況下都應完全有理由沒有或拒絕根據協議或任何其他貸款文件採取行動，除非行政代理首先從貸款人那裏得到關於其賠償的進一步保證，即行政代理合理地認為它可能需要賠償，包括預付任何相關費用和它要求的任何其他保護，使其不承擔在所需貸款人的指示下采取或繼續採取任何此種酌情決定行動可能產生的任何和所有費用、開支和責任。除本協議和其他貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露或未披露以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，也不對此承擔責任。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在貸款協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足貸款協議中規定的任何先決條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

8.4.由行政代理確認信賴性。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話，以及行政代理人合理選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非行政代理首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在確定是否符合發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人滿意。在所有情況下，行政代理都應受到充分保護

根據本協議和其他貸款文件的要求(或，如果本協議或任何其他貸款文件規定，則為所有貸款人)根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動，並且該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和定期貸款的所有未來持有人具有約束力。行政代理不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

8.5.未發出違約通知。除非行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則不得被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議或任何其他貸款文件規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取該行政代理認為對貸款人最有利的行動或不採取該行動。如果行政代理合理地確定該指示與任何適用法律的任何規定相沖突，則行政代理沒有義務遵循被要求貸款人的任何指示，並且在任何情況下，行政代理都不對任何貸款人、借款人或任何其他個人或實體因遵循被要求貸款人的指示而承擔責任。在任何時候，如果按照所需貸款人的指示行事的行政代理通知貸款人它希望在任何執法行動中真誠地進行，則每個貸款人都將真誠地就此類執法行動進行合作。

8.6.對代理人和其他貸款人的不信任聲明。每一貸款人明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不應被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人的情況下，獨立地對貸款方及其聯屬公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出評估及調查，並自行決定根據本協議進行定期貸款及訂立本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何關於貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能被行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司實際佔有。

8.7.要求賠償。如果借款人未能根據第9.5條向行政代理人或任何其他代理人支付其應支付的任何金額，貸款人各自同意以代理人身份向代理人進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自在根據第8.7條要求賠償之日有效的條款百分比(或者，如果是在終止定期承諾之日之後尋求賠償，且定期貸款應已按照緊接該日期之前的期限百分比按比例全額支付)進行補償。在任何時間(不論是在定期貸款償付之前或之後)施加的任何及所有法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，

以任何方式與定期承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定該代理人的重大疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，均不負任何責任。第8.7節中的協議在定期貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

8.8.代理人以個人身份行事。代理人及其關聯公司可以向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及與任何貸款方進行任何形式的業務往來，就像該代理人不是代理人一樣。就其發放或續期的定期貸款而言，代理人在本協議及其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非代理人一樣，而術語“貸款人”及“貸款人”應包括代理人。

8.9.任命繼任者行政代理。行政代理人可在向貸款人和任何貸款方發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人須經借款人批准(不得無理扣留或拖延批准)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責。“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止。該前行政代理人或本協議的任何一方或定期貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後十(10)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在即將退休的行政代理人辭職後，其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應符合本第8條和第9.5條的規定。

8.10.    [已保留].

8.11.禁止支付任何款項。

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者，或被該付款接受者錯誤地或錯誤地收取(不論該貸款人或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款收到的，個別或集體預付或償還本金、利息、費用、分配或其他款項)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，且該貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)向該行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。在同一天的資金(以如此收到的貨幣)連同其利息，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以當日資金在

聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中的較大者。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或還款本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期不同於行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知(“付款通知”)中所指明的數額，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)就該等付款、預付款項或償還而言，是否(就緊接在前的第(X)或(Y)款而言)可能已有錯誤，或(就緊接在前的(Z)款而言)已有錯誤；及

(Ii)在任何情況下，該收款方應迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其詳情以及根據第8.11(B)節的規定通知行政機關。

(C)每個貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

包括轉讓和參考假設的協議，該協議包含依據經批准的電子平臺的轉讓和參考假設)，並且該貸款人應向借款人或行政代理人交付證明該定期貸款的任何票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，以及(Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的出借人，轉讓貸款人應停止作為本協議項下該錯誤付款不足轉讓的出借人，但，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的期限承諾對該轉讓貸款人仍然有效。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的定期承諾，根據本協議的條款，此類定期承諾仍應可用。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金用於進行該錯誤付款。

(G)在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、定期承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第8.11條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

8.12.不包括其他術語。

(A)行政代理有權採取或拒絕採取行政代理認為必要的任何行動，以遵守任何適用的法律、法規或法院命令。

(B)儘管本協議有任何相反規定，凡提及行政代理的任何酌情決定權或要求任何行政代理滿意的任何行動或由任何行政代理決定的任何行動，應視為指行政代理就該裁量權或批准接受貸款人或所需貸款人的指示(視情況而定)。

8.13.由行政代理監督執行。本協議和本協議附註項下的所有訴訟權利均可由行政代理強制執行，行政代理為促進執行而提起的任何訴訟或訴訟應以行政代理的名義提起，而無需作為原告或被告加入任何其他貸款人，任何判決的恢復應使貸款人受益，但需支付行政代理的費用。

8.14.取消預提税金。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何非排除税項或其他税項(但僅限於借款人尚未就該等非排除税項或其他税項向該行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)該借款人未能遵守第9.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)由該行政代理就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.14條規定的應付行政代理人的任何款項。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本節第8.14節中的協議應繼續有效。

8.15.委員會同意ERISA的某些事項。(A)每個出借人(X)自該人成為本合同的出借方之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本合同的出借方之日起

自該人不再是本協議的貸款方之日起，為了行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，並且為免生疑問，不是為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行定期貸款、定期承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。

(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款，期限承諾和本協議。

(iii)（A）該等投資基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84—14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該方作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款、定期承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與，定期貸款、定期承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）款的要求，以及（D）款就此類貸款的最佳情況而言，PTE 84—14第I部分第（a）款的要求已滿足，參與、管理和履行定期貸款、定期承諾和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非前一條第（a）款中的（i）款對承租人而言是真實的，或該承租人根據前一條第（a）款中的（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該承租人還（x）聲明和保證，截至該人成為本協議的另一方之日，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為行政代理人的利益，而為免生疑問，不為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是一個受託人的資產，涉及該等資產的進入，參與，定期貸款、定期承諾和本協議的管理和履行（包括與管理代理根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件保留或行使任何權利有關的）。

第9條

雜類

9.1.反對修正案和豁免。

（a） 根據第2.8（e）節（符合性變更）、第2.10節（基準置換設置）和第2.21節（增量貸款）的規定，本協議、任何票據、任何其他貸款文件或本協議或其任何條款均不得進行修訂、補充或修改，但根據本第9.1節的規定除外。 要求貸款人和相關貸款文件的各貸款方可，或經要求貸款人書面同意，管理代理人和相關貸款文件的各貸款方可不時地，（I）對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以增加任何條款

對本協議或其他貸款文件或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或協議項下的權利，或(Ii)按照所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中指定的條款和條件放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但任何該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(A)(I)免除任何定期貸款的本金或延長任何定期貸款的最終預定到期日，(Ii)降低根據本協議須支付的任何利息或費用的所述利率(除非與放棄任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免須經所需貸款人同意而生效))，或延長任何該等貸款的預定付款日期，(Iii)增加任何貸款人定期承諾的金額或延長其到期日(應理解，對任何違約或違約事件的豁免不應被視為增加或延長任何貸款人的定期承諾的到期日)，(Iv)免除所有或基本上所有擔保人(貸款文件明確允許的除外，包括根據第9.14條)或(V)修改、修改或放棄第9.7(A)條的任何規定，在每種情況下，均未經直接受影響的貸款人的書面同意。(B)未經所有貸款人同意，(I)修改、修改或放棄本條款第9.1(A)條的任何規定，或明確要求所有貸款人同意的本條款的任何其他條款(在任何一種情況下，對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修訂除外，這些修訂為在截止日期的期限承諾中規定的此類額外信貸擴展提供保護)，或(Ii)降低所需貸款人的百分比或以其他方式改變所需貸款人的定義(有一項理解，即，在徵得所需貸款人的同意或以其他方式允許的情況下，在確定所需貸款人時，可根據本協議進行額外的信貸擴展，其依據與期限承諾的延長在截止日期基本相同)，或(Iii)更改第2.14條或本協議所述的任何其他按比例分攤條款，以改變本協議所要求的付款按比例分攤的方式(除本協議所允許的或第9.1(B)條所允許的以外)，(C)修改、修改或放棄第8條的任何規定或本協議或其他貸款文件中影響權利的任何其他條款，未經行政代理人書面同意的行政代理人的職責或義務，以及(D)[保留區]此外，未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的定期貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和任何其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為未發生，或被視為經雙方同意治癒並不繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(B)即使本第9.1條有任何相反規定，如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且如果所需貸款人在收到通知後十(10)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改應在沒有任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何貸款文件當事人同意的情況下生效。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理在此得到每個貸款人(且每個貸款人明確同意)的不可撤銷的授權，無需採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他方的同意，即可對任何附屬擔保進行任何技術性修改，以更正其中可能需要的對本協議任何條款的任何交叉引用，以便正確反映對本協議所做的修改。

(C)即使貸款文件中有任何相反規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人的定期貸款在貸款文件下沒有任何投票權或審批權，在確定所有貸款人、所有受影響的貸款人或所需的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括同意任何修訂或豁免)時，應被排除在外

但任何豁免、修訂或修改(I)須徵得所有貸款人同意，或(Ii)各受影響貸款人對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則任何豁免、修訂或修改均須徵得各違約貸款人同意。

9.2.發佈新的通知。

(A)向本合同雙方當事人發出或向其發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過影印)，除非本合同另有明確規定，否則在收到時應被視為已正式發出或作出，在貸款當事人和行政代理人的情況下，地址如下，在貸款人向行政代理人提交的行政調查問卷中規定的地址，或本合同各方當事人和任何未來當事人此後可能通知的其他地址：

（b） 本協議項下發給貸款人的通知和其他通信可以根據管理代理人批准的程序通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站或其他信息平臺）（以下簡稱“平臺”）發送或提供；但前述內容不應

適用於根據第2.2、2.4、2.6、2.7（e）、2.10、2.11、2.12、2.14和2.17節發出的通知，除非行政代理人和適用的代理人另有約定。 管理代理人或借款人可自行決定，同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信；但此類程序的批准可能限於特定通知或通信。 除非管理代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到。（如通過"要求回執"功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認），但如果該通知或其他通信不在收件人的正常營業時間內發送，該通知或通信應被視為已在下一個營業日營業開始時發送給收件人，及（ii）張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通訊，應視為已收到預期收件人按前述（i）條所述的電子郵件地址收到，通知該通知或通信是可用的，並確定其網站地址。

（c） 各貸款方均理解，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，且存在與此類分發相關的保密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，除非由最終決定的管理代理人故意不當行為或重大過失造成，具有管轄權的法院的不可上訴判決。

（d） 平臺和任何經批准的電子通信均按“現狀”和“可用”提供。 代理商或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或代表均不保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確聲明不對經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。 代理商不作出任何種類的所有明示、暗示或法定的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷等方面的保證。在任何情況下，代理人不對借款人、任何代理人、發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用。（無論是侵權行為，合同或其他）因借款人或管理代理人的“通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信，除非此類責任是由於代理商的惡意，故意不當行為，具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的重大過失或重大違約行為。

(E)經貸款各方同意，貸款人和代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

9.3.不放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

9.4. 代表和代理的生存。 本協議項下、其他貸款文件以及根據本協議或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中所作的所有聲明和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下定期貸款和其他信貸延期後繼續有效。

9.5. 支付費用。 借款人同意（a）支付或償還管理代理人的所有合理的實付費用和費用，（i）開發、談判、準備、執行和交付本協議、票據和與本協議或本協議或本協議相關的任何其他文件，包括任何修訂，補充或修改上述任何條款，以及（ii）完成和管理本協議所設想的交易，以及向管理代理人和委託人支付的合理費用和支付的一名律師，作為一個整體（並在必要的情況下，在每個相關管轄區為所有這類實體提供一名當地律師，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關管轄區為處於類似情況的受影響實體提供一名當地律師），以及擔保權益備案和記錄費用和開支，（b）支付或償還行政代理人和每個代理人在違約事件發生後和持續期間，因執行或保留本協議、票據、其他貸款文件和任何該等其他文件而合理產生的所有合理成本和開支，包括但不限於，一名律師向行政代理人和貸款人及其各自附屬機構支付的合理費用和支出，（在違約事件期間除外，在這種情況下，管理代理人有權獨立於貸款人）（以及在合理必要的範圍內），在每個相關管轄區為所有此類實體（作為一個整體）增加一名當地律師，並且僅在實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關管轄區為處於類似情況的受影響實體（作為一個整體）增加一名當地律師，以及（c）支付並賠償每名被起訴人、每名被起訴人，行政代理人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、代表、合夥人、顧問和代理人（每一個，"受償人"）就與執行、交付、強制執行、履行、本協議、票據、其他貸款文件或定期貸款收益的使用或任何上述與（i）違反、不遵守任何環境法或承擔任何責任有關的任何上述事項的權利和管理（ii）完成所設想的交易；或（iii）與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論是基於合約、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或借款人提出，且不論任何受償人是否為該協議的一方，以及就任何受償人根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟，（本條（c）款中的所有前述，統稱為“債務責任”），但借款人對任何受償人都沒有任何義務，在其所確定的範圍內，因受償人或任何受償人相關人員的惡意、重大過失或故意不當行為而導致的具有管轄權的法院的最終不可上訴判決；此外，借款人在任何情況下都不應根據本第9.5條對任何受償人承擔後果性的、間接的、特殊的或懲罰性的賠償責任，但此類後果性的、間接的、特殊的或懲罰性的，該受償人就任何違約責任而要求支付的特殊或懲罰性賠償金。 在不限制上述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並促使其子公司不主張，並特此放棄並同意促使其子公司放棄與所有索賠、要求、罰款、責任、和解、損害賠償、成本和開支有關的所有出資權利或任何其他收回權利，根據環境法或與環境法有關的任何法律或其他法律可能對任何受償人造成的損害。 在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張，並且每個貸款方特此放棄，代表其自身及其子公司，董事，高級職員，僱員，律師，代表，代理人或分代理人的任何責任理論，結果性或懲罰性的損害（與直接或實際損害相對）（不論就此提出的申索是否基於合約、侵權行為或任何適用法律規定所施加的責任）由以下原因引起的、與以下原因有關的、由於以下原因引起的、與以下原因有關的、由於以下原因引起的，或以任何方式與本協議或任何貸款文件或任何協議或文書、本協議或其中提及的交易、任何定期貸款或其收益的使用、或與此相關的任何作為或不作為或事件相關的，且各貸款方特此放棄、解除和同意，代表自己和每個人

不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。上述條款中提及的任何賠償對象均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議預期進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。根據本第9.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。本節中的協議在本協議終止以及償還定期貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。除非税索賠所產生的損失、索賠、損害等税外，本條款9.5不適用於其他税。

9.6.任命繼任者和受派人；參與。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除非本協議第6.3條另有允許，否則未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)根據以下(B)(2)項所列條件，任何貸款人在事先書面同意下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期承諾和當時欠其的定期貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人，“受讓人”)：

(A)向借款人轉讓(這種同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，但轉讓給貸款人、貸款人的存款機構附屬機構、可以獲得美聯儲貼現窗口信貸(定義如下)的借款人，或如果第7.1(A)或(B)條下的違約事件已經發生並正在繼續，則不需要借款人同意；

(B)授權行政代理人(這種同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不需要行政代理人的同意；以及

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的定期承諾或定期貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人的定期承諾或定期貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的定期承諾或定期貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和管理代理人另有同意，否則轉讓貸款人的定期承諾或定期貸款的金額不得低於5,000,000美元。但(1)如第7.1(A)或(B)條所述違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)合計該等金額；

(B)根據以下規定：(1)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費(但借款人不應負責支付記錄費，除非借款人已根據第2.22條選擇更換貸款人)和(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；以及

(D)任何貸款方、其各自的關聯方、任何自然人或違約貸款人都不應是本協議項下的受讓人。

就本第9.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(3)根據下文第(B)(4)款的規定接受並記錄後，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸方應不再是本協議的一方)，但在其作為本協議項下的貸方的一段時間內，仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.5節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第9.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款的期限承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。任何轉讓只有在登記冊中作出與之有關的適當記項後才有效。

(V)在收到轉讓人貸款人和受讓人(如果受讓人當時不是貸款人，則由行政代理人和借款人在本第9.6節要求的範圍內)的轉讓和承兑(通過行政代理人可接受的電子結算系統(或如果先前與行政代理人達成協議，則為手動方式)，以及轉讓人、貸款人或受讓人向行政代理人支付3,500美元的記錄和手續費(行政代理人可自行酌情決定免除或減少該費用)後支付；行政代理應(I)迅速接受這種轉讓和接受，(Ii)在根據轉讓決定的轉讓生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)向轉讓方出借人、受讓人和借款人發出接受和記錄的通知。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其欠它的全部或部分定期貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)貸款方、其各自的關聯方、任何自然人或違約貸款人均不應是本協議項下的參與者。貸款人出售此類參與所依據的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免，或以其他方式行使本協議和任何其他貸款文件項下的投票權；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第9.1(A)和(2)節第二句的但書，要求直接受影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或豁免直接影響該參與者。在本節(C)(I)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受這些節以及第2.18和2.22節的要求和限制的約束，並且應理解，第2.16(E)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第9.7(A)節的約束。

(I)根據第2.15、2.16或2.17節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因該參與者成為參與者後法律要求發生變化而有權獲得更多付款的情況除外。

（二） 銷售參與的每個代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一個登記冊，記錄每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在定期貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金額（和相關利息額）（“參與人登記冊”）。 參與者登記冊中的條目應是決定性的，無明顯錯誤，並且無論有任何相反的通知，該參與者登記冊中記錄的每個人都應視為參與者登記冊中的所有人。 任何註冊人都沒有義務向任何人披露所有或任何部分參與者登記冊，（包括任何參與者的身份或與參與者在任何定期貸款中的權益有關的任何信息），除非此類披露是必要的，以確定該定期貸款是根據美國財政條例第5f.103（c）條的註冊形式，或者，如果不同，第871（h）條或第881（c）條。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

（e） 根據第9.15節，借款人授權每個代理人向任何轉讓人和任何潛在的轉讓人披露，（在每種情況下，同意遵守第9.15條的規定或對該潛在受讓人的限制不低於第9.15條的保密要求）根據本協議或任何其他規定，由借款人或代表借款人交付給該借款人及其關聯公司的所有權。

其他貸款文件，或在成為本協議一方之前由借款人或代表借款人提交給該借款人及其關聯公司的與該借款人及其關聯公司的信用評估有關的文件。

9.7.停止調整；抵消。

（a） 除非本協議、任何其他貸款文件或法院命令明確規定或允許將付款分配給特定貸款人（如有貸款人），（“受益人”）將收取所有或部分債務的支付。（與根據第9.6條作出的轉讓或參與有關的除外），或就此收取任何擔保物。（無論是自願還是非自願，通過抵銷或其他方式），其比例大於就該等其他債務人欠下的債務向任何其他債務人（如有的話）所收取的任何上述付款或抵押品，受益人應以現金從其他貸方購買欠其他貸方的債務部分的參與權益，或向其他貸方提供任何擔保物的利益，為使受益人與各貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如果該超額付款或利益的全部或任何部分隨後從受益人收回，則該購買應被撤銷，在收回的範圍內返還購買價款和利益，但不計利息。

（b） 除法律規定的貸款人的任何權利和救濟外，除非貸款人與借款人另行書面約定，在借款人到期並應支付任何債務時，（不論是在規定的到期日，以加速或其他方式），以抵銷或其他方式，適用於支付該等債務的任何及所有存款，（一般或特別、時間或要求、臨時或最終）以任何貨幣形式支付，以及以任何貨幣形式支付的任何其他信貸、債務或申索，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期，任何時間由該代理人、其任何附屬公司或其各自的分支機構或代理人持有或欠下，或為借款人的信貸或賬户。 各申請人同意在申請人提出任何申請後立即通知借款人和管理代理人，但未能發出通知不影響申請的有效性。

9.8.與其他對口單位合作。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子郵件傳輸的方式交付已簽署的本協議的簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議或任何其他貸款文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

9.9.提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.10. 一體化 本協議和其他貸款文件代表借款人、管理代理人和貸款人就本協議及其主題事項的全部協議，管理代理人或任何其他任何承諾、承諾、陳述或保證。

與本協議或其他貸款文件中未明確規定或提及的本協議標的相關的任何其他事項。

9.11.中國實施的法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

9.12.拒絕向管轄權提交申請；豁免。

（a） 根據本第9.12條第（b）（iii）款的規定，本協議各方在任何與本協議和其他貸款文件有關的法律訴訟或程序中，或為承認和執行與本協議和其他貸款文件有關的任何判決，特此不可撤銷地和無條件地提交紐約州法院的專屬一般管轄權，美國紐約南區法院，以及任何上訴法院，在每個案件中，位於紐約市曼哈頓區；

(B)在此不可撤銷和無條件地向借款人償還：

(I)法院同意任何此類訴訟或法律程序應在此類法院提起，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院進行地點提出的任何反對，或放棄該訴訟或法律程序是在不便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(Ii)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給借款人，寄往第9.2節規定的借款人地址或根據該條通知行政代理人的其他地址；

(Iii)法院同意，本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制任何代理人、任何安排人或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(4)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

9.13.沒有人表示承認。借款人特此確認：

（a） 在本協議和其他貸款文件的談判、簽署和交付過程中，其已得到律師的建議;

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件另有規定，但安排人、辛迪加代理和文件代理不應對本協議和其他貸款文件負有任何權力、責任或責任；

(C)代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人及其關聯公司可能存在與借款人的經濟利益衝突的經濟利益；以及

(D)不得因貸款人之間或借款人與貸款人之間的交易而在本合同或其他貸款文件中設立合資企業或以其他方式存在。

9.14.逮捕擔保人；釋放擔保人。

(A)借款人可在截止日期後的任何時間，在事先書面通知行政代理人的情況下，促使其任何附屬公司成為擔保人，方法是促使該附屬公司簽署並向行政代理人交付一份關於該附屬公司的附屬擔保，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷授權(且每個此類貸款人在此明確同意)(除第9.1(A)節明確要求外，無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)，行政代理在此同意借款人採取借款人合理要求的任何行動，以解除任何擔保人的擔保義務：(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件未禁止的或已根據第9.1(A)條同意的任何交易，在每一種情況下，包括但不限於對任何擔保人(借款人或其他擔保人除外)的任何出售、轉讓或其他處置，以及(Ii)在以下(C)段所述情況下(並且，在前述第(I)或(Ii)款中的任何此類交易完成後，該擔保人應被解除其在本條款下的義務)。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此同意，並且行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或得到任何貸款人的同意)，以採取借款人要求的任何行動，其效果是解除擔保人在本協議下的擔保義務，前提是：(I)擔保人的全部或基本上所有資產已出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給非借款人或擔保人，或(Ii)擔保人已清算或解散。

(D)保證任何擔保人對債務的擔保將在下列情況下終止：

(I)批准出售或以其他方式處置該擔保人的股本(包括以合併或合併的方式)，使該擔保人不再是借款人的受限制附屬公司；及

(2)如果該擔保人不被要求擔保債務，而是由其自行選擇擔保，則該擔保人可隨時提出免除義務的請求；但在履行該免除義務後，借款人應遵守第6.1節中規定的公約。

行政代理將簽署任何合理所需的文件，以證明任何擔保人已根據前述規定免除其擔保義務。

9.15.信息不能保密。每個代理人、每個安排人和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的所有非公開信息保密；但本條款並不阻止任何代理人、任何安排人、任何貸款人(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司(只要該關聯公司同意受本第9.15節的規定約束)、(B)遵守不低於本第9.15條的規定的協議、或向任何實際或預期的受讓人(或該對手方的任何專業顧問)、(C)向其僱員、董事、高級職員、代理人、律師、會計師、合夥人和其他專業顧問(包括保險經紀)或其任何關聯公司、(D)應對該貸款人具有管轄權的任何政府當局的請求或要求，或按照其要求(包括報告要求)，但在法律允許的範圍內，該貸款人應迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律或其他法律程序的任何要求，迅速將這種披露通知適用的借款方(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行當局進行的任何審計或審查除外)，但在法律允許的範圍內，該貸款人應迅速通知適用的借款方

披露(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行當局進行的任何審計或審查除外)，(E)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或要求這樣做；但在法律允許的範圍內，貸款人應迅速將此類披露通知適用的貸款方，(F)此類信息由該貸款人獨立開發或已公開披露，但不違反本協議；(G)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露有關貸款人對該貸款人發佈的評級的投資組合信息；(H)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時；以及(I)經借款人書面同意的任何其他披露。

每一貸款人承認，借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理本協議或其他貸款文件的過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，這些信息可能(下一段提供的除外)包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理確認：(I)它已經制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，(Ii)它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重大非公開信息的信息，以及(Iii)它將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人承認某些貸款人可能是“公共方面”貸款人（貸款人不希望收到有關借款人、其附屬公司或其證券的重要非公開信息）（每一個，“公共文件”），並且，如果根據第5.1或5.2條要求交付的文件或其他方式通過平臺分發，借款人同意指定那些文件或其他信息，這些文件或其他信息適合交付給公共貸款人。 借款人表示包含非公開信息的任何文件不得張貼在平臺上為此類公開貸方指定的部分。 如果借款人未指明根據第5.1條或第5.2條交付的文件是否包含非公開信息，管理代理人保留僅在平臺上為希望接收與借款人、其子公司及其證券有關的非公開信息的貸款人指定的部分發布該文件或通知的權利。 借款人確認並同意，貸款文件的副本可以分發給公共貸款人（除非借款人及時通知管理代理人，任何此類文件包含與借款人或其證券有關的重要非公開信息）。

9.16. 陪審團審判的豁免。 因本協議或任何其他貸款文件而引起的任何法律訴訟或訴訟以及任何反訴，借款人、管理代理人和貸款人特此不可撤銷且無條件地放棄陪審團的審判。

9.17. 愛國者法案 受《愛國者法》要求約束的每個貸款方特此通知每個貸款方，根據《愛國者法》的要求，要求獲得、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。 借款人應並應促使其各子公司在商業上合理的範圍內，提供各借款人和行政代理人合理要求的信息並採取相應的行動，以保持對《愛國者法》的遵守。

9.18. 無信託義務。 每個代理人、每個代理人、擔保人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自的關聯公司（統稱為“貸款人”）可能與借款人、其股東和/或其股東的利益相沖突。

附屬公司 借款人同意，貸款文件或其他條款中的任何內容均不應被視為在任何借款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託或其他隱含責任。 借款人確認並同意：（i）貸款文件所述的交易（包括行使本協議項下及本協議項下的權利及補救措施）為貸款人與借款人之間的公平商業交易，及（ii）與此相關及導致交易的程序，（x）沒有代理人為借款人承擔諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易，（或行使與此有關的權利或補救措施）或導致此等權利或補救措施的程序（無論任何代理人是否已通知、目前通知或將通知借款人，（i）借款人的股東或其關聯人在其他事項上的任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務除外；（i）每個借款人僅作為借款人的委託人，而不是借款人的代理人或受託人，其管理層，股東、債權人或任何其他人。 借款人確認並同意，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易及其相關流程作出自己的獨立判斷。 借款人同意，其不會聲稱任何代理人已就該等交易或導致該等交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託或類似責任。 本協議封面頁或簽字頁上確定的任何擔保人、辛迪加代理人和文件代理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或職責，除非其作為本協議項下的擔保人（如適用）。 在不限制本條任何其他規定的情況下，任何此類擔保人、辛迪加代理人和文件代理人均不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何擔保人、行政代理人或任何其他人建立或被視為具有任何信託關係。

9.19.允許承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

（1） 全部或部分減少或取消任何該等責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或

（3） 與行使適用決議機關的撇減及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

9.20.取消利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何定期貸款的利率，連同所有費用，都超過貸款人持有的合同、收費、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

根據適用法律，就該定期貸款應付的利率，連同就該定期貸款應付的所有費用，應限於最高利率，並且在合法的範圍內，應就該定期貸款支付但由於第9.20節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他定期貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該累計金額連同其按聯邦基金有效利率計算的利息至還款之日為止。應已由該貸款人收到。

茲證明，本協議雙方已於第一次簽署之日正式簽署本協議。

借款人：

MICRON technology公司

作者：/S/格雷戈裏·布魯

名稱：Gregory Routing

職務：總裁副司庫

富國銀行，國家協會，

作為行政代理和貸款人

作者：S/Sid Khanolkar

姓名：希德·卡諾爾卡

標題：經營董事

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：S/特蕾西·拉恩

姓名：特蕾西·拉恩

職務：董事高管

真實的銀行，

作為貸款人

作者：S/佩奇·謝珀

姓名：佩吉·謝珀(Paige Scheper)

標題：董事

星展銀行有限公司

作為貸款人

作者：S/邱凱蒂

姓名：凱特·邱

職務：總裁副

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：/s/Ryan Zimmerman

姓名：瑞安·齊默爾曼

職務：總裁副

華僑銀行有限公司洛杉磯分行

作為貸款人

By：/s/Charles Ong

姓名：查爾斯·王(Charles Ong)

職務：總經理兼美國主管

PNC銀行，全國協會，

作為貸款人

By：/s/Skyler Zweifel

姓名：斯凱勒·茲韋費爾

職務：總裁副

新斯科舍銀行，

作為貸款人

作者：Luke Copley

Name：jiang

標題：董事

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，

作為貸款人

By：/s/Robert Grillo

Name：jiang

職務：董事高管

多倫多自治領銀行紐約分行

作為貸款人

By：/s/David Perlman

Name：jiang

標題：授權簽字人

加拿大帝國商業銀行紐約分行，

作為貸款人

作者：/s/Bernadette Murphy

Name：jiang

職務：董事總經理及授權簽署人

法國農業信貸公司和投資銀行，

作為貸款人

作者：/s/Jill Wong

姓名：吉爾·Wong

標題：董事

作者：/s/Gordon Yip

姓名：葉國強

標題：董事

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為貸款人

作者：/s/Michael King

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/Marlon Matthews

Name：jiang

標題：董事