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附件10.3

修訂和重述2007年股權激勵計劃

限制性股票單位協議的格式

關於授予限制性股票單位的通知

除非本文另有定義，Micron Technology，Inc.經修訂和重申的2007年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）在本限制性股票單位協議中具有相同的定義含義，該協議包括限制性股票單位授予通知（以下簡稱“授予通知”）、限制性股票單位授予條款和條件（作為附件A附於本協議）以及本協議附於本協議的所有其他附件、附錄和增編（統稱為“獎勵協議”）。

參與者姓名：

地址：

以下籤署的參與者已獲授予接受限制性股票單位獎勵的權利，但須遵守本計劃及本獎勵協議的條款及條件，詳情如下：

資助編號： ______________________________

授予日期： ______________________________

歸屬開始日期： ______________________________

受以下限制的股份總數

受限制股票單位： ______________________________

歸屬時間表：

在符合本計劃所載或下文所述的任何加速條款的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表安排歸屬：

[插入歸屬明細表。]

如果參與者作為參與者的持續地位在參與者歸屬所有或部分限制性股票單位之前因任何原因終止，則未歸屬的限制性股票單位和參與者購買本協議項下任何股份的權利將終止且永遠不會歸屬，除非本獎勵協議或參與者與Micron Technology，Inc.之間的其他書面協議另有明確規定。(the本公司（“本公司”）或其任何子公司或母公司（如適用）（但任何其他書面協議必須經本公司或其任何子公司或母公司的高級管理人員正式授權並簽署）。

通過參與者以電子方式接受本協議或手動簽署本協議（在任何情況下，按照公司規定的方式），參與者和公司同意（1）本限制性股票單位獎勵是根據計劃和本獎勵協議的條款和條件授予的，並受其管轄，構成獎勵，

（2）參加者確認參加者已收到本計劃和本計劃的招股説明書的副本（和/或參與者可以電子訪問計劃和招股説明書的副本），（3）參與者確認參與者已經審閲了計劃、相關招股説明書和本獎勵協議的全部內容，在簽署或接受本獎勵協議之前，有機會獲得律師的建議，並充分理解本計劃和本獎勵協議的所有條款，並且（4）參與者同意接受具有約束力的、決定性的，以及委員會對與本計劃和本授標協議有關的任何問題所作的所有決定或解釋的最終決定。

[參與者

______________________________

簽名

______________________________

印刷體名稱][注：電子承兑單刪除]

附件A

限制性股票單位授權書的條款和條件

1.限制性股票單位的授予。本公司特此向本獎勵協議的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）中所列的個人（“參與者”）授予本計劃項下的限制性股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的條款和條件，該等條款和條件以引用方式納入本計劃。根據本計劃第16.2條的規定，如果本計劃的條款和條件與本獎勵協議發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

3.歸屬時間表。除第4條另有規定外，在第5條另有規定的情況下，本獎勵協議授予的受限制股票單位將根據授出通知所載的歸屬條款歸屬，惟參與者在適用歸屬日期之前仍保持作為參與者的持續地位。

4.歸屬後的付款。

（a）總則。根據第8條的規定，歸屬的任何限制性股票單位將以股份形式支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產）。在遵守本第4條和第9條的情況下，該等已歸屬的限制性股票單位應在歸屬後行政上切實可行的情況下儘快以股份支付，但在每種情況下，應在歸屬日期（該支付日期為“結算日期”）後三十（30）天內支付。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本獎勵協議應付的任何受限制股票單位的應課税付款年度。

(B)加速。

（一）死亡或殘疾。如果參與者作為參與者的持續地位因參與者去世或參與者成為殘疾而終止，則任何在參與者持續地位終止當日尚未到期且未歸屬的受限制股票單位將於該日歸屬。

（二）控制權的變更。如果在參與者作為參與者的持續地位終止之前發生控制權變更，則在控制權變更之前未到期且未歸屬的任何限制性股票單位將在控制權變更完成時歸屬，除非委員會決定（如在控制權變更前構成），該等限制性股票單位已由存續公司（如有）承擔，或在控制權變更中以其他方式公平轉換或替代。就本獎勵協議而言，倘在控制權變動後，本獎勵協議授予權利，就緊接在本獎勵協議變動前受獎勵協議規限的每股股份收取受限制股票單位，

控制，考慮股份持有人就於交易生效日期持有的每股股份在控制權變動中收取的（不論是股份、現金或其他證券或財產）（及如向持有人提供代價選擇，則為持有大多數已發行股份的持有人所選擇的代價類型）；但是，如果在控制權變更中收到的該等對價不僅僅是股份，（或其他適用的股權）存續公司或其母公司，委員會可以，經存續公司同意，規定在支付各受限制股票單位時收取的代價僅為存續公司或其母公司在控制權變動時的公平市場價值相等於控制權變動股份持有人收取的每股代價。

（三）控制權變更後終止。如果（A）在參與者作為參與者的持續地位結束之前發生控制權變更，（B）委員會確定（如緊接控制權變動前所組成），任何於控制權變動日期尚未到期及尚未歸屬的受限制股票單位，由存續公司承擔或以其他方式在控制權變動中公平轉換或取代，及（C）參與者受僱於本公司（或任何存續公司，如適用）和所有關聯公司終止本公司（或任何該等存續公司或關聯公司，如適用）在控制權變更生效日期後一（1）年內無故轉讓，則任何截至僱傭終止前未到期且未歸屬的限制性股票單位，將於僱傭終止時歸屬。

（四）酌情加速。委員會可酌情隨時加速歸屬未歸屬受限制股票單位的餘額或餘額的較小部分，但須受計劃條款的規限。倘如此加速，該等受限制股票單位將被視為已於委員會指定的日期歸屬。如果參與者是美國納税人，則在任何情況下，根據本第4條（b）項歸屬股份的支付應在豁免或符合第409A條（“第409A條”）的時間或方式支付。在未來的協議或對本授標協議的修訂中，前一句只能通過直接和具體提及該句來取代。

（v）儘管計劃或本授標協議或任何其他協議有任何規定（無論是在授出日期之前、當日或之後訂立），如限制性股票單位的餘額或餘額的較小部分的歸屬因參與者終止僱員身份而加速，高級人員，董事或顧問（"服務提供者"）（前提是該終止是第409A條含義內的"離職"，由委員會確定），但由於參與者死亡，如果（x）參與者在終止服務提供商身份時是美國納税人和第409A條所指的"指定僱員"，以及（y）如果在六（6）條內或之內向參與者支付該加速限制性股票單位，將導致根據第409A條徵收額外税款，在終止參與者作為服務提供商的地位後的一個月內，則該等加速限制性股票單位的支付將在終止參與者作為服務提供商的地位後六（6）個月零一（1）天之前支付，除非參與者在終止服務提供商身份後死亡，在這種情況下，受限制股票單位將在參與者去世後儘快以股份形式支付給其遺產。

(C)第409A條。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。然而，在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任或義務來補償、賠償或使參與者不會因第409a條而產生的任何税收、罰款和利息或可能產生的其他費用而受到損害。

5.參與者的連續身份終止時即告喪失。除非本獎勵協議或參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司訂立的另一份書面協議另有特別規定(但任何該等其他書面協議必須已由本公司或其任何附屬公司或母公司的高級人員正式授權及簽署)(視何者適用而定)，如參與者作為參與者的持續身份因任何或無任何原因而終止，則由本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，而本公司不承擔任何成本，參與者將不再享有據此而享有的進一步權利。沒收的日期將是終止作為參與者的連續身份的日期。

6.税務後果。參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本獎勵協議和任何潛在的相關交易對美國聯邦、州、地方和非美國税收的影響。參賽者同意參賽者就該等事宜完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本獎勵協議和相關交易而可能產生的自己的税務責任承擔全部責任。

7.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者去世，將按照委員會不時指定的程序向參賽者的指定受益人進行分配或交付，如果委員會不允許指定受益人或沒有受益人倖存，則向參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行分配或交付。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

8.納税義務。

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)，與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)所有聯邦(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)、州、任何服務接收方需要預扣的當地和非美國税款，或與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的其他税收相關項目的支付，(Ii)參與者的，以及在任何服務接收方要求的範圍內，

服務接受方與授予、歸屬或交收受限股票單位或出售股份相關的附帶福利税負(如有)，以及(Iii)任何其他服務接受方對參與者已經或同意承擔的與受限股票單位(或其下的結算或股份發行)有關的責任(統稱為“納税義務”)徵税，是且仍是參與者的唯一責任，且可能超過適用的服務接受方(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，服務接受者(A)不會就如何處理與受限股票單位的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等結算獲得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(B)對授出條款或受限股票單位的任何方面作出任何承諾及承擔任何責任，以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予日期至任何相關應税或預扣税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認可能要求適用的服務接受者(S)(或前僱主，視情況而定)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件(由本公司決定)發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，則參與者確認並同意，本應交付給參與者的股份將被永久沒收，而本公司不承擔任何費用。

(B)扣繳税款和拖欠扣繳税款的方法。當發行股票作為對既有限制性股票單位的支付時，如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認立即的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者可能需要繳納其管轄範圍內的適用税費。除非委員會另有決定，否則本公司釐定必須就本獎勵預扣的最低税款(“預扣税款”)，將由本公司預扣價值大致等於預扣税款的可交付股份(或如委員會準許參與者選擇的較大數額，如該較大數額不會導致不利的財務會計後果)來履行。

(C)委員會酌情決定權。如果委員會確定參與者不能通過第8(B)節所述的默認程序履行參與者的扣繳義務，或者委員會以其他方式決定允許或要求該參與者通過第8(B)節所述的默認程序以外的其他方法來履行參與者的扣繳義務，委員會可允許或要求參與者在當地法律允許的情況下通過以下方式全部或部分(但不限於)履行其扣繳義務：(I)支付現金，(Ii)出售足夠數量的可通過公司根據本授權自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)代表參與者交付給參與者的股票，而無需進一步同意(前提是，儘管有前述規定，參與者同意完成公司可能指定的相關步驟和程序)，其公平市場價值大致等於該等税收義務；(Iii)從適用的服務接受者(S)支付給參與者的工資或其他現金補償中扣繳的税款；(Iv)向公司交付參與者擁有並已歸屬的股票，其公平市值相當於法定要求扣留的最低金額(或如果允許，參與者可選擇的更大金額

如果這一較大數額不會導致不利的財務會計後果，則由委員會支付)，或(5)委員會認為適當的其他手段。

(D)公司交付股份的義務。為澄清起見，本公司在任何情況下均不會向參與者發行任何股份，除非委員會已就支付參與者的預扣税義務作出令委員會滿意的安排。如果參與者未能在任何適用的受限股票單位根據第3或4條安排歸屬時，或參與者的預扣税款義務到期時，就支付本協議項下的該等預扣税款義務作出令人滿意的安排，則參與者將永久沒收與參與者的預扣税款義務相關的該等受限股票單位，以及根據該等股份收取股份的任何權利，而該等受限股票單位將退還本公司，而本公司將不收取任何費用。

9.股息等值。如果公司宣佈並支付記錄日期發生的股票的現金股息，而受本協議約束的限制性股票單位仍未償還，則某些現金金額(稱為“Deus”)將根據本協議第9條被貸記，但前提是參與者在該現金股利的適用記錄日期之前保持持續的參與者身份。在符合本第9條規定的情況下，一旦發生這種現金股利，每個DEU的現金金額將等於支付給股東的每股現金股息金額。根據本協議將為特定現金股利貸記的債務單位的現金總額將由以下公式確定：X=(A X B)；其中：

·“X”是要就該現金股利貸記的Deus的現金總額。

·“A”是公司就一股向股東支付的現金股利數額。換句話説，這一金額是每個DEU就特定現金股息貸記的現金金額。

·“B”是截至現金股利記錄日期但緊接在第(9)節適用於該現金股利之前，受本協議約束的受限股票單位的數量。

(A)將Deus歸屬。根據本第9條入賬的任何DeU將被安排如下歸屬：DeU將在歸屬日歸屬於DeU所屬的那部分獎勵。然而，以下例外情況適用：如果獎勵的歸屬日期發生在現金股利支付日期之前，則本應在已過的歸屬日期歸屬的DeU的分期付款將安排在現金股息支付日期之後的下一個歸屬日期(如果有)歸屬於獎勵，否則該Deus的歸屬將按照下文第9(C)節的規定處理。儘管有上述規定，但在任何歸屬日期，只有在參與者在歸屬日期期間保持連續的參與者身份，並且歸屬於DeU的獎勵部分實際上歸屬於DeU時，DeU才會被授予。

(B)和解及一般事宜。根據本第9條入賬的DeU將受到與支付DeU的限制性股票單位相關的其他股份相同的條款和條件，包括(但不限於)與支付DeU的受限股票單位的結算同時結算(但DeU將

以現金支付，並受本第9條和獎勵協議的其他規定的約束)。Deus不會產生利息，也不會計入與股票或其他方面相關的任何投資回報。

(C)時機。如果結算日期發生在現金股利記錄日期之後，但在該股息的支付日期之前，並且參與者(如果符合本第9條的規定)因此沒有收到現金股息或在適用的結算日期發行的此類股票的任何入賬債務，則參與者仍有權獲得現金，以代替委員會根據本第9條確定的金額，以代替該股息或債務。該金額將於現金股息支付日期立即以現金支付(或在合理可行範圍內儘快但不遲於現金股息支付日期後三十(30)天)。為免生疑問，除本第9(C)節特別規定外，不會就先前歸屬及結算的任何限制性股票單位，記入任何其他額外的限制性股票單位、債務單位或現金。

10.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄於本公司或其轉讓代理或登記處的記錄，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

11.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本合同的歸屬時間表授予限制性股票單位，只能通過保持參與者的連續身份而獲得，除非適用法律另有規定，否則這是適用服務接受者的意願，而不是通過受僱、被授予此限制性股票單位獎勵或獲得本合同項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃進行的交易和本合同規定的授予時間表並不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者或任何服務接受者終止參與者作為服務提供商的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則終止可隨時、有理由或無理由進行。

第7條和第12條，或委員會另有決定，本授權書以及在此授予的權利和特權將立即失效。除非及直至委員會另有決定，根據有條件國內關係令(“QDRO”)進行的轉讓，只要符合委員會或本公司指定的當時有效的QDRO程序，即可獲準轉讓。

13.授予的性質。在接受這一限制性股票單位獎時，參與者承認、理解並同意：

(A)授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(B)關於未來限制性股票單位或其他授予(如有)的所有決定將由委員會全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(E)為計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止付款、獎金、假日薪酬、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款，受限制股票單位所規限的股份及其收入和價值，不屬正常或預期薪酬的一部分；

(F)除非與本公司另有書面協議，否則限制股單位和受限制股單位規限的股份及其收入和價值不得作為服務參與者作為附屬公司的董事提供的代價或與之相關而授予；

(G)限制性股票單位相關股份的未來價值是未知、無法確定和無法預測的；

(H)就限制性股票單位而言，參與者作為參與者的連續身份將自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論終止的原因是否在參與者是服務提供商的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本授標協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過引用)或由委員會決定，否則參與者根據本計劃授予受限制股票單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或根據參與者是服務提供商的司法管轄區的僱傭法律或條款規定的類似期限

參與者的僱用或服務協議(如有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；委員會有專屬酌情權來確定參與者何時不再為限制性股票單位授予的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，且符合當地法律)；

(I)除非計劃或委員會酌情決定另有規定，否則受限制股份單位及本獎勵協議所證明的利益並不產生任何權利，使受限制股份單位或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不會因任何影響該等股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(J)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

(I)就任何目的而言，限制性股票單位及受限制性股票單位規限的股份不屬正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(Ii)參與者承認並同意，任何服務接受者均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；和

（iii）終止參與者作為服務提供者的地位而導致的限制性股票單位的沒收，不得產生任何索賠或權利要求賠償或損害賠償（無論是否出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭或服務協議的條款，如有），並且，在授予參與者無權獲得的限制性股票單位的情況下，參與者不可否認地同意絕不對任何服務代理人提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力（如有），並免除每個服務代理人對任何此類索賠的任何索賠；儘管有上述規定，如果任何此類索賠得到了有管轄權的法院的允許，則通過參與本計劃，參與者應被視為不可否認地同意不追究此類索賠，並同意簽署任何和所有必要的文件，以要求解僱或撤回這樣的要求。

14.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃，或參與者收購或出售受限制股票單位相關股份提出任何建議。特此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動前，就其參與本計劃事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

15.數據隱私。參與者特此明確且明確地同意服務接受者以電子或其他形式收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述的參與者的個人數據以及任何其他限制性股票單位授予材料，以專用目的（如適用）

實施、管理和管理參與者對計劃的參與。

參與者理解，公司和服務接受方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未兑現的股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

與會者瞭解，數據可能會被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，以幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫公司的數據隱私團隊要求提供包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表，地址為[已編輯]@micron.com。Participant授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商，以及可能(目前或將來)協助本公司實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者明白，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是聯繫公司的數據隱私團隊：[已編輯]@micron.com。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其服務提供者身份和服務接受者的職業生涯不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫數據隱私團隊。

16.通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往美光科技公司，地址為美光科技公司，地址為美國愛達荷州博伊西南聯邦路8000號，郵編：83716；收件人：公司祕書；或公司此後可能指定的其他書面地址。

17.電子交付和承兑。公司可全權酌情決定交付與根據本計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件

或未來可能根據計劃以電子方式授予的限制性股票單位，或要求參與者以電子方式參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

18.不得放棄。任何一方未能執行本授標協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

19.繼承人及受讓人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的前提下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議項下的權利和義務只有在事先徵得公司書面同意的情況下方可轉讓。

20.發行股票的附加條件。如果本公司將在任何時間酌情決定，股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或規則遵守，或根據任何州、聯邦或非美國法律、守則和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據批准，美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的同意或批准是向參與者發行股份的一個條件，（或他或她的遺產）在以下項下，該發行將不會發生，除非和直到該上市，註冊，資格，規則遵守，清除，同意或批准應已完成、生效或獲得，而不附帶公司不能接受的任何條件。公司將盡其商業上合理的努力來滿足上一句中規定的要求和條件。根據本授標協議和計劃的條款，本公司無須發出任何證書，（或在本公司或本公司正式授權的過户代理人的簿冊上作出任何記錄）在受限制股票單位歸屬日期後的合理期限屆滿之前，委員會可能不時確定，行政便利的原因。

21.Language. 參與者確認他或她精通英語，或諮詢了精通英語的顧問，以使參與者能夠理解本獎勵協議和計劃的條款。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本獎勵協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.Interpretation. 委員會將有權解釋本計劃和本授標協議，並通過與之相一致的管理、解釋和應用該計劃的規則，並解釋或撤銷任何該等規則（包括，但

但不限於決定任何受限制股票單位是否已歸屬）。委員會本着善意採取的所有行動以及所有解釋和作出的決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關人士具有約束力。委員會或代表委員會行事的任何人士均不對就本計劃或本授標協議善意作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

23.説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

24.本計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎勵，參與者明確保證他或她已收到本計劃項下的限制性股票單位獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。參與者明白，本計劃是酌情決定性的，委員會可隨時修改、暫停或終止。

25.對授予協議的修改。本裁決協議構成雙方對所涵蓋主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會依賴於本協議所包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。委員會可在未經參與者批准的情況下修改、修改或終止獎勵和本獎勵協議；但未經參與者同意，該等修改、修改或終止不得對參與者在本獎勵協議下的權利造成重大不利影響。儘管本計劃或本授標協議有任何相反規定，公司保留權利（但無義務）在其認為必要或可取的情況下，自行斟酌，不經參與者同意，修改本獎勵協議，遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條徵收與本限制性裁決有關的任何額外税款或收入確認，庫存單位。在合理可行的範圍內，任何此類修訂均應旨在保護參與者獲得本獎勵的重大經濟利益。對本授標協議的修改只能在一份明確的書面合同中進行，該合同由本公司正式授權的管理人員簽署。

26.適用法律；地點；可分割性。本授標協議及受限制股票單位受美國特拉華州的內部實體法（但不受法律選擇規則）管轄。為就因該等限制性股票單位或本獎勵協議而產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意美國愛達荷州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在美國愛達荷州阿達縣法院或美國愛達荷特區聯邦法院進行，而不在訂立和/或履行本獎勵協議的其他法院進行。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

27.完整協議。本計劃在此引用。本計劃和本授標協議（包括本協議引用的附錄和附件）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代本公司和參與方先前就本協議標的達成的所有承諾和協議。

28.國家增編。儘管本獎勵協議中有任何規定，限制性股票單位授予應遵守本獎勵協議附錄（如有）中規定的任何特殊條款和條件，適用於參與者和本限制性股票單位獎勵（由委員會自行決定）（“國家附錄”）。此外，如果參與者搬遷至國家附錄中所包括的國家（如有），則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，但公司認為出於法律或行政原因，該等條款和條件的應用是必要的或可取的。國家增編構成本授標協議的一部分。

* * *

MICRON technology公司

修訂和重述2007年股權激勵計劃

限制性股票單位協議

國家/地區附錄

條款和條件

本國家增編包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據美光科技有限公司的條款和條件授予的限制性股票單位的獎勵。修訂及重列2007年股權獎勵計劃（“計劃”）及本國家附錄所附的限制性股票單位協議（“限制性股票單位協議”），惟獲授限制性股票單位的個人（“參與者”）居住及/或工作於下列國家之一。除非在本國家附錄中有定義，否則本國家附錄中使用的定義術語將按照本國家附錄隨附的限制性股票單位協議中的定義使用。

如果參與者是參與者目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在授予限制性股票單位後轉移到另一個國家，是顧問，將僱傭身份更改為顧問，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本公司酌情決定，應確定本協議所載條款和條件適用於參與者的程度。

通知

本國家附錄還包括有關證券、税務和參與者在參與本計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。該信息是基於截至2009年12月20日各國家有效的證券、税務和其他法律。 [插入日期]. 這些法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要依賴本國家附錄中的信息作為參與者參與本計劃的後果相關信息的唯一來源，因為在參與者歸屬或接收或出售受限制股票單位所涵蓋的股份時，信息可能已經過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況。本公司無法向參與者保證任何特定結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。

最後，如參與者為參與者目前居住及/或工作或獲授受限制股票單位後轉移至另一國家以外的國家的公民或居民，或就當地法律而言被視為另一國家的居民，則此處所載的資料可能不適用於參與者。此外，本公司應酌情決定在這些情況下，本公司所包含的條款和條件應在多大程度上適用於參與者。

[將增加適用國家的展品剩餘部分]

修訂和重述2007年股權激勵計劃

履約單位協議格式

關於授予表演單位的通知

除非本文另有定義，Micron Technology，Inc.經修訂和重申的2007年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）將在本業績單位協議中具有相同的定義含義，該協議包括業績單位授予通知（以下簡稱“授予通知”）、業績單位授予條款和條件（作為附件A附於本協議中）、 [插入式]作為附件B隨附於本協議的履約單位，以及本協議隨附的所有其他附件、附錄和增編（統稱為“授標協議”）。

參與者姓名：

以下籤署的參與者已獲授予權利，以獲得基於表現的限制性股票單位（“表現單位”）獎勵，惟須遵守本計劃及本獎勵協議的條款及條件，詳情如下：


資助金編號：
批地日期：
受業績單位影響的股份目標數目：
受業績單位限制的最大股份數量：			[]受業績單位約束的目標股份數量的百分比

歸屬時間表：

根據本計劃或下文所述的任何加速條款，履約單位將根據本計劃附件B所附的履約單位附加條款進行歸屬，並受其約束。

如果參與者作為參與者的連續地位在參與者歸屬所有或部分績效單位之前因任何原因終止，則未歸屬的績效單位和參與者獲得本協議項下任何股份的權利將終止且永遠不會歸屬，除非本獎勵協議或參與者與Micron Technology，Inc.之間的另一份書面協議另有明確規定。(the本公司（“本公司”）或其任何子公司或母公司（如適用）（但任何其他書面協議必須經本公司或其任何子公司或母公司的高級管理人員正式授權並簽署）。

參與者以電子方式接受本獎勵協議或手動簽署本獎勵協議（在任何一種情況下，按照公司規定的方式），參與者和公司同意：（1）本績效單位獎勵根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件授予並受其管轄，本獎勵協議構成了本計劃的獎勵證書，（2）參與者確認參與者已收到

圖則及圖則的招股章程副本（和/或參與者可以電子訪問計劃和招股説明書的副本），（3）參與者承認參與者已經審閲了計劃、相關招股説明書和本獎勵協議的全部內容，並有機會在簽署或接受本獎勵協議之前獲得律師的建議，並充分理解本計劃和本獎勵協議的所有條款，並且（4）參與者同意接受委員會對與本計劃和本獎勵協議有關的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性的。

________________________________________

簽名

附件A

表演單位資助的條款和條件

1.授予績效單位。本公司特此向本獎勵協議的績效單位授予通知（“授予通知”）中所列的個人（“參與者”）授予本計劃項下基於績效的限制性股票單位（在此稱為績效單位），但須遵守本獎勵協議和本計劃的條款和條件（以引用方式併入本計劃）。根據本計劃第16.2條的規定，如果本計劃的條款和條件與本獎勵協議發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個績效單位代表在其授予的日期獲得份額的權利。除非及直至表演單位按第3或4節所述方式歸屬，參賽者無權獲得任何該等表演單位的付款。在實際支付任何既有業績單位之前，該業績單位將是本公司的無擔保債務，僅從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

3.歸屬時間表。除第4條另有規定外，在第5條另有規定的情況下，本獎勵協議授予的績效單位將根據授予通知中所載的歸屬條款歸屬，但參與者在適用歸屬日期之前仍保持作為參與者的持續狀態。

4.歸屬後的付款。

（a）總則。根據第8條的規定，任何歸屬的績效單位將以股份形式支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產）。在遵守本第4條和第9條的情況下，應在歸屬後在行政上切實可行的情況下儘快以股份支付該等已歸屬的績效單位，但在每種情況下，應在歸屬日期（該支付日期為“結算日期”）後的三十（30）天內支付。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本獎勵協議應付的任何績效單位的應納税支付年度。

(B)加速。

（一）死亡或殘疾。如果參與者作為參與者的持續地位因參與者去世或成為殘疾而終止，則在作為參與者的持續地位終止當日尚未到期和未歸屬的任何績效單位將於該日期歸屬。

（二）控制權的變更。除非本獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議中另有明確規定，（前提是任何其他書面協議必須經本公司或其任何子公司或母公司的管理人員正式授權並簽署），如果在履約期間發生控制權變更，（定義見本協議附件B）且在參與者作為參與者的持續狀態終止之前，任何性能單位將按照《協議》的條款處理，

計劃一下。

（三）自由加速。委員會可酌情隨時加速未歸屬的績效單位的餘額或餘額的較小部分的歸屬，但須遵守本計劃的條款。如果加速，該等績效單位將被視為已於委員會指定的日期生效。如果參與者是美國納税人，則在任何情況下，根據本第4條（b）項歸屬股份的支付應在豁免或符合第409A條（“第409A條”）的時間或方式支付。在未來的協議或對本授標協議的修訂中，前一句只能通過直接和具體提及該句來取代。

（iv）儘管計劃或本授標協議或任何其他協議有任何規定（無論是在授予日期之前、當日或之後訂立），如果績效單位的餘額或餘額的較小部分的歸屬因參與者的僱員身份終止而加速，董事或顧問（"服務提供者"）（前提是該終止是第409A條含義內的"離職"，由委員會確定），但由於參與者死亡，如果（x）參與者在終止服務提供商身份時是美國納税人和第409A條所指的"指定僱員"，以及（y）如果在六（6）天或之內向參與者支付該等加速履約單位，則根據第409A條徵收額外税款，在終止參與者作為服務提供商的身份後的一個月內，則在終止參與者作為服務提供商的身份後六（6）個月零一（1）天之前，不會支付此類加速績效單位，除非參與者在終止其作為服務提供商的身份後死亡，在這種情況下，在參與者去世後，將盡快以股份的形式向其遺產支付表演單位。

（c）第409A條。本獎勵協議旨在免除或遵守第409A條的要求，以使本獎勵協議項下提供的履約單位或可發行的股份均不受第409A條下徵收的額外税的約束，且本獎勵協議項下的任何含糊之處均應解釋為免除或遵守。根據本授標協議應付的每筆款項均旨在構成財務條例第1.409A—2（b）（2）節的單獨款項。但是，在任何情況下，本公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任或義務就因第409A條而可能徵收的任何税款、罰款和利息或可能產生的其他費用向參與者進行補償、賠償或使其免受損害。

5.停止作為參與者的連續地位時沒收。除非本獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的另一書面協議另有明確規定，（前提是任何其他書面協議必須由公司或其任何子公司或母公司的管理人員正式授權和簽署），如果參與者作為參與者的持續地位因任何原因或沒有原因而終止，本獎勵協議授予的當時未歸屬的表演單位將被沒收，公司無需承擔任何費用，參與者將不再享有該協議項下的其他權利。被沒收的日期將是作為參與者的連續地位終止的日期。

6.税務後果。參與者已與參與者自己的税務顧問進行審核

本授標協議及任何潛在相關交易對美國聯邦、州、地方和非美國税務的影響。參與者同意，參與者僅依賴於這些顧問，而不是公司或其任何代理人的書面或口頭聲明或陳述。參與者明白，參與者（而非本公司）應對參與者自身可能因本獎勵協議和相關交易而產生的税務責任負全部責任。

8.納税義務

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)，與績效單位有關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於，(I)所有聯邦、州、和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，任何服務接收者必須扣繳的税款或其他與參與者參與計劃有關併合法適用於參與者的税收項目；(Ii)參與者的，以及在任何服務接收者要求的範圍內，與績效單位的授予、歸屬或結算或股份出售相關的服務接收者的附帶福利税收責任，以及(Iii)任何其他服務接收者對參與者已經承擔或同意承擔的責任徵税，對於履約單位(或其結算或根據履約單位發行股票)(統稱為“納税義務”)，是並仍然是參與者的唯一責任，並且可能超過適用的服務接受者(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，任何服務接受者(A)均未就如何處理與績效單位的任何方面相關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於績效單位的授予、歸屬或交收、隨後出售根據此類交收而獲得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(B)對授予條款或績效單位的任何方面作出任何承諾或有任何義務安排績效單位的任何方面，以減少或消除參與者的納税義務或實現任何特定的税務結果。

(B)扣繳税款的方法。當發行股票作為對既有績效單位的支付時，如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認立即的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者可能需要繳納其管轄範圍內的適用税費。除非委員會另有決定，否則本公司釐定必須就本獎勵預扣的最低税款(“預扣税款”)，將由本公司預扣價值大致等於預扣税款的可交付股份(或如委員會準許參與者選擇的較大數額，如該較大數額不會導致不利的財務會計後果)來履行。

(C)委員會酌情決定權。如果委員會確定參與者不能通過第8(B)節所述的違約程序履行參與者的扣繳義務，或者委員會以其他方式決定允許或要求該參與者通過第8(B)節所述的默認程序以外的其他方法來履行參與者的扣繳義務，委員會可允許或要求參與者履行全部或部分(但不限於)參與者的扣繳義務，如果當地法律允許的話，方法是：(I)以美元支付現金，(Ii)出售足夠數量的可通過公司根據本授權自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)代表參與者交付給參與者的股票，而無需進一步同意(前提是，儘管有前述規定，參與者同意完成公司可能指定的相關步驟和程序)，其公平市場價值大致等於該等税收義務；(Iii)從適用的服務接受者(S)支付給參與者的工資或其他現金補償中扣繳的税款；(Iv)向本公司交付參與者擁有並已歸屬公平市價的股份，其公平市價相等於法定須扣留的最低金額(或如該較大金額不會導致不利的財務會計後果，則可由參與者在委員會許可下選擇的較大金額)，或(V)委員會認為適當的其他方式。

(D)公司交付股份的義務。為澄清起見，本公司在任何情況下均不會向參與者發行任何股份，除非委員會已就支付參與者的預扣税義務作出令委員會滿意的安排。如果參賽者在任何適用的演出單位根據第3或4條被安排轉歸時，或參賽者的預扣税款義務到期時，未能就支付本協議項下的該等預扣税款義務作出令人滿意的安排，參賽者將永久喪失與參賽者的預扣税款義務相關的演出單位，以及根據該等演出單位獲得股份的任何權利，該等演出單位將退還給公司，而公司將不承擔任何費用。

9.股息等值。如果公司宣佈並支付記錄日期發生的股票的現金股息，而受本獎勵協議約束的業績單位仍未償還，則根據本獎勵協議，某些現金金額(稱為“Deus”)將根據本獎勵協議第9條貸記，一旦發生此類現金股利，每個DEU的現金金額將等於支付給股東的每股現金股息金額。根據本獎勵協議將為特定現金股利貸記的DeU的現金總額將由以下公式確定：X=(A X B)；其中：

·“X”是要就該現金股利貸記的Deus的現金總額。

·“A”是公司就一股向股東支付的現金股利數額。換句話説，這一金額是每個DEU就特定現金股息貸記的現金金額。

·“B”是截至現金股利記錄日期，但緊接在第9條適用於該現金股利之前，受本獎勵協議約束的業績單位數。

(B)和解及一般事宜。根據本第9條入賬的DeU將遵守與支付DeU的業績單位相關的其他股票相同的條款和條件，包括(但不限於)在支付DeU的業績單位結算的同時結算(但Deus將以現金支付，並受本第9條和獎勵協議的其他規定的約束)。Deus不會產生利息，也不會計入與股票或其他方面相關的任何投資回報。

(C)時機。如果結算日發生在現金股利記錄日期之後，但在該股息的支付日期之前，並且參與者(如果符合本第9條的規定)因此沒有收到現金股利，或在適用的結算日發行的此類股票的任何入賬債務，則參與者仍有權獲得現金，以代替委員會根據本第9條確定的股息或債務。該金額將於現金股息支付日期立即以現金支付(或在合理可行範圍內儘快但不遲於現金股息支付日期後三十(30)天)。為免生疑問，除本第9(C)條所規定者外，任何其他額外的績效單位、債務單位或現金，均不會計入任何先前歸屬及結算的績效單位。

10.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄於本公司或其轉讓代理或登記處的記錄，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在這樣的發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東關於投票的所有權利

股份及該等股份的股息及分配的收受。

11.不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本合同授予時間表授予的績效單位只能通過保持參與者的連續身份而獲得，除非適用法律另有規定，否則這是適用的服務接受者的意願，而不是通過受僱、被授予該績效單位獎或獲得本協議項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃進行的交易和本合同規定的授予時間表並不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者或任何服務接受者終止參與者作為服務提供商的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則終止可隨時、有理由或無理由進行。

12.授權書不得轉讓。除第7款和第12款規定的有限範圍或委員會另有決定外，本授權書及授予的權利和特權不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或在任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖時，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效，除非第7款和本第12條規定的範圍有限，或委員會另有決定。除非及直至委員會另有決定，根據有條件國內關係令(“QDRO”)進行的轉讓，只要符合委員會或本公司指定的當時有效的QDRO程序，即可獲準轉讓。

13.授予的性質。在接受這一表現單位獎時，參賽者承認、理解並同意：

(A)業績單位的授予是自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的股權獎勵或代替股權獎勵的利益，即使過去曾授予股權獎勵；

(B)關於未來股權獎勵贈款的所有決定，如有的話，將由委員會全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)業績單位和受業績單位約束的股份不打算取代任何養老金權利或補償；

(E)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款時，業績單位和受業績單位約束的股份及其收入和價值，不屬於正常或預期薪酬的一部分；

(F)業績單位相關股份的未來價值是未知、無法確定和無法預測的；

(G)就績效單位而言，參賽者作為參賽者的連續身份自參賽者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管參賽者作為服務提供者的司法管轄區後來被發現是否無效或違反了就業法律，或者參賽者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本獎勵協議中另有明確規定(包括通過引用授予其他安排或合同的通知)或由委員會決定，否則參與者根據本計劃授予績效單位的權利(如果有)將在該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；委員會有專屬酌情權決定參加者何時不再為績效單位補助金的目的主動提供服務(包括參加者是否仍可被視為在請假期間提供服務，並符合當地法律)；

(H)除非計劃或委員會酌情決定另有規定，否則業績單位及本獎勵協議所證明的利益並不產生任何權利，使業績單位或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(I)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

(I)業績單位和受業績單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分；

(Ii)參與者承認並同意，任何服務接受者均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響績效單位的價值或根據績效單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；和

(Iii)由於參與者作為服務提供者的身份終止(無論出於何種原因，無論參與者是服務提供者所在司法管轄區的僱傭法律是否無效或違反了參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))而導致的績效單元喪失，以及參與者在其他方面無權獲得的績效單元的授予，參與者不可撤銷地同意永遠不向任何服務接受者提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力，並免除每個服務接受者的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

14.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售業績單位的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

15.數據隱私。參與者特此明確且明確同意服務接受者以電子或其他形式收集、使用和傳輸本獎勵協議中所述的參與者個人數據以及任何其他績效單位資助材料（如適用），以實施、管理和管理參與者參與本計劃的專屬目的。

參與者理解，公司和服務代理人可能持有關於參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有績效單位的詳情或任何其他授予、註銷股份的權利，為實施、管理和管理本計劃而行使、授予、未授予或未授予參與者的利益（“數據”）。

我理解，數據將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內保存。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時查看數據，要求有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議的同意，在任何情況下，無需支付任何費用，請聯繫公司的數據隱私團隊， [已編輯]@ www.example.com書面。此外，參與者理解，他或她在此提供同意純粹出於自願。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，其作為服務提供商的身份和在服務提供商的職業生涯不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是公司將無法授予參與者股權獎勵或管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者理解他或她可以聯繫數據隱私團隊。

17.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的績效單位或未來股權獎勵有關的任何文件，或要求參與者以電子方式參與本計劃。參與者特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

20.發行股票的附加條件。如果本公司將在任何時候酌情決定股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或規則的遵守，或根據任何州、聯邦或非美國法律、守則和相關法規，或根據美國證券的裁決或法規，

交易委員會或任何其他政府監管機構，或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向參與者發行股份的條件，（或他或她的遺產）在以下項下，該發行將不會發生，除非和直到該上市，註冊，資格，規則遵守，清除，同意或批准應已完成、生效或獲得，而不附帶公司不能接受的任何條件。公司將盡其商業上合理的努力來滿足上一句中規定的要求和條件。根據本授標協議和計劃的條款，本公司無須發出任何證書，（或在本公司或本公司正式授權的過户代理人的簿冊上作出任何記錄）在績效單位歸屬日期後的合理期限屆滿之前，委員會可能出於原因而不時確定的，行政便利。

21.語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.Interpretation. 委員會將有權解釋計劃和本授標協議，並採納與之一致的管理、解釋和應用計劃規則，以及解釋或撤銷任何該等規則（包括但不限於確定是否有任何績效單位歸屬）。委員會本着善意採取的所有行動以及所有解釋和作出的決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關人士具有約束力。委員會或代表委員會行事的任何人士均不對就本計劃或本授標協議善意作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

23.説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

24.本計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎勵，參與者明確保證，參與者已獲得本計劃項下的績效單位獎勵，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參與者明白，本計劃是酌情決定性的，委員會可隨時修改、暫停或終止。

25.對授予協議的修改。本裁決協議構成雙方對所涵蓋主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會依賴於本協議所包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。委員會可在未經參與者批准的情況下修改、修改或終止獎勵和本獎勵協議；但未經參與者同意，該等修改、修改或終止不得對參與者在本獎勵協議下的權利造成重大不利影響。儘管本計劃或本授標協議有任何相反規定，公司保留權利（但無義務）在其認為必要或可取的情況下，自行斟酌，不經參與者同意，修改本獎勵協議，遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條徵收與本履約獎勵有關的任何額外税款或收入確認單位任何此類修訂應旨在，

在合理可行的範圍內，保護參與者獲得本獎項的物質經濟利益。對本授標協議的修改只能在一份明確的書面合同中進行，該合同由本公司正式授權的管理人員簽署。

26.法治；舉辦地；可分割性。本授獎協議和表演單位受特拉華州的國內實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。為了對根據這些表演單位或本獎勵協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意愛達荷州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在愛達荷州艾達縣法院或愛達荷區的美國聯邦法院進行，而不在制定和/或履行本獎勵協議的其他法院進行。如果本授標協議的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本授標協議的其餘條款應繼續完全有效。

28.國家增編。儘管本獎項協議有任何規定，對於任何適用於參賽者和本表演單元獎(由委員會自行決定)的國家/地區，表演單元獎勵應遵守本獎勵協議附錄(如果有)中規定的任何特殊條款和條件(“國家附錄”)。此外，如果參與者搬遷到國家附錄(如果有)所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本授標協議的一部分。

* * *

附件B

性能單位的附加條款

績效單位可全部或部分基於(I)參與者是否繼續受僱於公司，以及(Ii)績效目標的實現情況，如下所述。

演出期。就本表現單位獎而言，“表現期間”是指[插入相關的履約期間].

績效目標。假設達致目標(“目標”)，則受授出業績單位(載於授出通知)(“目標單位”)的目標股份數目百分百(100%)有資格賺取。實際賺取的績效單位數將參考根據目標的業績成就水平確定的支出係數(“支出係數”)來確定，如下所述。

•[插入績效確定標準].

支出係數的範圍可能為[]X到最大值[]10.因此，根據相對於目標衡量的業績水平，這類付款的目標單位可在業績期間賺取或多或少100%。[如適用，請填寫：此外，根據以下規定確定的支出係數可因加法器(定義見下文)而增加。]

支出係數

財政年度

目標

[]x

·如果績效介於績效水平之間，支出係數將基於直線插值法確定。[NTD：如果適用，請填寫：為免生疑問，儘管獎勵協議中有任何相反規定，如果在適用的財政年度，績效等於或低於0.00x水平，則該財政年度的支付係數將為零。]

•[插入其他相關目標條件]

[如適用，請插入：加法器。在實現以下目標(“加法器”)的情況下，支出係數可能會增加。


加法器球門	財政年度	所需的成就級別	添加到上述確定的支付係數中的百分比
			[]X加法器
			[]X加法器

·加法器的操作示例如下：

•[]]

[插入與衡量目標及其實現程度和支出有關的其他規定]

支出的確定。將衡量與支出係數相關的績效水平[插入適用的測量標準]。委員會應在履約期內每個適用財政年度結束後60天內(“認證日期”)確定並認證上文所述的由此產生的支出因數[，其中包括在適用的情況下添加任何加法器]。通過應用支出係數賺取的績效單位[(如適用，由加法器修改)]在此被稱為“銀行業績單位”(無論這種業績單位是否已歸屬)。

在頒發表演單位獎的同時，參賽者將獲得：(I)[]業績單位，這是基於業績的限制性股票單位，可以根據某些業績賺取[]目標(“[]獎勵“)，如獎勵協議中所述[]裁決；及。(Ii)裁決[]業績單位，這是基於業績的限制性股票單位，可以根據某些業績賺取[]目標(這樣的獎項，即[]獎勵“)，如獎勵協議中所述[]獎品。[添加任何其他相關獎項的語言]這個表演單位獎，連同[]獲獎和[]授獎[添加任何其他相關獎勵]，被稱為“財年”[]績效獎，以及本財年的限制性股票單位總數[]根據財政年度有資格賺取的工作表現獎(“工作表現單位”)[][]中指定的性能單位[]獎勵，加上(C)符合以下條件的目標股份數目[]中指定的性能單位[]授獎[添加任何其他相關獎勵]。儘管本協議有任何相反的規定，根據本財年可賺取的績效單位數[]演出期間的績效獎勵(加在一起)不會超過[]乘以目標總獎(“[]X限制“)。截至任何適用日期，在本財年下本應賺取的績效單位總數[]根據截至該日期的適用規定獲得的績效獎勵，加上先前在績效期間就本財年賺取的所有績效單位[]表現獎，將超過[]X限制，相對於以下各項獲得的績效單位數[]獎勵將減少，以使截至該日期在本財年獲得的績效單位總數[]在該日期的績效獎勵，加上在該財政年度的績效期間以前獲得的所有績效單位[]績效獎，相當於[]X限制。如果緊接在績效期間內的任何日期之後，根據本財年獲得的績效單位總數[]績效獎少於[]X限制，那麼就有機會賺取超過[]X減去在任何剩餘的績效期間會計年度中將存在的績效單位總數的限制(S)。

儘管本協議有任何相反規定，授予獎勵的最高總額不得超過任何一個日曆年度內公司普通股的5,000,000股。

一名參與者(包括日曆年[]，本財年[]授予參與者的績效獎勵)，如本計劃第5.4節所規定。

歸屬權。自緊接財政年度結束後的認證日期起[], [50]當時未歸屬的銀行績效單位的百分比(為免生疑問，包括在該認證日期成為銀行績效單位的任何績效單位)將於該認證日期起歸屬。任何剩餘的銀行績效單位和未來成為銀行績效單位的任何增量績效單位將從緊隨財政年度結束後的認證日期起授予[]。如果參賽者在績效單位變為銀行績效單位後，因其他原因終止受僱(該術語在參賽者與公司之間管理參賽者的僱用或終止條款的協議中定義，或者，如果沒有這樣定義，則如計劃中所定義的)，則該已存入銀行的績效單位將繼續按照原計劃授予和支付。

支付時間（轉換為股份）。於任何認證日期歸屬的銀行業績單位（該等業績單位，“已歸屬業績單位”）應於認證日期（“轉換日期”）自動轉換為股份，惟倘參與者因原因被終止，則於終止日期後不得再歸屬其他業績單位。

補償。本獎勵協議和履約單位受公司可能不時採用的任何退還政策、補償補償或類似政策的約束，無論該政策是否受法律或其他規定的。

* * *

[插入適用國家增編]

修訂和重述2007年股權激勵計劃

期權協議

條款及細則

1. 授予選擇權。本公司特此授予授予通知中所列的期權持有人（“期權持有人”），根據美光科技有限公司（Micron Technology，Inc.）。2007年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），根據本協議（以下簡稱“協議”）中規定的條款和條件，向本公司購買股票期權（以下簡稱“期權”），以授予通知中規定的每股行使價，授予通知中所示的公司面值為0.10美元的普通股。此處使用的大寫術語（未另行定義）應具有本計劃中賦予這些術語的含義。

2.一般致謝。通過接受期權，Optionee特此確認他或她已審閲本條款和條件以及計劃，並熟悉其中的規定。您同意，您應遵守本協議的所有條款和規定。期權人確認，與該計劃有關的招股説明書已提供供審閲。選擇權人特此同意接受委員會對本計劃下產生的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性的。Optionee承認授予和接受購股權並不構成僱傭協議，也不保證繼續受僱於本公司或其任何關聯公司。

3. 選擇權的歸屬。購股權將根據授出通知所示時間表歸屬（變為可行使）。儘管有上述歸屬時間表，所有購股權均應完全歸屬並可行使：（i）購股權人因其死亡或殘疾而終止其作為參與者的持續地位；（ii）控制權發生變化，除非購股權由存續實體承擔或因控制權發生變化而以其他方式公平轉換或替代；或（iii）倘購股權由尚存實體承擔或因控制權變動而以其他方式公平轉換或取代，則於購股權人受僱於本公司時無故終止 [或選擇權人因“正當理由”辭職（定義見此處）]於控制權變動生效日期後一年內。 [在本協議中，“合理理由”指未經選擇權人同意的下列任何一項：（i）選擇權人基本工資的實質性減少（ii）選擇權人的權力、職責或責任的重大減少；（iii）選擇權人的權力、職責或責任的全面減少；或（iii）在控制權變更生效日期，Optionee的主要辦事處搬遷至距Optionee主要辦事處所在地超過二十五（25）英里的地點；然而，好的理由不包括（A）Optionee提議或發起的Optionee主要辦事處的任何搬遷；或（B）導致Optionee主要地點辦事處更接近Optionee當時主要住所的任何搬遷。選擇權人的終止不構成有正當理由的終止，除非選擇權人應首先向公司發出書面通知，明確説明被視為有正當理由的終止權的發生，（通知必須在此類事件首次發生後九十（90）天內發出）（“合理理由通知”），且本公司未採取行動糾正、撤銷或以其他方式實質性地扭轉支持選權人在收到該合理理由通知後三十（30）天內確認的合理理由終止的事件。選擇權人出於正當理由終止的日期必須在正當理由事件首次發生後三百六十五（365）天內。]

4. 期權的期限及行使權的限制。購股權的有效期為八年，於下午五時屆滿，山區時間，授予日期八週年（“授予日期”）。倘先前未行使，購股權將於終止日期前失效，但以下情況最早發生：

(a)選擇權人作為參與者的連續地位因選擇權人死亡或殘疾以外的任何原因終止後30天。

(b)選擇權人因殘疾而作為參與者的連續地位終止後12個月。

(c)如果選擇人在受僱期間死亡，則在選擇人死亡後十二個月內。期權人去世後，期權人根據本計劃指定的受益人可行使期權。

於購股權於上文（a）、（b）或（c）段所述情況下失效前，委員會可按委員會書面決定延長行使購股權的時間，惟在任何情況下不得超過批准日期。倘購股權人或其受益人於服務終止後行使購股權，則購股權僅可就購股權人服務終止時歸屬的股份行使。

5. 行使選擇權。購股權須透過以下方式行使：（a）以本公司不時指定的地址及形式向本公司全球股票部或其指定人發出書面通知；及（b）就受該行使所限的股份向本公司悉數付款（除非該行使為經紀協助的無現金行使，詳情如下）。如果行使期權的人不是期權持有人，該人還應在行使通知書中提交其行使期權權利的適當證明。該等股份的付款可以是（a）現金、（b）買方先前收購的股份、（c）從購股權中扣留股份或（d）其任何組合，以該書面通知中指定的股份數量支付。為此目的而交回或扣留股份的價值應為緊接行使日期前最後一個交易日的公平市值。在聯邦儲備委員會條例T允許的範圍內，並受適用的證券法和委員會可能不時適用的任何限制的限制（不一定是統一的），期權可以通過經紀人以所謂的“無現金行使”的方式行使，據此經紀代表購股權人出售購股權股份，並交付現金銷售所得款項予本公司以支付行使價。在此情況下，行使日期應被視為本公司收到行使通知的日期，而行使價應於結算日前交付予本公司。

6. 受益人指定。購股權人可按委員會決定的方式指定受益人行使購股權人在本協議項下的權利，並在購股權人去世時接受與購股權有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他主張本協議項下任何權利的人受本協議和計劃的所有條款和條件以及委員會認為必要或適當的任何附加限制的約束。如果期權人沒有指定受益人或未存活，期權人可以由期權人遺產的法定代表人行使期權，並向期權人的遺產支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人的指定可以是

由Optionee隨時更改或撤銷。

7. 保留。本公司或任何僱主關聯公司有權扣除或扣留，或要求Optionee向僱主匯款，足以支付法律要求的聯邦、州和地方税收（包括Optionee的FICA義務），就行使期權產生的任何應税事件而扣留的金額。預扣規定可由本公司選擇，透過自預扣日期公平市值相等於就税務目的而須預扣的最低金額（而非任何更高金額）之購股權股份，全部或部分符合預扣規定。

8. 權利的限制。購股權並不授予購股權人或購股權人根據第6條指定的受益人任何本公司股東的權利，除非及直至就行使購股權而向該人士發行股份。本協議的任何規定不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何關聯公司在任何時候終止Optionee服務的權利，也不得授予Optionee繼續為本公司或任何關聯公司服務的任何權利。Optionee放棄因任何理由（包括非法終止僱用）終止Optionee在本公司或關聯公司的職務或僱傭而獲得的任何補償或損害賠償的所有及任何權利，前提是該等權利因Optionee因終止而不再擁有與購股權有關的權利，或因該等權利的損失或價值減少而產生。授出購股權並無賦予購股權人任何參與任何未來授出股份獎勵獎勵之權利。

9. 庫存儲備。在本協議有效期內，公司應隨時保留並保留足以滿足本協議要求的股份數量。

10. 轉讓和質押的限制。期權人在期權中的任何權利或權益不得質押、設押或質押給公司或關聯公司以外的任何一方，也不得受制於期權人對公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任。期權持有人不得轉讓或轉讓期權，但根據遺囑或血統和分配法，或根據符合《守則》第414（p）（1）（A）條的家庭關係命令（如果該條適用於計劃下的期權）；然而，委員會可以（但不必）允許其他轉讓。購股權於購股權持有人有效期內僅可由購股權持有人或任何準許受讓人行使。

11. 限制發行股份。倘委員會於任何時間酌情決定，購股權所涵蓋的股份在任何交易所或根據任何外國、聯邦或當地法律或慣例登記、上市或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，為行使購股權的一項條件，該等選擇權不得全部或部分行使，除非及直至該等登記、列名、資格、同意或批准已在不附帶任何委員會不能接受的條件下完成或取得。

12. 修訂內容委員會可以不經選權人的批准而修改、修改或終止裁決和本協議；但是，未經選權人的同意，該等修改、修改或終止不得減少或減少本裁決的價值，猶如該裁決已在該日期被完全授予和行使。

修訂或終止（每股價值計算為公平市價超出購股權行使價的差額（如有））。

13. 計劃控制。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如果本計劃的條款與本協議的條款之間存在任何實際或指稱的衝突，本計劃的條款應具有控制性和決定性。

14. 繼承人。本協議應根據本協議和計劃的條款對公司的任何繼承人具有約束力。

15. 可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

16. 通知本協議項下的通知和通信必須以書面形式進行，並可以親自交付或通過掛號或認證的美國郵件發送，要求回執，郵資預付。致本公司的通知必須發送至：美光科技公司，8000 S.聯邦路，郵政第6欄，博伊西，ID 83716—9632，收件人：公司祕書，或公司在書面通知選擇人中指定的任何其他地址。通知應以電子郵件地址發送至電子郵件地址，或電子郵件地址。

17. 數據處理.通過接受股份，Optionee明確同意公司和管理計劃的其他人員處理和使用與計劃管理相關的所有個人數據，包括但不限於其姓名、地址、社會安全號碼或其他適用的税務識別號碼，以及銀行和經紀賬户詳細信息，以及將任何此類個人數據轉移到Optionee工作或受僱的國家以外，包括轉移到美國。

修訂和重述2007年股權激勵計劃

限制性股票協議的形式

關於授予限制性股票的通知

除非本文另有定義，Micron Technology，Inc.經修訂和重申的2007年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）在本限制性股票協議中具有相同的定義含義，該協議包括限制性股票授予通知（以下簡稱“授予通知”）、限制性股票授予條款和條件（作為附件A附於本協議）以及本協議附於本協議的所有其他附件、附錄和附錄（以下統稱為“獎勵協議”）。

參與者姓名：

地址：

以下籤署的參與者已被授予接受限制性股票獎勵的權利，但須遵守本計劃和本獎勵協議的條款和條件，具體如下：

資助編號：

授予日期：

歸屬開始日期：

的股份總數

受限制股票：

歸屬時間表：

受本計劃或下文所載的任何加速條款的約束，限制性股票的股份將按照以下時間表計劃歸屬：

[插入歸屬明細表]

如果參與者作為參與者的持續地位在參與者歸屬所有或部分限制性股票之前因任何原因終止，則未歸屬的限制性股票和參與者根據本協議接收任何該等股票的權利將終止且永遠不會歸屬，除非本獎勵協議或參與者與美光科技公司之間的另一書面協議另有明確規定。(the本公司（“本公司”）或其任何子公司或母公司（如適用）（但任何其他書面協議必須經本公司或其任何子公司或母公司的高級管理人員正式授權並簽署）。

參與者以電子方式接受本協議或手動簽署本協議（在任何情況下，按照公司規定的方式），參與者和公司同意：（1）本限制性股票獎勵根據計劃和本獎勵協議的條款和條件授予並受其管轄，構成獎勵，

[參與者

簽名

印刷體名稱][注：電子承兑單刪除]

附件A

限制性股票授予的條款和條件

1.限制性股票的授予。本公司特此向本獎勵協議的限制性股票授予通知（“授予通知”）中所列的個人（“參與者”）授予本計劃項下的限制性股票獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的條款和條件，該等條款和條件以引用方式併入本計劃。根據本計劃第16.2條的規定，如果本計劃的條款和條件與本獎勵協議發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。“受限制股票”是指根據本獎勵協議授予的股票，該股票受本協議所施加的限制，且該等限制尚未到期或終止。

2.歸屬時間表。除第3條另有規定外，並在第4條和第7條另有規定的情況下，本獎勵協議授予的限制性股票股份將根據授予通知中所載的歸屬條款歸屬，但參與者在適用的歸屬日期之前仍保持作為參與者的持續地位。

3.Acceleration.

（a）死亡或殘疾。如果參與者作為參與者的持續地位因參與者死亡或參與者成為殘疾而終止，則在終止作為參與者的持續地位當日尚未到期且未歸屬的任何限制性股票將於該日期歸屬。

(b)[給高級船員的插頁：控制的變化。如在參與者作為參與者的持續地位結束前發生控制權變更，任何於緊接控制權變更前未到期及未歸屬的限制性股票將於控制權變更完成時歸屬，除非委員會(在緊接控制權變更前構成)認為該等限制性股票股份已由尚存的公司(如有)承擔，或在控制權變更中以其他方式公平地轉換或取代。就本獎勵協議而言，如果在控制權變更後，本獎勵協議賦予權利，在緊接控制權變更之前遵守獎勵協議的每股股票，股份持有人在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，股份持有人在交易生效日持有的每股股份(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為假設股份；然而，如控制權變更所收取的代價並非僅為尚存公司或其母公司的股份(或其他適用股權)，則經尚存公司同意，委員會可規定每股限制性股票收取的代價為僅為尚存公司或其母公司在控制權變更時按公平市價相等的股份(或其他適用股權)的代價，以及控制權變更股份持有人所收取的每股代價。

(C)控制權變更後的終止。如果(A)在參與者作為參與者的持續地位結束之前發生控制權變更，(B)由委員會確定(在緊接控制權變更之前構成的)，截至控制權變更之日未到期和未歸屬的任何限制性股票，

(C)參與者於控制權變更生效日期後一(1)年內終止受僱於本公司(或任何尚存公司或聯屬公司(如適用))，或(I)本公司(或任何該等尚存公司或聯營公司(視何者適用))於控制權變更生效日期後一年內，或(Ii)參與者因充分理由而辭職，則於緊接終止僱傭前仍未到期及未歸屬的任何限制性股票將於僱傭終止時歸屬。

就本第3(C)節而言，“充分理由”應指未經參與者同意的下列任何一種情況：(A)參與者基本工資的實質性減少(影響到所有同行員工的基本工資的全面減少除外)；(B)參與者的權力、職責或責任的實質性減少；或(C)參與者的主要辦公室在控制權變更生效之日遷至距離參與者主要辦公室所在地超過二十五(25)英里的地點；然而，該充分理由不得包括(I)參與者提議或發起的任何參與者主要辦事處的搬遷；或(Ii)任何導致參與者的主要辦事處更接近參與者當時的主要住所的遷移。如果參與者的主要辦公室是參與者的住所，由於適用於參與者的就地避難令或類似的在家工作安排，參與者的主要辦公室將被視為公司的辦公地點，參與者在公司的就業主要基於緊接該就地避難令或類似在家工作安排開始之前的公司辦公地點。參賽者的終止不應構成有充分理由的終止，除非參賽者已首先向公司遞交書面通知，詳細列出被視為有權以好的理由終止的事件(該通知必須在該事件最初發生後九十(90)天內發出)(“好的理由通知”)，而公司在收到參賽者確定的好的理由後三十(30)天內沒有采取行動糾正、撤銷或以其他方式大幅逆轉支持終止的事件。參與者有充分理由的終止日期必須發生在有充分理由的事件最初發生後的365天內。]

[為董事插入：(B)表示控制權的變化。如果在參與者作為參與者的連續身份結束之前發生控制權變更，則在控制權變更完成後，在緊接控制權變更之前未到期和未歸屬的任何限制性股票將歸屬。

(C)工作人員退休。倘於任何或全部限制性股票歸屬前，參與者(I)達到強制退休年齡，或(Ii)於退任生效日期前擔任董事會成員至少三(3)年後退出董事會，則於緊接該事件發生前尚未到期及未歸屬的任何限制性股票將於事件發生時歸屬。]

(D)酌情加速。委員會可根據其酌情決定權，在本獎勵協議的規限下，隨時加速歸屬受限股票的未歸屬股份餘額或餘額中的較小部分，但須符合本計劃的條款。如果加速，該等限制性股票將被視為已於委員會指定的日期歸屬。

4.參與者的連續身份終止時即告喪失。除非本獎勵協議或參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司之間的另一份書面協議另有特別規定(但任何該等書面協議必須已由本公司或其任何附屬公司或母公司的高級人員正式授權及簽署)(視何者適用而定)，如參與者作為參與者的持續身份因任何或無任何原因而終止，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票將被沒收，而本公司不承擔任何成本，參與者將不再享有據此享有的進一步權利。沒收的日期將是終止作為參與者的連續身份的日期。

5.税務後果。參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本獎勵協議和任何潛在的相關交易對美國聯邦、州、地方和非美國税收的影響。參賽者同意參賽者就該等事宜完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本獎勵協議和相關交易而可能產生的自己的税務責任承擔全部責任。

6.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者去世，將按照委員會不時指定的程序向參賽者的指定受益人進行分配或交付，如果委員會不允許指定受益人或沒有受益人倖存，則向參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行分配或交付。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

7.納税義務。

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)，與限制性股票相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)所有聯邦(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)、州、任何服務接受者需要扣繳的當地和非美國税款，或與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的其他税收相關項目的支付；(Ii)參與者的，以及(在任何服務接受者要求的情況下)服務接受者的附帶福利税收責任(如果有)，與限制性股票的授予、歸屬或解除託管、根據守則第83(B)條就限制性股票的股份提交選擇權(“83(B)選擇權”)或出售股票有關。和(Iii)任何其他服務接收方對參與者已經或同意承擔的有關發行或歸屬限制性股票的責任(統稱為“納税義務”)徵税，這是並仍然是參與者的唯一責任，並且可能超過適用的服務接收方(S)實際扣繳的金額。參與者還承認，任何服務接受者(A)都不會就如何處理與限制性股票股份的任何方面有關的任何納税義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於，授予、歸屬或免除託管

(B)就限制性股票股份提交第83(B)項選擇、隨後出售根據本授標協議收購的股份及收取任何股息或其他分派(在第14(F)條的規限下)，及(B)對授權書的條款或限制性股票的任何方面作出任何承諾，並有責任安排限制性股票的任何方面，以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區負有納税義務，參與者承認可能要求適用的服務接受者(S)(或前僱主，視情況適用)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者承認並同意，否則將向參與者交付的股份將被永久沒收，公司不承擔任何費用。參與者明白，守則第83條將股份的購買價(如有)與股份於每個歸屬日期的公平市價之間的差額作為普通收入徵税。如果參與者是美國納税人，參與者理解，根據美國税法，參與者可以選擇在授予股票時納税，而不是在股票授予時通過在授予限制性股票獎勵之日起三十(30)天內向美國國税局提交83(B)項選擇納税。

（b）預扣税和預扣税的默認方法。除非參與者及時提交83（b）選擇，否則當受限制股票的股份歸屬時，參與者通常會確認直接的美國應納税收入（如果參與者是美國納税人）。如果參與者為非美國納税人，參與者可能需要繳納其管轄區內的適用税款。除非委員會另有決定，否則公司確定的最低納税義務額必須被扣留。（「預扣税責任」）將透過本公司預扣價值約相等於預扣税責任的其他可交付股份來履行（或如果委員會允許，參與者可選擇的更大數額，但該更大數額不會導致不利的財務會計後果）。

（c）委員會自由裁量權。如果委員會確定參與者無法通過第7（b）條所述的默認程序履行參與者的預扣税義務，或者委員會以其他方式決定允許或要求參與者通過第7（b）條所述默認程序以外的其他方法履行參與者的預扣税義務，委員會可以允許或要求參與者履行參與者的預扣税義務，全部或部分（但不限於），如果適用的當地法律允許，（i）支付現金，（ii）出售足夠數量的股份，否則，本公司可自行決定的方式，（無論是通過經紀人或其他方式）根據本授權代表參與者，未經進一步同意（前提是，儘管有前述規定，參與者同意完成公司可能指定的相關步驟和程序），其公平市值約等於該預扣税義務，（iii）從參與者的工資或其他現金補償中扣除該等預扣税義務的金額，由適用的服務人員支付給參與者，（iv）向本公司交付參與者擁有並已歸屬的公平市值等於法定要求扣留的最低金額的股份（或如委員會允許，參與者可選擇的更高數額，（如該較大數額不會造成不利的財務會計後果），或（v）委員會認為適當的其他方式。

（d）預扣率。公司可以通過考慮法定或其他預扣税率（包括參與者管轄區適用的最低或最高税率）來預扣税或説明納税義務。如果超額預扣，參與者可以獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得同等股票），或者如果未退款，參與者可以向當地税務機關尋求退款。在預扣税不足的情況下，參與者可能需要直接向適用税務機關或公司、僱主和/或服務代理人支付任何額外的税務義務。如果通過預扣股份來履行税務義務，則出於税務目的，參與者將被視為已發行全部數量的限制性股票，儘管部分股份僅為支付税務義務而被扣留。

（e）公司解除股份的義務。為澄清起見，在任何情況下，公司均不會從根據第14條設立的託管機構中釋放股份，除非並直至已作出令委員會滿意的安排支付參與者的税款預扣税義務。如果參與者未能在根據第2條或第3條規定的任何適用的限制性股票股票被安排歸屬時，在參與者及時向國税局提交83（b）選擇時，或參與者的預扣税義務到期時，參與者將永久沒收與參與者的税款預扣税義務相關的限制性股票股份以及任何接收其項下股份的權利，並且該限制性股票將退還給本公司，而本公司無需承擔任何費用。

8.Dividends. 參與者應有資格收取公司就登記日期為已宣佈的股份宣派和支付的現金和非現金股息，而受本協議約束的限制性股票的股份尚未發行。根據本第8條有資格歸屬的股息將受與支付股息的受限制股票股份相同的條款和條件的約束，包括（但不限於）與支付股息的受限制股票股份的歸屬同時歸屬。股息不會產生利息，亦不會計入與股份或其他有關的任何投資回報。

9.作為股東的權利。參與者或根據或通過參與者提出索賠的任何人，均不享有本公司股東就本協議項下可交付的任何股份的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書，（可能是記賬形式）已發出，記錄在公司或其轉讓代理人或登記處的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付到經紀賬户）或託管代理。在發行、記錄和交付之後，參與者將擁有本公司股東的所有權利，即就該等股份進行投票，並根據第8條的規定接受股息和分配。

10.不保證繼續服務。參與方確認並同意，按照本授權表進行的受限制股票的授權只能通過保留參與方的連續身份來獲得，除非適用法律另有規定，這是根據適用服務接受方的意願進行的，而不是通過被僱用、被授予本受限制股票獎勵或根據本協議獲得股份。參與方進一步確認並同意，本獎勵協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期內、任何期間或根本不構成繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，並不得以任何方式干涉參與者或任何服務接受者對參與者的權利。您與服務提供商的關係受適用法律的約束，除非適用法律另有規定，否則本公司可隨時因任何原因而終止。

11.格蘭特不可轉讓。除第14條所述的託管或本獎勵協議所設想的將股份轉讓給公司或其受讓人外，以及除第6條和本第11條規定的有限範圍內或委員會另行確定的情況外，本獎勵協議所規定的未歸屬股份以及本獎勵協議所賦予的權利和特權不得轉讓、轉讓、質押，或以任何方式擔保（無論是通過法律的實施或其他方式），且在該等股份按照本獎勵協議的規定歸屬之前，不得以執行、扣押或類似程序出售，除非第6條和本第11條規定的有限範圍內或委員會另行決定。在任何企圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式對受本獎勵協議或本獎勵協議賦予的任何權利或特權下的未歸屬股份進行質押或處置時，或在任何執行、扣押或類似程序下的任何企圖出售時，第6條和本第11條規定的有限範圍內或委員會另行確定的除外，該項授予及本授予的權利及特權立即失效。除非委員會另有決定，否則根據有資格的家庭關係令（“QDRO”）進行的轉讓將被允許，只要該轉讓符合委員會或公司規定的當時有效的QDRO程序。

12.格蘭特的性質。在接受此限制性股票獎勵時，參與者確認、理解並同意：

（a）授出受限制股票股份屬自願及偶然性，並不產生任何合約或其他權利以收取未來授出的受限制股票股份或代替受限制股票股份的利益，即使受限制股票股份已於過去授出；

（b）有關未來授出限制性股票或其他授出（如有）的所有決定將由委員會全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

（d）受限制股票的股份及其收入和價值不擬取代任何退休金權利或補償；

（e）受限制股票的股份及其收入和價值，不屬於計算任何遣散、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、花紅、假日金、長期服務獎勵、退休金或退休金或福利或類似付款的正常或預期補償的一部分；

（f）除非本公司另有書面協議，否則限制性股票的股份及其收入和價值不得作為參與者作為子公司董事提供的服務的代價或與參與者提供的服務有關；

（g）限制性股票的未來價值未知、不可確定且無法預測；

（h）就受限制股票股份而言，參與者作為參與者的持續地位將被視為自參與者不再積極向本公司或任何母公司或子公司提供服務之日起終止（無論終止的原因如何，也無論後來是否被認定無效或違反了參與者是僱員、高級職員的司法管轄區的僱傭法，董事或顧問（“服務提供商”）或參與者僱傭或服務協議的條款（如有），且除非本獎勵協議另有明確規定（包括在授予通知書中提及其他安排或合同）或委員會確定，參與者根據本計劃歸屬受限制股票的權利（如有），將於該日期終止，並不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期不包括任何合同通知期或任何"花園假"期或參與者為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭或服務協議條款（如有）規定的類似期限，除非參與者在此期間提供真誠的服務）；委員會應全權酌情決定參與者何時不再積極提供服務，以授予限制性股票的目的，（包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，並符合當地法律）；

（i）除非計劃另有規定或委員會酌情決定，否則限制性股票股份及本獎勵協議所證明的利益並不產生任何權利將限制性股票股份或任何該等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，亦不產生任何與影響股份的公司交易有關的權利；及

(J)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

（i）限制性股票獎勵並非任何目的的正常或預期補償或薪金的一部分；

（ii）參與者確認並同意，任何服務代理人均不對參與者當地貨幣與美元之間的匯率波動負責，該波動可能影響受限制股票的價值或根據受限制股票的授出或隨後出售任何該等股份而應支付給參與者的任何金額；及

（iii）因終止參與者作為服務提供商的地位而導致的限制性股票股份被沒收，不得產生任何索賠或權利要求賠償或損害賠償（無論是否出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭或服務協議的條款，如有），並且，在授予參與者無權獲得的限制性股票的情況下，參與者不可否認地同意絕不對任何服務代理人提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力（如有），並免除每個服務代理人對任何此類索賠的任何索賠；儘管有上述規定，如果任何此類索賠得到了有管轄權的法院的允許，則通過參與本計劃，參與者應被視為不可否認地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求解僱所需的任何和所有文件，撤回這種索賠。

13.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃，或參與者收購或出售受限制股票股份提出任何建議。特此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動前，就其參與本計劃事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

14.股票的託管。

（a）於籤立本獎勵協議後，所有受限制股票股份將交付及存放於本公司指定的託管持有人（“託管持有人”）。受限制股票的股份將由託管持有人持有，直至受限制股票的股份歸屬或參與者作為參與者的持續地位終止為止。

（b）託管持有人將不會就其以託管方式持有受限制股票股份而可能作出或不作出的任何行為承擔責任，同時誠信行事並行使其判斷。

(c)當參與者因任何原因終止作為參與者的持續地位時，託管持有人在收到有關終止的書面通知後，將採取一切必要步驟完成將未歸屬的限制性股票轉讓給本公司。參與者特此任命託管持有人全權代理，作為參與者的真實合法代理人，具有不可撤銷的權力和授權，以參與者的名義並代表參與者採取任何行動並簽署所有文件和文書，包括但不限於，在下述情況下，將證明該等未歸屬限制性股票的證書或證書轉讓給本公司所需的股票權力，終止

(D)託管持有人將採取一切必要步驟，在參與者要求託管持有人將限制性股票轉讓給參與者後，將限制性股票轉讓給參與者。

(E)在符合本協議條款的情況下，當該等股份以託管方式持有時，參與者應享有股東對該等股份的所有權利，包括但不限於對該等股份的投票權及就該等股份宣佈的任何現金股息。

(F)如本公司的任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，或影響股份的本公司公司結構的其他改變，則限制性股票的股份將會增加、減少或以其他方式改變，而參與者作為限制性股票的未歸屬股份擁有人的任何該等改變，將有權獲得新的或額外的或不同的股票。現金或證券(購買證券的權利或認股權證除外)；該等新股或額外或不同股份、現金或證券屆時將被視為限制性股票之未歸屬股份，並將受根據本獎勵協議適用於限制性股票之未歸屬股份之所有條件及限制所規限。如參與者收到有關任何未歸屬限制性股份的權利或認股權證，則該等權利或認股權證可由參與者持有或行使，惟在行使任何該等權利或認股權證之前及在行使該等權利或認股權證後，因行使該等權利或認股權證而取得的任何股份或其他證券將被視為未歸屬股份，並須受根據本授權書適用於未歸屬股份的所有條件及限制所規限。委員會可隨時行使其絕對酌情決定權，加速將該等新的或額外的股票、現金或證券、購買證券的權利或認股權證的全部或任何部分，或因行使該等權利或認股權證而取得的股份或其他證券，加速歸屬。

(G)公司可指示其股票的轉讓代理在代表受限制股票的證書上加上圖例，或以其他方式註明其關於本授標協議規定的轉讓限制的記錄。

15.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意由服務接受者以執行、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為唯一目的收集、使用和轉讓本獎勵協議中描述的參與者個人數據以及任何其他適用的受限股票授予材料。

參與者理解，公司和服務接受方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

與會者瞭解，數據可能會被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，以幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表

公司的數據隱私團隊位於[已編輯]@micron.com。Participant授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商，以及可能(目前或將來)協助本公司實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者明白，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是聯繫公司的數據隱私團隊：[已編輯]@micron.com。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其服務提供者身份和服務接受者的職業生涯不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫數據隱私團隊。

17.電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票或未來根據該計劃授予的限制性股票有關的任何文件，或要求參與者以電子方式參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

19.繼承人和分配。本公司可將其在本授予協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授予協議應符合本公司繼承人和受讓人的利益。在遵守本協議中規定的轉讓限制的情況下，本獎勵協議對參與者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本獎勵協議項下的權利和義務，只有在事先獲得其書面同意的情況下方可轉讓。

結伴。

20.發行股票的附加條件。如果本公司將在任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或遵守規則，或根據任何州、聯邦、美國或非美國法律、守則和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據批准，美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的同意或批准是向參與者發行股份的一個條件，（或其遺產），除非及直至完成上市、註冊、資格、遵守規則、批准、同意或批准，否則不會發生此類發行，不受公司不接受的任何條件的限制。公司將盡其商業上合理的努力來滿足上一句中規定的要求和條件。根據本授標協議和計劃的條款，本公司無須發出任何證書，（或在本公司或本公司正式授權的過户代理人的簿冊上作出任何記錄）在委員會可能不時確定的限制性股票股份歸屬日期後的合理期限屆滿之前，因為行政上的方便。

22.Interpretation. 委員會將有權解釋計劃和本授標協議，並採納與之一致的管理、解釋和應用計劃的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則（包括但不限於確定任何受限制股票股份是否已歸屬）。委員會本着善意採取的所有行動以及所有解釋和作出的決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關人士具有約束力。委員會或代表委員會行事的任何人士均不對就本計劃或本授標協議善意作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

23.説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

24.本計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎勵，參與者明確保證他或她已收到本計劃項下的限制性股票獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。參與者明白，本計劃屬酌情決定性質，委員會可隨時修改、暫停或終止。

25.對授予協議的修改。本裁決協議構成雙方對所涵蓋主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會接受本獎勵協議依賴於任何承諾，陳述，

或除此之外的誘因。委員會可在未經參與者批准的情況下修改、修改或終止獎勵和本獎勵協議；但未經參與者同意，該等修改、修改或終止不得對參與者在本獎勵協議下的權利造成重大不利影響。儘管本計劃或本授標協議有任何相反規定，公司保留權利（但無義務）在其認為必要或可取的情況下，自行斟酌，不經參與者同意，修改本獎勵協議，遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條徵收與本限制性裁決有關的任何額外税款或收入確認，車輛. 在合理可行的範圍內，任何此類修訂均應旨在保護參與者獲得本獎勵的重大經濟利益。對本授標協議的修改只能在一份明確的書面合同中進行，該合同由本公司正式授權的管理人員簽署。

26.提出其他要求。公司保留權利，在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，對參與者參與本計劃、限制性股票股份和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，並要求參與者簽署為完成上述規定可能需要的任何額外協議或承諾。

27.適用法律；地點；可分割性。本授予協議和限制性股票股份受美國特拉華州的內部實體法管轄，但不受法律選擇規則的約束。就因限制性股票或本獎勵協議而產生的任何爭議提起訴訟而言，雙方特此服從並同意美國愛達荷州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在美國愛達荷州阿達縣法院或美國愛達荷州聯邦法院進行，不得在其他法院進行，本獎勵協議的簽訂和/或履行。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

28.[新臺幣：刪除董事][有資格離職。如果參與者和公司已簽訂書面要約函或類似書面協議，（以下簡稱“信函”），規定如果參與者經歷“符合條件的離職”，則加速或繼續授予部分或全部本獎勵。（如信中所定義），如果參與者經歷了符合條件的離職，並遵守該通知書的條款，從而參與者有權享受“離職福利”，（定義見該函件），參與者亦有權根據該函件及根據該函件中規定的條款及條件，部分或全部授予本獎勵，作為受限制股票獎勵。為免生疑問，根據本第28條規定的任何歸屬均受該通知書的所有條款和條件的約束，並且，如果參與者不符合該通知書的要求，以獲得離職福利，則參與者將無權根據本第28條獲得任何歸屬。]

29.完整協議。本計劃在此引用。本計劃和本授標協議（包括本協議引用的附錄和附件）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代本公司和參與方先前就本協議標的達成的所有承諾和協議。

30.國家增編。儘管本獎勵協議中有任何規定，限制性股票獎勵應遵守本獎勵協議附錄（如有）中規定的任何特殊條款和條件，適用於參與者和本限制性股票獎勵（由委員會自行決定）（“國家附錄”）。此外，如果參與者搬遷至國家附錄中所包括的國家（如有），則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，但公司認為出於法律或行政原因，該等條款和條件的應用是必要的或可取的。國家附錄（如有）構成本獎勵協議的一部分。

31.內幕交易/市場濫用法律。參與者承認，他或她可能受到適用司法管轄區(包括但不限於美國和參與者居住國)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)的一段時間內根據計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，受限股票)的能力。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向擁有內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。

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[插入適用國家增編]