附件10.2
修訂和重述2004年股權激勵計劃
限制性股票協議
條款和條件
1.股份的授予。公司特此授予授予通知中指定的承授人(“承授人”)，在遵守美光科技公司修訂和重新修訂的2004年股權激勵計劃(“計劃”)和本授予協議(“協議”)中規定的限制和其他條款和條件的前提下，授予通知中指明的本公司面值0.10美元普通股(“股份”)的股份數量。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
2.一般知識。承保人接受股份，即表示他或她已審閲了本協議和本計劃的條款和條件，並熟悉其中的條款。受讓人特此接受符合本協議和本計劃所有條款和條件的股份。受讓人承認，已經提供了與該計劃有關的招股説明書以供審查。受讓方特此同意接受委員會就本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。受讓人承認，授予和接受股份並不構成僱傭協議，也不保證繼續受僱於本公司或其任何關聯公司。
3.限制。該等股份須受下列各項限制。“限售股”是指受本協議規定的限制，而這些限制尚未到期或終止的股票。限售股不得出售、轉讓、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押。如果承授人作為參與者的連續身份因本條例第4節(B)段或(D)段以外的任何原因終止，則承授人將喪失自終止該服務或僱用之日起承授人於受限制股份的所有權利、所有權及權益，而該等受限制股份將歸還本公司。根據本節施加的限制適用於與任何合併、重組、合併、資本重組、股息或其他影響本公司股票的公司結構變化有關的限制性股票或其他證券發行的本公司股票的所有股份。
4.限制的期滿和終止。根據第3條施加的限制將在下列情況中最早發生的時間(在該期限之前的時間段在此稱為“限制期”)失效：
(A)就授出通知所指明的股份數目，在授權書所指明的各個歸屬日期發出通知；但承授人在授權書所指明的每個歸屬日期仍保持參與者的連續身分；
(B)在承授人因死亡或殘疾而終止其連續的參與者地位時，對所有股份的所有權；或
(C)在控制權發生變更時，如果所有股份沒有由尚存的實體承擔，或沒有因控制權的變更而以其他方式進行公平轉換或替換，則對所有股份的所有權；或
(D)在公司無故終止承授人的僱用時，如股份由尚存實體承擔，或因控制權的變更而以其他方式衡平轉換或取代，則對所有股份的所有權[或受資助人因“充分理由”而辭職(定義如下)]在控制權變更生效之日起一年內。
[就本協議而言，“充分理由”應指未經承授方同意的下列任何一項：(I)承授方基本工資的實質性減少(影響到所有同行員工的基本工資的全面削減除外)；(Ii)承授方的權力、職責或責任的實質性減少；或(Iii)承授方的主要辦公室在控制權變更生效之日遷至距離承授方主要辦公室地點超過二十五(25)英里的地點；但該充分理由不得包括(A)承授人建議或發起的任何搬遷承授人的主要辦事處；或(B)任何導致承授人的主要辦公地點更接近承授人當時的主要住所的搬遷。承授人的終止不應構成有充分理由的終止，除非承授人首先向本公司提交書面通知，詳細列出被視為導致有權以良好理由終止的事件(該通知必須在該事件最初發生後九十(90)天內發出)(“有充分理由通知”)，但公司在收到承授人確定的有充分理由終止該事件後三十(30)天內，未採取行動糾正、撤銷或以其他方式大幅扭轉支持終止的行為。受讓人有充分理由終止合同的日期必須在有充分理由的事件最初發生後365天內。]
5.股份的交付。股份將於授出日期以承授人的名義登記，並於限制期內以有證明或無證明的形式由本公司持有。如果限售股證書是在限售期內發行的，則該證書應以承保人的名義登記，並應帶有實質上如下形式的圖例：“本證書和本證書所代表的股票受本證書所代表股票的登記所有人與美光科技公司之間的限制性股票協議中所包含的條款和條件(包括沒收和限制轉讓)的約束。解除這些條款和條件只能按照該協議的規定進行，該協議的副本保存在美光科技公司的辦公室中。”股份的股票(無上述圖例)應承授人或承授人的要求於限制期屆滿後交付予承授人或承授人，但如本公司認為合宜、符合1933年證券法的登記規定、任何證券交易所規則下的上市規定，以及適用於股份發行或轉讓的任何其他法律或法規的規定，則交付可延遲至本公司認為合宜的期間內交付。
6.投票權及股息權。受讓人作為股份的實益所有人，在限制期內及之後對股份擁有完全投票權。承授人應應計就受限制股份支付的現金及非現金股息(如有)，但該等股息須由本公司延遲支付，並由承授人持有(不計利息)，直至受限制期間屆滿為止。在限制期內，該等股息須受與其有關的限售股份相同的根據第3節施加的歸屬限制。根據上述條文遞延及持有的應計股息，須由本公司於限制期屆滿時(及無論如何在該期限屆滿之日起三十(30)日內)即時支付予承授人。如果承授人按照第3款喪失了他在本協議下可能擁有的任何權利，承授人將不再擁有作為股東對受限股份或其中的任何權益的任何權利，並且承授人將不再有權從該等股份中收取股息。
7.權利的限制。就受僱於本公司或聯營公司的承授人而言，本協議的任何規定不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何聯營公司隨時終止該承授人的僱用的權利，亦不得賦予任何該等承授人繼續受僱於本公司或任何聯營公司的權利。承授人放棄因任何原因(包括非法終止僱傭)而獲得承授人在本公司或聯營公司的職位或僱傭關係終止的任何補償或損害的所有及任何權利，惟該等權利乃因承授人因該終止而不再擁有有關股份的權利或該等權利的損失或減值而產生。股票的授予並不賦予Grantee任何參與未來股票激勵獎勵授予的權利。
8.税款的繳付。在發行本守則項下的股份後，承授人可根據守則第83(B)條選擇就該等獎勵課税。承授人將不遲於與股份有關的任何金額首次可計入承授人的總收入以繳納聯邦所得税之日起，向本公司支付法律規定須就該等金額預扣的任何種類的聯邦、州及地方税，或作出委員會滿意的其他安排。委員會可允許受贈人根據需要從本獎勵中向公司交出一定數量的股份，以支付適用的最低預扣税義務。本協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，而本公司及(如適用)其聯屬公司將有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。
9.修訂。委員會可在未經受讓人批准的情況下修改、修改或終止授標和本協議；但是，未經受贈人同意，此類修改、修改或終止不得減少或減少本授標的價值，如同本授標在修改或終止之日已完全歸屬。即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權在未經承授人同意的情況下，在必要的範圍內修改或解釋本授標和本協議證書，以遵守守則第409A條以及與此類法律相關的財政部法規和指導。
10.計劃控制。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 如果本計劃的條款與本協議的條款之間存在任何實際或指稱的衝突，本計劃的條款應具有控制性和決定性。
11.繼承人。本協議應根據本協議和計劃的條款對公司的任何繼承人具有約束力。
12.可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
13.通知本協議項下的通知和通信必須以書面形式進行，並可以親自交付或通過掛號或認證的美國郵件發送，要求回執，郵資預付。 致本公司的通知必須發送至：美光科技公司，8000 S.聯邦路，郵政第6欄，博伊西，ID 83716—9632，收件人：公司祕書，或公司在書面通知受讓人中指定的任何其他地址。向承授人發出的通知將寄往當時在本公司存檔的承授人的地址，或承授人在致本公司的書面通知中給予的任何其他地址。
14.數據處理. 通過接受股份，承授人明確同意公司和管理本計劃的其他人員處理和使用與計劃管理相關的所有個人數據，包括但不限於其姓名、地址、社會安全號碼或其他適用的税務識別號碼，以及銀行和經紀賬户詳細信息，以及將任何此類個人數據轉移至受保人工作或受僱的國家以外，包括轉移至美國。
修訂和重述2004年股權激勵計劃
期權協議
條款和條件
1.授予選擇權。micron technology公司(the“公司”）特此授予授予通知中指定的期權人（“期權人”），根據美光科技公司。修訂和重述2004年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），根據本協議（以下簡稱“協議”）中規定的條款和條件，從本公司購買的股票期權（以下簡稱“期權”），在授予通知中規定的每股行使價下，授予通知中所示的公司面值為0.10美元的普通股。此處使用的大寫術語（未另行定義）應具有本計劃中賦予這些術語的含義。
2.一般致謝。通過接受期權，Optionee特此確認他或她已審閲本協議和計劃的條款和條件，並熟悉其中的條款和條件。 本協議的所有條款和條件適用於本協議和計劃。 期權人確認，與該計劃有關的招股説明書已提供供審閲。 選擇權人特此同意接受委員會對本計劃下產生的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性的。Optionee承認授予和接受購股權並不構成僱傭協議，也不保證繼續受僱於本公司或其任何關聯公司。
3.選擇權的歸屬。購股權將根據授出通知所示的時間表歸屬（變為可行使），惟購股權持有人於該時間表所指明的每個歸屬日期仍為參與者的持續地位。儘管有上述歸屬時間表，所有購股權均應完全歸屬並可行使：（i）購股權人因其死亡或殘疾而終止其作為參與者的持續地位；（ii）控制權發生變化，除非購股權由存續實體承擔或因控制權發生變化而以其他方式公平轉換或替代；或（iii）倘購股權由尚存實體承擔或因控制權變動而以其他方式公平轉換或取代，則於購股權人受僱於本公司時無故終止 [或選擇權人因“正當理由”辭職（定義如下）]於控制權變動生效日期後一年內。 [在本協議中，“合理理由”指未經選擇權人同意的下列任何一項：（i）選擇權人基本工資的實質性減少（ii）選擇權人的權力、職責或責任的重大減少；（iii）選擇權人的權力、職責或責任的全面減少；或（iii）在控制權變更生效日期，Optionee的主要辦事處搬遷至距Optionee主要辦事處所在地超過二十五（25）英里的地點；然而，好的理由不包括（A）Optionee提議或發起的Optionee主要辦事處的任何搬遷；或（B）導致Optionee主要地點辦事處更接近Optionee當時主要住所的任何搬遷。 選擇權人的終止不構成有正當理由的終止，除非選擇權人應首先向公司發出書面通知，明確説明被視為有正當理由的終止權的發生，（通知必須在此類事件首次發生後九十（90）天內發出）（“合理理由通知”），且本公司未採取行動糾正、撤銷或以其他方式實質性地扭轉支持選權人在收到該合理理由通知後三十（30）天內確認的合理理由終止的事件。 選擇權人因正當理由終止的日期必須在三百年內發生。
以及有充分理由的事件首次發生後六十五(365)天。]
4.選擇權的期限和對行使權利的限制。期權的有效期為八年，於授出日期(“到期日”)八週年(“到期日”)山間時間下午五時屆滿。如果之前未行使，則在下列情況中最早出現的情況下，期權將在到期日之前失效：
(A)在受選人死亡或殘疾以外的任何原因終止其連續參與者身份後30天內。
(B)在被選項人因殘疾而終止其連續參與者身份後12個月內。
(C)如果被選項人在作為參與者的連續身份期間死亡，則在被選項人死亡之日起12個月內。受權人死亡後，可由受權人根據本計劃指定的受益人行使期權。
在上文(A)、(B)或(C)段所述情況下的備選辦法失效之前，委員會可延長行使委員會書面確定的備選辦法的時間。如果期權接受者或其受益人在服務終止後行使期權，期權只能針對在期權接受者終止服務時以其他方式獲得的股份行使。
5.行使選擇權。購股權須透過以下方式行使：（a）以本公司不時指定的地址及形式向本公司全球股票部或其指定人發出書面通知；及（b）就受該行使所限的股份向本公司悉數付款（除非該行使為經紀協助的無現金行使，詳情如下）。如果行使期權的人不是期權持有人，該人還應在行使通知書中提交其行使期權權利的適當證明。該等股份的付款可以（a）現金，（b）本公司酌情決定，購買人先前收購的股份，或（c）以上各項的任何組合，以該書面通知中指定的股份數目支付。為此目的，交回股份的價值應為緊接行使日期前最後一個交易日的公平市值。在聯邦儲備委員會條例T允許的範圍內，並受適用的證券法和委員會可能不時適用的任何限制的限制（不一定是統一的），期權可以通過經紀人以所謂的“無現金行使”的方式行使，據此經紀代表購股權人出售購股權股份，並交付現金銷售所得款項予本公司以支付行使價。在此情況下，行使日期應被視為本公司收到行使通知的日期，而行使價應於結算日前交付予本公司。
6.受益人指定。購股權人可按委員會決定的方式指定受益人行使購股權人在本協議項下的權利，並在購股權人去世時接受與購股權有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他主張本協議項下任何權利的人受本協議和計劃的所有條款和條件以及委員會認為必要或適當的任何附加限制的約束。如果期權人沒有指定受益人或未存活，期權人可以由期權人遺產的法定代表人行使期權，並向期權人的遺產支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人的指定可以是
由Optionee隨時更改或撤銷。
7.保留。本公司或任何僱主關聯公司有權扣除或扣留，或要求Optionee向僱主匯款，足以支付法律要求的聯邦、州和地方税收（包括Optionee的FICA義務），就行使期權產生的任何應税事件而扣留的金額。預扣規定可由本公司選擇，透過自預扣日期公平市值相等於就税務目的而須預扣的最低金額（而非任何更高金額）之購股權股份，全部或部分符合預扣規定。
8.權利的限制。購股權並不授予購股權持有人或購股權持有人根據第6條指定的受益人任何本公司股東的權利，除非及直至就行使購股權而向該人士發行股份。本協議的任何規定不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何關聯公司在任何時候終止Optionee服務的權利，也不得授予Optionee繼續為本公司或任何關聯公司服務的任何權利。Optionee放棄因Optionee在本公司或關聯公司的職務或僱傭關係終止而獲得的所有和任何補償或損害賠償的權利（包括非法終止僱傭關係），只要這些權利是由於Optionee因該終止而不再擁有與單位有關的權利，或者由於該等權利的損失或價值減少而產生的。 授出購股權並無賦予購股權人任何參與任何未來授出股份獎勵獎勵之權利。
9.庫存儲備。在本協議有效期內，公司應隨時保留並保留足以滿足本協議要求的股份數量。
10.轉讓和質押的限制。期權人在期權中的任何權利或權益不得質押、設押或質押給公司或關聯公司以外的任何一方，也不得受制於期權人對公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任。期權持有人不得轉讓或轉讓期權，但根據遺囑或血統和分配法，或根據符合《守則》第414（p）（1）（A）條的家庭關係命令（如果該條適用於計劃下的期權）；然而，委員會可以（但不必）允許其他轉讓。購股權於購股權持有人有效期內僅可由購股權持有人或任何準許受讓人行使。
11.限制發行股份。倘委員會於任何時間酌情決定，購股權所涵蓋的股份在任何交易所或根據任何外國、聯邦或當地法律或慣例登記、上市或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，為行使購股權的一項條件，該等選擇權不得全部或部分行使，除非及直至該等登記、列名、資格、同意或批准已在不附帶任何委員會不能接受的條件下完成或取得。
12.修訂。委員會可在未經被選項人批准的情況下修改、修改或終止本協議；但這種修改、修改或終止不得在未經被選項人同意的情況下減少或減少本裁決的價值，就好像它已在修訂或終止之日被完全授予和行使一樣(與
每股價值按公平市價較購股權行使價的溢價(如有)計算。即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權在未經選擇權受讓人同意的情況下，對本協議進行必要的修訂或解釋，以遵守守則第409A條以及與此類法律相關的財政部法規和指導。
13.計劃控制。本計劃中包含的條款和條件被納入本協議，併成為本協議的一部分，本協議應受本計劃管轄，並根據本計劃進行解釋。如果本計劃的規定與本協定的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，則本計劃的規定應具有控制性和決定性。
14.繼承人。根據本協議和本計劃的條款，本協議對公司的任何繼任者具有約束力。
15.可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款無效、非法或不可執行，則本協議的其他條款將被解釋和執行，就像從未包括無效、非法或不可執行的條款一樣。
16.通知。本協議項下的通知和通信必須以書面形式，親自遞送或通過美國掛號信或掛號信寄出，要求回執，預付郵資。向本公司發出的通知必須寄往：美光科技公司，地址：S.Federal Way 8000 S.Federal Way，P.O.Box 6，Boise，ID 83707-0006，收信人：公司祕書，或本公司在書面通知中指定的任何其他地址。向購股權持有人發出的通知將寄往當時在本公司存檔的購股權持有人的地址，或購股權持有人在向本公司發出的書面通知中提供的任何其他地址。
17.數據處理。通過接受股份，期權接受者明確同意公司和其他管理計劃的人員處理和使用與計劃管理相關的所有個人數據，包括但不限於他或她的姓名、地址、社會保障號碼或其他適用的税務識別號，以及銀行和經紀賬户詳細信息，並同意將任何此類個人數據轉移到期權接受者工作或受僱的國家以外的國家，包括美國。
修訂和重述2004年股權激勵計劃
基於業績的限制性股票協議
條款和條件
1.股份的授予。公司特此授予授予通知中指定的承授人(“承授人”)，在遵守美光科技公司修訂和重新修訂的2004年股權激勵計劃(“計劃”)和本授予協議(“協議”)中規定的限制和其他條款和條件的前提下，授予通知中指明的本公司面值0.10美元普通股(“股份”)的目標股票數量。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
2.一般知識。承保人接受股份，即表示他或她已審閲了本協議和本計劃的條款和條件，並熟悉其中的條款。受讓人特此接受符合本協議和本計劃所有條款和條件的股份。受讓人承認，已經提供了與該計劃有關的招股説明書以供審查。受讓方特此同意接受委員會就本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。受讓人承認，授予和接受股份並不構成僱傭協議，也不保證繼續受僱於本公司或其任何關聯公司。
3.限制. 股份受下列各項限制所規限。 “受限制股份”是指受本協議所施加限制且該等限制尚未到期或終止的股份。 限制性股份不得出售、轉讓、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押。 如果受讓人作為參與者的持續地位因本協議第3條第（b）段或（d）段所述以外的任何原因終止，則受讓人應在終止服務或僱傭之日起喪失受讓人對限制性股份的所有權利、所有權和利益，且該限制性股份應歸還給公司。 本條規定的限制應適用於與任何合併、重組、合併、資本重組、股票股利或其他影響公司股票的公司結構變化有關的公司股票的所有股份或其他證券。
4.限制和終止。 根據第3條實施的限制將全部或部分如下文所示，於下列最早發生的日期（在此期間稱為“限制期”）失效：
(a)就下列股份數目而言，於業績目標達成後：
* 性能等級之間的歸屬將根據直線插值法確定。
[插入履約期的定義].根據業績目標的實現水平，有關適用股份數目的限制將於業績目標的實現水平的證明及有關適用股份數目的限制屆滿批准當日屆滿，惟承授人在證明當日仍為參與者的持續地位。
（b） 如果受讓人作為參與者的連續地位在履約期內因死亡或殘疾而終止，則限制到期的股份數量應通過以下方式確定：（i）如果完全滿足本第4條中的履約目標，則限制到期的股份數量減去之前限制到期的股份，乘以（ii）分數，其分子為因死亡或殘疾而終止的日期之前的履約期天數，其分母為： [在演出期間的幾天。]
（c） 如果在履約期間發生控制權變更，且受讓人仍處於參與者的持續狀態，且股份並未由存續實體承擔或以其他方式公平轉換或替代，那麼，限制到期的股份數量將通過乘以（i）來確定。如果完全滿足本第4條中的績效目標，則限制將到期的股份數量（ii）分數，其分子為控制權變更日期前履約期的天數，分母為 [執行期天數]並應在控制權變更後三十（30）天內按比例向承授人支付款項。
（d） 如果在履約期內發生控制權變更，且受讓人仍作為參與者保持持續狀態，且股份由存續實體承擔或以其他方式公平轉換或替代，則如果在控制權變更生效日期後一年內，受讓人的僱用被無故終止 [或因合理理由辭職（定義如下）]，限制到期的股份數量應通過以下方式確定：（i）如果完全滿足本第4條中的績效目標，限制到期的股份數量乘以（ii）分數，分數的分子為受讓人終止僱傭之日之前的績效期內的天數，其分母為： [執行期天數]並應在受保人終止僱傭之日起三十（30）天內按比例向其支付。
[在本協議中，“合理理由”指未經受讓人同意的下列任何一項：（i）受讓人基本工資的實質性減少（ii）受讓人的權力、職責或責任的重大減少；（iii）受讓人的權力、職責或責任的重大減少；或（iii）在控制權變更生效日期，承授人的主要辦事處搬遷至距承授人主要辦事處所在地超過二十五（25）英里的地點；然而，好的理由不包括（A）承授人提議或發起的承授人主要辦事處的任何搬遷；或（B）導致承授人主要辦事處更接近於
受資助人當時的主要住所。 受讓人的終止不構成有正當理由的終止，除非受讓人應首先向公司發出書面通知，明確説明被視為有正當理由的終止權的發生（通知必須在此類事件首次發生後九十（90）天內發出）（“合理理由通知”），且本公司在收到該合理理由通知後三十（30）天內未採取行動糾正、撤銷或以其他方式實質性地扭轉支持因合理理由終止的事件。 受保人的正當理由終止日期必須在正當理由事件首次發生後三百六十五（365）天內。]
承授人將喪失承授人於任何限制性股份的所有權利、所有權及權益，而該等限制性股份的限制於履約期結束時並未失效，而該等限制性股份將歸還本公司。
5.股份的交付。股份將於授出日期以承授人的名義登記，並於限制期內以有證明或無證明的形式由本公司持有。如果限售股證書是在限售期內發行的，則該證書應以承保人的名義登記，並應帶有實質上如下形式的圖例：“本證書和本證書所代表的股票受本證書所代表股票的登記所有人與美光科技公司之間的限制性股票協議中所包含的條款和條件(包括沒收和限制轉讓)的約束。解除這些條款和條件只能按照該協議的規定進行，該協議的副本保存在美光科技公司的辦公室中。”股份的股票(無上述圖例)應承授人或承授人的要求於限制期屆滿後交付予承授人或承授人，但如本公司認為合宜、符合1933年證券法的登記規定、任何證券交易所規則下的上市規定，以及適用於股份發行或轉讓的任何其他法律或法規的規定，則交付可延遲至本公司認為合宜的期間內交付。
6.投票權及股息權。受讓人作為股份的實益所有人，在限制期內及之後對股份擁有完全投票權。承授人應應計就受限制股份支付的現金及非現金股息(如有)，但該等股息須由本公司延遲支付，並由承授人持有(不計利息)，直至受限制期間屆滿為止。在限制期內，該等股息須受與其有關的限售股份相同的根據第3節施加的歸屬限制。根據上述條文遞延及持有的應計股息，須由本公司於限制期屆滿時(及無論如何在該期限屆滿之日起三十(30)日內)即時支付予承授人。如果承授人按照第3款喪失了他在本協議下可能擁有的任何權利，承授人將不再擁有作為股東對受限股份或其中的任何權益的任何權利，並且承授人將不再有權從該等股份中收取股息。
7.權利的限制。就受僱於本公司或聯營公司的承授人而言，本協議的任何規定不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何聯營公司隨時終止該承授人的僱用的權利，亦不得賦予任何該等承授人繼續受僱於本公司或任何聯營公司的權利。承授人放棄因承授人終止而獲得任何補償或損害的所有權利
因任何原因(包括非法終止僱傭)而在本公司或聯營公司任職或受僱於本公司或聯營公司，惟該等權利乃因承授人因該終止而不再擁有有關股份的權利或因該等權利的損失或減值而產生。股票的授予並不賦予Grantee任何參與未來股票激勵獎勵授予的權利。
8.税款的繳付。在發行本守則項下的股份後，承授人可根據守則第83(B)條選擇就該等獎勵課税。承授人將不遲於與股份有關的任何金額首次可計入承授人的總收入以繳納聯邦所得税之日起，向本公司支付法律規定須就該等金額預扣的任何種類的聯邦、州及地方税，或作出委員會滿意的其他安排。委員會可允許受贈人根據需要從本獎勵中向公司交出一定數量的股份，以支付適用的最低預扣税義務。本協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，而本公司及(如適用)其聯屬公司將有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。
9.修訂。委員會可在未經受讓人批准的情況下修改、修改或終止授標和本協議；但是，未經受贈人同意，此類修改、修改或終止不得減少或減少本授標的價值，如同本授標在修改或終止之日已完全歸屬。即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權在未經承授人同意的情況下，在必要的範圍內修改或解釋本授標和本協議證書，以遵守守則第409A條以及與此類法律相關的財政部法規和指導。
10.計劃控制。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 如果本計劃的條款與本協議的條款之間存在任何實際或指稱的衝突，本計劃的條款應具有控制性和決定性。
11.繼承人。本協議應根據本協議和計劃的條款對公司的任何繼承人具有約束力。
12.可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
13.通知。本協議項下的通知和通信必須以書面形式，親自遞送或通過美國掛號信或掛號信寄出，要求回執，預付郵資。向公司發出的通知必須寄往：美光科技公司，地址為：美光科技公司，地址：聯邦路8000號，郵政信箱6號，博伊西，ID 83716-9632，收信人：公司祕書，或公司在給格蘭特的書面通知中指定的任何其他地址。向承授人發出的通知將直接發送到當時在公司備案的承授人的地址，或承授人在書面通知中給公司的任何其他地址。
14.數據處理。通過接受股份，承授人明確同意公司和其他管理該計劃的人處理和使用與以下內容相關的所有個人數據
計劃管理，包括但不限於他或她的姓名、地址、社會安全號碼或其他適用的税務識別號、銀行和經紀帳户詳細信息，以及將任何此類個人數據轉移到Grantee工作或受僱的國家/地區以外的國家，包括轉移到美國。
修訂和重述2004年股權激勵計劃
績效單位協議
條款和條件
1.單位批地。根據美光科技有限公司修訂及重新修訂的2004年股權激勵計劃(“計劃”)及本授獎協議(“協議”)所載的限制及其他條款及條件，本公司特此授予授出通知中指定的受贈人(“承授人”)業績單位的目標數目(“業績單位”)，表示有權以一對一的方式賺取美光科技公司(“本公司”)面值0.10美元的普通股(“股份”)。
2.一般知識。承保人接受履約單位，即表示他或她已審閲了本協議和本計劃的條款和條件，並熟悉其中的條款。受讓方特此接受符合本協議和本計劃所有條款和條件的表演單位。受讓人承認，已經提供了與該計劃有關的招股説明書以供審查。受讓方特此同意接受委員會就本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。受讓人承認，授予和接受績效單位並不構成僱傭協議，也不保證繼續受僱於本公司或其任何附屬公司。
3.定義的術語。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。此外，就本協定而言：
(A)所有已確認的業績單位的定義見附件A。
(B)轉換日期在附件A中定義。
(C)最終支付係數的定義見附件A。
(D)一年的業績期間意味着[______________].
(E)獲獎目標獎是指根據本協議授予的表演單位數量，如獲獎通知中所示。
(f) [插入績效指標和定義]
4.表演單位。業績單位已記入代表Grantee的記賬賬户。表演單位將全部、部分或根本不計入，如附件A所示。任何未能按照本協議條款授予的表演單位將被沒收並重新傳送給公司，承授人無需進一步考慮或採取任何行動或行動。
5.轉股。除本協議另有規定外，已確認業績單位將於轉換日期轉換為實際無限制股份(每一已確認業績單位一股)，前提是承授人在轉換日期前一直保持參與者的連續身份。這些股份將在轉換日期以承授人的名義登記在公司的賬簿上，股票應應承授人或承授人的要求交付給承授人或承授人的指定人。儘管如此
如上所述，如果受贈人作為參與者的連續身份在履約期間因死亡或殘疾而終止，則(A)獲得的業績單位數應通過(I)目標獎勵乘以(Ii)分數來確定，該分數的分子是因死亡或殘疾終止日期之前的履約期間內的天數，其分母為[在績效期間插入天數]，及(B)任何該等所賺取的表現單位應於承授人終止參與者連續身份之日轉換為股份。如果承授人作為參與者的連續身份在履約期間因死亡或殘疾以外的任何原因終止，且除本合同第6(B)節另有規定外，承授人的履約單位將被沒收並重新移交給公司，承授人不作進一步考慮或採取任何行動或行動。
6.控制權的變化。
(A)如果在履約期間發生控制權變更，而受讓人作為參與者仍處於連續狀態，而業績單位並未由倖存實體承擔，或與控制權變更相關的其他公平轉換或替換，則所賺取的業績單位數應通過以下方式確定：(I)目標獎勵乘以(Ii)分數，其分子是控制權變更生效日期之前業績期間內的天數，其分母為[在績效期間插入天數]並應在控制權變更後三十（30）天內按比例向承授人支付款項。
(B)如果控制權變更在履約期間發生，當受讓人作為參與者保持連續狀態，而業績單位由倖存實體承擔，或因控制權變更而以其他方式公平轉換或替換時，則在控制權變更生效日期後一年內，無故終止受讓人的僱用[或因合理理由辭職（定義如下）]，所獲得的業績單位數應通過以下方式確定：(I)目標獎勵乘以(Ii)分數，分數的分子是受贈人終止僱用生效日期之前的業績期間的天數，其分母為[在績效期間插入天數]並應在合同終止之日起三十(30)天內按比例支付給承保人。
[就本協議而言，“充分理由”應指未經承授方同意的下列任何一項：(I)承授方基本工資的實質性減少(影響到所有同行員工的基本工資的全面削減除外)；(Ii)承授方的權力、職責或責任的實質性減少；或(Iii)承授方的主要辦公室在控制權變更生效之日遷至距離承授方主要辦公室地點超過二十五(25)英里的地點；但該充分理由不得包括(A)承授人建議或發起的任何搬遷承授人的主要辦事處；或(B)任何導致承授人的主要辦公地點更接近承授人當時的主要住所的搬遷。承授人的終止不應構成有充分理由的終止，除非承授人首先向公司遞交書面通知，詳細列出被認為有權有充分理由終止的事件(通知必須在初始終止後九十(90)天內發出
本公司在收到該等“合理理由通知”後三十（30）天內，未採取行動糾正、撤銷或以其他方式實質性地扭轉支持因合理理由終止的事件。 受保人的正當理由終止日期必須在正當理由事件首次發生後三百六十五（365）天內。]
7.轉讓和質押的限制。承授人在履約單位中的任何權利或權益不得質押、擔保或質押，也不得受承授人對公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。受授人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置表演單位，但根據遺囑或血統和分配法除外。
8.限制發行股份。如果委員會在任何時候酌情決定，業績單位相關股份在任何證券交易所或類似自律組織或根據任何外國、聯邦或當地法律或慣例進行註冊、上市或資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為業績單位結算的條件是必要或可取的，股份單位將不會全部或部分轉換為股份，除非及直至有關登記、上市、資格、同意或批准已完成或獲得不受委員會接納的任何條件的情況下。
9.權利的限制。業績單位不授予承授人或承授人的受益人、執行人或管理人任何本公司股東的權利，除非及直至實際上已向該等人士發行與業績單位有關的股份。本協議中的任何條款不得以任何方式干涉或限制公司在任何時候終止受授人僱傭的權利，也不得授予受授人繼續受僱於公司的任何權利。受讓人放棄因任何原因（包括非法終止僱傭）終止受讓人在本公司或關聯公司的職務或僱傭而獲得的任何補償或損害賠償的所有權利，只要該等權利是由於受讓人因終止而不再擁有與單位有關的權利，或由於該等權利的損失或價值減少而產生的。 授出表現單位並不賦予承授人任何權利參與任何未來授出股份獎勵獎勵。
10.股息權。如果在績效單位尚未發行的情況下就股份支付任何股息或其他分派，則績效單位相關股份數量的股息或分派的美元金額或公平市值應記入簿記賬户，並由本公司為承授人賬户持有（不計利息），直至轉換日期。該等金額應受與其有關的表現單位相同的歸屬及沒收規定所規限。根據上述條文持有的應計股息須由本公司於兑換日期支付予承授人，惟承授人當時仍受僱於本公司。
11.支付税款。僱用受讓人的公司有權扣除或預扣，或要求受讓人向僱主匯款，足以滿足法律要求的聯邦、州和地方税收（包括受讓人的FICA義務），就因績效單元的歸屬或結算而產生的任何應税事件而預扣的金額。預扣要求可全部或部分地滿足：在預扣日期的公平市價等於所要求的最低金額（而非任何更高金額）的履約單位結算時，預扣股份，
為税務目的而扣留。公司在本協議項下的義務將以該等付款或安排為條件，並且在法律允許的範圍內，公司有權從其他應付受讓人的任何類型的付款中扣除任何該等税款。
12.修訂內容委員會可在未經受讓人批准的情況下修訂、修改或終止本協議；但未經受讓人同意，該等修訂、修改或終止不得減少或減少本獎勵的價值，該價值視為在該等修訂或終止之日已完全歸屬。
13.計劃控制。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 如果本計劃的條款與本協議的條款之間存在任何實際或指稱的衝突，本計劃的條款應具有控制性和決定性。
14.可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
15.通知本協議項下的通知和通信必須以書面形式進行，並可以親自交付或通過掛號或認證的美國郵件發送，要求回執，郵資預付。 致本公司的通知必須發送至：美光科技公司，8000 S.聯邦路，郵政第6欄，博伊西，ID 83716—9632，收件人：公司祕書，或公司在書面通知受讓人中指定的任何其他地址。向承授人發出的通知將寄往當時在本公司存檔的承授人的地址，或承授人在致本公司的書面通知中給予的任何其他地址。
16.數據處理. 通過接受股份，承授人明確同意公司和管理本計劃的其他人員處理和使用與計劃管理相關的所有個人數據，包括但不限於其姓名、地址、社會安全號碼或其他適用的税務識別號碼，以及銀行和經紀賬户詳細信息，以及將任何此類個人數據轉移至受保人工作或受僱的國家以外，包括轉移至美國。
附件A
績效單位
績效單位的賺取，全部或部分基於（i）承授人作為參與者的持續狀態，及（ii） [績效指標的實現]執行期內，如下所示：
(1)績效水平之間的支出將根據直線插值法確定。
支付的確定。不遲於履約期結束後60天（“確認日期”），委員會應確定並證明（i） [性能度量的結果]，及（ii）上述所得支出因子（“最終支出因子”）。目標獎勵應乘以最終支付係數，以確定賺取和歸屬的績效單位數量（“確認績效單位”）。
支付時間（轉換為股份）。確認表現單位應於確認日期（“轉換日期”）自動轉換為股份；惟承授人於轉換日期一直保持作為參與者的持續地位。
修訂和重述2004年股權激勵計劃
限制性股票單位協議的格式
關於授予限制性股票單位的通知
除非本文另有定義，Micron Technology，Inc.經修訂和重申的2004年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）在本限制性股票單位協議中具有相同的定義含義，該協議包括限制性股票單位授予通知（以下簡稱“授予通知”）、限制性股票單位授予條款和條件，作為附件A，以及所有其他附件、附錄和附錄（以下統稱為“獎勵協議”）。
參與者姓名：
地址：
以下籤署的參與者已獲授予接受限制性股票單位獎勵的權利，但須遵守本計劃及本獎勵協議的條款及條件，詳情如下：
資助編號： ______________________________
授予日期： ______________________________
歸屬開始日期： ______________________________
受以下限制的股份總數
受限制股票單位： ______________________________
歸屬時間表：
在符合本計劃所載或下文所述的任何加速條款的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表安排歸屬：
[插入歸屬明細表。]
如果參與者作為參與者的持續地位在參與者歸屬所有或部分限制性股票單位之前因任何原因終止，則未歸屬的限制性股票單位和參與者購買本協議項下任何股份的權利將終止且永遠不會歸屬，除非本獎勵協議或參與者與Micron Technology，Inc.之間的其他書面協議另有明確規定。(the本公司（“本公司”）或其任何子公司或母公司（如適用）（但任何其他書面協議必須經本公司或其任何子公司或母公司的高級管理人員正式授權並簽署）。
參與者以電子方式接受本協議或手動簽署本協議（在任何一種情況下，按照公司指定的方式），參與者和公司同意：（1）本限制性股票單位獎勵是根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件授予並受其管轄，本獎勵協議構成了本計劃的獎勵證書，（2）參與者確認，參與者已收到本計劃及本計劃的招股説明書的副本（及/或參與者可使用電子方式查閲）
（3）參與者確認，參與者已審閲了本計劃、相關招股説明書和本獎勵協議的全部內容，在簽署或接受本獎勵協議之前，有機會獲得律師的建議，並充分理解本計劃和本獎勵協議的所有條款，以及（4）參與者同意接受具有約束力、決定性的，以及委員會對與本計劃和本授標協議有關的任何問題所作的所有決定或解釋的最終決定。
[參與者
______________________________
簽名
______________________________
印刷體名稱][注：電子承兑單刪除]
附件A
限制性股票單位授權書的條款和條件
1.限制性股票單位的授予。 本公司特此向本獎勵協議的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）中所列的個人（“參與者”）授予本計劃項下的限制性股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的條款和條件，該等條款和條件以引用方式納入本計劃。 根據本計劃第16.2條的規定，如果本計劃的條款和條件與本獎勵協議發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。
3.歸屬時間表。 除第4條另有規定外，在第5條另有規定的情況下，本獎勵協議授予的受限制股票單位將根據授出通知所載的歸屬條款歸屬，惟參與者在適用歸屬日期之前仍保持作為參與者的持續地位。
4.歸屬後的付款。
（a）總則。 根據第8條的規定，歸屬的任何限制性股票單位將以股份形式支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產）。 在遵守本第4條和第9條的情況下，該等已歸屬的限制性股票單位應在歸屬後行政上切實可行的情況下儘快以股份支付，但在每種情況下，應在歸屬日期（該支付日期為“結算日期”）後三十（30）天內支付。 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本獎勵協議應付的任何受限制股票單位的應課税付款年度。
(B)加速。
（一）死亡或殘疾。 如果參與者作為參與者的持續地位因參與者去世或參與者成為殘疾而終止，則任何在參與者持續地位終止當日尚未到期且未歸屬的受限制股票單位將於該日歸屬。
（二）控制權的變更。 如果在參與者作為參與者的持續地位終止之前發生控制權變更，則在控制權變更之前未到期且未歸屬的任何限制性股票單位將在控制權變更完成時歸屬，除非委員會決定（如在控制權變更前構成），該等限制性股票單位已由存續公司（如有）承擔，或在控制權變更中以其他方式公平轉換或替代。就本獎勵協議而言，倘在控制權變動後，本獎勵協議授予權利，就緊接在本獎勵協議變動前受獎勵協議規限的每股股份收取受限制股票單位，
控制，考慮股份持有人就於交易生效日期持有的每股股份在控制權變動中收取的（不論是股份、現金或其他證券或財產）（及如向持有人提供代價選擇，則為持有大多數已發行股份的持有人所選擇的代價類型）；但是，如果在控制權變更中收到的該等對價不僅僅是股份，（或其他適用的股權）存續公司或其母公司，委員會可以，經存續公司同意，規定在支付各受限制股票單位時收取的代價僅為存續公司或其母公司在控制權變動時的公平市場價值相等於控制權變動股份持有人收取的每股代價。
（三）控制權變更後終止。 如果（A）在參與者作為參與者的持續地位結束之前發生控制權變更，（B）委員會確定（如緊接控制權變動前所組成），任何於控制權變動日期尚未到期及尚未歸屬的受限制股票單位，由存續公司承擔或以其他方式在控制權變動中公平轉換或取代，及（C）參與者受僱於本公司（或任何存續公司，如適用）和所有關聯公司終止本公司（或任何該等存續公司或關聯公司，如適用）在控制權變更生效日期後一（1）年內無故轉讓，則任何截至僱傭終止前未到期且未歸屬的限制性股票單位，將於僱傭終止時歸屬。
（四）酌情加速。 委員會可酌情隨時加速歸屬未歸屬受限制股票單位的餘額或餘額的較小部分，但須受計劃條款的規限。 倘如此加速，該等受限制股票單位將被視為已於委員會指定的日期歸屬。 如果參與者是美國納税人，則在任何情況下，根據本第4條（b）項歸屬股份的支付應在豁免或符合第409A條（“第409A條”）的時間或方式支付。 在未來的協議或對本授標協議的修訂中，前一句只能通過直接和具體提及該句來取代。
（v）儘管計劃或本授標協議或任何其他協議有任何規定（無論是在授出日期之前、當日或之後訂立），如限制性股票單位的餘額或餘額的較小部分的歸屬因參與者終止僱員身份而加速，高級人員，董事或顧問（"服務提供者"）（前提是該終止是第409A條含義內的"離職"，由委員會確定），但由於參與者死亡，如果（x）參與者在終止服務提供商身份時是美國納税人和第409A條所指的"指定僱員"，以及（y）如果在六（6）條內或之內向參與者支付該加速限制性股票單位，將導致根據第409A條徵收額外税款，在終止參與者作為服務提供商的地位後的一個月內，則該等加速限制性股票單位的支付將在終止參與者作為服務提供商的地位後六（6）個月零一（1）天之前支付，除非參與者在終止服務提供商身份後死亡，在這種情況下，受限制股票單位將在參與者去世後儘快以股份形式支付給其遺產。
(C)第409A條。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。然而，在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任或義務來補償、賠償或使參與者不會因第409a條而產生的任何税收、罰款和利息或可能產生的其他費用而受到損害。
5.參與者的連續身份終止時即告喪失。除非本獎勵協議或參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司訂立的另一份書面協議另有特別規定(但任何該等其他書面協議必須已由本公司或其任何附屬公司或母公司的高級人員正式授權及簽署)(視何者適用而定)，如參與者作為參與者的持續身份因任何或無任何原因而終止，則由本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，而本公司不承擔任何成本，參與者將不再享有據此而享有的進一步權利。沒收的日期將是終止作為參與者的連續身份的日期。
6.税務後果。參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本獎勵協議和任何潛在的相關交易對美國聯邦、州、地方和非美國税收的影響。參賽者同意參賽者就該等事宜完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本獎勵協議和相關交易而可能產生的自己的税務責任承擔全部責任。
7.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者去世，將按照委員會不時指定的程序向參賽者的指定受益人進行分配或交付，如果委員會不允許指定受益人或沒有受益人倖存，則向參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行分配或交付。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
8.納税義務。
(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)，與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)所有聯邦(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)、州、任何服務接收方需要預扣的當地和非美國税款，或與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的其他税收相關項目的支付，(Ii)參與者的，以及在任何服務接收方要求的範圍內，
服務接受方與授予、歸屬或交收受限股票單位或出售股份相關的附帶福利税負(如有)，以及(Iii)任何其他服務接受方對參與者已經或同意承擔的與受限股票單位(或其下的結算或股份發行)有關的責任(統稱為“納税義務”)徵税，是且仍是參與者的唯一責任，且可能超過適用的服務接受方(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，服務接受者(A)不會就如何處理與受限股票單位的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等結算獲得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(B)對授出條款或受限股票單位的任何方面作出任何承諾及承擔任何責任，以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予日期至任何相關應税或預扣税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認可能要求適用的服務接受者(S)(或前僱主，視情況而定)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件(由本公司決定)發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，則參與者確認並同意，本應交付給參與者的股份將被永久沒收，而本公司不承擔任何費用。
(B)扣繳税款和拖欠扣繳税款的方法。當發行股票作為對既有限制性股票單位的支付時，如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認立即的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者可能需要繳納其管轄範圍內的適用税費。除非委員會另有決定，否則本公司釐定必須就本獎勵預扣的最低税款(“預扣税款”)，將由本公司預扣價值大致等於預扣税款的可交付股份(或如委員會準許參與者選擇的較大數額，如該較大數額不會導致不利的財務會計後果)來履行。
(C)委員會酌情決定權。如果委員會確定參與者不能通過第8(B)節所述的默認程序履行參與者的扣繳義務，或者委員會以其他方式決定允許或要求該參與者通過第8(B)節所述的默認程序以外的其他方法來履行參與者的扣繳義務，委員會可允許或要求參與者在當地法律允許的情況下通過以下方式全部或部分(但不限於)履行其扣繳義務：(I)支付現金，(Ii)出售足夠數量的可通過公司根據本授權自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)代表參與者交付給參與者的股票，而無需進一步同意(前提是，儘管有前述規定，參與者同意完成公司可能指定的相關步驟和程序)，其公平市場價值大致等於該等税收義務；(Iii)從適用的服務接受者(S)支付給參與者的工資或其他現金補償中扣繳的税款；(Iv)向公司交付參與者擁有並已歸屬的股票，其公平市值相當於法定要求扣留的最低金額(或如果允許，參與者可選擇的更大金額
如果這一較大數額不會導致不利的財務會計後果，則由委員會支付)，或(5)委員會認為適當的其他手段。
(D)公司交付股份的義務。為澄清起見，本公司在任何情況下均不會向參與者發行任何股份，除非委員會已就支付參與者的預扣税義務作出令委員會滿意的安排。如果參與者未能在任何適用的受限股票單位根據第3或4條安排歸屬時，或參與者的預扣税款義務到期時，就支付本協議項下的該等預扣税款義務作出令人滿意的安排，則參與者將永久沒收與參與者的預扣税款義務相關的該等受限股票單位，以及根據該等股份收取股份的任何權利，而該等受限股票單位將退還本公司，而本公司將不收取任何費用。
9.股息等值。如果公司宣佈並支付記錄日期發生的股票的現金股息，而受本協議約束的限制性股票單位仍未償還，則某些現金金額(稱為“Deus”)將根據本協議第9條被貸記，但前提是參與者在該現金股利的適用記錄日期之前保持持續的參與者身份。在符合本第9條規定的情況下，一旦發生這種現金股利，每個DEU的現金金額將等於支付給股東的每股現金股息金額。根據本協議將為特定現金股利貸記的債務單位的現金總額將由以下公式確定：X=(A X B)；其中：
·“X”是要就該現金股利貸記的Deus的現金總額。
·“A”是公司就一股向股東支付的現金股利數額。換句話説，這一金額是每個DEU就特定現金股息貸記的現金金額。
·“B”是截至現金股利記錄日期但緊接在第(9)節適用於該現金股利之前，受本協議約束的受限股票單位的數量。
(A)將Deus歸屬。根據本第9條入賬的任何DeU將被安排如下歸屬：DeU將在歸屬日歸屬於DeU所屬的那部分獎勵。然而，以下例外情況適用：如果獎勵的歸屬日期發生在現金股利支付日期之前，則本應在已過的歸屬日期歸屬的DeU的分期付款將安排在現金股息支付日期之後的下一個歸屬日期(如果有)歸屬於獎勵，否則該Deus的歸屬將按照下文第9(C)節的規定處理。儘管有上述規定，但在任何歸屬日期，只有在參與者在歸屬日期期間保持連續的參與者身份，並且歸屬於DeU的獎勵部分實際上歸屬於DeU時，DeU才會被授予。
(B)和解及一般事宜。根據本第9條入賬的DeU將受到與支付DeU的限制性股票單位相關的其他股份相同的條款和條件，包括(但不限於)與支付DeU的受限股票單位的結算同時結算(但DeU將
以現金支付，並受本第9條和獎勵協議的其他規定的約束)。Deus不會產生利息，也不會計入與股票或其他方面相關的任何投資回報。
(C)時機。如果結算日期發生在現金股利記錄日期之後，但在該股息的支付日期之前，並且參與者(如果符合本第9條的規定)因此沒有收到現金股息或在適用的結算日期發行的此類股票的任何入賬債務，則參與者仍有權獲得現金，以代替委員會根據本第9條確定的金額，以代替該股息或債務。該金額將於現金股息支付日期立即以現金支付(或在合理可行範圍內儘快但不遲於現金股息支付日期後三十(30)天)。為免生疑問，除本第9(C)節特別規定外，不會就先前歸屬及結算的任何限制性股票單位，記入任何其他額外的限制性股票單位、債務單位或現金。
10.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄於本公司或其轉讓代理或登記處的記錄，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。
11.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本合同的歸屬時間表授予限制性股票單位，只能通過保持參與者的連續身份而獲得，除非適用法律另有規定，否則這是適用服務接受者的意願，而不是通過受僱、被授予此限制性股票單位獎勵或獲得本合同項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃進行的交易和本合同規定的授予時間表並不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者或任何服務接受者終止參與者作為服務提供商的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則終止可隨時、有理由或無理由進行。
12.授權書不得轉讓。除第7款和第12款規定的有限範圍或委員會另有決定外，本授權書及授予的權利和特權不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或在任何執行、扣押或類似程序下的任何企圖出售時，除非
第7條和第12條，或委員會另有決定，本授權書以及在此授予的權利和特權將立即失效。除非及直至委員會另有決定，根據有條件國內關係令(“QDRO”)進行的轉讓，只要符合委員會或本公司指定的當時有效的QDRO程序，即可獲準轉讓。
13.授予的性質。在接受這一限制性股票單位獎時，參與者承認、理解並同意：
(A)授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；
(B)關於未來限制性股票單位或其他授予(如有)的所有決定將由委員會全權酌情決定；
(C)參與者自願參加該計劃；
(D)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；
(E)為計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止付款、獎金、假日薪酬、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款，受限制股票單位所規限的股份及其收入和價值，不屬正常或預期薪酬的一部分；
(F)除非與本公司另有書面協議，否則限制股單位和受限制股單位規限的股份及其收入和價值不得作為服務參與者作為附屬公司的董事提供的代價或與之相關而授予；
(G)限制性股票單位相關股份的未來價值是未知、無法確定和無法預測的；
(H)就限制性股票單位而言，參與者作為參與者的連續身份將自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論終止的原因是否在參與者是服務提供商的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本授標協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過引用)或由委員會決定，否則參與者根據本計劃授予受限制股票單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或根據參與者是服務提供商的司法管轄區的僱傭法律或條款規定的類似期限
參與者的僱用或服務協議(如有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；委員會有專屬酌情權來確定參與者何時不再為限制性股票單位授予的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，且符合當地法律)；
(I)除非計劃或委員會酌情決定另有規定，否則受限制股份單位及本獎勵協議所證明的利益並不產生任何權利，使受限制股份單位或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不會因任何影響該等股份的公司交易而被交換、套現或取代；及
(J)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：
(I)就任何目的而言，限制性股票單位及受限制性股票單位規限的股份不屬正常或預期薪酬或薪金的一部分；
(Ii)參與者承認並同意，任何服務接受者均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；和
（iii）終止參與者作為服務提供者的地位而導致的限制性股票單位的沒收，不得產生任何索賠或權利要求賠償或損害賠償（無論是否出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭或服務協議的條款，如有），並且，在授予參與者無權獲得的限制性股票單位的情況下，參與者不可否認地同意絕不對任何服務代理人提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力（如有），並免除每個服務代理人對任何此類索賠的任何索賠；儘管有上述規定，如果任何此類索賠得到了有管轄權的法院的允許，則通過參與本計劃，參與者應被視為不可否認地同意不追究此類索賠，並同意簽署任何和所有必要的文件，以要求解僱或撤回這樣的要求。
14.沒有關於格蘭特的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃，或參與者收購或出售受限制股票單位相關股份提出任何建議。 特此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動前，就其參與本計劃事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
15.數據隱私。 參與者特此明確且明確地同意服務接受者以電子或其他形式收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述的參與者的個人數據以及任何其他限制性股票單位授予材料，以專用目的（如適用）
實施、管理和管理參與者對計劃的參與。
參與者理解，公司和服務接受方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未兑現的股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。
與會者瞭解，數據可能會被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，以幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫公司的數據隱私團隊要求提供包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表，地址為[已編輯]@micron.com。Participant授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商，以及可能(目前或將來)協助本公司實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者明白，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是聯繫公司的數據隱私團隊：[已編輯]@micron.com。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其服務提供者身份和服務接受者的職業生涯不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫數據隱私團隊。
16.通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往美光科技公司，地址為美光科技公司，地址為美國愛達荷州博伊西南聯邦路8000號，郵編：83716；收件人：公司祕書；或公司此後可能指定的其他書面地址。
17.電子交付和承兑。公司可全權酌情決定交付與根據本計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件
或未來可能根據計劃以電子方式授予的限制性股票單位，或要求參與者以電子方式參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。
18.不得放棄。任何一方未能執行本授標協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
19.繼承人及受讓人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的前提下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議項下的權利和義務只有在事先徵得公司書面同意的情況下方可轉讓。
20.發行股票的附加條件。 如果本公司將在任何時間酌情決定，股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或規則遵守，或根據任何州、聯邦或非美國法律、守則和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據批准，美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的同意或批准是向參與者發行股份的一個條件，（或他或她的遺產）在以下項下，該發行將不會發生，除非和直到該上市，註冊，資格，規則遵守，清除，同意或批准應已完成、生效或獲得，而不附帶公司不能接受的任何條件。 公司將盡其商業上合理的努力來滿足上一句中規定的要求和條件。根據本授標協議和計劃的條款，本公司無須發出任何證書，（或在本公司或本公司正式授權的過户代理人的簿冊上作出任何記錄）在受限制股票單位歸屬日期後的合理期限屆滿之前，委員會可能不時確定，行政便利的原因。
21.Language. 參與者確認他或她精通英語，或諮詢了精通英語的顧問，以使參與者能夠理解本獎勵協議和計劃的條款。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本獎勵協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
22.Interpretation. 委員會將有權解釋本計劃和本授標協議，並通過與之相一致的管理、解釋和應用該計劃的規則，並解釋或撤銷任何該等規則（包括，但
但不限於決定任何受限制股票單位是否已歸屬）。 委員會本着善意採取的所有行動以及所有解釋和作出的決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關人士具有約束力。 委員會或代表委員會行事的任何人士均不對就本計劃或本授標協議善意作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
23.説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。
24.本計劃的修訂、暫停或終止。 通過接受此獎勵，參與者明確保證他或她已收到本計劃項下的限制性股票單位獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。 參與者明白，本計劃是酌情決定性的，委員會可隨時修改、暫停或終止。
25.對授予協議的修改。 本裁決協議構成雙方對所涵蓋主題的全部諒解。 參與者明確保證，他或她不會依賴於本協議所包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。 委員會可在未經參與者批准的情況下修改、修改或終止獎勵和本獎勵協議；但未經參與者同意，該等修改、修改或終止不得對參與者在本獎勵協議下的權利造成重大不利影響。儘管本計劃或本授標協議有任何相反規定，公司保留權利（但無義務）在其認為必要或可取的情況下，自行斟酌，不經參與者同意，修改本獎勵協議，遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條徵收與本限制性裁決有關的任何額外税款或收入確認，庫存單位。在合理可行的範圍內，任何此類修訂均應旨在保護參與者獲得本獎勵的重大經濟利益。對本授標協議的修改只能在一份明確的書面合同中進行，該合同由本公司正式授權的管理人員簽署。
26.適用法律；地點；可分割性。 本授標協議及受限制股票單位受美國特拉華州的內部實體法（但不受法律選擇規則）管轄。 為就因該等限制性股票單位或本獎勵協議而產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意美國愛達荷州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在美國愛達荷州阿達縣法院或美國愛達荷特區聯邦法院進行，而不在訂立和/或履行本獎勵協議的其他法院進行。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
27.完整協議。 本計劃在此引用。 本計劃和本授標協議（包括本協議引用的附錄和附件）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代本公司和參與方先前就本協議標的達成的所有承諾和協議。
28.國家增編。 儘管本獎勵協議中有任何規定，限制性股票單位授予應遵守本獎勵協議附錄（如有）中規定的任何特殊條款和條件，適用於參與者和本限制性股票單位獎勵（由委員會自行決定）（“國家附錄”）。 此外，如果參與者搬遷至國家附錄中所包括的國家（如有），則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，但公司認為出於法律或行政原因，該等條款和條件的應用是必要的或可取的。 國家增編構成本授標協議的一部分。
* * *
MICRON technology公司
修訂和重述2004年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
國家/地區附錄
條款和條件
本國家增編包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據美光科技有限公司的條款和條件授予的限制性股票單位的獎勵。經修訂及重述的2004年股權獎勵計劃（“計劃”）及本國家附錄所附的限制性股票單位協議（“限制性股票單位協議”），惟獲授限制性股票單位的個人（“參與者”）居住及/或工作於下列國家之一。除非在本國家附錄中有定義，否則本國家附錄中使用的定義術語將按照本國家附錄隨附的限制性股票單位協議中的定義使用。
如果參與者是參與者目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在授予限制性股票單位後轉移到另一個國家，是顧問，將僱傭身份更改為顧問，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本公司酌情決定，應確定本協議所載條款和條件適用於參與者的程度。
通知
本國家附錄還包括有關證券、税務和參與者在參與本計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。 該信息是基於截至2009年12月20日各國家有效的證券、税務和其他法律。 [插入日期]. 這些法律往往很複雜，而且經常變化。 因此，公司強烈建議參與者不要依賴本國家附錄中的信息作為參與者參與本計劃的後果相關信息的唯一來源，因為在參與者歸屬或接收或出售受限制股票單位所涵蓋的股份時，信息可能已經過時。
此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況。 本公司無法向參與者保證任何特定結果。 因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。
最後，如參與者為參與者目前居住及/或工作或獲授受限制股票單位後轉移至另一國家以外的國家的公民或居民，或就當地法律而言被視為另一國家的居民，則此處所載的資料可能不適用於參與者。此外，本公司應酌情決定在這些情況下，本公司所包含的條款和條件應在多大程度上適用於參與者。
[將增加適用國家的展品剩餘部分]