附件10.1
MICRON technology公司
修訂和重述2004年股權激勵計劃
(已於2022年11月1日批准)
第一條。
目的
1.1.將軍。美光科技股份有限公司2004年修訂及重訂的股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是通過將公司或任何附屬公司(定義見下文)的員工、管理人員和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些人員提供傑出業績的獎勵，從而促進美光科技公司(以下簡稱“公司”)的成功並提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住員工、高級管理人員和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。因此，該計劃允許不時向本公司及其關聯公司的選定員工、高級管理人員和顧問授予獎勵。
第二條。
定義
2.1.定義。當本計劃中出現首字母大寫的單詞或短語，並且該單詞或短語不是句子的開頭時，除非上下文需要明顯不同的含義，否則該單詞或短語通常應被賦予本節或第1.1節中賦予它的含義。下列詞語應當具有下列含義：
(A)“聯屬公司”指(I)任何附屬公司或母公司，或(Ii)由委員會決定直接或通過一個或多箇中介機構控制、由本公司控制或與本公司共同控制的實體。
(B)“獎勵”指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、遞延股票單位獎勵、績效股票、其他基於股票的獎勵或與股票或現金有關的任何其他權利或權益。
(C)“授標證書”是指以委員會不時規定的形式列出授標條款和條件的書面文件。獲獎證書可以是單獨的獲獎協議或證書的形式，也可以是描述本計劃下的一項或一系列獎項的條款和條款的計劃文件的形式。委員會可規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質獲獎證書，並可使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受獲獎證書及根據該證書採取行動。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“因由”作為參與者終止僱傭的理由，應具有該參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議(如有)中賦予該術語的含義；然而，如果沒有這樣的僱傭、諮詢、遣散費或類似的協議來定義該術語，並且除非在適用的獲獎證書中另有定義，否則“原因”是指由委員會確定的參與者的下列任何行為：(I)參與者犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行(包括認罪或不承認因認罪交易而產生的重罪或較輕指控)，無論此類重罪、犯罪或較輕的罪行是否與公司或其任何附屬公司的業務有關；(Ii)參與者從事任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、違法或騷擾的行為，無論這種行為是否與公司或其任何關聯公司的業務有關；(Iii)參與者故意並一再違反董事會或參與者主管的合法指令；(Iv)任何實質性違反公司書面政策的行為；(V)參與者在與本公司及其任何聯屬公司的業務有關或與參與者的職責有關的任何故意不當行為，或任何故意違反任何法律、規則或規定的行為；或(Vi)參與者與本公司或其關聯公司的任何僱用、遣散費、競業禁止、競業禁止、保密信息、限制性契約協議或類似協議的實質性違反。委員會對“因由”是否存在的決定應是對參與者和公司的最終決定。
(F)“控制權變更”是指幷包括下列任何一種事件的發生：
(I)於2022年11月1日組成本公司董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再在該董事會中至少佔多數席位，但任何在2022年11月1日後成為董事成員，且其選舉或提名經當時董事會在任董事至少過半數投票通過的人士，即為現任董事成員；然而，任何人士如因董事會以外任何人的選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭(“選舉競爭”)，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求代表或同意的結果(“代表競爭”)，包括因任何旨在避免或解決任何選舉競爭或代表競爭的協議而最初當選或提名為本公司董事的成員，均不得被當作為董事現任董事；或
(ii)任何人是或成為“實益擁有人”（如1934年法案第13d—3條所定義），直接或間接地，（A）公司當時發行在外的普通股的35%或以上（“公司普通股”）或（B）代表公司合併投票權35%或以上的公司證券，當時有資格投票選舉董事的未發行證券，（“公司投票權證券”）；但就本款（ii）而言，以下收購不構成控制權變更：（w）直接向本公司收購，（x）本公司或附屬公司收購，（y）任何僱員福利計劃收購，（或相關信託）由本公司或任何子公司發起或維持，或（z）根據不合格交易（定義見下文第（iii）款）進行的收購；或
(iii)完成涉及本公司或子公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（a）“重組”，或出售或以其他方式處置公司全部或絕大部分資產。（“出售”）或收購另一法團的資產或股票（“收購”），除非緊接該重組、出售或收購之後：（A）所有或絕大部分分別為實益擁有人的個人和實體，在重組、出售或收購之前，未發行的公司普通股和未發行的公司表決權證券分別直接或間接實益擁有50%以上的股份，由於該重組、出售或收購而產生的當時流通的普通股和當時流通的有表決權證券的合併表決權，有權在選舉公司董事（視情況而定）中進行一般表決。（包括但不限於直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司全部或絕大部分資產或股票的公司，簡稱"存續公司"）在緊接該重組、出售或收購之前，（b）公司的股份有限公司。（不包括（x）本公司或任何附屬公司，（y）尚存公司或其最終母公司，或（z）任何僱員福利計劃或相關信託）由上述任何人發起或維持，直接或間接地，佔總普通股的35%或以上，或佔有資格選舉存續公司董事的已發行有表決權證券的總表決權的35%或以上，（c）存續法團董事會成員中至少有大多數是董事會成員在董事會成立時的現任董事。批准執行有關重組、出售或收購的初始協議（任何符合上述（A）、（B）和（C）項規定的所有標準的重組、出售或收購應被視為“不合格交易”）；或
(iv)公司股東批准公司徹底清算或解散。
(g)“法典”是指1986年《國內税收法典》，並不時修訂。對本守則的特定章節或其下的條例的引用應包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效條例以及任何未來法律、立法或條例中修訂、補充或取代該章節或條例的類似條款。
(h)“委員會”是指第4條所述理事會的委員會。
(i)"公司"是指美光科技公司，特拉華州公司或任何繼承公司。
(j)“作為參與者的持續地位”是指沒有中斷或終止作為公司或任何關聯公司的僱員、管理人員或顧問的服務，如適用；但是，對於獎勵性股票期權或與獎勵性股票期權同時發行的股票增值權而言，“作為參與者的持續地位”是指根據適用的税務法規，沒有中斷或終止作為本公司或任何母公司或子公司（如適用）的僱員的服務。如果公司在開始前以書面形式授權，則作為參與者的連續身份不應被視為中斷；前提是，
然而，就獎勵股票期權而言，此類假期不得超過90天，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果在公司批准的休假期滿後重新就業沒有得到保證，則在休假的第91天，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，並應在税務方面被視為非法定股票期權。
(k)"殘疾"或"殘疾人"是指參與者的僱主（公司或關聯公司）維持的長期殘疾計劃（"LTD計劃"）下的適用授權方已提供書面通知，説明參與者有資格享受LTD計劃下的殘疾福利（"殘疾通知"）。如果參與者不符合任何適用的LTD計劃下的殘疾福利，則參與者不符合本計劃下的殘疾資格。
(l)“遞延股票單位”指根據第11條授予參與者的權利。
(m)“股息等值”是指根據第12條的規定授予的與裁決有關的權利。
(n)"生效日期"具有第3.1節中指定的該術語的含義。
(o)“合資格參與者”指本公司或任何關聯公司的僱員、管理人員或顧問。
(p)“交易所”是指股票可能不時上市或交易的任何全國性證券交易所或全國性市場系統。
(q)在任何日期，股票的“公平市值”是指：（i）如該等證券於任何交易所上市或買賣，則該等證券的收市價（或收盤價，如果沒有銷售報告）在該交易所報價，（或股票交易量最大的交易所）在決定日期前的最後一個市場交易日，彭博社或委員會認為可靠的其他來源報告的情況；（ii）如該股票在場外市場報價或由認可證券交易商定期報價，但其售價並無呈報，股票的公平市場價值應是在確定之日之前的最後一個市場交易日，股票的最高買入價和最低賣出價之間的平均值，根據彭博社或委員會認為可靠的其他來源所報告，或（iii）在沒有既定的股票市場的情況下，公平市價應以委員會真誠認為合理且符合守則的其他方法確定，第409A節
(r)“全額獎勵”是指以期權或SAR形式以外的獎勵，並通過發行股票結算（或由委員會酌情決定，以參考股票價值的現金結算）。
(s)"充分理由"應具有適用的獲獎證書中給出的該術語的含義（如有）。如果在適用的獲獎證書中沒有定義，此處使用的術語“充分理由”不適用於特定的獎項。
(t)獎勵的"授予日期"是指根據計劃的規定採取所有必要的公司行動批准授予獎勵的第一個日期，或隨後的日期，
被確定並指定為該授權過程的一部分。授出通知應於授出日期後合理時間內向承授人發出。
(u)“激勵性股票期權”是指旨在作為激勵性股票期權並滿足代碼第422條或其任何後續條款要求的期權。
(v)“非僱員董事”是指本公司或關聯公司的普通法僱員的董事。
(w)“非法定股票期權”是指非激勵股票期權的期權。
(x)“期權”是指根據本計劃第7條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。
(y)“其他基於股票的獎勵”是指根據第13條授予參與者的與股票或與股票有關的其他獎勵有關或通過參考股票或其他獎勵進行估價的權利。
(z)“母公司”是指擁有或實益擁有本公司多數已發行表決權股份或表決權的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，母公司應具有守則第424（e）節所述的含義。
(aa)“參與者”是指作為公司或任何關聯公司的僱員、管理人員或顧問，根據本計劃獲得獎勵的人員；如果一個參與者死亡，"參與者"一詞是指根據第14.5條指定的受益人，或在適用州下以受託身份代表參與者行事的法定監護人或其他法定代表人法律和法院監督。
(bb)“業績份額”是指根據第9條授予參與者的任何權利，該權利將參照委員會就該業績份額確定的業績目標達成時支付的指定數量的股份進行估值。
(cc)“人”是指1934年法令第3（a）（9）條所指的任何個人、實體或團體，並在1934年法令第13（d）（3）或14（d）（2）條中使用。
(dd)“計劃”是指美光科技公司。經修訂及重列二零零四年股權獎勵計劃（經不時修訂）。
(ee)“限制性股票獎勵”是指根據第10條授予參與者的股票，該股票受某些限制並有被沒收的風險。
(ff)“限制性股票單位獎勵”是指根據第10條授予參與者在未來接受股票股份（或等值現金或其他財產，如果委員會有規定）的權利，該權利受某些限制和被沒收的風險。
(gg)“股份”是指公司股票的股份。如果根據第15.1條進行了調整或替換，術語“股份”還應包括根據第15.1條替換股份或調整股份的任何股份或其他證券。
(hh)“股票”是指本公司面值0.10美元的普通股以及根據第15條可以替代股票的其他公司證券。
(ii)“股票增值權”或“SAR”是指根據第8條授予參與者的權利，該權利可獲得相當於股票在SAR行使日期的公平市價與SAR基準價格之間的差額的付款，所有這些都是根據第8條確定的。
(jj)“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其大部分已發行表決權或表決權由本公司直接或間接實益擁有。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，子公司應具有《守則》第424條（f）款中規定的含義。
(kk)“1933年法案”是指經不時修訂的1933年證券法。
(ll)“1934年法案”是指不時修訂的1934年證券交易法。
第三條。
保留期限
3.1.生效日期該計劃最初由董事會採納，於二零零四年十一月十八日（“生效日期”）生效，最後一次經修訂及重列，於二零一三年一月二十三日生效。 該修訂及重述的計劃於2022年11月1日生效。
3.2. 1999年12月19日除非按照本協議的規定提前終止，否則本計劃應繼續有效至生效日期的十週年，或如股東批准對本計劃的修訂增加了受本計劃約束的股份數量，則為批准日期的十週年。本計劃在該日期終止不影響終止日期尚未到期的任何獎勵的有效性，該有效性應繼續受本計劃的適用條款和條件的約束。2032年11月1日之後不得授予獎勵股票期權。
第四條。
行政管理
4.1.以馬克思本計劃應由董事會委任的委員會管理（該委員會應由至少兩名董事組成），或董事會不時酌情決定，本計劃可由董事會管理。其目的是，被任命為委員會成員的至少兩名董事應為"非僱員董事"（在1934年法案頒佈的第16b—3條的含義內），並且不符合此條件的委員會成員應放棄參與任何決定，作出或管理授予在考慮時，
此類裁決是受1934年法案第16條短期利潤規則約束的人。然而，委員會成員未能符合上述任何一項要求或未能放棄該等行動的事實，不應使委員會作出的任何裁決無效，而該裁決在本計劃下有效作出。委員會的成員由董事會委任，並可隨時及不時由董事會酌情更改。除非董事會作出改變，董事會的賠償委員會被指定為管理該計劃的委員會。董事會可保留委員會在本計劃下的任何或全部權力和責任，或可為任何和所有目的擔任本計劃的管理人。在董事會保留任何權力和責任的範圍內，或在董事會作為本計劃的管理者行事的任何時間內，董事會應擁有委員會在本協議項下的所有權力，本協議對委員會的任何提及（本第4.1節除外）應包括董事會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的行動相沖突，則董事會的行動應予以控制。
4.2.委員會的行動和解釋。為管理《計劃》，委員會可不時通過執行《計劃》的規定和宗旨的規則、條例、準則和程序，並作出委員會認為適當的與《計劃》不相牴觸的其他決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵證書以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會的每一位成員均有權真誠地依賴或根據公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他僱員、公司或關聯公司的獨立註冊會計師、公司法律顧問或任何高管薪酬顧問或公司聘請的其他專業人員提供給該成員的任何報告或其他信息採取行動，以協助執行本計劃。
4.3.委員會的職責。除下文規定外，委員會擁有專屬權力、權力和酌處權：
(a)格蘭特獎；
(b)指定參加者；
(c)確定授予每位參與者的獎勵類型；
(d)確定將授予的獎勵數量和獎勵將涉及的股份數量或美元金額；
(e)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、基準價或購買價、對獎勵的任何限制或限制、沒收限制或對獎勵的行使限制失效的任何時間表，以及加速或放棄，在每種情況下，根據委員會自行決定的考慮因素；
(f)根據第14條的規定，加速授予、行使或限制的失效，在每種情況下基於委員會自行決定的考慮因素；
(g)確定獎勵是否可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算，或獎勵的行使價是否可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或獎勵可以被取消、沒收或交出；
(h)規定每個獲獎證書的格式，每個參賽者不必相同；
(i)決定與裁決有關的所有其他事項；
(j)制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規則、條例、指南或程序，以管理本計劃；
(k)作出《計劃》所要求的或委員會認為為管理《計劃》所必需或可取的所有其他決定和決定；
(l)修改本計劃或本協議規定的任何獎勵證書；以及
(m)採取必要或可取的修改、程序和子計劃，以遵守美國或公司或任何關聯公司可能經營的任何非美國司法管轄區的法律規定，以確保授予位於該等其他司法管轄區的參與者的獎勵利益的可行性，並實現本計劃的目標。
儘管有上述規定，董事會可以通過決議明確授權一個特別委員會，該委員會由一名或多名董事組成，這些董事可以但不必是公司的高級管理人員，在有關獎勵數量和條款的特定參數範圍內，（i）指定公司或其任何關聯公司的高級管理人員、僱員和/或顧問作為本計劃項下的獎勵獲得者，及（ii）決定任何該等參與者將獲得的該等獎勵的數目；但不得就授予授予日期受1934年法令第16（a）條規限的合資格參與者授予獎勵而向本公司高級人員作出該等職責及責任的轉授。該等代表的行為在本協議下應視為董事會的行為，且該等代表應定期向董事會及委員會報告所授予的職責及責任以及任何如此授予的獎勵。
4.4.獲獎證書。每個獎項都有獲獎證書。每個獲獎證書應包括委員會可能規定的與計劃不相牴觸的規定。
第五條。
受該計劃約束的股票
5.1.股份數量。根據第5.2條和第15.1條的規定進行調整，根據根據本計劃授予的獎勵保留和可供發行的股份總數應為106，000，000股；但是，根據本計劃根據以股票結算的全額獎勵發行的每股股份應減少可供發行的股份數量兩（2）股。根據本計劃授出的激勵性股票期權行使時可發行的股份最多為2，000，000股。
5.2.分享計數。獎勵所涵蓋的股份應自授出之日起從計劃股份儲備中扣除，但應根據本第5.2節的規定重新添加至計劃股份儲備中。
(a)如果獎勵因任何原因被取消、終止、到期、沒收或失效，則任何原本受獎勵約束的未發行或沒收股份將被加回計劃股份儲備，並再次根據根據計劃授予的獎勵發行。
(b)以現金結算之獎勵所限股份將重新撥入計劃股份儲備，並根據根據計劃授出之獎勵再次可供發行。
(c)根據本計劃第14.13條授予的替代獎勵不得計入根據本計劃第5.1條可供發行的股份。
(d)以下股票不得再次根據本計劃作為獎勵發行：（i）未因未行使期權或SAR的淨結算而發行或交付的股票，（ii）用於支付與未行使期權或SAR相關的行使價或預扣税的股票，或（iii）以購股權行使價所得款項在公開市場購回的股份。
5.3.股票被淘汰。根據獎勵分配的任何股票可以全部或部分包括授權和未發行的股票、庫存股票或在公開市場上購買的股票。
5.4.獎勵限制。儘管計劃中有任何相反的規定（但可根據第15.1節的規定進行調整），在任何一個歷年內，根據計劃向任何一名參與者授出的一項或多項購股權及╱或SAR的最高股份數目應為5，000，000股。在任何一個日曆年內授予任何一名參與者的限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、業績股或其他基於股票的獎勵（期權或SAR除外）的最高授出總額為5，000，000。
5.5.最低授權要求。除根據第14.13條授予的替代獎勵外，根據本計劃授予合資格參與者的全價值獎勵應（i）受一年的最短歸屬期（其中可能包括在該一年期間內的逐步歸屬）的約束，或（ii）僅為換取放棄的現金補償而授予。儘管有上述規定，（i）如果參與者死亡、殘疾或退休，或發生控制權變更，委員會可酌情允許和授權加速授予該等全額獎勵，以及（ii）委員會可授予全額獎勵，而不符合上述最低授予要求，或可允許和授權加速全價值獎勵的歸屬，否則須遵守上述最低歸屬要求，對於獎勵覆蓋本計劃授權的股份總數的百分之五（5%）或更少。
第六條。
資格
6.1.將軍獎勵僅可授予合資格參與者；但激勵性股票期權僅可授予合資格參與者，這些參與者是公司或母公司或子公司的僱員，如守則第424（e）和（f）節所定義。作為關聯公司服務提供商的合資格參與者，只有在關聯公司符合《守則》第409A條下最終法規第1.409A—1（b）（5）（iii）（E）條所述的“合資格服務接受者股票發行人”的條件下，方可根據本計劃授予期權或SAR。
第七條。
股票期權
7.1.將軍委員會獲授權按以下條款及條件向參與者授出購股權：
(a)鍛鍊價格。購股權項下的每股行使價應由委員會釐定，惟任何購股權（根據第14. 13條作為替代獎勵而發行的購股權除外）的行使價不得低於授出日期的公平市值。
(b)禁止再定價。除第十五條另有規定外，未經公司股東事先批准：（i）購股權的行使價不得直接或間接降低，（ii）購股權不得被取消以換取現金、其他獎勵或行使價或基準價低於原購股權的行使價或其他價格的購股權或特別提款權，及（iii）倘購股權相關股份的現時公平市值低於購股權每股行使價，則本公司不得以價值（以現金或其他方式）向參與者購回購股權。
(c)鍛鍊的時間和條件。委員會應決定購股權可全部或部分行使的時間，惟須遵守第7.1（e）條。委員會亦須釐定所有或部分購股權獲行使或歸屬前必須達成的表現或其他條件（如有）。
(d)支付委員會應決定支付購股權行使價的方法、支付方式以及向參與者交付或視為交付股份的方法。按委員會於授出日期或之後釐定，購股權之行使價可全部或部分以（i）現金或現金等價物，（ii）交付根據購股權行使當日股份的公平市值（以實際交付或認證方式）先前收購的股份，（iii）根據購股權獲行使當日股份的公平市值，從購股權中扣取股份；（iv）經紀協助的市場銷售；或（v）任何其他“無現金行使”安排。
(e)練習TERM。根據本計劃授出的購股權不得在授出日期起計超過八（8）年內行使。
(f)沒有讓步的特點。除遞延確認收入直至行使或處置期權為止，期權不得提供任何遞延補償的特徵。
(g)沒有股息等值。任何購股權均不得提供股息等值。
7.2.激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款必須符合守則第422節的要求。倘未能符合守則第422條的所有要求，購股權將自動成為非法定購股權。
第八條。
股票增值權
8.1.股份認購權的授予。委員會獲授權按以下條款及條件授予參與者股票增值權：
(a)付款權。在行使股票增值權時，獲授股票增值權的參與者有權就行使股票增值權的每股股份收取下列各項的超出部分（如有）：
(1)行使當日一股股份的公平市值；超過
(2)由委員會釐定的股份增值權的基準價，不得低於一股股份於授出日期的公平市值。
(b)禁止再定價。除第十五條另有規定外，未經公司股東事先批准：（i）SAR的基本價格不得直接或間接降低，（ii）SAR不得取消以現金、其他獎勵、行使價或基本價格低於原始SAR的基本價格的期權或SAR，及（iii）倘有關特別提款權之股份之現行公平市價低於有關特別提款權之每股基本價，則本公司不得以價值（以現金或其他方式）向參與者購回特別提款權。
(c)鍛鍊的時間和條件。委員會應決定可全部或部分行使特區的時間。根據本計劃授出的任何SAR自授出日期起不得行使超過八（8）年。
(d)沒有讓步的特點。除推遲確認收入直至行使或處置特別行政區之前，任何特別行政區均不得規定推遲補償的任何特徵。
(e)沒有股息等值。任何SAR均不得規定股息等值。
(f)其他條款。所有股票增值權的授予應附有授予證書。在本第8條的限制下，任何股票增值權的條款、行使方式、結算方式、結算時應付的對價形式以及任何其他條款和條件應由委員會在授予獎勵時確定，並應反映在獎勵證書中。
第九條。
業績股
9.1.業績股份授予。委員會有權根據委員會選擇的條款和條件向參與者授予業績股份。委員會應完全酌情決定授予每位參與者的業績股份的數量，並根據第5.4條的規定指定該等業績股份的規定。所有業績股均應以獎勵證書或委員會制定的書面計劃作為證明，根據該書面計劃中規定的統一條款、條件和限制，根據該計劃授予業績股。
9.2.業績目標。委員會可根據委員會選定的任何標準為業績份額制定業績目標。該等績效目標可根據公司範圍的目標或與參與者、關聯公司或公司或關聯公司內的部門、地區、部門或職能的績效相關的目標進行描述。如果委員會確定本公司的業務、運營、公司結構或資本結構或本公司或關聯公司開展業務的方式發生變化，或其他事件或情況導致業績目標不合適，則委員會可在其認為適當的情況下，對該等業績目標進行全部或部分修改。如果參與者在某一績效期間被提升、降級或調任到不同的業務單位或職能，委員會可確定績效目標或績效期不再合適，並可（i）調整、更改或取消績效目標或適用的績效期，以使該等目標和期與初始目標和期相當，或（ii）向參與人支付現金，數額由委員會決定。
9.3.付款權。向參與者授予績效股份將使參與者有權在指定的稍後時間收到指定數量的股份，或等值的現金或其他財產，前提是委員會制定的績效目標已經實現，且其他條款和條件已經滿足。委員會應酌情制定績效目標和支付績效股份的其他條款或條件，這些條款或條件將取決於這些目標的實現程度，從而確定參與者將獲得的績效股份的數量。
9.4.其他條款。業績股可以現金、股票或其他財產支付，並具有委員會確定並反映在獎勵證書中的其他條款和條件。
第十條。
限制性股票和限制性股票單位獎
10.1.受限制股票及受限制股票單位的批予。在遵守本第10條的條款和條件的前提下，委員會有權向參與者授予限制性股票或限制性股票單位，其金額和條件由委員會選擇。限制性股票或限制性股票單位的獎勵應附有獎勵證書，其中列明適用於獎勵的條款、條件和限制。
10.2.發放和限制。受限制股票或受限制股票單位應受委員會可能施加的轉讓限制和其他限制（包括但不限於對受限制股票投票權或受限制股票股息權的限制）的約束。根據本計劃的條款和條件，這些限制可以在委員會在授予獎勵時或之後確定的時間、情況下、分期、績效目標或其他情況下單獨或合併失效。除獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件另有規定外，參與者應享有股東關於限制性股票的所有權利，而參與者在支付股份以結算限制性股票單位之前，不應享有股東關於限制性股票單位的權利。
10.3.沒收。除非委員會在授予獎勵時或其後另有決定，否則在適用限制期內終止作為參與者的持續地位或在適用限制期內未能達到業績目標時，當時受限制限制的受限制股票或受限制股票單位將被沒收；但是，委員會可以在任何獎勵證書中規定，在符合本計劃條款和條件的情況下，如果因特定原因導致終止，將全部或部分放棄與限制性股票或限制性股票單位有關的限制或沒收條件，包括：但不限於死亡、殘疾或為方便或符合本公司的最佳利益。
10.4.受限制庫存的交付。限制性股票的股份應在授予時通過簿記登記或向參與者或委員會指定的託管人或託管代理人（包括但不限於公司或其一名或多名僱員）交付以參與者名義登記的股票證書給參與者。如果代表限制性股票的實物證書以參與者的名義登記，則該證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該限制性股票的條款、條件和限制。
10.5.受限制股票的股息。就受限制股票而言，委員會可規定，在股份歸屬前就其宣派的普通現金股息（i）將被沒收，（ii）將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資（受本協議第5.1條規定的股份可獲得性限制），或（iii）對於不受業績歸屬限制的受限制股票，將按應計方式支付或分配給參與者（在此情況下，該等股息必須不遲於（A）向股東派付相應股息的歷年後的第3個月的15日，或（B）參與者享有該等股息的權利不再受到重大沒收風險的首個歷年）。除非委員會另有規定，受限制股票在歸屬前應累計的股息，應按照獎勵證書的規定，（i）以額外股份的形式再投資，該額外股份應遵守與主獎勵相同的歸屬條款，或（ii）由本公司記入參與者的賬户，並不計利息地累計，直至主獎項歸屬之日為止，而與被沒收的限制性股票有關的任何應計股息將重新轉交給本公司，而無需進一步考慮或參與者採取任何行動或行動。在任何情況下，
就受表現歸屬的受限制股票而言，支付或分派，直至該受限制股票的表現歸屬限制失效為止。
第十一條。
遞延股票單位
11.1.債權股票單位的授予。委員會獲授權在委員會可能選定的條款及條件下向參與者授出遞延股票單位。遞延股票單位應有權在委員會決定的未來時間或在自願遞延選舉的情況下，由參與者在委員會制定的指導方針內決定的時間，收取股票股份（或同等價值的現金或其他財產，如果委員會決定的話）。遞延股票單位的獎勵應附有獎勵證書，該證書列明適用於獎勵的條款和條件。
第十二條
股息等價物
12.1.股息等值的授予。委員會有權根據委員會可能選擇的條款和條件向參與者授予本協議項下授予的全額獎勵的股息等值。股息等值應使參與者有權收取相當於普通現金股息的款項，或就受全額獎勵的全部或部分股份數量（由委員會決定）的分派。委員會可規定，股息等價物（i）將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資，或（ii）除表現股份外，將按應計支付或分配（在這種情況下，該等股息等值必須不遲於（i）項以較遲者為準的日期後的第三個月的15日支付或分派，向股東支付相應股息的歷年，或（ii）參與者對股息等值的權利不再面臨重大沒收風險的第一個歷年。除非委員會另有規定，否則未歸屬的全價值獎勵應計的股息等值應按獎勵證書的規定（i）以額外股份的形式再投資，該額外股份應受與主獎勵相同的歸屬條款所規限，或（ii）由本公司記入參與者的賬户，並不計利息地累計，直至主獎項歸屬之日為止，而與被沒收獎勵有關的任何股息等值將重新轉交給本公司，而無需進一步考慮或參與者採取任何行動或行動。在任何情況下，在表現股份的基於表現的歸屬限制失效之前，均不得支付或分派與表現股份有關的股息等值。
第十三條。
股票或其他股票獎勵
13.1.股票或其他股票獎勵的授予。在適用法律的限制下，委員會被授權向參與者授予其他獎勵，這些獎勵以股份支付，全部或部分以股份為基準，或以其他方式基於股份或與股份相關，且委員會認為符合本計劃的目的，包括但不限於（但須遵守第10.2條）純粹作為"紅利"而不受任何限制或條件約束的股份、可轉換或可交換債務證券，
可轉換或交換為股份的其他權利，以及參考股份賬面價值或特定母公司或子公司的證券價值或其業績評估的獎勵。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。
第十四條。
適用於裁決的條文
14.1.獨立獎和串聯獎。委員會可酌情決定，根據本計劃授予的獎勵可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時授予。在遵守第16.2條的情況下，除其他獎勵外或與其他獎勵同時授予的獎勵可與授予其他獎勵同時授予或不同時間授予。
14.2.獲獎期限。每項獎勵的有效期由委員會決定，惟任何獎勵股票期權或與獎勵股票期權同時授出的股票增值權的有效期不得超過自授出日期起計的八年。
14.3.獎勵的支付方式。根據本計劃的條款和任何適用法律或獎勵證書，公司或關聯公司就授予或行使獎勵而進行的付款或轉讓可以在授予日期或之後以委員會確定的方式進行，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，或任何組合，並且可以單次付款或轉讓，分期或（除購股權或SAR外）按遞延基準進行，在每種情況下，根據委員會採納的規則，並由委員會酌情決定。
14.4.轉讓限制。參與者在任何未行使或受限制的獎勵中的任何權利或利益不得質押、擔保或質押給或以任何受益人為受益人，也不得受該參與者對公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。參與者不得轉讓或轉讓未行使或受限制的獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法律，或（除獎勵股票期權的情況外）根據符合《守則》第414（p）（1）（A）條（如果該條適用於本計劃下的獎勵）的國內關係命令；但委員會可（但不需要）允許其他轉讓（不包括為價值而轉讓），而委員會認為這種轉讓（i）不會導致加速徵税，（ii）不會導致任何擬成為激勵性股票期權的期權未能符合上述條件，且（iii）考慮到任何被視為相關的因素，包括但不限於適用於可轉讓獎勵的州或聯邦税法或證券法，否則是適當和可取的。
14.5.受益人。儘管有第14.4條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時接受與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他主張本計劃項下任何權利的人須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵證書，但本計劃和獎勵證書另有規定的情況除外，以及委員會認為必要或適當的任何附加限制。如果沒有指定受益人或在參與者之後倖存，應向參與者支付的任何款項應計入參與者的遺產。在符合上述規定的情況下，受益人的指定可以是
參與者以本公司規定的方式隨時變更或撤銷，前提是變更或撤銷已提交委員會。
14.6.股票交易限制。根據本計劃可發行的所有股票均受委員會認為必要或可取的任何停止轉讓指令和其他限制，以遵守聯邦或州證券法律、規則和條例以及任何國家證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。委員會可在任何股票證書上加上圖例或向轉讓代理人發出指示，以參考適用於股票的限制。
14.7.控制權變更的影響。本第14.7條的規定應適用於控制權變更的情況，除非獎勵證書或任何特殊計劃文件或與參與者簽訂的管理獎勵的單獨協議另有規定。
(a)由存續公司承擔或取代的獎項。關於由存續公司承擔的獎勵或以其他方式公平轉換或替代的獎勵與控制權變更有關：如果在控制權變更生效日期後的一年內，參與者的僱傭被無故終止或參與者有充分理由辭職，則：
(i)該參與者的每項尚未行使的期權、SAR和其他獎勵，其性質為可行使的權利，但須遵守基於時間的歸屬要求，應在終止之日歸屬並可完全行使；
(ii)除受時間歸屬限制的購股權和SAR外，該參與者的每項未償獎勵應歸屬，且該等限制應於終止日期失效；及
(iii)參與者每項未償獎勵項下的支付水平（受基於業績歸屬要求的限制）應視為已在終止日期基於假設在"目標"水平上實現所有相關業績目標而賺取，在終止僱用之日起三十（30）日內，應按比例向該參與者支付報酬。（除非本合同第17.3節要求更晚的日期），根據合同終止日期之前的履約期內的時間長度。
對於每個獎項，除非獎項證書中包含該條款，否則參賽者不應被視為有充分理由辭職。如果本規定導致獎勵股票期權超過代碼第422（d）節中規定的美元限額，超出的期權應被視為非法定股票期權。
(b)未由存續公司承擔或取代的獎項。在發生控制權變動時，且除存續公司承擔的任何獎勵或以委員會或董事會批准的方式公平轉換或取代有關控制權變動的任何獎勵：
(i)所有尚未行使的購股權、股權優先權和其他可行使的權利性質的獎勵（須遵守基於時間的歸屬規定），應於控制權變更生效日期起歸屬並可完全行使；
(ii)受時間歸屬限制的所有尚未行使的獎勵（購股權和股票期權除外）均應歸屬，且該等限制應於控制權變動生效日期失效，及
(iii)所有尚未行使的獎勵（受業績歸屬要求所規限）下的支付水平應被視為已於控制權變更生效日期基於假設在“目標”水平實現所有相關業績目標，在控制權變更後的三十（30）天內，（除非本協議第17.3條要求更晚的日期），基於控制權變更前的履約期內的時間長度。
如果本規定導致獎勵股票期權超過代碼第422（d）節中規定的美元限額，超出的期權應被視為非法定股票期權。
14.8.死亡或殘疾時的加速。除非獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件另有規定，當參與者因其死亡或殘疾而終止其作為參與者的連續身份時：
(I)所有此類參與者的未行使期權、特別行政區和其他僅受基於時間的歸屬要求限制的權利性質的獎勵，應自參與者連續身份終止之日起變為既有並完全可行使，此後應保持可行使十二(12)個月，或直至期權、特別行政區或其他獎勵的原始期限較早屆滿為止；然而，如果激勵股票期權是在參與者的連續參與者身份因其殘疾而終止後三(3)個月以上行使的，則該期權應被視為非法定股票期權，
(2)對參與者未完成獎勵的所有基於時間的歸屬限制，應自參與者連續身份終止之日起失效；以及
(Iii)根據所有該等參與者的傑出表現獎賞所能達到的目標支付機會，應視為在終止連續參與者身份之日起，根據所有相關績效目標在“目標”水平上的假設達致，而按比例支付予參與者或其遺產，並須於終止日期(或本計劃第17.3條所規定的任何較後日期)後三十(30)天內，根據終止連續參與者身份之前經過的績效期間內的時間長度，按比例支付予參與者或其遺產。
除第14.8節另有規定外，任何獎勵此後應根據本計劃和獎勵證書的其他規定繼續或失效。儘管如上所述，如果參與者因殘疾而終止連續的參與者身份，則僅當參與者僱主的人力資源部的指定人員在處理參與者的終止之前已收到殘疾通知的副本時，第14.8節才適用於該參與者。在某種程度上，
這一規定導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的金額限制，超出的股票期權應被視為非法定股票期權。
14.9.任何其他原因造成的加速。無論事件是否如上文第14.7節或第14.8節所述發生，在關於全價值獎勵的第5.5節的規限下，委員會可在任何時候完全酌情決定參與者的全部或部分期權、SARS和其他可行使權利的獎勵應全部或部分可行使，對所有或部分未完成獎勵的全部或部分基於時間的歸屬限制將失效，和/或任何獎勵的任何基於業績的標準應被視為在每種情況下全部或部分得到滿足，自委員會憑其全權酌情決定權宣佈的日期起計。委員會可在參與者之間以及在根據第14.9節行使其自由裁量權時授予參與者的獎項之間進行歧視。
14.10.加速效應。如果根據第14.7節、第14.8節或第14.9節加速裁決，委員會可自行決定：(I)裁決將在加速後的一段指定時間後終止，但當時尚未行使；(Ii)裁決將以現金而不是股票結算；(Iii)裁決將由導致加速的交易的另一方承擔，或以其他方式公平地轉換或替代此類交易，(Iv)獎勵可以現金或現金等價物的方式支付，該現金或現金等價物相當於標的股票於與交易有關的指定日期的公平市價超過獎勵行使價的部分，或(V)上述各項的任何組合。委員會的決定不必是統一的，對於不同的參與者來説可能是不同的，無論這些參與者的處境是否相似。在這種加速導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的美元限制的範圍內，超出的期權應被視為非法定股票期權。
14.11.終止僱傭關係。軍事、政府或其他服務或其他休假是否構成終止僱用應由委員會酌情決定，委員會的任何決定均為終局和終局決定。
14.12.沒收事件。在適用的範圍內，本計劃下的獎勵應遵循公司將根據法律或其他規定不時採取的任何補償補償政策。此外，委員會可在獲獎證書中規定，參賽者與獲獎有關的權利、付款和福利應在某些特定事件發生時予以減少、取消、沒收或補償，此外還有任何其他適用的歸屬或履行條件
獎品。
14.35.替補獎項。委員會可根據本計劃授予獎勵，以取代因前僱傭實體與本公司或關聯公司合併或合併或由本公司或關聯公司收購前僱傭法團的財產或股票而成為本公司或關聯公司僱員的另一實體的員工所持有的股票和股票獎勵。委員會可指示按照委員會認為在有關情況下適當的條款和條件給予替代裁決。
第十五條
資本結構的變化
15.1。強制性調整。如果公司與其股東之間的非互惠交易導致股票每股價值發生變化(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、分拆、供股或大額非經常性現金股息)，則第5.1和5.4節下的授權限額應按比例進行調整，委員會應全權酌情對計劃和獎勵進行其認為必要的調整，以防止該交易立即導致權利的稀釋或擴大。委員會採取的行動可包括：(I)調整根據該計劃可交付的股份數目和種類；(Ii)調整須予發行獎勵的股份數目和種類；(Iii)調整未償還獎勵的行使價格或用以釐定獎勵的應付利益數額的措施；及(Iv)委員會認為公平的任何其他調整。儘管有上述規定，委員會不得對未償還期權或特別提款權作出任何將構成對Treas項下股票權利的修改或替代的調整。註冊第1.409A-1(B)(5)(V)條，就《法典》第409A條而言，這將被視為授予新的股權或改變支付形式。在不限制前述規定的情況下，如對已發行股份進行細分(股份拆分)、宣佈應付股息，或將已發行股份合併或合併為較少數目的股份，則第5.1及5.4節下的授權限額將自動按比例調整，而當時須接受每項獎勵的股份應自動按比例調整，而不需要委員會採取任何額外行動，因此總收購價不會因此而改變。
15.2.自由裁量調整。一旦發生或預期到涉及本公司的任何公司事件或交易(包括但不限於任何合併、重組、資本重組、股票組合或交換，或第15.1條所述的任何交易)，委員會可全權酌情規定：(I)獎勵將以現金而不是股票的形式結算，(Ii)獎勵將立即歸屬且不可沒收和可行使(全部或部分)，並將在指定的一段時間後到期，但不能行使的程度，(Iii)獎勵將由另一方承擔，
(V)績效股份的業績目標及業績期間將會被修訂或修訂；或(V)績效股份的業績目標及業績期間將會被修訂，或(Vi)上述各項的任何組合。委員會的決定不必是統一的，對於不同的參與者來説可能是不同的，無論這些參與者的處境是否相似。
15.3一般。在根據第15條作出的任何調整導致激勵股票期權不再具有激勵股票期權資格的範圍內，該等期權應被視為非法定股票期權。
第十六條
修訂、修改及補充
16.1.修訂、修改和刪除。董事會或委員會可隨時及不時修訂、修改或終止本計劃，而無須股東批准；但是，如果董事會或委員會合理認為，對計劃的修訂將（i）大幅增加計劃項下的可供使用的股份數量，（ii）擴大計劃項下的獎勵類型，（iii）大幅擴大合資格參與本計劃的參與者類別，（iv）大幅延長本計劃的期限，或（v）根據適用法律、政策或規例或交易所的適用上市或其他規定，構成需要股東批准的重大變更，則有關修訂須經股東批准；此外，董事會或委員會可以任何理由以本公司股東批准為條件，包括由於該等批准是必要的或被認為是可取的（i）遵守上市或交易所的其他規定，或（ii）滿足任何其他税務、證券或其他適用法律，政策或法規。未經本公司股東事先批准，不得修改本計劃以允許：（i）將直接或間接減少的購股權或SAR的行使價或基準價，（ii）將取消以換取現金、其他獎勵或購股權或SAR的行使價或基準價低於原購股權或SAR的行使價或基準價，或（iii）倘購股權或SAR相關股份的現行公平市價低於購股權或SAR的行使價或每股基本價，則本公司向參與者購回購股權或SAR的價值（以現金或其他方式）。
16.2.以前授予的獎項。委員會可隨時修訂、修改或終止任何尚未頒發的獎項，而無需獲得參與者的批准；但：
(a)根據適用的獎勵證書的條款，未經參與者同意，該等修訂、修改或終止不得減少或減少該等獎勵的價值，猶如該獎勵已於該修訂或終止日期被行使、歸屬、兑現或以其他方式結算（為此目的，一份期權或股票增值權的每股價值計算為超出部分，如果有的話
截至該等修訂或終止日期的公平市價超過該等獎勵的行使或基準價格）；
(b)未經本公司股東事先批准，購股權或股票增值權的原有效期不得延長；
(c)除第15條另有規定外，未經本公司股東事先批准，（i）購股權或SAR的行使價不得直接或間接降低，（ii）購股權或SAR不得取消以換取現金、其他獎勵或行使價或基準價低於原購股權或SAR的行使價或基準價的購股權或SAR，或以其他方式，及（iii）倘購股權或SAR相關股份的現行公平市價低於購股權或SAR的行使價或每股基本價，則本公司不得以價值（以現金或其他方式）向參與者購回購股權或SAR；及
(d)本計劃的終止、修訂或修改不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響，但未經受影響的參與者的書面同意。如果計劃修訂不會減少或減少該獎勵的價值，則該獎勵不應被視為受到計劃修訂的“不利影響”，該獎勵的價值就好像該獎勵已在修訂日期被行使、歸屬、兑現或以其他方式結算一樣（為此目的，購股權或股票增值權的每股價值計算為超出部分（如有），於該修訂日期之公平市價超過該授出之行使價或基準價）。
16.3.遵從性修正案。即使圖則或任何授出證書有任何相反的規定，委員會可修訂圖則或授出證書，以追溯或其他方式生效，以使圖則或授出證書符合任何現行或將來與此或類似性質的圖則有關的法律（包括但不限於法典第409A條），以及根據其頒佈的行政法規和裁決。通過接受本計劃項下的獎勵，參與者同意根據本第16.3節對本計劃項下授予的任何獎勵進行任何修改，無需進一步考慮或採取行動。
第17條.
一般條文
17.1.無權獲得獎勵；非專利申請。任何參與者或任何合資格參與者均不得要求獲得本計劃項下的任何獎勵。公司、其關聯公司或委員會均無義務統一對待參與者或合資格參與者，委員會可在獲得或有資格獲得獎勵的合資格參與者中選擇性地作出根據本計劃作出的決定（無論該等合資格參與者是否處於類似情況）。
17.2.沒有股東權利。任何獎勵不會給予參與者本公司股東的任何權利，除非及直至實際上就該獎勵向該人士發行股份。
17.3.有關代碼第409A節的特殊規定。
(a)本計劃和任何獎勵項下提供的付款和福利應免於適用或符合守則第409A條的要求。本計劃及所有授標證書的解釋方式應符合上述意圖。然而，本計劃或任何獎勵項下提供的福利的税務處理不受保證或保證。公司、其關聯公司或其各自的董事、管理人員、僱員或顧問（作為參與者除外）均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金額負責。
(b)儘管本計劃或任何授標證書中有任何相反的規定，但在構成《守則》第409A條（“非豁免延遲補償”）的非豁免“遞延補償”的任何金額或利益將以其他方式支付或分配，或以不同形式支付（例如，如果因控制權發生變更、或參與者傷殘或離職而根據本計劃或任何獎勵證書生效，則該非豁免遞延補償將不會支付或分配給參與者，及/或該等不同形式的付款將不會生效，由於這種情況，除非導致這種控制權變更、殘疾或離職的情況符合"控制權變更事件"、"殘疾"或"離職"的任何描述或定義，視情況而定，在法典第409A條和適用法規中（不使根據該定義可能可用的任何選擇性條款生效）。本條款並不禁止在控制權變更、殘疾或離職（無論如何定義）時授予任何獎勵。如果本條規定阻止支付或分配任何數額或福利，或以不同方式支付任何數額或福利，則此種支付或分配應在沒有控制權變更、殘疾或離職（視情況而定）的情況下適用的時間和形式進行。
(c)如果根據本計劃授予參與者的任何一項或多項獎勵有資格獲得《財務條例》第1.409A—1（b）（9）節中所述的任何離職薪酬豁免，但該等獎勵總額超過了離職薪酬豁免所允許的美元限額，公司（透過委員會或公司首席執行官行事）應決定哪些獎勵或其中部分將受該等豁免規限。
(d)儘管本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，如果由於參與者在其為特定僱員的期間內離職，構成非豁免遞延補償的任何金額或利益將根據本計劃或任何獎勵證書支付或分配，（定義見下文），則委員會根據《財務規例》第1.409A—3（j）（4）（ii）條允許加速付款（家庭關係令）、（j）（4）（iii）（利益衝突）或（j）（4）（vi）（支付僱傭税）：
(i)如果支付或分配是一次性支付的，則參與者收取該非豁免遞延補償金的權利將被延遲至參與者死亡或參與者離職後第七個月的第一天；以及
(ii)如果支付或分配是在一段時間內支付的，則在參與者離職後的六個月期間內應支付的該非豁免遞延補償金額將被累積，
參與者收取該累計金額的付款或分配的權利將被延遲至參與者死亡或參與者離職後第七個月的第一天，屆時累積金額將被支付或分配給參與者，任何剩餘付款或分配的正常支付或分配時間表將恢復。
就本計劃而言，術語"特定僱員"的含義與《守則》第409A條及其最終條例中的規定相同，但前提是，如最終條例允許，公司的指定僱員及其對守則第409A（a）（2）（B）（i）條六個月延遲規則的應用應根據董事會或董事會任何委員會通過的規則確定，該規則應一致適用於公司所有不合格遞延補償安排，包括本計劃。
(e)如果根據獎勵，參與者有權獲得一系列分期付款，則該參與者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款。就前一句而言，“分期付款系列”一詞具有《財政部法規》第1.409A—2（b）（2）（iii）條（或其任何後續條款）中規定的含義。
(f)本公司應擁有根據《財務條例》第1.409A—3（j）（4）條允許的任何加速分配遞延金額給參與者的唯一權力，前提是該等分配符合《財務條例》第1.409A—3（j）（4）條的要求。
(g)當獎勵以參與者執行和不撤銷索賠解除為條件時，必須執行該解除，並且所有撤銷期應在參與者終止僱傭之日起60天內到期；否則，該支付或福利將被沒收。如果該等付款或利益豁免於守則第409A條，公司可選擇在該60天期間內的任何時間進行或開始付款。如該等付款或利益構成非豁免遞延補償，則在符合上文第（d）款的情況下，（i）如該60天期間開始及結束於一個歷年，公司可酌情決定在該期間內的任何時間作出或開始付款，及（ii）如該60天期間開始於一個歷年並結束於下一個歷年，付款應在第二個該日曆年（或根據適用的裁決書為付款規定的任何較晚日期）內支付或開始支付，即使該簽署和不撤銷免除發生在該60天期限內的第一個該日曆年內。
17.4.保持聯繫。公司或任何關聯公司應有權扣除或扣留，或要求參與者向公司匯回一筆足以支付法律要求的聯邦、州和地方税收（包括參與者的FICA義務）的金額，該金額涉及任何行使、限制失效或因本計劃而產生的其他應税事件。關於本計劃項下任何應課税事件所要求的預扣，委員會可在授出獎勵時或其後，要求或允許通過預扣當日公平市價等於最低金額的獎勵股份預扣，全部或部分滿足任何該預扣要求（或，如果委員會允許，最高限額為適用的最高個人税率計算）為税務目的而要求預扣的，所有這些都按照以下程序進行，
委員會建立。所有此類選舉均應受委員會全權酌情認為適當的任何限制或限制。
17.5.無權繼續服務。本計劃、任何獎勵證書或與本計劃有關的任何其他文件或聲明均不得以任何方式干涉或限制公司或任何關聯公司終止任何參與者的僱傭或作為高級管理人員或顧問的地位的權利，也不得授予任何參與者繼續作為公司或任何關聯公司的僱員、高級管理人員或顧問的任何權利，無論是在參與者獎勵期間或其他期間。任何獎勵或本計劃項下產生的任何利益均不構成與公司或任何關聯公司的僱傭合同，因此，根據第16條的規定，董事會可隨時全權酌情終止本計劃和本計劃項下的利益，而公司或其任何關聯公司不承擔任何責任。
17.6.獲獎情況。該計劃旨在成為一項"無資金"的獎勵和遞延補償計劃。對於尚未根據獎勵支付給參與者的任何款項，本計劃或任何獎勵證書中的任何內容均不得給予參與者任何大於公司或任何關聯公司普通債權人的權利。本計劃不受ERISA約束。
17.7.與其他利益的關係。在確定公司或任何關聯公司的任何退休金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或利益計劃項下的任何利益時，不得考慮本計劃項下的任何付款，除非該等其他計劃另有規定。
17.8.費用管理本計劃的費用應由公司及其附屬公司承擔。
17.9.頭銜和標題。本計劃中各章節的標題和標題僅為方便參考而設，如有任何衝突，應以本計劃的文本而非該等標題或標題為準。
17.10.性別和數字。除非上下文另有説明，本文所用的任何陽性術語也應包括陰性；複數應包括單數，單數應包括複數。
17.11.部分股份。不得發行零碎股份，而委員會應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或是否以向上或向下舍入方式消除零碎股份。
17.12.政府和其他條例。
(a)儘管本計劃有任何其他規定，任何根據本計劃獲得股份的參與者，在該參與者是本公司的關聯公司的任何期間內，（在1933年法案下的證券交易委員會規則和條例的含義內），出售該等股份，除非該要約和出售是（i）根據1933年法案下的有效登記聲明作出的，該聲明是現行的，包括擬出售的股份，或（ii）根據《1933年法令》的註冊規定的適當豁免，例如根據《1933年法令》頒佈的第144條所載的豁免。
(b)儘管本計劃有任何其他規定，如果委員會在任何時候確定，在任何交易所或根據任何外國、聯邦、州或地方法律或慣例，或任何政府監管機構的同意或批准，獎勵涵蓋的股份的註冊、上市或資格是必要的或可取的，作為條件或與之相關的，（c）在授出該獎勵或購買或收取該獎勵項下的股份的情況下，不得根據該獎勵購買、交付或收取任何股份，除非及直至該登記、上市、資格、同意或批准已完成或取得，且不受委員會不能接受的任何條件。根據獎勵接收或購買股份的任何參與者應作出委員會可能要求的陳述和協議，並提供委員會可能要求的信息，以確保遵守上述規定或任何其他適用的法律要求。在委員會確定所有相關要求均已滿足之前，公司不應要求發行或交付本計劃項下的任何股票或股票。本公司在任何情況下均無義務根據《1933年法案》或適用的州或外國法律登記任何證券，或採取任何其他行動以使該等證券的發行和交付符合任何該等法律、法規或要求。
17.13.適用法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃和所有獎勵證書應根據特拉華州法律解釋並受其管轄（但不考慮其法律衝突條款）。
17.14.附加條款。每個獲獎證書可包含委員會可能確定的其他條款和條件；但這些其他條款和條件不得與計劃的規定相牴觸。
17.15.不限制公司的權利。授出任何獎勵不得以任何方式影響本公司調整、重新分類或改變其資本或業務結構，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。本計劃不得限制本公司為適當的公司目的起草或承擔獎勵（除本計劃項下的獎勵）的權力。如果委員會有這樣的指示，公司可以向關聯公司發行或轉讓股份，以委員會可能指定的合法對價，但條件或諒解是關聯公司將根據授予該參與者並由委員會根據本計劃規定指定的獎勵條款將該等股份轉讓給該參與者。
17.16.賠償。每名現任或曾經擔任委員會成員或董事會成員或根據第4條獲授權的公司高級管理人員的人士，均應免受因任何索賠、訴訟、或他或她可能是一方的訴訟，或他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未採取行動而捲入的訴訟，以及他或她為解決該等訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何及所有款項，但在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護之前，他或她應給予公司一個自費處理和辯護的機會，除非該損失、成本、責任或費用是他或她自己故意不當行為造成的，或除非另有明確規定，
由法規規定。上述賠償權不應排除該等人士根據公司的公司註冊證書或公司章程（作為法律事項）或其他事項而享有的任何其他賠償權，或公司可能擁有的賠償或使其免受損害的任何權力。
17.17.可分割性如果本計劃的任何條款被發現無效或根據任何適用法律不可執行，該無效或不可執行性不應被解釋為使本計劃包含的任何其他條款無效或不可執行，所有該等其他條款將被賦予充分的效力和作用，就如同本計劃中未包含該無效或不可執行的條款一樣。