附錄 3.1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

公司股份有限

第三次已修改並重申

備忘錄和公司章程

的

最高績效控股有限公司華普團隊有限公司

（由 2024 年 3 月 13 日通過的特別決議通過）

公司法（經修訂）

開曼羣島的

公司股份有限

第三次已修改並重申

協會備忘錄

的

業績最高的控股公司

華普集團有限公司

（由 2024 年 3 月 13 日通過的特別決議通過）

1.	該公司的名稱為Higest Performences Holdings Inc. 華普團隊有限公司（“公司”）。

2.	公司的註冊辦事處位於開曼羣島喬治敦埃爾金大道190號的Walkers Corporate Limited的辦公室，大開曼島 KY1-9008，或董事可能不時確定的其他地點。

3.	公司成立的目的不受限制，根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司法”）第7（4）條的規定，公司擁有實現任何法律未禁止的任何目的的全部權力和權限。

4.	根據《公司法》第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5.	除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

6.	本公司股東的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。

7.	公司的法定股本為2,000,000美元，分為（i）19.5億股普通股，每股名義或面值為0.001美元，以及（ii）名義或面值為0.001美元的5,000萬股優先股。在遵守《公司法》和《公司章程》的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或受任何延期權利或任何條件或限制的約束，因此除非發行條件另有明確規定提供所有已發行的股票，不論其是否註明無論是普通的、優先的還是其他的，均受本公司前文規定的權力的約束。

8.	公司可以行使《公司法》第206條中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

9.	本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

表 A	1
口譯	1
初步的	4
股份	4
修改版權	6
證書	6
部分股票股	6
lien	6
股票期權	7
沒收的股份	7
轉讓股份	8
股票的傳輸	9
股票轉換	9
授權工具的註冊	10
股本變更	10
贖回、購買和退出股份	10
財政部股票	11
常規	11
股東大會通知	12
議事錄股東大會	12
股東的投票	13
公司由代表在會議上行事	14
清理房屋	14
導演	14
候補董事	15
董事的權力和職責	16
借用董事的權力	17
封印	17
取消董事資格	17
董事會議錄	17
推定同意	19
分紅	19
賬目、審計、年度申報表和申報表	20
儲備金的資本化	20
分享高級賬户	21
通告	21
信息	22
賠償	22
財務年度	23
不承認的信託	23
向上纏繞	23
《公司章程》修正案	23
登記截止或確定記錄日期	23
通過繼續的方式註冊	24
披露	24

公司法（經修訂）

開曼羣島的

公司股份有限

第三次已修改並重申

協會條款

的

業績最高的控股公司

華普集團有限公司

（由 2024 年 3 月 13 日 13 日通過的特別決議通過）

表 A

《公司法》附表一'A'中包含或納入的法規不適用於最高績效控股公司華普集團有限公司（“公司”），以下條款應構成公司的章程。

口譯

5.	在這些條款中，如果與主題或上下文不矛盾，則以下定義術語將具有所賦予的含義：

“ADS” 是指美國存托股份，每股代表公司註冊聲明中規定的普通股數量；

就個人而言，“關聯公司” 是指，即通過 (1) 一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹和姐妹法定信託，為前述任何一項的利益而設立的信託，以及由上述任何一方完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，以及 (ii)就實體而言，應包括合夥企業、公司或任何其他實體或任何直接（）或通過一個或多箇中間人間接控制、受此類實體控制或共同控制的自然人。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體投票權百分之五十（50%）以上的股份的所有權（就公司而言，不包括僅因發生突發事件而具有這種權力的證券），或者有權控制管理層或選舉董事會多數成員或同等機構的股份此類公司、合夥企業或其他實體的決策機構；

“章程” 指不時修訂或替代的本公司章程；

“董事會” 和 “董事會” 和 “董事” 是指公司目前的董事，或視情況而定，將組建為董事會或其委員會的董事；

“主席” 指董事會主席；

“類別” 或 “類別” 是指公司可能不時發行的任何類別的股票；

“委員會” 是指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“公司法” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）；

“公司” 指開曼羣島豁免公司 Highest Performents Holdings Inc. 華普團隊有限公司；

“公司網站” 指公司的網站，其地址或域名已通知股東；

“指定證券交易所” 是指任何股票和美國存託證券上市交易的美國證券交易所；

“指定證券交易所規則” 是指不時修訂的相關守則、規則和條例，這些守則、規章和條例因任何股票或ADS在指定證券交易所的原始上市和持續上市而適用；

“電子” 是指《開曼羣島電子交易法》（經修訂）及其當時生效的任何修正案或重新頒佈的中賦予它的含義，包括與之合併或取代的所有其他法律；

“電子通信” 是指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子交付方式，經董事會不少於三分之二的投票決定和批准；

“獨立董事” 指《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；

“組織備忘錄” 指不時修訂或替代的公司組織備忘錄；

“月” 指日曆月；

“辦公室” 指《公司法》要求的公司的註冊辦事處；

“官員” 是指公司暫時和不時的辦公室；

“普通分辨率” 是指以下決議：

(a)

在計算每位股東有權獲得的多數票時，應以簡單多數的股東在公司股東大會上親自表決，或在允許代理的情況下通過代理人進行表決，如果考慮了投票，則應在計算每位股東有權獲得的選票數的多數票時使用；或

(b)

經所有有權在公司股東大會上進行表決的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多位股東簽署，而如此通過的決議的生效日期應為該文書，或最後一份此類文書（如果多於一份）的生效日期；

“普通股” 是指公司資本中每股面值為0.001美元的普通股，擁有本條款規定的權利並受這些條款規定的限制，，包括一小部分股份；

“已付清” 是指按發行任何股票的面值支付，包括已付賬款；

“個人” 是指任何自然人、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格）或上下文要求的任何人，但董事或高級管理人員除外，在這種情況下 Person 應指根據開曼羣島法律獲準行事的任何個人或實體；

“優先股” 是指公司資本中每股面值0.001美元的優先股，指定為優先股，並擁有本條款中規定的權利；

“登記冊” 是指根據《公司法》必須保存的公司成員登記冊；

“印章” 是指公司的普通印章（如果採用），包括其任何傳真；

“祕書” 指董事委任履行公司祕書任何職責的任何人士；

“證券法” 是指經修訂的1933年美利堅合眾國證券法，或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法規制定的規章和條例，所有這些法規在當時都將生效；

“股份” 是指公司資本中的股份。按照上下文的要求，此處提及 “股份” 的所有內容均應被視為任何或所有類別的股份，包括普通股和優先股。為避免在本條款中出現疑問，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；

“股東” 或 “會員” 是指在登記冊中註冊為股份持有人的個人，包括等待該訂户登記冊的組織備忘錄的每位訂閲者；

“股票高級賬户” 是指根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；

“已簽名” 係指帶有的簽名或簽名表述，該簽名以機械手段或電子符號或程序附在電子通信上或在邏輯上與之相關並由意圖簽署該電子通信的人簽名或採用；

“特別決議” 是指公司根據《公司法》通過的特別決議，即一項決議：

(a)

在公司股東大會上由不少於三分之二的股東通過，這些股東有權親自表決，如果允許代理，則在公司股東大會上通過，該股東大會已正式發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出，如果進行投票，則在計算每位股東有權獲得的票數時應考慮多數票；或

(b)

經所有有權在公司股東大會上進行表決的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多位股東簽署，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份文書（如果多於一份）的生效日期；

“庫存股” 是指先前已發行但已被公司購買、兑換、交出或以其他方式收購但未被取消的股票；

“美國” 是指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有區域；以及

“年” 表示日曆年。

2.	在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b)

僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

(c)

“可以” 一詞應解釋為準許，“必須” 一詞應解釋為勢在必行；

(d)

提及一美元或美元（或美元），一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

對法定成文的提述應包括提及當時有效的法定成文法規的任何修正案或重新頒佈；

(f)

提及董事的任何決定應解釋為董事根據其唯一和絕對的自由裁量權作出的決定，並應普遍適用或適用於任何特定情況；以及

(g)

提及 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式的書面或表達，包括任何形式的印刷品、版畫、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他替代品或格式作為書面存儲或傳輸的替代品或格式或部分另一種或部分另一種或部分另一種形式。

3.	在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語如果與主題或背景不一致，則在本條款中具有相同的含義。

初步的

4.	公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5.	辦公室應設在開曼羣島的地址，地址由董事不時決定。此外，公司還可以在董事可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

6.	成立公司以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，所支付的金額應由董事決定，從公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

7.	董事應在董事可能不時決定的一個或多個地點（在遵守《公司法》和本條款的前提下）保存或安排保留登記冊。如未作出任何此類決定，登記冊應留在辦公室。

股份

8.	在遵守本章程的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事控制，董事可在未經成員批准的情況下行使公司：

(a)

以他們可能不時確定的方式、條款、權利和限制條件向這些人發行、分配和處置相同物品；

(b)

授予其認為必要或適當時按一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於與當時已發行和流通股票相關的權力、優先權、特權和權利他們認為恰當的條款；以及

(c)

授予此類股票的期權並就其發行認股權證或類似工具；

而且，出於此類目的，董事可以暫時保留適當數量的未發行股份。

9.	董事可以授權將股票分成任意數量的類別和子類別，應授權、設立和指定不同的類別和子類別（或視情況重新指定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於表決權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變動（如果有）可以由董事或股東通過普通決議來確定和確定。董事可以在他們認為適當的時間和條件下發行具有此類優先權或其他權利的股票，其中全部或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第12條的規定，董事可以不時從公司的法定股本（授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股，無需獲得成員的批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議確定該系列優先股的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量及其認購價格（如果與其面值不同）；

(b)

除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款，可以是通用的，也可以是有限的；

(c)

該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否需要本公司贖回，如果是，贖回的時間、價格和其他條件；

(e)

公司清算後，該系列的優先股是否有權獲得可供成員分配的任何部分資產，如果是，則該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權利的關係；

(f)

該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營有關的條款和規定；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份，如果是，則價格或價格或轉換或交換率，調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

這些限制和限制（如果有）將在該系列的任何優先股在流通期間生效，在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配，並在公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或股票時生效；

(i)

公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(j)

任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制；

而且，出於此類目的，董事可以暫時保留適當數量的未發行股份。公司不得向不記名者發行股票。

10.	在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。

11.	董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

修改 Of Rights

12.

每當公司的資本劃分為不同的類別時（由董事另行決定），只有經相關類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或在另一次股份持有人會議上通過的決議的批准下，任何此類類別的權利才能進行重大不利變動或取消，但須遵守任何類別的暫時附帶的任何權利或限制。在該類別中以三分之二的多數票獲得該類別的選票會議。對於每一次這樣的單獨會議，本章程中與公司股東大會或股東大會議事程序有關的所有規定均應， 作必要修改後，適用，但必要的法定人數應為至少一名或多名通過代理人持有或代表相關類別已發行股份的名義或面值三分之一的人（但如果在任何續會上沒有上述定義的法定人數，則出席的股東應構成法定人數），並且該類別股票暫時受到任何權利或限制的約束，該集團的每位股東在民意調查中均應對其持有的該類別的每股股份擁有一票表決權。就本條而言，如果董事認為正在考慮的提案將對所有類別或任何兩個或更多類別產生相同的影響，則他們可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別, 但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

13.	授予以優先權或其他權發行的任何類別股份持有人的權利，除非該類別股票暫時附帶的任何權利或限制，否則不得被視為存在重大不利變化或取消，除其他外，創建、分配或發行更多股票等級 pari passu在此之前或之後，或者公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應因創建或發行優先權或其他權利的股票（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）而被視為對股份持有人的權利產生重大不利影響。

證書

14.	在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在簽發條件規定的其他期限內），以董事確定的形式在登記冊中以成員身份登記的每位人都有權獲得證書，無需付款。所有證書均應説明該人持有的一份或多份股份及其支付的金額，前提是，對於多人共同持有的股份，公司不得簽發超過一份證書，向幾位聯名持有人中的一人交付一份股份證書應足以交付給所有人。所有股票證書均應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股票的會員，寄往登記冊中顯示的會員的註冊地址。

15.	公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

16.	任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求予以取消，併發放一份此類股份的新證書，以代替付款（如果董事有此要求）1.00美元或董事決定的較小金額。

17.	如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員頒發代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付，或者（如果據稱已丟失、被盜或銷燬）遵守董事認為合適的證據和賠償以及與申請相關的公司自付費用等條件。

18.	如果股份由幾個人共同持有，則任何一位共同持有人均可提出任何要求，如果提出要求，則對所有共同持有人具有約束力。

部分股票股

19.	董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則一小部分股份應遵守並承擔相應的負債部分（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，投票權和參與權）以及整股的其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份中有超過一部分，則應累積此類股份。

lien

20.	公司對每股股票（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間應付或與該股份相關的所有應付金額（無論目前是否應付）。對於以對公司負債或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人中的一個）的名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額。

21.	公司可以按照董事可能確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前已支付留置權的金額，或者直到向註冊持有人或個人發出書面通知後十四天到期，否則不得出售，要求支付目前應付的留置權金額的一部分因其死亡或破產而有權獲得此項權利。

22.	為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股票所有權也不得因出售程序中任何違規或無效之處而受到影響。

23.	扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。

股票期權

24.	董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東發出催繳款項，每位股東應（至少提前十四天收到指明付款時間或時間的通知）在規定的時間向公司支付此類股票的催繳金額。

25.	股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

26.	如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則應付款項的人應按每年8％的利率支付該款項的利息，從指定支付該款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由地全部或部分免除該利息的支付。

27.	本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，無論是由於股份金額還是以溢價形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。

28.	董事可以安排發行部分已付股票，以彌補股東或特定股份之間在應支付的看漲期權金額和付款時間上的差額。

29.	如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付其持有的部分已付股份的全部或任何部分款項的股東那裏獲得全部或任何部分的利息，並且可以按雙方可能商定的利率（除非有這樣的預付款，否則現在可以支付同樣的利率）支付利息（如果沒有普通決議的批准，每年不超過8％）股東預先支付款項，董事們。

沒收的股份

30.	如果股東未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在此後的任何時候向其發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及可能產生的利息。

31.	該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四天的到期日），即通知所要求的付款日期，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

32.	如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可隨時通過相關決議沒收已發出通知的任何股份。

33.	被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

34.	股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收股份之日應向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，他的責任即告終止。由董事簽發的書面證明，證明股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

35.	根據本章程中關於沒收的規定，公司可獲得任何出售或處置股票時給予的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，該人應註冊為該股份的持有人，無義務確保收購款（如果有）的使用，他對股份的所有權也不得是受到有關處置或出售的程序中任何不合規定或無效之處的影響。

36.	本章程中關於沒收的規定應適用於不支付任何根據股票發行條款到期應付的款項，無論是股份金額還是溢價，就好像通過正式撥出和通知支付的溢價一樣。

轉讓股份

37.	任何股份的轉讓文書應採用董事可能確定的任何常用或普通形式或其他形式，並由轉讓人或代表轉讓人簽署，如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有要求，也應代表受讓人簽署，並應附有與之相關的股份的證書（如果有）以及董事可能合理的其他證據要求出示轉讓人進行轉讓的權利。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。

38.

(a)

根據發行條款，董事可以在不指定任何理由的情況下決定拒絕登記任何股份轉讓。

(b)

董事也可以拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已提交本公司，並附有與之相關的股份的證書以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(ii)

轉讓工具僅涉及一類股票；

(iii)

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(iv)

如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；或

(v)

就此向公司支付的費用為指定證券交易所可能確定的最大應付金額或董事會可能不時要求的較小金額。

39.	根據指定證券交易所規則，通過在一份或多份報紙上刊登廣告、通過電子手段或以任何其他方式發出通知，可提前十個日曆日暫停轉讓登記，並在董事自行決定不時決定的時間和期限內關閉股東登記冊，前提是任何時候暫停轉讓登記，也不得關閉成員登記冊超過30天年。

40.	公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起兩個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

股票的傳輸

41.	已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故股份持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。

42.	任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據後，有權註冊為該股份的股東，或不必親自注冊，而是像死者或破產人本可以做的那樣轉讓股份；但是，無論哪種情況，董事都有同樣的權利拒絕或暫停註冊如果股份轉讓的話，他們本來會有去世或破產之前已故或破產的人。

43.	因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與其作為註冊股東一樣的股息和其他好處，但是在註冊為該股份的股東之前，他無權行使會員授予的與公司會議有關的任何權利，但前提是董事可以隨時發出通知，要求任何此類股票個人可以選擇自己註冊或轉讓股份，如果通知在九十天內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

股票轉換

44.

(a)

每股優先股可隨時由其持有人轉換為一（1）股已全額支付的普通股。優先股的持有人可行使轉換權，並向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的股優先股轉換為普通股。在任何情況下，普通股均不得轉換為優先股。

(b)

在持有人向非該持有人的關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置優先股時，或任何優先股的受益所有權發生變更，從而使任何不是此類普通股持有人的關聯公司的人成為此類普通股的受益所有人時，此類優先股應自動立即轉換為同等數量的普通股。如果優先股的受益所有人是公司董事、執行官和/或員工，或公司的子公司或合併關聯實體的員工，如果該人不再是公司的董事、的執行官或公司或公司子公司或合併關聯實體的員工，則該人實益擁有的所有股此類優先股均應由該人實益擁有自動立即轉換為相同數量的普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置應在公司在登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置後生效；(ii) 為擔保任何合同或法律義務而在任何優先股上設定的任何質押、抵押、抵押或其他第三方權利均不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非直到任何此類質押、押金、抵押權或其他第三方權利得到執行並導致第三項權利不是相關成員關聯公司的一方成為相關優先股的受益所有人，在這種情況下，所有相關的優先股應自動立即轉換為相同數量的普通股，以及 (iii) 持有人向任何作為優先股受益所有人的個人出售、轉讓、轉讓或處置任何優先股均不得觸發此類優先股自動轉換為普通股 br} 如本條所述。

(c)

根據本條將優先股股轉換為普通股的任何方式均應通過將相關的優先股重新指定和重新歸類為普通股以及此類權利和限制來實現，該優先股的排名應為 pari passu在所有方面，當時發行的普通股。此類轉換應在登記冊中登記相關優先股的重新指定和重新歸類為普通股後立即生效。

(d)

轉換後，公司應向轉換成員分配併發行相關的普通股，輸入或獲取優先股的相關持有人的姓名作為轉換到的優先股所產生的相關數量普通股的持有人的姓名，並對登記冊進行任何其他必要和相應的修改，並應共同購買相關普通股的證書對於證書中包含的任何未轉換的優先股，均可獲得新證書由交出的優先股持有人發行給普通股和優先股的持有人。

(e)

轉換時產生的所有税收和印花、發行和登記税（如果有）應由申請轉換的優先股持有人承擔。

(f)

除本條規定的表決權和轉換權外，普通股和優先股應排在前列 pari passu並且應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

註冊個賦能工具

45.

公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

股本變動

46.

公司可不時通過普通決議增加股本，按該決議的規定按該金額分成類別和金額的股份。

47.

公司可通過普通決議：

(a)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(b)

將其現有股份或其中任何股份細分為較小金額的股份，前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；

(c)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

(d)

取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

48.

公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。

贖回、購買和退出股份

49.

在遵守《公司法》和這些條款的前提下，公司可以：

(a)

發行股票的條款是公司或股東可以選擇贖回股票，其條款和方式由董事會或股東通過普通決議在發行此類股票之前可能確定的條款和方式；

(b)

按照董事會或成員通過普通決議批准的條款和方式購買自己的股份（包括任何可贖回股份），或本條款以其他方式授權；

(c)

以《公司法》授權的任何方式，包括從其資本中支付贖回或購買自有股份的款項；以及

(d)

按照董事可能確定的條款和方式，接受退保，不收取任何已付股份（包括任何可贖回股份）的對價。

50.

已發出贖回通知的任何股均無權參與公司在贖回通知中規定的贖回日期之後的期限內的利潤。

51.

贖回、購買或交還任何股份不應被視為導致任何其他股份的贖回、購買或退出。

52.

董事在支付贖回或購買股份的款項時，如果獲得贖回或購買股票的發行條款的授權，或經此類股份持有人同意，可以現金或實物支付此類款項，包括但不限於、持有公司資產的特殊用途工具的利息或持有公司或清算結構中資產收益的權利。

財政部股票

53.

公司購買、贖回或收購（通過退保或其他方式）的股份可以由公司選擇立即取消或根據《公司法》作為庫存股持有。如果董事未指定將相關股份作為庫存股持有，則應取消此類股份。

54.

不得申報或支付任何股息，也不得就庫存股申報或支付公司資產的其他分配（包括清盤時向成員分配的任何資產）（無論是現金還是其他形式）。

55.

公司應作為庫存股持有人在登記冊中登記，前提是：

(a)

公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

(b)

庫存股不得在公司的任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入任何給定時間的已發行股票總數，除非允許將股票作為全額支付的紅股配股，而且作為庫存股全額支付的紅股分配的股份應視為庫存股。

56.

公司可以按照董事確定的條款和條件處置國庫股份。

常規

57.

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

57.8

(a)

公司可以舉行年度股東大會，但沒有義務舉行年度股東大會（除非《公司法》要求）。

(b)

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

59.

(a)

董事可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

(b)

成員申購是對在申購單存入之日持有不少於本公司截至存款之日的實收資本的三分之一的公司成員的申請，在公司股東大會上具有表決權。

(c)

申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在公司的註冊辦事處，並且可以包含幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(d)

如果董事未在提交申購書之日起21天內正式着手召開股東大會，將在未來二十一天內舉行，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人均可自行召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在上述21天到期後的三個月期滿後舉行。

(e)

申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

股東大會通知

60.

應至少提前十 (10) 個日曆日通知任何股東大會。每份通知均不包括髮出或視為發出的日期和發出日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的總體性質，應按下文所述方式或公司規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司股東大會，不論是否是已發出本條中規定的通知，以及這些條款中有關股東大會的規定是否已發出已得到遵守，如果商定，則視為已按時召開：

(a)

如果是所有有權出席並投票的會員（或其代理人）參加的年度股東大會；以及

(b)

如果是特別股東大會，則由有權出席會議和投票的會員（或其代理人）的過半數，即總共持有不少於賦予該權利的股份面值百分之九十五的多數。

61.

意外遺漏向任何股東發出會議通知或未收到會議通知均不使任何會議的議事程序無效。

議事錄股東大會

62.

在股東大會上開展的所有業務均應被視為特殊業務，但批准分紅、審議賬目、資產負債表、董事或公司審計師的任何報告、任命和罷免董事以及確定公司審計師的薪酬除外。未經所有有權收到該會議通知的股東同意，不得在任何股東大會上進行任何特殊業務的交易，除非在召集該會議的通知中發出了此類特殊業務的通知。

63.

除非在股東大會開會時達到法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理項業務。總共不少於所有已發行股份的三分之一的股份持有人親自或通過代理人出席，並有權投票，應為所有目的的法定人數。

64.

如果在會議指定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議如果應股東的要求召開，則應解散會議。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，，如果在休會後的會議上未達到法定人數，則出席會議並有權投票的股東或股東應構成法定人數。

65.

如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，可以通過電話或類似通信設備參與公司的任何股東大會，的所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

66.

董事長（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。

67.

如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定召開會議後的十五分鐘內沒有出席任何股東大會，或者不願擔任主席，則董事提名的任何董事或個人都應主持董事長，否則，親自或通過代理出席的股東應選擇任何人擔任該會議的主席。

主席經過同意，任何有法定人數出席的股東大會（如果大會有此指示，主席可隨時從地休會），但除了休會的會議未完成的事項外，不得在任何續會會議上處理任何事務。當會議或延期會議休會十四天或更長時間時，休會會議的通知應按原會議規定的方式發出。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

68.

在向股東發出書面通知後，董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求的除外。的延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。

69.

在任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非主席或親自出席的一位或多位股東或有權投票的代理人要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），以及除非有人要求進行投票，否則主席宣佈一項決議已通過舉手決定，或一致通過，或以特定多數通過，或敗訴，以及公司議事錄中與此相關的條目，應為事實的確鑿證據，但沒有證據證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

70.

如果有人正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

71.

在情況下，不論是舉手還是投票表決，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權進行第二次或決定性投票。

72.

提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非這些條款或《公司法》要求獲得更大多數。要求就選舉會議主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票

73.

在暫時受任何股份所附的任何權利和限制的約束，每位親自到場的股東和通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）代表股東的每個個人，在公司的股東大會或特別股東大會上，每人有一（1）張普通股票和二十（20）票為每股優先股投票，在民意調查中，每位股東和每位通過代理人代表股東的人投票（或者，如果公司或其他非自然人（由其正式授權的代表或代理人）應獲得每股普通股一（1）票票，對他或代理人代表的人作為持有人的每股優先股擁有二十（20）張選票。

74.

在中，對於共同持有人，無論是親自投票還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表或代理人投票）進行表決，都應被接受，但不包括其他共同持有人的投票，為此目的，資歷應根據姓名在登記冊中的順序確定。

75.

擁有表決權的股份由心智不健全的股東持有，或者任何擁有司法管轄權的法院已對其下達命令的股票，可以就其持有的具有表決權的股份進行投票，無論是舉手還是通過民意調查，由其委員會或具有該法院任命的委員會性質的其他人以及任何此類委員會或其他任何此類委員會或其他任何此類委員會或其他任何此類委員會或其他機構個人，可以通過代理人對此類股票進行投票。

76.

任何股東均無權在公司的任何股東大會上投票，除非他在該會議的記錄日期註冊為股東，也除非他目前就其持有的具有投票權的股份支付的所有電話會議（如果有）或其他款項均已支付。

77.

在上，可以親自或通過代理人進行投票投票。

78.

除認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）外，每位股東只能以舉手方式指定一名代理人。委任代理人的文書應以書面形式由委託人或其經正式授權的律師以書面形式簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的高級官員或律師簽發。代理人不一定是股東。

79.

委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式，也可以採用董事批准的其他形式，可以表示適用於特定會議或其任何續會，也可以在被撤銷之前一般表示。

80.

委託代理人的文書應存放在辦公室或召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的規定的其他地方：

(a)

在文書中點名的人提議表決的舉行會議或休會時間前不少於四十八 (48) 小時；或

(b)

如果在要求進行投票後超過四十八（48）小時進行投票，則在要求進行投票後，並在指定投票時間前不少於二十四（24）小時前按上述方式存放；或

(c)

如果投票不是立即進行的，而是在要求向主席或祕書或任何董事進行投票的會議上進行投票後不超過四十八（48）小時；

前提是董事可以在召集會議的通知或公司發出的委託書中指示可將委任代理人的文書（不遲於舉行會議或休會時間）存放在註冊辦事處或召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的規定的其他地點。無論如何，主席均可自行決定指示委託書應視為已按時交存。未按允許的方式存放的委託書應無效。

81.

任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求進行投票的權力。

82.

由所有股東簽署的決議，暫時有權接收公司（或由其正式授權的代表組建公司）的通知、出席和表決，其有效性和效力應與在正式召開和舉行的公司股東大會上通過相同的決議一樣有效和有效。

公司由代表在會議上行事

83.

任何身為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議、任何類別股東會議或董事委員會會議，經授權的人有權代表他所代表的公司行使同樣的權力如果公司是個人股東或董事，則可以行使。

清理所房屋

84.

如果清算所（或其被提名人）是公司成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何股東大會或公司任何類別成員的任何股東大會，前提是，如果獲得授權的人不止一人，授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的人有權代表他所代表的清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是個人成員，持有此類授權中規定的股份數量和類別。

導演

85.

(a)

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三名董事，董事的確切人數將由董事會不時確定。

(b)

董事會主席應由當時在職的多數董事選舉和任命。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。主席應作為董事會主席主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席董事會會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

(c)

公司可通過普通決議任命任何人為董事。

(d)

董事可以通過出席董事會會議並參加表決的簡單多數董事的贊成票，任命任何人為董事，以填補董事會的空缺或作為現有董事會的補充。

(e)

董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定事件或公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示該任期。任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。

86.

無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，都可以通過公司的普通決議將該董事免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。由於根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事中簡單的多數票填補。任何提出或表決罷免董事的決議的會議通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且此類通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議並就其免職動議發表意見。

87.

除非適用法律或《指定證券交易所規則》要求，否則{ br} 董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡明公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策，董事會將不時通過決議決定。

88.

董事無需通過資格持有本公司的任何股份。但是，非公司成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

89.

董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

90.

董事有權獲得他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會，或與公司業務相關的其他方面時所產生的差旅費、酒店費和其他應得的費用，或領取董事從不時確定的固定津貼，或部分補貼的組合一種是這樣的方法，部分是另一種方法。

候補董事

91.

任何董事均可書面任命另一人為其候補董事，除非以任命形式另有規定，該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但無權簽署經任命的董事簽署的此類書面決議，也無權在任何會議上代表該董事行事導演。每位此類候補人都有權作為任命他的董事的候補出席董事會議並在董事會上投票，如果他是董事，則除了自己的投票權外，還有權進行單獨表決。董事可隨時以書面形式在撤銷其任命的候補人的任命。除候補人員擔任董事的時間外，該候補人員不得僅因其被任命為候補人員而成為高級管理人員。該替代人的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

董事的權力和職責

92.

受《公司法》、本條款和股東大會通過的任何決議的約束，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不使董事先前的任何行為失效，如果該決議未獲通過，則該行為本應有效。

93.

在遵守本條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否為董事，在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於總裁一職、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和薪酬（無論是否由工資或佣金或參與利潤的方式（或部分以一種方式，部分以另一種方式），並具有諸如之類的權力和職責董事們可能認為合適。董事可以將董事如此任命的任何人免職。董事們還可以按照相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。

94.

董事可以任命任何人為祕書（如有必要，還可任命助理祕書或助理祕書），其任期的任期、薪酬、條件和權力由他們認為合適。董事或公司可通過普通決議將董事任命的任何祕書或助理祕書免職。

95.

董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何以這種方式組成的委員會在行使所授予的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

96.

董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是手頭簽發的），或以其他方式指定任何公司、公司或個人或個人團體為該目的公司的受託人或律師或授權簽字人（任何此類人員分別是 “律師” 或 “授權簽署人”），無論這些人是由董事直接或間接提名的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權）以及為此期限並視其認為合適的條件而定，任何此類委託書或其他任命均可能包含保護和便利與董事可能認為合適的受託人或授權簽署人打交道的人員的規定，還可以授權任何此類律師或授權簽署人將賦予他的全部或任何權力、權和自由裁量權下放給他。

97.

董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，接下來的三條條款中包含的條款不應限制本條賦予的一般權力。

98.

董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何人為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類人員的薪酬。

99.

董事可以隨時不時地將目前賦予董事的任何權力、權限和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理機構，並可授權任何此類地方董事會、或其中的任何成員填補其中的任何空缺，並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可按此類條款作出並須遵守董事可能認為合適的條件，董事可以隨時罷免任何如此任命的人以及可以取消或更改任何此類授權，但任何善意行事且未通知任何此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。

100.

董事可以授權任何此類代表暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

101.

董事可以在未獲得任何其他股東同意的情況下與股東達成協議，放棄或修改適用於該股東認購股票的條款；前提是此類豁免或修改不等於變更或取消與此類其他股東的股份相關的權利。

借用董事的權力

102.	董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和未召回的資本或其任何部分，或者以其他方式規定在該承諾、財產或未召回的資本中獲得擔保權益，以及在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為公司任何債務、負債或債務的擔保或任何第三方。

海豹

103.	除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上蓋上印章，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後發出，如果在印章蓋章之後發出，則可以以一般形式確認印章的附帶數量。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事可能為此目的任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述，每個人都應在印章的每份文書面前簽署。

104.	公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得將此類傳真印章粘貼在任何文書上，前提是可以在粘貼此類傳真印章之前或之後授予該權力，如果在印章之後發出，則可以以一般形式確認附帶的數量這樣的傳真印章。傳真印章應在董事為此指定的一名或多名人員在場的情況下粘貼，上述人員應在場的情況下籤署所有貼有傳真印章的文書，如上所述的傳真印章和簽署應具有與印章相同的含義和效力在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下粘貼並由該文書籤署，或在有任何一名或多名董事在場的人士在場可以為此目的任命。

105.	儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書都有權在任何文書上蓋上印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但不產生對公司具有約束力的任何義務。

取消董事資格

106.

如果董事：董事職位應騰空：

(a)

破產或與其債權人作出任何安排或合併；

(b)

死亡或者被發現或變得頭腦不健全；

(c)

通過向公司發出書面通知辭職；或

(d)

任何適用法律或《指定證券交易所規則》都禁止擔任董事；

(e)

未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定將其辦公室騰空；或

(f)

根據本條款的任何其他規定，被免職。

董事會議錄

107.

董事可以共同開會（在開曼羣島境內或境外），以發送的業務、休會，並按他們認為合適的方式以其他方式監管其會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。董事可隨時召開董事會議，應董事的要求，祕書或助理祕書應隨時召開董事會議。

108.

董事可以通過電話或類似的通信設備參加任何董事會議，或由董事任命的任何委員會，所有參與此類會議的人都可以通過該設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

109.	董事業務交易所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則有兩名或更多董事，則法定人數為兩名，如果有一名董事，則法定人數為一名。為了確定出席會議的法定人數是否達到，在任何會議上代表的董事或的董事應被視為出席。

110.	以任何方式（無論是直接還是間接地）對與本公司的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上聲明其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，其大意是將被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或其他安排的利益，該通知應被視為對以這種方式簽訂的任何合同的充分利益聲明。在遵守指定證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的前提下，董事可以對任何合同或擬議合同或安排進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，他的選票將被計算在內，在任何此類合同或擬議合同或安排應在會議之前在任何董事會議上計入法定人數供考慮。

111.

董事可以與其董事辦公室一起在公司（審計辦公室除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其任期和條件（薪酬和其他方面），且其辦公室不得取消任何董事或擬任董事就任何的任期與公司簽訂合同的資格該等其他辦事處或盈利地點，或以賣方、買方或其他身份簽訂的任何此類合同或安排，也不得由或代表簽訂的任何此類合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均有責任避免，任何與簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明任何此類合同或安排因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而獲得的任何利潤。董事無論其利益，均可計入出席任何董事會議的法定人數，只要他或任何其他董事被任命擔任公司下任何此類職位或盈利地點，或任何此類任命的條款在安排的地方，他可以對任何此類任命或安排進行投票。

112.	任何董事均可本人或其公司以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

113.	董事應安排在為錄製目的而提供的書籍或活頁文件夾中記錄會議記錄：

(a)

董事任命的所有高級管理人員；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

114.	當董事會議主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未齊聚一堂，或者議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已按時舉行。

115.	由有權接收董事會議或董事委員會會議通知的所有董事或董事委員會所有成員（視情況而定）簽署的書面決議（候補董事，除非候補董事任命條款另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議），應與一樣有效如果它是在正式召集和組成的董事會議或董事委員會上通過的，視情況而定。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。

116.	常任董事可以採取行動，儘管其機構中有任何空缺，但如果且只要其人數減少到本章程規定的或根據本章程確定的必要董事法定人數的人數以下，則持續董事可以為增加人數或召集公司股東大會的目的行事，但不得用於其他目的。

117.	董事可以選出會議主席並決定其任職期限，但是如果沒有選出該主席，或者如果主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內沒有出席任何會議，出席的董事可以從其人數中選擇一個擔任會議主席。

118.	在遵守董事對其施加的任何法規的前提下，董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出此類主席，或者如果主席在任命舉行會議的時間後十五分鐘內未出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

119.	董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。根據董事對其規定的任何規定，在任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二票或決定性表決。

120.	儘管事後發現按照上述方式行事的任何董事或個人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何人擔任董事的人員所做的所有行為均應有效，就好像每位此類人員均已正式任命並有資格成為 a 董事。

假定表示同意

121.	出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為同意所採取的行動，除非他的異議已寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議或應在會議休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

分紅

122.	在暫時遵守任何股票所附的任何權利和限制，或按照《公司法》和這些條款的另行規定，董事可以不時宣佈分紅（包括中期股息）和其他分配發行的股票，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的權利和限制。

123.	在暫時附屬於任何股份的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息不得超過董事建議的金額。

124.	董事可以在建議或宣佈任何股息之前，決定從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金或儲備金，用於應付意外開支、均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，董事決定，可以受僱於該業務公司或被投資於董事們可能不時想象的投資適合。

125.	任何股息均可按董事決定的任何方式支付。如果以支票支付，則將通過郵寄方式寄至股東或有權獲得支票的人的註冊地址，如果是聯名持有人，則將通過其註冊地址發送給任何此類聯名持有人，或發送給股東或有權人或視情況而定的聯名持有人可能指示的個人和地址。每張此類支票均應按其收件人的命令支付，或按照股東或受權人士，或視情況而定，共同持有人可能指示的其他人的命令支付。

126.	董事在根據本章程的上述規定向股東支付股息時，可以以現金或實物形式支付，並可以決定可以從中預扣款項的程度（包括但不限於股東（或公司，由於股東的任何行動或不行為）應承擔的任何税款、費用、費用或其他負債）。

127.	在暫時附帶於任何股份的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票支付的金額申報和支付，但如果且只要沒有支付任何股份的股息，則可以根據股份的面值申報和支付。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何金額在計入利息期間，不得視為已支付的股票金額。

128.	如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他款項提供有效收據。

129.	任何股息均不對公司收取利息。

賬目、審計、年度申報表和申報表

130.	與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保管。

131.	賬簿應存放在辦公室或董事認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供董事查閲。

132.	董事可以不時決定是否以及在何種程度、時間、地點和條件或法規下公司的賬目和賬簿應向非董事的股東開放，且股東（非董事）無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件，除非法律授權或由董事或通過普通決議。

133.	與公司事務有關的賬目應以董事可能不時確定的方式和財政年度結束時間進行審計，如未作出上述決定，則不應進行審計。

134.	董事可以任命公司的審計師，該審計師應任職直至根據董事的決議被免職，並可以確定其薪酬。

135.	公司的每位審計師均有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證，有權要求公司董事和高級管理人員提供必要的信息和解釋，以便履行審計師的職責。

136.	如果董事要求，審計師應在他們被任命後的下一次年度股東大會上以及在任期內的任何時候，應董事的要求或任何成員大會，報告公司在任期內的賬目。

137.	董事每年應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出公司法所要求的細節，並將其副本交給開曼羣島公司註冊處。

儲備金的資本化

138.	在遵守《公司法》和這些條款的前提下，董事可以：

(a)

決定將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金以及利潤和虧損賬户）進行資本化，無論是否可供分配；

(b)

按股東分別持有的名義股份（不論是否已全額支付）按比例分配給股東的決定資本的款項，然後代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)

分別支付他們持有的股票暫時未付的金額（如果有），或

(ii)

全額支付名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

並且將股份或債券（按股東全額支付）按比例分配給股東（或按股東的指示），或部分以的方式分配，但就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回儲備金和不可用於分配的利潤只能用於支付分配給股東的未發行股份已全額付清；

(c)

做出任何他們認為合適的安排，以解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是在沒有限制的情況下，如果股票或債券可以按部分分配，董事可以按他們認為合適的方式處理分數；

(d)

授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，其中規定：

(i)

分別向股東分配股本可能有權獲得的股份或債券（記作已全額支付），或

(ii)

公司代表股東支付的（按股東在已決算資本化的儲備金中所佔的相應比例）其現有股份的未付金額或部分未付金額，

以及根據該授權達成的任何此類協議對所有這些股東均具有效力並具有約束力；以及

(e)

通常，採取一切必要行動和事情，以使本條所考慮的任何行動生效。

分享高級賬户

139.	董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

140.	在贖回或購買股票時，應從任何股票溢價賬户中扣除該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額，前提是董事決定，該金額可以從公司的利潤中支付，或者在《公司法》允許的情況下，從資本中支出。

通告

141.	除本條款中另有規定的外，任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的人親自發送，也可以通過預付的信件將其航空郵件或航空快遞服務張貼到該股東在登記冊中顯示的地址，或者通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或者如果董事認為，通過傳真或將其發佈在公司網站上只要公司事先獲得會員的明確書面確認，就可以以這種方式接收通知，這是適當的。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列前茅的聯名持有人，以這種方式發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

142.	張貼到開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

143.	無論出於何種目的，任何股東，無論是親自出席還是通過代理人出席公司任何會議，均應被視為已收到該會議的應有通知，如有必要，還應被視為已收到該會議召開目的的適當通知。

144.	任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)

post，應視為在包含該內容的信件發佈五天後送達；

(b)

傳真，在發送傳真機出示報告，證實傳真已全部發送到接收者的傳真號碼時，即被視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應視為在包含該快遞服務的信件送達快遞服務後 48 小時內送達；或

(d)

電子郵件，應被視為在通過電子郵件發送時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務提供的證明服務中，只要證明包含通知或文件的信件地址正確並按時發佈或交付給快遞服務即可。

145.	儘管該股東已經死亡或破產，但根據本章程的條款交付或發送的任何通知或文件均應被視為已正式送達，除非在通知或文件送達時，以該股東的名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份，除非其姓名在通知或文件送達時，已以股份持有人的身份從登記冊中刪除，出於所有目的，此類服務應被視為向所有對該股份感興趣的人（無論是與其共同或通過他提出索賠）充分送達此類通知或文件。

146.	本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有股份且有權收到通知且已向公司提供向其發出通知的地址的股東；以及

(b)

每個個人因股東去世或破產而有權獲得股份，除非股東去世或破產，否則他們有權收到會議通知。

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

信息

147.	任何成員均無權要求披露與公司交易細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，且董事會認為向公眾進行溝通不符合公司成員的利益。

148.	董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

賠償

149.

每位董事（包括就本條而言，包括根據本條款的規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受彌償人”）均應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用和開支的影響，該受保人產生或承受的損失、損害或責任，由該受保人自己造成或承受的損失、損害或責任除外在或有關公司業務或事務（包括任何判斷錯誤）或執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權過程中的不誠實、故意違約或欺詐行為，包括在不影響前述一般性的前提下，該受賠人發生的任何成本、支出、損失或責任在任何法庭上為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）無論是在開曼羣島還是在其他地方.

150.	任何受賠人均不承擔以下責任：

(a)

對於本公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或不作為；或

(b)

對於因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)

因公司資金投資的任何證券不足；或

(d)

對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e)

對於因該受賠償人員的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)

對於在該受保人辦公室或與之相關的職責、權力、權力、或自由裁量權的執行或履行過程中可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非根據具有管轄權的法院的裁定，此類受賠人自己的不誠實、故意違約或欺詐也會發生同樣的情況。

財務年份

151.	除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於12月31日結束^st在每年，應從 1 月 1 日開始^st在每年。

不承認的信託

152.	公司不得承認任何個人持有任何信託的任何股份，除非法律要求，否則公司不得受任何股份的約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份中的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款另有規定或《公司法》要求的除外）與有關的任何其他權利，但與有關的任何其他權利除外在登記冊中註冊的每位股東都有絕對的全部權利。

向上纏繞

153.	如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否應包含同類財產），並可為此對任何資產進行估值並決定如何進行分割在成員或不同類別的成員之間。清算人可以通過類似的制裁，將全部或此類資產的任何部分歸於此類信託，以造福作為清算人的會員，應視情況而定，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

154.	如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其持有股份面值的比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本，則盈餘應按成員在清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有款項未付通話或其他方式。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

《公司章程》修正案

155.	在遵守《公司法》和與各類別相關的權利的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

登記截止或確定記錄日期

156.	為了確定有權接收任何股東大會或其任何續會通知、出席或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定，在規定的期限內關閉登記冊以進行轉讓，該期限不得超過任何案例 30 天。如果為了確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東而關閉登記冊，則登記冊應在該會議之前至少十天關閉，並且此類決定的記錄日期應為登記冊的關閉日期。

157.	代替或除關閉登記冊外，董事可以提前將有權收到通知、出席股東會議或在股東大會上投票的股東作出任何此類決定的記錄日期；為確定有權獲得任何股息的股東，董事可以在宣佈此類股息之日前天或之內，為確定有權獲得任何股息的股東，將後續日期定為此類決定的記錄日期。

158.	如果登記冊尚未如此關閉，也沒有為確定有權收到股息通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東確定記錄日期，則發佈會議通知的日期或董事宣佈此類股息的決議通過日期，視情況而定，應為記錄日期用於股東的這種決定。當按照本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或投票的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

通過繼續的方式註冊

159.	公司可通過特別決議決定以延續方式在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區以外的司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可安排向公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可能促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司延續的方式實現轉讓。

披露

160.	董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人）應有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。