我們曾擔任特拉華州一家公司(“本公司”)藍星食品公司(Blue Star Foods Corp.)的法律顧問，涉及根據1933年證券法(“該法案”)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的經修訂的S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)。登記聲明涵蓋出售股東或其獲準受讓人可能要約及轉售的19,876,735股本公司普通股每股面值0.0001美元(“首次公開發售股份”)，包括(I)兩張本金及到期應計利息轉換後最多2,761,668股可發行股份兩張本金總額為1,500,000美元的可轉換本票(“票據股份”)，分別於2023年5月30日及2023年7月27日發行予Lind Global Fund II LP(“Lind”)。(Ii)於2023年5月30日向Lind發行的認股權證(按行使價每股2.45美元)可發行的435,035股普通股(“認股權證”)及(Iii) 根據ClearThink Capital Partners，LLC與本公司於2023年5月16日的若干購買協議(“ELOC協議”)可發行的最多16,680,032股股份(“ELOC股份”)。

本意見函是根據《證券法》S-K法規第601(B)(5)項的要求遞交的，本意見書對與註冊説明書或招股説明書的內容有關的任何事項均不發表意見，但對於證券的發行及行使時發行的證券，本意見書中明確規定的意見除外。

在發表以下意見時，吾等已審閲：(A)經修訂的註冊説明書及其附件、(B)經修訂的公司章程、(C)經修訂的本公司章程、(D)反映於本公司會議記錄冊及正式股東名單的本公司公司程序的若干記錄，(E)上文提及的認股權證，及(G)吾等認為相關的法規、記錄及其他文件。我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，並與作為副本提交給我們的所有文件的原件相符。此外，我們還對我們認為相關的其他法律和事實進行了審查，以形成以下意見的基礎。除內華達州的實體法和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表意見。

A. 票據股份已獲本公司一切必要的企業行動正式授權，當本公司根據聯交所票據條款以註冊聲明所述方式發行時，將獲有效發行、繳足股款及免評税。

B. 認股權證股份已獲本公司一切必要的企業行動正式授權，於行使註冊聲明所載有關認股權證時，將獲有效發行、已繳足股款及無須評估。

C. ELOC股份已獲本公司一切必要的企業行動正式授權，並於本公司發行及出售時，本公司根據ELOC協議以註冊聲明所述方式交付的股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

我們在上述段落中提出的意見受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見書作為註冊説明書的證物，並在招股説明書的“法律事項”標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

真誠地

克朗法律集團P.C.