註冊號：333-275955

正如 於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的文件

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1/A

修改件 第3號

根據1933年《證券法》登記的聲明

藍色星空食品公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

約翰·基勒

首席執行官兼執行主席

藍色 明星食品公司

第109大道西北3000號

邁阿密, 佛羅裏達州 33172

(305) 836-6858

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

馬克 克龍，Esq

約瑟夫·拉克薩格先生

克龍法律集團，P.C.

列剋星敦大道420號，2446號套房

紐約，郵編：10170

郵箱：mcrone@cronelawgroup.com

郵箱：jlaxague@cronelawgroup.com

電話： (646)861-7891

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書的日期或日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

藍色星空食品公司。

19,876,735 普通股股份

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人 (“出售股東”)可能要約和轉售的19,876,735股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) 其中包括(I)於2023年5月30日和2023年7月27日向Lind Global Fund II LP(“Lind”)發行的本金和應計利息轉換後可發行的最多2,761,668股可轉換本票 本金總額總計1,500,000美元的本金總額為1,500,000美元的本票發行給Lind Global Fund II LP(“Lind”) (Ii)435,035股可於認股權證行使時發行的普通股(行權價為每股2.45美元(br})於2023年5月30日向Lind發行，及(Iii)由ClearThink Capital Partners、LLC(“ClearThink”)與吾等根據日期為2023年5月16日的特定購買協議(“ELOC購買協議”)可發行最多16,680,032股股份。有關交易的説明，請參閲本招股説明書中題為“發售”的章節；有關出售股東的其他信息，請參閲標題為“出售股東”的章節。

本招股説明書所涵蓋的本公司普通股股份的登記並不一定意味着本公司普通股的任何股份將被任何出售股東出售，我們無法預測任何出售股東 何時或以何種金額可以出售本招股説明書提供的任何我們普通股股份。

出售普通股的股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可以按現行市價、與現行市價相關的價格或私下商定的價格，通過公開或私下交易的方式出售普通股。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東在本登記聲明生效日期後，何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的普通股。 我們在第33頁標題為“分配計劃 ”的章節中提供了有關出售股東如何出售其普通股的更多信息。

我們的普通股目前有一個有限的公開交易市場。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“BSFC”。我們普通股在納斯達克資本市場上的上一次報告售價是2024年1月10日，為每股0.15美元。ClearThink是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。出售股東是或可能是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商” 。

我們 代表出售股票的股東登記普通股，由他們不定期提供和出售。在本招股説明書所述的發售中，我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。 我們已同意承擔與普通股登記相關的所有費用。出售股東 將支付或承擔因出售普通股而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似的費用(如果有)。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出任何投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書中的所有信息和本文引用的文件，包括從第12頁開始的“風險因素”項下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們 是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”。

本招股説明書的日期為2024年_。

藍色星空食品公司。

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們和銷售股東均未授權任何人 提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買普通股的股份。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的任何文件可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本文引用的文件之外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”，或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。 這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險以及本文引用的文件，這些前瞻性陳述可能會導致 我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新風險時不時地出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和假設 ，我們認為這些預期和假設可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，尤其是在下文和“風險因素”標題下討論的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險，這些文件通過引用併入本文。

我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求 。鑑於前瞻性陳述中伴隨的重大風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。除法律規定的 外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書中閲讀的任何 前瞻性聲明或通過引用納入的任何文件反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述， 或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的 信息可用，除非適用法律另有要求。不過，建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中就相關主題所做的任何進一步披露。您應該瞭解 不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為包含所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書 摘要

我們 是一家國際可持續海洋蛋白公司，擁有和運營多家投資組合公司，強調環境、社會和治理價值。我們尋求創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值觀的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。我們的公司包括：

我們 以Blue Star、Pacifika、Ocean、Crab 和Go Premium Seafood、First Choice、Good Things和Coastal Pride Fresh及鋼頭鮭魚和虹鮭魚魚種 等品牌在美國經銷TOBC生產的藍色和紅色游泳蟹肉，品牌名稱為Little Cedar Falls。

藍色 星包裝中只有高質量的大口梭子蟹，並在嚴格的規格和質量控制要求下生產 。

Pacifika 是面向注重價格的終端用户的優質品牌。夏威夷梭子蟹用中國包裝，是高檔餐盤的理想選擇 。

海洋： 是由在越南捕獲和加工的夏威夷梭子蟹製成的。這是一種經濟實惠的選擇，可以幫助降低食品成本 ，而不會犧牲菜餚的外觀/味道。

螃蟹 +Go優質海鮮是面向千禧一代的，這是預包裝、外帶物品趨勢的一部分。該產品採用軟箔袋包裝。

Lubkin 品牌在菲律賓和印度尼西亞，擠滿了優質的大型梭子蟹。

第一個選擇 是一個優質品牌，由馬來西亞的Portunus Haanii蟹肉包裝而成。

好東西 是一個優質品牌，含有來自墨西哥的高質量Callinectes種類的螃蟹。

沿海 驕傲新鮮擠滿了來自委內瑞拉和美國的卡利內特斯·薩皮德斯。

Steelhead 鮭魚和彩虹鮭魚魚種由TOBC以小雪松瀑布品牌生產。這些魚是生魚片級別的，只作為新鮮商品出售，通常在收穫後幾天內到達最終用户手中。

競爭優勢

可持續的 可追溯的產品採購。我們認為，我們與其他海鮮公司最大的不同之處在於我們努力確保我們的海鮮產品以符合我們和客户核心價值觀的方式進行合乎道德的採購。

專有 品牌。我們已經創造了幾個品牌的蟹肉，在我們的客户中很受好評，並根據產品 質量和價位進行區分。

環保包裝 。我們與競爭對手的另一個主要區別是我們使用了可持續和合乎道德的包裝。我們的綠色生態鮮蟹肉袋已在美國、歐洲、泰國、菲律賓和印度尼西亞獲得專利，專利號為1526091 B1，美國專利為8,337,922和8,445,046。我們相信，自2003年推出以來，與金屬罐包裝材料相比，這些袋子已經節省了超過100萬公噸的二氧化碳排放。

我們 打算通過幾種方式發展我們的業務，包括：

我們的長期戰略是創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。我們計劃通過繼續擴大我們的客户基礎，推出新的高價值產品線和類別，以及從戰略上 收購專注於更多品種和專有技術的公司，使公司 有機增長，我們相信這些公司可以整合到一個更大、更多元化的公司 。

發展我們現有的業務。目前的三家現有企業都有不同的有機增長途徑，包括增加其獲得可持續來源的海洋產品的可靠渠道，並向更大和更多樣化的客户羣供應產品。我們的主要目標是優化所有公司的管理，特別是營銷、採購和財務部門的管理。

戰略性收購 。我們將繼續尋找機會收購公司，使我們能夠擴展到新的領域，使我們的物種產品類別多樣化，並與現有公司存在運營協同效應。我們相信，我們可能有能力向以更傳統方式運營的某些公司提供可持續發展模式，並有機會通過銷售更優質的產品來提高利潤率。

擴展RAS業務。我們有一個內部目標，到2028年達到2.1萬噸鋼頭三文魚的產量。如果我們能夠成功地通過股權資本市場和某些債務融資獲得必要的資金，我們希望在加拿大不列顛哥倫比亞省的戰略地點建造一系列1500噸和3000噸的設施，TOBC目前就設在那裏。

我們 直接從六家與我們有長期關係的加工商購買蟹肉，這些加工商同意以可持續的方式採購他們的產品 。所有蟹肉都是根據FDA批准的HACCP計劃採購的。此外，所有供應商都通過了BRC的A級認證，並每年接受審核，以確保安全和質量。

公司在美國、印度尼西亞、越南和中國擁有五家主要供應商，約佔公司截至2022年12月31日年度總採購量的76%。本公司最大的供應商位於印度尼西亞 ，佔本公司截至2022年12月31日的年度總採購量的29%。

該公司的產品在美國和加拿大銷售。該公司目前的主要收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍色和紅色游泳蟹肉，並以幾個品牌 在美國和加拿大分銷，如Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh 以及TOBC以小雪松瀑布品牌生產的鋼頭鮭魚和彩虹鮭魚魚種。

該公司將蟹肉庫存存儲在佛羅裏達州邁阿密的第三方設施中，並通過該設施進行分銷。

該公司在全美擁有一支銷售團隊，直接向客户銷售產品，這些客户大多在餐飲服務和零售行業，同時還管理着覆蓋零售和批發市場的地區和全國性經紀人網絡。銷售團隊和經紀人通過在最終用户層面創造需求並通過我們的總代理商客户拉動需求來幫助產品通過系統。該公司直接或通過專門從事零售領域的分銷商向零售客户銷售產品。

公司沒有自己的卡車車隊，並使用低於整車貨運(“LTL”)的國家貨運公司 將其產品交付給客户。LTL用於小件貨物的運輸，或者當貨物不需要使用整輛拖車時。裝運LTL時，公司支付標準卡車拖車的一部分費用，其他託運人和他們的貨物 填補空餘空間。

最近的 事件

公開服務

於2023年9月11日，本公司根據證券購買協議以包銷方式公開發售合共690,000股普通股、A-1系列認股權證以購買最多10,741,139股普通股、A-2系列認股權證以購買最多10,741,139股普通股(統稱為“普通權證”)及預資資權證以購買最多10,051,139股普通股(“預資資權證”)。每股普通股和預先出資的認股權證與A-1系列普通股認購權證和A-2系列普通股認購權證一起出售 ，以購買一股普通股。每股普通股及配套普通權證的公開發行價為0.4655美元。每份普通權證的行使價為每股0.4655美元，並可自股東在行使普通權證後批准發行股份的生效日期(“認股權證股東批准”)起行使。A-1系列認股權證將在認股權證股東批准生效之日起五年內到期。A-2系列認股權證 將於認股權證股東批准生效之日起18個月到期。公開發行價為每份預付資金認股權證和隨附的普通權證0.4555美元。預先出資的認股權證可立即行使，行使價為每股0.01美元。

H.C.Wainwright&Co.，LLC作為此次發行的配售代理，獲得了毛收入的7%的費用和35,000美元的非問責費用以及100,000美元的法律費用和自付費用。

納斯達克 合規

2023年9月26日，本公司收到納斯達克的通知，根據其普通股連續30個工作日的收盤競價，本公司未能遵守將最低競價維持在每股1.00美元的要求 (“最低競價要求”)。該公司有180天的時間，即在2024年3月24日之前，重新遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條。如果在2024年3月24日之前的任何時間，公司普通股的收盤價連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知公司已達到最低投標要求，此事將得到解決。如果本公司未能在最初的180個日曆日期間重新遵守最低投標要求 ，並且滿足所有其他適用的上市標準，則本公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期。

公司將繼續積極監控其普通股的收盤價，並將尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的 納斯達克要求。如果公司未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，公司的普通股可能被摘牌。

最低股東權益

公司於2023年5月23日接到納斯達克的通知，稱其不再符合繼續在納斯達克上市所需的最低股東權益要求 。在2023年6月29日與納斯達克舉行的聽證會上，公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求獲得批准，條件是在2023年7月28日之前向美國證券交易委員會提交500萬美元公開募股的登記聲明，並在2025年8月18日之前證明符合最低股東權益要求，該日期延長 至2023年9月15日。2023年9月11日，公司完成了500萬美元的公開募股。2023年10月16日，納斯達克通知 公司，它已重新滿足最低250萬美元的股東權益要求。然而，公司 將在2024年10月16日之前接受強制面板監控。如果在該一年監控期內，納斯達克發現該公司 不合規，該公司將有機會要求就此事重新舉行聽證會。

納斯達克於2023年11月27日通知該公司，該公司不再符合在納斯達克繼續上市所需的最低2,500,000美元股東權益 。由於本公司受強制性面板監控器的約束，為期一年，因此我們沒有資格獲得合規期。2023年12月4日，本公司要求與聽證會小組舉行聽證會，聽證會已定於2024年3月5日舉行。

作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響

根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此， 我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們 將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位，自根據有效註冊聲明首次出售我們的發行人的普通股之日起，或直至(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天，(Ii)我們成為交易法下的規則12b-2所定義的“大型加速申請者”之日為止，如果非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 等於或超過1億美元，且截至該年度第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

企業信息

我們 於2017年10月17日作為空白支票公司在特拉華州註冊成立，作為開展業務合併的工具 。在合併之前，我們進行了組織努力。合併後，我們停止了之前尋求合併或收購業務的活動，並收購了John Keeler&Co.Inc.，d/b/a Blue Star Foods的業務，這是一家成立於1995年5月5日的佛羅裏達州公司。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33172號第109大道西北3000號，我們的電話號碼是(3058366858)。我們的網站地址是Https://bluestarfoods.com/。除可從我們的網站訪問的通過引用併入本招股説明書的任何文件外，我們網站上或通過本網站提供的信息不是本招股説明書的 部分。

產品

於2023年5月30日，本公司與特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II(“Lind”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向Lind發行本金為1,200,000美元的有擔保兩年期免息可換股本金票據(“2023年5月票據”)及普通股認購權證(“2023年5月認股權證”)，以收購本公司435,035股普通股。對於總額為1,000,000美元的資金。 2023年5月票據的轉換價格等於：(I)2.40美元；或(Ii)在截至緊接適用兑換日期前最後一個交易日的20個交易日內的最低單一VWAP的90%，視乎慣例作出調整。 就發行2023年5月票據及2023年5月認股權證，本公司向Lind支付了50,000美元承諾費。

於2023年7月27日，本公司與Lind訂立證券購買協議第一修正案(“購買協議修訂”) ，據此，本公司修訂購買協議，以容許發行本金總額高達1,800,000美元的其他優先可換股本票，以及本公司與Lind根據購買協議共同同意發行總額為 的普通股認購權證。

根據購買協議修正案，本公司向Lind發行本金為300,000美元的兩年期有擔保可換股承付票(“2023年7月票據”)及普通股認購權證以收購175,234股本公司普通股(“2023年7月認股權證”)，總資金金額為250,000美元。2023年7月票據的兑換價為：(I)1.34美元；或(Ii)截至適用兑換日期前最後一個交易日的20個交易日內最低單筆VWAP的90%，須按慣例作出調整。2023年7月的認股權證 可按每股1.34美元的行使價行使，但須按慣例作出調整。關於發行票據和認股權證，本公司向林德支付了12,500美元的承諾費。

On May 16, 2023, the Company entered into a Purchase Agreement (the “ELOC Purchase Agreement”) with ClearThink Capital Partners, LLC (“ClearThink”). Pursuant to the ELOC Purchase Agreement, ClearThink has agreed to purchase from the Company, from time to time upon delivery by the Company to ClearThink of request notices (each a “Request Notice”), and subject to the other terms and conditions set forth in the ELOC Purchase Agreement, up to an aggregate of $10,000,000 of the Company’s Common Stock. The purchase price of the shares of Common Stock to be purchased under the ELOC Purchase Agreement will be equal to 80% of the two lowest daily VWAPs during a valuation period of six trading days, beginning three trading days preceding the draw down or put notice to three trading days commencing on the first trading day following delivery and clearing of the delivered shares. Each purchase under the ELOC Purchase Agreement will be in a minimum amount of $25,000 and a maximum amount equal to the lesser of (i) $1,000,000 and (ii) 300% of the average daily trading value of the Common Stock over the ten days preceding the Request Notice date. In addition, pursuant to the ELOC Purchase Agreement, the Company agreed to issue to ClearThink 62,500 restricted shares of the Company’s Common Stock as a “Commitment Fee.” The ELOC Purchase Agreement has a maturity date of May 16, 2025.

向ClearThink發行的股票受受益所有權限制的約束，因此在任何情況下，發行的股票都不會 導致ClearThink及其關聯公司受益擁有超過9.99%的公司流通股 普通股。

如果我們違約， 公司可能不會向ClearThink發送請求通知。違約事件包括：

（a） 登記證券轉售的登記聲明的效力因任何原因連續失效十（10） 個營業日或在任何365天期間內累計失效超過三十（30）個營業日，但某些例外情況除外;

（b） 普通股在主要市場暫停交易一（1）個營業日，前提是公司 在任何此類暫停期間不得指示ClearThink購買任何普通股;

（c） 普通股從OTCQB退市，但前提是，普通股此後未立即在 紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所（或上述任何證券交易所的國家認可的後繼者 ）交易;

(D) 如果達到交易所上限，除非獲得股東批准；

(E) 轉讓代理因任何原因未能在適用的購買日期後三(3)個工作日內向ClearThink發行股票 ClearThink有權收到此類股票；

(F) 公司違反了其與ClearThink的任何交易文件中的任何陳述、保修、契諾或其他條款或條件；

(G) 任何人依據任何破產法或任何破產法所指的法律程序對公司提起訴訟，或公司啟動任何破產法所指的法律程序；

(H) 如果本公司在任何時候沒有資格將其普通股作為DWAC股票以電子方式轉讓。

《ELOC採購協議》終止如下：

(A) 如果根據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件，或任何人啟動針對公司的法律程序，則為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或公司為債權人的利益進行一般轉讓，其中任何一項都將是違約事件，並將自動終止，無需任何人採取進一步行動或通知，無需向公司支付任何債務或款項；

(B)如果ELOC購買協議的生效日期不是在2023年12月31日或之前；

(C) 以任何理由或無理由向ClearThink遞交選擇終止的通知；

(D) 在公司出售和ClearThink購買ELOC購買協議下的全部可用金額之日自動；

(E) 2025年5月16日。

ClearThink，其代理、代表或關聯公司，不會以任何方式直接或間接訂立或實施任何(I)普通股“賣空”或(Ii)套期保值交易，即建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

我們可能無法獲得ELOC購買協議下的全部金額。我們還根據ELOC購買協議對ClearThink進行了賠償。

關於ELOC購買協議，本公司與ClearThink訂立了註冊權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份關於ELOC購買協議項下可發行普通股股份的註冊聲明。

於2023年5月16日，本公司與ClearThink亦訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，ClearThink 已同意分四次完成向本公司購買合共91,612股本公司受限普通股，總價為200,000美元。第一次關閉發生在SPA執行日期，第二次、第三次和第四次關閉應在第一次關閉後60天內完成。

產品摘要

以下是出售股東所發行股份的摘要：

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2024年1月22日的17,391,633股已發行普通股為基礎，不包括因行使股票期權和認股權證而可發行的總計997,220股普通股，具體如下：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。此外，我們還可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者截至本註冊聲明日期，我們可能認為這些風險和不確定因素並不嚴重。 這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會因任何這些風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們計劃中的數字銀行平臺的運營可能會使我們面臨與各種法律法規相關的成本和風險，包括與數據隱私、安全和保護相關的法律法規。這些和其他法律法規的發展可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

未來的 收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

選擇性收購目前是我們進一步擴大業務的戰略的一部分。如果我們獲得合適的機會， 我們可能會收購補充我們核心業務的其他業務、服務或產品。未來的收購和隨後的新公司與我們的整合將需要管理層的高度重視。未來的收購還將使我們 面臨潛在風險，包括與吸收新業務、服務和人員相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移、無法產生足夠的收入以抵消收購的成本和支出，以及由於整合新業務而可能損失或損害與員工的關係 。我們管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。

蟹肉的價值會受到波動的影響，這可能會導致我們的經營結果和對公司的投資價值出現波動 。

我們的業務依賴於一種商品的銷售，而這種商品的價值是波動的。由於我們銷售的蟹肉價值波動，我們的淨銷售額和經營業績差異很大 ，這可能會導致我們普通股的市場價格波動 。

在我們獲取蟹肉的漁業中，我們銷售的蟹肉的數量和生物量出現實質性下降，將對我們的業務產生重大影響。

蟹肉的種羣和生物量受到自然波動的影響，這是我們無法控制的，可能會因疾病、生殖問題或其他生物問題而加劇，可能會受到天氣和全球環境變化的影響。螃蟹或其他魚類的整體健康狀況很難衡量，漁業管理仍然是一門相對不精確的科學。由於我們 無法預測我們產品的種羣和生物量波動的時間和程度，因此我們無法採取任何 措施來緩解這些波動的不利影響。任何這種波動，導致我們從中獲取蟹肉的漁業的種羣和生物量大幅下降，都將對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們的業務也受到供應變化風險的影響。

我們 面臨產品污染風險和產品責任索賠。

我們產品的銷售可能會涉及對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於未經授權的人員篡改、產品污染或變質造成的，包括包裝、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品或殘留物的存在。雖然我們接受政府的檢查和法規，並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，包括內部產品安全政策，但我們不能 確保未來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病，或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟的影響。即使產品責任索賠不成功，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象造成不利影響 。

我們很大一部分收入來自單一產品，即蟹肉，因此我們非常容易受到市場需求變化的影響，市場需求變化可能會受到我們有限或無法控制的因素的影響。

我們很大一部分收入來自單一產品--蟹肉。因此，我們非常容易受到市場需求變化的影響，而市場需求變化可能會受到我們控制有限或無法控制的因素的影響。可能導致市場對蟹肉需求下降的因素包括經濟條件和不斷變化的消費者偏好。市場對蟹肉需求的大幅下滑可能會對我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的行業和TOBC的RAS業務相關的風險

漁業法規可能會對我們的業務產生不利影響。

國際社會已經意識到並關注世界範圍內的天然魚類資源枯竭問題。在過去， 這些擔憂導致實施配額，使個別國家在允許捕撈或捕撈的海產品數量方面受到嚴格限制。環保組織一直在遊説增加限制。如果國際組織或國家政府對我們銷售的蟹肉或海鮮產品施加額外的限制，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們經營的海鮮行業 競爭激烈，我們無法成功競爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們傳統的可持續海鮮業務中，我們 與主要的綜合性海鮮公司競爭，例如Tri Union冷凍產品公司(海洋冷凍食品的雞肉)、Phillips Foods、 Inc.、Harbor Seafood，Inc.和Twin Tail Seafood Corp.，我們在RAS業務中的主要競爭對手 是Aquabounty、大西洋藍寶石、Aquacon、北歐水產養殖場、Whole Ocean、西海岸鮭魚和Pure三文魚。我們的一些 競爭對手受益於以比我們更好的市場認知度或比我們更強大的營銷和分銷渠道來營銷其產品。我們任何產品的競爭加劇都可能導致降價、利潤率下降和市場份額損失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。美國低價進口產品的增加也可能對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以彌補我們可能發生的損失或完全彌補重大資產損失。

我們參與漁業可能會導致污染、財產損失、人身傷害或其他危險的責任。儘管我們認為我們已根據行業標準購買了處理此類風險的保險，但此類保險對責任和/或可扣除金額有限制，可能不足以覆蓋此類債務或損失的全部範圍。此外，此類 風險可能在所有情況下都不能投保，或者在某些情況下，由於與此類保險相關的高額保費或其他原因，我們可能會選擇不購買保險來防範 特定風險。支付此類未投保債務 將減少我們的可用資金。如果我們遭遇未完全投保的重大事件或事故，或者此類事件的承保人沒有償付能力，我們可能會被要求將資金從資本投資或其他用途轉移到承保此類事件的任何責任或損失。

我們開展業務的國家/地區的法律法規變化可能會對我們的運營、收入和盈利能力產生不利影響。

我們向其銷售產品的國家/地區的政府會不時考慮與原材料、食品安全和市場以及環境法規有關的監管建議，如果採用這些建議，可能會導致我們產品的分銷中斷 並增加我們的運營成本，進而影響我們的盈利能力。如果我們因此而提高產品價格 ，我們的銷售量和收入可能會受到不利影響。

此外， 這些政府可能會不時改變進口法規或對某些進口產品徵收附加税或關税。這些法規和費用或新的法規發展可能會對我們的運營、收入和盈利能力產生實質性的不利影響。如果我們向其銷售產品的一個或多個國家禁止進口或銷售蟹肉或相關產品，我們現有的市場將顯著萎縮，對我們的經營業績和增長潛力產生不利影響。

可自由支配消費者支出的下降可能會對我們的行業、我們的運營乃至最終我們的盈利能力產生不利影響。

奢侈品，如優質蟹肉，是消費者的必需品。消費者可自由支配支出或可支配收入的任何減少都可能對蟹肉行業產生重大影響。許多我們無法控制的經濟因素可能會影響消費者的可自由支配支出，包括金融市場、消費者信貸可獲得性、當前利率、能源成本、就業水平、工資水平和税率。可自由支配消費支出的任何減少都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受到TOBC收穫的鮭魚的質量和數量的影響。

我們在競爭激烈的市場上銷售我們的產品。TOBC成功出售三文魚的能力和價格，高度依賴於三文魚的質量。許多因素可能會對銷售的三文魚質量產生負面影響，包括親魚羣的質量、養殖場的水條件、魚所消耗的食物和添加劑、水箱中的種羣數量，以及將魚帶到捕撈所需的時間，包括運輸和加工。最佳的生長條件並不總是可以保證的。儘管在RAS生產系統中生長的魚不會受到疾病和寄生蟲問題的影響，這些問題可能會影響在海水養殖的鮭魚 ，但如果魚類受到壓力條件或生物量管理問題，淡水環境中普遍存在的生物可能會變得致病。

產品質量保持高標準，如果我們確定收成沒有達到這些標準，我們可能會被要求 減少庫存並減記收成的價值，以反映可變現淨值。次優條件可能導致較少的產量和/或較低質量的魚。相反，如果我們的增長率好於預期，我們可能無法及時加工和將我們的魚推向市場，這可能會導致過度擁擠，這可能會對健康造成負面影響和/或需要撲殺我們的魚類種羣。

此外， 如果市場認為我們的三文魚的質量低於其他可用的三文魚或其他魚類來源，我們可能會 對我們的產品的需求減少，可能無法以我們預期的價格銷售我們的產品，或者根本無法銷售。

隨着我們繼續擴大我們的業務並建設新的農場，我們可能會在保持產品質量方面面臨更多挑戰 。我們不能保證我們在未來不會面臨質量問題，這些問題可能會損害我們的聲譽、 以及消費者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務結果和我們的品牌價值產生實質性的不利影響。

關閉、損壞我們的任何養殖場，或缺乏我們運營所需的電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或其他關鍵組件，都可能導致我們過早捕撈魚類、在生產中損失大量魚類、推遲 我們的商業化計劃，並對我們的運營、業務結果、聲譽和品牌價值造成重大不利影響。

水產養殖設施的電力、燃料、氧氣供應、水質系統或其他關鍵基礎設施中斷 超過很短時間，可能導致大量魚類損失。如果我們的養殖場因自然災害而關閉或受損 、大流行導致我們運營的關鍵組件短缺、供水減少、我們的含水層受到污染、服務中斷或人為幹預可能會要求我們提前捕撈部分或全部魚類，或者可能導致我們的魚類在生產中損失。

我們 也依賴雞蛋供應。如果我們購買雞蛋的能力中斷，我們將無法繼續 為我們的農場進貨。我們不能保證未來可能不會發生任何中斷，任何中斷都可能導致鮭魚銷售損失、我們的聲譽受損、消費者對我們的產品和公司失去信心以及收入損失，所有這些都可能對我們的業務業績產生 實質性的不利影響。

我們TOBC業務的成功發展取決於TOBC高效、經濟高效地大規模生產和銷售鮭魚的能力 。

我們的商業計劃取決於我們通過發展更大的農場來提高生產能力的能力。我們的經驗有限 建造、提升和管理如此大型的商業設施，我們可能沒有預料到可能影響我們如此規模的三文魚生產、收穫、銷售和交付的所有因素或 成本。我們的鮭魚在大規模商業養殖時可能不會達到預期的效果 我們可能會遇到運營挑戰，控制缺陷可能會浮出水面，我們的供應商可能會 遇到產能限制，或者我們的生產成本和時間表預測可能被證明是不準確的。其中任何一項都可能降低流程效率、造成延遲並增加我們的成本。我們還受到市場需求和價格波動的影響，例如三文魚市場的中斷，包括三文魚市場價格的下降。

此外，競爭壓力、客户波動以及可能無法獲得已建立和持續的客户合作伙伴關係和合同，可能會導致我們的魚缺乏買家。我們魚類的客户可能不希望遵循我們的銷售條款和條件 ，這可能會導致違反標籤或披露法律、食品處理不當、產品不付款以及類似的 問題。三文魚的競爭格局可能會帶來挑戰，以確保我們的三文魚價格具有競爭力，以實現我們的競爭目標 。此外，我們可能無法為客户提供服務以滿足他們對魚類質量的期望、持續的捕撈供應可用性、訂單處理完成率、按時或正確發貨、第三方加工商的潛在問題以及其他因素，這些因素可能會影響我們與客户的關係、我們的聲譽和業務結果。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們 的運營依賴第三方，我們的業務可能會受到供應鏈中斷和延遲的影響。

我們的 業務依賴於我們與東南亞和拉丁美洲供應商的關係，以便聯合包裝、加工和向我們發運 產品。如果這些公司出於任何原因無法或不願繼續向我們提供服務，這可能會導致我們暫時無法進口我們的產品，直到我們找到另一個可以提供這些服務的實體。 此外，如果供應鏈出現延遲，我們的產品將延遲到達，這將對我們的收入產生不利影響。找不到合適的 替代者，即使是暫時的，也會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 沒有與許多客户和供應商簽訂長期協議。

我們的許多客户和供應商都是通過採購訂單運營的。雖然我們與我們的許多客户和供應商以及關鍵項目的替代供應來源有長期的業務關係，但我們沒有與這些客户和供應商 簽訂長期協議，也不能確保這些客户或供應商中的任何一個會在相同的基礎上或以對我們有利的條款繼續與我們做生意。任何這些關係的終止或修改都可能對我們的業務、財務業績和運營結果產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的 獨立註冊會計師事務所在其關於我們已審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力 。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告 包括一段説明 ，説明公司因運營而遭受經常性虧損，並存在淨資本不足，這令人對其作為持續經營企業的能力產生嚴重懷疑 。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其 增加收入、執行收購補充公司的業務計劃、籌集資本並繼續維持充足的營運資金為其運營提供資金的能力。如果我們無法做到這一點，我們的財務狀況和經營結果將受到重大影響和不利影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們面臨與當前全球經濟環境相關的風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

全球經濟的狀況仍然不確定。當前的全球經濟狀況和不確定的信貸市場， 對信貸可用性的擔憂構成了一個風險，可能會影響我們的國際關係，以及我們管理與客户、供應商和債權人(包括金融機構)的正常商業關係的能力。全球貿易問題和加徵關税也可能對我們的國際商業活動產生不利影響。如果當前全球經濟環境惡化，我們的業務可能會受到負面影響。

我們 可能需要籌集額外資金，為我們現有的商業運營提供資金，並將新產品開發和商業化，並擴大我們的業務。

根據我們目前的業務計劃，我們相信承銷產品的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物 以及來自銷售的現金收入，將使我們能夠在至少未來12個月內進行計劃中的運營。如果我們的可用現金 餘額、發售的淨收益和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括由於對我們產品的需求降低或由於本文所述的其他風險，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，進行額外的信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務 融資。

我們 可能會考慮在未來籌集更多資本以擴大我們的業務、進行戰略投資、利用融資機會或出於其他原因，包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優先和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過協作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求 放棄重要權利或按對我們不利的條款授予許可。

我們作為一家上市公司運營會產生巨大的成本，我們的管理層將大量時間投入到上市公司合規方面。

作為一家上市公司，我們因遵守適用於我們的法規和披露義務而產生鉅額法律、會計和其他費用 ，包括遵守2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)以及美國證券交易委員會實施的規則。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本和 以我們目前無法預料的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來監督和遵守上市公司的報告義務。這些規章制度 會導致我們產生巨大的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施內部控制 和程序。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保 我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。任何未能制定或保持有效控制的行為都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的報告義務，或導致重報 前期財務報表。如果我們不能證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表， 投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法 繼續滿足這些要求，我們的普通股也可能無法繼續滿足納斯達克股票市場的資格要求。

我們的 獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或我們向美國證券交易委員會提交的第一份年報之後的較晚時間 我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，這取決於我們是否選擇依賴JOBS法案中規定的某些豁免。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 ，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會損害我們的業務 。

與行政、組織和商業運營和增長相關的風險

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

我們 預計我們的業務運營會增長。這種未來的增長可能會對我們的組織、行政和運營基礎設施造成壓力，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及 一般和財務管理。要正確管理我們的增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們無法支持對當前和未來產品的需求，包括確保我們有足夠的資源來滿足增加的需求並緩解任何供應鏈延遲，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們商業運營和銷售量的增長，我們將需要繼續提高我們在處理、客户服務、帳單和一般流程改進方面的工作流程能力，擴大我們的內部質量保證計劃，並緩解我們與供應商之間可能出現的任何供應鏈延遲 。我們可能還需要購買更多設備，並增加我們的製造、維護、軟件和計算能力，以滿足不斷增長的需求。我們不能向您保證，任何這些規模的增加、人員的擴充、設備的採購或流程的改進都將成功實施。

如果我們失去執行主席和首席執行官，或者我們無法吸引和留住高技能人員和關鍵人員，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功取決於執行主席兼首席執行官John Keeler的技能、經驗和表現。隨着我們繼續發展和擴大我們的商業活動，這些個人的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，Keeler先生的損失或喪失能力可能會對我們的運營產生負面影響。合格的 員工定期需求量很大，在滿足客户要求所需的時間範圍內可能找不到。 我們的業務擴展可能需要我們僱用更多人員。不能保證我們將來能夠吸引和留住足夠數量的熟練員工。人員流失或我們無法以具有競爭力的價格招聘或保留足夠的人員 可能會影響我們業務的增長。

如果我們因產品責任或專業責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源範圍的重大責任。

我們產品的營銷和銷售可能導致產品責任索賠，聲稱我們的產品使用户生病。產品責任索賠可能會導致重大損害，並且我們的辯護成本高昂且耗時。

我們 維護產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響 。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的保險費率或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能導致監管機構調查、產品召回或撤回、損害我們的聲譽或導致現有供應商、供應商和客户終止現有協議 以及潛在客户和合作夥伴尋找其他供應商，任何這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

我們的國際業務運營面臨各種風險，包括：

如果我們向其他目標市場擴張，我們不能向您保證我們的擴張計劃會實現，或者如果實現，就會成功。我們 預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規有關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴展計劃上花費大量時間和資源，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到損害。

我們的 結果可能會受到外幣匯率變化的影響。

目前，我們的大部分國際銷售合同都以美元計價。我們用外幣向某些供應商付款 未來我們可能會用外幣向其他供應商付款。因此，美元相對於外國貨幣的價值增加可能需要我們降低售價，否則可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力，否則我們的成本 可能會增加。此外，如果我們的國際銷售額增加，我們可能會進行更多以非美元計價的交易，這可能會使我們面臨外幣風險，包括貨幣匯率的變化。

如果我們擴大國際業務，我們收入的更大比例可能會以其他外幣計價。以美元以外的貨幣開展業務 使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的 經營業績產生負面影響。美元相對於其他貨幣的價值波動會影響我們的收入、收入成本和營業利潤率，並導致外幣兑換損益。

我們 可能會因違反適用的反腐敗法律或違反旨在確保 合乎道德的商業實踐的內部政策而受到負面影響。

我們 在全球多個國家開展業務，包括那些在反腐敗和道德行為方面沒有美國法律或公司政策所要求的堅定承諾的國家。我們面臨的風險是，我們、我們的美國員工或我們在其他司法管轄區的員工或我們受僱代表我們在外國從事工作的任何第三方可能在我們開展業務的任何司法管轄區採取被確定為違反反腐敗法律的行動。任何違反反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。此外，檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的重要業務要素依賴於信息技術和電信系統。我們已經為我們業務的管理和運營開發了合適的軟件。我們已經安裝並預計將擴展一些影響廣泛業務流程和功能領域的企業軟件系統，例如，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施運營的系統。

信息 技術和電信系統容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器 可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們已採取預防措施 防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機 可能會阻止我們向客户提供支持服務和產品，以及管理我們業務的管理方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能損害我們的業務。

我們的運營很容易因自然災害或其他災難、斷電、罷工和其他我們無法控制的事件而中斷或丟失。

我們 在位於佛羅裏達州南部的設施中進行包括管理和數據處理在內的大部分活動，這些設施經歷了可能影響我們設施的重大颶風和洪水，嚴重擾亂了我們的運營，並在修復、重建或更換損壞的處理設施所需的時間內延誤了 或阻止了產品發貨。我們在東南亞和拉丁美洲的供應商也容易受到自然災害的影響，自然災害可能會擾亂他們的運營和向我們供應產品的能力 。如果我們客户的任何設施受到災難的負面影響，產品發貨可能會延遲。此外， 客户可以推遲購買產品，直到運營恢復正常。即使我們和/或我們的供應商能夠快速應對災難 ，災難的持續影響可能會給我們的業務運營帶來一些不確定性。此外，我們的設施可能會受到可用電力和其他能源供應短缺的影響。任何短缺都可能增加我們的電力和能源供應成本 或可能導致停電，這可能會擾亂我們受影響設施的運營並損害我們的業務 。

有關知識產權的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何不能充分保護或不確定有效性、可執行性 或其範圍的行為都可能破壞我們的競爭地位，降低我們產品、服務和品牌的價值，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們 試圖通過開發新的創新產品和產品改進來加強我們的產品組合並使其與眾不同。因此，我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們來説是重要的資產。我們無法控制的各種事件對我們的知識產權以及我們的產品和服務構成威脅。例如， 在銷售我們產品的國家/地區可能無法提供有效的知識產權保護。此外，儘管我們已在不同的司法管轄區註冊了我們的商標，但我們保護我們的專有權利的努力可能並不充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。可能有必要提起訴訟以保護我們的知識產權，任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層對核心業務的注意力。在涉及我們知識產權的任何訴訟中做出不利裁決可能會危及我們的業務前景和聲譽。雖然我們不知道有任何此類訴訟，但我們沒有訴訟費用的保險，如果我們不能從其他各方收回訴訟費用，我們將被迫承擔所有訴訟費用。所有上述因素都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何未經授權使用我們的知識產權都可能損害我們的經營業績。

我們 可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果判定對我們不利，可能會對我們的 業務產生不利影響，並使我們對第三方承擔重大責任。

我們的成功主要取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和產品設計的能力。我們可能面臨涉及專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。 我們可能不知道可能與我們提供的產品相關的專利和其他知識產權的持有者 ，這可能會使我們難以按商業上可接受的條款獲得許可。也可能有授權給我們和我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠， 可能會損害我們依賴這些技術的能力。此外，儘管我們努力確保與我們合作的公司擁有相應的知識產權或許可證，但我們無法完全避免 我們產品中使用的組件供應商或與我們合作的公司在合作研發活動中造成的知識產權侵權風險。我們當前或潛在的競爭對手可能會獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。 對知識產權索賠的辯護，包括專利侵權訴訟以及相關的法律和行政程序，可能 既昂貴又耗時，可能會顯著分散我們技術人員和管理層的精力和資源。 這些因素可能會有效地阻止我們從事部分或全部業務運營，並導致我們的客户或潛在客户推遲、取消或限制他們購買或使用我們的產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得並維護已授權的專利和其他知識產權 。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的流程 並侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們 不能保證我們的任何專利已經擁有，或我們的任何未決專利申請成熟為已頒發專利 將包括範圍足以保護我們的產品、我們開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。專利如果頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效或被規避。

此外，儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的， 它可能無法為我們提供足夠的專有保護或相對於具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 也可以繞過我們的專利進行設計。其他各方可能會為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的知識或商業機密。有些國家的法律不像美國法律那樣保護我們的所有權 ，我們在這些國家在保護我們的所有權方面可能會遇到重大問題。如果這些發展中的任何一個發生，都可能對我們的銷售產生負面影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 依靠版權和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議來保護我們的機密和專有信息。除合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的 保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業機密並將其提供給競爭對手，而且我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來全面保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發 。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被 泄露或挪用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會 受到損害。

我們 可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多 公司在保護和捍衞某些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。 這可能會使我們難以阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。許多外國 國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家 限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家/地區，專利可能提供有限的好處，甚至根本沒有好處。專利保護最終必須在每個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家/地區尋求專利保護， 我們將不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本，並將我們的精力從我們業務的其他方面轉移到 。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家/地區的法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得足夠的 保護的能力。

第三方 可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 。

儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業機密或其他專有信息。 可能需要提起訴訟來對抗這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與監管事項相關的風險

我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務。

FDA和其他政府機構對我們的產品和運營進行監管：

我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。法規變化可能導致 我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。

不遵守適用法規可能會危及我們銷售產品的能力，並導致執法行動，例如：

我們 還可能被要求採取糾正措施，例如安裝其他設備或採取其他措施，這些措施中的每一項都可能需要我們進行大量資本支出。我們還可以要求我們的員工賠償他們可能因監管行動而單獨招致的任何費用或責任。因此，我們未來的業務前景可能會因為監管限制而惡化，我們的盈利能力可能會因為我們向員工提供此類賠償的義務而受到損害 。

任何這些制裁都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

產品 責任索賠可能會分散管理層對我們業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償 可能不在保險覆蓋範圍內。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

可能導致我們普通股市場價格波動的因素 包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的波動，通常與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。在過去，當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。 如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的 諮詢投票的要求。我們無法 預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102條還規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。

您 可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋您的所有權權益。

如果我們的現有股東行使認股權證或在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的價格可能會下跌。市場對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的價格下跌。

在 未來，我們可能會發行授權但以前未發行的股權證券，導致 當時股東的所有權權益被稀釋。我們被授權發行總計100,000,000股普通股和500,000,000股“空白支票”優先股。我們可能會增發普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券 用於融資或其他商業目的。未來我們普通股的任何此類增發都可能 對普通股的交易價格造成下行壓力。我們可能需要在不久的將來籌集更多資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們在未來不會被要求在籌資工作中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您 為您的股票支付的價格(或行使價)。

管理層可能對其證券發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，但不得有效使用所得收益。.

由於本公司不得指定發售所得款項淨額將用於任何特定目的，因此管理層可在運用所得款項淨額方面擁有廣泛的 酌情權，並可將所得款項用於發售時所預期用途以外的用途。管理層可將淨收益用於可能不會改善公司財務狀況或市場價值的公司目的。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們將可能被從納斯達克資本市場退市 。

我們的 普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“BSFC”。然而，如果我們未能遵守納斯達克的 繼續上市規則，包括但不限於最低市值和其他要求，納斯達克可能會採取措施 將我們的股票退市。未能維持我們的上市或從納斯達克退市，將使股東更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。此外，我們的貸款或其他協議可能包含維持我們的普通股在納斯達克上市的契諾。因此， 根據此類協議，未能保持此類上市可能構成違約。

我們 不符合納斯達克資本市場1.00美元的最低投標價格要求，如果不遵守這一 標準，可能會導致退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BSFC”。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準，我們的普通股將被摘牌。這些繼續上市標準包括特別列舉的標準， ，如1.00美元的最低收盤價。

2023年9月26日，我們收到納斯達克的一封信，通知該公司沒有達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克的每股1.00美元的最低買入價要求 。我們最初有180個日曆 天，或到2024年3月24日，以恢復合規性。如果在2024年3月24日之前的任何時間，我們普通股的收盤價 連續至少十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，表示 公司已達到最低投標要求。如果我們未能在最初的180個日曆日內重新遵守最低投標要求，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要獲得資格， 公司將被要求滿足公開持股市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標要求除外)，並需要提供書面通知 我們打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足。

為了滿足這一要求，本公司打算從現在起至2024年3月24日期間繼續積極監測其普通股的投標價格，並將考慮解決不足並重新遵守最低投標價格要求的可行方案，包括尋求股東批准對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書進行修訂 ，以對其普通股進行反向股票拆分。雖然我們打算重新遵守最低投標價格規則，但不能保證我們能夠做到這一點，無論是否批准反向股票拆分，也不能保證我們能夠繼續遵守該規則或納斯達克的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求，我們將收到納斯達克的另一份退市通知 ，原因是我們未能遵守一項或多項持續上市要求。如果我們的普通股從納斯達克退市 ，我們普通股的交易很可能將在場外交易市場上的電子公告板上進行，電子公告板是為場外交易市場等非上市證券設立的，或者在“粉單”上進行。我們上市市場的這種降級可能會限制我們在普通股上做市的能力，並可能影響我們證券的購買或銷售。

我們 不符合納斯達克資本市場2,500,000美元的股東權益要求，如果不遵守該標準 可能會導致退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

納斯達克於2023年11月27日通知該公司，該公司不再符合在納斯達克繼續上市所需的最低2,500,000美元股東權益 。本公司受強制性面板監控器約束，為期一年，或至2024年10月16日。因此，該公司沒有資格獲得合規期。2023年12月4日，本公司要求與聽證會小組(“小組”)重新舉行聽證會，聽證會獲準於2024年3月5日舉行。在最近將某些非現金負債轉換為股權後，本公司相信其 現有股東權益數字符合納斯達克持續上市標準。聽證請求將暫緩暫停公司的證券和提交25-NSE表格，等待陪審團的決定。

我們的 普通股可能被視為“便士股”，這可能會降低股票投資的價值。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户；及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議， 列出將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲得該人的財務信息和投資經驗目標，(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀人或交易商還必須在進行任何低價股交易之前，提交SEC規定的與 低價股市場相關的披露計劃，該計劃以突出顯示的形式：（a）列出經紀人或交易商做出適合性決定的依據; 以及（b）確認經紀人或交易商在交易之前收到了投資者簽署的書面協議。一般來説， 經紀人可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。如果我們的普通股 受制於“細價股”規則，投資者可能更難處置我們的普通股， 導致我們普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

金融業監管局（“FINRA”）的 銷售實踐要求可能會限制股東 買賣我們普通股的能力。

FINRA 已採用規則，要求在向客户推薦投資時，經紀自營商必須有合理的理由相信 該投資適合該客户。在向其非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、税務狀況、 投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示相信，投機性或低價證券很有可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求 適用於我們或我們的證券，則可能會使經紀自營商更難建議至少部分客户 購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

我們 在特定時期的經營業績可能大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期， 每一種情況都可能導致我們普通股的價格波動或下跌。

我們 預計我們的經營業績會受到波動的影響。我們的經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們在特定時期的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對不同報告期的財務業績進行比較不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標

我們的高管和董事擁有相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響 。

截至本文件提交日期，我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司擁有我們普通股約6%的股份，包括在該日期後60天內可行使的未償還期權的股份。因此，這些股東將能夠對我們的事務和需要股東批准的事項施加很大程度的影響，包括選舉我們的董事會和批准重大公司交易。這種所有權集中 可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者嘗試 獲得我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的公平市場價值產生重大不利影響。

由於我們通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，因此我們可能無法 吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

由於 我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股而成為一家報告公司，而且由於我們將不會在國家證券交易所上市，經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。此外，與我們通過承銷的首次公開募股成為一家公開報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就上市了。如果我們的股票未能在市場上獲得研究報道或支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

發行股票為我們的運營提供資金可能會稀釋您的投資並減少您的股權。

我們 未來可能需要籌集資金，為我們海鮮業務的發展提供資金。任何股權融資都可能對股東產生重大稀釋效應，並大幅減少我們股東在本公司的股權。如果獲得股權融資，可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。董事會可自行決定是否發行額外證券，而無需尋求股東批准，我們不知道何時需要額外資本，也不知道是否需要額外資本 。

我們的章程文件或特拉華州法律的條款 可能會推遲或阻止對公司的收購，即使這樣的收購對我們的股東有利 ，這可能會使您更難更換管理層。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更 ，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。 此外，這些條款可能會阻止或阻止我們的股東通過 更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試，從而使更換或罷免我們的董事會變得更加困難。

此外，特拉華州法律禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行業務合併， 通常是指在交易發生之日起三年內，與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有投票權股票的人，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。因此，特拉華州的法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更。此外，我們的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇。我們相信這一規定對我們 有利，因為它提高了在解決公司糾紛方面經驗豐富的財務長在適用特拉華州法律方面的一致性 ，與其他論壇相比，可以更快地高效管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔 。然而，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們公司證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 此外，我們目前與LighTower的貸款和擔保協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，如果有的話，我們未來的貸款安排也可能包含這些條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

與此產品相關的風險

州證券法可能會限制二級市場交易，這可能會限制您可以出售本招股説明書提供的股票的州。

如果您購買在本次發行中出售的我們普通股的股票，您可能無法在任何州轉售股票，除非和直到 我們普通股的股票符合該州適用的證券法的二級交易資格，或者確認有豁免，例如在某些公認的證券手冊中列出的豁免，可以在該州進行二級交易。 不能保證我們將成功註冊或使我們的普通股有資格進行二級交易，或在每個州為我們的普通股二級交易確定 可用的豁免。如果我們未能在任何特定州登記或獲得資格，或未能獲得或核實我們普通股的二級交易豁免，則我們的普通股不能提供或出售給該州的居民， 或由該州的居民購買。如果許多州拒絕允許對我們的普通股進行二級交易，我們普通股的市場將受到限制，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並降低我們普通股的流動性，以及股東以全部或當前 市價轉售我們普通股的能力，這可能會增加股東失去部分或全部投資的風險。

我們 可能會因未能遵守未償還可轉換票據的條款而面臨重大處罰。

我們的 可轉換票據包含積極和消極的契約以及違約的慣例事件，包括在許多情況下要求我們及時 提交美國證券交易委員會報告。如果我們未來未能及時提交美國證券交易委員會報告，或者 票據項下發生任何其他違約事件，我們可能面臨重大處罰和/或違約金，和/或此類票據的轉換價格可能大幅下調 ，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或導致對公司的任何投資 縮水或變得一文不值。

我們未償還的可轉換本票中的某些 包含優惠國家權利。

我們未償還的可轉換本票的某些 包括規定，只要該等票據尚未發行，本公司 不得與任何個人或實體進行任何公開或非公開發行其證券(包括可轉換為我們普通股的證券) 具有確立權利或以其他方式使該其他投資者受益的效果的任何個人或實體 在任何實質性方面比我們的可轉換票據持有人所確立的權利和利益更有利 ，除非在任何情況下，根據本公司與持有人之間的一份或多份最終書面協議，持有人已獲提供該等權利及利益。這種最惠國條款可能會在未來觸發，並可能實質性地改變附註的條款。如果觸發票據的任何最惠國條款，可能會導致該等票據的條款被大幅修改，使其持有人受益，對現有股東造成重大稀釋，否則將對本公司產生重大不利影響。

使用收益的

我們 不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

發行價的確定

出售股東將按現行市場價格或私下商定的價格出售我們普通股的股票。我們普通股的發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況 或任何其他既定的價值標準有任何關係。我們的普通股在任何公開市場上的交易價格不得超過普通股的發行價，將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括我們普通股的市場深度和 流動性。

公司股票的市場價格和股息

普通股權益和相關股東事項

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BSFC”。2023年11月24日，我們普通股在納斯達克 的收盤價為0.17美元。

托架

截至 2024年1月22日，我們的普通股記錄持有人為78人。

分紅政策

我們 自成立以來沒有支付任何股息，在可預見的未來也不會支付股息。目前，我們的政策是保留收益(如果有)，用於開發和營銷我們的產品並實施我們的業務計劃。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和經營財務狀況等因素。

出售 個股東

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人 (“出售股東”)可能要約和轉售的19,876,735股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) 其中包括(I)於2023年5月30日和2023年7月27日向Lind Global Fund II LP(“Lind”)發行的本金和應計利息轉換後可發行的最多2,761,668股可轉換本票 本金總額總計1,500,000美元的本金總額為1,500,000美元的本票發行給Lind Global Fund II LP(“Lind”) (Ii)435,035股可於認股權證行使時發行的普通股(行權價為每股2.45美元(br})，以及(Iii)根據ClearThink Capital Partners、 LLC(“ClearThink”)和我們之間於2023年5月16日簽署的特定購買協議(“ELOC購買協議”)最多可發行16,680,032份。

Lind 可轉換本票

於2023年5月30日，本公司訂立證券購買協議，（“購買協議”），據此，本公司向Lind發行本金額為1，200美元的有擔保、兩年期、免息 可轉換承兑票據，000美元（“2023年5月票據”）和普通股購買權證 （“2023年5月權證”），以收購本公司435，035股普通股，總資金額為1，000，000美元。 二零二三年五月票據的換股價相等於以下兩者中的較低者：（i）2. 40美元;或（ii）截至緊接適用轉換日期前最後交易日止20個交易日期間的最低單一增值加權平均值的90%（可按慣例調整）。 就發行2023年5月票據及2023年5月認股權證而言，本公司向Lind支付50，000美元承諾費。

於2023年7月27日，本公司與Lind訂立證券購買協議第一修正案(“購買協議修訂”) ，據此，本公司修訂購買協議，以容許發行本金總額高達1,800,000美元的其他優先可換股本票，以及本公司與Lind根據購買協議共同同意發行總額為 的普通股認購權證。

根據購買協議修正案，本公司向Lind發行本金為300,000美元的兩年期有擔保可換股承付票(“2023年7月票據”)及普通股認購權證以收購175,234股本公司普通股(“2023年7月認股權證”)，總資金金額為250,000美元。2023年7月票據的兑換價為：(I)1.34美元；或(Ii)截至適用兑換日期前最後一個交易日的20個交易日內最低單筆VWAP的90%，須按慣例作出調整。2023年7月的認股權證 可按每股1.34美元的行使價行使，但須按慣例作出調整。關於發行票據和認股權證，本公司向林德支付了12,500美元的承諾費。

ClearThink 思科採購協議

根據ELOC購買協議，ClearThink已同意在公司向ClearThink發送請求通知(每個請求通知)時從公司購買，並在ELOC購買協議中規定的其他 條款和條件的約束下，購買總計10,000,000美元的公司普通股。 根據ELOC購買協議購買的普通股的購買價格將相當於在六個交易日的估值期內每日最低的兩個VWAP的80%。自股票交割和結算後的第一個交易日起計的前三個交易日起計的三個交易日或發出通知。ELOC 購買協議下的每筆購買最低金額為25,000美元，最高金額為(I)1,000,000美元和(Ii)普通股在請求通知日期前10天的日均交易價值的300%，兩者中以較小者為準。ELOC購買協議的到期日為2025年5月16日。

向ClearThink發行股票受受益所有權限制，因此在任何情況下都不會發行會導致ClearThink與其附屬公司一起實益擁有、超過9.99%的公司普通股流通股 。

如果我們違約， 公司可能不會向ClearThink發送請求通知。違約事件包括：

（a） 登記證券轉售的登記聲明的效力因任何原因連續失效十（10） 個營業日或在任何365天期間內累計失效超過三十（30）個營業日，但某些例外情況除外;

（b） 普通股在主要市場暫停交易一（1）個營業日，前提是公司 在任何此類暫停期間不得指示ClearThink購買任何普通股;

（c） 普通股從OTCQB退市，但前提是，普通股此後未立即在 紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所（或上述任何證券交易所的國家認可的後繼者 ）交易;

(D) 如果達到交易所上限，除非獲得股東批准；

(E) 轉讓代理因任何原因未能在適用的購買日期後三(3)個工作日內向ClearThink發行股票 ClearThink有權收到此類股票；

(F) 公司違反了其與ClearThink的任何交易文件中的任何陳述、保修、契諾或其他條款或條件；

(G) 任何人依據任何破產法或任何破產法所指的法律程序對公司提起訴訟，或公司啟動任何破產法所指的法律程序；

(H) 如果本公司在任何時候沒有資格將其普通股作為DWAC股票以電子方式轉讓。

《ELOC採購協議》終止如下：

(A) 如果根據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件，或任何人啟動針對公司的訴訟程序，則為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或公司為債權人的利益進行一般轉讓，其中任何一項都將是違約事件，將自動終止，無需任何人採取進一步行動或 通知，無需對公司承擔任何責任或付款；

(B)如果ELOC購買協議的生效日期不是在2023年12月31日或之前；

(C) 以任何理由或無理由向ClearThink遞交選擇終止的通知；

(D) 在公司出售和ClearThink購買ELOC購買協議下的全部可用金額之日自動；

(E) 2025年5月16日。

ClearThink，其代理、代表或關聯公司，不會以任何方式直接或間接訂立或實施任何(I)普通股“賣空”或(Ii)套期保值交易，即建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

我們可能無法獲得ELOC購買協議下的全部金額。我們還根據ELOC購買協議對ClearThink進行了賠償。

關於ELOC購買協議，本公司與ClearThink訂立了註冊權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份關於ELOC購買協議項下可發行普通股股份的註冊聲明。

於2023年5月16日，本公司與ClearThink亦訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，ClearThink 同意分四次完成向本公司購買合共91,612股本公司受限制普通股，總收購價為200,000美元。第一次關閉發生在SPA執行日期，第二次、第三次和第四次關閉應在第一次關閉後60天內完成。

售股股東可不時根據本招股説明書要約及出售上述任何或全部股份。 售股股東也可以在豁免 證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份。我們可能會不時在本招股説明書的 補充或修訂中納入額外的售股股東。

售股股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道售股股東在出售這些股票之前將持有這些股票 多長時間，我們目前與售股股東沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解。

受益 所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定。發行前實益擁有的股份百分比是基於截至2024年1月1日已發行普通股的17,391,633股 。

下表列出了截至2024年1月22日，在本招股説明書擬進行的發售之前，出售股東實益擁有的股份、出售股東根據本招股説明書可不時提供和出售的股份數量，以及如果出售所有該等要約股份，出售股東將實益擁有的股份數量。

* 小於1%

(1) 該普通股數量僅用於對可發行待登記的股票數量進行善意 估計。

（2） 代表根據Lind票據（Lind選擇）在到期時轉換本金和應計利息時可發行的最多2，761，668股普通股，以及購買435，035股普通股的認股權證（ 行使價為每股2.45美元）.

（3） 指根據《中華人民共和國證券交易委員會購買協議》可發行的最多16，680，032股普通股。

(4)Lind Global Partners II LLC（Lind Global Fund II LP的普通合夥人 ）可被視為對Lind Global Fund II LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Lind Global Partners II LLC的管理成員Jeff Easton可被視為對Lind Global Fund II LP持有的股份擁有唯一投票權和 處置權。Lind Global Fund II LP的主要營業地址為444 Madison Avenue，Floor 41，New York，NY 10022。

(5)Brian Loper，管理成員 ClearThink Capital Partners，LLC對ClearThink Capital Partners，LLC持有的普通股股份擁有唯一投票權和處置權。 ClearThink Capital Partners，LLC的主要營業地址為10 Times Square，Floor 5，New York，NY 10018。

除上述披露外，在過去三年內，除 作為股東外，任何銷售股東均未與我們或我們的任何關聯公司存在重大關係。

分銷計劃

售股股東及其各自的任何出質人、受讓人和利益繼承人可隨時在任何交易市場、證券交易所或證券交易的其他交易設施 或私下交易中出售本協議所述的任何或全部 證券。這些銷售可以是固定價格或協商價格。售股股東出售證券，得采用下列方式之一或數者：