附錄 10.1

WIMI HOLOGRAM CLOUD INC.

2023 年股權激勵計劃

1。本計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為員工、高級職員、董事和顧問（均為 “服務提供商”，統稱為 “服務提供商”）提供額外激勵，並促進公司業務的成功。本計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股份單位和地方獎勵。

2。定義。在本文中，以下定義將適用：

(a) “管理員” 指董事會、委員會或任何小組委員會或特定官員，根據適用法律和本計劃第 4 節，董事會或委員會將其管理權下放給他們。

(b) “適用法律” 是指與根據任何國家或司法管轄區的適用法律管理和發行股票獎勵相關的任何適用法律要求，與根據本計劃授予、歸屬和/或行使獎勵相關的任何適用法律要求，包括不限的中華人民共和國法律、美國聯邦和州證券法、《守則》、開曼羣島法律、和股票上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的要求以及根據本計劃授予獎勵的任何國家或司法管轄區的適用法律。就本計劃的所有目的而言，提及的章程和條例應視為包括署長確定的任何後續法規或條例。

(d) “獎勵協議” 指書面或電子協議，其中規定了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) “董事會” 指公司董事會。

(f) 對參與者而言，“原因” 是指（除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的另一項適用合同中另有明確規定，該合同定義了該條款，以確定 “有理由” 的解僱對參與者獎勵的影響）基於公司本着誠意行事和當時的合理信念得出的結論，終止僱傭或服務參與者：

(i) 在履行或對公司的職責時疏忽大意，拒絕履行規定或分配的職責，或者不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(ii) 不誠實、實施或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(iii) 違反了信託義務，或故意並嚴重違反公司的任何其他職責、法律、規則、規章或政策；或被定罪、認罪或不參與重罪或輕罪（輕微的交通違規行為或類似罪行除外）；

(iv) 嚴重違反了與公司簽訂的任何協議的任何條款；

(v) 與本公司的聲譽、業務或資產進行不正當競爭，或故意採取損害公司聲譽、業務或資產的行為；或

(vi) 不當誘使供應商或客户中斷或終止與公司的任何合同，或誘使本公司作為代理人的委託人終止此類代理關係。

因原因的解僱應被視為在公司首次向參與者發出書面通知以認定因原因解僱之日發生（可根據委員會作出相反的最終裁決予以恢復）。

(g) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 任何人（如《交易法》第 13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用的該術語）是或成為公司證券的受益所有人，直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權的50％或以上；或

(ii) 自授予之日起組成公司董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成至少的董事會多數；但是，任何個人（最初擔任職位與實際或威脅競選有關（該術語見頒佈的第14A條第14a-11條中使用的術語）根據《交易法》)) 在授予獎項之日後成為董事，該獎項的當選或提名由經當時組成現任董事會的至少多數董事投票批准的公司股東應被視為該個人是現任董事會成員；或

(iii) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；或

(iv) 完成公司與任何其他公司或商業實體的合併、合併或合併，但會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔所代表的總投票權的百分之五十 (50%)（通過保持未償還狀態或通過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）至少佔所代表總投票權的百分之五十（50%）由公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權的證券提供在此類合併或合併後立即未清償。

儘管前述內容與之相反，交易的唯一目的是更改公司公司的法律管轄權或創建控股公司，由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更。此外，公司在交易中出售其證券，其主要目的是為公司的運營和業務活動籌集資金，不構成控制權變更。

(h) “守則” 指經修訂的1986年美國國內税收法及其頒佈的法規。對本守則任何部分的提及均指本守則的任何後續或修訂部分。

(i) “委員會” 指董事會薪酬委員會或符合適用法律的其他委員會，根據本計劃第 4 節，由董事會為管理本計劃而任命。

(j) “公司” 指根據開曼羣島法律組建的WiMi Hologram Cloud Inc. 或其任何繼任者。

(k) “顧問” 是指公司或任何子公司聘請的任何人，，包括顧問，為此類實體提供服務。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指一種殘疾，除非管理員另有決定，否則參與者有權獲得公司長期殘疾計劃（如果有）下的福利，並且在沒有此類計劃的情況下，參與者由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這種損傷預計會導致死亡或預計會持續持續時間不少於12個月。

(n) “員工” 是指公司或公司任何子公司僱用的任何人。無論是作為非僱員董事的服務還是公司支付的董事費用，都不足以構成公司的 “僱用”。

(o) “交易法” 是指經修訂的 1934 年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

(p) “公允市場價值” 是指，截至任何日期，股票的價值確定如下：

(i) 如果股票在任何成熟的股票交易所或全國市場體系上市，則根據《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源的報道，公允市場價值（按每股計算）將是確定當天在該交易所或系統上報的此類股票的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價）；

(ii) 如果股票定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則公允市場價值（按每股計算）將是確定當日股票的最高出價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日未報告出價和賣出價，則在上次交易日報告此類買入和賣出價的），如上次交易日報告的《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源；或

(iii) 在股票沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由管理人根據適用法律真誠地確定。

(q) “流動性事件” 是指控制權變更的發生；但是，前提是儘管該交易屬於上述定義，董事會仍可以確定特定的交易是或不是流動性事件。

(r) “地方獎勵” 的含義應與本計劃第 9 節中規定的含義相同。

(t) “非僱員董事” 指非高級職員或員工的董事會成員。

(u) “高級職員” 指董事會確定的公司高級職員。

(v) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(w) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(x) “個人” 指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及根據《交易法》第 13 (d) (3) 條被視為個人的任何集團或團體。

(y) “計劃” 是指本2023年股權激勵計劃，可能會不時進行修改。

(z) “計劃限額” 應具有本計劃第 3 (a) 節中賦予的含義。

(aa) “中華人民共和國” 指中華人民共和國，就本計劃而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

(bb) “中華人民共和國要求” 的含義應與本計劃第 15 節中規定的含義相同。

(cc) “中國計劃代理人” 是指北京 WiMi Hologram 雲軟件有限公司，該公司擁有並在中國註冊的有限責任公司，或管理人確定的本公司任何其他子公司。

(dd) “中華人民共和國計劃註冊” 是指適用法律要求的與中國公民或居民參與在中國境外註冊成立的公司的員工股權激勵計劃有關的所有監管批准、註冊、申報和其他手續，，包括但不限於此類員工激勵計劃及其參與者在國家外國交易所管理局或其當地主管分支機構的註冊。

(ee) “限制期” 應具有本計劃第 7 (d) (i) 節規定的含義。

(ff) “限制性股票” 是指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行和分配的股票，或根據提前行使期權而發行和分配的股票。

(gg) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第8條授予的代表一股公允市場價值的簿記賬目。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(hh) “證券” 是指公司股本（股權、優先股或其他股份）中的任何股權或任何類別的股份，以及任何可轉換證券、期權、認股權證和任何其他類型的股權或股票掛鈎證券，可轉換、行使或交換為公司股本中任何類別的股份。

(ii) “服務提供商” 或 “服務提供商” 應具有本計劃第 1 節中規定的含義。

(jj) “股份” 是指根據本計劃第13條進行調整的公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

(kk) “股東” 是指以公司資本中一股或多股股份持有人的身份在公司成員登記冊中輸入姓名的人。

(ll) “子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立，由控制。

(mm) “繼任計劃” 是指在控制權發生變更且獎勵由替代獎勵承擔或取代的情況下，適用於假定的獎勵和/或新的替代獎勵的後續計劃。

(nn) “終止服務” 應具有本計劃第 6 (d) (iii) 節中規定的含義。

(oo) “觸發事件” 是指（i）流動性事件以及（ii）如果管理人在流動性事件發生時或之前確定，則在流動性事件發生時或之前發生的晚些時候發生的，以使股票的發行符合適用法律、完成本計劃的中國計劃註冊或在流動性事件之前或之後的繼任計劃。

(pp) “觸發事件行使期” 是指在控制權變更的情況下，以以下兩個期限中的任一期限到期較晚者為準：(x) 控制權變更開始的九十 (90) 天期限，以及 (y) 在必要時為遵守適用法律，自完成本計劃或繼任計劃的中華人民共和國計劃註冊之日起的九十 (90) 天期限；和

3.股票受此計劃約束。

(a)

受本計劃約束的股票。在遵守本計劃第 13 節規定的前提下，計劃下為所有目的可發行的最大股份總數應為 26,000,000 股（“計劃限額”）。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股份，已被公司重新收購併存入國庫的已發行股份，也可以是兩者的組合。

(b)

自動增加股票儲備。在本計劃期內的前十（10）個日曆年中，本計劃下可供授予和發行的股票數量應在每年的1月1日增加，增加增加之日前每年12月31日發行和流通股票數量的十五（15％），或（b）董事會確定的此類股份數量中的較小值。

(b) 適用於確定可供發行的股票的規則。剩餘可供發行的股票數量將減少可獲得未償獎勵的股票數量。為了確定本計劃下仍可供發行的股票數量，不應將參與者為支付期權行使價或履行參與者與獎勵相關的預扣税義務而投標或為支付參與者與獎勵相關的預扣税義務而扣留的股票數量添加到計劃限額中。但是，為了確定根據本計劃仍可供發行的股票數量，與本計劃期權相對應的在未行使的情況下因任何原因被沒收或取消或以其他方式到期的股票數量應加回到計劃限額中，並再次可用於授予獎勵。同樣，如果限制性股份或限制性股票單位的獎勵因任何原因被取消或沒收，則受該獎勵約束的股份將重新加回計劃限額，並再次可用於授予獎勵。任何以現金結算的限制性股票單位獎勵所依據的股份不得重新添加到計劃限額中。相比之下，為避免疑問，任何以現金結算的本地獎勵所依據的股份均不得計入計劃限額。

4。計劃的管理。

(a) 行政。除本第 4 (a) 節其餘部分規定的外，本計劃將由 (i) 董事會或 (ii) 一個委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組建。

(b) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可能管理本計劃。

(c) 權力下放。除適用法律禁止的範圍外，管理人可以在授權時或之後可能設定的條件或限制下，不時將其認為必要、適當或可取的其他小組委員會或特定官員對計劃日常管理的有限權力下放給其認為必要、適當或可取的其他小組委員會或特定官員。這種授權可以隨時撤銷。

(d) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，在遵守董事會賦予該類委員會的具體職責的前提下，署長將有權：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 確定計劃參與者的資格，並選擇根據本協議可獲得獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份的類型和數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件。此類條款和條件包括但不限於歸屬時間表、行使價格、可以行使獎勵的時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或沒收豁免限制、取消或回購限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均基於管理員將確定的因素；

(vi) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵的條款；

(vii) 規定、修改和撤銷與本計劃相關的規則和條例，包括與子計劃和/或地方獎勵相關的規章和/或地方獎勵，以滿足適用法律，包括但不限於《交易法》、《證券法》和《中華人民共和國要求》，和/或根據適用法律（包括但不限於《守則》）獲得優惠税收待遇的相關規則和條例；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第 20 節的約束），包括但不限於 (A) 延長獎勵終止後行使期和延長期權最長期限的自由裁量權，以及 (B) 加快滿足任何歸屬或行使標準或放棄沒收、取消或回購限制的自由裁量權；

(ix) 允許參與者以本計劃第 16 節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書；

(xi) 允許參與者延遲收到的現金付款或股票的交付，這些款項本應根據獎勵歸還給該參與者；

(xii) 確定獎勵是否將以股票、現金或其任意組合結算；

(xiii) 確定是否將根據股息等價物對獎勵進行調整；

(xiv) 制定一項計劃，使管理員指定的服務提供商可以減少原本以現金支付的補償，以換取本計劃下的獎勵；

(xv) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (A) 內幕交易政策下的限制和 (B) 對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；以及

(xvi) 做出所有其他管理本計劃所必要或可取的決定。

(e) 計劃制定和解釋。署長應擁有解釋和解釋本計劃的全部權力和權力，但須遵守本計劃的明確規定。署長在執行和管理本計劃以及解釋和解釋本計劃時的決定、決定和解釋應由署長全權酌情作出，對於所有目的以及對本計劃感興趣的所有人均為最終的、具有約束力的和決定性的。

(f) 管理人的責任。受適用法律約束：(i) 管理人成員（或其代表）均不對與本計劃的運營、管理或解釋有關的任何善意行動或決定承擔責任；(ii) 管理人成員（以及其代表）有權按照公司管理文件中規定的方式獲得賠償和報銷，因為這些文件可能會不時修改到時候。在履行與本計劃有關的職責時，管理人有權依賴公司高級管理人員或員工、公司會計師或管理人、公司法律顧問或管理人以及管理人認為必要的任何其他方提供的信息和/或建議，任何管理員成員均不對依據任何此類信息和/或建議採取或未採取的任何行動承擔責任。

(g) 理事會的行動。儘管計劃中的任何與之相反，但根據適用法律，根據計劃的條款，委員會或該委員會的代表可能行使的任何權力或責任均可由董事會行使。

5。資格。可以向服務提供商授予獎勵。本計劃和任何獎勵均不得賦予參與者延續其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者或公司或其母公司或子公司隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

6。股票期權。

(a) 股票期權獎勵協議。每份期權的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定該獎勵的歸屬和行使條款、行使期權時可能授予的股數、與該期權相關的任何限制或限制，以及管理員將確定的其他條款和條件。期權的條款可能因參與者而異，並且本計劃不對管理員施加任何要求，要求每份期權的獎勵都受統一條款的約束。因此，個人獎勵協議的條款可能會有所不同。

(b) 期權期限。除非管理員在適用的獎勵協議中另有規定，否則期權的期限為十 (10) 年。

(i) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定；但是，每股行使價不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。儘管如此，根據導致發行期權以替代被收購公司期權的期權的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%），而此類新發行旨在保留被收購公司期權的內在價值。

(ii) 授予和行使日期。在授予期權時，管理員將確定期權歸屬和可以行使的期限，並將確定在授予或行使期權之前必須滿足的所有條件。管理員可以隨時加速獎勵的歸屬。儘管有上述規定，除非管理員另有規定，否則在觸發事件發生之前，不允許行使任何期權。為避免疑問，在觸發事件發生後授予的任何獎勵只能按照適用的獎勵協議和本第 6 (d) (iv) 節的規定歸屬和行使。在觸發事件發生後，管理員應儘快通知參與者。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。此類對價可以完全包括：（A）現金；（B）支票；（C）在適用的法律允許的範圍內，（D）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會導致任何不利的會計後果根據管理人的決定，歸公司所有；本人通過經紀人協助（或其他）無現金活動收到的對價本公司實施的與本計劃相關的計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（F）通過淨行使量；（G）在適用的法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（H）上述付款方式的任意組合。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本計劃條款以及管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件行使期權的任何既得部分均可行使；但是，除非管理員在獎勵協議中另有規定，否則除非管理員在獎勵協議中另有規定，或者除非本計劃第 13 (c) 節另有規定，否則期權不得在觸發事件之前行使。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（A）有權行使期權的人發出的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），（B）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税），以及（C）管理員合理要求的所有陳述、賠償和文件，包括，但不限於任何股東協議；前提是，此類行使符合本計劃的條款，以及適用獎勵協議的適用條款。全額付款可以包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行和分配的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。以任何方式行使期權都會減少此後根據該期權可供出售的股票數量，減少行使該期權的股票數量。不得以一小部分股份行使期權。

(ii) 股東的權利。在股份發行和分配（如公司成員登記冊中的相應條目所示）之前，儘管行使了期權，否則不存在作為股東獲得與期權約束的股份有關的股息或任何其他權利的權利。根據下文 (vi) 小節，公司將在行使期權後立即發行和分配（或促成發行和分配）股票。除非本計劃第13節另有規定，否則不會對記錄日期在至股票發行和分配之日之前的股息或其他權利進行調整。

(iii) 在觸發事件發生之前終止作為服務提供商的關係。如果參與者在觸發事件發生之前不再是服務提供商（“終止服務”），則該參與者持有的任何既得期權應在獎勵協議規定的期限內保持未償還狀態（但在獎勵協議中規定的此類期權的期限到期之後），而且，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在服務終止後，此類既得期權應保持未償還狀態，直至觸發事件到期行使期；但是，即 1) 除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司因故終止了參與者在公司的僱傭或服務，則無論該期權是否歸屬和/或可行使，參與者的期權都將在終止時終止；2) 如果該參與者在三 (3) 個月內因死亡或殘疾而終止服務 br} 觸發事件之前的時期，觸發事件行使期中引用的期限應延長至十二 (12) 個月。除非管理員另有規定，否則在服務終止之日，任何未歸屬期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果服務終止後，參與者沒有在管理員指定的時間內（在沒有任何此類説明的情況下，在上述默認期限內）行使任何既得期權，則該期權將終止，，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv) 觸發事件發生後終止作為服務提供商的關係。如果參與者在觸發事件發生後終止服務，則任何既得期權應在獎勵協議規定的期限內繼續行使，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果由於該參與者死亡或殘疾而終止服務，則期權將在十二 (12) 個月內保持未償還狀態，否則還有三 (3) 個月；，但是，那個 1) 除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者受僱於或服務對於公司因故終止，參與者的期權將在終止後終止，無論該期權隨後是否歸屬和/或可行使；2) 期權應停止未償還且自授權之日起十 (10) 年內不得再行使。除非管理員另有規定，否則在服務終止之日，任何未歸屬期權所涵蓋的的股份將恢復為本計劃。如果服務終止後，參與者未在管理員規定的時間內（在沒有任何此類説明的情況下，在上述默認期限內）行使任何既得期權，則該類期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(v) 死後運動。如果參與者死亡，在既得和可行使的範圍內，參與者的期權可以由參與者的指定受益人行使，前提是該受益人在參與者去世之前已以管理員可接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則參與者的期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由參與者期權根據參與者的遺囑或血統和分配法轉讓給的個人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在管理員指定的時間內以形式行使所有既得獎勵股份的期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到本計劃。

(vi) 發行股票。儘管此處有任何相反的規定，但在行使期權時，管理員應自行決定以現金或等值財產支付，以代替原本將發行的股份。

7。限制性股票。

(a) 發行和配發限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商發行和分配限制性股票，金額由管理員決定。儘管此處有任何相反的規定，管理員可以對限制性股票的發行和配發施加限制，直到中華人民共和國計劃註冊完成或根據適用法律另有要求為止。

(b) 限制性股票獎勵協議。每份限制性股票的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、發行和分配的股份數量以及管理員將確定的其他條款和條件。限制性股票獎勵的潛在獲得者將對該獎勵沒有任何權利，除非該接受者向公司交付了已執行的獎勵協議，並以其他方式遵守了該獎勵的適用條款和條件。管理人應指定一個託管代理人持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

特此代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，也未根據州證券法或藍天法獲得資格或註冊。收購這些證券是為了投資，不是為了分配，除非遵守經修訂的1933年《證券法》、適用的州證券或藍天法律及其下的適用規則和條例，否則不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或處置。這些證券的發行人可能要求律師提供形式和實質內容使發行人滿意的意見，其大意是任何擬議的轉讓或轉售都符合該法和任何適用的州證券法。

本證書所代表的股份受某些轉讓限制以及發行人或其受讓人持有的優先拒絕權的約束，如發行人與這些股份的原持有人簽訂的限制性股份獎勵協議所規定的那樣，該協議的副本可在發行人的主辦公室獲得。此類轉讓限制和優先拒絕權對這些股份的受讓人具有約束力。

證明限制性股票的股票證書將由公司保管或由託管代理人託管，直到限制失效為止。

(d) 限制和條件。證明授予任何限制性股票的獎勵協議將納入管理員認為適當的以下條款和條件以及與本計劃條款不一致的附加條款和條件：

(i) 限制期限。在自限制性股票獎勵之日起至（i）獎勵協議（“限制期”）規定的或（ii）觸發事件之日止的這段時間內，不允許參與者出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押根據本計劃授予的限制性股票。管理人可以將限制性股票限制的失效作為受讓人的繼續就業或服務、特定個人或公司績效目標的實現情況或管理員可能確定的其他因素為條件。

(ii) 終止服務。受適用獎勵協議的規定或管理員另有決定的約束，如果參與者在適用的限制期到期之前終止服務，則參與者當時剩餘的將被沒收的限制性股份將被自動沒收。

(iii) 取消限制。當（i）限制期到期但未事先沒收受此類限制期限制性股票或（ii）觸發事件的情況下，限制性股票將從託管中解除，此類股票的任何證書將被新證書所取代，但第 7 (c) 節所述的限制性説明不適用於此類過期限制和此類新證書將交付給參與者，即參與者的代表（如果參與者遭受了殘疾），或參與者的遺產或繼承人（如果參與者已經死亡）。儘管有上述規定，但管理員可能會加快任何限制的失效或被取消的時間。

(e) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股份相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定，並且遵守適用法律（包括中華人民共和國要求）的要求除外。如果任何此類股息或分配以股票支付，則在根據本計劃第7（d）條對限制性股票的限制性股票失效或取消之前，公司將受到與支付的限制性股票相同的限制以及可轉讓和回購條款的約束。

(f) 向公司返還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將由公司回購，如果回購，將再次根據本計劃獲得授權。

8。限制性股票單位。

(a) 補助金。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票單位，並可能對此類單位施加其認為適當的條件，包括但不限於繼續僱用或服務或實現特定的個人或公司業績目標。儘管本計劃中有任何相反的規定，在中華人民共和國計劃註冊完成或根據適用法律另有要求之前，管理員可以對限制性股票單位的授予和/或歸屬施加限制。

(b) 歸屬標準和其他條款。每個限制性股票單位均應由獎勵協議作證，該協議將具體説明適用的歸屬標準、授予的受限股份單位的數量、與單位付款和終止的時間和形式相關的條款和條件，以及管理員將確定的其他和條件。每個限制性股票單位將代表在滿足任何適用條件後從公司獲得等於一股股票公允市場價值（分配時）的金額的權利。在該獎勵授予且此類股份實際根據限制性股票單位發行之前，參與者不得對任何受限制性股票單位約束的股票擁有任何股東權利。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押根據本計劃授予的限制性股票單位。根據適用的獎勵協議的規定或管理員另行決定，如果參與者在限制性股票單位歸屬之前終止在公司的服務，隨後仍可沒收的參與者的限制性股票單位將被自動沒收。

(c) 付款的形式和時間。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員根據適用法律確定的現金和/或股份形式的分配。儘管有上述規定，在授予限制性股票單位後，管理員可以隨時減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。除非管理員另有規定，否則在觸發事件發生之前，不會發行現金和/或股票分配，以結算既得的限制性股票單位。

(d) 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

9。其他本地獎項。為了遵守適用的法律，包括任何中華人民共和國要求，管理人可以要求中國當地子公司發放以現金結算的當地獎勵，以代替下文所述的任何其他獎勵，此類地方獎勵應通過當地工資支付，並完全由中國當地子公司（“地方獎勵”）提供資金。每項本地獎勵均應與公司股票的公允市場價值掛鈎。每項本地獎勵的條款和條件應以管理員批准的本地獎勵的形式在獎勵協議中規定，該獎勵協議應包含與本計劃不一致的條款和條件。

10。休假/地點之間轉移。除非管理員另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司不同地點之間或公司、任何母公司或任何子公司之間調動的情況下，參與者不會停止成為員工，除非管理員另有決定。

11。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則除遺囑或血統法或分配法外，不得以除以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。在行使期權時發行的股票或與任何限制性股票或限制性股份單位的歸屬相關的股票可能受到管理員可能確定或根據公司註冊章程可能適用於股份持有人的特殊沒收條件、回購權或贖回權、優先拒絕權和其他轉讓限制的約束。

12。投票權。根據本計劃發行的獎勵及其與相關的股份僅賦予參與者公司股東的經濟權利，不得授予參與者就提交給公司股東的事項進行表決的任何權利。

13。調整；解散或清算；合併或變更控制權；封鎖協議。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股份分割、股份合併、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、分拆股份或其他證券的合併、回購或交換，或影響股份的公司結構發生其他變化，則管理人按順序為防止減少或擴大本計劃計劃提供的福利或潛在福利，將調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或每份已發行的獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃第 3 節中的股份數量限制。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果之前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

(i) 如果控制權發生變更，每筆未付的獎勵將按管理人的決定處理，包括但不限於假設每項獎勵或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等效的替代獎勵。管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。

(ii) 如果繼任公司不承擔或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股份，對限制性股票、限制性股票單位和地方獎勵的所有限制都將失效。此外，如果在控制權發生變更時未假定或替代期權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權將在管理員確定的期限期限內行使，期權將在該期限到期時終止。

(iii) 就本 (c) 款而言，如果控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵的股份生效之日持有的每股股份的對價（無論是股票、股票、現金或其他證券或財產）的權利，則視為假定獎勵交易的（如果有持有人可以選擇對價，則交易持有人選擇的對價類型大部分已發行股份）；但是，前提是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股或普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定行使期權或支付限制性股票單位時，將受此類獎勵限制的每股股票的對價完全作為普通股或繼任公司或其母公司的普通股公允市場價值等於控制權變更中股份的持有人獲得的每股對價。

14。中華人民共和國註冊活動在要求或適用法律允許的範圍內，管理人應盡合理努力促使中華人民共和國計劃代理人完成本計劃的中華人民共和國計劃註冊，以結清未付的獎勵。

15。中華人民共和國的要求。儘管或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，包括但不限於本計劃的第 20 節，獎勵的發行、配股、歸屬和結算以及任何股份和/或現金進出中華人民共和國的轉讓均須經國家外匯管理局或其當地主管分支機構的批准，前提是適用法律要求或可取的批准。根據中國有關中國公民或居民參與在中國境外註冊成立的公司的員工股權激勵計劃的中國法律法規（“中國要求”），地方政府當局可以不時審查和審查該計劃，並要求根據中國的要求修改、修改或取消該計劃。如果本計劃被修改、修改或取消，則參與者在本計劃下或根據本發佈的任何獎勵協議所享有的權利可能會受到重大不利影響。對於參與者權利的任何此類變更，不得向參與者支付任何補償。

16。税。

(a) 預扣要求。在遵守適用法律，包括但不限於中華人民共和國要求的前提下，在根據獎勵（或行使該獎勵）交付任何股份或現金之前，或任何預扣税義務到期之前，公司將有權和權利扣除或扣留，或要求參與者向公司匯款足以滿足聯邦、州、地方、外國或外國的款項此類獎勵（或行使）需要預扣的其他税款（包括參與者的就業税義務）其中）。

(b) 預扣安排。根據適用法律，包括但不限於中華人民共和國的要求，管理人可根據其不時規定的程序，允許參與者通過（但不限於） (i) 支付現金，(ii) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於法定最低法定價值的股份，全部或部分履行此類預扣税義務需要預扣的金額，或 (iii) 向公司交付公允市值等於的已有股份要求預扣的最低法定金額。待預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

17。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者繼續與公司保持服務關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，無論有無原因，隨時終止此類關係的權利。

18。撥款日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期將是管理員做出授予該獎勵的決定的日期，或等以後由管理員確定的日期。將在撥款之日起後的合理時間內向每位參與者提供決定通知。

19。計劃期限。本計劃將在董事會通過和股東批准後生效。除非根據本計劃第 20 節提前終止，否則本計劃將從生效之日起持續十年（10）年。

20。本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。為了遵守適用法律、股票交易規則、公司的組織備忘錄和公司章程以及公司股東之間的任何股東協議，公司應在必要和理想的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的股東批准。

(i) 修訂或終止的效力。在遵守適用法律（包括但不限於中華人民共和國的要求）的前提下，除非參與者與管理人另有約定，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者在修訂、變更、暫停或終止本計劃時未付獎勵的權利造成重大損害，除非參與者與管理人另有約定，該協議必須以書面形式並由參與者與公司簽署。本計劃的終止不會影響管理人在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力的能力。

21。股票發行的條件。

(a) 法律合規。除非該獎勵的行使以及此類股份的發行和交付將符合適用法律，包括但不限於中國要求，並且如果管理人認為有必要，在合規方面將進一步獲得公司法律顧問的批准，否則股份將不會根據獎勵的行使進行發行和分配。

(b) 投資陳述。作為行使、歸屬或結算獎勵的條件，如果法律顧問認為，公司可以要求行使此類獎勵或獲得在這種歸屬或和解時轉讓或付款權利的人在進行任何此類行使、歸屬或結算時陳述並保證股份的收購僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分配此類股票的意向，任何此類陳述都是必需的。

(c) 外幣。參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣是根據適用法律（包括但不限於根據中華人民共和國要求制定的外匯管制法律和法規）獲得和提取出參與者居住的司法管轄區的。如果獎勵的行使價以中國人民幣或其他外幣支付，在委員會允許的情況下，應付金額將按照中國人民銀行頒佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則按行使之日由委員會選擇的匯率。

22。無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守根據任何州、聯邦或外國法律或當時上市同類股票的證券交易所的規章制度或任何其他政府或監管機構的規章制度對股份的任何註冊或其他資格的要求，公司認為該權限、註冊、資格或規則合規性為發行和出售任何的必要或可取的律師本協議下的股份將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則合規的股份而承擔的任何責任。

23。可分割性。儘管本計劃中有任何相反的條款或與此相反的獎勵，如果本計劃或獎勵的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款，使其有效、合法和可執行，以及其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性在適用的情況下，不得因此受到任何影響或損害。

24。第 409A 和 457A 節。儘管本計劃或任何期權協議中有其他條款，但本計劃不得以導致根據《守則》第 409A 條或 457A 條向參與者徵收額外税款的方式授予、延期、加速、延期、支付或修改任何獎勵。如果董事會或署長合理決定，根據本守則第 409A 條，如果董事會授權管理人，則在不使持有此類獎勵的參與者受本計劃條款或相關期權協議規定的時間支付根據《守則》第 409A 條徵税，包括由於參與者是《守則》第 409A 條規定的 “特定員工” 而徵税該守則，公司將在第一天支付此類款項，不會導致參與者承擔《守則》第 409A 條規定的任何納税義務。公司將採取合理的商業努力真誠地執行本第 25 節的規定；前提是公司、管理員或公司的任何員工、董事或代表均不對參與者承擔與第 24 節有關的任何責任。