修訂和重述

KnIGHT—SWIFT TRANSPORTTION HOLDINGS INC.

追回政策

（2023年11月8日通過）

Knight—Swift Transportation Holdings Inc.的董事會（“董事會”）。(the“本公司”）（此處提及的本公司也包括Knight Transportation，Inc.。（“奈特”）和斯威夫特運輸公司（“斯威夫特”）以及本公司所有子公司，直接和間接）已確定，本公司採取經修訂和重申的退還政策是適當的，以滿足多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（“多德—弗蘭克”）第954條的要求，美國證券交易委員會（“SEC”）規則10D—1（240 CFR 10D—1）和紐約證券交易所（“NYSE”）上市手冊第303A.14條。

董事會認為，本公司向行政人員（定義見下文）收回任何超額補償獎勵（定義見下文）符合本公司、股東及更佳企業管治的利益。因此，本公司董事會採納了以下退賠政策（“政策”）。 本政策由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。 本政策對本公司2017年9月8日的現行退款政策進行了全面修訂和重申，自生效日期起生效。

1.退款及可追討的金額

(a)If Clawback事件（定義見下文）發生，除下文第3和5條另有規定外，公司應要求高管向公司償還高管激勵性薪酬獎勵的金額，（定義見下文）在有關期間內超過本應授予的獎勵獎勵（如有），如果獎勵是根據會計重述（定義見下文）的財務結果確定的，計算時不考慮税務負債（“超額補償獎勵”）。 對於任何基於公司股價或股東總回報的激勵性薪酬獎勵，如果錯誤獎勵的金額不受可直接從會計重述中進行的數學計算的影響，超出的金額應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計（如適用）。 委員會應記錄並保留其與超額賠償金有關的計算以及對會計重述影響的任何合理估計；該信息還應提供給紐約證券交易所或公司股票交易的其他交易所。公司應合理迅速地採取行動，收回任何超額賠償金的金額。 公司收回超額賠償金的責任不取決於何時或是否向證券交易委員會或其他監管機構提交會計重述。

（b）除根據本政策授予本公司的權利外，本公司還可以根據適用法律對任何管理人員提出任何其他索賠或權利，本政策不應限制本公司就任何違反法律或任何重大公司政策的行為向管理人員追討賠償的權利。

2.付款時

就本政策而言，管理人員在財務期間收到超額補償獎勵或獎勵。

報告措施（定義見下文）是指已達成，導致該獎勵獎勵被授予、賺取或歸屬，即使付款發生在該期間之後。

3.報銷限額

只有當高管在恢復期（定義見下文）收到激勵性薪酬獎勵，並且只有當（i）高管在激勵性薪酬獎勵的業績期間擔任激勵性薪酬獎勵；以及（ii）公司擁有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的一類證券時，委員會才應尋求補償超額薪酬獎勵。

4.綜合獎勵計劃的申請

本政策應通過引用自動納入公司現有的每個激勵薪酬計劃，並不時修訂、重申、補充或修改，包括但不限於公司2014年綜合激勵計劃，並納入所有適用的薪酬政策，以及根據任何此類計劃或此類計劃以外的任何高管的贈款或獎勵。 本政策是在本公司2014年綜合激勵計劃下授予委員會的權力和根據該計劃作出的任何贈款之外的。

5.Exceptions

（a）如符合下文第5（i）至（iii）項的條件，而委員會認為追討超額賠償金並不切實可行，則公司並無責任追討超額賠償金。

（i） 支付給第三方以執行本政策的費用將超過在合理嘗試收回該金額並記錄後所需收回的金額。

（二） 恢復將違反2022年11月28日之前根據信譽良好的家鄉縣法律顧問的意見通過的家鄉縣法律。

㈢ 根據經修訂的1986年《國內税收法典》第401（a）（13）條或第411（a）條及其相關條例，追回將導致符合税收資格的退休計劃被取消資格。

（b）如果適用細則10.D—1（c）（一般例外）規定的任何例外情況，則不要求收回任何超額賠償裁定。

6.無賠償

無論公司章程或任何僱傭合同有任何規定，公司根據本政策向管理人員追回超額補償金而產生的任何損失的任何補償均不受公司賠償的約束。 公司章程應修訂以納入本第6條。

7.Enforcement

在委員會的要求下，公司應提起訴訟，以收回任何高管未能自願償還公司的超額補償金。

8.Amendment

本政策可由委員會或董事會不時修訂、重申或以其他方式修改，包括但不限於委員會認為與美國證券交易委員會有關多德—弗蘭克法案第954條的任何規則、法規、解釋或其他指導有關的任何適當變更。

9.Reporting

公司應根據聯邦證券法和紐約證券交易所上市要求，就（i）本政策的採納和維護，以及（ii）管理人員收到的任何超額補償獎勵的授予和收回（如有）進行所有披露。

10.Interpretation

本政策的解釋和解釋應在任何情況下遵守SEC規則10D—1和NYSE規則303.14的規定。 委員會和董事會分別有權解釋本政策。

11.生效日期

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效，並適用於行政人員自生效日期起及之後收到的所有獎勵性薪酬獎勵。

12.Definitions

就本政策而言，下列術語應具有下列含義：

“會計重述”是指由於公司重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求，包括任何必要的會計重述，公司必須準備會計重述，以糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者，如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

“拖欠事件”是指下列日期中最早發生的時間：（A）董事會或董事會委員會得出結論，或合理應得出結論，公司須編制會計重述（定義見上文）的日期，或（B）法院、監管機構或法律授權人士指示公司編制會計重述的日期。

“執行人員”是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官（或如果沒有負責人，則為控制人），負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁，（如銷售、行政或財務），或任何執行決策職能的官員，或為公司履行決策職能的其他人員。 公司母公司（如有）或子公司的行政人員為本政策的目的，如果他們為公司履行政策制定職能，則為執行人員。在本政策中，“決策職能”不包括不重要的決策職能。

“財務報告措施”是指根據公司在編制財務報表時使用的會計原則（“GAAP”）確定和列報的措施，以及全部或部分源自這些措施的任何措施。股價

和股東總回報也是財務報告辦法。財務報告措施不需要包括在公司的財務報表或SEC文件中。

“激勵性薪酬獎勵”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

“恢復期”是指緊接違約事件發生日期之前的三個財政年度，包括在該三年期內或緊接該三年期之後因公司財政年度發生變化而導致的任何過渡期。 公司上一個財政年度的最後一天至新財政年度的第一天結束的過渡期，包括九（9）至十二（12）個月的期間，應視為已完成的財政年度。