第七修正案
至
修訂和重新簽署的應收款採購協議
本第七次修正案對經修訂和重申的採購協議（以下簡稱“修訂”），日期為2023年10月23日，由Swift Group II，LLC（“賣方”），Swift Transportation Services，LLC（以下簡稱“服務方”）、管道買方方、相關承諾買方方、買方代理方、LC參與方，PNC Bank，National Association，作為LC銀行及管理人（“管理人”）、PNC Capital Markets LLC，作為結構代理人和多倫多—自治領銀行（“新相關承諾買方”、“新買方代理人”及“新LC參與者”）及GTA Funding LLC（“新管道買方”）。 本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有下文定義的《採購協議》中所述的含義。
見證人：
鑑於賣方、服務商、管道採購商（不時）、相關承諾採購商（不時）、採購代理商（不時）、信用證參與方（不時）和管理員已簽署並交付了一份日期為2013年6月14日的經修訂和重訂的採購協議（經修訂、補充或修改，直至本協議日期，即“購買協議”）；
鑑於，賣方、不時的導管買方、不時的相關承諾買方、不時的買方代理、不時的LC參與方和管理員迄今已簽署並交付日期為2022年10月3日的第七份經修訂和重述的費用函（經修訂、補充或其他修改，直至本協議日期，“費用通知書”）；
鑑於雙方希望按照本協議的規定修改《採購協議》；
公司、新相關承諾買方、新買方代理人、新信用證參與人及新管道買方均願意以加入方式成為採購協議的一方，而本協議的其他各方均願意同意該加入；
因此，鑑於良好和有價對價，特此確認該對價已收到並充分，本協議雙方特此同意，將本採購協議修改如下：
第1款. 修訂內容 在滿足下文第2條規定的先決條件的前提下，應（並特此）修改採購協議，其中以下劃線標記的文本表示對採購協議的補充，並以刪除線標記的文本表示對採購協議的刪除，如本協議附件A所述。
第2款. 修正案的效力。 本修訂應在滿足下列各項之日生效：
（a） 管理員應已收到賣方、服務商、各買方和管理員簽署的本協議副本；
（b） 父母應簽署並交付管理員確認和同意書；
（c） 管理員應已收到日期為本協議日期的已簽署的費用函副本，以及其中規定的在本協議日期到期和應付的所有費用；
（d） 管理人應已收到截至本協議日期已簽署的存款賬户控制協議副本；
（e） 管理人應已收到證明本修訂案和其他交易文件的其他必要公司行動和政府批准（如有）的所有文件的副本；
（f） 管理員應已收到由U.S. Xpress，Inc.簽署的《聯合協議》的已簽署副本。和密西西比州總運輸有限責任公司（各自為“新發起人”）、賣方、各買方、各買方代理人和管理人；
（g） 賣方和管理人應收到以下內容，每一項內容均符合賣方和管理人的合理要求：
（i） 每一新發起人的董事會或經理批准其簽署和交付的交易文件以及由此擬進行的交易的決議副本，並經該新發起人的祕書或助理祕書證明；
（二） 由該新發起人組織所在司法管轄區的國務卿以及該新發起人從事大量業務的每個司法管轄區的最近日期為每個新發起人簽發的良好信譽證書；
㈢ 每個新發起人的祕書或助理祕書的證明，證明授權代表該人簽署將由其簽署並交付的交易文件的官員的姓名和真實簽名（服務方、賣方和管理人（作為賣方的受讓人）可以最終依賴該證書，直到服務方，賣方和管理員（作為賣方的受讓人）應從該人員處收到符合本（iii））款要求的修訂證書；
㈣ 每個新發起人的成立證書或其他組織文件，由該新發起人的組織管轄權的國務大臣正式證明，截至最近日期，以及每個新發起人的有限責任公司協議副本，每個新發起人的部長或助理部長正式證明；
（五） 適當的財務報表原件（表格UCC—1）已正式授權，並將每個新發起人命名為債務人/賣方，將賣方命名為買方/轉讓人（以及管理人，為了購買人的利益，作為擔保方/受讓人），根據賣方或管理人的合理意見，根據所有適當司法管轄區的UCC，完善賣方在所有擔保權和相關權利（包括但不限於相關擔保）中的所有權權益，其中所有權或擔保權益已根據本協議轉讓給賣方；
㈥ 一個人的書面檢索報告，列出所有有效的融資報表，這些財務報表將每個新發起人指定為債務人或賣方，並在所有司法管轄區根據適用的UCC可能對該人進行備案，以及該等融資報表的副本（除前述（五）所述者外，（和/或在本協議日期之前解除或終止，視情況而定），應涵蓋根據本協議項下將出售或貢獻給賣方的任何應收款或任何相關權利），以及税務和判決留置權搜索報告，顯示沒有針對每個新發起人提交的此類留置權的證據；
㈦ 對斯內爾&威爾默律師事務所的有利評價為每一個新發起人提供諮詢；
㈧ 賣方正式簽署的以每個新發起人為受益人的賣方通知副本；以及
㈨ 每個新發起人已在最近一次發佈，並已採取所有合理必要措施以確保在隨後的彙總主數據處理報告中發佈以下圖例的證據（或其實質等同物）："此處所述的收款人已根據2011年6月8日簽訂的買賣協議向SWIFT收款人Company II，LLC繳納或出售給該公司，本文件中指定的發起人與SWIFT Recievables Company II，LLC之間；本協議中所述收款人的權益已授予PNC Bank，PNC ASSOCIation，以受益於買方，SWIFT RECEIVABLES Company II，LLC，SWIFT Transportation Services，LLC，作為服務方，各採購商和採購代理商不時與其簽訂合同，以及PNC銀行，作為管理人和LC銀行。"；和
（h） 署長應已收到署長合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見。
第3款. 買方代理人、相關承諾買方和信用證參與人的聯合。
（a） 本協議雙方確認並同意，在本協議日期，新的相關承諾買方、新的買方代理、新的信用證參與者和新的管道買方，通過簽署各自的簽署頁，將成為採購協議和費用函的一方，應受採購協議所有條款的約束，並應享有相關承諾買方、買方代理和LC參與者的權利和義務（如適用）。 新相關承諾買方、新買方代理、新信用證參與者及新管道買方確認已收到採購協議及費用函副本。 在不限制前述內容的一般性的情況下，新相關承諾買方、新買方代理、新信用證參與者和新管道買方特此任命PNC銀行全國協會為採購協議項下的管理人，並授權管理人代表其採取代理人的行動，並行使採購協議條款授予管理人的權力，連同合理附帶的權力。
（b） 就新相關承諾買方、新買方代理、新信用證參與人及新管道買方的加入而言，各方
在此確認並同意在購買協議中增加一個新的集團，該集團將由多倫多自治領銀行和GTA Funding LLC組成。
根據第(C)款，本協議各方確認並同意，本第3款所實施的合併以及本第3款所實施的在採購協議中增加一個新集團，在任何情況下都應滿足採購協議中關於增加一名買方(在此情況下為新的相關承諾買方、新的買方代理、新的信用證參與者和新的渠道買方)及其相關集團的任何和所有適用要求。
根據第4款。為了促使管理人和購買者訂立本修正案，賣方和服務商向管理人和購買者陳述並保證：(A)交易文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，截至交易文件的日期，其效力與在本修正案的日期相同(應理解和同意，根據其條款，在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅在指定日期在所有重要方面真實和正確)；(B)不存在終止事件或未成熟的終止事件；(C)本修正案已由所有必要的公司程序正式授權，並由賣方和服務機構各自正式籤立和交付，以及經本修訂修訂的購買協議，而每一份其他交易文件都是賣方和服務機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方和服務機構各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或一般衡平法或一般衡平法的限制；以及(D)賣方或服務機構不需要任何政府當局的同意、批准、授權、訂單、登記或資格，否則將對賣方或服務機構合法有效地執行和交付或履行本修訂或賣方或服務機構履行經本修訂修訂的購買協議或其所屬的任何其他交易文件產生不利影響。
根據第5條的規定，本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的當事人在不同的副本上執行，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的修正案。
除上述特別規定外，《採購協議》和其他交易文件仍具有完全的效力和效力，特此予以批准和確認。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何管理人或任何買方在購買協議或任何其他交易文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何其他交易文件的任何條款的放棄或修改。此處使用的所有已定義術語和未在此處定義的所有術語在此處的含義與採購協議中的含義相同。賣方同意按要求支付管理人和每名買方管理人與本修正案的談判、準備、執行和交付相關的所有費用和開支(包括合理的律師費用和費用)或由其產生的所有費用和開支。
根據第7條的規定，本修正案以及雙方在本修正案項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
在此作證，雙方已促使本修正案由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署和交付。
Swift Elevator Company II，LLC，Seller
執行人： 亞當·米勒
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
Swift Transportation Services，LLC.
執行人： 亞當·米勒
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
PNC銀行，全國協會，行政長官
執行人： s/Deric Bradford
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
PNC Capital Markets LLC，作為結構代理人
執行人： s/Deric Bradford
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
PNC銀行買方集團：
PNC銀行，全國協會，作為PNC銀行買方集團的買方代理人
執行人： s/Deric Bradford
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
PNC銀行，全國協會，
作為相關承諾的購買者
執行人： s/Deric Bradford
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
PNC Bank，National Association，簡稱LC Bank
執行人： s/Deric Bradford
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
富國銀行買方集團：
Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，Wells Fargo Buyer Group
執行人： 喬納森·戴維斯
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
Wells Fargo Bank，National Association，作為相關承諾買方
執行人： 喬納森·戴維斯
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
富國銀行，全國協會，作為LC參與者
執行人： 喬納森·戴維斯
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
美國銀行買方集團：
美國銀行作為美國銀行買方集團的買方代理人
執行人： 羅斯·格林
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
美國銀行作為相關承諾買方和作為LC參與者
執行人： 羅斯·格林
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
道明銀行買方集團：
多倫多自治領銀行，作為道明銀行買方集團的買方代理，作為相關承諾買方和作為信用證參與者
執行人： s/Luna Mills
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
GTA Funding LLC，作為道明銀行買方集團的管道買方
執行人： 凱文·科里根
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
確認、確認和同意
履約擔保人
以下簽名人，Knight—Swift Transportation Holdings Inc. f/k/a Swift運輸公司（“履約擔保人”），迄今為止簽署並交付給PNC銀行，全國協會（“管理人”）一份日期為2011年6月8日的履約擔保書（“履約擔保書”可不時修訂、重述、補充或修改）。 本協議中使用的（但未定義）大寫術語具有履約保函中指定的含義。 於本協議日期，以下籤署人確認並同意日期為2023年10月23日的經修訂和重訂的採購協議第七次修訂，並確認履約保證書以及以下籤署人在該協議下的所有義務仍然完全有效。 以下籤署人進一步同意，除非上述履約保證所要求的範圍（如有），否則，不需要以下籤署人同意對（i）銷售協議、（ii）購買協議和（iii）任何其他交易文件的任何進一步修訂。 下列簽署人確認署長在簽訂上述協定時依賴本協議所提供的保證。
本履約擔保人的確認、確認和同意書於2023年10月23日簽署。
Knight—Swift Transport Holdings Inc. f/k/a Swift Transport Company
執行人： 亞當·米勒
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
附件A
至
對修訂和重新簽署的應收款採購協議的第七項修正案
*符合RPA
(2013年9月25日第一修正案
2014年1月31日第一個綜合修正案
2015年3月31日第二修正案
2015年9月30日的第二次總括修正案
2015年12月10日第三修正案
2017年9月15日第三次總括修正案
2018年7月11日第四修正案
2021年4月23日的第五修正案
日期為2022年10月3日的第六修正案
日期為2023年10月23日的第七修正案)
經修訂和重述的應收賬款採購協議
日期：2013年6月14日
中國是世界上最大的汽車製造商之一。
SWIFT應收賬款公司II，LLC，
作為賣家
SWIFT運輸服務有限責任公司，
作為服務商
各行為買方不時在此締約方，
各相關的委託買方不時在此締約方，
不同的採購代理人不時在此，
不同的信用證參與人，不時的締約方特此，
和
PNC銀行，國家協會，
作為管理員和LC銀行
第一條 購買金額及條款..
第1.1節 購買....
第1.2節 進行採購......
第1.3節 購買利息計算.....
第1.4節 結算程序......
第1.5節 費用.......
第1.6節 付款及計算等....
第1.7節 增加的成本.....
第1.8節 法律規定......
第1.9節 資金損失......
第1.10節 税項......
第1.11節 無法確定SOFR......
第1.12節 信用證...
第1.13節 信用證的發出..
第1.14節 簽發信用證的規定...
第1.15節 付款、償還.......
第1.16節 償還參與墊款.....
第1.17節 文件...
第1.18節 決定批准繪圖請求.......
第1.19節 參與性質及償還責任..
第1.20節 彌償...
第1.21節 對作為及不作為的法律責任.......
第1.22節 延長終止日期...
第1.23節 增加購買限額...
第1.24節 基準更換設置...
第二條 陳述及保證；契約；...
第2.1節 申述及保證書；契約.....
第2.2節 終止事件......
第三條 彌償.........
第3.1節 賣方的賠償...
第3.2節 服務商作出的彌償.......
第四條 行政及資料收集.....
第4.1節 服務人的委任......
第4.2節 服務人的職責....
第4.3節 保險箱帳户安排....
第4.4節 強制執行權利.....
第4.5節 賣方的責任...
第4.6節 服務費......
第4.7節 報告頻率...
第五條 代理人....
第5.1節 委任及授權......
第5.2節 職責轉授......
第5.3節 免責條文....
第5.4節 代理人的信賴..
第5.5節 終止事件通知....
第5.6節 不依賴管理人、採購代理人和其他採購人
第5.7節 管理人、採購人、採購代理人及附屬機構....
第5.8節 彌償.....
第5.9節 繼任行政長官.....
第5.10節 錯誤付款.....
第六條 雜項....
第6.1節 修訂等.........
第6.2節 公告等.....
第6.3節 繼承人及轉讓；繼承人；繼承人...
第6.4節 訟費、開支及税項....
第6.5節 無法律程序；付款限制....
第6.6節 適用法律及司法管轄權...
第6.7節 保密......
第6.8節 在對等執行.....
第6.9節 終止的存續期...
第6.10節 放棄陪審團審訊.
第6.11節 分享收回......
第6.12節 抵銷權...
第6.13節 整份協議...
第6.14節 標題...
第6.15節 買方集團的負債...
第6.16節 税務處理......
第6.17節 美國愛國者法案..
第6.19節 有關任何受支持的合格功能證明書的確認書......
第6.19節 原始協議；重述的效力.....
展品
附件i 定義
附件ii 購買條件
附件三 陳述和保證
附件iv 盟約
附件五 終止事件
附件六 購買者之間的資金流動
附表
附表一 信用和收款政策
附表二 鎖箱銀行和鎖箱賬户
附表三 訴訟及法律程序
附件
附件A—1 資料包的形式
附件a—2 定期報告的形式
附件b 購買通知書格式
附件c 假設協議的形式
附件d 轉賬補充表
附件e 付款通知書格式
附件f 信用證申請表
附錄g 限購申請表
本修訂和恢復的應收款購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”）於2013年6月14日由SWIFT RECEIVABLES COMPANY II，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為賣方簽署，（以下簡稱"賣方"），SWIFT TRANSPORTATION SERVICES，LLC，特拉華州的一家有限責任公司（以下簡稱"Swift"），作為服務商（以該身份，連同其繼承人和以該身份允許的受讓人，統稱為"服務方"）、本協議不時一方的各導管採購方、本協議不時一方的各相關承諾採購方，本協議不時的各買方代理人、本協議不時的各信用證參與方和PNC銀行，作為管理人（以該身份，連同其繼任人和以該身份受讓人，統稱為“管理人”）和作為信用證簽發人（以這種身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人，統稱為“LC銀行”）。
茲參考賣方、服務商、管道購買方、相關承諾購買方、信用證參與方、管理人和信用證銀行於2011年6月8日簽署的某項購買協議（經修訂後，“原始購買協議”）。 雙方同意修改和重申原購買協議的全部內容，並繼續按照本協議的條款和條件延長信貸額度。 本協議合併、修訂和取代原購買協議的全部內容，自本協議之日起，任何交易文件或任何其他文書或文件中對原購買協議的所有提及均應被視為指本協議。
背景
賣方（i）希望出售、轉讓和轉讓一批未分割可變百分比所有權權益，買方希望獲得該等未分割可變百分比所有權權益，因為該等百分比權益應不時根據（部分）該等買方作出的再投資付款進行調整，且（ii）根據本協議的條款和條件，要求信用證銀行簽發或促成簽發一份或多份信用證。
因此，考慮到本協議所載的雙方協議、條款和契約，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，本協議雙方同意如下：
定義
在本協議中使用的某些術語見附件一。 本協議附件、附表和附件中所指的“協議”指本協議，並不時修訂、重申、補充或修改。
第一條
購買金額及條款
第1.1節購買。
(a)On（i）根據本協議的條款和條件，賣方可不時在設施終止日期之前，（根據各買方集團的應課差餉股份）要求各買方集團的管道買方或，僅當該買方組中沒有導管買方或導管買方拒絕該請求或無法提供資金時（並向賣方、管理員及其買方代理人提供拒絕或無力通知），（根據各買方集團的應課差餉份額）要求其相關承諾買方，自本協議之日起，不時向賣方購買和再投資與所購權益有關的不分割百分比所有權權益終止日期和（ii）要求LC銀行簽發或促成簽發信用證，在每種情況下均受本協議條款的約束（每次此類購買、再投資或簽發在本協議中稱為“購買”）。 根據第1.4（b）節有關再投資的規定，管道買方在任何時候都沒有任何購買義務。 各相關承諾買方特此各自同意，根據本協議的條款並受本協議的條件限制，從本協議的日期至貸款終止日期，根據適用買方集團根據第1.2（a）條要求的每項購買的應課差餉份額，不時向賣方購買權益，（及，如屬各相關承諾買方，則其買方集團在該等購買中應課差餉份額的承諾百分比），並根據本協議的條款及條件，信用證銀行同意簽發信用證，以換取（並且每個LC參與者特此各自同意就該等信用證項下的任何提款提供參與墊款，等於該LC參與者在該等提款中的按比例份額）從本協議日期至貸款終止日期，不時從賣方購買權益的不可分割百分比所有權權益；在任何情況下，任何購買者都不得購買。（包括但不限於，根據第1.1（b）條規定的任何強制性視為購買）或根據本協議簽發任何信用證，如果適用，在該購買生效後，（i）由該購買方出資的未償還資本總額，當加上由該買方的買方集團中的所有其他買方出資的所有其他資本時，（根據第1.1（c）節的規定，可不時減少）減去（B）相關LC參與者在任何未償還信用證面值中的按比例份額，（ii）總資本加上信用證參與金額將超過購買限額或（iii）信用證參與金額將超過信用證銀行及信用證參與人的承諾總額。
根據本協議的要求和條件，賣方可根據第1.15條使用買方在本協議項下的任何採購所得款項履行其對LC銀行和LC參與者的償還義務（合理地，基於LC銀行和每個此類LC參與者的未償還金額）。
(b)In此外，如果賣方未能在適用的提款日期償還信用證項下的任何提款的全部金額，（自其可動用資金）根據第1.15節，則賣方應自動（且不要求任何人在本協議項下采取進一步行動），在此日期，根據本協議的條款並受本協議條件的約束，視為已嚮導管購買者或相關承諾購買者（如適用）請求新購買，金額相等
在不導致本協議項下終止事件的情況下，在不違反上文（a）段所述供資限制的情況下（以及本協議的其他要求和條件），導管購買人或相關承諾購買人（如適用）應向該視為購買請求提供資金，並將其收益直接交付給管理人，以立即分配給LC銀行和適用的LC參與人（合理地，基於LC銀行和每個此類LC參與者提供的未償還金額），以履行第1.15節規定的償還義務。
（c）賣方可在提前十五（15）天書面通知管理員和各買方代理人後，全部終止購買貸款，或全部或部分減少購買限額中未供資部分（但不得低於任何買方集團的集團資本加上相關信用證參與者的金額，其按比例應佔的任何未償還信用證面值超過其集團承諾（在該減少生效後）；但每次部分扣減的款額最少為$5，000，000，而超過該數額的款額則為$1，000，000的整數倍，而除非全部終止，購買限額在任何情況下均不得低於$50，000，000。 本協議項下承諾的每一次減少均應由買方根據各自的承諾按比例進行。管理員應根據本第1.1（c）節的規定將收到的任何通知買方代理；應理解（除了但不限制任何其他終止、預付和/或融資LC擔保賬户的要求）任何此類終止或減少均無效，除非和直到（i）在終止的情況下，在信用證抵押賬户中的存款金額至少等於當時未償還的信用證參與金額，以及（ii）在部分減少的情況下，信用證抵押賬户中的存款金額至少等於當時未償還的信用證參與金額與購買限額之間的正差額，部分還原。
(d)As在定期報告交付的每個日期，信用證參與金額和總資本的總和不得少於最低使用金額。
第1.2節購買。(a)每筆資金購買在賣方以附件B的形式發出不可撤銷的書面通知後的任何一天，（每份，"採購通知"）按照第6.2節的規定交付給管理人和每個採購代理人（管理人和每個採購代理人必須在2：下午10點，紐約市時間）至少在請求的購買日期前兩（2）個工作日，該通知應指明：（A）在資金購買的情況下（根據第1.15（b）條規定支付的除外），要求支付給賣方的金額，不得少於300美元，000（或管理人和主要採購代理商商定的較小金額），並應超過100，000美元的整數倍，就每個採購組而言，（B）該融資購買的日期（應為營業日）及（C）總資本增加生效後所購權益的備考計算。
(a)On每筆資金購買的日期（但不包括根據第1.2（e）節規定的再投資、簽發信用證或融資購買）與本協議項下購買權益有關的未分割百分比所有權權益，各適用管道買方或相關承諾買方（視情況而定）應在滿足附件II中規定的適用條件後，在同一天將資金存入管理人賬户（由管理人在管理人賬户中進一步分配給賣方），金額等於與購買人出資的購買權益有關的未分割百分比所有權權益相關的資本部分。 在出資購買之日或之後，具有多個管道的買方集團的買方代理
買方可在事先通知賣方的情況下，在相關管道買方之間分配或重新分配當時由買方出資的任何部分資本。 除非管理人在任何出資購買的擬議時間之前收到買方的通知，該買方將不會向管理人提供買方的該部分資本，否則管理人可以假設該買方已根據本第1.2（b）節的規定在該日期提供了該股份，並可以根據該假設向賣方提供相應的金額。 在這種情況下，如果買方事實上沒有向管理人提供其在適用部分資本中的份額，則適用買方（或在導管買方的情況下，其相關承諾買方）和賣方各自同意根據要求立即向管理人支付相應金額及其利息，從賣方可獲得該金額之日起（包括該金額之日）至（但不包括向管理員付款之日）的每一天，在（i）買方付款時，隔夜銀行資金利率和管理人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率兩者中較高者；（ii）在賣方支付的情況下，基準利率。 如果買方向管理人支付其在適用部分資本中的份額，則所支付的金額應構成買方的資本部分。 賣方支付的任何款項不得影響賣方對買方（或在導管買方的情況下，其相關承諾買方）提出的任何索賠。
（b）自根據本第1.2條進行的每一次融資購買或其他購買以及根據第1.4條進行的每一次再投資之日起，賣方特此為買方的利益出售並轉讓所購買權益（按比例計算，根據每個買方當時未償還的資本加上LC參與金額的總和）。
(c)To確保賣方的所有義務（貨幣或其他）根據本協議和其作為一方的其他交易文件，無論是現在或以後存在或產生，到期或即將到期，直接或間接，絕對或或有，賣方特此授予管理人，以買方的利益，賣方所有權利的擔保權益，所有權和利益（包括賣方的任何未分割權益）在以下所有事項中、涉及和根據以下所有事項，無論是現在或將來擁有、存在或產生：（i）所有聯營公司，（ii）與該聯營公司有關的所有相關擔保，（iii）與該聯營公司有關的所有集合，（iv）鎖箱賬户及所有存款額，以及不時證明該等鎖箱賬户及存款額的所有證書及文書（如有），（vi）所有的收益，以及根據任何或所有的收益，或根據任何或所有的收益，（vii）所有其他財產（統稱為“聯營資產”）。 賣方特此授權管理人提交融資報表，將擔保物描述為“債務人的所有個人財產或資產”或具有相同含義的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中描述的擔保物更廣。 管理人，為了購買人的利益，就池資產而言，除管理人和購買人可用的所有其他權利和救濟外，應享有任何適用UCC項下擔保方的所有權利和救濟。
（d）每當LC銀行根據本協議第1.12條簽發信用證時，如果該信用證隨後被開出，且該提取金額未根據第1.15條在該提取或通過分配該LC參與者在LC擔保賬户中存款的按比例份額而償還，則各LC參與者應，在沒有采取任何進一步行動的情況下，已被視為已在本協議項下進行了一筆金額等於該LC參與者在該未償還抽獎中的按比例份額的資金購買，且該視為資金購買，
不會導致終止事件。 如果LC銀行根據信用證支付了一筆匯票，而賣方在適用的提款日期或通過分配LC銀行在LC擔保賬户中存款的按比例比例份額支付，則LC銀行應被視為已經進行了金額等於其在該未償還提款中按比例份額的資金購買。 所有該等資金購買應自該等抽獎日起累計折扣。 如果任何信用證到期或在未提取（全部或部分）的情況下被退回，則在這種情況下，上述關於該信用證的資金購買的承諾將到期，並且信用證參與金額將自動減少信用證的面值，該信用證不再到期。
（e）對於任何退出買方，賣方可在管理員和每個買方代理人的書面同意下，（如果是新的相關LC參與者，則為LC銀行），添加其他人員作為購買者（向現有買方集團或通過創建新的買方集團），或經相應買方代理的書面同意和管理人的書面確認（或管理人關於承諾增加超過25，000，000美元的書面同意）導致現有的相關承諾購買者或相關LC參與者增加其承諾；但任何相關承諾購買者或相關LC參與者的承諾只有在獲得該購買者事先書面同意的情況下才能增加。 每個新的導管買方、相關承諾買方或相關LC參與方（或買方集團）應通過簽署並交付本協議附件C形式的假設協議（如果是任何新買方集團，則該假設協議應由該新買方集團中的每個人簽署）而成為本協議的一方。
（f）每個相關承諾買方和相關LC參與者在本協議項下的義務應是多項，因此，任何相關承諾買方或相關LC參與者未能在本協議項下進行任何採購或未能根據本協議項下的信用證項下的提款付款，視情況而定，不得解除任何其他相關承諾買方或相關信用證參與者在本協議項下為任何資金購買或此類提款付款的義務。此外，如果任何相關承諾買方或相關信用證參與者未能履行其購買或付款的義務，在收到管理人的此類未履行通知後，（或任何相關買方代理人），在此規定的限制下，（i）（A）該違約相關承諾買方的買方集團中的非違約相關承諾買方應為其買方集團的違約相關承諾買方的承諾百分比提供資金，有關購買的應課差餉份額（基於其相對承諾金額（不考慮違約相關承諾買方的承諾百分比））或（B）該違約相關信用證參與方的買方集團中的非違約相關信用證參與方應為違約相關信用證參與方在相關提款中的按比例份額提供資金（根據其相關按比例分配股份（不考慮違約相關LC參與者的按比例分配股份））；及（ii）如果該買方組中沒有其他（A）相關承諾買方，或如果該等其他相關承諾買方也違約相關承諾買方，則該違約的相關承諾買方的承諾百分比應由其他買方集團按比例出資（根據其相關買方集團應課差餉股份計算），並根據本（g）或（B）段應用如果該買方集團中沒有其他相關信用證參與者，或者如果該其他相關信用證參與者也違約相關信用證參與者，則該違約相關LC參與者在該提款中的按比例份額應由其他買方集團出資（基於其相關按比例份額），並根據本（g）段的規定予以應用。儘管本段（g）中有任何相反的規定，任何相關承諾買方或相關LC參與者不得要求根據本段（g）的規定就該等提款進行購買或付款，金額將導致
該相關承諾買方的總資本或該相關LC參與者的任何未償還信用證面值的按比例份額（在該購買或就該提款付款生效後）超過其承諾。
第1.3節購買利息的計算 購買利息應在本協議項下首次購買之日首次計算。此後，直至貸款終止日期，該購買利息應於終止日以外的每個營業日自動重新計算（或視為重新計算）。 自任何終止日發生之日起及之後，購買權益應（直至導致終止日的事件得到滿足或管理人根據第2.2條豁免）被視為100%。當（a）其總資本及其總折扣已全部支付，（b）等於LC參與金額的100%的金額已存入LC擔保賬户，或所有信用證到期，以及（c）賣方和服務商根據本協議欠各買方的所有金額，管理員和任何其他賠償方或受影響人員已全額支付，且服務方應已收到相應的應計服務費。
第1.4節結算程序。
（a）服務商應根據本協議管理池內的費用。賣方應及時向服務方提供此類管理所需的所有信息，包括任何終止日的發生通知和購買利息的當前計算。
（b）服務商應在賣方或服務商收到（或視為已收到）收取池費的每一天：
（i）撥備及持有（或使賣方放棄和持有）信託。（並應管理員的要求，在一個經管理員批准的單獨帳户中分離），為了每個買方集團的利益，從該等收款中，首先，等於該日累計且未預留的總折扣的金額，其次，第三，在有資金可供使用的情況下，等於在該日累計且未預留的服務費中的每一買方份額的總和，
（ii）根據第1.4（f）條的規定，如果該日不是終止日，則代表各買方集團按比例將該等收款的剩餘部分返還給賣方。 在代表總資本回報的範圍內，根據每個買方資本，剩餘部分應自動再投資於聯營公司和相關權利；但如果購買權益超過100%，則服務商不得將剩餘部分匯給賣方或再投資，但要擱置，（或使賣方放棄和持有）信託為買方的利益。（並應管理員的要求，將管理員批准的單獨帳户中的一部分分開），連同根據本條第（ii）款預留的其他集合，應等於將購買利息降低至100%所需的金額，（確定為好像該等預留的募集已用於減少當時的總資本），該金額應存入管理人賬户（由管理人按比例進一步分配至各買方代理人的賬户（為其相關買方的利益）），根據第1.4（c）節的規定，在下一個結算日；此外，如果任何購買者已提供通知，（“退出通知”）根據第1.22條的規定，向其採購代理人發出拒絕延長其在本協議項下的承諾（“退出買方”），則該集合不得再投資，
應改為為該買方的利益以信託方式持有，並根據下文第（iii）款適用，
（iii）如該日為終止日（或退出買方承諾終止之日），擱置並保留（或使賣方放棄和持有）信託。（並應管理人的要求，在一個經管理人批准的單獨帳户中分開）為每個買方集團的利益，（或如屬退出買方，則相等於買方根據其資本在該等集合中的應課差餉份額的金額；但僅為釐定買方在該等集合中的應課差餉份額，該買方資本應被視為自該退出買方承諾終止之日起至該買方資本已全部支付之日止保持不變；雙方應理解，如果該日也是終止日，則應考慮到該買方就該括號收到的金額，重新計算該退出買方的資本，此後，應就其資本（重新計算的）按比例為該買方預留募集資金；此外，如果在“終止日”定義第（a）款所述類型的任何終止日，（或該退出買方的承諾終止的任何日期），此後，管理人和主要買方代理人滿足或放棄附件二第2節所述的條件，（或在退出通知的情況下，該退出通知已被相關退出買方撤銷，並已向管理員、相關買方代理和服務商提供書面通知），該先前預留的金額應，在總資本回報的範圍內，（或退出買方的資本），並按照每一買方的資本按比例分配，在隨後滿足或放棄條件或撤銷退出通知之日，根據上文第（ii）款再投資，視情況而定，及
（iv）根據第1.4（f）條的規定，向賣方發放超出以下金額的任何集合，歸賣方所有：（x）根據上述第（i）、（ii）和（iii）款要求預留或再投資的金額，加上（y）賣方在該日應計和未付的維修費中的份額，以及所有合理和適當的服務費用和服務商維修費用，收集和管理池費用，加上（z）賣方根據本協議應支付給買方、信用證銀行、管理人和任何其他賠償方或受影響人員的所有其他款項。
（c）服務商應按照下文第1.4（d）節所述的優先次序，向管理員賬户存入（由管理人在每個結算日進一步分配至每個適用買方代理人的賬户（或由該適用買方或其買方代理人指定的其他賬户））（對於任何部分資本），根據第1.4（b）（i）、（ii）和（iii）條以及第1.4（f）條為每個買方持有的集合；如果Swift或其關聯公司是服務方，則該日不是終止日，並且管理員沒有通知Swift（或該關聯公司）撤銷該等權利，Swift（或該關聯公司）可保留根據第1.4（b）（i）條預留的部分集合，即代表各購買方應佔服務費的總和。 在每個計算期的最後一天或之前，各買方代理將通過電子郵件通信或其他電子方式通知服務商，該計算期內或該部分資本所產生的折扣金額。
（d）服務商應按以下方式分配第1.4（c）節中所述的金額（並按規定的時間）：
(i)if該等分配發生在非終止日的一天，即非退出買方承諾終止的一天，且購買權益不超過100%，第一個是管理員帳户（由管理人按比例進一步分配予各買方代理（根據該收益期內累積的折扣及費用）（為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益），全額支付與該買方代理的買方集團內的買方持有的每一部分資本有關的所有應計折扣和費用；應理解，每個買方代理應根據折扣和費用按比例分配這些金額給其買方集團內的買方，其次，如果服務商已根據第1.4（b）（i）節預留服務費的款項，但未根據第1.4（c）節保留該等款項，支付給服務方自己的賬户（在每個結算日拖欠支付），以全額支付如此留出的應計服務費中的買方份額總額，以及
（ii）如果該等分配發生在終止日、退出買方承諾終止之日或購買權益超過100%之日，首先，如果Swift或其關聯公司不是服務方，或者如果Swift或其關聯公司是服務方，且終止事件應已發生並繼續，支付買方在所有應計服務費中的份額，其次是署長帳户（由管理人按比例進一步分配予各買方代理（根據該收益期內累積的折扣及費用）（為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益））全額支付與該買方代理的買方集團內的買方出資或維持的各部分資本有關的所有應計折扣和費用，第三項至署長帳户（由管理人按比例進一步分配給各買方代理（根據各買方代理的買方集團中各買方的資本總額）（為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益））全額支付（x）如果該日為終止日，則各買方資本；（y）如果該日不是終止日，則支付將所購利息減少至100%所需的金額；或（z）如果該日為退出買方承諾終止之日，相當於退出買方根據第1.4（b）（iii）條根據其資本撥出的應課差餉份額的款項（確定為好像該等募集已用於減少總資本）；應理解，各買方代理應分配本條款第二和第三條款中所述的金額，向其買方集團內的買方按比例分配（分別基於折扣、手續費和資本），第四，為信用證銀行和信用證參與人的利益，為信用證參與金額進行現金抵押所需的金額，直至該信用證擔保賬户中持有的現金抵押物金額等於100%。第五，如果所有買方集團的總資本和每一部分資本的應計總折扣已減少到零，則費用已全額支付，買方應佔所有應計服務費的份額應支付給服務方（如果不是Swift或其關聯公司）已全部支付。轉入署長賬户（由管理人按比例（根據應付各買方的金額）進一步分配予各買方集團。（為買方集團內的買方、管理員和任何其他受償方或受影響人員的利益）全額支付賣方或服務方在本協議項下所欠的任何其他款項；第六，支付給服務方自己的賬户（如果服務方是Swift或其關聯公司，並且終止事件沒有繼續），全額支付買方在所有應計服務費中的份額總額。
僅次於首都（在購買權益超過100%或退出購買者承諾終止之日及之後），購買權益的總折扣、費用和服務費，以及賣方和服務方應向各購買方集團、管理方或任何其他賠償方或本協議項下受影響人員支付的任何其他款項，及（在終止日及之後）在總資本和等於100%的信用證參與金額已存入信用證擔保賬户後，所有與購買利息有關的額外收款應支付給賣方，以供賣方自行承擔。
(E)就本第1.4節而言：
(I)如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或喪失抵押品贖回權的貨物或服務，或由於賣方或賣方的任何關聯公司、或服務機構或服務機構的任何關聯公司所作的任何修改、取消、補貼、回扣、折扣或其他調整，或由於賣方或賣方的任何關聯公司、服務機構或服務機構的任何關聯公司與義務人之間的任何抵銷或爭議，任何應收賬款池的餘額被減少或調整，賣方應被視為在該日收到了該等應收賬款的集合，其金額為減少或調整的金額，或，如果應收款已根據信用證和託收政策被註銷並同時重新發行，則該已註銷的應收款和該重新發行的應收款之間的負差額(如果有)，並應在符合第1.4(E)(V)節的規定下，立即向鎖箱賬户支付任何和所有該等金額，以使購買者及其受讓人受益，並根據第1.4(B)節的規定申請；
(Ii)如果在任何一天，表III第1(J)或3(A)節中的任何陳述或擔保對於任何應收賬款池不屬實，賣方應被視為在該日已收到該應收賬款池的全部未償還餘額，並應在符合第1.4(E)(V)節的規定下，立即為買方及其受讓人的利益和根據第1.4(B)條(根據第1.4(E)(I)或(Ii)條被視為已收到的收藏品在下文中有時稱為“被視為收藏品”)的規定，向鎖箱賬户(或管理人當時另有指示)支付與之有關的任何和所有此類金額；
(3)除第1.4(E)(I)或(Ii)節另有規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的賬齡順序從最早的應收款開始應用於該債務人的應收款，除非該債務人指定了適用的應收款；
(Iv)如在遺產管理署署長、任何買方代理人或任何買方因任何理由須向債務人(或任何破產法律程序中的任何受託人、接管人、保管人或相類的破產管理人)支付其根據本協議收取的任何款項的範圍內，該筆款項須當作並非由該人如此收取，而是由賣方保留，而據此，該人有權就該款項向賣方提出申索，而在就該等款項作出分發時或在該等分發由該債務人或其代表就該款項作出分發時，該等款項須予支付；及
(V)如果在融資終止日期之前的任何時間，賣方被視為已收到第1.4(E)(I)和(Ii)節規定的任何被視為收款，只要當時不存在終止日，賣方可通過重新計算(或
視為已重新計算)購入權益，減去應收賬款池淨餘額減去該等被視為收款的金額，只要該等調整不會導致購入權益超過100%。
(F)如果賣方在任何時候希望導致減少總資本(但不是開始清算，或將整個總資本減少到零)，賣方可這樣做：
(I)賣方應在減少總資本之日前至少兩(2)個營業日，以附件E的形式向管理人、每一買方代理人和服務機構發出書面通知(各自為“付款通知”)，每份付款通知除其他事項外，應包括建議的減少金額和建議的減少開始日期；
(Ii)在建議的減記開始日期及其後的每一天，服務機構應安排不將收藏品再投資，直至未如此再投資的數額與預期的減少額相等為止；及
(Iii)服務機構須為每名買方的利益按其資本按比例以信託形式持有(或安排賣方作廢及持有)該等收藏品，以便在付款通知所指明的日期(或管理人同意的其他日期)就緊接有關的當前收益期之後由該買方維持的資本的任何部分支付管理人帳户(由管理人為該買方的利益而進一步分配給每名該等買方(或其有關的買方代理人))。而合計資本(連同任何有關連買方的資本)，只有在事實上最終支付予該買方(或為該買方的利益而向其有關連的買方代理人)的款額時，才當作已減少；
但條件是：
(A)對每個買方集團而言，任何此類減持的金額不得少於100,000美元，且應為100,000美元的整數倍，實施減持後的總資本和調整後的LC參與金額的總和不得低於最低使用量；及
(B)對於資本的任何部分，賣方應選擇減持金額及其開始日期，以便在切實可行的情況下，減持應在同一收益率期間開始和結束。
第1.5節費用賣方應向管理員帳户支付或安排支付。（由管理人為相關買方集團中的買方和流動性提供者的利益進一步分配給各買方代理）根據第1.4（d）節中規定的規定，賣方之間的費用協議書中規定的金額和日期（截止日期），及適用的買方代理（任何該等費用函協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“費用函”）。
第1.6節付款和計算等
（a）賣方或服務方根據或任何其他交易文件支付或存入的所有金額，應不作扣減以抵銷，
反索賠，並應不遲於當天向管理人支付或存入當日資金的當天下午2：00（紐約市時間）（進一步分配到由適用的買方代理人為每個買方設立的賬户（或買方代理人不時指定的其他賬户））。 所有在下午2：00（紐約市時間）之後收到的款項將被視為已在下一個工作日收到。
（b）在法律允許的範圍內，賣方或服務商（視情況而定）應就賣方或服務商（視情況而定）未支付或存入的任何款項支付利息，利率等於基本利率加2.0%，按要求支付。
（c）根據第1.6（b）節計算利息的所有計算以及本協議項下的所有折扣、費用和其他金額的所有計算，應根據實際經過天數的360天（或365天或366天，如適用，對於折扣或其他金額，根據基本利率計算）。當根據本協議作出的任何付款或按金應於營業日以外的某一天到期時，該付款或按金應於下一個營業日支付，且該延長時間應包括在計算該付款或按金時。
第1.7章增加成本 (a)如果在本協議日期之後，管理人、任何買方、任何買方代理、任何流動性提供者或任何計劃支持提供者或其各自的任何關聯公司（每一個"受影響人"）合理地確定存在或遵守：（i）任何法律、規則、規例、公認會計原則，或該等法律、規則、規例、公認會計原則的任何更改，或該等更改的釋義或應用，或（ii）任何中央銀行或其他政府機關的任何要求、指引或指示（無論是否具有法律效力）在本協議日期之後發佈或採用或發生的，影響或將影響該受影響人要求或預期維持的資本額，且受影響人確定該等資本的金額是通過或基於任何承諾的存在而增加的，以作出購買，（或以其他方式維持投資）池投資或簽發任何信用證或任何相關流動性融資、信用增級融資和其他同類承諾，然後，受影響人員要求時，（並將一份副本送交管理員），賣方應及時支付受影響人員，並按受影響人員指定的時間，足夠補償受影響人員增加的成本和維持在上述情況下的產量交易的額外金額，在受影響人合理地確定增加資本可分配給任何該等承諾的存在的範圍內。 受影響人員向賣方和管理員提交的關於此類金額的證書應是決定性的，並在所有目的上具有約束力，無明顯錯誤。
(b)If在本協議之日之後，由於以下任一原因：（i）任何法律、規則、規例或公認會計原則的引入或任何更改或解釋，或（ii）遵守任何中央銀行或其他政府機關的任何指引或要求（不論是否具有法律效力）在本協議日期之後發佈或採用或發生，任何受影響人員同意購買或購買或維持購買權益所有權的成本均應增加（或其部分）的折扣是參照SOFR計算的，那麼，在受影響人提出要求時，賣方應立即向受影響人付款，受影響人員不時指定的額外金額，足以補償受影響人員增加的成本和維持交易收益。 受影響人員向賣方和管理員提交的關於此類金額的證書應是決定性的，並在所有目的上具有約束力，無明顯錯誤。
（c）在任何受影響人員實際知道其根據本第1.7條的規定需要增加的資本要求或產生其他增加的成本後的合理時間內，該受影響人員應盡合理努力將該事實通知服務方；只要，任何未能發出該通知不應阻止該受影響人員在任何時候提出任何賠償要求或解除賣方的責任，此外，如果該等增加的成本影響了相關受影響人的融資交易組合，該受影響人應使用合理的平均和歸屬方法，將該等增加的資本要求或增加的成本分配給本協議預期的交易。
（d）儘管本第1.7條中有任何相反的規定，（i）如果任何受影響的人在獲悉其需要增加的資本要求或已產生其他增加的成本後180天內未能就與本第1.7條有關的金額或損失提出要求，則該受影響的人應就根據本第1.7條應付的金額，（ii）賣方不得向任何受影響的人支付任何費用（x）根據本協議或任何其他交易文件的任何其他條款，已全部並最終以現金支付給受影響人員的任何金額，（y）任何金額，如果該金額的支付被本協議或任何其他交易文件的任何條款明確排除，或（z）任何金額，如果該金額構成税收（應受第1.10條管轄）。
（e）為免生疑問，因（i）實施《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及根據該法案或發佈的所有要求、規則、條例、指導方針或指令，以及（ii）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何後繼機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，無論頒佈、採納或發佈日期如何，均應受本第1.7條的管轄。
（f）賣方可以通過向管理員和相關買方代理人發出書面通知，指定任何買方要求本節項下的金額為“退出買方”。
第1.8條法律要求 如果，在本協議日期之後，任何受影響的人確定存在或遵守：（x）任何法律、法規或規則，或其解釋或應用的任何變更，或（y）任何中央銀行或其他政府機構（無論是否具有法律效力）在本協議日期之後發佈或採納或發生的任何要求、指導方針或指令：
（i）確實或將使受影響的人承受購買權益（或其部分）或與此相關的資本數額的任何增加，
（ii）對該受影響人士的任何職位持有的資產或存款或其他負債施加或修改、修改或保持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似要求，或對該受影響人士的任何職位的購買、墊款或貸款，或發放的其他信貸，或任何其他資金獲取，而這些資產或存款或其他負債不包括在本協議下SOFR的確定中，或
（iii）對該受影響人施加或應施加任何其他條件，
而上述任何一項的後果是：（A）增加該受影響人同意購買或購買或維持有關已購買權益或任何部分資本的未分割百分比所有權權益的所有權或簽發任何信用證的成本，或（B）減少本協議項下的任何應收金額（直接或間接），則在任何此類情況下，應受影響人員的要求，賣方應立即向受影響人員支付額外的必要款項，以補償受影響人員的額外費用或減少的應收金額。 所有這些款項應在發生時支付。 受影響人員向賣方和管理員提交的關於此類金額的證書應是決定性的，並在所有目的上具有約束力，無明顯錯誤。 賣方可以通過向管理員和相關買方代理人發出書面通知，指定任何買方根據本節要求金額為“退出買方”。
第1.9節資金損失 如果由於任何原因，未能按照參照SOFR確定的利率為本協議項下的任何部分資本提供資金或維持資金，則賣方應在受影響人書面要求後，補償受影響人為SOFR支付的利率與任何替代利率之間的差額（如有）。
第1.10節税收。 賣方同意：
（a） 賣方根據本協議和任何其他交易文件向任何買方支付的任何和所有付款均應免費免除，且不得扣除任何税款或其他税款；但是，這種支付不包括（i）總所得税，（無論如何確定）或美國（該受影響人根據其法律組織的司法管轄區）對任何受影響人徵收的特許權税，在任何情況下，該人的主要營業地的司法管轄區或該人持有其關於購買權益的未分割百分比所有權權益的司法管轄區，或其任何政治分支；（ii）美國徵收的任何分支機構利潤税或任何其他司法管轄區徵收的任何類似税（iii）本守則要求從應付未遵守第1.10（e）條的任何受影響人員的款項中扣除的任何後備預扣，（iv）對於每個受影響人員，根據本協議，賣方對任何付款徵收的任何美國預扣税，但僅限於在買方首次成為本協議一方時美國預扣税適用於向買方支付的此類款項的税率（如有），詳見第1.10節（e）（4）和（v）根據或由於《國內税收法典》第1471至1474條以及根據該條頒佈的任何適用的財政條例或已公佈的實施該等《國內税收法典》條款的行政指南而徵收的任何和所有税款，無論是在本協議之日，還是在以後頒佈或公佈（“FATCA”）。（除上文第（i）至（v）條所述者外，所有該等税項在下文中稱為“彌償税”）。 如果法律要求賣方從本協議項下應支付給任何受影響人員的任何款項中扣除任何賠償税，則（A）應增加支付給受影響人員所需的金額，（在支付所有税款後）等於其在沒有作出此類扣除時本應收到的金額的金額，（B）賣方應作出此類扣除，及（C）賣方應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付扣除的金額。 此外，如果法律要求賣方從本協議項下應支付給任何人的任何款項中扣除除賠償税以外的任何税款，
（A）賣方應作出該等扣除，（C）賣方應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付扣除的金額，以及（C）根據本協議向相關税務機關扣除和支付的金額應視為向該等受影響人員支付。
（b） 無論賣方應支付任何賠償税，此後，賣方應儘快向管理員發送一份證明其支付的正式收據原件的經認證副本，或賣方可獲得併為該受影響人擁有管轄權的税務機關可接受的此類付款的其他證據。 如果賣方未能支付任何賠償税（當由於適當的税務機關，或未能向管理員匯款所需的收據或其他所需的文件證據），賣方應賠償管理員和/或任何其他受影響人員（如適用），以補償該方因任何該等未能支付的任何增量税、利息或罰款。
（c） 賣方應在發出書面要求後二十（20）個工作日內，賠償受影響人因賣方在本協議項下的任何義務而支付的全部賠償税（包括根據本第1.10條規定對應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税）和任何罰款，利息及由此產生的合理費用。 該要求應在切實可行的情況下儘快提出，但無論如何應在受影響人員實際瞭解該事件後90天內提出；但是，如果任何受影響人在獲悉該事件後90天內未能提出該要求，則該受影響人應就該事件應支付的賠償金，無權就該受影響人實際瞭解該事件後的第90天至該受影響人提出該要求之日之間發生的費用和損失獲得賠償。 第1.7、1.8、3.1、3.2或6.4（a）條均不適用於税收，税收應僅受本第1.10條管轄。
（d） 如果受影響人自行決定，其已收到賣方要求其退還的任何税款或其他税款或其他税款的退款或抵免，則其應向賣方支付該退款或抵免。（但僅限於所支付的賠償金，或所支付的額外金額，由賣方根據本第1.10條就引起此類退款的税款或其他税款進行的），扣除受影響人員的所有自付費用，不計利息（不包括相關政府機構就該等退款支付的任何利息，扣除就該等利息應支付的任何適用税款）；如果賣方同意在受影響人員提出要求後十（10）個工作日內向每個受影響人員償還已支付給賣方的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果受影響者需要向相關政府機構償還退款。 本第1.10條不應解釋為要求任何受影響人士向賣方或任何其他人士提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。
（e） （1） 每一個買方應在適用法律規定的時間或時間，或當賣方或管理員合理要求時，向賣方和管理員交付適用法律或任何管轄區的税務機關規定的適當填寫和執行的文件，以及其他合理要求的信息，以允許賣方或管理員，視情況而定，確定（A）
無論本協議項下的付款是否應納税，（B）如適用，所要求的預扣税或扣除率，以及（C）買方有權就賣方根據本協議向買方支付的所有付款獲得任何適用税收豁免或減免，或以其他方式確定買方在適用司法管轄區的預扣税目的的地位。
（二） 在不限制前述一般性的情況下：
（A） 任何買方是《國內税收法典》第7701（a）（30）條所指的"美國人"，而不是《國內税收法典》第6049（b）（4）條所述的豁免收件人，應向賣方和管理員交付已簽署的國內税務局表格W的原件—9或適用法律規定的或賣方或管理員合理要求的其他文件或信息，以使賣方或管理員（視情況而定），確定該買方是否須遵守後備扣留或信息報告要求；以及
（B） 根據美國以外的司法管轄區的法律組織的每個買方（包括每個州和哥倫比亞特區）根據《國內税收法》或任何適用條約，有權就本協議項下的付款免除或減少預扣税的外國買方應向賣方和管理人提交（按收件人合理要求的份數）在該外國買方根據本協議成為買方之日或之前，（並在其後不時應賣方或管理者的要求，但僅當該外國買方在法律上有權這樣做時），以下兩者中的任一項適用者
（一） 已簽署的美國國税局表格W—8BEN原件，聲稱有資格享受所得税條約的利益，
（二） 已簽署的國税局表格W—8ECI原件，
（三） 簽署的國税局表格W—8IMY原件和所有必要的證明文件，
（四） 在外國買方根據《國內税收法典》第881（c）條要求享有證券權益豁免的情況下，（x）證明該外國買方不是（A）《國內税收法典》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”的證明，（B）《國內税收法典》第881（c）（3）（B）條所指的賣方的“10%股東”，或（C）《國內税收法典》第881（c）（3）（C）條所述的“受控制的外國公司”，及（y）簽署的國內税務局表格W—8BEN原件，或
（五） 適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方或管理人確定所需的預扣税或扣除。
(C)各買方或管理人應在適用範圍內向賣方提交適用法律規定的其他税務表格或其他文件，以證明根據本協議向買方或管理人支付的款項免除根據FATCA徵收的任何美國預扣税，及（y）允許賣方確定根據FATCA從本協議項下的付款中扣除或扣留的金額。 每個買方或管理員進一步同意，只要有資格這樣做，並不時向賣方交付任何後續或附加表格，由國內税務局要求或賣方合理要求，以確保免除或降低根據FATCA徵收的預扣税税率。
（3） 如有任何情況的變化，買方應立即通知賣方和管理員，以修改或使任何索賠的豁免或減少無效。
（4） 如果買方在首次成為本協議一方時提供的表格表明美國利息預扣税税率超過零，則該税率的預扣税應被視為不包括在税收中，除非且直到買方提供適當的表格證明適用較低税率，在此情況下，僅以較低税率預扣税應視為在該表格所管轄的期間內不包括税款。
（f） 對於買方未能向賣方提供第1.10（e）節所述的適當表格、證書或其他文件的任何期間，（除因買方成為買方之日後發生的法律變更所導致），買方無權根據第1.10（a）（1）條就因上述不履行義務而徵收的税款進行合計；但是，如果買方因未能提交本協議項下要求的表格、證書或其他文件而被徵税，賣方應採取買方合理要求的措施，幫助買方收回此類税款，費用由買方承擔。
（g） 任何受影響人員要求根據本第1.10條支付任何額外款項，同意盡合理努力（符合其內部政策以及法律和監管限制）更改其貸款辦事處的司法管轄權，如果作出這種更改將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，且不會，在受影響人的合理判斷下，對受影響人不利。
第1.11節無法確定SOFR。 (a)如果管理人（或任何買方代理人）在任何收益期的第一天（關於參照定期SOFR利率確定的SOFR利率）或任何一天（關於參照每日1個月SOFR利率確定的SOFR利率）之前（該決定應為最終和決定性的）確定，
(i)美元存款（在該收益期的相關金額中）沒有就該收益期向銀行提供，（ii）不存在確定SOFR利率的足夠方法或（iii）SOFR利率不能準確反映任何買方的成本（由相關買方或適用買方代理人決定）在該收益期內維持任何部分資本，則管理員或該買方代理人應將此事通知賣方。此後，直到管理員或買方代理人通知賣方導致暫停的情況不再存在，（a）任何部分資本不得以參考SOFR釐定的替代利率提供資金，及（b）當時以參照SOFR確定的替代利率供資的任何未償還部分資本的折扣應自動轉換為替代利率，參考當時的收益期最後一天的基本利率（關於參考定期SOFR利率而確定的SOFR利率），或立即轉換為參考基本利率而確定的替代利率（關於參考每日1個月SOFR而確定的SOFR利率）。
（b） 如果在任何收益期的第一天或之前，任何受影響的人應通知管理人，該受影響的人已確定，（該決定為最終及決定性的）任何適用法律、規則或規例的制定、頒佈或採納或任何變更，或由負責解釋或管理本條例的政府當局對其解釋或管理的任何變更，或受影響人員遵守任何此類政府機構的任何指導、要求或指令（無論是否具有法律效力），將使受影響人員非法或不可能以替代利率提供資金或維持任何部分資本，管理人應根據SOFR利率通知賣方。在收到該通知後，直到管理員通知賣方導致該決定的情況不再適用，（a）任何部分資本不得以參考SOFR利率釐定的替代利率提供資金，及（b）當時以參照SOFR利率確定的替代利率供資的任何未償還部分資本的折扣應轉換為確定的替代利率，參照基本利率，（i）在當時的收益期的最後一天，如果受影響的人可以合法地繼續以參照截至該日的SOFR利率確定的替代利率維持該部分資本，或（ii）立即，如果該受影響人不能合法地繼續以參照SOFR利率確定的替代利率維持該部分資本，這樣的日子。
第1.12節信用證 根據本協議的條款和條件，信用證銀行應代表賣方簽發或促成簽發信用證（以及，如適用，代表任何發起人或任何發起人的任何關聯公司，或為其帳户，以發起人或發起人的關聯公司可能選擇的受益人為受益人）；只要，在信用證生效後，信用證的簽發將導致（a）（i）資本總額加上（ii）（ii）（a）參與信用證金額超過購買限額或（b）參與信用證金額超過信用證銀行和信用證參與人的承諾總額。 信用證上的所有款項均應計入折扣。未開具的信用證不得產生折扣。
第1.13節信用證的簽發。
（a）賣方可要求信用證銀行，在上午11：00或之前提前兩個工作日書面通知，紐約時間，通過向管理人遞交信用證申請書來簽發信用證（"信用證申請"），基本上按照本合同附件F的格式，以及按照本合同附件B的格式填寫的採購通知，在每種情況下，均以管理人和LC銀行滿意的方式填寫，以及此類其他證書，署長合理要求的文件及其他文件及資料。 賣方還有權就任何信用證申請和文件的處置給予指示和達成協議，並與管理人就任何信用證的任何修改、延期或更新達成協議。
（b）每份信用證應，除其他事項外，（i）在根據信用證條款提出的承兑匯票或其他書面付款要求時，並隨附信用證所述單據；（ii）有效期不遲於該信用證的簽發、延期或續期（視情況而定）後十二（12）個月，在任何情況下，不得遲於“貸款終止日期”定義第（a）條所述日期後十二（12）個月。 每份信用證應遵守跟單信用證統一慣例（2007年修訂本），國際商會出版物第600號，以及LC銀行或國際備用證慣例遵守的任何修訂或修訂（ISP98—國際商會出版物編號590），以及LC銀行遵守的任何修訂或修訂，由LC銀行決定。
（c）管理人應立即通知LC銀行和LC參與人，在其各自的地址，賣方要求在本協議項下提供信用證，並應向LC銀行和LC參與人提供賣方根據上述第1.13（a）節提交給管理人的信用證申請，在收到日期的營業時間結束前，或如果收到日期不是營業日，或在紐約時間上午11：00之後的任何營業日，則在下一個營業日。
第1.14節信用證的簽發要求。 賣方（i）應授權並指示LC銀行指定賣方、任何發起人或發起人的任何關聯公司為每份信用證的“申請人”或“賬户方”，以及（ii）如果發起人或關聯公司被指定為“申請人”，（"申請人"），（A）應已收到該申請人已簽署的償還協議，根據該協議，該申請人應同意償還賣方在該等款項上的任何提款，在適用的提款日期，以及（B）與該償還協議有關的，應收到安排該信用證的前置費，金額不低於該信用證面值的0.10%。
第1.15節支付、償還。
（a）在每份信用證簽發後，每位LC參與者應被視為並特此不可撤銷地無條件地同意從LC銀行購買該信用證的參與以及根據該信用證的每筆提款，金額分別等於該LC參與者在該信用證的面值和該提款金額中的按比例份額。
(b)In信用證受益人或受讓人要求開立匯票時，信用證銀行應立即通知管理人和賣方。 如果賣方已收到該通知，賣方應在下午12：00之前償還（償還信用證銀行的義務有時稱為“償還義務”）信用證銀行，信用證下信用證支付金額的每個日期（每個日期，“提款日”），金額等於信用證下信用證支付的金額。 如果賣方未能償還信用證，
銀行在下午12：00之前支付任何信用證項下的全部金額，紐約時間，在提款日，信用證銀行將立即通知每個信用證參與者，賣方應被視為已要求買方集團的買方為信用證銀行和信用證參與者在提款日根據第1.1（b）節的規定支付資金購買。 信用證銀行根據本第1.15（b）條發出的任何通知，如果立即以書面確認，則可以是口頭通知；但沒有任何書面確認不應影響口頭通知的結論性或約束力。
（c）每名LC參與者應在根據上文第1.15（b）條發出任何通知後，向LC銀行提供一筆即時可用資金，數額相當於其提取金額的按比例份額。 如果任何被通知的信用證參與者未能在不遲於下午2：00之前向信用證銀行提供該信用證參與者的按比例份額的金額，在提款日的紐約時間，則該信用證參與者支付該款項的義務應計利息，自提款日起至該信用證參與者作出該等付款之日（i）在提款日後的頭三天內，年利率等於聯邦基金利率，及（ii）於提取日期後第四日及之後，按與資本適用的利率相等的年利率計算。 信用證銀行應及時發出提款日的通知，但信用證銀行未能在提款日發出任何此類通知，或未能在足夠的時間內使任何信用證參與者在該日期完成付款，不得解除該信用證參與者在本第1.15（c）條下的義務；但該信用證參與人在收到信用證銀行或提款管理人通知之日之前，沒有義務支付上述第（i）和（ii）款規定的利息。 每一個LC參與者的承諾應持續到下列任何事件的最後一次發生：（A）LC銀行不再有義務簽發或促使簽發本協議項下的信用證；（B）本協議項下籤發的信用證沒有到期和未註銷的；或（C）所有人員（賣方除外）已全額償還根據信用證或與之相關的所有付款。
第1.16節償還參與預付款。
（a）在（且僅在）LC銀行收到其賬户的立即可用資金或賣方賬户的資金，以償還LC銀行根據信用證支付的任何付款，任何LC參與者已向LC銀行預付了參與預付款，（或代表其管理人）將按比例支付給每個LC參與者，（基於每個此類LC參與者就該信用證提供的未償還提取金額），在與LC銀行收到的資金相同的資金中；有一項理解，LC銀行應保留不屬於任何LC參與者就該信用證支付的任何標的的該等資金的可分攤金額。
(B)如果信用證銀行在任何時候被要求退還賣方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，賣方根據本協議向信用證銀行支付的付款的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，各信用證參與人應應LC銀行的要求，立即將LC銀行退還的任何金額中按比例分攤的金額加聯邦基金利率退還給LC銀行，自首次通過但不包括：該信用證參與者退還款項的日期。
第1.17節文件編制。賣方同意受(I)信用證申請條款的約束，(Ii)受信用證銀行對為賣方開具的任何信用證的解釋的約束，(Iii)受信用證銀行關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管信用證銀行對這些規定和慣例的解釋可能與賣方不同。在信用證與信用證之間發生衝突時
適用程序和本協議，應以本協議為準。雙方理解並同意，除非信用證銀行存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則信用證銀行不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是遺漏或佣金，還是在遵循賣方指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時犯下的錯誤。
第1.18節決定兑現抽獎請求。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已經交付，並且它們表面上是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按上述規定的方式得到滿足。
第1.19節參與和償還義務的性質。各信用證參與方根據本協議承擔的因信用證支取而產生的參與墊款的義務，以及賣方在信用證支取時向信用證銀行償付的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本條第一款的規定履行，包括下列情況：
(A)拒絕該信用證參與者可能因任何原因對信用證銀行、管理人、買方、買方代理人、賣方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；
(B)對賣方或任何其他人未能遵守本協議中規定的購買、再投資、信用證申請或其他方面的條件的責任，應承認此類條件不是支付本協議項下的參與墊款所必需的；
(C)防止任何信用證的有效性或可執行性，或賣方或已代其開立信用證的任何發起人因任何原因可能對信用證銀行、管理人、任何買方或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；
(D)對於賣方、信用證銀行或任何信用證參與人可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或賣方、信用證銀行或任何信用證參與人在任何時候可能對任何信用證或其收益的受益人、任何繼承人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代理的任何人)、信用證銀行、任何信用證參與人、買方或買方代理人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議有關，本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括賣方或賣方的任何子公司或賣方的任何關聯公司與獲得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；
(E)否認任何簽署人對任何信用證下提交的任何匯票、要求書、文書、證書或其他文件缺乏權力或權限，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或證明任何該等草稿、要求書、文書、證書或其他文件在任何方面是偽造、欺詐性、無效、有瑕疵或不足的，或其中任何陳述在任何方面不真實或不準確，即使管理人或信用證銀行已獲通知；
(F)除非信用證銀行的嚴重疏忽或故意行為不當，否則信用證銀行在出示不符合信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，將拒絕信用證銀行根據該信用證付款；
（g） 任何信用證的任何受益人的償付能力，或其作為或不作為，或在任何交易或與信用證有關的義務中發揮作用的任何其他人，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；
（h） LC銀行或LC銀行的任何關聯公司未能按照賣方要求的格式開具任何信用證，除非LC銀行在向賣方提供該信用證副本後的三（3）個工作日內收到賣方的書面通知，且該錯誤是重大的，並且在收到通知之前沒有開具任何匯票；
（i） 對賣方、任何發起人或其任何關聯公司的任何重大不利影響；
（j） 任何一方違反本協議或任何交易文件；
（k） 發生或繼續與賣方、任何發起人或其任何關聯公司有關的破產程序；
（l） 終止事件或未到期終止事件已經發生並持續的事實；
（m） 本協議或賣方或服務商在本協議項下的義務已終止的事實；以及
（n） 任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似。
第1.20C節賠償。 除本協議項下應付的其他款項外，賣方特此同意保護、賠償、支付和保護管理人、LC銀行、每個LC參與者和任何已簽發信用證的LC銀行關聯公司免受任何及所有索賠、要求、責任、損害、税款、罰款、利息、判決、損失、費用，收費及開支（包括律師費），管理人，LC銀行，任何LC參與者或其各自的任何關聯公司可能直接或間接產生或受到任何信用證簽發的後果，但由於以下原因除外：（a）由有管轄權的法院的最終判決確定的被撤銷方的重大過失或故意不當行為，或（b）LC銀行錯誤地拒絕根據任何信用證提出的適當付款要求，除非這種不誠實行為是由任何現在或將來的法律上或事實上的政府當局的任何作為或不作為（所有該等作為或不作為在此稱為“政府行為”）造成的。
第1.21節行為和不作為的責任。 在賣方與管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方和買方代理人之間，賣方承擔信用證各自受益人的作為和不作為或濫用任何信用證的所有風險。為促進而非限制上述各項，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方或買方代理人均不負責：（i）表格，
任何一方提交的與申請簽發任何此類信用證有關的任何文件的有效性、充分性、準確性、一致性或法律效力，即使該文件事實上被證明在任何或所有方面無效、不充分、不準確、欺詐或偽造（即使LC銀行或任何LC參與者已被通知）；（ii）轉讓或轉讓或意圖轉讓或轉讓任何此類信用證或其項下的權利或利益或其收益的任何文書的有效性或充分性，全部或部分，但可能因任何理由而被證明無效或無效；（iii）任何該等信用證的受益人或該等信用證可能轉讓給的任何其他方未能完全遵守該等信用證的任何要求或賣方對該等信用證的任何受益人提出的任何其他索賠要求，（iv）任何信息傳輸或交付的錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼；（v）技術條款解釋錯誤；（v）技術條款解釋錯誤；（六）根據任何該等信用證開立提款所需的任何文件或其收益的任何損失或延遲傳送或其他方面的任何延誤或延誤；（七）任何該等信用證的受益人不當使用該等信用證項下任何提款的收益；或（viii）管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方及買方代理人無法控制的原因所產生的任何後果，包括任何政府行為，且上述任何情況均不得影響或損害或阻止信用證銀行在本協議項下的任何權利或權力的歸屬。上一句中的任何內容都不免除LC銀行對其重大過失或故意不當行為的責任，如由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，該判決涉及該判決第（i）至（viii）條中所述的行為或不作為。 在任何情況下，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方或買方代理人或其各自的關聯公司均不對任何間接、間接、附帶、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用（包括但不限於律師費）或因與信用證相關的任何財產價值的任何變動而導致的任何損害賠償負責。
在不限制上述規定的一般性的情況下，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方和買方代理人及其各關聯公司：（i）可以信賴該人真誠地相信已由申請人或代表申請人授權或發出的任何書面通信；（ii）如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提交單據；（iii）可以兑現信用證下先前被拒絕的交單，無論這種拒絕是根據法院命令，以解決或妥協任何錯誤拒絕的索賠，或其他，並有權獲得與該提示最初已兑現相同的金額的償還，以及LC銀行或其關聯公司支付的任何利息；（iv）在收到通知議付或付款的聲明後，可承兑任何應支付的匯票，（即使該陳述表明匯票或其他文件是分開交付的），並不對任何該等匯票或其他文件未能送達負責，（v）可以向任何聲稱其根據該銀行所在地的法律或慣例正當地履行其義務的付款行或議付行付款；及（vi）可解決或調整向管理人、信用證銀行、信用證參與人提出的任何申索或要求，買方或買方代理或其各自的關聯公司，以任何方式與應申請人要求向航空承運人發出的任何訂單有關，向承運人發出的保證書或賠償書或任何類似文件（每一個"訂單"），並可兑現與作為該訂單主題的任何信用證有關的任何提款，儘管任何匯票或
與該信用證有關的其他單據在任何方面都與該信用證不符。
為促進和擴展而非限制上述具體規定，LC銀行根據或與其簽發的任何信用證或根據其交付的任何文件和證書有關的任何行動，如果採取或不採取或不採取任何行動，且沒有重大過失或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，不得使LC銀行承擔任何由此產生的賣方，任何LC參與者或任何其他人的責任。
第1.22節終止日期的延長。 賣方可通過向管理者和各買方代理提供書面通知，請求延長當時的貸款終止日期；但前提是該請求應在當時的貸款終止日期前不超過180天，且不少於90天。 如果買方都同意延期，管理員應通知賣方和服務方（雙方理解，買方可自行決定並根據其選擇的條款接受或拒絕此類請求），賣方書面通知之日起不超過90天，賣方、服務商、管理員，買方代理人和買方應簽訂買方認為必要或適當的文件，以反映此類延期，賣方應支付買方、管理人和買方代理人為此而發生的所有合理費用和開支（包括律師費）。 如果任何買方拒絕該等延期請求，（a）應減少與該買方承諾相等的金額，以及（b）該買方（或代表其適用的買方代理）應通知管理員，管理員應通知賣方該決定；只要，管理人未能通知賣方拒絕此類延期的決定不應影響以下理解和協議，即適用的買方應被視為拒絕批准請求的延期，管理員未能肯定地通知賣方他們同意接受所請求的延期的事件。
第1.23節購買限額的增加。 賣方可在貸款終止日期前的任何工作日，經管理人書面同意，（不得無理扣留或拖延），要求增加採購限額，要求實質上按照本協議附件G所附的表格提交一份要求（每份均為"增加採購限額申請"）或以署長可接受的其他形式，在上述增加的預期生效日期之前至少十（10）個工作日（“增加購買限額”）確定額外購買者。（或者，經適用買方代理和相關承諾買方或相關LC參與者書面同意，現有買方的額外承諾）和相關買方集團，管理員合理地接受哪些額外採購商（現有采購商除外，應被視為可接受），以及其承諾金額（或現有采購商承諾的額外金額）；但條件是：
（a）所有采購限額增加的總額不得超過$100，000，000，任何此類採購限額增加的數額不得少於$10，000，000（或署長當時同意的較低數額）；
(b)no未到期終止事件或終止事件應在請求時或採購限額增加生效日期發生並持續；
（c）本協議附件三所載賣方的聲明和保證在所有重大方面均真實和正確，猶如在該日期作出（適用於較早日期的聲明和保證除外，在該情況下，該等聲明和保證應在較早日期為真實和正確）；及
（d）須符合附件二第2條所列的條件。
提高購買限額的生效日期應由賣方和管理人商定。於其生效後，新買方(或(如適用)現有買方)的購入金額應足以令各買方集團在實施其購入後，在已發行資本總額中有未償還的應課差餉租額。賣方同意支付管理人與任何購買限額增加有關的費用(包括合理的律師費)。即使本協議有任何相反規定，任何買方均無義務增加其承諾，未經買方書面同意不得增加其承諾，且每一買方可無條件和無理由地選擇拒絕增加其承諾。
第1.24節基準更換設置。(I)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設定的任何交易文件中的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政長官尚未收到由多數買方代理組成的買方發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修訂、任何其他行動或同意的情況下，將向買方提供通知。
(Ii)對於基準替換的實施和管理，管理人將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(Iii)在以下情況下，管理人應立即通知賣方和買方代理人：(A)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(B)任何基準更換的實施，(C)任何合規性變更的有效性，(D)根據下文(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始。管理人或(如果適用)任何買方(或買方集團)根據第1.24條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但根據第1.24條明確要求的除外。
(4)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代的情況下)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由署長根據其合理酌情權選擇的利率，或(Ii)該基準的管理人的監管監管機構已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理人可以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被刪除的基調，或者(I)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理人可以恢復該先前刪除的基調。
(V)在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續按SOFR利率計息的任何購買請求、轉換購買請求或繼續購買請求，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為購買請求或轉換購買請求，並以基本利率計息，為免生疑問，所有按SOFR利率計息的未償還購買應自動轉換為按基本利率計息的購買。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時的基準或該基準的該基期(視情況而定)的替代利率的組成部分將不用於任何替代利率的確定。
(Vi)本第1.24節中使用的名稱：
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限用於或可用於確定期限的期限，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)，根據該日期的本協議。
“基準”最初是指SOFR匯率；如果就該SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第1.24節的規定替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
C“基準替代”是指對任何可用的基準期而言，(A)署長在適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇替代當時適用的相應基準期的替代基準利率和(B)相關基準替代調整的總和；但如上文所確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限，並進一步規定，任何此類基準替換在行政上應是可行的，由署長自行決定。
“基準替換調整”是指將當時的基準替換為任何適用的、未調整的基準替換
這種未調整基準的任何設定的可用基期替代利差調整，或用於計算或確定這種基差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由署長為適用的相應基調選擇，並適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。
“基準更換日期”是指由署長確定的日期和時間，並且不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由署長決定的日期，該日期應立即在其中提及的公開聲明或信息公佈之日之後。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準過渡事件”是指，相對於當時的任何基準，發生下列一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)由對管理人具有管轄權的政府主管機構、該基準管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體發佈公開聲明或信息，其中説明該基準(或該組成部分)的管理人具有
停止或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
（3） 該基準管理人的監管監管機構（或用於計算基準的已公佈部分）或對管理人有管轄權的政府機構發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其該部分）的所有可用年期不再具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
"基準不可用期"是指根據該定義第（1）或（2）條的基準更換日期發生之時開始的期間（如有）（x），如果在該時間，根據本第1.24條和（y）條，沒有基準替代品為本協議項下和任何交易文件項下的所有目的而替代當時的基準。在基準替代品已取代當時的基準時，根據本第1.24節的規定，用於本協議項下和任何交易文件項下的所有目的。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“地板”是指SOFR地板。
"參考時間"是指，就當時現行基準的任何設定而言，由署長合理斟酌決定的時間。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
第二條
陳述和保證；公約；
終止事件
第2.1節 陳述和承諾；承諾。 賣方和服務方在此作出聲明和保證，並在此同意履行和遵守附件三和附件四中分別規定的適用於賣方的契約。
第2.2節 終止事件。 如果發生附件V中規定的任何終止事件，管理人可以（經大多數買方代理人同意）或（在大多數買方代理人的指示下）通過通知賣方，宣佈設施終止日期已經發生（在這種情況下，設施終止日期應為
認為發生了）；條件是，一旦發生附件V第（f）段所述的任何事件（不要求時間流逝或發出通知），貸款終止日期應自動發生。 在任何此類聲明、發生或視為發生貸款終止日期時，管理人、各買方代理人和各買方除根據本協議可能享有的權利和補救外，還應享有UCC和其他適用法律在違約後提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。
第三條
賠償
第3.1節 賣方的賠償。 在不限制上述人員在本協議項下或適用法律項下享有的任何其他權利的情況下，賣方特此在税後基礎上對管理員、各買方代理、各流動性提供者、各計劃支持提供者和各買方及其各自的管理人員、董事、代理人和僱員進行賠償，並使其免受損害（每一個均為“彌償方”）就任何及所有損害、損失、申索、責任、罰款、税款、成本及開支承擔責任（包括律師費）（以上所有統稱為“賠償金額”）在任何時間因任何交易文件而施加給任何賠償方或由任何賠償方承擔的任何費用，由此預期的交易或收購任何部分購買權益，或任何受償方採取或遺漏的任何行動（包括管理人作為賣方或任何發起人在本協議項下或任何其他交易文件項下采取的任何行動），無論是由於賣方在本協議項下實施的行動或其他原因，僅不包括以下情況的賠償金額：（a）具有管轄權的法院的最終判決認為，該等賠償金額是由於尋求賠償的賠償方的重大過失或故意不當行為所致；（b）債務人的信貸風險所致，且該補償將構成對任何發起人的追索權，賣方或服務商因無法收回的賠款或（c）此類賠款金額包括徵收的税款，或基於，或由下列方式計量的税款，該賠償方根據其所在法律組建的司法管轄區的總收入或淨收入或收入（或其任何政治分支）；但本句中的任何內容均不得限制賣方或服務商的責任或限制任何賠償方對賣方或服務商在本協議項下另行明確規定的任何款項的追索權。 在不限制前述賠償的情況下，但在上一句第（a）、（b）和（c）款規定的限制的前提下，賣方應賠償各賠償方與以下各項有關或導致的金額（包括無法收回的索賠損失，無論就這些具體事項而言，賠償是否構成對賣方或服務方的追索權）：
（a） 在計算現金池淨餘額時所包含的任何應收款項未能成為合資格應收款項，任何定期報告中包含的任何信息不真實和正確，或提供給任何買方或管理人的任何其他信息不真實和正確；
（b） 賣方（或賣方的任何僱員、管理人員或代理人）根據本協議、任何其他交易文件、或任何定期報告或賣方根據本協議或代表賣方根據本協議交付的任何其他信息或報告所作或視為作出的任何陳述、保證或聲明，截至作出或視為作出之日，在各方面均不真實和正確；
（c） 賣方未能遵守與任何應收款或相關合同有關的任何適用法律、規則或規章，或任何應收款或相關合同不符合任何適用法律、規則或規章；
（d） 賣方未能為買方的利益授予並維持授予管理人的第一優先權完整所有權或擔保權益以及根據本協議轉讓的財產，不存在任何不利索賠；
（e） 管理人、任何買方代理人或任何買方在本協議項下有權獲得的資金與任何其他資金的任何混合；
(f) [故意遺漏];
（g） 鎖箱銀行未能在所有重大方面遵守適用鎖箱協議的條款；
（h） 任何爭議、索賠、抵銷或抗辯（除債務人破產解除外）債務人支付任何應收款。（包括基於該應收款或相關合同不是該債務人根據其條款對其強制執行的合法、有效和有約束力的義務的抗辯），或因銷售或租賃貨物或提供與該等應收款項有關的服務或提供或未能提供任何該等貨物或服務或與收款活動有關的任何其他索賠，（如果該等收款活動是由賣方或其任何附屬公司作為服務方進行的，或由賣方或其任何附屬公司聘請的任何代理人或獨立承包商進行的）；
（i） 賣方（或其任何作為服務方的關聯公司）未能按照本協議、任何合同或其作為一方的任何其他交易文件的規定履行其職責或義務；
(j) [故意遺漏];
（k） 因根據第1.4（d）條分配募集資金而導致的資本減少，如果所有或部分此類分配在此後被撤銷，或因任何原因必須返還；
（l） 購買或再投資所得款項的使用，或代表賣方（以及，如適用，代表任何發起人或為任何發起人的帳户）簽發任何信用證；或
（m） 任何環境責任索賠、產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關索賠或訴訟，由任何應收款項引起或與任何交易文件有關的任何其他訴訟、索賠或訴訟。
第3.2節 服務商的賠償。 在不限制任何賠償方在本協議項下或適用法律、規則或規章項下可能享有的任何其他權利的情況下，服務方特此同意賠償各賠償方因以下原因而產生的任何及所有賠償金額（直接或間接）：（a）任何定期報告中所載的任何信息不真實和正確，或任何其他信息不提供給賠償方，（b）服務方（或其任何高級管理人員）根據本協議或其作為一方的任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述、保證或聲明的失敗，
（c）服務方未能遵守與任何聯營應收款或相關合同有關的任何適用法律、規則或規章；（d）債務人的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯（但由於該債務人破產解除而導致）支付任何應收款，或聲稱是在該債務人，（e）服務方未能按照本協議或其作為一方的任何其他交易文件的規定履行其職責或義務。
第四條
管理和收集
第4.1節 服務員的任命。
（a）游泳池的維修、管理和收集應由根據本第4.1節不時指定的維修者進行。在管理員向Swift發出通知（根據本第4.1條）指定新服務商之前，Swift特此指定為並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。在終止事件發生時，管理員可以（經主要採購代理人同意）或應（在主要採購代理人的指示下）終止Swift作為服務商，並指定任何人作為服務商。（包括自己）繼承Swift或任何繼任者Servicer，在每種情況下，任何指定的人員應同意根據本協議條款履行服務方的職責和義務。
（b）根據第4.1（a）條指定的繼任服務商後，Swift同意終止其作為本協議項下服務商的活動，其方式為管理員確定將促進該等活動的履行向新服務商過渡的方式，Swift應與該新服務商合作並協助該新服務商。此類合作應包括訪問和轉讓相關記錄（包括所有合同），以及新服務商使用所有許可證（或獲得新許可證）、收集池許可證和相關證券所需或可取的硬件或軟件。
（c）Swift承認，在作出執行和交付本協議的決定時，管理人和每個買方集團的每個成員都依賴Swift的同意作為本協議項下的服務方。因此，Swift同意不會自願辭去Servicer一職。
(D)服務商可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每次此類轉授中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的轉授職責和義務，(Ii)服務機構應繼續對履行所轉授的職責和義務負責，(Iii)賣方、管理人和各買方集團有權僅向服務機構尋求履行職責，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，在本協議項下服務機構終止時，管理人可通過向服務機構發出終止該協議的意向的通知(服務機構應向每個此類附屬服務機構提供適當的通知)來終止該協議，並且(V)管理人和多數買方代理人應事先書面同意這種授權。為免生疑問，本第4.1(D)條不適用於追收違約應收賬款的第三方催收機構或協助償付違約應收賬款的其他第三方服務提供者。
第4.2節規定了服務機構的職責。
（a）服務方應採取或促使採取所有必要或明智的行動，以管理和收取每筆應收款池，所有這些行動均應根據本協議和所有適用法律、規則和法規，以合理的謹慎和謹慎的態度，並根據信貸和收款政策。 服務方應為賣方和各買方集團的賬户預留（或促使賣方預留並持有）各買方集團根據本協議第一條有權獲得的收款金額。 服務方可根據適用的信貸和收款政策，延長任何池應收款的到期日，並延長到期日或調整任何違約應收款的未償餘額，但服務方可合理確定為最大限度地收取應收款，或反映信貸和收款政策明確允許或適用法律明確要求的調整，規則或條例或適用合同；但就本協議而言：（i）該延長不得，亦不得當作，更改自與該等應收款相關的原始到期日起該等應收款未付的天數，除非該等應收款已被取消並根據信用證重新發放及收款政策，並根據本協議第1.4（e）（i）條記錄適當的視為收款，（ii）該等延期或調整不得改變該等聯營應收款作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何買方的權利，本協議或任何其他交易文件項下的任何買方代理或管理人，以及（iii）如果終止事件已經發生且仍在繼續，且Swift或其關聯公司擔任服務商，Swift或該關聯公司僅可在獲得管理員事先批准後採取此類行動。 賣方應向服務方交付，服務方應為賣方和管理方的利益（根據各自的利益，單獨和為每個買方集團的利益）持有與每個池應收款有關的所有記錄和文件（包括計算機磁帶或磁盤）。儘管本協議有任何相反規定，但如果終止事件已經發生且仍在繼續，管理員可指示服務方（無論服務方是Swift還是任何其他人）啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何池應收款，或取消或收回任何相關證券。
（b）服務方應在實際收到募集的資金後，儘快將欠賣方的任何非池應收款的債務返還給賣方，如果Swift或其關聯公司不是服務方，則應減去該服務方為服務、收集和管理該等募集款而發生的所有合理和適當的實付成本和費用。服務方（如果不是Swift或其關聯公司）應在實際可行的情況下，在實際可行的情況下，儘快向賣方交付其擁有的證明或與非集合應收款債務有關的所有記錄，以及其擁有的證明或與非集合應收款債務有關的記錄副本。
（c）服務方在本協議項下的義務應在下列日期中較晚者終止：（i）貸款終止日期，（ii）有關所購權益的資本或折扣不得未償還的日期，（iii）等於100% LC參與金額的金額已存入LC抵押賬户或所有信用證到期的日期，及（iv）所有要求支付給各買方代理人、各買方、管理人和任何其他賠償方或本協議項下受影響人員的款項已全部支付的日期。
終止後，如果Swift或其關聯公司在終止之日不是服務方，服務方應立即向賣方交付賣方先前提供的或服務方獲得的與本協議有關的所有書籍、記錄和相關材料。
第4.3節 鎖箱賬户安排。 在截止日期之前，賣方應與所有鎖箱銀行簽訂鎖箱協議，並將各自已執行的副本交付給管理人。 在終止事件發生和持續期間，管理員可以（經主要採購代理人同意）或應（根據主要採購代理人的指示）在此後的任何時間向各鎖箱銀行發出通知，説明管理人正在行使其在鎖箱協議項下的權利，以進行以下任何或全部：（a）將鎖箱賬户的專屬擁有權和控制權移交署長（為購買者的利益）並對存放在其中的資金行使專屬管轄權和控制權。（b）按照署長的指示，將送交各鎖箱賬户的收益改作用途，而不是存入適用的鎖箱賬户，及（c）採取適用鎖箱協議所允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果管理員在任何時候採取上一句中所述的任何行動，管理員應（為了買方的利益）對所有聯營公司的收益（包括集合）擁有獨家控制權，並且賣方特此進一步同意採取管理員或任何買方代理可能合理要求的任何其他行動，以轉移該控制權。賣方或服務方此後收到的任何聯營公司收益應立即發送給管理員，或按照管理員的指示。雙方特此確認，如果管理人在任何時候控制任何鎖箱賬户，管理人對該賬户中的資金沒有任何權利，超出應付管理人、任何買方集團的任何成員、任何賠償方或受影響人員或本協議項下任何其他人員的未付金額，管理員應按照第4.2（b）條和第I條的規定分配或安排分配該等資金（在每種情況下，如同該等資金由服務方根據該等資金持有）。
第4.4節 執行權。
(a)At終止事件發生後的任何時間和持續期間：
（i）管理人可指示債務人，將任何池應收款項下應付的所有款項直接支付給管理人或其指定人，
（ii）管理人可指示賣方或服務商向各債務人發出買方集團在聯營公司中的權益的通知，該通知應指示直接向管理人或其指定人支付款項（代表該等買方集團），賣方或服務商（視情況而定）應發出通知，費用由賣方或服務商（視情況而定）承擔；如果賣方或服務方（視情況而定）未能通知各債務人，管理人（費用由賣方或服務方（視情況而定）可以通知債務人，
（iii）管理員可要求服務商，並應要求服務商：（A）收集收集池加密和相關證券所必需或可取的所有記錄，並將收集池加密和相關證券所必需或可取的所有軟件轉讓或許可給後繼服務商，並向管理員或其指定人員提供相同的信息（為購買人的利益）在署長選定的地點，（B）將所有現金分開，（b）它不時收到的支票和其他票據，以管理員可接受的方式構成收款，並在收到後立即匯回所有此類現金，
支票和票據，正式背書或正式簽署的轉讓票據，交給管理人或其指定人，以及
（iv）管理人可根據銷售協議向任何發起人收取任何欠款。
（b）賣方特此授權管理員（代表每個買方集團），並可撤銷地任命管理員為其實際代理人，具有完全的替代權和完全的權力，以賣方的名義並代表賣方採取必要或可取的任何和所有步驟，在終止事件發生後及持續期間，管理人決定收取任何及所有聯營資產項下應付的任何及所有款項或部分款項，包括在支票及其他代表收款的票據上背書賣方名稱，並強制執行該聯營資產。儘管本第4.4（b）條中有任何相反的規定，根據前一句賦予該律師的任何權力，如果該律師採取的任何行動被證明是不充分或無效的，則該律師不承擔任何責任，也不以任何方式賦予該律師任何義務。
第4.5節 賣方的責任。
（a）儘管本合同有任何相反的規定，賣方應：（i）履行其在與聯營公司有關的合同項下的所有義務（如有），其程度與聯營公司的權益未在本協議項下轉讓相同，並且管理人、買方代理或買方在本協議項下行使各自的權利不應免除賣方的該等義務，及（ii）在到期時支付任何税款，包括與聯營公司及其創建和滿足有關的應付銷售税。管理人、買方代理人或任何買方均不對任何池資產承擔任何義務或責任，他們中的任何人也不應履行賣方、服務商、Swift或發起人在該等協議項下的任何義務。
（b）Swift特此不可否認地同意，如果在任何時候它不再是本協議項下的服務者，它將採取行動。（如果當時的服務商要求）作為服務商的數據處理代理，並以這種身份，Swift應按照與Swift處理此類數據的方式基本相同的方式，履行管理數據庫及其收藏品的數據處理職能—在它作為服務器時，它的處理功能。
第4.6節 服務費。 (a)根據第（b）款的規定，服務方應支付一筆費用（“服務費”），其金額等於池內平均未償餘額總額的每年1.00%（“服務費率”）。 買方應分攤的服務費應通過第1.4（d）條所述的分配支付，賣方應分攤的服務費應由賣方直接支付。
(c)If服務商不再是Swift或其關聯公司，服務費應為以下兩者中的較高者：（i）根據第（a）款計算的金額；（ii）繼任服務商指定的替代金額，不得超過該繼任服務商因履行其作為服務商的義務而發生的合理成本和支出總額的110%。
第4.7節 報告頻率。 賣方可在提前兩個工作日通知管理員和服務商後，選擇向管理員提供每週報告。 一旦作出上述選擇，應開始每週報告期，賣方和服務商應根據附件四第1（a）（ii）和2（a）（iv）條（如適用）提供每週報告。 在實施《週刊》時，
報告期內，該每週報告期應在任何時候持續，直至賣方提前至少兩個工作日向管理員和服務商通知其希望終止每週報告期，並且管理員書面同意終止每週報告期（管理員可自行決定提供或拒絕該同意）。
第五條
特工們
第5.1節 任命和授權。 (a)各買方和買方代理人特此明確指定並任命PNC銀行全國協會為本協議項下的“管理人”，並授權管理人採取此類行動和行使此類授權管理人的權力，以及行使此類授權管理人的合理附帶權力。 管理人應以其名義為每個買方的利益，按比例持有購買權益。 除本協議明確規定的職責外，管理員不應承擔任何職責，也不應與任何買方或買方代理人建立任何信託關係，本協議中不應對管理員承擔任何隱含義務或責任，或以其他方式存在。 管理員不承擔，也不應被視為承擔任何義務，或與賣方或服務商的信任或代理關係。 儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，在任何情況下，管理人都不得要求採取任何使管理人承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行動。
（b）各買方特此可撤銷地指定和任命各自的機構，作為買方的買方集團的買方代理，這些機構應在本協議的簽署頁或在購買限額增加請求、假設協議或轉讓補充文件中，根據該協議，買方成為本協議的一方，並各自授權該買方代理代表其根據本協議條款採取行動，並行使明確規定的權力和履行職責，根據本協議的條款（如有），以及合理附帶的其他權力授予買方代理。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的義務外，任何買方代理人均不應承擔任何義務或責任，或與任何買方或其他買方代理人或管理人的任何信託關係，並且沒有隱含的契約、職能、責任、職責，該買方代理人的義務或責任應寫入本協議，或以其他方式存在該買方代理人。
（c）除本協議另有明確規定外，本第五條的規定僅為買方代理、管理員和買方的利益，賣方或服務商均不享有作為第三方受益人的任何權利或本第五條的任何規定項下的其他權利，但本第五條不影響任何買方代理的任何義務，管理員或任何買方可以根據本協議的其他條款向賣方或服務方提供。此外，對於並非該買方的買方代理人，買方不得享有作為第三方受益人的任何權利或其他根據本協議任何條款的任何其他權利。
(d)In在履行其在本協議項下的職能和職責時，管理人應僅作為買方和買方代理的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔與賣方或為賣方承擔任何義務或信託或代理關係，
服務者或其任何繼承人和受讓人。在履行其在本協議項下的職能和職責時，各買方代理人應僅作為其各自買方的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔與賣方、服務商、任何其他買方、任何其他買方代理人或管理人或其各自的任何繼承人和受讓人之間的任何義務或信託或代理關係。
第5.2節 職責的委派。 行政長官可通過代理人或實際代理人履行其任何職責，並有權就與這些職責有關的所有事項徵求律師的意見。 管理人不對任何代理人或其合理謹慎選擇的實際律師的疏忽或不當行為負責。
第5.3節 免責條款。 買方代理、管理人或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對（i）在多數買方代理同意或指示下采取或不採取的任何行動負責（或如屬買方代理人，買方集團內擁有該買方集團總承諾大部分的買方）或（ii）在沒有該人的重大過失或故意不當行為的情況下。 管理員不對任何買方、買方代理人或其他人負責（i）賣方、服務方、任何發起人或其任何關聯公司作出的任何陳述、陳述、保證或其他聲明，（ii）任何交易文件的價值、有效性、合理性、可重複性或充分性，（iii）賣方、服務方、任何發起人或其任何關聯公司履行本協議項下或其作為一方（或任何合同項下）的其他交易文件項下的任何義務，或（iv）滿足附件II中規定的任何條件。 管理人沒有義務對任何買方或買方代理人確定或查詢任何交易文件中包含的任何協議的遵守或履行，或檢查賣方、服務商、任何發起人或其各自關聯公司的財產、賬簿或記錄。
第5.4節 代理人的信賴。 (a)在任何情況下，每個買方代理人和管理人都有權依賴並在依賴任何文件或其他書面或對話時受到充分保護，這些文件或其他書面或對話被認為是真實和正確的，並由適當的人簽署、發送或作出，並根據管理人選擇的法律顧問（包括賣方的法律顧問）、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。 在任何情況下，每個買方代理人和管理人都有充分的理由沒有或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非他們首先收到了大多數買方代理人的建議或同意（或在任何買方代理的情況下，指其買方集團內擁有該買方集團總承諾的大部分的買方），並保證其賠償，在它認為合適的時候。
（b）管理員應在任何情況下根據大多數採購代理或採購代理的要求根據本協議行事或不行事時受到充分保護，且該等要求以及根據該等要求採取的任何行動或未採取行動均應對所有采購人、管理員和採購代理具有約束力。
（c）每個買方集團內的買方擁有該買方集團大部分承諾的買方應有權要求或指示相關買方代理代表該等買方根據本協議採取或不採取行動。在任何情況下，該採購代理應根據該等主要採購代理的要求在本協議下采取行動或不採取行動時受到充分保護，且該等要求以及根據該等要求採取的任何行動或未採取行動均應對該等採購代理的所有采購人具有約束力。
（d）除非買方代理人或該買方代理人據稱代表其行事的任何買方另有書面通知，否則本協議各方可
假定（i）該買方代理人是為每個買方的利益行事的，該買方代理人在本協議“買方代理人”的定義中被確定為“買方代理人”，以及為每個受讓人或任何此類人的其他受讓人的利益行事的，及（ii）該買方代理所採取的每項行動均已獲買方的所有必要行動正式授權及批准，而買方代理所代表的買方則已採取一切必要行動。各買方代理人及其買方應就解除、辭職和更換該買方代理人的情況和程序達成一致。
第5.5節 終止事件通知。 任何買方代理人或管理人均不應被視為知悉或通知任何終止事件或未到期終止事件的發生，除非管理人和買方代理人已收到任何買方、服務商或賣方的通知，説明本協議項下發生了終止事件或未到期終止事件，並描述了該終止事件或未到期終止事件。 如果管理員收到此類通知，應立即通知各買方代理，隨後各買方代理應立即通知其相關買方。 如果買方代理人收到此類通知（除管理員外），應立即通知管理員。 管理員應根據主要採購代理人的指示，就終止事件或未到期終止事件採取行動（除非該行動另有要求所有買方、信用證銀行和/或所需信用證參與人的同意），但在管理員收到此類指示之前，管理員可（但無義務）採取或不採取管理員認為可取的、符合買方和買方代理人的最佳利益的行動。
第5.6節 不依賴管理員、採購代理人和其他採購人。 各買方明確承認，管理人、買方代理人或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際代理人或關聯公司均未對此作出任何陳述或保證，管理人或任何買方代理人此後採取的任何行動，包括對賣方、Swift、服務商或任何發起人的事務的任何審查，應被視為構成管理人或買方代理（如適用）的任何陳述或保證。 各買方向管理人和買方代理人聲明並保證，獨立且不依賴管理人、買方代理人或任何其他買方，並根據其認為適當的文件和信息，已並將繼續對賣方的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信譽進行評估和調查，Swift、服務方或發起方以及分包商自己決定訂立本協議，並根據任何交易文件採取或省略行動。 除本協議項下特別要求交付的物品外，管理員沒有義務或責任向任何買方代理提供管理員或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際代理人或關聯公司所擁有的有關賣方、Swift、服務商或發起人或其任何關聯公司的任何信息。
第5.7節 管理員、採購商、採購代理商和附屬公司。 管理人、買方和買方代理及其任何關聯公司均可向賣方、Swift、服務商或任何發起人或其任何關聯公司提供信貸，接受存款，並一般與賣方、Swift、服務商或任何發起人或其任何關聯公司進行任何類型的銀行業務、信託業務、債務業務、股權業務或其他業務。 關於根據本協議收購合資格客户，各買方代理人和管理人在本協議項下應享有與任何買方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是此類代理人，術語“買方”和“買方”應包括，在適用的範圍內，每一個採購代理人和管理員的個人身份。
第5.8節 賠償。 每個信用證參與者和相關承諾買方應賠償管理人，並使其免受損害（但僅以管理人的身份）和LC銀行及其各自的高級人員、董事、僱員、代表和代理人（在賣方、服務商或任何發起人未償還的範圍內，並且不限制賣方、服務商或任何發起人這樣做的義務），按比例（基於其承諾）承擔或承擔任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、處罰、判決、和解、費用、開支和任何種類的支出（包括與任何調查或威脅進行的程序有關的，無論管理員是否，信用銀行或該人應被指定為其中一方），可能在任何時候強加給管理員，信用銀行或該人，引起或主張的結果，或有關，交易文件或交易文件或與之相關的任何其他文件的簽署、交付或履行所述交易文件或提供的任何其他文件所預期的任何交易（但不包括任何該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、判決、和解、費用，僅因管理人、LC銀行或最終由有管轄權的法院裁定的人員的重大過失或故意不當行為而產生的費用或支出）。 在不限制上述規定的一般性的情況下，各LC參與者同意根據其按比例分配的股份，及時償還管理人和LC銀行的任何自付費用，管理人或信用證銀行因管理、修改、修訂或執行而產生的費用（包括律師費）（不論是通過談判、法律程序或其他方式）或就其在本協議項下的權利和責任提供法律意見。
第5.9節 繼任行政長官。 管理人可在至少提前三十（30）天書面通知賣方、各買方和買方代理人後辭去管理人職務。 該辭職應在以下情況下生效：（x）主要採購代理人任命繼任管理人並接受該任命；（y）只要沒有發生終止事件或未到期終止事件且仍在繼續，賣方和服務方應同意繼任管理人（不得無理拒絕或延遲同意）。 在繼任管理人接受其作為管理人的任命後，該繼任管理人應繼承並享有卸任管理人的所有權利和義務，卸任管理人應被解除其在交易文件下的職責和義務。 在任何退休的管理員根據本協議辭職後，第3.1和3.2節以及本第五條的規定應適用於其在擔任管理員期間採取或不採取的任何行動。
第5.10節 錯誤的付款。 (a)各買方代理人特此同意，（i）如果管理人通知該買方代理人，管理人已自行決定，該買方代理人從管理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該買方代理人，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收該買方代理人（不論買方代理是否知悉（不論是付款、預付款或償還本金、利息、費用或其他），“錯誤付款”），並要求退還該錯誤付款。（或其一部分）購買代理人應立即，但不得遲於此後一個營業日。將任何此類錯誤付款的金額退還給管理員（或其部分）在同一天的資金，（以所收到的貨幣計算），連同該錯誤付款日期起計的每日利息，（或其中一部分）已由該買方代理收取，直至該金額以當日資金償還予管理人之日，該金額按隔夜銀行融資利率與管理人根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率兩者中較高者，及（ii）該買方代理人不得對錯誤付款主張任何權利或要求，並特此放棄任何索賠、反訴、抗辯或抵銷權或補償權。
署長就退還收到的任何錯誤付款提出的反訴，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。管理人根據本條款(A)向任何買方代理人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一買方代理在此進一步同意，如果其從管理人(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與管理人(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)，或在不同的日期，或(Ii)在該錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則應注意，在每一種情況下，對於這種錯誤的付款，已經發生了錯誤。每一買方代理人還同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其中的一部分)，則該買方代理人應立即將該事件通知管理人，並應管理人的要求迅速，但在任何情況下不得遲於之後的一(1)個營業日，向管理人退還買方代理收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，直至以隔夜銀行資金利率和管理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者以同日資金償還管理人之日為止。
(C)如果賣方和每一其他貸款方在此約定：(I)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的買方代理追回錯誤付款(或其部分)，則管理人應取代該買方代理對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(D)在管理人辭職或更換，或買方代理人轉讓或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或解除任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本第5.10條下的義務仍應繼續存在。
第六條
其他
第6.1節規定了新的修正案等。對本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄，或賣方或服務機構對其任何偏離的同意，除非由管理人、信用證銀行和每一位多數信用證參與者和多數買方代理人簽署書面文件，如有任何修改，則應由協議的其他各方簽署；然後，此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但在任何管道買方的證券化計劃要求的範圍內，在評級機構對其滿足條件之前，此類重大修訂不得生效(管理人在此同意向評級機構提供對本協議任何條款的任何重大修訂或放棄的執行副本)；但未經每名受影響的買方同意，上述修訂或豁免不得(A)延長賣方或服務機構支付或存放收款的日期，(B)降低折扣率或延長支付折扣的時間，(C)減少根據費用函支付給管理人、任何買方代理人或任何買方的任何費用，(D)改變任何買方的資本額、任何買方在購買權益中的比例或任何相關的承諾買方或信用證參與者的承諾，(E)修訂，修改或放棄“多數買方代理”定義的任何條款或本
第6.1節，(F)同意或允許賣方轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(G)更改“違約應收賬款”、“拖欠應收賬款”、“合格應收賬款”、“融資終止日期”(根據第(H)款或第1.22節延長該日期除外)、“損失準備金”、“損失準備金百分比”、“攤薄準備金”或“終止事件”的定義，(H)延長“設施終止日期”或(I)修改或修改上文(A)至(I)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖。買方、買方代理人或管理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不排除行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使或行使任何其他權利。
第6.2節 除非另有説明，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行（包括傳真和電子郵件通信），並應親自交付或通過傳真或電子郵件，或通過隔夜郵件發送，以本協議簽字頁上註明的該方的郵寄或電子郵件地址或傳真號碼發送給意向方，（或其作為或成為本協議一方所依據的任何其他文件或協議），或該方在致本協議其他各方的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。 所有此類通知和通信應（i）以隔夜郵件方式送達，在收到時；（ii）以傳真或電子郵件方式發送，在發送時，以電話或電子方式確認收到。
第6.3節 繼承人和繼承人；繼承人。
（a）繼承人和轉讓人。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 除第4.1（d）條另有規定外，未經管理人、信用證銀行、所需信用證參與人和買方代理人事先同意，賣方和服務商不得轉讓或轉讓其在本協議項下或任何交易文件項下的任何權利或委託其任何職責。
（b）可持續發展。 (i)除本協議另有明確規定外，任何買方均可向一名或多名參與者（各為“參與者”）出售本協議項下的權益；但任何買方不得授予參與者有權批准本協議或任何其他交易文件的任何修訂或放棄的任何參與。 該買方仍應單獨負責履行其在本協議項下的義務，賣方、服務商、各買方代理人和管理員應繼續單獨和直接地就該買方在本協議項下的權利和義務與該買方進行交易。 買方不得同意參與方限制買方同意本協議任何修改的權利，但需要所有買方同意的修改除外。
(ii)儘管本第6.3條第（a）段或（b）段第（i）款中有任何規定，每個LC銀行和每個LC參與者都可以將該LC參與者所進行的任何融資購買的全部或部分份額出售給另一家銀行或其他實體，只要（x）未經賣方同意，要求賣方向SEC提交註冊聲明，並且（y）任何此類參與的持有人無權要求此類LC參與人採取或不採取本協議項下的任何行動，除非此類LC參與人可以與此類參與人達成協議，未經此類參與人同意，該LC參與者將不同意所提及的修改、修改或放棄
第6.1節。 任何此類參與者不應享有本協議項下或本協議項下的任何權利。
（c）由若干相關承諾購買者購買。 任何相關承諾購買者可以轉讓給一個或多個人（各為“採購相關承諾買方”），管理人、信用證銀行和相關買方代理可自行決定合理接受其承諾的任何部分（這應包括其作為LC參與者的承諾）根據本協議的補充，實質上採用附件D的形式，並經締約方批准的任何修改（每一份，"轉讓補充書"），由每個該等採購相關承諾買方簽署，該等銷售相關承諾買方，該等相關買方代理人和管理人，並經賣方同意（前提是，賣方的同意不得被無理地拒絕或延遲，並且如果終止事件或未到期終止事件已經發生並正在繼續，則不需要賣方的同意；此外，如果轉讓是由任何相關承諾購買者向管理者、任何其他相關承諾購買者、管理者的任何關聯公司或任何相關承諾購買者進行的，則無需賣方同意，任何計劃支持提供商或任何（i）從事發行商業票據業務的人，以及（ii）與管理人或管理人的任何關聯機構有關聯或由管理人或管理人的任何關聯機構管理）。 相關承諾買方的任何此類轉讓不得少於10，000，000美元。 在（i）轉讓補充書的簽署，（ii）向賣方、服務商、相關買方代理和管理人交付轉讓補充書的執行副本，以及（iii）採購相關承諾買方向銷售相關承諾買方支付商定的購買價格（如有）後，該銷售相關承諾買方應在該轉讓範圍內解除其在本協議項下的義務，該採購相關承諾買方應在所有目的上為本協議的相關承諾買方，並應享有相關承諾買方在本協議項下的所有權利和義務，如同其是本協議的原始方一樣。 可分配給該採購相關承諾購買人的銷售相關承諾購買人的承諾金額應等於轉讓的銷售相關承諾購買人的承諾金額，而不論為此支付的購買價款（如有）。 轉讓補充文件應是本協議的一項修訂，僅限於為了反映增加該採購相關承諾買方為“相關承諾買方”和相關“LC參與者”，以及對銷售相關承諾買方承諾的任何相應調整。
（d）向流動性提供者和其他計劃支持提供者提供擔保。 任何管道買方可隨時向其一個或多個流動性提供商或其他計劃支持提供商授予其所購權益部分的參與權益。 如果導管買方向流動性提供商或其他計劃支持提供商授予參與權益，導管買方仍應負責履行其在本協議項下的義務。 賣方同意，本協議項下任何導管買方的各流動性提供商和計劃支持提供商應有權享有第1.7條規定的利益。
（e）管道購買者的其他轉讓。 本協議各方同意並同意（i）任何導管買方轉讓、參與、授予任何購買權益的擔保權益或以其他方式轉讓購買權益的任何部分或其任何實益權益（或部分），包括但不限於與該管道買方商業票據計劃有關的任何擔保代理人或受託人，以及（ii）任何管道買方將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給任何其他人，且在該轉讓後，管道買方應免除本協議項下的所有義務和職責（如有）；如果沒有事先徵得相關承諾購買者和賣方的同意，則該管道購買者不得（前提是，賣方的同意不得被無理拒絕或拖延，如果終止，則不需要此類同意。
事件或未到期終止事件已經發生並正在繼續），進行其在本協議項下的權利的任何轉讓，除非受讓人（x）主要從事購買與本協議項下購買的資產類似的資產，（y）以轉讓管道買方的買方代理為買方代理，及（z）發行信用評級與轉讓管道買方的評級大致相當的商業票據或其他票據。
（f）律師的意見。 如果管理人或適用的買方代理要求，或為維持任何導管買方票據的評級，每份轉讓補充或其他轉讓和驗收協議必須附有受讓人律師對管理人或該買方代理可能合理要求的事項的意見。
（g）向聯邦儲備銀行提供資金。 儘管本第6.3條有任何其他規定，任何買方可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利（包括但不限於支付利息和償還購買利息的權利）作為抵押品或其他方式轉讓給任何聯邦儲備銀行，而無需通知賣方、管理人或任何其他人或徵得其同意。 就該質押而言，該買方應有權收到一份證明該購買權益的實物票據。
CC第6.4節 費用、費用和税收。 (a)作為對第1.7、1.20或3.1條的澄清，賣方應向管理者、各買方代理人和/或任何買方按要求支付與下列事項有關的所有合理成本和開支：（i）準備、執行、本協議或其他交易文件以及本協議項下將交付的其他文件和協議的交付和管理，項下（以及與任何修訂、放棄或修改有關的所有合理成本和開支），（ii）出售購買權益（或其任何部分），（iii）完善。（並繼續）管理人對轉讓、收款和其他聯營資產的權利，（iv）管理人的強制執行，任何買方代理人或任何買方集團的任何成員，賣方、服務商或發起人在交易文件項下的義務，或任何債務人在應收款項下的義務，以及（v）管理員對鎖箱賬户的維護（及任何相關的鎖箱或郵政信箱），包括管理人、採購代理人和採購人與上述任何事項或向管理人或任何採購人集團的任何成員提供諮詢的律師費（包括任何相關的流動性提供者或任何其他相關的計劃支持提供者）關於其在任何交易文件或任何其他相關的文件、協議或文書下的權利和補救措施，以及所有合理的成本和開支（包括律師費），與執行或管理交易文件或任何其他文件有關的任何買方代理和任何買方，與此相關的協議或文書。 然而，管理人和每個買方集團的每個成員同意，除非終止事件已經發生並且正在繼續，否則所有這些實體將由一家律師事務所代表。 賣方應根據附件四第1和第2節第（e）款的規定，向管理員、各買方代理人和各買方償還這些人員審計員的費用（可能是該人員的僱員）審核賣方或服務方的賬簿、記錄和程序；只要，管理員應在開始之前討論任何此類審計的範圍和成本（雙方理解，未能討論任何此類審計的範圍或成本不應免除賣方支付此類金額的義務）。 賣方應償還各導管買方根據任何計劃支持協議必須支付給任何相關流動性提供商或其他相關計劃支持提供商的任何款項，以支付任何税款。 賣方應根據要求向各買方補償該買方因交易文件或其預期交易而產生的所有合理的自付費用和開支。
(h)In此外，賣方應按要求支付與本協議或本協議項下將交付的其他文件或協議的簽署、交付、歸檔和記錄有關的任何及所有印花税、特許權和其他税費，並同意使各賠償方和受影響人員免受因任何延遲支付或不支付此類税款而引起的任何責任，和費用。
第6.5節 無訴訟程序；付款限制。 (a)賣方、Swift、服務商、管理人、買方代理人、買方、買方權益或其中任何權益的每個受讓人，以及承諾購買買方權益或其中任何權益的每個人，特此承諾並同意，其不會對任何管道買方提起任何破產、重組，在該管道買方發行的最新到期票據全額支付後一年零一天內，該管道買方發出的最新到期票據到期後。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本協議各方、購買權益或其中任何權益的每一受讓人以及承諾購買購買權益或其中任何權益的每一人同意，其不會針對賣方提起或與任何人一起針對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產或類似法律下的任何其他程序，一年零一天，在此之後，賣方在其他交易文件項下的所有其他債務和其他義務應全部付清；前提是管理人可以在獲得大部分買方代理和信用證銀行的事先書面同意的情況下采取任何此類行動。
(I)即使本協議有任何相反的規定，任何管道買方無須或沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件而須支付的任何款額(如有的話)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的款項，而該筆資金在到期時無須償還票據，及(Ii)在該筆款項生效後，或者(X)該管道買方可以根據管理該管道買方證券化計劃的計劃文件發行票據以對所有未償還票據進行再融資(假設該未償還票據在此時到期)，或者(Y)所有票據都得到全額償付。除非該管道買方滿足上述第(I)和(Ii)款的規定，否則該管道買方未根據前一句的規定支付的任何金額不應構成針對該管道買方的任何此類不足的債權(如破產法第101條所定義)或公司義務。本款的規定在本協定終止後繼續有效。
第6.6節規定了適用於法律和管轄權的問題。
(A)本協議應被視為根據紐約州法律訂立並受紐約州法律管轄的合同，而不考慮任何其他適用的法律衝突原則(紐約州一般債權法第5-1401條和第5-1402條除外)，但就任何特定抵押品而言，擔保權益的完善或本協議下的救濟受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。
(B)與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序不得在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起；通過籤立和交付本協議，本協議的每一方同意為其本身和就其財產向-
這些法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其現在或今後可能會對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或程序提出的任何反對，包括對場地的設置或基於不方便的理由的任何反對。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在任何其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序不得以紐約法律允許的任何其他方式送達。
第6.7條規定了保密問題。除非適用法律另有要求，賣方和服務機構中的每一方都同意在與第三方的溝通中或以其他方式對本協議和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但前提是，本協議可披露給(A)根據書面保密協議披露的第三方，其形式和實質令管理人和每一買方代理人合理滿意，以及(B)如果賣方和服務機構的法律顧問和審計人員同意保密，則可向他們披露。除非適用法律、規則或條例另有要求，管理人、買方代理人和買方同意對有關賣方、服務商和發起人的非公開財務信息保密；但此類信息可向第三方披露(I)在形式和實質上令服務機構合理滿意的書面保密協議範圍內，(Ii)向買方、買方代理人或管理人的法律顧問和審計師披露，(Iii)向評級機構對任何管道購買者的票據進行評級，(Iv)向任何計劃支持提供商或潛在的計劃支持提供商(如果他們同意保密)披露，(V)向任何配售機構披露，(Vi)向對管理員有管轄權的任何監管機構披露，買方代理、任何買方、任何計劃支持提供商或任何流動性提供商以及(Vii)向管道買方或其代理人提供規則17g-5第(E)款所要求的認證的任何評級機構或任何非受僱的國家認可統計評級組織，並同意按照規則17g-5的規定對這些信息保密，將這些信息發佈到受密碼保護的互聯網網站上，每個此類國家認可的統計評級組織都可以訪問，與規則17g-5相關並遵守規則17g-5的條款。
第6.8節規定了對應方的執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
第1.7、1.8、1.9、1.10、1.19、1.20、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.15節的規定在本協議終止後繼續有效。
第6.10節 第6.10節 陪審團審判豁免。 任何一方在此放棄其各自的權利，即在任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或其他任何類型的訴訟中，由陪審團審判任何索賠或訴訟原因，無論是否涉及合同索賠、侵權索賠或其他。 任何一方在此保證，任何此類索賠或訴訟原因應在沒有陪審員的情況下由法院審判。在不限制
本協議任何規定應被撤銷，並以任何方式終止本協議或本協議任何規定的有效性或可執行性的，且本協議各方面應被撤銷。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第6.11節 分享回收。 各買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到的對本協議項下應付或可收回的任何款項的任何收回，其比例大於本協議項下應收到的金額，或與本協議的規定不一致，則該收回款項的接收方應以現金購買欠其他買方的款項的利息（作為資本返還或其他方式），無任何陳述或保證，但陳述和保證該等權益由每個該等其他買方出售，不受該等其他買方產生或授予的任何不利索賠的影響，為使買方按比例參與此類回收所需的金額。 如果該金額的全部或任何部分此後從收件人處收回，該購買應被撤銷，購買價款恢復到該收回的範圍，但不計利息。
第6.12節 抵銷權。 各採購商特此授權（除其可能擁有的任何其他權利外）抵銷、適當和適用（無需出示、要求、抗議或特此明確放棄的其他通知）該買方持有或欠下的任何存款和任何其他債務（包括該買方的任何分支機構或代理機構），或為該買方的帳户，賣方根據本合同項下所欠的金額（即使或有或未到期）。
第6.13節 完整協議。 本協議及其他交易文件構成本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代雙方先前或同期就本協議及其主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。
第6.14節 headings. 本協議及其任何附件、附表或附件的標題和標題僅為方便參考而設，不應影響本協議或其解釋。
第6.15節 買方集團的負債。 每個買方代理人和每個買方在交易文件下的義務僅為該人的公司義務。除因管理人、任何買方代理人或任何買方故意不當行為或重大過失而引起的任何索賠外，賣方或服務商或任何其他人不得就任何特殊的、間接的、因本協議或任何其他交易文件預期的交易或與之相關的任何作為、不作為或事件而引起的任何違約索賠或任何其他責任理論的間接或懲罰性損害賠償；賣方和服務方在此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否已產生，也無論是否已知或懷疑存在對賣方有利的損害。
第6.16節 税務待遇。 儘管有任何其他明示或暗示的相反協議，本協議各方同意並承認，他們各自及其每一名僱員、代表和其他代理人可以向任何和所有人員（但不限於任何種類）披露本協議所述交易的税務待遇和税務結構，以及向任何人提供的任何種類的所有材料（包括意見或其他税務分析）。
其中涉及此類税務待遇和税務結構，但為遵守美國聯邦或州證券法而合理需要保密的情況除外。 就本段而言，術語"税收待遇"和"税收結構"具有《財政條例》第1.6011—4（c）節中規定的含義。
第6.17節適用於美國愛國者法案。購買者、每個流動資金提供者和每個受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的計劃支持提供者。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知賣方，根據“愛國者法案”的要求，需要獲取、核實和記錄識別賣方的信息，該信息包括賣方的名稱和地址以及允許該買方、流動資金提供者或計劃支持提供者根據“愛國者法案”確定賣方身份的其他信息。賣方和服務商均同意迅速回應KYC的任何請求，並不時向管理人和其他受影響的人員提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括但不限於愛國者法案和受益所有權規則)所要求的所有文件和其他信息。
第6.18節規定了對任何支持的QFC的認可。在交易文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約買方或代理的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)根據本第6.18節中使用的術語，以下術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
本協議將於重述之日起生效，並將全部修改並取代原有的採購協議。
自重述日期起及之後，(A)(I)在原採購協議下繼續作為本協議下的採購人的承諾(“繼續採購人”)應修訂如下所述，由該等採購人在本協議上簽字；(Ii)在緊接重述日期之前不是原採購協議下的“採購人”的本協議一方(“新採購人”)的承諾應如下所述由該等採購人在本協議上籤署；及(B)持續購買者的所有未清償“資本”及原始購買協議項下未清償“信用證”中的所有權益將作為本協議項下的資本及信用證而繼續未清償。
持續買方及新買方各自同意按本協議附件六所載金額購買及出售於重列日期尚未償還的已購買權利中的權益，以使各持續買方及新買方及其相關買方集團根據其於重列日期生效的承諾持有其有關應課差餉份額（此類購買和銷售應通過管理人安排，每個買方特此同意執行管理人可能合理要求的與此相關的進一步文書和文件（如有）），以及本協議項下的所有後續信貸延期（包括但不限於，所有信用證的參與）將根據本協議不時的買方各自的承諾（如本協議規定）。
[故意將頁面的其餘部分留空]
自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。
SWIFT RECEIVABLES COMPANY II，LLC作為賣方
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
地址： 公司簡介
南75大道2200號
鳳凰城，亞利桑那州
作者：Jim Fry
電話： (602)269—9700
傳真：（623）907—7464
電子郵件：www.example.com
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| 已修訂及重新修訂 應收款採購協議 （Swift Eco Company II，LLC） |
SWIFT TRANSPORTION SERVICES，LLC作為服務商
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
地址： 公司簡介
南75大道2200號
鳳凰城，亞利桑那州
作者：Jim Fry
電話： (602)269—9700
傳真：（623）907—7464
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PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作為行政人員
執行人：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
地址： PNC銀行，全國協會
PNC Plaza的塔
第五大道300號11樓
Pittsburgh，PA
收件人：Brian Stanley
電話：（412）768—2001
傳真：（412）803—7142
電子郵件：brian. stanley @ www.example.com
ABFAdmin@pnc.com
PNC CAPITAL MARKETS LLC，作為結構代理人
執行人：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
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| 已修訂及重新修訂 應收款採購協議 （Swift Eco Company II，LLC） |
購買者羣體：
PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作為PNC Bank買方集團的買方代理人
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
地址： PNC銀行，全國協會
PNC Plaza的塔
第五大道300號11樓
賓夕法尼亞州匹茲堡15222—2724
收件人：Brian Stanley
電話：（412）768—2001
傳真：（412）803—7142
電子郵件：brian. stanley @ www.example.com
ABFAdmin@pnc.com
PNC銀行買方集團承諾：
$237,500,000
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| 已修訂及重新修訂 應收款採購協議 （Swift Eco Company II，LLC） |
PNC銀行，國家協會，
作為相關承諾的購買者
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
地址： PNC銀行，全國協會
PNC Plaza的塔
第五大道300號11樓
賓夕法尼亞州匹茲堡15222—2724
收件人：Brian Stanley
電話：（412）768—2001
傳真：（412）803—7142
電子郵件：brian. stanley @ www.example.com
ABFAdmin@pnc.com
承付款：237 500 000美元
PNC Bank，PNC ASSOCIATION作為LC Bank
執行人：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
地址： PNC銀行，全國協會
PNC Plaza的塔
第五大道300號11樓
賓夕法尼亞州匹茲堡15222—2724
收件人：Brian Stanley
電話：（412）768—2001
傳真：（412）803—7142
電子郵件：brian. stanley @ www.example.com
ABFAdmin@pnc.com
承付款：237 500 000美元
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| 已修訂及重新修訂 應收款採購協議 （Swift Eco Company II，LLC） |
富國銀行，全國協會，作為富國銀行買家集團的買家代理
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
地址：富國銀行全國協會首席執行官
富國銀行資本金融的首席執行官
**沿着阿伯納西路東北1100號行駛
酒店位於16樓，1500號套房
紐約，佐治亞州亞特蘭大，30328-5657
O-MAC G0189-160
關注焦點：瑞安·託齊爾
移動電話：移動電話：(770)508-2169
傳真：（855）818—1932
電子郵件：Ryan. Tozier @ www.example.com；
wfcc-collateral@wellsfargo.com
富國銀行買方集團承諾： 118，750，000美元
富國銀行，國家協會，
作為相關承諾買方和作為LC參與者
執行人：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
地址：富國銀行全國協會首席執行官
富國銀行資本金融的首席執行官
**沿着阿伯納西路東北1100號行駛
酒店位於16樓，1500號套房
紐約，佐治亞州亞特蘭大，30328-5657
O-MAC G0189-160
關注焦點：瑞安·託齊爾
移動電話：移動電話：(770)508-2169
傳真：（855）818—1932
電子郵件：Ryan. Tozier @ www.example.com；
wfcc-collateral@wellsfargo.com
承付款：118 750 000美元
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| 已修訂及重新修訂 應收款採購協議 （Swift Eco Company II，LLC） |
美國銀行買方集團：
美國銀行作為美國銀行買方集團的買方代理人
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
承付款：118 750 000美元
美國銀行（Bank of America，N.A.）作為相關承諾買方和LC參與者
執行人：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
地址： 美國銀行
13510 Ballantyne Corporate Place
夏洛特，北卡羅來納州28277
收件人：Willem Van Beek
電話：（980）683—4724
電子郵件：willem. van_www.example.com
承付款：118 750 000美元
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| 已修訂及重新修訂 應收款採購協議 （Swift Eco Company II，LLC） |
道明銀行買方集團：
多倫多自治領銀行，作為道明銀行買方集團的買方代理，作為相關承諾買方和作為信用證參與者
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
投資承諾：1億美元
GTA Funding LLC，作為道明銀行買方集團的管道買方
作者：
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
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| 已修訂及重新修訂 應收款採購協議 （Swift Eco Company II，LLC） |
PNC銀行，全國協會，作為首席執行官
By：_____________________________________________
Name：__________________________________________
標題：_
地址： PNC銀行，全國協會
PNC廣場的塔樓
第五大道300號11樓
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222
注意：布萊恩·斯坦利
電話：（412）768—2001
傳真：（412）803—7142
電子郵件：brian.stanley@pnc.com
郵箱：ABFAdmin@pnc.com
PNC CAPITAL MARKETS LLC，作為結構代理人
By：_____________________________________________
Name：__________________________________________
標題：_
證物一
定義
1. 定義. 如本協議（包括其附件、附表和附件）所用，下列術語應具有以下含義（這些含義同等適用於所定義術語的單數和複數形式）。除非另有説明，否則本附件中所有章節、附件、附件和附表均指本協議的章節和附件、附件和附表。
“管理賬户”指賣方在PNC銀行、全國協會設立和維護的指定為管理賬户的賬户，賬户編號為"和"路由號為"，或賣方在通知管理員和各買方代理後指定的其他賬户。
“管理人”具有本協議序言中所述的含義。
“管理人賬户”指管理人不時以書面形式指定給賣方和服務商的賬户，用於接收管理人和/或本協議項下每個買方的賬户的款項。
“調整後的信用證參與金額”指，在任何時候，信用證參與金額減去信用證擔保賬户中的存款金額。
“不利索賠”是指留置權、擔保權益或其他押記或擔保，或任何其他類型的優惠安排；應當理解，任何有利於管理人（為了買方的利益）或銷售協議中預期的賣方的此類索賠不構成不利索賠。
“受影響人”具有本協議第1.7條所述的含義。
“關聯公司”是指，就任何人而言：（a）直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何人，或（b）董事或高級管理人員：（i）該人或（ii）第（a）款所述的任何人，但就每個管道買方而言，附屬公司指其股本或會員權益的持有人，視情況而定。 就本定義而言，控制一個人是指直接或間接的權力：（x）投票50%或以上具有普通投票權的證券以選舉該人的董事，或（y）指示或導致指示該人的管理和政策，在任何情況下，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式。
“總資本”是指各買方根據本協議就所購權益或其部分支付給賣方的金額，該金額由根據本協議就該等總資本分配和運用的收款不時減少。
本協議第1.4（d）條；但如果總資本因任何分配而減少，且此後全部或部分該分配被取消或因任何原因必須返還，則總資本應增加該取消或返還的分配金額，猶如該分配尚未進行。
“總折扣”指在任何時候，每個買方在該時間就每個買方資本而言應計和未付折扣的總和。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
任何資本的"替代利率"（或其部分）由任何買方提供資金：（a）除發行票據外，係指等於SOFR利率加上SOFR調整的年利率，或（b）如果基本利率根據第1.11節適用於該買方，則為每日平均基本利率；但在終止事件或未到期終止事件存在期間任何一天的“替代利率”應為等於（i）基本利率及（ii）SOFR利率兩者中較高者加2.0%的年利率。
“反腐敗法”是指，就任何人而言，適用於該人或其子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，不時涉及賄賂或腐敗。
“反洗錢法”是指任何買方或買方代理或其任何子公司所在地或從事與洗錢或恐怖主義融資、洗錢的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和規章。
“假設協議”是指實質上按照本協議附件C所列形式的協議。
“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和支出。
“破產法”是指1978年美國破產改革法（11 U.S.C.）。§ 101，及其後），並不時修訂。
“基準利率”是指任何買方在任何一天的波動年利率，該利率應在任何時候都等於以下較高者：
（a） 適用的買方代理（或適用的相關承諾買方）不時公開宣佈的該日有效的利率作為其“最優惠利率”。 該“最優惠利率”由適用的買方代理根據各種因素（包括適用的買方代理的成本和期望回報、一般經濟狀況和其他因素）設定，並用作部分貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會達到、高於或低於該公佈利率，以及
（b） 每年比最新聯邦基金利率高0.50%。
“受益所有權證書”具有本協議附件四第1（v）節中給出的該術語的含義。
“受益所有權規則”指31 C.F.R.第1010.230節。
“美國銀行”是指美國銀行，N.A.
“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，商業銀行在亞利桑那州鳳凰城、賓夕法尼亞州匹茲堡市或紐約州紐約市被授權或要求停止營業；但就涉及SOFR的任何直接或間接計算或釐定而言，“營業日”一詞是指同時也是美國政府證券營業日的任何此類日子。
“計算期”是指，就任何部分資本而言，（a）最初是從以下日期開始的期間：（包括）該部分資本的首次購買或融資日期，並結束於（幷包括）該資助發生的公曆月的最後一天，及（b）其後，每段連續的期間，由每個公曆月的第一天（包括該日）開始，至該公曆月的最後一天（包括該日）結束。
"資本"指任何買方，（a）買方根據本協議第1.1（a）或（b）條向賣方支付的金額，或（b）買方根據本協議第1.2（e）條被視為資金購買的所有未償還提款總額中的按比例份額，根據本協議第1.4（d）條的規定，因該等資本而分配和運用的募集而不時減少；但如果該等資本因任何分配而減少，此後該等分配的全部或部分被撤銷或因任何原因必須歸還，該等資本應增加該等撤銷或退回的分配的數額，猶如該等分配尚未作出一樣。
"Central"是指Swift Refrigerated Service，LLC，特拉華州的一家公司。
“中央信貸和收款政策”是指代表中央公司截至第一次修訂生效日期的現行政策和程序的應收款信貸和收款政策和程序，這些政策和程序涉及中央公司發起的應收款和向債務人提供信貸延期。
“控制權變更”是指（a）Swift不再直接或間接擁有賣方100%的會員權益，且不受任何不利索賠的影響，（b）母公司不再直接或間接擁有任何發起人100%的會員權益，或（c）“控制權變更”（如信貸協議中的定義，PNC、Wells或美國銀行在此時間之後不再是該協議下的貸款人，對該定義作出或給出的任何修訂、補充、修改或放棄均不生效）。
“截止日期”是指2011年6月8日。
“收款”指，就任何應收池款而言：（a）任何發起人、Swift、賣方或服務方收到的用於支付與該等應收款有關的任何欠款的所有資金；（包括購買價、財務費用、利息及所有其他費用），或適用於該等應收款所欠款項（包括保險費和出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該等聯營應收款的人的收回貨物或其他抵押品或財產的淨收益，（b）所有被視為收取款項及（c）該等應收款項池的所有其他收益。
"承諾"是指，對於任何相關承諾買方、信用證參與者或信用證銀行（如適用），該買方有義務支付的最大總額，根據本協議的簽署或在採購限額增加申請中的規定，收購協議或轉讓補充文件，根據第6.3（c）條，該金額可根據任何後續轉讓或根據第1.1（c）條修改購買限額。
“承諾百分比”是指對於買方集團中的每個相關承諾買方或相關LC參與者而言，該相關承諾買方或相關LC參與者（視情況而定）的承諾除以該買方集團中所有相關承諾買方或相關LC參與者（視情況而定）的所有承諾總和。
“公司票據”具有銷售協議第3.1條所述的含義。
“集中百分比”指任何時候：（i）除下文第（ii）款規定外，（a）對於任何A組債務人，15.0%，（b）對於任何B組債務人，7.0%，（c）對於任何C組債務人，5.0%，（d）對於任何D組債務人，3.0%；以及（ii）對於每個特殊債務人，特殊債務人，特殊債務人集中百分比。
"濃度儲備"指任何時候（a）濃度儲備百分比除以（b）100%減去濃度儲備百分比。
“集中儲備百分比”是指在任何時候，（a）下列最大者（i）五（5）個最大的D組債務人餘額之和（不超過每個該等債務人的集中百分比），（ii）三個最大C組債務人餘額的總和（最高為每名債務人的集中百分比），（iii）兩個最大B組債務人餘額的總和（最高為該債務人的集中百分比），及（iv）最大的A組債務人餘額（不超過該債務人的集中百分比），除以（b）債務人池中所有合資格債務人的未償還餘額總額之和；但前提是，為確定集中儲備百分比的第（a）款，債務人為特別債務人的所有債權的未清償餘額應排除在外，直至特別債務人觸發事件發生為止。
“管道買方”是指作為本協議一方的每個商業票據管道，作為買方，或根據採購限額增加請求、假設協議、轉讓補充或其他方式成為本協議一方的買方。
“一致性變更”指的是，就期限SOFR率、每日1個月SOFR或任何基準替換而言，任何技術、管理或操作變更（包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、釐定利率和支付利息的時間和頻率、預付款、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度，破損條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項），管理者認為可能適合反映定期SOFR利率、每日1個月SOFR或此類基準替換的採用和實施，並允許管理者以與市場慣例基本一致的方式管理這些資產（或者，如果管理人決定採用任何部分該等市場慣例在行政上不可行，或者如果管理人決定不存在管理期限無固定利率、每日1個月無固定利率或基準替換的市場慣例，管理人認為與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式）。
“合併總淨槓桿”具有第六次修訂生效日期的信貸協議中規定的含義，但不影響第六次修訂生效日期之後對該定義作出的任何修訂、補充、修改或放棄。
“持續買方”具有本協議第6.18條所述的含義。
“合同”是指任何應收款所依據的任何及所有合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他書面（包括符合標準行業記賬慣例的電子或其他形式的書面），該等書面或證據該等書面或證據該等書面或債務人根據該等書面或有義務就該等應收款進行付款。
“貢獻者”具有銷售協議第1.1（a）條所述的含義。
“CP費率”是指，對於任何管道買方和任何部分資本的任何收益期（a）相當於加權平均成本的年費率，（由適用的買方代理確定，其中應包括配售代理和經銷商的佣金，有關該人士的票據在該管道收到相應資金的日期以外到期而產生的增量賬面成本買方、該管道買方的其他借貸（根據任何計劃支持協議除外）以及與發行票據有關的任何其他成本）或與發行票據有關的任何其他費用，該票據由適用的買方代理分配（全部或部分）以供資或維持該部分資本（也可部分分配用於該管道買方的其他資產的融資）；如果該利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該收益期內該部分資本的“CP利率”時，適用的買方代理
就該部分而言，須使用將該貼現率換算為每年計息的等值利率所產生的利率；此外，儘管本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，在任何收益期內，就買方按CP利率出資的任何部分資本的折扣，應包括等於為資助或維持該部分資本而發行的未償還票據的面值部分，該票據的收益部分用於支付為資助或維持該部分資本而發行的到期票據的利息部分，在該等到期票據到期日之前，該買方尚未收到有關該等利息部分的利息付款的情況下，（就上述而言，票據的“利息部分”等於票據面值超出買方從發行票據所收到的淨所得款項的差額，除非該等票據以計息基準發行，其“利息部分”將等於該等票據在到期日期間應計的利息金額）或（b）指定為“在採購限額增加請求、假設協議或轉讓補充文件中，該人員成為本協議的一方，或由該管道買方不時向賣方、服務商和適用的買方代理提供的任何其他書面或協議中，該管道買方的CP費率"。 在終止事件或未到期終止事件存在時，任何一天的“CP利率”應為等於其定義中計算的替代利率的利率。
“信貸協議”是指母公司（作為借款人）、其貸款方、美國銀行（作為行政代理人、搖擺線貸款方和發行貸款方）、Wells和PNC（作為聯合銀團代理人）以及其他貸款方之間於2021年9月3日簽訂的某些信貸協議（該協議可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。
“信貸和收款政策”指（視上下文而定）各發起人和Swift在本協議日期生效並在本協議附件一中描述的、根據本協議修改的應收款信貸和收款政策和慣例；然而，前提是，自第一修正案生效日期起至2014年1月15日（含），且僅針對中央發起的索賠，信用和收款政策一詞指中央信用和收款政策。
“賒銷”是指在任何時期內，發起人在該時期內發起的貸款的初始本金餘額總額。
“截止日期”具有銷售協議第1.1（a）條所述的含義。
“每日1個月SOFR”指任何一天的年利率，由管理員通過除以（由PNC酌情將所得商向上舍入至最接近的1/100）（a）由定期SOFR管理人公佈的一（1）個月期間的定期SOFR參考利率乘以（b）等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字；如果按上述規定確定的每日1個月SOFR低於最低最
自每個工作日起，利率將根據每日1個月SOFR的變化自動調整，恕不另行通知賣方。
“銷售未償天數”是指，對於任何財政月，截至該財政月最後一天計算的金額等於：（a）截至該財政月最後一日止的最近三個財政月每一個財政月最後一日的所有現金池餘額的平均數除以（b）㈠截至該財政月最後一日止的三個財政月的信貸銷售總額除以（ii）90。
任何人的“債務”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括流動貿易負債和公司間負債(但不包括任何再融資、延期、(E)該人對他人債務的所有擔保，(F)該人的所有資本租賃義務，(G)該人在提前終止債務的情況下必須支付的所有款項，(H)就尚未履行的互換協議確定該人的債務的日期，(H)所有債務的主要組成部分，該人作為信用證的開户方，以及(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分。任何人的債項，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的債項，但證明該債項的文書或協議明文限制該人對該等債項的法律責任的情況除外。
“被視為收款”具有本協議第1.4(E)(Ii)節規定的含義。
“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1/1000的5/1000)，除以：(A)該月內違約的所有應收款(指定的應收款或該月內因對債務人進行破產程序而違約的應收款除外)的未償還餘額合計，除以(B)該月前四(4)個會計月的信用銷售。
“應收賬款違約”是指無重複的應收賬款：
(A)關於任何付款或其部分自付款的原始發票日期起計超過120天而不到151天仍未支付的情況；但條件是：(A)對於由U.S.Xpress，Inc.發起的任何應收款(X)和(Y)其債務人是延長債務人，只有在任何付款或其部分自付款的原始發票日期起超過150天而不到181天仍未支付時，該應收款才應被視為違約應收款，(B)多數買方代理人可自行決定將上文(A)款中的“超過150天但少於181天”減少到不少於“超過”。
(C)如果U.S.Xpress，Inc.與該延長義務人之間商定的適用付款條件減至少於“120天”，則上述(A)款中的“超過150天但不到181天”應自動減至“超過120天但不到151天”，或
(B)不重複地説明(一)破產程序應就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何相關擔保的任何其他人而發生；但是，儘管對該債務人已經發生了破產程序，但如果有管轄權的破產法院將適用的發起人確定為關鍵供應商或其他實體，有權就其請願前債權獲得請願後付款，或該應收款用於有權享有行政優先權的請願後服務，則此類應收賬款不應被視為違約應收賬款，(Ii)任何付款或其部分，已將賣方或適用發起人的賬簿註銷為無法收回，或(Iii)有關債務人根據適用信用證及託收政策的條款無權獲得任何進一步的信貸展期。
“拖欠比率”指截至每個財政年度月份最後一天的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為：(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計除以(B)當日所有應收賬款的未償還餘額合計。
“拖欠應收款”是指任何付款或其部分自付款的原始發票日期起超過120天仍未支付的應收款；但(A)對於由U.S.Xpress，Inc.發起的任何應收賬款(X)和(Y)其債務人是延伸債務人，只有在任何付款或其部分自付款的原始發票日期起150天內仍未支付時，該應收賬款才應被視為拖欠應收賬款，(B)多數買方代理人可自行決定，將上述(A)款中的“150天”減至不少於“120天”及(C)如美國Xpress，Inc.與該延長債務人之間達成的適用付款條件減至少於“120天”，則上述(A)款中的“150天”應自動減為“120天”。
“攤薄展望期比率”是指在任何一個會計月中，通過(A)最近兩個會計月的信用銷售總額除以(B)該會計月最後一天的應收賬款淨餘額計算得出的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。
“稀釋率”是指在每個財政月的最後一天計算的比率（以百分比表示，並四捨五入至最接近的1%的1/100，向上四捨五入1%的5/1000），方法是：（a）該財政月發生的稀釋總額除以（b）該財政月前一個月的財政月的信貸銷售總額。
“稀釋準備金”指在任何一天，等於（a）該日的稀釋準備金百分比除以（b）100%減去該日的稀釋準備金百分比的金額。
“稀釋準備金百分比”指任何一天的乘積（以百分比表示）（a）稀釋期比率乘以（b）（i）2.0乘以最近十二個財政月的稀釋比率平均值和（ii）稀釋峯值因子的總和。
"稀釋峯值因子"是指，對於任何財政月份，（a）以下各項之間的正差（如有）的乘積：（i）最近十二個財政月內任何財政月的最高稀釋比率及（ii）該十二個財政月的稀釋比率的算術平均數乘以（b）（i）最近十二個財政月內任何財政月的最高稀釋比率，除以（ii）該十二個財政月的稀釋率的算術平均數。
“稀釋”是指截至任何財政月的最後一天，賣方在該財政月內根據本協議第1.4（e）（i）條支付或擁有的付款總額。
“折扣”是指任何買方：
（a） 對於任何買方在任何收益期內的任何部分資本，以該買方在該收益期內通過發行票據為該部分資本提供資金為限：
CPR x C x ED/360
（b） 對於任何買方的任何收益期的任何部分資本，但該部分資本將不會在該收益期內通過發行票據而由該買方提供資金，或者，如果LC銀行和/或任何LC參與者認為已就根據本協議第1.2（e）節產生折扣的信用證項下的任何提款進行了融資購買：
AR x C x ED/年
其中：
ar = 就買方而言，該部分資本在該收益期內的替代利率，
C = 在與該買方有關的收益期內，該部分資本的日平均資本，
CPR = 該買方在該收益期內的部分資本的CP利率，
ed = 在該收益期內的實際天數，以及
年 = 如果該部分資本是根據以下條件提供的：（i）SOFR，360天；（ii）基本利率，365天或366天（視適用情況而定）；
但本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高限額的折扣；此外，任何部分資本的折扣不得被視為通過任何分配支付，但在任何時候，該等分配的全部或部分被取消或因任何原因必須以其他方式返還。
“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“提款日期”具有本協議第1.15（b）條所述的含義。
"合格應收款"指任何時候的池應收款：
（a） 債務人為（i）美國居民，或墨西哥或加拿大居民，（ii）不受本協議附件五第（f）段所述類型訴訟的約束，且（iii）非Swift的關聯公司；
（b） 以美元計值並支付至美國的鎖箱賬户，且債務人已在截止日期或之前接到指示，將相關收款匯至美國的鎖箱賬户，但不要求債務人就任何FUMS應收款將收款匯至美國的鎖箱賬户；
（c） 規定的到期日小於最高付款期限的；
（d） 在發起人的正常業務過程中，根據正式授權的銷售和交付貨物和服務的合同產生的。
（e） 根據正式授權的合同產生的，該合同具有完全效力和作用，是相關債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行；
（f） 在所有重大方面均符合所有適用法律、法規和現行法規；
（g） 您同意，您的賬户由您自行全權決定。您同意，您同意，您的賬户由您自行全權決定。
（h） 在所有重大方面滿足適用的信用和收款政策的所有適用要求；
（i） 自其創建以來沒有被修改、放棄或重組，除非根據本協議第4.2條允許；
（j） 賣方擁有良好且可銷售的所有權，不存在任何不利索賠，且賣方可自由轉讓（包括未經相關債務人同意，除非已獲得此類同意）；
（k） 管理人（為了每個買方的利益）應擁有有效且可強制執行的不可分割百分比所有權或擔保權益，在購買權益範圍內，以及在其中以及相關擔保和與此相關的集合中有效且可強制執行的第一優先完善擔保權益，在每種情況下均不存在任何不利索賠；
（l） 構成“賬户”或“一般無形資產”（每一種，定義見UCC），且未以“票據”或“動產票據”（每一種，定義見UCC）證明；
（m） 不屬於違約應收款或拖欠應收款；
（n） 發起人、賣方和服務方均未與相關債務人建立任何抵銷安排（正常業務過程中不減少適用應收款未償餘額的合同安排除外）；
（o） 相關債務人的違約債務不超過該債務人全部債務餘額的50%；
（p） 指債務人賺取和應付的金額，不受發起人履行額外服務的限制；和
（q） 如果該等應收款尚未開具賬單，則自該等應收款創建之日起已到期不超過60天。
“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何具有類似含義的後續法規，以及在每種情況下不時生效的規則和條例。提及ERISA的章節也指任何後續章節。
“ERISA附屬機構”是指：（a）屬同一受控制法團集團成員的任何法團（在國內税收法典第414（b）條的含義內）作為賣方，任何發起人或斯威夫特，（b）貿易或業務（不論是否成立）在共同控制下（在國內税收法典第414（c）條的含義內）與賣方、任何發起人或Swift，或（c）與賣方、任何發起人、第（a）款中所述的任何公司或第（b）款中所述的任何貿易或業務屬於同一附屬服務集團（定義為《國內税收法典》第414（m）款中所述的同一成員。
"錯誤付款"具有第5.10（a）節賦予它的含義。
"錯誤付款通知"具有第5.10（a）節賦予它的含義。
"過量濃度"指任何一天的總和，不得重複：
（a） 每一債務人的可轉讓人池中所有合格可轉讓人的未償餘額總額超過等於（i）該債務人適用的集中百分比乘以（ii）可轉讓人池中所有合格可轉讓人的未償餘額總額的總和；加上
（b） 債務人為墨西哥居民的債務人池中所有合資格債務人的未償餘額總額超過等於（i）3.0%的數額（或任何買方在提前十（10）天書面通知賣方後自行決定的較低金額（應理解，該百分比可減少至零））乘以（ii）所有合資格投資者的未償餘額總額；加上
（c） 債務人為加拿大居民的債務人池中所有合資格債務人的未償餘額總額超過等於（i）5.0%乘以（ii）債務人池中所有合資格債務人池中所有合資格債務人的未償餘額總額的數額；加上
（d） 自創建該合格應收款之日起不超過45天，未向債務人開具發票的應收款池中所有合格應收款的未清償餘額總額超過等於（i）15.0%乘以（ii）應收款池中所有合格應收款池中所有合格應收款的未清償餘額總額的數額；加上
（e） 自創建該合格應收款之日起超過45天但少於61天未向債務人開具發票的應收款池中所有合格應收款的未清償餘額總額超過等於（i）2.0%乘以（ii）應收款池中所有合格應收款池中所有合格應收款的未清償餘額總額的數額；加上
（f） 該聯營公司中所有FUMS聯營公司的未償還餘額總額超過等於（i）4.0%（或賣方和各買方集團不時書面同意的其他金額）乘以（ii）聯營公司中所有合資格聯營公司的未償還餘額總額的數額；加上
（g） 債務人為政府機關的債務人池中所有合資格受償人的未償餘額總額超過等於（i）1.0%乘以（ii）債務人池中所有合資格受償人的未償餘額總額的數額；加上
（h） 延長付款期限集中金額。
“退出通知”具有本協議第1.4（b）（ii）條所述的含義。
"退出買方"具有本協議第1.4（b）（ii）條所述的含義，賣方根據第1.7或1.8條指定為退出買方的任何買方。
“延期債務人”的含義在費用通知書中規定。
“延長付款條款集中金額”的含義見費用函。
“貸款終止日期”是指以下日期最早發生的日期：（a）對於每個買方，2025年10月1日；（b）根據本協議第2.2條確定的日期；（c）根據本協議第1.1（c）條將採購限額減至零的日期；（d）對於每個導管買方，所有流動性提供者根據相關流動性協議終止承諾的日期，（e）就各買方集團而言，該買方集團的所有相關已承諾購買者的承諾根據第1.22條終止承諾的日期，及（f）賣方未能按惠譽、穆迪或標準普爾的合理要求對任何交易文件進行修訂或修改，且該等未能作出修訂或修改的情況應持續至最初提出該等修訂或修改的要求後60天。
“公平市場價值折扣”具有銷售協議第2.2條所述的含義。
“聯邦基金利率”是指，在任何一天，指定為H.15（519）的每週統計稿，或任何後續出版物，由聯邦儲備委員會（包括任何後續出版物，“H.15（519）”）在該日與標題“聯邦基金（生效）”相對的標題。如果在H.15（519）中尚未公佈該利率，則該日的利率將是紐約聯邦儲備銀行在該日發佈的指定為《美國政府證券綜合下午3：30報價》的每日統計稿中所列的利率，或任何後續出版物（包括任何後續出版物，“綜合下午3：30報價”），標題為“聯邦基金有效利率”。如果在任何相關日期，H.15（519）或綜合下午3：30報價中尚未公佈適當的利率，則該日的利率將是管理員所選定的紐約市聯邦基金交易的三家主要經紀商中的每一家在該日上午9：00（紐約市時間）之前安排的最後一筆隔夜聯邦基金交易的利率的算術平均數。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。
“費用函”具有本協議第1.5條規定的含義。
“費用”是指賣方根據費用函向各買方集團各成員支付的費用。
“第五修正案生效日期”是指2021年4月23日。
“第一修正案生效日期”是指2013年9月25日。
“財政月”是指每個日曆月。
“財政季度”是指在3月、6月、9月或12月最後一天結束的季度。
“財政年度”是指截至12月31日止的連續十二個日曆月的任何期間；所指的財政年度與任何日曆年度相對應（例如，“2010財政年度”）指截至該歷年12月31日止的財政年度。
“惠譽”指的是惠譽公司。
“FUMS應收款”是指發起人根據發起人向其客户提供的運費管理服務計劃產生的應收款，發起人根據該計劃以代理人的身份協調通過第三方承運人向債務人提供的服務。
“出資購買”指本協議項下購買權益中未分割百分比所有權權益的購買或視為購買，該購買或視為購買（a）以現金支付，包括根據第1.1（b）條的規定（通過根據第1.4（b）條的規定對集合進行再投資除外），或（b）根據第1.2（e）條被視為出資購買。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則和慣例，並一貫適用。
"政府行為"具有第1.20節所賦予的含義。
“政府當局”是指任何國家或政府，任何州或其其他政治分支，任何中央銀行（或類似的貨幣或監管當局），任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的機構或實體，包括任何法院，以及任何上述機構通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何人。
"A組債務人"是指短期評級至少為：（a）標準普爾的"A—1"評級，或如該債務人沒有標準普爾的短期評級，標準普爾對其長期高級無抵押及非信貸增強債務證券的"A +"評級或更高評級，及（b）穆迪的"P—1"評級，或該債務人沒有穆迪對其長期高級無抵押及非信貸增強債務證券的短期評級為“A1”或更高。 如果債務人同時存在短期和長期評級，則將使用短期評級；如果標準普爾和穆迪對債務人的評級表明該債務人屬於不同的羣體，則應使用此類評級中較低的評級；但是，如果債務人是www.example.com，Inc.。如果標準普爾和穆迪對www.example.com，Inc.的評級，表示不同組別時，應使用較高等級。
"B組債務人"是指A組債務人以外的債務人，其短期評級至少為：（a）標準普爾的"A—2"評級，或如該債務人沒有標準普爾的短期評級，標準普爾對其長期高級無抵押及非信貸增強債務證券的"BBB +"評級，及（b）穆迪的"P—2"評級，或者，如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無擔保和非信貸增強債務證券的評級為“Baa1”。 如果債務人同時存在短期和長期評級，則將使用短期評級；如果標準普爾和穆迪對債務人的評級表明該債務人屬於不同的羣體，則應使用此類評級中較低的評級；但是，如果債務人是www.example.com，Inc.。如果標準普爾和穆迪對www.example.com，Inc.的評級，表示不同組別時，應使用較高等級。
"C組債務人"是指除A組債務人或B組債務人以外的短期評級至少為：（a）標準普爾的"A—3"評級，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，標準普爾對其長期高級無抵押和非信貸增強債務證券的"BBB—"評級，及（b）穆迪的"P—3"，或如有關債務人並無穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無抵押及無信貸增強債務證券的"Baa3"。 如果債務人同時存在短期和長期評級，則將使用短期評級；如果標準普爾和穆迪對債務人的評級表明該債務人屬於不同的羣體，則應使用此類評級中較低的評級；但是，如果債務人是www.example.com，Inc.。如果標準普爾和穆迪對www.example.com，Inc.的評級，表示不同組別時，應使用較高等級。
“集團資本”是指就任何買方集團而言，等於該買方集團內所有買方資本總額的金額。
“集團承諾”指任何買方集團，該買方集團內各買方承諾的總和，其金額見本協議簽字頁。
“D組債務人”是指不屬於A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人。
“賠償金額”具有本協議第3.1條規定的含義。
“賠償方”具有本協議第3.1條所述的含義。
“賠償税”具有本協議第1.10條規定的含義。
“獨立管理人”具有本協議附件四第3（c）段所述的含義。
"信息包"指服務商或代表服務商根據本協議向管理員和各買方代理提供的基本上按照本協議附件A—1的形式提交的每份報告。
"破產程序"係指：（a）在任何法院或其他政府當局面前就破產、重組、無力償債、清盤、接管、解散、清盤或債務人的濟助而進行的任何案件、訴訟或法律程序，或（b）為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或為某人的債權人進行的任何重組、資產整理，或就其債權人或其任何重大部分債權人作出的其他類似安排，在每種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律，包括破產法進行。
“國內税收法”是指不時修訂的1986年《國內税收法》，以及任何具有類似含義的後續法規，以及在每種情況下不時生效的法規。凡提及《國內税收法》各節，也指任何後續節。
“KYC包”是指管理員或任何受影響人員在任何KYC請求中要求的文檔和其他信息。
“KYC請求”是指管理員或任何受影響人員就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法（包括愛國者法案）提出的文件和其他信息提出的任何合理請求。
“信用證銀行”具有本協議序言中規定的含義。
“信用證擔保賬户”是指管理人（為了信用證銀行和信用證參與人的利益）設立和維護的信用證擔保賬户，或管理人在通知賣方和服務方後可能指定的其他賬户。
“LC參與者”是指作為本協議一方、作為LC參與者或根據購買限額增加請求、假設協議或其他方式成為本協議一方、作為LC參與者的每個金融機構。
“信用證參與金額”是指，在任何時候，所有未付信用證的未提取金額的總和。
“信用證”是指根據本協議由信用證銀行為賣方開立的任何備用信用證。
“信用證申請”具有本協議第1.13（a）條所述的含義。
“流動性協議”是指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動性提供者同意向任何管道買方進行採購或墊款，或從任何管道買方購買資產，以便為管道買方的採購提供流動性。
“流動資金提供者”是指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。
“鎖箱賬户”指本協議附件二所列的每個賬户，在每種情況下，以賣方的名義，並由賣方在銀行或其他銀行開立。
根據鎖箱協議作為鎖箱銀行的金融機構，以接收收款。
“鎖箱協議”是指賣方、服務商、鎖箱銀行和管理人之間的協議，管理相關鎖箱賬户的條款，在每種情況下，管理人都可以接受。
“鎖箱銀行”是指持有一個或多個鎖箱賬户的任何銀行或其他金融機構。
"損失準備金"指在任何一天，等於（a）該日損失準備金百分比除以（b）100%減去該日損失準備金百分比的金額。
"損失準備金百分比"是指任何一天的金額（以百分比表示）等於：
（a） 產品：
(I)在截至該日的最近十二個財政月內，違約率的最高三個月滾動平均數超過2.0倍；
乘以
(Ii)每月(如果該日發生在每週報告期內，最近四個財政月和最近第五個財政月的四分之一的信貸銷售總額，或(Y)如果該日發生在每月報告期內，最近五個財政月的信貸銷售總額；
除以
（b） 截至該日期的淨現金池餘額。
“多數股東”是指按比例合計持股50%或以上的股東。
“多數買方代理”是指，在任何時候，在其關聯買方集團中擁有承諾承諾的買方代理，其承諾總額超過所有買方集團中所有相關承諾買家承諾總額的50%；前提是，只要任何一個關聯承諾買方的承諾超過總承諾的50%，並且有一個以上的買方集團，則“多數買方代理”應指至少兩個在其關聯買方集團中擁有承諾總額超過所有買方集團中所有相關承諾買家承諾總額50%的關聯承諾買方。
“重大不利影響”是指就任何事件或情況對任何人造成的重大不利影響：
(A)調查發起人、出賣人或服務商的資產、經營、業務或財務狀況，
(B)確保任何發起人、賣方或服務商有能力履行其在本協定或其所屬的任何其他交易文件項下的義務，
(C)確認任何交易單據的有效性或可執行性，或聯營應收款的有效性、可執行性或可收集性，或
(D)確認管理人、任何買方或賣方在集合資產中的地位、完備性、可執行性或優先權。
“最高付款期限”的含義與費用函中所給的含義相同。
“最低稀釋儲備”是指在任何一天，(A)該日期的最低稀釋儲備百分比除以(B)100%減去該日期的最低稀釋儲備百分比。
“最低稀釋儲備百分比”是指在任何時候，(A)該時間的稀釋比率的12個月滾動平均值乘以(B)截至該日期的稀釋水平比率的乘積(以百分比表示)。
“最低使用量”是指在任何確定日期，大於或等於(A)購買限額的50%或(B)導致購買權益等於100%的金額中較小者的金額。
“月報期間”是指每週報告期以外的任何期間。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“應收款池淨餘額”是指在任何時候：(A)應收款池中符合條件的應收款餘額減去(B)超額集中的餘額。
“新買方”具有本協議第6.18節中規定的含義。
“票據”指任何管道買方發行或將要發行的短期期票，用於為其應收賬款或其他金融資產的投資提供資金。
就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。
“訂單”具有本協議第1.21條所述的含義。
“原始購買協議”具有本協議序言中所述的含義。
"發起人"是指不時作為發起人參加銷售協議的每一方；但（x）U.S. Xpress，Inc.，內華達州公司，在管理人收到涵蓋UCC、判決、税務、ERISA和所有適用州管轄區的其他留置權的搜索報告之前，不得被視為發起人，並且（y）密西西比州總運輸有限責任公司（一家密西西比有限責任公司）在管理人收到贊成意見之前，不得被視為發起人，以管理員合理滿意的形式和內容，為密西西比州道達爾運輸有限責任公司的律師，涵蓋管理員合理要求的事項。
“其他税”是指因本協議項下的任何付款或因執行、交付或執行或與本協議或任何其他交易文件有關而產生的任何及所有當前或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵税。
“未償餘額”指任何應收款在任何時候的未償本金餘額。
"隔夜銀行融資利率"是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣借款的利率—存款機構的管理銀行辦事處，因為這種綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行（"NYFRB"）確定，並不時在其公共網站上公佈，紐約聯邦儲備委員會在下一個營業日公佈的銀行隔夜融資利率，（或由署長為顯示該費率而選擇的其他認可電子來源（如彭博社））；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為前一個營業日的利率；此外，如果該費率在任何時候因任何原因而不再存在，署長可選擇署長當時確定的可比替換率（該確定應是結論性的，無明顯錯誤）。如上述釐定的隔夜銀行資金利率低於零，則該利率應被視為零。收取的利率應根據隔夜銀行資金利率的變化自每個營業日起進行調整，恕不另行通知賣方，但管理人應要求通知賣方適用的利率。
"母公司"是指Knight—Swift運輸控股公司，特拉華州的一家公司
“參與者”具有本協議第6.3（b）條所述的含義。
"愛國者法案"具有第6.17條所賦予的含義。
“付款日期”指（a）截止日期和（b）此後發起人開始營業的每個營業日。
“履約擔保”是指母公司為管理人就服務方和發起方的某些義務而作出的日期為本協議之日的某些履約擔保。
“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。
“定期報告”指根據本協議交付的每個信息包或每週報告（如適用）。
“PNC”是指PNC銀行，全國協會。
“聯營資產”具有本協議第1.2（d）條所述的含義。
“池應收款”是指池應收款中的應收款。
“部分資本”是指，就任何買方及其相關資本而言，由買方參照特定利率基礎出資或維持的部分資本。
“按比例股份”是指對於每個信用證參與者或信用證銀行而言，該信用證參與者或信用證銀行（視情況而定）的承諾除以當時所有信用證參與者和信用證銀行的承諾總額。
“計劃支持協議”是指幷包括任何計劃支持提供商簽訂的任何流動性協議和任何其他協議，其中規定：（a）為任何導管買方的賬户簽發一份或多份信用證，（b）為該導管買方有義務就其項下的任何提款向適用的計劃支持提供商償付的一份或多份擔保債券的簽發，（c）該管道買方向任何計劃支持提供商出售所購權益（或其部分）和/或（d）就本協議中設想的管道買方證券化計劃向任何管道買方提供貸款和/或其他信貸擴展，連同根據本協議發行的任何信用證、擔保債券或其他票據。
“計劃支持提供商”是指幷包括每個導管買方、任何流動性提供商和任何其他人員（除該導管買方的任何客户外），現在或以後向該導管買方提供信貸，或根據任何計劃支持協議向該導管買方提供信貸，或向該導管買方進行採購。
“購買”具有本協議第1.1（a）條所述的含義。
“買賣賠償金額”具有銷售協議第9.1條所述的含義。
“買賣賠償方”具有銷售協議第9.1條所述的含義。
“購買和銷售終止日期”具有銷售協議第1.4條所述的含義。
“購買和銷售終止事件”具有銷售協議第8.1條所述的含義。
“購買日期”指根據本協議進行購買或再投資的日期。
“購買貸款”具有銷售協議第1.1條所述的含義。
“採購限額”是指$575，000，000，因為該金額可能根據第1.1（c）條減少，或與任何退出購買者相關的其他方式減少，或根據第1.1（f）條增加。 凡提述購買限額的未使用部分，應指購買限額減去當時未償還的總資本加上LC參與金額之和。
“購買限額增加”具有本協議第1.23條規定的含義。
“增加購買限額請求”具有本協議第1.23條所述的含義。
“購買通知”具有本協議第1.2（a）條所述的含義。
“購買價格”具有銷售協議第2.2條所述的含義。
“購買權益”指買方在任何時候在以下方面的不可分割百分比所有權權益：（a）目前存在或以後產生的每一個池應收款，（b）與該池應收款有關的所有相關證券，以及（c）與該池應收款和相關證券有關的所有集合及其其他收益。該等不可分割的所有權權益百分比計算如下：
資本總額+調整後LC參與金額+總準備金
現金池餘額淨額
購買權益應根據本協議第1.3條不時確定。
"買方"指每個導管買方、每個相關承諾買方、每個信用證參與方和/或信用證銀行（如適用）。
“買方代理人”是指代表買方集團作為代理人並在本協議簽字頁上指定為該買方集團的買方代理人的每個人，或根據增加採購限額請求、假設協議或轉讓補充書而成為本協議一方的任何其他人。
“買方集團”是指：(A)對於任何管道買方，該管道買方、其相關承諾買方、其相關買方代理、其相關LC參與者以及與該管道買方具有相同相關承諾買方的任何其他相關管道買方；(B)就富國銀行買方集團而言，富國銀行作為相關承諾買方、買方代理和LC參與者的角色；(C)對於PNC銀行買方集團，PNC作為相關承諾買方、買方代理和LC參與者的角色；(D)對於美國銀行買方集團、美國銀行、(E)就TD買方集團而言，多倫多道明銀行的角色為相關承諾買方、買方代理及LC參與者，以及GTA Funding LLC的角色為管道買方。
在任何時候，任何數額的“買方份額”，是指該數額乘以當時購買的權益。
“與採購有關的承諾買方”具有本協議第6.3(C)節規定的含義。
“可評税份額”是指每個買方集團的總承諾額除以所有買方集團的總承諾額。
“評級機構”是指惠譽、穆迪、標準普爾或管道買方選擇對其債券進行評級的任何其他評級機構。
“評級機構條件”指，對於任何重大事件或事件，管理人(或適用的買方代理)收到惠譽、標準普爾和穆迪(和/或當時對適用的管道買方的票據進行評級的其他評級機構)的書面確認，確認該事件或事件不應導致任何適用買方當時未償還票據的評級被下調或撤銷。
“應收賬款”係指表示或證明對任何發起人或賣方的任何債務或其他債務的任何應收賬款或票據，或賣方或任何發起人從債務人或其代表獲得付款的任何權利，或賣方或任何發起人代表債務人支付或墊付的任何資金的任何報銷權利，不論其是否構成“帳户”、“動產票據”、“無形付款”、“票據”或“一般無形資產”(每一項，見UCC的定義)，包括但不限於支付任何財務費用的義務，費用
以及與此相關的其他費用，但明確不包括業主與經營者之間的墊付和和解。任何一筆交易產生的債務和其他債務，包括但不限於個別發票或協議所代表的債務和其他債務，應構成獨立於由任何其他交易產生的債務和其他債務組成的應收款。
“應收賬款池”指賣方在融資終止日期前根據銷售協議購買的所有當時未償還的應收賬款。
“償付義務”具有本協議第1.15(B)節規定的含義。
“相關承諾買方”是指在本協議簽字頁或任何購買限額增加請求、假設協議或轉讓補充協議中列出的每個人(及其各自的承諾)。
“關聯權”具有銷售協議第1.1節規定的含義。
“相關擔保”是指，就任何應收款而言：
(A)證明賣方和適用的發貨人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而這些貨物的銷售產生了應收款，
(B)收回所有可證明該等應收賬款的文書及動產文件，
(C)出售所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，而該等擔保權益或留置權及財產不時看來是為了確保該等應收款的付款，不論是否根據與該等應收款有關的合同，連同所有與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件，
(D)僅在適用於該等應收款的範圍內，賣方和適用發起人根據與該等應收款有關的合同項下的所有權利、權益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，不時支持或保證對該等應收款或與該等應收款有關的其他付款，不論是否依據與該等應收款有關的合同；以及
(E)確認賣方在《銷售協議》及其他交易文件項下的所有權利、權益及索償。
所謂“所需的LC參與者”，是指按比例分享股份合計達66⅔%或以上的LC參與者。
現在的“重述日期”指的是2013年6月14日。
“限制付款”具有本協議附件四第1(M)節所規定的含義。
“買賣協議”是指賣方和發起人之間自成交之日起簽訂的買賣協議，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“受制裁國家”是指在任何時候都是全面制裁目標的國家或地區。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單或投資禁令名單或任何其他適用制裁當局執行的類似名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。
“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部或美國財政部實施的制裁，(B)由聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁，或(C)由其他有關制裁機構實施的制裁，只要該等其他機構實施的制裁不會違反適用法律。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“賣方”具有本協議序言中規定的含義。
任何數額的“賣方份額”是指：(A)0美元和(B)該數額減去(I)該數額乘以(Ii)購買的權益的乘積。
“服務商”具有本協議序言中規定的含義。
“服務費”是指本協議第4.6節所指的費用。
“服務費費率”具有本協議第4.6節規定的含義。
“結算日期”是指每個日曆月的第20天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)以及賣方或服務商要求並經管理人和買方代理人同意的其他日期；但在任何終止事件發生和繼續之時及之後，結算日期應為
管理人選擇的結算日期(徵得多數買方代理人的同意或在多數買方代理人的指示下)不時(不言而喻，管理人(經多數買方代理人同意或指示)可選擇該結算日期每天進行一次)，或在沒有任何此類選擇的情況下，根據本定義的結算日期。
“第六修正案生效日期”指2022年10月3日。
“溶劑”是指在任何時候對任何人而言，在下列情況下的條件：
(A)在確定之日，該人的總資產(包括無形資產)的公允價值和目前的公允可出售價值是否大於該人當時的總負債(包括或有負債和未清算負債)；
(B)該人的資產的公允價值和目前的公允可出售價值是否大於在該人的現有債務變為絕對債務和到期債務時支付其可能債務所需的金額(為此目的，“債務”包括所有法律責任，無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的、絕對的、固定的或有的)；
(C)在債務到期時，該人是否有能力並將繼續有能力支付其所有債務；及
(D)認為該人沒有不合理的小額資本來從事其當前和預期的業務。
就本定義而言：
(I)任何時候某人的或有或有負債或未清償負債的數額，應是根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額的數額；
(2)資產的“公允價值”應為可在合理時間內通過以其正常市場價值收集或出售該資產而變現的數額；
(Iii)一項資產的“正常市值”應為一名有能力及勤奮的商人可從一名在一般出售條件下願意購買該資產的有利害關係的買家處取得的金額；及
(Iv)資產的“目前公平可出售價值”是指在現有而非理論的市場上以合理的公平交易方式以合理的速度出售該資產可獲得的金額。
“SOFR”指與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR調整”是指年利率等於十個基點(0.10%)。
“SOFR下限”是指年利率等於0個基點(0.00%)。
“SOFR匯率”是指，在任何確定的時間，就任何買方而言，每日1M SOFR或術語SOFR匯率，由賣方在上午11：00之前通知管理人而確定。(紐約市時間)，於任何分期期或收益期(視何者適用而定)屆滿前一(1)個營業日；然而，適用於根據資本金提供資金而非於結算日發生的任何定期SOFR份額的SOFR利率，應為適用於該期限SOFR分期付款的初始收益率期間內每日1,000,000 SOFR，自資本金提供資金之日起至下一個結算日期止。
“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。
“特別義務人”具有收費信中所規定的含義。
“特別義務人集中百分比”的含義與收費函中的含義相同。
“特殊義務人觸發事件”是指發生下列情況之一：(1)特別義務人未能維持被標準普爾評為“A-1”或更好的短期評級，被穆迪評為“P-1”或更好的短期評級；(2)(A)債務人為特別義務人的應收賬款的未償還餘額總額除以(B)作為特別義務人的應收賬款的未償還餘額總額，除以(B)作為特別義務人的應收賬款的未償還餘額總額超過15.00%。(Iii)買方向賣方、管理人和每名買方代理人發出書面通知，説明特殊義務人觸發事件應視為已發生後十(10)個工作日的日期。
“指定的應收賬款池”具有費用函中規定的含義。
“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。
“分包商”具有本協議第4.1(D)節規定的含義。
“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其各類股票或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的股票或其他權益除外)在當時擁有或以其他方式控制該實體的董事會或其他管理人員的過半數成員：
(B)該人的一間或多間附屬公司或(C)該人及該人的一間或多間附屬公司。
“SWIFT”具有本協議序言中規定的含義。
“有形淨值”對任何人來説，是指根據公認會計準則確定的此人的有形淨值。
“税”是指對任何人而言，由該人所在的任何司法管轄區或税務機關(無論是國外的還是國內的)根據其法律徵收的任何和所有當前或未來的税收、收費、費用、徵税或其他評估(包括收入、總收入、利潤、扣繳、消費税、財產、銷售、使用、增值税、許可税、佔有税和特許經營税，以及任何相關的利息、罰款或其他附加費)。
“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理人合理酌情選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。
“定期SOFR利率”是指就任何批期而言，相當於與該批期相當的期限的定期SOFR參考利率的每年利率，該利率由定期SOFR管理人於當日公佈（“期限SOFR確定日期”），即該批期首日前兩（2）個營業日；但前提是，對於在非結算日的日期進行的資本的首次付款期，定期SOFR利率應為自資本融資之日起，該初始批期內每天的年利率等於每日1百萬SOFR直到下一個結算日。 如適用期限的期限SOFR參考利率尚未在期限SOFR確定日期下午5：00（紐約市時間）前公佈或被基準替換，則期限SOFR參考利率（就上句第（A）條而言）應為該期限在期限SOFR確定日期前第一個營業日的期限SOFR參考利率，只要該前第一個營業日不超過期限SOFR確定日期前三（3）個營業日。 如按上述規定確定的期限SOFR利率將低於SOFR下限，則該期限SOFR利率應被視為SOFR下限。 自每個付款期的第一天起，定期SOFR利率應自動調整，無需通知賣方。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“定期SOFR份額”是指按定期SOFR利率計息的任何資本（或其部分）。
“終止日”是指：（a）本協議附件二第2節規定的條件未得到滿足的每一天或（b）貸款終止日期當日或之後發生的每一天。
“終止事件”具有本協議附件五中規定的含義。
"總儲備金"是指在任何一天，等於（a）（i）15%和（ii）以下兩者中較大者的乘積的數額：（1）收益準備金，加上（2）（x）損失準備金加稀釋準備金之和與（y）集中準備金加最小稀釋準備金之和兩者中較大者，以及（b）當時未償還總資本加上LC參與金額的總和。
“段期”是指，就任何期限SOFR段而言，一個月的期間。 每個付款期應於結算日開始，並於（但不包括）結算日後一個日曆月；但如果有任何資本，（或其一部分）是根據在非結算日進行的資本融資而提供的資金，該等資本的首批期（或其部分）應於該等資本出資之日開始，並於適用的下一個日曆月的日期之後的下一個結算日結束，該日期在數字上對應於該初始批款期的開始日；此外，如果任何批款期將在貸款終止日期之後結束，則該批款期（包括一天的期間）應在貸款終止日期結束。
"交易文件"指本協議、鎖箱協議、費用函、銷售協議、履約保證書、公司票據以及根據本協議或與本協議有關而簽署、交付或存檔的所有其他證書、文書、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可以修改、重申，根據本協議的條款不時補充或修改。
“轉讓補充”具有本協議第6.3（c）條所述的含義。
“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。
“未到期的買賣終止事件”是指在發出通知或時間流逝後或兩者兼有後，將成為買賣終止事件的任何事件。
“未到期終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下構成終止事件的事件。
“美國政府證券營業日”是指除（A）星期六、（B）星期日或（C）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。
"每週報告"指服務商或代表服務商根據本協議向管理員和各採購代理人提供的每份報告，基本上以本協議附件A—2的形式提供。
“每週報告期”是指賣方已通知管理員其已選擇根據第4.7節提供每週報告的任何期間。
"富國銀行"是指富國銀行，全國協會。
“收益期”是指，就發行票據供資的任何部分資本而言，（a）最初是從下列日期開始的期間：（包括）該部分資本的首次購買或融資日期，並結束於（幷包括）該資助發生的公曆月的最後一天，及（b）其後，從2000年開始，（包括）每個公曆月的第一天，並於（包括）該公曆月的最後一天；但對於第四次修訂生效日期之前未償還的每一部分資本，（i）在第四次修訂生效日期尚未到期的收益期應於（但不包括）2018年7月20日，（ii）收益期開始，（含）2018年7月20日，截止日期：（幷包括）2018年7月31日，及（iii）其後的每個收益期應根據上文第（b）款確定；此外，如果任何部分資本的收益期在貸款終止日期之前開始，否則將在貸款終止日期之後的日期結束，該收益期應於該貸款終止日期結束，且自貸款終止日期或之後開始的每個收益期的持續時間應由管理人選擇（經相關買方代理人同意或指示）。
“收益率儲備”是指在任何日期，等於（a）該日期的收益率儲備百分比除以（b）100%減去該日期的收益率儲備百分比的金額（以百分比表示）。
“收益率儲備百分比”指任何時候以下金額：
{(BR+ SFR）x 1.5（DSO）}
360
其中：
br = 在此期間生效的基本利率，
DSO = 日銷售額，及
SFR = 服務費率。
2. 其他術語；用法。所有在此未明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。 紐約州UCC第9條中使用的所有術語，在本文中沒有明確定義，在本文中按照該第9條的定義使用。除非上下文另有要求，否則"或"意味着"和/或"，並且"包括"（以及具有相關含義的"包括"和"包括"）意味着包括但不限制在該術語之前的任何描述的一般性。
3. SOFR通知。 本協議第1.24條提供了一種機制，用於在定期SOFR利率或每日1個月SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，管理人不承擔任何有關管理、提交或任何其他事宜的任何責任或責任，與定期SOFR，每日1個月SOFR，或任何替代或後續利率，或替代利率。
4. 符合與SOFR相關的變更。 關於期限SOFR利率和每日1個月SOFR，管理人將有權不時作出符合性變更，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合性變更的任何修訂將在不經本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；但對於任何此類修訂，管理員應在此類修訂生效後合理迅速地向賣方提供實施此類一致性變更的每一項此類修訂的通知。
附件二
購買條件
1.修訂和重述的先決條件。 本協議的修訂和重述受管理人和各採購代理人應在重述日期或之前收到的先決條件的約束，每個條件的形式和內容（包括重述日期）均使管理人和各採購代理人合理滿意：
(a).A本協議的副本以及本協議各方正式簽署的其他交易文件。
（b）下列文件的副本：（i）母公司、賣方、發起人和服務方各自的董事會或經理會的決議，授權母公司、賣方、發起人和服務方（視情況而定）簽署、交付和履行本協議和其作為一方的其他交易文件；（ii）證明本協議和其他交易文件的其他必要公司行動和政府批准（如有）的所有文件；以及（iii）父母、賣方、每個發起人和服務方的組織文件，在每種情況下，由相關方的祕書或助理祕書證明，如屬良好信譽證書、資格證書、成立證書或類似文件，則應提交適用的國務大臣。
(c)A父母、賣方、發起人和服務方的祕書或助理祕書的證明，證明其有權簽署本協議和其作為一方的其他交易文件的官員的姓名和真實簽名。在管理人和每個買方代理收到母公司、賣方、發起人或服務商（視情況而定）隨後的產權證書之前，管理人和每個買方代理應有權依賴賣方、發起人或服務商（視情況而定）交付給它的最後一份此類證書。
(d)[故意遺漏]
（e）在所有管轄區的重新報告日或之前正式提交的適當融資報表的確認副本或加蓋時間戳的收據副本，管理人可能認為合理必要或可取，以完善所有管轄區的利益，
賣方和管理人（為買方的利益）本協議和銷售協議所設想的。
（f）管理人根據UCC在所有管轄區的重報日期或之前正式提交的適當融資報表的確認副本或加蓋時間戳的收據副本，管理人可能認為合理必要或可取，以終止或解除任何人的所有擔保權益和其他權利，合同或相關擔保由發起人或賣方在任何適用的州務卿UCC文件辦公室授予。
（g）所有適用州司法管轄區完成的UCC檢索報告，日期為重述日期或之前不久，列出所有此類州司法管轄區向州務卿提交的所有融資報表，其中指明Swift、發起人或賣方為債務人，以及所有適用司法管轄區關於判決、税務、ERISA和管理人可能要求的其他留置權的類似檢索報告，顯示沒有對任何聯營資產的不利索賠（如前款（f）所述已被釋放的資產除外）。
（h）向Snell & Wilmer L.L.P.的各評級機構、管理人、各買方、各買方代理人和各流動性提供者提出的有利意見，其形式和內容使管理人和各買方代理人合理滿意，父母、賣方、發起人和服務方的法律顧問，和/或父母、賣方、發起人和服務方的內部法律顧問，涵蓋管理人或任何買方代理可能合理要求的事項，包括但不限於組織和可持續性事項，某些破產事項，以及某些UCC完善性和優先權事項（基於上文（g）條所述的檢索結果和上文（d）條所述的高級官員證書）。
㈠審查、實地檢查和審計取得令人滿意的結果（由管理員代表執行）服務方的收款、操作和報告系統，每個發起方的信貸和收款政策，歷史應收款數據和賬目，包括對維修工作業地點進行審查的滿意結果並對本協議項下首次購買之日存在的合格合同進行滿意的審查和批准。
(j)A一份代表結算日前財政月份業績的備考資料包，以及一份代表結算日前一週業績的備考每週報告。
（k）賣方支付所有應計及未付費用（包括費用函中所述費用）、費用和開支的證據，包括本協議第6.4條和費用函中所產生或提及的任何該等費用、費用和開支。
（l）由每個此類人的組織或組成的州州務卿（或類似官員）和主要營業地簽發的有關父母、賣方、發起人和服務人的良好信譽證書。
(m)To各管道買方商業票據計劃要求的範圍，各評級機構隨後對該管道買方票據進行評級的信函，確認該票據在本協議預期交易生效後的評級。
(n)A包含管理員或任何買方代理人合理要求的所有有關本合同的信息的計算機文件。
（o）終止或解除賣方會員權益中任何人的所有擔保權益和其他權利所必需的文件。
（p）管理人或任何買方代理人可能合理要求的其他批准、意見或文件。
2.所有資金購買、再投資和信用證簽發的先決條件。 每一項融資採購，包括初始融資採購（但不包括根據第1.2（e）節的任何視為融資採購）、再投資和任何信用證的簽發，應遵守以下先決條件：
(a)in對於每一項融資採購和任何信用證的簽發，服務商應在採購或簽發之前（視具體情況而定），以管理人和每一採購代理合理滿意的形式和內容，向管理人和每一採購代理交付反映總資本水平的最新定期報告和信息包，信用證參與金額和總準備金，以及隨後購買或發行（視情況而定）後購買利息的計算，以及以附件B形式填寫的購買通知書；以及
(b)on該等出資購買、再投資或發行（視情況而定）的日期，以下陳述應是真實的（並且接受該等出資購買、再投資或發行的收益應被視為賣方對該等陳述是真實的陳述和保證）：
（i） 本協議附件三中所載的聲明和保證在所有重大方面都是真實和正確的，如同在該日期作出的，但適用於較早日期的聲明和保證除外（在這種情況下，該等聲明和保證應在較早日期為真實和正確）；
（二） 未發生且正在繼續，或將由該等出資購買、再投資或發行（視情況而定）導致的構成終止事件或未到期終止事件的事件；
㈢ 在任何該等融資購買、再投資或發行（視情況而定）生效後，總資本加上LC參與金額的總和不得大於購買限額，購買利息不得超過100%；及
㈣ 貸款終止日期尚未發生。
附件三
申述及保證
1.賣方的聲明和義務。 賣方向管理人、各買方代理人和截至本協議簽署日期的各買方陳述並保證：
（a）存在與權力。 賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並擁有在其業務所在的每個司法管轄區開展業務所需的所有組織權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，除非賣方未能獲得此類權力、授權、許可證，不能合理預期授權或批准同意會產生重大不利影響。
(B)違反公司和政府授權。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，包括使用購買和再投資的收益：(I)在賣方的組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Iii)不需要任何授權、批准或其他行動，也不需要任何政府當局或其他人的授權、批准或其他行動，也不向任何政府當局或其他人發出通知或提交(提交UCC財務報表和繼續陳述除外)，並且(Iv)不(A)違反或構成違約，(1)適用的法律或法規或(2)賣方的組織文件或(3)對賣方具有約束力的任何協議、判決、裁決、禁令、命令、令狀、法令或其他文書的任何規定，或(B)導致對賣方資產產生或施加任何留置權(交易文件中有利於管理人的留置權除外)。本協議及賣方所屬的其他交易文件已由賣方正式簽署並交付。
(C)協議的約束力。本協議及其所屬的每一份其他交易文件構成賣方根據其各自條款可對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮。
(D)信息的準確性。根據本協議或任何其他交易文件或擬進行的任何交易，賣方或其代表根據本協議或任何其他交易文件或擬進行的任何交易作為整體或同時向管理人或買方代理人提供的任何事實信息，在提供該等信息之日(以及經如此提供的其他信息的修改或補充)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等信息的情況而作出任何必要的、不具重大誤導性的信息。任何受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
(E)訴訟、訴訟及法律程序。在任何法院、仲裁員或政府機構中，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據賣方所知，在任何法院、仲裁員或政府機構中，沒有針對或影響賣方或其任何關聯公司或其各自財產的威脅或威脅，而這些訴訟、訴訟或程序可能合理地預期會對賣方履行本協議或其參與的任何其他交易文件下的義務的能力產生實質性的不利影響。賣方不違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令。
(F)證物的準確性；鎖箱佈置。所有鎖箱銀行的名稱和地址以及在該等鎖箱銀行的鎖箱賬户的帳號在本協議附表II中(或在已通知管理人的其他鎖箱銀行和/或該等其他鎖箱賬户)中規定，所有鎖箱賬户均受鎖箱協議的約束。本協議的每個附件或其他交易文件(賣方不時更新)上的所有信息都是真實和完整的。賣方已將所有Lock-Box協議的副本交付給管理員。賣方並未向管理人以外的任何人授予任何鎖箱帳户(或任何相關的鎖箱或郵筒)的任何權益，在將相關鎖箱協議交付給鎖箱銀行後，管理人將擁有該鎖箱銀行的鎖箱帳户的獨家所有權和控制權。
(G)沒有實質性不利影響、未成熟的終止事件或終止事件。自賣方成立證書規定的組織之日起，對賣方沒有任何實質性的不利影響。並無因購買所購權益或運用所得款項而發生、正在進行或將會導致的事件，構成終止事件或未到期終止事件。
(H)姓名或名稱及地點。除本協議簽字頁上所列名稱外，賣方未使用任何公司名稱、商號或化名。賣方位於特拉華州(根據UCC的定義)。賣方保存應收賬款記錄的辦事處位於其在本協議簽字後規定的地址。
(I)保證金股票，不得欺詐轉讓。賣方並不從事為購買或持有保證金股票(由聯儲局發出的T、U及X規例所指)為目的而提供信貸的業務，而任何購買所得款項亦不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。根據任何美國聯邦或適用的州破產法，本協議項下的任何購買均不構成欺詐性轉讓或轉讓，也不得因此類或類似的法律或原則或任何其他原因而無效或可撤銷。
(J)合格應收款。在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每個應收賬款池均為合格應收賬款。
(K)信貸和託收政策。賣方已在所有實質性方面遵守每個發起人關於該發起人產生的每一筆應收款的信用證和託收政策以及相關合同。
(L)投資公司法。賣方不是(I)“投資公司”，或“投資公司”所指的“投資公司”，即1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)和(Ii)1956年修訂的美國銀行控股公司法第13條及其適用規則和條例(“沃爾克規則”)所指的“備兑基金”。在確定賣方不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，賣方有權依據“投資公司法”第3(C)(5)(A)或(B)節所述的“投資公司”定義的豁免。
(M)沒有未到期的終止事件或終止事件。沒有發生並且正在繼續的事件構成終止事件或未成熟的終止事件。
（n）税收。 賣方已提交或促使提交所有美國聯邦所得税申報表和所有其他國內或國外税務申報表、報表、表格和報告，並已支付或已為支付到期應付的所有税款或對賣方或其任何財產進行的任何評估和所有其他材料税款作出了充分準備。任何政府機關對其或其任何財產徵收的費用或其他收費，但不包括任何正在真誠地和通過適當程序努力進行的爭議，並已根據公認會計原則預留足夠儲備金的任何税收或評估。
（二）遵守適用法律。 賣方遵守所有適用的法律、規則、法規和所有政府機關的命令（包括但不限於所有適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施）的要求，但不遵守的情況無法合理預期會造成重大不利影響的情況除外。
（p）許可證和勞工爭議。
（i） 賣方沒有未能獲得任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，以擁有其財產或開展其業務，除非該等未能合理預期產生重大不利影響。
（二） 沒有針對賣方的未決勞動爭議已經（或可以合理預期會）產生重大不利影響。
（q）流動性覆蓋率。 賣方在本協議期間沒有、現在也不會（x）發行任何（A）構成資產支持商業票據的義務，或（B）根據1933年證券法要求登記的證券（“33法案”）或根據第144A條提出出售的產品，或根據第33法案或根據其頒佈的規則獲得類似的註冊豁免，或（y）發行任何其他債務債務或股權，但與賣方在本協議項下的義務實質類似的債務債務除外，（A）在私下協商的交易中發行給其他銀行或資產支持商業票據渠道，以及（B）受與本協議規定的轉讓限制實質類似的轉讓限制的限制。 賣方進一步聲明並保證其資產和負債與母公司的資產和負債合併為公認會計原則。
（r）反腐敗法、反洗錢法和制裁。 賣方已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保賣方及其董事、高級管理人員、僱員和代理人在所有重大方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁措施，賣方及其據賣方所知，其董事和代理人遵守反腐敗法，反洗錢法和所有重大方面的適用制裁。 （a）賣方或據賣方所知，其各自的任何董事、管理人員或僱員，或（b）據賣方所知，將以任何身份與本協議建立的採購設施相關或從中受益的賣方代理人，均不屬於受制裁人員。 任何購買或信用證的收益、收益的使用或本協議預期的其他交易均不得違反反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。
（三）受益所有權證書。 截至第五修正案生效日期，賣方是根據美國或任何州的法律組建的實體，其至少51%的普通股或類似股權由紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，
被指定為納斯達克證券交易所上市的納斯達克全國市場證券，並在此基礎上被排除在受益所有權規則中定義的“法人實體客户”的定義之外。
2.服務商的陳述和義務。 服務方向管理人、各買方代理人和各買方聲明並保證，截至本協議簽署之日：
（a）存在與權力。 服務商是一家根據其組織狀態的法律正式成立、有效存在並具有良好信譽的有限責任公司，並擁有在其業務所在的每個司法管轄區開展業務所需的所有公司權力和權力以及所有政府許可證、授權、同意和批准，除非未能獲得該等權力、權力、許可證，不能合理預期授權或批准同意會產生重大不利影響。
（b）公司和政府的授權，違反。 服務方簽署、交付和履行本協議以及其作為一方的其他交易文件，包括使用購買和再投資所得：（i）在服務方的組織權力範圍內，（ii）已通過所有必要的組織行動正式授權，（iii）不需要由或與之相關的授權、批准或其他行動，不得向任何政府機關或其他人發出通知或提交文件，且（iv）不違反或構成以下任何條款的違約行為：（1）適用法律或法規，（2）服務方的組織文件，或（3）任何判決、裁決、禁令、命令、令狀，或法令、協議或其他對服務方具有約束力的文書，或（B）導致對服務方或其任何子公司的資產產生或施加任何留置權（交易文件中的留置權除外）。 本協議及服務方作為一方的其他交易文件已由服務方正式簽署並交付。
（c）協議的約束力。 本協議及其作為一方的其他交易文件構成服務方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對服務方強制執行，除非此類義務可能受到破產、無力償債、重組或其他影響債權人權利執行的類似法律和一般公平原則的限制，不論在衡平法或法律程序中是否考慮可撤銷性。
（d）信息的準確性。 由服務方或代表服務方根據本協議或任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易以書面形式向管理方或任何買方代理提供的全部事實信息，截至提供此類資料之日，（並經如此提供的其他資料修改或補充）任何對關鍵事實的不實陳述，或在作出任何資料的情況下，略去述明為作出不具重大誤導性的資料所必需的任何重要事實。
（e）訴訟、訴訟及訴訟程序。 除附件III中規定的或公開提交給SEC文件中披露的情況外，在任何法院、仲裁員或政府機構之前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據服務商所知，威脅或影響服務商或其任何關聯公司或其各自的財產，合理預期會對服務方（或該關聯方）履行其在本協議或其作為一方的任何其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響。
(f)No重大不利影響、未到期終止事件或終止事件。 自下文第2（i）節所述財務報表之日起，服務方未發生任何重大不利影響。 概無發生及正在繼續或將因購買權益的購買或因運用所得款項而導致構成終止事件或未到期終止事件的事件。
（g）信貸和收款政策。服務方已在所有重大方面遵守各發起方就其發起方發起的應收款和相關合同所制定的信貸和收款政策。
投資公司法。服務公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，或由“投資公司”控制的公司。
（i）財務資料。母公司及其合併子公司於2011年3月31日的資產負債表，以及截至該日止財政季度的相關利潤表和保留收益表，其副本已公開發布，在所有重大方面公平地反映母公司及其合併子公司於該日期的財務狀況以及母公司及其合併子公司的經營業績截至該日止期間，均按照GAAP。
(j)[故意遺漏]
（k）税收。 服務商已提交或促使提交所有美國聯邦所得税申報表和所有其他國內或國外税務申報表、報表、表格和報告，並已支付或已為支付到期應付的所有税款或對其或其任何財產進行的任何評估和所有其他材料税款作出了充分準備。任何政府機關對其或其任何財產徵收的費用或其他收費，但不包括任何正在真誠地和通過適當程序努力進行的爭議，並已根據公認會計原則預留足夠儲備金的任何税收或評估。
(L)遵守適用法律。服務機構遵守所有政府當局所有適用的法律、規則、條例和命令的要求(包括但不限於所有適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁)，除非不能合理地預期不遵守會產生實質性的不利影響。
(M)許可證和勞工爭議。
(I)確保服務機構沒有未能獲得其財產所有權或開展業務所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，除非不能合理地預期這種情況會產生實質性的不利影響。
(Ii)確保沒有針對服務機構的懸而未決的勞資糾紛已經(或可以合理地預期)產生實質性的不利影響。
(N)反腐敗法、反洗錢法和制裁。服務商已實施並有效維持旨在確保服務商及其董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，服務商和據服務商、其董事和代理人所知，在所有方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁
物質上的尊重。(A)該服務機構或據該服務機構所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據該服務機構所知，該服務機構的任何代理人將以任何身份與據此設立的購買設施有關或從中受益，均不是受制裁的人。
3.與擔保權益有關的陳述、擔保和協議。賣方特此就截至本協議簽署之日的應收賬款及相關擔保作出以下陳述、擔保和協議：
(A)應收款。
（i） 創作 本協議為管理人（為了買方的利益）在池內建立了有效且持續的擔保權益（定義見適用的UCC），該擔保權益先於所有其他不利索賠，並可強制執行，例如對賣方的債權人和買方。
（二） 的性質。 在適用的UCC的含義內，聯營體構成“賬户”、“一般無形資產”或“有形動產票據”。
㈢ 所有權的。 賣方擁有並有良好的和可銷售的所有權池和相關的安全，免費和明確的任何不利索賠。
㈣ 完善及相關安全。 賣方已根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案處提交所有適當的融資報表，以完善根據銷售協議從適用的發起人向賣方出售的擔保和相關擔保，以及根據本協議從賣方向管理人出售和擔保權益，只要該等擔保物構成適用UCC含義範圍內的“賬户”、“一般無形資產”或“有形動產票據”。
（五） 泰恩·查特爾紙業 對於構成"有形動產票據"的任何聯營公司，（在適用UCC的含義內），如有，賣方（或服務方代表其）擁有構成或證明該等轉讓的有形動產票據的原件，且賣方已導致（並將促使相關發起人促使）在截止日期後十（10）天內，提交上文第（iv）款所述的融資報表，每份財務報表應包含一份聲明："購買本融資報表中所述的任何抵押品或擔保權益將侵犯管理人的權利"或類似的措辭。 在以“有形動產文件”為證明的情況下，抵押物沒有任何標記或註釋表明抵押物已被質押、轉讓或以其他方式轉讓給賣方或管理人以外的任何人。
（b）鎖箱賬户。
（i） 帳户的性質。 每個鎖箱賬户構成適用UCC定義的“存款賬户”。
（二） 所有制 賣方擁有並有良好的和可銷售的所有權的鎖箱帳户免費和明確的任何不利索賠。
㈢ 完美 賣方已向管理人提交了一份與每個鎖箱賬户有關的完全執行的鎖箱協議，根據該協議，每個適用的鎖箱銀行已分別同意，在管理人交付控制通知後，遵守署長髮出的所有指示（代表買方）在未經賣方或服務方進一步同意的情況下指示處置該鎖箱賬户中的資金。
（c）優先事項。
（i） 除根據銷售協議和本協議分別向賣方和管理人轉讓轉讓擔保權外，賣方和任何發起人均未質押、轉讓、出售或授予擔保權，或以其他方式轉易根據交易文件、鎖箱賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱將轉讓的任何質押、授出或其他轉易，但已解除或終止的任何質押、授出或其他轉易除外。 賣方或任何發起人均未授權提交或知悉任何針對賣方或該發起人的融資報表，其中包括對根據交易文件、鎖箱賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的款項的描述，但（i）與該發起人根據銷售協議向賣方出售該等款項有關的融資報表除外，（ii）與根據本協議授予管理人的擔保權益有關，或（iii）已解除或終止的擔保權益。
（二） 賣方不知道任何針對賣方、服務商或任何發起人的判決、ERISA或税收留置權備案，但以下情況除外：（A）自該人知情或通知之日起未超過30天，（B）低於250美元，000和（C）不會以其他方式引起本協議附件五第（k）條項下的終止事件。
㈢ 鎖箱賬户不以賣方或管理員以外的任何人的名義存在。 賣方和服務方均未同意任何維持此類賬户的銀行遵守除管理方以外的任何人的指示，並且在終止事件發生和持續以及管理方發出控制通知之前，服務方。
（d）補充陳述的存續。 儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第3條所載的聲明應繼續有效，並保持完全有效，直至購買權益和本協議項下的所有其他義務最終全額支付和履行。
(E)沒有豁免。在任何管道買方證券化計劃所要求的範圍內，本協議各方：(I)在未獲得對該管道買方票據當時的現行評級的確認之前，不得放棄本第3節所述的任何陳述；(Ii)應就違反本第3節所述的任何陳述向評級機構提供及時的書面通知，並且在未獲得對該票據當時的評級的確認之前，不得放棄違反本第3節所述的任何陳述的行為(在收到違反通知後的任何評級調整或撤回後確定)。
(F)服務人員與署長合作，以保持完美和優先。為了證明管理人在本協議項下的利益，服務機構應應管理人的合理要求，不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於管理人或任何買方代理人合理要求的行動)，以維護和完善管理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益，作為首要利益。即使交易文件中有任何其他相反規定，服務機構在未經管理人事先書面同意的情況下，無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案，直至(I)融資終止日期、(Ii)所購權益的資本金或折扣額均未清償、且LC抵押品賬户中存入的金額為100%的金額或所有信用證到期的最晚時間為止。和(Iii)賣方在本協議項下欠任何買方、任何買方代理人、管理人和任何其他受補償方或受影響人士的所有款項均應全額支付。
4.正常業務流程。賣方和買方各自表示並保證，賣方或其代表根據本協議向買方支付的每筆託收款項將(I)用於償還賣方在正常業務過程中或在賣方和買方的財務事務中產生的債務，以及(Ii)在賣方和買方的正常業務過程或財務事務中發生的債務。
5.重申陳述和保證。在本合同項下的每一次購買和/或再投資的日期，以及每一份定期報告或其他報告交付給管理人、本合同項下的任何買方代理或任何買方、賣方和服務機構，通過接受該購買或再投資的收益和/或提供該信息或報告，應被視為各自已證明：(I)本附件III中描述的、根據本合同條款不時修訂的賣方和服務機構的所有陳述和擔保，在該日和截至該日的情況下均是正確的，但適用於較早日期的陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證應在該日期是真實和正確的)，以及(Ii)沒有發生或正在進行的事件，或任何該等購買將導致的事件，構成終止事件或未成熟的終止事件。
附件四
聖約
1.賣方的合同。 除非管理人和主要買方代理放棄，否則自本協議日期起至（i）貸款終止日期，（ii）所購權益的資本或折扣未到期且等於LC參與金額100%的金額已存入LC擔保賬户或所有信用證到期之日的所有時間，及（iii）賣方在本協議項下欠任何買方、任何買方代理、管理人和任何其他賠償方或受影響人員的所有款項應全額支付的日期：
（a）財務報告。 賣方應維持一個根據公認會計原則建立和管理的會計制度，賣方（或代表賣方的服務商）應向管理員和每個買方代理人提供：
（i） 年度報告。 完成後，無論如何不得遲於賣方每個財政年度結束後120天，由賣方指定的財務或其他官員認證的賣方年度未經審計的財務報表。
（二） 信息包和每週報告。 一旦可用，無論如何不遲於結算日期前兩（2）個工作日，在最近完成的財政月的最後一天提供一份信息包。 於任何每週報告期內，在收到最新完成一週之每週報告後儘快（無論如何不得遲於每週第三個營業日）。
(三)調查結果。[故意刪除].
(四)合作伙伴關係。[故意刪除].
（五） 通知的副本。在收到任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或任何交易文件下或與交易文件有關的其他通信（管理員或任何買方代理人除外）後，通知、同意書、財務報表、證明書、報告或其他通信。
㈥ 信用和收款政策的變更。 任何信用證和收款政策的任何重大變更或修訂至少在生效前十天，通知該等變更或修訂。
（vii）其他資料。管理人或任何買方代理可能不時合理要求的其他信息（包括非財務信息），在收到該等要求後的合理時間內。
（b）通知。 賣方應在財務或其他官員獲悉以下任何事件後（但不得遲於三（3）個工作日）以書面形式通知管理員和各買方代理，該通知應描述該事件，並在適用時描述受影響人員就此採取的步驟：
（i） 終止事件或未到期終止事件的通知。 賣方的首席財務官或首席會計官的聲明，列出任何終止事件或未到期終止事件的細節。
（二） 判決和訴訟。 （A）（1）任何針對父母或任何原訴人的判決或判令的記項，如該判決或判令的款額在扣除（I）該人或任何該附屬公司（視屬何情況而定）所受保險及保險人已以書面承擔責任的款額後超逾$30，000，000，及（II）該人或任何該附屬公司（視屬何情況而定）在其他情況下被賠償的金額，如果該等賠償的條款令管理人合理滿意，及（2）針對該母公司或任何發起人提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，（b）任何判決或法令的進入或提起任何訴訟、仲裁程序或政府訴訟。
㈢ 代表和義務。任何關於游泳池的陳述或保證（當作出或在其後任何時間）不真實。
㈣ 購買和銷售終止事件通知。 發生買賣終止事件或未到期買賣終止事件。
（五） 根據其他協議。根據任何協議，母公司、賣方或任何發起人中的任何一方是債務人或義務人，可以合理預期會產生重大不利影響的違約或違約事件的發生。
㈥ 銷售協議下的通知。 根據銷售協議交付的所有通知的副本。
（七）不利索賠。 (A)任何人應獲得對游泳池或收集的不利索賠，（B）賣方以外的任何人，服務商或管理員應就任何鎖箱賬户獲得任何權利或指示任何行動（或相關的鎖箱或郵政信箱）或（C）任何債務人應收到與聯營應收款有關的付款指示的任何變更。除服務者或管理員以外的人。
（viii）ERISA和其他索賠。 在提交或收到賣方或任何ERISA關聯公司根據ERISA向美國國税局提交的所有報告和通知的副本之後，養老金福利擔保公司或美國勞工部，或賣方或任何關聯公司從上述任何一項或任何多僱主計劃中獲得的（在ERISA第4001（a）（3）條的含義內）賣方或其任何關聯公司在過去五年內是或曾經是任何應報告事件的貢獻僱主（如ERISA中的定義），總的來説，可能導致賣方和/或任何此類關聯公司承擔責任。
（九）。 名稱變更。 賣方名稱發生任何變更或需要修改UCC財務報表的任何其他變更前至少三十（30）天，一份列明此類變更及其生效日期的通知。
（十） 重大不利變化。 在發生重大不利變化後，有關賣方、服務商、Swift或其任何子公司的重大不利變化的通知。
（c）業務的處理。 賣方將以與目前進行的基本相同的方式和基本相同的企業領域開展和開展其業務，並將採取一切必要的措施保持適當的組織，在其組織管轄區內有效存在並具有良好信譽的實體，並保持在其業務所在的每個管轄區內開展業務的所有必要權力，合理預期該等授權會產生重大不利影響。
（d）遵守法律。 賣方應遵守所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，如果不遵守可能合理預期會產生重大不利影響。
（e）提供資料和檢查資料。 賣方應不時向管理員和各買方代理提供管理員或買方代理合理要求的有關游泳池的信息。 賣方將在正常營業時間內的任何時間，如果終止事件沒有發生且沒有繼續，則賣方將在不少於30天的書面通知（i）允許管理員或任何買方代理人，或其各自的代理人或代表，（A）審查和複製和摘錄與聯營資產或其他聯營資產有關的所有簿冊和記錄，以及（B）訪問賣方的辦公室和財產，以檢查該等賬簿和記錄，並與任何高級管理人員、董事，賣方的僱員或獨立會計師（前提是賣方的代表在討論過程中在場）瞭解這些事項；前提是，只要沒有發生終止事件，且仍在繼續，此類檢查和訪視每年不得超過一（1）次，且（ii）在不限制上文第（i）款規定的情況下，在正常營業時間內，賣方承擔費用，如果終止事件未發生且未繼續，則管理員和買方代理人至少提前30天書面通知，允許註冊會計師或署長可接受的其他審計師審查其關於游泳池
（f）支付賬户。 賣方將並將促使每個發起人在任何時候指示所有債務人將池付款（屬於FUMS池付款的池付款除外）交付給鎖箱賬户。 如果賣方或發起人收到任何付款或其他收款（包括在池內支付的付款或其他收款屬於FUMS收款），賣方或發起人應為管理員和買方的利益以信託方式持有該等付款，並立即（但無論如何，在收到後兩（2）個工作日內）將該等資金匯入一個鎖箱賬户。 賣方應促使各鎖箱銀行遵守各適用鎖箱協議的條款。 賣方將不允許將除集合和其他集合資產的集合以外的資金存入任何鎖箱賬户。 如果此類資金仍存入任何鎖箱賬户，賣方應立即識別此類資金進行隔離。 賣方不會，也不會允許服務商、任何發起人或其他人將管理員、任何買方代理或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合，但FUMS系統上的收款可以與其他資金混合，只要該等資金在收到後兩（2）個工作日內匯入一個鎖箱賬户。 賣方只應增加或更換，且只應允許發起人增加或更換鎖箱銀行（或相關的鎖箱或郵政信箱）或鎖箱帳户，如管理人已收到有關增加或更換的通知，任何新的鎖箱協議的副本，以及任何新的鎖箱協議的簽署和確認副本，其形式和內容均為管理人所接受。 賣方僅應在提前30天通知管理員並事先獲得管理員書面同意的情況下終止鎖箱銀行或關閉鎖箱賬户（或相關鎖箱或郵政信箱）。
（g）銷售、留置權等。除本協議另有規定外，賣方不得出售、轉讓、轉讓、（通過法律或其他方式）或以其他方式處置，或創建或忍受存在任何不利索賠，（包括但不限於提交任何融資報表）或任何池應收款或其他池資產或其成員權益，或轉讓任何就其收取入息的權利。
（h）延長或修訂聯營公司。 除非本協議第4.2條（a）款另有允許，賣方不得在任何重大方面延長、修改或修改任何池應收款的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何與之相關的合同條款。賣方應自行承擔費用，及時並全面履行並遵守與聯營公司相關的合同項下要求其遵守的所有重要條款、契約和其他承諾，並在所有重要方面及時並全面遵守與應收款和相關合同有關的信貸和收款政策。
（一）業務的變化。 賣方不得（i）對其業務性質作出任何重大變更，該變更將損害任何聯營應收款的可收回性，或（ii）對任何信貸和收款政策作出任何可合理預期會對聯營應收款的可收回性、任何聯營應收款的信貸質量產生重大不利影響的變更，任何相關合同的可執行性或其履行其在相關合同或交易文件項下義務的能力，在上文第（i）或（ii）款的情況下，未經管理人事先書面同意。
（j）根本性變化。 未經管理人和主要採購代理人事先書面同意，賣方不得允許自己（i）合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置（不論是在一項交易或一系列交易中）其全部或絕大部分資產（無論現在擁有或以後獲得），任何人或（ii）由Swift以外的任何人擁有，從而導致Swift對賣方的所有權或控制權的百分比減少。賣方應至少提前30天向管理員和各買方代理人發出書面通知，（或類似術語）在適用的UCC中使用；根據本條向管理人和採購代理人發出的每份通知應説明適用的變更及其擬議生效日期，並在變更前至少十（10）天，向管理人提交所有財務報表，署長要求的與此種變更或搬遷有關的文書和其他文件。 賣方還將維護和實施（或促使服務商維護和執行）行政和操作程序（包括在原件銷燬的情況下，重新創建證明聯營公司和相關合同的記錄的能力），並保存和維護（或使服務方保存和維護）所有文件、賬簿、記錄，計算機磁帶和磁盤以及收集所有現金池應收款合理必要或建議的其他信息（包括足以允許每日識別每個現金池應收款以及每個現有現金池應收款的所有收集和調整的記錄）。
（k）所有權權益等。賣方應（並應促使服務方）自費採取一切必要或可取的行動，以建立和維持在池資產中有效和可執行的不可分割百分比所有權或擔保權益，以購買權益為限，相關擔保和與此相關的集合資產中的第一優先完善擔保權益，在每種情況下，不存在任何不利索賠，以管理人（代表買方）為受益人，包括按照管理人或任何買方代理人的合理要求，採取措施完善、保護或更充分地證明管理人（代表買方）的利益。
（一）某些協議。未經管理人和大部分買方代理人事先書面同意，賣方不得修改、修改、放棄、撤銷或終止其作為一方的任何交易文件或賣方組織文件中需要“獨立管理人”同意的任何條款。
（m）限制性付款。 (i)除以下第（二）和（三）條規定外，賣方不得：（A）購買或贖回其成員權益的任何股份，（B）宣派或支付任何股息或預留任何資金用於任何該等用途，（C）除公司票據外，預付、購買或贖回任何債項，（D）與本協議第1.12條所述的信用證的簽發有關的，並根據該等信用證提取和償還，借出或墊付任何資金或（E）公司票據以外的任何款項，償還任何貸款或墊款給、為其或從其任何附屬公司償還（條款（A）至（E）中所述的金額稱為“受限制付款”）。
（二） 在下文第（iii）款所列限制的情況下，賣方可作出限制性付款，只要該等限制性付款僅以以下一種或多種方式作出：（A）賣方可根據公司票據各自的條款就公司票據作出現金付款（包括預付款），及（B）如任何公司票據項下並無未償還款項，賣方可宣佈及支付股息。
㈢ 賣方只能從其根據本協議第1.4（b）（ii）和（iv）條和第1.4（d）條收到的資金中進行限制性付款。此外，賣方不得支付、作出或宣佈：（A）任何股息，如果在該等股息生效後，賣方的淨資產將低於15，000，000美元，或（B）任何限制性付款（包括任何股息），如果在該等股息生效後，任何終止事件或未到期終止事件已經發生並繼續發生。
（n）其他事務。賣方不會：（i）從事交易文件所預期的交易以外的任何業務；（ii）創建、招致或允許存在任何種類的債務（或促使或允許為其賬户出具任何信用證或銀行承兑匯票），但根據本協議或公司票據除外，或（iii）成立任何附屬公司或對任何其他人進行任何投資；前提是，賣方應被允許承擔賣方日常運營所必需的最低限度的義務（如文具費、審計費、法律地位維護費等）。
（o）使用賣方的收藏份額。賣方應按照以下優先順序使用賣方的收款份額進行付款：（i）支付其費用（包括根據本協議和費用函應支付給買方、買方代理人和管理人的所有義務），（ii）支付公司票據的應計和未付利息，以及（iii）其他合法和有效的公司用途。
（p）TMF淨值。賣方將不允許其THEY淨資產，在任何時候，低於15，000，000美元。
（三）進一步加強。 賣方特此授權管理員，並特此同意不時，費用自負，立即執行（如有必要）並交付所有進一步的文書和文件，並採取所有必要的或合理可取的，或管理人或採購代理人可能合理要求的進一步行動，以完善，保護或更充分地證明根據本協議進行的購買或發行和/或根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使管理人或買方代理人行使和執行其各自在本協議或任何其他交易文件下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將根據管理者或買方代理的要求，自費執行（如有必要）並提交此類融資，
為完善、保護或證明上述任何內容，可能需要或可取的，或管理員或買方代理人合理要求的其他文書和文件。 賣方授權管理人提交融資或續發報表及其修訂和轉讓，涉及轉讓書和相關證券、相關合同和與此相關的集合以及任何交易文件項下受留置權的其他抵押品，而無需賣方簽字。 在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複製件應足以作為融資説明書。
《證券法》。 賣方在本協議有效期內沒有、沒有、也不會（x）發行（A）構成資產支持商業票據或（B）根據1933年證券法要求登記的證券的任何義務（“33法案”）或根據第144A條提出出售的產品，或根據第33法案或根據其頒佈的規則獲得類似的註冊豁免，或（y）發行與賣方在本協議項下的義務實質上類似的任何其他債務債務或股權，這些債務或股權（A）在私下談判的交易中發行給其他銀行或資產支持商業票據渠道，以及（B）受與本協議中規定的轉讓限制實質上類似的轉讓限制。 賣方進一步聲明並保證其資產和負債與Swift的資產和負債就公認會計原則而言合併。
（s）反腐敗法、反洗錢法和制裁。 賣方將在所有重大方面遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。
（t）制裁。 賣方不得直接或據賣方所知間接使用購買或信用證的任何收益，或將購買或信用證的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動或與任何受制裁人員的任何業務，或以任何其他方式導致本協議的任何當事人（包括參與交易的任何人，無論是買方、LC參與者、LC銀行或管理人，或其他）違反制裁。
（u）反腐敗法和反洗錢法。 賣方不得直接或間接將購買或信用證的任何收益用於任何可能導致違反反腐敗法或反洗錢法的目的。
（五）受益所有權證書及其他附加資料。 在發生任何可能導致受益所有權規則下被排除的法人實體客户地位的變更後，賣方應簽署並向管理人和採購代理人提交賣方關於其受益所有人符合受益所有權規則的證明，以管理人和買方代理合理接受的形式和內容（“受益所有權證書”）。
（w）條例W。 賣方同意在任何受影響人要求的範圍內，及時迴應有關其使用購買收益的信息的任何合理請求，以該受影響人確定其遵守《聯邦儲備法》第23A條（12 U.S.C.§ 371c）和聯邦儲備委員會的條例W（12 C.F.R.第223部分）。 賣方不得在實際情況下使用本協議項下的任何購買所得款項，從買方的任何“關聯公司”購買任何資產或證券，如12 C.F.R.中所定義。第223部分 就本協議項下的每項採購請求而言，賣方應被視為已在該等採購作出當日向每一受影響人士陳述並保證，據其實際所知，截至該日期，該等採購所得款項不會被賣方直接或間接用於
(x)購買任何資產或證券從任何買方的“關聯公司”，如該術語定義在12 C.F.R.第223部分或（y）投資於由買方或其關聯公司贊助的任何基金。
2.服務員的契約。 除非管理人和主要買方代理放棄，否則自本協議日期起至（i）貸款終止日期，（ii）所購權益的資本或折扣未到期且等於LC參與金額100%的金額已存入LC擔保賬户或所有信用證到期之日的所有時間，及（iii）賣方在本協議項下欠任何買方、任何買方代理、管理人和任何其他賠償方或受影響人員的所有款項應全額支付的日期：
（a）財務報告。 服務商應維護一個會計系統，該會計系統根據在適當司法管轄區有效的公認會計原則建立和管理，並且服務商應提供或促使提供給管理者和每個買方代理，或在以下條款（i）或（ii）的情況下，公開提供：
（i） 年度報告。 根據下文第（x）款，母公司及其合併子公司的年度經審計財務報表在完成後立即且在任何情況下不遲於母公司每個財政年度結束後120天內，由母公司選擇的獨立註冊會計師審計，但管理人和每個此類採購代理人合理接受，並按照公認會計原則編制，包括截至該期間結束時的合併資產負債表，以及該財政年度的相關合並損益表、股東（或股東）權益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字。
(二)完成季度報告。除下文第(X)款另有規定外，母公司於完成每個會計季度結束後，應立即並在任何情況下不得遲於母公司每個會計季度結束後60天，按照公認會計原則編制經母公司指定財務人員核證的母公司未經審計財務報表，包括母公司截至該期間結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度的相關綜合收益或經營報表、股東(或成員)權益及現金流量表，並以比較形式列載上一會計季度的數字。
連同上述規定的年度報告，一份由其首席財務官、首席會計官或財務主管僅以服務商高級人員身份簽署的形式和實質均為管理人和各買方代理接受的合規證書，聲明不存在終止事件或未到期終止事件，或如果存在任何終止事件或未到期終止事件，則説明其性質和狀況。
一旦可用，且無論如何不遲於結算日期前兩(2)個營業日，應在最近完成的財政月的最後一天提供一份信息包。在任何每週報告期內，只要可用，在任何情況下都不遲於每週的第三個工作日，截至最近完成的一週的每週報告。
(V)發佈股東聲明和報告以及美國證券交易委員會備案文件。除下文第(X)款另有規定外，在向母公司股東提供如此提供的所有財務報表、報告及委託書的副本後，應立即予以披露。
除下文第(X)款另有規定外，賣方、SWIFT、母公司或其任何關聯公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明和年度、季度、月度或其他定期報告的副本一經存檔即可。
(Vii)通知的副本。除以下第(X)款另有規定外，在收到管理人或買方代理人以外的任何人根據或與任何交易文件有關的任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，應立即將該文件的副本。
(Viii)信貸和託收政策的變化。信用證和託收保單的任何重大變更或修改生效前至少十(10)天發出此類變更或修改的通知。
(九)提供其他信息。管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)，在收到此類請求後的合理時間內。
(十)發佈公開報告。根據本第2(A)節要求交付的文件(包括以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司的網站上提供指向SWIFTRAN.com的鏈接的日期；或(Ii)在管理人、任何買方代理人或任何買方有權訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理人贊助的)上代表父母張貼此類文件的網站；但(I)母公司應將此類文件的紙質副本交付給管理人、任何買方代理人或書面要求其交付紙質副本的任何買方，直至管理人、任何買方代理人或買方發出停止交付此類紙質副本的書面請求為止；(Ii)母公司應(通過電傳或電子郵件)通知管理人任何此類文件的張貼情況，並通過電子郵件向管理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何相反規定，服務商仍須分別提供第2(A)(Iii)條和第2(A)(Iv)條規定的信息包和高級船員證書的紙質副本。
(B)通知。服務機構應在財務或其他官員獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日後)以書面形式通知管理人和每名買方代理人，並説明該事件的發生，以及受影響的人員(S)正在採取的步驟(如果適用)：
(I)對終止事件或未成熟的終止事件發出通知。服務機構首席財務官或首席會計官的報表，列出任何終止事件或未到期終止事件的細節。
(二)審判判決書和訴訟。(A)(1)在扣除(I)承保該人或任何該附屬公司(視屬何情況而定)並由保險人以書面承擔責任的款額及(Ii)該人或任何該附屬公司(視屬何情況而定)以其他方式獲得彌償的款額後，如該判決或判令的款額超逾$30,000,000，則登錄該人或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)的判決或判令；及。(2)提起針對該人或該附屬公司的任何訴訟、仲裁程序或政府法律程序。
可合理預期對賣方產生實質性不利影響的任何原告：(B)作出任何判決或法令，或提起針對賣方的任何訴訟、仲裁程序或政府程序。
(三)提供適當的陳述和保證。關於聯營應收賬款的任何陳述或擔保不屬實(作出時或之後的任何時間)。
㈣ 購買和銷售終止事件通知。 發生買賣終止事件或未到期買賣終止事件。
(V)避免其他協議項下的債務違約。根據任何協議發生違約或違約事件，而根據該協議，父母、任何發起人或出賣人中的任何一方是債務人或債務人，這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
㈥ 銷售協議下的通知。 根據銷售協議交付的所有通知的副本。
（七）不利索賠。 (A)任何人應獲得對游泳池或收集的不利索賠，（B）賣方以外的任何人，服務商或管理員應就任何鎖箱賬户獲得任何權利或指示任何行動（或相關的鎖箱或郵政信箱）或（C）任何債務人應收到與聯營應收款有關的付款指示的任何變更。除服務者或管理員以外的人。
(Viii)ERISA和其他索賠。在提交或收到後，SWIFT或任何ERISA關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或SWIFT或任何關聯公司從上述任何計劃或任何多僱主計劃(ERISA第4001(A)(3)條所指的計劃)收到的所有報告和通知的副本，在過去五年內，SWIFT或其任何關聯公司是或曾經是貢獻僱主，在每種情況下，關於任何可報告的事件(如ERISA中定義的)，導致對SWIFT和/或任何此類附屬公司施加責任。
(九)實施企業名稱變更。至少在SWIFT名稱更改或需要修改UCC財務報表的任何其他更改之前三十(30)天，發出通知説明此類更改及其生效日期。
(十)出現實質性不利變化。發生重大不利變化後，立即通知賣方、服務機構、SWIFT或其各自的任何子公司。
(C)業務行為。服務機構將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其組織管轄範圍內保持適當的組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不具備此類授權可能合理地預期會產生重大不利影響。
(D)遵守法律。服務機構將遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，如果不遵守可以合理地預期會產生重大不利影響。
(E)提供資料和檢查應收款。服務商將不時向管理人和每位買方代理人提供管理人或買方代理人可能合理要求的有關聯營應收賬款的信息。服務機構將在正常營業時間內的任何時間，在終止事件尚未發生且不再繼續的情況下，在不少於30天前發出書面通知(I)允許管理人或任何買方代理、或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他集合資產有關的所有賬簿和記錄以及(B)訪問服務機構的辦公室和財產，以檢查此類賬簿和記錄，並討論與集合應收款相關的事項，費用由服務提供者承擔。其他集合資產或服務機構根據本協議或根據其參與的其他交易文件的表現，以及服務機構的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立公共會計師(前提是服務機構的代表在討論過程中在場)瞭解該等事項；但只要未發生終止事件且仍在繼續，此類檢查和訪問每年不得超過一(1)次，且(Ii)在不限制以上第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，如果終止事件尚未發生且不再繼續，則在不少於30天前收到管理署署長的書面通知，允許註冊會計師或其他審計師對其關於集合應收款的賬簿和記錄進行審查，費用由服務機構承擔；但只要未發生終止事件且仍在繼續，服務商每年只需向管理員和買方代理人支付一(1)次此類審計費用。為免生疑問，除上文第(I)款和第(Ii)款規定的檢查和審計外，管理人可以要求進行檢查和審計，但任何此類額外檢查或審計的費用應由管理人而不是服務商承擔。
(F)應收款、賬户的付款。服務機構將始終指示所有義務人將聯營應收賬款(作為FUMS應收賬款的聯營應收賬款除外)交付至鎖箱賬户。如果服務商收到任何付款或其他收款(包括屬於FUMS應收賬款的聯營應收賬款的付款或其他收款)，服務商應為管理人和購買者的利益以信託形式持有此類付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將此類資金匯入鎖箱賬户。服務商將促使每個鎖箱銀行遵守每個適用的鎖箱協議的條款。服務商將不允許將應收賬款和其他資產收款以外的資金存入任何鎖箱賬户。如果這類資金仍然存入任何鎖箱賬户，服務機構將立即確定要隔離的資金。服務機構不會，也不會允許服務機構、任何發起人或其他人將管理人、任何買方代理人或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合，但FUMS應收賬款的收款可以與其他資金混合，只要這些資金在收到後兩(2)個工作日內匯入鎖箱賬户。如果管理人已從任何該等新的鎖箱銀行收到有關添加或替換的通知、任何新的鎖箱協議副本以及經簽署和確認的鎖箱協議副本，則服務機構僅應在本協議附表II所列的賬户中添加或替換鎖箱銀行(或相關的鎖箱或郵箱)或鎖箱賬户，且僅允許發起人添加或替換此類賬户。服務商只有在提前30天通知管理人並事先獲得管理人的書面同意後，才能終止鎖箱銀行或關閉鎖箱賬户(或相關的鎖箱或郵箱)。
(G)聯營應收款的延期或修訂。除本協議第4.2(A)節另有允許外，未經管理人事先書面同意，服務商不得在任何實質性方面延長、修改或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄與之相關的任何合同條款。
(H)業務變更。在未經管理人事先書面同意的情況下，服務機構不得(I)對其業務性質進行任何重大改變，該改變將損害任何集合應收款的可收款性，或(Ii)對任何信貸和託收政策進行任何可合理預期會對集合應收款的可收回性、任何集合應收款的信用質量、任何相關合同的可執行性或其履行相關合同或交易文件項下義務的能力產生不利影響的改變。
(I)紀錄。服務商將維護、執行和保存(I)行政和操作程序(包括在正本銷燬時重新創建證明聯營應收款和相關合同的記錄的能力)，(Ii)足夠的設施、人員和設備，以及(Iii)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有聯營應收款合理必要或可取的其他信息(包括足以每天識別每個新聯營應收款和每個現有聯營應收款的所有集合和對其進行調整的記錄)。服務機構應事先通知管理員此類管理和操作程序的任何更改，使其與在本合同日期或之前向管理員描述的服務機構當時用於收回應收款的現有或計劃的管理和操作程序有實質性不同。
(J)所有權權益等服務商應自費採取一切必要或適宜的行動，以建立和維持在聯營應收款、與此相關的證券和收藏品中的有效且可強制執行的不可分割的百分比所有權或擔保權益，以及在聯營資產中的優先完善的擔保權益，在每一種情況下，不存在對管理人(代表買方)的任何不利索賠，包括按照管理人或任何買方代理人的合理要求，採取行動完善、保護或更充分地證明管理人(代表買方)的利益。
(K)反腐敗法、反洗錢法和制裁。該服務機構將在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。
3.分開存在。賣方和服務商在此確認，買方和管理人依據賣方作為獨立於SWIFT、發起人及其附屬公司的法律實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，自本協議之日起及之後，賣方和服務商均應採取本協議明確要求或管理人或任何買方代理人合理要求的一切步驟，以繼續保持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方表明賣方是一個資產和負債有別於SWIFT、任何發起人和任何其他人的實體，並且不是SWIFT、任何發起人或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，除本協議規定的其他契約外，賣方和服務商均應採取必要的行動，以便：
(A)賣方將是一家有限責任公司，其主要活動在其經營協議中被限制為：(1)從
發起人，擁有、持有、授予擔保權益或出售集合資產的權益，(2)訂立出售和服務應收款集合的協議，以及(3)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動；
(B)除交易文件明確允許外，賣方不得從事任何業務或活動，或招致任何債務或責任(包括但不限於對SWIFT、任何發起人或其任何關聯公司的任何義務的任何承擔或擔保)；
(C)始終設有經理委員會，賣方經理委員會至少有一名成員應為以下個人：(A)具有(1)公司或有限責任公司的獨立董事或獨立經理的經驗，其章程文件要求該公司或有限責任公司的所有獨立董事或獨立經理一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提交請願書尋求救濟；(2)至少有三年在一個或多個實體工作的經驗，該等實體在各自的正常業務過程中提供，向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務，(B)管理人可以合理地接受管理人簽署的一份書面文件(有一項理解並同意，全球證券化服務有限責任公司或洛德證券公司的任何股權所有者、經理或僱員在此得到管理人的同意)，(C)在他或她被任命為賣方的獨立管理人之前的五年內沒有：(1)SWIFT或其任何關聯公司的成員(無論是直接、間接或有益的)、客户、顧問或供應商，(2)SWIFT或其任何關聯公司(SWIFT及其關聯公司，但賣方除外)的董事、高級職員、僱員、合夥人、律師或顧問，(3)與上文第(1)或(2)款所述任何人有關的人，(4)控制或與任何上述股東、合作伙伴、客户、供應商、僱員、高級職員或董事共同控制的人或其他實體，或(5)受託人，保管人或母公司任何成員的接管人，且(D)在任何時候不得擔任賣方、SWIFT或其任何關聯公司(符合上述要求的個人，“獨立管理人”)的破產受託人，並使其有限責任公司協議規定：(W)賣方管理委員會至少有一名成員應為獨立管理人；(X)賣方管理委員會不得批准或採取任何其他行動，以促使關於賣方的自願破產申請，除非賣方管理委員會一致表決(該表決應包括所有獨立管理人的贊成票)，否則應在採取該行動之前以書面批准採取該行動，(Y)賣方管理人委員會不得就其成立證書中規定須由其獨立管理人表決的任何事項進行表決，除非且直到至少有一名獨立管理人當時在賣方管理人委員會任職，並且(Z)未經每名獨立管理人事先書面同意，不得修改要求獨立管理人的規定和本款(X)和(Y)款所述的規定(應理解，如本款(C)項所用，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導個人或實體的管理政策或活動的權力)；
(D)獨立管理人在任何時候不得擔任賣方、SWIFT、任何發起人或其各自關聯公司的破產受託人；
(E)賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守一切必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於舉行所有定期和特別成員會議和管理委員會會議
適當授權所有有限責任公司的行動，保留單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意，授權已採取或將採取的行動，並保留準確和單獨的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資和公司間交易賬目；
（f）賣方的任何僱員、顧問或代理人將從賣方的資金中獲得補償，並在賣方與Swift或任何發起人共享相同的官員或其他僱員的範圍內，（或其任何其他附屬公司），與向這些官員和其他僱員提供福利有關的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個實體應承擔其公平份額的與這些共同官員和僱員有關的薪金和福利費用。賣方不得聘用除其律師、審計師和其他專業人員、服務商和交易文件中預期的任何其他代理人（服務商將通過支付服務費獲得全部補償）和經理（經理將從賣方的資金中獲得全部補償）以外的任何代理人；
（g）賣方將與服務商簽訂合同，為賣方執行日常服務所需的所有操作。賣方將根據本協議向服務方支付服務費。除非本協議另有允許，否則賣方不得就與Swift或任何發起人（或其任何其他關聯公司）共享的項目承擔任何未反映在服務費中的重大間接或間接費用。如果有，賣方（或其任何關聯公司）分擔服務費或經理費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，該等費用將在可行的範圍內根據實際使用或所提供服務的價值進行分配，以及與所提供服務的實際使用或價值合理相關的基礎進行分配；雙方理解，Swift作為服務方應支付與交易文件的準備、談判、執行和交付有關的所有費用，包括法律、代理和其他費用；
（h）Swift或任何發起人（本協議允許的與服務池協議有關的除外）或其任何關聯公司不支付賣方的運營費用；
（i）賣方的賬簿和記錄將與Swift、每個發起人和其任何其他關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並且以一種方式分離、確定或以其他方式識別賣方的資產和負債不會困難或成本高昂的方式保存；
（j）Swift或任何發起人或其任何關聯公司合併為包括賣方的所有財務報表將披露：（i）賣方的唯一業務包括通過出資購買或接受發起人的轉讓和相關權利，以及隨後將該等轉讓和相關權利中的擔保權益重新轉讓或授予本協議的某些購買方，（ii）賣方是一個獨立的法律實體，其獨立的債權人將有權在其清算時在賣方的任何資產或價值變為賣方的股權持有人之前從賣方的資產中獲得清償；（iii）賣方的資產不可用於支付Swift或Swift或Swift的發起人或任何其他關聯公司或發起人的債權人；
（k）賣方的資產將以便於識別並與Swift、發起人或其任何關聯公司的資產隔離的方式進行維護；
（l）賣方在與Swift、發起人或其任何關聯公司進行交易時將嚴格遵守公司手續，賣方的資金或其他資產不得與Swift、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混合，除非本協議允許與服務池賣方不得維持
Swift或其任何關聯公司（作為服務方的Swift除外）可獨立訪問的聯合銀行賬户或其他存管賬户。賣方未被指定，也未簽署任何協議，直接或間接指定為任何與Swift、發起人或其任何子公司或其他關聯公司財產有關的任何損失的保險單上的直接或有受益人或損失受款人。賣方應向相應的關聯公司支付邊際增加額，或在沒有增加額的情況下，支付其就承保賣方和該關聯公司的任何保單應支付保費的市場金額；
（m）賣方將與Swift、發起人及其任何關聯公司保持公平交易關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，賣方將根據市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的服務向賣方提供補償。 賣方、Swift或任何發起人，另一方面，將或將表明自己對另一方的債務或有關另一方的日常業務和事務的決定或行動負責。 賣方、Swift和發起人將立即糾正任何已知的關於前述內容的不實陳述，並且他們將不會經營或聲稱經營作為一個整體的單一經濟單位相對於彼此或在他們與任何其他實體的交易。
（n）賣方應與Swift和每個發起人有一個單獨的區域用於其業務（可能位於與該等實體相同的地址），並且在任何其他該等實體在同一地點設有辦事處的範圍內，它們之間應公平和適當地分配管理費用，並且各自應承擔其公平份額的此類費用；以及
(o)To（a）至（n）段未涵蓋的範圍，賣方應遵守和/或按照銷售協議第6.4條的規定行事。
以下每一項均為“終止事件”：
（a）（i）母公司、賣方、Swift、任何發起人或服務方未能履行或遵守本協議或其作為一方的任何其他交易文件項下的任何條款、契約或協議，除非本協議另有規定，否則該等未能履行僅在能夠補救的範圍內，在任何該等人實際知道或通知其較早者之後，持續三十（30）天或（ii）賣方或服務方應在到期時未能支付其根據本協議或任何其他交易文件支付的任何款項或押金，且該等未能支付的情況應持續兩（2）工作日；
（b）Swift（或其任何關聯公司）不得在需要時將Swift（或該關聯公司）當時作為服務方根據本協議享有的任何權利轉讓給任何繼任服務方；
（c）父母、賣方、服務商或任何發起人作出或視為作出的任何陳述或保證；（或其各自的任何高級管理人員）根據本協議或其作為一方的任何其他交易文件，或賣方、服務方或任何發起方根據本協議或其作為一方的任何其他交易文件提交的任何信息或報告，在作出或視為作出或交付時，應證明在任何重大方面是不正確或不真實的，並且，如果該聲明或保證屬於能夠糾正的類型，則應在該人實際知悉或通知後的三十（30）天內保持不正確或不真實；
（d）賣方或服務商應未能在本協議規定到期時提交任何定期報告，且此類報告應在兩（2）個工作日內不予補救；
（e）本協議（以及每個鎖箱協議，如適用）或根據本協議進行的任何採購，無論出於何種原因：（i）停止創建，或購買權益因任何原因不再是有效和可執行的第一優先權完善的不分割百分比所有權或擔保權益，以每個應收款池的購買權益、相關擔保和與此相關的收款為限，不存在任何不利債權，或（ii）停止就聯營資產產生，或管理人（為購買人的利益）就該聯營資產的權益將不再是有效且可執行的第一優先完善擔保權益，不存在任何不利債權；
（f）母公司、賣方、Swift、服務商或任何發起人在債務到期時一般不支付債務，應書面承認其無力支付債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或者，父母、賣方、Swift、服務商或任何發起人應提起或針對其提起訴訟，尋求裁定其破產或無力償債，或根據與破產、無力償債或重組或債務人濟助有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組，或尋求籤署濟助令或為其或其任何重大部分財產指定接管人、受託人、保管人或其他類似官員，在對它提起的任何此類訴訟的情況下，（但不是由它提起），該程序應保持不被駁回或不被擱置60天的期間，或在該程序中尋求的任何訴訟。（包括記入一項針對該等事宜的濟助命令，或委任接管人、受託人、保管人或其他類似官員，（a）本公司或其任何財產的任何實質部分）發生；或母公司、賣方、Swift、服務商或任何發起人應採取任何公司行動授權本段上述任何行動；
（g）（i）連續三個財政月的平均值：（A）違約率超過5.5%，（B）拖欠率超過7.25%，或（C）稀釋率超過3.0%，或（ii）未償銷售天數超過50天；
(h)a應發生控制變更；
（i）購買利息應超過三（3）個營業日的100%；
(j)a任何款項到期時，（在任何適用的寬限期的規限下），不論是以加速或其他方式償還任何債項的任何本金或述明數額，或利息或費用母公司或其任何子公司的（除上文第（a）款所述債務外），其本金或規定金額（單獨或合計）超過30，000，000美元，如果違約或違約事件的影響是加速任何該等債項的到期日，則在履行或遵守有關該等債項的任何義務或條件時發生違約，或發生違約事件，或該違約事件在任何適用期間內持續得不到補救，足以允許該等債項的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，促使或宣佈該等債項到期應付，或要求預付、贖回、購買或廢止該等債項，或要求在其明示到期日之前提出購買或廢止該等債項的要約；
（k）美國國税局或養老金福利擔保公司應提交一份或多份留置權通知，根據美國國税局或ERISA（如適用），主張對賣方、任何發起人、Swift或ERISA關聯公司的資產提出索賠；或
（l）母公司允許截至任何財政季度最後一天的綜合總淨槓桿率大於3.25：1.00；前提是，就任何收購而言，（如第六次修訂生效日期的信用證協議中所定義，而不對任何修訂、補充，在第六次修訂生效日期之後對該定義作出的修改或放棄），總代價超過100，000，000美元（“合資格收購”），最高綜合總淨槓桿率，由母公司選擇（在信貸協議期限內，該選擇不得超過兩次），在不遲於合格證完成之日起10個工作日內提前通知信貸協議項下的行政代理人，收購，應在完成該合格收購的財政季度開始的連續四（4）個財政季度增加至3.50：1.00（“槓桿增加期”），且除非根據在第六次修訂生效日期生效的信貸協議增加，但在第六次修訂生效日期之後就後續合格收購作出或給予的對該定義的任何修訂、補充、修改或放棄生效，否則在隨後每個財政季度末，槓桿增加期應為3.25：1.00；只要，此外，母公司不得要求第二個槓桿增加期，除非實際合併總淨槓桿截至至少兩（2）年底。自第一個槓桿增加期開始以來，母公司連續完整的財政季度結束了等於或小於2.75到1.00