註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下摘要描述了騎士斯威夫特運輸控股公司的普通股，每股面值0.01美元（普通股”）。(the“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”），這些證券是根據1934年證券交易法（經修訂）第12條註冊的公司唯一證券。

下面列出的我們普通股的一般條款和規定的概要並不意味着是完整的，並受公司第四次修訂和重述的註冊證書的約束，（“證書”）及第五修訂及重列附例（“附例”），以及Swift股東協議（定義見下文）及Knight股東協議（定義見下文）。有關更多信息，請閲讀證書、章程、Swift股東協議、Knight股東協議以及特拉華州一般公司法（“DGCL”）的適用條款。

法定股本

我們的證書授權我們發行500，000，000股普通股和10，000，000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股持有人擁有並擁有與本公司股本有關的所有權利，但須遵守與本公司任何一個或多個系列優先股有關的優先權、資格、限制、投票權和限制，這些優先股可能以任何優先權或優先權發行。

投票

除未來可能發行的任何一個或多個系列優先股的條款另有規定外，我們普通股的持有人有權投票選舉董事和所有其他目的。

任何普通股持有人都無權在董事選舉或任何其他目的中累積投票權。

分紅

除非法律另有規定或根據未來可能發行的任何一個或多個系列優先股的條款，我們的普通股持有人有權收取股息和其他現金，股票或公司財產分配，這些股息和其他分配可能由我們的董事會不時宣佈。

清算

在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願的，受當時發行在外的任何一個或多個系列優先股持有人的權利（如有）的限制，本公司普通股持有人有權根據其持有的股份數量在本公司可供分配給股東的所有資產中按比例分配。

優先購買權或類似權利

我們的普通股持有人沒有任何優先權或優先購買權。

接管壁壘

授權股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供將來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種企業用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。

我們的董事會擁有決定任何一個或多個系列優先股的條款的唯一權力，包括投票權、股息率、轉換和贖回權以及清算優先權。

分類董事會

我們的分類董事會架構將於二零二一年股東周年大會開始的三年內逐步取消，詳情如下：

·任期於2021年股東周年大會屆滿的第一類董事將繼續任職至2021年股東周年大會，2021年股東周年大會上提名的任何董事將參選，任期為兩年，任期至2023年股東周年大會屆滿；

·任期於2022年股東周年大會屆滿的第二類董事將繼續任職至2022年股東周年大會，2022年股東周年大會上提名的任何董事將參選一年任期至2023年股東周年大會屆滿；

·從2023年股東周年大會開始，我們的董事會將不再分類，所有董事提名人將每年參加選舉。

董事移除

在2023年股東周年大會之前，根據我們的分類董事會結構，根據DGCL，我們的董事只能由股東以正當理由罷免，然後只有通過已發行和發行普通股投票權的多數票贊成票，受當時發行的任何一個或多個優先股持有人的權利（如有）的限制。自二零二三年股東周年大會起及之後，任何董事可在有理由或無理由的情況下，由本公司已發行及發行在外股本中擁有至少多數投票權的持有人投贊成票而被罷免。

預先通知股東提名的規定

我們的證書和章程規定了股東建議和董事候選人提名的事先通知程序，但由我們的董事會或董事會的委員會作出或根據其指示作出的提名除外。

股東大會

我們的證書和章程規定，股東特別會議可由我們的董事會多數成員或我們的董事會主席、首席執行官或我們的首席獨立董事（如有）隨時召開。此外，我們的證書規定，持有至少20%的已發行普通股的持有人或一組持有人可以促使公司在任何時間出於任何目的或目的召開股東特別會議，但受某些限制。

股東在沒有開會的情況下采取的行動

本公司的證書規定，任何要求或允許在本公司股東大會上採取的行動，只要本公司所有有權就其主題事項投票的股東簽署書面同意書，即可在不召開會議的情況下采取。

無累計投票

《董事會條例》規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時累積投票權。我們的證書及章程並無就選舉董事的累積投票作出規定。

專屬管轄權

我們的證書規定，特拉華州法院是代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反信託責任的訴訟以及任何聲稱根據DGCL、我們的證書或章程或根據內部事務原則提出索賠的訴訟的獨家法院。

第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在此日期之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為有利害關係股東的交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而非書面同意，由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的持有人至少66 2/3%的贊成票。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

特拉華州公司可以“選擇退出”第203條，其原始公司註冊證書中有明確規定，或公司註冊證書中有明確規定或章程中有明確規定，由公司至少大多數已發行有表決權股份持有人批准的修正案產生。公司沒有選擇“退出”第203條。

代理訪問本公司附例的規定

我們的章程允許一個股東，或一個最多20個股東的集團，擁有3%或以上的公司已發行普通股連續至少三年提名和包括在公司的代理材料的董事提名人不超過（i）20%的董事會或（ii）兩名董事，但股東及代名人須符合本公司章程中規定的程序及資格要求。

Swift股東協議

2017年4月9日，就Knight Transportation，Inc.和Swift運輸公司（更名為Knight—Swift運輸控股公司）。於2008年11月12日，Jerry Moyes、Vickie Moyes、Jerry and Vickie Moyes家族信託基金（日期為87年11月12日）以及Moyes夫婦的兩名成年子女（統稱為“Swift支持股東”）與Swift運輸公司訂立了股東協議（“Swift股東協議”）。

根據快速股東協議的條款，除其中另有規定外，在合併生效時間至Swift支持股東集體實益所有權百分比之間的時間段內發生的每一次股東年會或選舉董事的公司其他股東會議，（“莫耶斯百分比利息”）首先降至5%以下（"指定期"）（一）Jerry Moyes（或其繼任者）應有權指定最多兩名由傑瑞·莫耶斯選定的個人供董事會提名選舉為董事。（或其繼任者）並經董事會批准選舉或任命為董事。（各為"合格指定人"），不得無理拒絕或附加條件批准，（ii）董事會應包括根據上文第（i）款指定的任何合格指定人在董事會提名的候選人名單中，並建議公司，（iii）本公司應向有資格投票選舉董事的股東徵求支持選舉該等合格指定人為董事的代表。根據Swift股東協議，其中一名合格指定人必須是獨立的（定義見Swift股東協議）。傑瑞·莫耶斯有多少合格的指定人員

倘Swift Support股東於本公司之集體實益擁有權百分比（“Moyes百分比權益”）下降至12.5%以下，則指定權將減少至一項。在任何情況下，Jerry Moyes有權指定的合格被指定人的數量將減少到已經在董事會任職且任期超過適用會議的合格被指定人的數量。

此外，未經本公司大多數董事事先書面同意，（不包括由Jerry Moyes指定的董事），於交易完成後任何期間，Moyes百分比權益等於或超過5%。（“莫耶斯限制期”），每個快速支持股東都不應，並應使其擁有唯一表決權的某些實體，（「指定實體」）及其控制的聯屬公司，以及其、她或其控制的聯屬公司或指定實體各自的顧問、代理人及代表（在每種情況下，代表該Swift支持股東或任何該附屬公司或指定實體行事）不直接或間接地（包括以任何衍生工具，通過一個或多箇中間人或其他方式），收購，同意收購，或提議收購本公司任何已發行股本股份的實益所有權，有權在選舉董事時進行一般投票。倘於有關收購生效後，莫耶斯百分比權益將超過緊接合並生效時間後莫耶斯百分比權益兩個百分點以上，則本公司須向本公司作出賠償；但上述規定並不禁止任何Swift支持股東以其高級管理人員身份接受公司向其發行的股權證券的授予，公司的董事或僱員。

此外，SWIFT支持股東同意，在限制期內，未經公司多數董事(不包括Jerry指定的董事)的事先書面同意，每個SWIFT支持股東不得並將促使他、她或其控制的關聯公司和指定實體及其各自的顧問、代理和代表(在每種情況下，代表該SWIFT支持股東或任何該等關聯公司或指定實體)：

·尋求、發起或採取任何行動，以徵求、發起或故意鼓勵任何關於合併、合併、收購或交換要約、出售或購買資產或證券或其他業務合併的要約或提議，或涉及本公司或其任何子公司的任何解散、清算、重組、資本重組或類似交易，或收購本公司或其任何子公司的任何股權或大部分資產(SWIFT股東協議允許的收購實益所有權除外)；

·組建或加入或以任何方式參與《交易法》第13(D)(3)節所界定的“集團”，該“集團”涉及公司的任何已發行股本，在董事選舉中具有普遍投票權

公司(僅由支持SWIFT的股東或任何特定實體組成的集團除外)；

·使或指示任何人使或以任何方式參與(包括宣佈打算與任何人一起投票)，或指示任何人直接或間接參與任何 “代理人”的“徵集”，以投票(美國證券交易委員會規則中使用的此類術語)公司的任何已發行股本，有權在公司董事選舉中投票或在書面同意下采取股東行動，除非SWIFT股東協議第2.01節明確規定除外；

·召集或要求召開公司股東會議，提交任何建議供公司股東採取行動，要求罷免董事會任何成員或提名候選人進入董事會；

·對本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工提出索賠或以其他方式提起訴訟(但前述規定不禁止SWIFT支持股東或其任何關聯公司對本公司或其任何子公司提出索賠或以其他方式對本公司或其任何子公司提起訴訟，以執行以下權利：(I)根據其與本公司或其任何子公司簽訂的具有法律約束力的合同，或(Ii)關於本公司或其任何子公司根據其公司章程、公司註冊證書、章程或類似管理文件進行賠償的權利)；

·發表任何詆譭公司或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或企業的公開聲明；

·公開披露任何與上述規定不符的意圖、計劃或安排，或就SWIFT股東協議第三條規定的任何事項作出任何公開聲明或披露；或

·公開要求、提議或以其他方式尋求修改或放棄SWIFT股東協議第三條的規定。

此外，SWIFT支持股東同意，在Moyes限制期內，任何SWIFT支持股東或指定實體轉讓在公司董事選舉中具有普遍投票權的公司流通股的任何轉讓應受以下限制：

·不得將此類股票轉讓給《交易法》第13(D)(3)節所界定的任何個人或“團體”，條件是，在轉讓生效後，據任何SWIFT支持股東所知，《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人或“團體”將實益擁有或擁有

有權獲得公司7%或更多的投票權，除非此類轉讓是給SWIFT支持股東的任何家族成員，但前提是該家族成員同意作為股東受適用的SWIFT股東協議條款的約束，並在轉讓時簽署一份令公司合理滿意的合併協議；

·不得將此類股份轉讓給本公司的任何競爭對手或其任何子公司(由本公司合理確定)；以及

·如果這種轉讓是公開市場銷售，這種轉讓應按照《證券法》第144條(E)(1)和(F)款規定的銷售限制的數量和方式進行(無論其中的銷售限制的數量和方式是否另外適用)。

上述轉讓限制不適用於(I)根據Jerry莫耶斯、斯威夫特運輸公司及其他訂約方於二零一零年十二月二十一日訂立的登記權協議下的銷售；(Ii)根據本公司過半數董事(不包括Jerry莫耶斯指定的董事)批准或推薦的任何要約或交易進行的轉讓；或(Iii)特定對衝及質押交易的若干延續、續期或替換。

特別是，只要Jerry為本公司董事或受任何交易或質押政策所規限，他將獲準(I)維持現有對衝及質押安排及(Ii)在必要範圍內繼續、續訂或替換任何有關協議，並根據該等續訂、續期或替換協議的條款對衝或質押額外股份，只要該等續訂、續期或替換協議涵蓋的股份總數不超過繼續、續訂或替換現有協議所需的股份數目。因此，作為該等額外交易的一部分，Jerry可在不同類型或安排(例如貸款或可變預付遠期合約)之間重新分配質押或對衝股份，可訂立另類對衝及質押安排，並可增加受該等安排規限的股份總數。

此外，根據SWIFT股東協議的條款，在本公司的任何股東會議上，就本公司股東提出的任何行動而言，在記錄日期發生在限制期內的每一情況下(就批准出售本公司的任何股東投票而言除外)，(I)每名SWIFT支持股東應並應促使指定實體就每次該等本公司股東會議：親自或委派代表出席在該SWIFT支持股東或任何指定實體有投票權的公司董事選舉中有權投票的本公司所有已發行股本，以確定法定人數，(Ii)每名SWIFT支持股東應按投票決定的方式，並應促使指定實體對所有該SWIFT支持股東的超額股份(定義如下)進行表決或以其他方式採取行動或採取行動

委員會(最初由Jerry·莫耶斯、凱文·奈特和加里·奈特組成，每名委員會成員有權任命其各自的繼任者，但須得到公司某些董事的批准)，只要投票委員會的決定在適用會議前至少三(3)個工作日或建議採取行動的最後一天之前傳達給該SWIFT支持股東，以及(Iii)每名SWIFT支持股東可以投票或以其他方式行動，或導致投票或採取行動，所有這些SWIFT支持股東在該SWIFT中的投票權(超額股份所代表的投票權除外)，支持股東的自由裁量權。如果截至任何股東會議或股東提議的其他行動的記錄日期，莫耶斯百分比權益超過12.5%，則就該會議或其他提議的行動而言，每個SWIFT支持股東和指定實體的“超額股份”應為一般有權在公司董事選舉中投票的公司股本流通股的數量，等於 的乘積(I)在公司董事選舉中具有一般投票權的公司股本流通股數量，當時由該SWIFT支持股東或指定實體(視情況而定)實益擁有。及(Ii)分數，其分子為莫耶斯百分率權益超過12.5%的款額，其分母為莫耶斯百分率權益；如果截至任何股東會議或股東提出的其他行動的記錄日期，莫耶斯百分比權益等於或小於12.5%，則支持SWIFT的所有股東和指定實體的“超額股份”應為零。

根據SWIFT股東協議，本公司須迅速採取任何SWIFT支持股東合理要求的行動，放棄本公司與Central Freight Lines，Inc.之間的任何“公司機會”或類似權利或利益，並放棄因該等SWIFT支持股東與Central Freight Lines，Inc.的關係而產生的任何利益衝突。

騎士股東協議

2017年4月9日，關於Knight Transportation，Inc.和Swift Transportation Company(在合併中更名為Knight-Swift Transportation Holdings Inc.)之間的合併協議的簽署，Kevin P.Knight與1994年3月25日經修訂的Kevin P.Knight與日期為1994年3月25日的Kevin和悉尼騎士可撤銷生活信託(統稱為“Kevin Knight支持股東”)、Gary J.Knight及1993年5月19日經修訂的Gary J.Knight可撤銷生活信託(合稱為“Gary Knight Support股東”)以及與Kevin Knight支持股東、“Knight Support股東”集體訂立的股東協議(統稱為《騎士股東協議》)。

根據騎士股東協議的條款，Gary Knight支持股東及Kevin Knight支持股東各自同意，在合併完成後的任何期間內，而Gary Knight支持股東或Kevin Knight支持股東擁有相當於或超過5%的已發行公司股份的百分比權益(稱為“限制期”)、Gary Knight支持股東或Kevin Knight支持股東，如

適用，不得且應促使其受控聯營公司及其受控聯營公司各自的顧問、代理和代表(在每個情況下，代表該股東或任何該等聯營公司行事)不直接或間接(包括通過任何衍生工具、通過一個或多箇中介機構或其他方式)收購、同意收購或提議收購本公司任何已發行股本的實益所有權，在該收購生效後，加里·奈特支持股東或凱文·奈特支持股東有權在公司董事選舉中普遍投票，將持有公司流通股的百分比權益，超過15%(15%)；但上述規定並不禁止任何騎士支持股東收受本公司作為本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員的身份向其發行的股本證券。

此外，騎士支持股東同意，在限制期內，未經本公司董事會事先批准，每名騎士支持股東不得並應促使他、她或其受控關聯公司及其各自的顧問、代理和代表(在每種情況下，代表該騎士支持股東或任何該等關聯公司)：

·尋求、作出或採取任何行動，以徵求、發起或故意鼓勵任何關於合併、合併、收購或交換要約、出售或購買資產或證券或其他業務合併的要約或提議，或任何涉及本公司或其任何子公司的解散、清算、重組、資本重組或類似交易，或收購本公司或其任何子公司的任何股權或大部分資產(騎士股東協議允許的收購實益所有權除外)的任何要約或提議，或有意鼓勵的任何行動；

·組建或加入或以任何方式參加《交易法》第13(D)(3)節所界定的“集團”，該“集團”涉及公司的任何已發行股本，在公司董事選舉中具有普遍投票權；

·使或指示任何人使或以任何方式參與(包括宣佈打算與任何人一起投票)，或指示任何人直接或間接參與任何 “委託書”的“徵集”，以投票(美國證券交易委員會規則中使用的此類術語)公司的任何已發行股本，有權在公司董事選舉中普遍投票或在書面同意下采取股東行動；

·召集或要求召開公司股東會議，提交任何建議供公司股東採取行動，要求罷免董事會任何成員或提名候選人進入董事會；

·對公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員提出索賠或以其他方式開始訴訟(但上述不禁止支持股東或其任何關聯公司對公司或其任何附屬公司提出索賠或以其他方式對公司或其任何附屬公司提起訴訟，以執行以下權利：(I)根據其與公司或其任何附屬公司訂立的具有法律約束力的合同，或(Ii)關於公司或其任何附屬公司根據其公司章程、公司註冊證書、章程或類似的管理文件進行賠償)；

·發表任何詆譭公司或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或企業的公開聲明；

·公開披露任何與上述規定不符的意圖、計劃或安排，或就騎士股東協議第二條規定的任何事項作出任何公開聲明或披露；或

·公開要求、提議或以其他方式尋求修訂或放棄騎士股東協議第二條的規定。

此外，騎士支持股東同意，在限制期內，任何騎士支持股東對公司已發行股本的任何轉讓，在公司董事選舉中具有普遍投票權，應受以下限制：

·不得將此類股份轉讓給交易法第13(D)(3)節所界定的任何個人或“團體”，條件是在轉讓生效後，交易法第13(D)(3)節所界定的個人或“團體”，據任何騎士支持股東所知，將實益擁有或有權獲得公司7%或更多的投票權，除非此類轉讓是轉讓給騎士支持股東家族的任何成員，但前提是該家族成員同意作為股東受適用的騎士股東協議條款的約束，並在轉讓時簽署一份令公司合理滿意的合併協議；

·不得將此類股份轉讓給本公司的任何競爭對手或其任何子公司(由本公司合理確定)；以及

·如果這種轉讓是公開市場銷售，這種轉讓應按照《證券法》第144條(E)(1)和(F)款規定的銷售限制的數量和方式進行(無論其中的銷售限制的數量和方式是否另外適用)。

其他事項

董事人數

我們的證書和章程規定，我們董事會的規模可以不時地由我們的董事會決議來決定。根據未來可能發行的任何或更多系列優先股的條款，只要出席人數達到法定人數，因增加董事人數而導致的任何董事會空缺都可以由當時在任的大多數董事會成員填補，而董事會中出現的任何其他空缺可能會由當時在任的多數董事會成員(即使不足法定人數)填補，或者由唯一剩餘的董事填補。

董事的責任限制

我們的證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果任何董事或高級管理人員因其是或曾經是本公司的董事或高級管理人員而成為或威脅成為任何訴訟的一方，我們將賠償並預付其費用。此外，本公司董事或高級職員概不就任何交易、事件或行為過程而向本公司或本公司股東承擔金錢損害賠償責任，惟根據本公司章程不允許免除責任或限制除外。此外，該證書規定，公司有權代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經或已同意成為公司董事、高級職員、僱員或代理人，以應對針對他或她提出的、由他或她代表他或她以這種身份承擔的、或因他或她的身份而產生的任何責任，公司是否有權就該等責任向其作出彌償。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“KNX”。