Copyright © 202312312023年12月31日錯誤2023財年0001492691--12-31Http://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RevenuesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RevenuesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherCostAndExpenseOperating00014926912023-01-012023-12-3100014926912023-06-30ISO 4217：美元00014926912024-02-19Xbrli：共享00014926912023-12-3100014926912022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001492691knx：收入不包括卡車裝載燃油附加費成員2023-01-012023-12-310001492691knx：收入不包括卡車裝載燃油附加費成員2022-01-012022-12-310001492691knx：收入不包括卡車裝載燃油附加費成員2021-01-012021-12-310001492691knx：TruckloadFuelSurcharge RevenueMember2023-01-012023-12-310001492691knx：TruckloadFuelSurcharge RevenueMember2022-01-012022-12-310001492691knx：TruckloadFuelSurcharge 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
表格：10-K
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(mark一）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2023年12月31日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
佣金文件編號001-35007
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騎士-斯威夫特運輸控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________________________________________________________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 20-5589597 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
2002 West Wahalla Lane
鳳凰城, 亞利桑那州85027
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(602) 269-2000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股面值0.01美元 | | KNX | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。
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| 大型加速文件服務器 | | ☒ | | 加速後的文件管理器 | | ☐ |
| 非加速文件管理器 | | ☐ | | 小型上市公司 | | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C 7262（b））對其財務報告內部控制有效性的評估，由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提交。 ☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2023年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股的總市值為美元，8,829,928,560根據本公司普通股截至該日在紐約證券交易所所報的收盤價計算。
有幾個161,494,465截至2024年2月19日，註冊人普通股的流通股。
以引用方式併入的文件
註冊人將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的2024年股東周年大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告第三部分。
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| 目錄 |
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第一部分 | 頁 |
術語表 | 2 |
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項目1.業務 | 6 |
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第1A項。風險因素 | 25 |
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項目1B。未解決的員工意見 | 37 |
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項目1C。網絡安全 | 38 |
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項目2.財產 | 41 |
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項目3.法律訴訟 | 43 |
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項目4.礦山安全信息披露 | 43 |
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第II部 | |
項目5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 43 |
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項目6.保留 | 44 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 45 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 73 |
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項目8.財務報表和補充數據 | 74 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 127 |
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第9A項。控制和程序 | 127 |
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項目9B。其他信息 | 130 |
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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 130 |
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第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 130 |
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項目11.高管薪酬 | 130 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 130 |
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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 131 |
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項目14.首席會計師費用和服務 | 131 |
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第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 132 |
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項目16.表格10-K摘要 | 136 |
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簽名 | 137 |
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表格10-K的2023年年報 |
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術語表 |
以下詞彙表提供了本年度報告中以Form 10-K形式使用的某些縮寫和術語的定義。這些縮略語和術語是我們公司特有的，在我們的行業中經常使用，或者在我們的文檔中經常使用。 |
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| 術語 | | 定義 |
| Knight—Swift/公司/管理層/我們 | | 除非另有説明或上下文另有要求，這些術語代表Knight—Swift Transportation Holdings Inc.。及其子公司。 |
| 年報 | | 表格10-K的年報 |
| 2012年ESPP | | 2012年起生效的員工股票購買計劃，2018年修訂並重列 |
| 2014年股票計劃 | | 本公司第二次修訂和重述2014年綜合激勵計劃 |
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| 2017年合併 | | 2017年9月8日，Knight—Swift和Swift合併，據此，我們成為Knight—Swift Transportation Holdings Inc.。 |
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| 2021年債務協議 | | 本公司於2021年9月3日訂立的無抵押信貸協議，包括2021年Revolver和2021年定期貸款，定義如下： |
| 2021年保誠票據 | | 無抵押第二次經修訂及重列票據購買及私人貨架協議，於2021年9月3日訂立，於2023年10月至2028年1月到期 |
| 小行星2021 | | 2021年債務協議項下的循環信貸額度，於2026年9月3日到期 |
| 2021年定期貸款 | | 本公司2021年債務協議項下的定期貸款，統稱為2021年定期貸款A—1、2021年定期貸款A—2和2021年定期貸款A—3 |
| 2021年定期貸款A—1 | | 本公司2021年債務協議項下的定期貸款，於2022年12月3日到期 |
| 2021年貸款A—2 | | 本公司2021年債務協議項下的定期貸款，2024年9月3日到期 |
| 2021年貸款A—3 | | 本公司2021年債務協議項下的定期貸款，2026年9月3日到期 |
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| 2023年定期貸款 | | 本公司的定期貸款於2023年6月22日簽訂，2026年9月3日到期 |
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| 小行星2022 | | 經修訂及重訂的銷售協議的第六次修訂，由Swift Co. II，LLC於2022年10月3日與無關金融實體訂立 |
| 小行星2023 | | 經修訂及重訂的銷售協議的第七次修訂，由Swift Co. II，LLC於2023年10月23日與無關金融實體訂立 |
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| 施展 | | AAA庫珀運輸公司及其附屬實體 |
| ACT收購 | | 本公司於2021年7月5日收購ACT 100%的證券 |
| ASC | | 會計準則編纂主題（或子主題） |
| ASU | | 會計準則更新 |
| 衝浪板 | | Knight—Swift董事會 |
| BSBY | | 彭博短期銀行收益率指數 |
| 新冠肺炎 | | 導致世界衞生組織宣佈2020年3月全球大流行的冠狀病毒株 |
| C—TPAT | | 反恐怖主義海關貿易合作伙伴 |
| 環孢素A | | 合規性和安全性問責 |
| 圓點 | | 美國交通部 |
| 埃爾德 | | 電子記錄設備 |
| 埃萊奧斯 | | Eleos Technologies，LLC |
| 走 | | Embark Technology Inc.及其相關實體 |
| 環境保護局 | | 美國環境保護局 |
| 易辦事 | | 每股收益 |
| FASB | | 美國財務會計準則委員會 |
| FLSA | | 美國公平勞動標準法 |
| FMCSA | | 美國聯邦汽車運輸安全管理局 |
| 公認會計原則 | | 美國公認會計原則 |
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表格10-K的2023年年報 |
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術語表 |
以下詞彙表提供了本年度報告中以Form 10-K形式使用的某些縮寫和術語的定義。這些縮略語和術語是我們公司特有的，在我們的行業中經常使用，或者在我們的文檔中經常使用。 |
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| 術語 | | 定義 |
| 國內生產總值 | | 國內生產總值 |
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| 奈特 | | 除非另有説明或上下文另有要求，本術語代表Knight Transportation，Inc.及其子公司。 |
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| LTL | | 少於卡車的貨物 |
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| 莫哈德 | | 莫哈韋運輸保險公司，一家全資自保保險子公司 |
| 米姆 | | MME，Inc.及其子公司中西部汽車快遞公司。 |
| 納斯達克 | | 全國證券交易商自動報價協會 |
| NLRB | | 美國國家勞資關係委員會 |
| 紐交所 | | 紐約證券交易所 |
| 紅巖 | | 紅巖風險保留集團，全資擁有的專屬自保保險子公司 |
| RSU | | 限售股單位 |
| 美國證券交易委員會 | | 美國證券交易委員會 |
| 軟性 | | 由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率 |
| 水療中心 | | 股票購買協議 |
| 斯威夫特 | | 除非另有説明或上下文另有要求，本術語代表SWIFT運輸公司及其子公司。 |
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| 美聯社 | | 美國XPRESS企業公司及其子公司 |
| 收購美國XPress | | 公司於2023年7月1日收購U.S.Xpress的100%證券 |
| UTXL | | UTXL企業公司 |
| 我們 | | 美利堅合眾國 |
| 倉儲公司 | | 倉儲公司，於2020年1月1日被公司收購 |
本年度報告包含的某些陳述可能被視為符合1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和1933年證券法第27A節(修訂)的“前瞻性陳述”。除有關歷史或當前事實的陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於：
•任何收益、收入、現金流量、股息、資本支出或其他財務項目的預測，
•任何未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；
•任何關於擬議收購計劃、新服務或開發的聲明，
•關於未來經濟狀況或業績的任何陳述；以及
•任何信仰的陳述和任何假設的陳述。
在本年度報告中，前瞻性陳述包括我們就以下事項作出的陳述：
•我們獲得市場份額和適應市場條件的能力，我們的基礎設施支持未來增長的能力，未來的市場地位，以及擴大我們的服務產品（包括擴大我們的LTL網絡）的能力、願望和效果，無論我們是通過有機增長還是通過潛在收購增長，
•我們招聘和留住合格的駕駛員的能力，
•未來的安全性能，
•我們的部門或業務的未來表現，
•未來資本支出、設備價格（包括二手設備）和可用性、我們的設備採購或租賃計劃、我們的自有與租賃收入設備的組合以及我們的設備週轉率，
•未決法律訴訟的影響，
•未來的保險索賠，覆蓋範圍，保險限額，保費和保留限額，包括通過我們的鐵保險業務線，
•預期的貨運環境，包括貨運需求、運力、季節性和數量，
•經濟狀況和增長，包括未來通脹、消費支出、供應鏈狀況、勞動力供應和關係，以及美國國內生產總值（“GDP”）的變化，
•預期流動性和實現充足流動性的方法，包括我們預期產生債務的需要或願望以及我們遵守債務契約的能力，
•未來燃料價格和供應情況以及燃料效率舉措的預期影響，
•未來費用，包括折舊和攤銷、利率、成本結構以及我們控制成本的能力，
•未來利率、經營盈利能力和利潤率、資產利用率和資本回報率，
•未來的第三方服務提供商關係和可用性，包括定價條款，
•未來與獨立承包商的合同工資率，向獨立承包商租賃設備的能力，以及與駕駛員的薪酬安排，
•未來資本配置、資本結構、資本需求、增長戰略和機會，
•未來股票回購和股息，
•未來税率，
•預計的拖拉機和拖車車隊年齡，車隊規模，和對拖車車隊的需求，
•未來投資和部署新的或更新的技術或服務，
•我們獨立承包商的未來分類，包括有關分類的新法律法規的影響，
•政治條件和法規，包括衝突、貿易法規、配額、關税或關税，以及上述的任何未來變化，
•美國Xpress交易，包括整合努力和收購的任何未來影響，以及
•其他。
這些陳述可以通過使用諸如"相信"、"可能"、"可能"、"將"、"將"、"應該"、"期望"、"設計"、"可能"、"預見"、"目標"、"尋求"、"預測"、"估計"、"項目"、"預期"、"計劃"、"意圖"、"希望"、"戰略"、"目標"、"預測"、"估計"、"項目"、"預期"、"計劃"、"意圖"、"希望"、"戰略"、"目標"、"使命"、"目標"、"估計"項目"、"項目"、"計劃"計劃"、"計劃"計劃"、"計劃"、"希望"、"戰略"戰略"、"目標"、"目標"“繼續”、“展望”、“潛力”、“感覺”以及類似的術語和短語。前瞻性陳述基於當前可用的運營、財務和競爭信息。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，這可能導致未來事件和實際結果與前瞻性陳述中所述、預期或所依據的內容有重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於項目1A中討論的因素。本年度報告的“風險因素”，以及我們新聞稿、股東報告和其他提交給SEC的文件中的各種披露。
所有該等前瞻性陳述僅限於本年報日期。請注意不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布本文所載任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
本年度報告中使用的某些首字母縮寫詞和術語是我們公司特有的，在我們的行業中通常使用，或在我們的文件中經常使用。這些首字母縮寫詞和術語的定義見本文件前面的"術語表"。
Knight—Swift Transport Holdings Inc.是北美最大和最多樣化的貨運公司之一，提供多種全貨車、零擔、聯運和其他補充服務。我們的目標是以行業領先的利潤率、持續的有機增長和通過收購實現增長，同時為客户提供安全、高質量、具有成本效益的解決方案。Knight—Swift在美國和墨西哥使用全國性的業務單位和終端網絡，為整個北美的客户提供服務。除了運營全國最大的卡車車隊之一，Knight—Swift還與第三方設備供應商簽訂合同，為我們的客户提供廣泛的運輸服務，同時為我們的駕駛員創造高質量的駕駛工作，併為獨立承包商創造成功的商業機會。
2023年，我們為整個北美的託運人覆蓋了16億英里的載貨里程，帶來了71億美元的合併總收入和3億美元的合併營業收入。2023年，卡車分部平均運營20，948輛拖拉機（包括18，821輛公司拖拉機和2，127輛獨立承包商拖拉機）和87，865輛拖車。我們的LTL部門平均運營3，201輛拖拉機和8，482輛拖車。此外，聯運部門平均運營639輛拖拉機和12，730個聯運集裝箱。我們的四個可報告部門是卡車裝載，零擔，物流和聯運。
歷史上，我們通過有機增長和併購（下文將討論）的結合而成長。合併和收購通過增加碼頭、駕駛聯營公司、收入設備和產能，增強了我們的業務和服務產品。我們的多種服務產品、能力和運輸模式使我們能夠使用我們的設備、信息技術以及合格的駕駛員和非駕駛員員工為美國和墨西哥的多樣化客户羣運輸或安排一般商品。我們致力於為客户提供廣泛的整車、零擔、物流和聯運服務，並繼續投入大量資源，為客户開發一系列跨多種服務和運輸模式的解決方案。我們的總體目標是提供全貨車、零擔、物流和聯運服務，這些服務結合起來，在利潤率和增長方面領先行業，同時為客户提供高效和成本效益的解決方案。
我們成為Knight—Swift Transportation Holdings Inc. 2017年9月8日通過2017年合併交易。自1966年以來，我們通過有機增長和收購24家公司，不斷擴大我們的全國網絡和服務產品。
有關二零一七年合併的更多資料，請參閲本年報第二部分第8項附註1及附註4， 我們最近的收購。有關我們與Transportation Resource Partners訂立的合夥協議以及我們於運輸相關公司的其他股權投資，請參閲本年報第二部分第8項附註6。
卡車運輸業有兩種主要類型的汽車運輸：滿載和零擔。全卡車承運商代表了北美大多數零售和製成品運輸供應鏈的最大部分，通常為單個客户運輸一整拖車（或集裝箱）貨物，無需中間分揀和處理。相比之下，零擔承運人通常在同一拖車（或集裝箱）中運輸來自多個客户的多個貨物。然後，零擔貨物通過服務中心網絡發送，在那裏它們可以被運送到附近目的地的其他拖車。一般來説，全貨車行業根據英里數進行補償，而零擔行業則根據貨物密度和運輸長度進行補償。總體而言，美國的運輸和物流業規模龐大、分散，競爭激烈。我們與數千家滿載貨物的承運人競爭，其中大多數運營的車隊比我們小得多，以及許多國家、地區和跨地區的零擔承運人。我們的卡車運輸部門與其他汽車承運商競爭駕駛員、獨立承包商、管理層和其他僱員的服務。在較小程度上，我們的聯運和物流業務與鐵路、零擔承運商、物流供應商和其他運輸公司競爭。我們的物流業務與其他物流公司爭奪第三方產能供應商和管理層員工的服務。
我們的行業最近遇到了以下幾個主要的經濟週期：
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| 期間 | 經濟週期 |
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| 2017 — 2019 | 強勁的週期，受創紀錄的定價環境驅動，直至2018年。2018年，該行業對運輸服務的需求增加，包括合同和非合同市場需求，部分原因是強勁的零售季節。2017年下半年和2018年全年的運力變得緊張，原因是政府監管不斷加強、司機短缺以及嚴重風暴中斷業務等因素。2018年下半年產能增加，導致2019年供應過剩，現貨市場利率下降，以及合約利率下行壓力。 |
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| 2020 — 2021 | COVID—19疫情導致二零二零年全球市場出現新的波動來源。於二零二零年初，全國各地的經濟活動大幅縮減，但於下半年開始恢復。因此，貨運市場的需求在年初表現疲弱，並於下半年逐步增強。二零二零年貨運環境受到幹擾，貨運量不可預測、定價變動，以及全年司機採購持續挑戰。2021年，COVID—19疫情繼續成為全球市場波動的根源，導致供應鏈中斷、對許多產品的需求增加、運輸能力緊張以及海運港口及鐵路碼頭的擁堵。 |
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| 2022 — 2023 | 2021年的部分勢頭延續至2022年第一季度，但2022年及2023年剩餘時間的特點是，由於海外對COVID—19疫情的持續應對、海外衝突、消費者信心減弱以及設備、燃料、維修、勞工及其他成本項目的重大通脹壓力，整體經濟存在不確定性。整體消費需求放緩，託運人克服庫存過剩，因我們經歷了港口持續擁堵和鐵路行業的勞工挑戰。運力，特別是較小的航空公司，退出了市場，主要原因是非合同機會減少和運營成本顯著上升，導致二手設備市場下降和保險市場動盪。這些因素最終導致了淡季，現場和項目機會減少。 |
我們行業競爭的主要手段是客户服務和關係、能力和價格。在貨運需求強勁的時期，客户服務和運力變得越來越重要，而在貨運需求疲軟的時期，定價變得越來越重要。大多數卡車運輸合同（專用合同除外）不保證卡車可用性或貨運量。價格受供給和需求的影響。
貨運業面臨以下主要挑戰，我們相信我們有能力應對，詳情見下文“我們的競爭優勢”及“我們的使命及公司策略”一節：
•加強工業生產能力，
•監管措施的累積影響，如ELD、司機服務小時數限制等；
•經濟環境的不確定性，包括通貨膨脹、利率上升、供應鏈和消費者支出模式的變化；
•司機短缺；
•由於重大的事故索賠判決和理賠金額影響了行業，保險成本增加；
•（a）燃料價格和供應量大幅和迅速波動，包括與烏克蘭和中東衝突有關的情況；
•新收入設備的價格上漲和供應受到限制，新發動機的設計改變，收入設備技術的進步，以及舊設備銷售市場和保險市場的波動。
作為多種運輸解決方案的供應商，包括北美最大的卡車車隊之一，我們相信我們的主要競爭優勢是我們的區域業務，客户服務，（包括我們提供多種運輸解決方案和設備配置以滿足客户需求的能力）、運營效率、成本控制以及我們收入設備和支持後臺功能的技術改進，以及我們多樣化的產品，使我們能夠提供多種運輸服務。
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區域貨車裝載量和零擔存在 |
我們相信，隨着2017年的合併和我們最近對美國Xpress和其他公司的收購而擴大的區域貨運業務，再加上我們通過收購ACT和MME進入LTL行業，這些業務提供了幾個優勢，包括： · 獲得更大的貨運量， · 通過專注於高密度貨運通道以最大限度減少非收入里程，實現更高的每英里收入， · 提高我們招聘和培訓合格駕駛員的能力， · 提高安全性，推動員工的發展和保留， · 提高我們為客户提供高水平服務和一致能力的能力， · 加強對業績和增長的問責制， · 進一步擴大我們的全卡車裝載能力，為我們的客户提供各種運輸解決方案， · 擴展到LTL領域， · 加強我們的物流能力，與更多的第三方產能供應商簽約，以及 · 擴展我們的運輸基礎設施、知識和規模，以加強我們與第三方供應商的關係。 |
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運營效率和成本控制 |
我們希望通過在我們的品牌以及公司的整體規模中採用最佳實踐和能力來提高運營效率。我們經營現代化的拖拉機和拖車，以提高運營效率，吸引和留住駕駛員。我們相信，一個普遍兼容的拖拉機和拖車車隊簡化了我們的維護程序，並降低了零部件、用品和維護成本。我們控制車速，相信這將最大限度地提高燃油效率，減少磨損，提高安全性。我們繼續更新車隊，配備更節能且符合排放要求的發動機，在我們的拖拉機上安裝空氣動力學裝置，併為我們的拖車配備拖車葉片，從而大大提高了燃料效率。我們繼續投資於卡車和零擔業務的新設備，以利用拖拉機駕駛室空氣阻力、發動機效率的改善，以及開發燃料節約技術，包括繼續投資於幾乎所有拖拉機上安裝啟停怠速減少技術，以減少排放。我們的物流及聯運業務專注於有效優化及滿足客户的運輸及物流需求，並在全國範圍內為客户提供各種運力來源及方式。我們投資於技術，以增強我們優化貨運機會的能力，同時保持每筆交易的低成本。 |
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客户服務 |
我們致力於為客户提供優質、準時的服務，並致力於為客户提供優質的服務，並致力於成為客户首選的運輸解決方案供應商。我們為高密度車道上的客户提供全貨車和零擔運力，在那裏我們可以提供高水平的服務，以及在全國範圍內靈活和定製的物流服務。我們的全貨車和零擔服務包括乾貨車、冷藏和運輸、專用、快速和跨境貨車車道，可根據客户需求定製。我們的物流和聯運服務包括經紀、聯運和某些物流、貨運管理和非卡車運輸服務，通過利用我們龐大的拖車車隊為客户提供各種運輸替代方案和運輸模式，使我們能夠提供“純電力”服務，為客户提供額外的靈活性和效率，並利用我們龐大的第三方運力供應商和鐵路合作伙伴網絡。我們根據客户要求的服務水平和市場條件，對整車、零擔、物流和聯運服務進行定價。通過為客户提供高水平的服務，我們相信我們避免了純粹基於價格的競爭。 |
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使用技術提升我們的業務 |
我們購買和部署我們相信將使我們能夠更安全、可靠和高效地運營的技術。我們公司所有的拖拉機幾乎都配備了駕駛室內通信設備，使我們能夠與駕駛員進行通信，獲取裝載位置更新，管理車隊，併為客户提供貨運可視性，以及自動記錄駕駛員服務小時數的ELD。我們的大多數拖車都配備了拖車跟蹤技術，使我們能夠更好地管理拖車。我們為物流業務採購並開發了軟件，使我們更好地瞭解第三方供應商的能力，並增強我們為客户提供優質服務的解決方案的能力。我們已經實現了許多後臺功能的自動化，我們將繼續投資於技術，我們希望這些技術將使我們能夠更好地服務客户並提高整體效率。 |
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多種運輸解決方案提供多樣化的服務 |
隨着二零二一年新增零擔服務，我們進一步擴大服務能力，同時多元化收入來源。我們相信，我們的多元化組合和全貨車、零擔、物流和聯運服務範圍，加上我們的增值服務，使我們能夠為客户提供一個來源，以滿足他們的航運和物流需求，並代表着我們的大多數競爭對手的顯著優勢。我們繼續投入大量資源，為客户開發一系列解決方案，涵蓋多種服務和運輸模式，以繼續為客户提供高效和具成本效益的解決方案。 |
我們的使命是運營整車、LTL、物流、多式聯運和相關業務，這些業務在利潤率和增長方面都處於行業領先地位，同時為我們的客户提供經濟高效的解決方案。我們的成功取決於我們在為客户提供運輸和物流解決方案方面高效管理資源的能力，以及我們在整個品牌中利用效率和最佳實踐的能力。我們根據客户需求和供應鏈趨勢、驅動因素和第三方容量提供商的可用性、預期投資資本回報率、預期淨現金流以及我們特定於公司的能力來評估增長機會。
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細分市場運營策略 |
載貨分段 | 我們對TruckLoad部門的運營戰略是在高度自律的操作系統中實現高水平的資產利用率，同時保持對成本結構的嚴格控制。我們希望通過主要在高密度、可預測的貨運通道運營來實現這些目標，並試圖通過為每個客户提供多種卡車服務來發展和擴大我們在每個碼頭周圍的客户基礎。我們相信，這一經營戰略使我們能夠利用我們所服務的市場的大量貨物運輸。我們的終點站使我們能夠更好地服務我們的客户，並與我們的駕駛夥伴更緊密地合作。我們運營着一支優質的現代化車隊，我們相信這一車隊吸引了駕駛人員和客户，減少了維護費用和駕駛人員和設備停機時間，並提高了我們的燃料和其他運營效率。我們以具有成本效益的方式利用技術來幫助我們控制運營成本和增加收入。最近，我們在2023年第三季度增加了U.S.Xpress，擴大了TruckLoad業務。 |
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LTL網段 | 我們的LTL部門是在2021年通過收購ACT和MME建立的，此後我們增加了14個服務中心，代表368個門，我們尋求擴大我們的LTL網絡，以提供全國內部覆蓋。我們對LTL部門的經營戰略是通過利用主要合作伙伴航空公司覆蓋我們網絡以外的地區，提供區域直接服務，並服務於我們客户的全國運輸需求。建立和維護LTL服務中心網絡需要大量投資。LTL運營商所需的鉅額固定成本和資本支出使新進入者或小型運營商難以有效地與老牌運營商競爭。我們計劃通過有機增長和收購來增長LTL細分市場，並相信全國性的擴張努力將為我們的客户提供更高的價值。我們的業務戰略包括從每個客户的商品組合和相應航線的運量對產量管理進行持續評估。此外，我們戰略的一個關鍵組成部分是我們專注於提高我們的人員、技術和其他資源的利用率，以最大限度地提高運營效率，同時確保我們客户的貨物安全和及時地交付。 |
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物流細分市場 | 我們物流部門的運營戰略是將客户的運輸需求與我們的第三方承運人網絡和我們的鐵路供應商提供的運力相匹配。我們的目標是擴大我們在現有運營地區和我們認為貨運環境符合我們運營戰略的其他領域的市場份額，同時尋求實現行業領先的運營利潤率和投資回報。 |
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多式聯運區段 | 我們的多式聯運部門的運營戰略是補充我們的區域運營模式，使我們能夠更好地為長途運輸通道上的客户提供服務，同時利用我們在固定資產方面的投資。我們與北美大多數主要鐵路公司都有多式聯運協議。 |
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增長戰略 |
我們相信，我們擁有支持大幅增長的終端網絡、系統能力和管理能力。我們已經建立了一個地理上多樣化的網絡，我們相信這個網絡可以支持貨運量的大幅增長，無論是有機地還是通過收購。我們的網絡和業務線使我們能夠為客户提供多種運輸解決方案，我們保持網絡內的靈活性，以適應貨運市場狀況。我們相信，我們獨特的區域管理組合，加上我們一貫努力將某些業務職能集中起來，以實現集體規模經濟，使我們能夠培養具有相關運營和行業經驗的未來公司領導者，將規模增長可能帶來的潛在規模不經濟降至最低，利用有關運力和客户運輸需求的區域知識，並以高度的業績問責管理我們的整體業務。 |
加強我們的客户關係 | 我們向現有和新客户推銷我們的服務，這些客户看重我們廣闊的地理覆蓋範圍、一整套運輸和物流服務，以及行業領先的整車和LTL運力以及補充我們現有業務的貨運通道。我們尋找的客户將使我們的貨運基礎多樣化。我們向尋求單一來源多種服務提供商的物流客户推銷我們的TruckLoad和LTL乾貨車、冷藏、拖運、經紀和多式聯運服務，包括這些產品中的專用和跨境服務，但目前尚未利用我們的全套運輸解決方案。 |
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提高資產生產率 | 我們專注於在不影響安全的情況下提高拖拉機和拖車的收入。我們預計，通過在我們的卡車業務中增加行駛里程和每英里費率，我們可以實現這一目標。在我們的LTL業務中，我們的主要重點是增加密度，通過連接我們的ACT和MME網絡實現效率，並獲得以每英擔收入衡量的適當收益。 |
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機會性收購和增長 | 我們定期評估潛在的合併、收購機會以及其他發展和增長機會。通過2017年的合併交易，我們於2017年9月8日成為Knight-Swift Transportation Holdings Inc.。自1966年以來，我們通過有機增長以及通過收購24家公司(包括我們最近收購的美國XPress)，擴大了我們在全國範圍內的網絡和我們提供的服務。 |
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擴建現有載貨碼頭和LTL門數 | 從歷史上看，我們的貨車收入增長的很大一部分是由於我們通過開設額外的碼頭而擴展到新的地理區域。儘管我們繼續尋求機會以此方式進一步擴大卡車業務，但我們的主要重點是通過加強客户關係、招聘合資格的駕駛員及非駕駛員僱員、增加新客户以及擴大該等碼頭提供的運輸及物流解決方案範圍，發展及擴大現有碼頭。通過收購ACT和MME，我們創造了超區域的零擔足跡，並繼續尋求機會擴大我們的門數和擴大網絡覆蓋範圍。 |
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使我們的服務多樣化 | 我們致力於為客户提供廣泛且不斷增長的全貨車、零擔、物流和聯運服務，並繼續投入大量資源為客户開發一系列解決方案。我們相信，這些產品對我們的業績作出了重大貢獻，並反映了我們為客户提供補充服務的戰略，以協助他們滿足其供應鏈需求。我們計劃繼續利用我們在全國的足跡和專業知識，通過我們多元化的服務產品為客户增加價值。 |
營銷
我們的營銷使命是通過提供可定製的運輸和物流解決方案，為客户提供戰略性、高效的運輸能力合作伙伴。我們通過自有資產、獨立承包商、第三方運力供應商和鐵路供應商的網絡提供這些運力解決方案。我們提供的多樣化和優質的服務為客户提供全面的供應鏈解決方案。於2023年12月31日，我們在美國及墨西哥擁有約200名銷售人員，他們與管理層緊密合作，建立及擴大客户。我們的銷售和市場營銷領導人是我們的高級管理團隊的成員，他們在每個細分市場得到其他銷售專業人員的協助。我們的銷售團隊強調我們行業領先的服務、環境領導力以及滿足各種客户需求的能力，同時提供一致的能力、財務實力和穩定性。
顧客
我們的客户通常是零售（包括折扣和在線零售）、食品和飲料、消費品、紙製品、運輸和物流、住房和建築、汽車和製造業的大型企業。我們的許多客户擁有廣泛的業務，地理位置分散，以及不同的運輸需求。
根據行業慣例，我們的典型客户合同（專用合同除外）不保證客户的出貨量或我們的卡車可用性。這為我們和我們的客户提供了一定的靈活性，以應對貨運需求和全行業卡車運力的變化。根據多年期協議，我們在卡車和零擔分部的專門服務將特定駕駛聯營公司和收入設備分配到指定路線。這項專門的服務為個人客户提供了有保障的運力來源，並使我們的駕駛員有更可預測的時間表和路線。在我們的專用運輸服務下，我們提供駕駛員、設備、維護，以及（在某些情況下）運輸管理服務，以補充客户的內部運輸部門。
我們的大部分終端都連接到我們總部的企業信息技術系統。該系統及其軟件的功能通過提供具有成本效益的訪問有關設備位置和可用性、發貨跟蹤、準時交貨狀態和其他特定客户要求的詳細信息，提高了我們的運營效率。該系統還使我們能夠及時準確地響應客户的要求，並幫助我們在地理上將可用設備與客户負載相匹配。此外，我們的客户可以通過我們的網站跟蹤貨物並獲取運輸單據的副本。我們還為需要這些服務的客户提供電子數據交換服務。
我們相信，我們的船隊容量、碼頭網絡、客户服務和服務廣度為主要託運人提供了競爭優勢，特別是在貨運量不斷上升的時期，託運人必須迅速利用多個設施和地區的運力。
我們努力維持多元化的客户基礎。於二零二三年及二零二二年，向最大客户提供的服務分別佔總收益的11. 2%及13. 1%。我們最大客户產生的收益於我們的每個可報告經營分部呈報。於二零二三年或二零二二年，概無其他客户佔總收益10%或以上。
我們的前25名客户佔我們總收入的很大一部分，具體如下：
•2023年，我們的前25名、前10名和前5名客户分別佔我們總收入的45. 3%、31. 5%和22. 7%。
•於二零二二年，我們的前25名、前10名及前5名客户分別佔我們總收入的48. 5%、36. 1%及26. 8%。
我們運營着一支現代化的公司拖拉機車隊，旨在幫助吸引和留住駕駛員，促進安全操作，並降低維護和維修成本。
於2023年，我們透過現金採購及融資租賃合併獲得收益設備。我們通常會根據我們的規格生產拖拉機和拖車，以滿足各種客户的需求。我們的拖拉機和拖車車隊的增長取決於市場條件以及我們對設備利用率的經驗和期望。在獲取收入設備時，我們考慮了許多因素，包括經濟性、價格、費率、經濟環境、技術、保修條款、製造商支持、駕駛員舒適度和轉售價值。我們與我們的設備供應商保持着牢固的關係，並在財務上有靈活性，可以根據市場情況作出反應。
我們目前的做法是在購買後的四至九年內更換拖拉機，並每七年或更長時間更換拖車。二手拖拉機和拖車當前市場的變化、監管變化以及拖拉機和拖車製造商面臨的困難市場和供應鏈條件可能導致價格上漲，這可能會影響我們運營設備的時間。
我們的新設備具有增強的功能，我們相信這些功能往往通過減少安全相關費用、降低維修和維護費用、提高燃油經濟性和提高駕駛員滿意度來降低整體生命週期成本。於2024年及以後，我們將根據當前及未來業務需要，繼續監察相對較短的拖拉機以舊換新週期的資本開支及融資成本是否適當。
員工
我們公司的力量是我們的員工，為共同的目標共同努力。截至2023年12月31日，我們的員工總數約為34，800名，其中包括：
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| 公司駕駛助理（包括駕駛員培訓） | | 25,100 | |
| 技術人員和其他設備維修人員 | | 1,300 | |
| 公司和終端領導和支持人員 | | 8,400 | |
| 總計 | | 34,800 | |
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截至2023年12月31日，我們在墨西哥約有1，500名由工會代表的Trans—Mex駕駛員。
公司駕駛協會
我們認識到，招聘、培訓和留住專業駕駛助理員工，這是我們最寶貴的資產之一，對我們的持續增長和滿足客户的服務要求至關重要。為吸引及挽留致力於提供最高水平客户服務及安全的安全駕駛員工，我們的營運重點是推動員工在一個協作及支援的團隊環境中工作。為了幫助留住駕駛員，我們提供最新型號和舒適的設備，與管理層直接溝通，有競爭力的工資和福利，以及其他旨在鼓勵駕駛員安全、留住和長期就業的激勵措施。這些獎勵計劃的一些例子包括我們的百萬英里，軍事學徒和驅動學位計劃。為了幫助招聘司機，我們在美國各地建立了各種駕駛學院。我們的學院戰略性地位於缺乏外部駕駛員培訓組織的地區。在美國其他地區，我們與駕駛員培訓學校簽訂了合同，這些學校由第三方管理。有某些最低資格的候選人被接受進入學院，包括通過DOT體檢和藥物/酒精篩查，其中包括毛囊測試，一個比DOT要求更嚴格的資格標準。
航站樓工作人員
我們的大部分大型航站樓都配備了航站樓負責人、車隊負責人、司機負責人、規劃人員、安全協調員、車間負責人、技術人員和客户服務代表。我們的碼頭負責人與司機負責人、客户服務代表和其他運營人員合作，協調客户和駕駛員的需求。終端負責人還負責為所在地區的現有客户提供服務。車隊領導監督司機領導，司機領導負責卡車及其駕駛員的一般運營，重點關注駕駛員保留率、每輛卡車的生產率、燃料消耗、燃料效率（關於駕駛員可控制的空閒時間）、安全和定期維護。客户服務代表被分配給特定的客户，以確保專業，高質量的服務，並經常與客户聯繫。
多樣性、公平性和包容性
多樣性、公平和包容是支持我們創新文化的支柱。我們致力培養多元化的員工隊伍和包容的環境，我們相信這使我們能夠利用多元化的影響來實現競爭優勢。這些努力體現在我們的招聘實踐和員工培訓計劃中。此外，我們的多樣性和包容性網絡表明，當聽到不同的聲音和觀點，獨特，強大和創造性的解決方案的結果。正是本着這一承諾，我們在現在和不久的將來建立員工資源小組（“ERG”）。在領導層的贊助和支持下，截至2023年12月31日，我們擁有代表六種獨特員工文化及其盟友的ERG，我們將繼續監測對額外資源組的需求。這些團體對於確保不同的聲音和觀點有助於我們的長期盈利增長戰略不可或缺。
繼任規劃與人才管理
我們定期檢討人才發展及繼任計劃，以識別及發展人才管道，以維持業務營運。我們瞭解在當今環境中引入外部執行官的潛在成本和風險，企業通常（但並非總是）更成功地促進內部執行官，
候選人因此，董事會努力在任何潛在職位空缺出現之前很久就確定這些職位的潛在繼任者，對這些內部候選人進行技能差距分析，並就這些差距領域向這些候選人提供培訓和接觸，以培養更好的潛在繼任者。董事會主要負責首席執行官的繼任規劃，但也參與其他執行官職位的繼任規劃討論。我們相信，我們的文化、薪酬結構、長期股權計劃以及健全的培訓和發展計劃為優秀領導者留在公司提供了動力。
獨立承包商
除我們聘用的駕駛員外，我們還與擁有及經營為客户服務的拖拉機（或僱用其自己的駕駛員操作拖拉機）的第三方訂立承包商協議。我們根據每英里的合同費率向這些獨立承包商支付服務費。通過安全和高效的運營，獨立承包商可以提高自己和我們的盈利能力。獨立承包商負責擁有和操作拖拉機的大部分費用。於2023年，獨立承包商佔我們總車隊的8. 8%（按平均拖拉機數量計算）。
安全問題
我們致力於安全和有保障的業務。我們進行密集的駕駛員資格認證過程，包括防禦性駕駛培訓。我們要求未來的司機達到比交通部要求的更高的資格標準，包括廣泛的背景調查和毛囊藥物測試。我們定期與司機溝通，透過有效利用各種媒體及安全檢討環節，推廣安全及灌輸安全工作習慣。我們投入人力和資源以確保安全運營和遵守法規。我們採用技術協助我們管理與業務相關的風險。我們幾乎所有的拖拉機都配備了事件記錄器，司機和運營負責人每天都使用這些記錄器，以提供有關駕駛行為的反饋和指導。此外，我們還制定了創新的駕駛員安全性能認可計劃，並通過我們的設備規格和維護計劃強調安全。我們的公司安全總監審查所有事故並每週向領導層彙報。
保險
我們業務中產生的主要索賠包括汽車責任，包括人身傷害、財產損失、物理損失和貨物損失。我們為很大一部分索賠風險和相關費用進行自我保險。我們亦為董事及高級職員因其作為董事或高級職員身份的作為或不作為而因索償而產生的損失及開支提供保險。在調度和我們的運營授權下，我們與之簽約的獨立承包商受我們的責任範圍和自保保留限額的保護。然而，每個人都要對自己設備的物理損壞、職業事故保險以及卡車用於非公司用途時的責任承擔責任。此外，車隊運營商負責對其僱員的任何適用工人補償要求。
我們通過我們全資擁有的專屬保險子公司莫哈維和紅巖為某些傷亡風險提供保險。Mohave和Red Rock提供與我們的汽車責任風險份額相關的再保險。除了為我們的企業傷亡風險提供一定比例的保險外，莫哈維還向第三方保險公司提供再保險，這些公司為附屬承運人和獨立承包商提供保險。
請參閲本年報第二部分第8項附註12，以瞭解我們的保單及自保留保限額的更多資料。
我們積極管理我們的燃料採購網絡，努力維持充足的燃料供應，並降低我們的卡車裝載量和零擔燃料成本。此外，我們利用燃油附加費計劃將燃油成本的大部分增加轉嫁給客户。2023年，我們在美國和墨西哥的地點購買了18.4%的散裝燃料。我們通過零售卡車站網絡購買了絕大部分剩餘部分，我們與該網絡已經協商了批量採購折扣。我們在碼頭和通過燃料網絡採購的數量根據採購成本和其他因素而有所不同。我們通過將我們的駕駛員安排到
貨車停車時，燃油價格較碼頭的散裝燃油價格為可負擔的。我們主要將燃料儲存在大部分其他散裝加油站的地上儲罐中。我們相信，我們已充分遵守有關儲存及分配燃料的適用環境法律及法規。
有關季節性因素對我們營運的影響，請參閲本年報第二部分第8項附註1。
一般信息
我們在許多碼頭設有散裝燃料儲存和燃料島，以及在我們的部分設施進行車輛維護、維修和清洗操作，這使我們面臨某些環境風險。過去幾年，我們的部分設施發生土壤和地下水污染，我們一直負責修復環境污染。此外，我們的總貨物中有一小部分含有危險材料，這些材料通常被評為低至中等風險，並使我們受到廣泛的監管。過往，我們一直負責清理因交通意外或其他事件而引致的貨物和柴油溢漏的費用。
我們已制定計劃，以監控及減輕環境風險，並遵守有關運輸、處理及處置危險物料、燃油溢漏或滲漏、車輛及設施排放、發動機空轉、雨水排放及滯留以及其他環境事宜的適用環境法律。作為我們安全和風險管理計劃的一部分，我們定期進行內部環境審查。我們是EPA SmartWay Transport Partnership的特許合作伙伴，這是一個促進能源效率和空氣質量的自願計劃。我們相信，我們的業務在很大程度上遵守現行法律及法規，並不知悉有任何合理預期會對我們的業務或經營業績造成重大不利影響的現有環境狀況。
如果我們需要負責清理由我們的運營或業務引起的任何環境事故或狀況，或者如果我們被發現違反適用法律或法規，我們可能會承擔清理費用和其他責任，包括鉅額罰款、罰款和/或民事和刑事責任，其中任何責任都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。我們過去曾就泄漏和違規行為支付罰款；然而，這些罰款對我們的財務業績或狀況並不重要。
温室氣體排放和燃料效率標準
加州ARB —2008年,加利福尼亞州空氣資源委員會（"ARB"）批准了重型車輛温室氣體排放減少條例，以通過要求在加利福尼亞州運營的某些長途拖拉機拖車使用提高燃料效率的技術（無論車輛在何處註冊）來減少温室氣體排放。該法規於2010年生效，要求長途拖拉機和53英尺拖車的所有者獲得EPA SmartWay認證，或更換或改裝其車輛與空氣動力學技術和低滾動阻力輪胎。該條例還載有冷藏拖車的某些排放和登記標準。
2018年2月，加州ARB批准了加州第二階段標準，這些標準通常與聯邦第二階段標準（下文將進一步詳細討論）保持一致，並有一些次要的額外要求，即使第二階段標準受到影響，這些標準也將保持不變。2019年2月，加州第二階段標準成為最終版本。
於二零二零年六月，ARB通過了先進清潔卡車（“ACT”）法規，要求原始設備製造商從二零二四年開始轉向增加零排放重型拖拉機的生產和銷售。根據ACT，到2045年，在加利福尼亞州銷售的每一臺新拖拉機都需要零排放。最嚴格的ACT標準適用於4—8級卡車，重量從14，000—33，000磅不等，要求從2024年開始9%的此類卡車為零排放，到2035年增加到75%。2024年至2035年期間，類似的（儘管更低）零排放要求也適用於2b—3級卡車和7—8級卡車。除其他影響外，ACT可能會影響傳統柴油拖拉機的成本和/或供應。它也導致了其他州的類似立法，一些州已經通過了ACT，一些其他州要麼考慮通過ACT，要麼積極地進行初步規則制定程序。2023年，ARB最終確定了所謂的先進清潔車隊（“ACF”）法規，旨在過渡到零排放車輛，該法規於2024年1月生效。ACF是中型和重型車隊採用越來越多的零排放卡車的採購要求，旨在補充ACT的賣方義務。ACF法規適用於三類車隊運營商：（1）滿足卡車或收入特定閾值的高優先級車隊（包括運營50輛或以上卡車，或年總收入5000萬美元或以上的車隊），（2）貨運車隊，以及（3）州和地方政府的公共車隊。對於符合適用閾值的高優先級車隊，可通過以下兩種方式實現合規：（a）確保車隊中新增的所有車輛均為零排放，並從2025年開始，一旦達到法定使用壽命，舊車輛將被移除；或（b）滿足車隊組成的某些要求（例如，零排放車輛的百分比會隨時間增加，並導致到2042年（或某些類別的車輛更早）達到100%零排放車隊。與ACT一樣，採用和實施ACF可能會增加我們的合規義務、運營成本和相關費用，從而對我們的業務產生重大負面影響。
加州清潔卡車檢查（作為ARB清潔卡車計劃的一部分）的定期測試部分，稱為清潔卡車檢查的第三階段，將於2024年7月開始。一旦第三階段開始，重型車輛將接受定期排放測試。
此外，於二零二三年十月，加州州參議院及州議會批准兩項法案，即參議院法案253（“SB 253”）及參議院法案261（“SB 261”），要求數千家在加州經營業務的公司披露温室氣體（“GHG”）排放及與氣候有關的財務風險，並於二零二六年開始報告。如果簽署成為法律，SB 253將要求ARB在2025年1月之前通過法規，要求年收入超過10億美元且在加州開展業務的公共和私營公司開始公開披露其温室氣體排放量。SB 261將要求在加州開展業務並收入超過5億美元的公司報告其氣候情況，相關財務風險及於二零二六年一月或之前為減輕該等風險而採取的措施。
EPA和NHTSA —美國環保署和美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）已開始採取協調措施，通過減少温室氣體排放和提高國家一級的燃料效率，支持新一代清潔車輛和發動機。
最初，該規則的編寫是為了使拖拉機和某些拖車類型分別從2018和2021車型年開始遵守第2階段標準，並在2027車型年完全增加和逐步實施。這一規定將標誌着聯邦政府首次在空氣動力學和低滾動阻力輪胎方面適用於拖車。最終規則於2016年12月生效，但此後一直受到質疑和拖延。此外，與拖車有關的第二階段標準的實施在美國哥倫比亞特區上訴法院受到質疑。2021年11月，美國哥倫比亞特區上訴法院的一個小組裁定該協會對該標準提出質疑，並撤銷適用於拖車的第二階段標準的所有部分。因此，第二階段標準將只要求減少拖拉機的排放和燃料消耗。本公司於2023年購買的新拖拉機符合第二階段標準所要求的排放和燃料消耗減少。
即使第二階段標準的拖車條款已經刪除，我們仍然需要確保我們的車隊的大部分符合加州第二階段標準。
2020年1月，美國環保署宣佈正在尋求減少重型卡車氮氧化物和其他污染物排放的投入。2022年3月，環保署發佈了一項擬議規則，其中包括比某些重型汽車的第二階段標準更嚴格的氮氧化物排放標準。2022年12月，美國環保署通過了一項最終規則，反映了之前提出的選項的妥協，從2027車型年開始，
比現行排放標準高出80%以上，目的是到2045年將重型車輛的排放量從目前的水平減少近50%。環保署表示，2022年12月的規則是一個三部分計劃的第一部分，重點是温室氣體排放，這通常被稱為“清潔卡車倡議”或“清潔卡車計劃”。2023年4月，美國環保署發佈了清潔卡車計劃的第二部分和第三部分，包括與重型車輛温室氣體標準相關的擬議規則，稱為“第三階段”，環保署的温室氣體計劃。有關這些條例的最終規則預計將於2024年底出臺。在最終確定後，任何此類法規可能會增加我們的設備和合規成本，從而可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。
遵守加州ARB、EPA、NHTSA和/或任何其他州或聯邦管理機構頒佈的這些和任何未來的温室氣體法規已經增加並可能繼續增加我們新拖拉機的成本，可能增加新拖車的成本，可能需要我們改裝某些拖車，可能增加我們的維護成本，並可能損害設備生產率和增加我們的運營成本，特別是如果這些成本沒有被潛在的燃料節省所抵消。該等不利影響，加上新設計柴油發動機的可靠性及我們設備的剩餘價值的不確定性，可能會大幅增加我們的成本或以其他方式對我們的業務或營運造成不利影響。然而，我們無法預測我們的運營和生產力將受到多大程度的影響。我們將繼續監測我們對聯邦和州温室氣體法規的遵守情況。
氣候變化提案
聯邦和州立法者正在考慮各種其他與碳排放和温室氣體排放有關的氣候變化提案。這些提案可能會限制某些州和市政府的碳排放，這些州和市政府繼續限制柴油動力拖拉機（像我們的）可能閒置的地點和時間。
這些限制可能迫使我們購買不需要發動機怠速的車載動力裝置，或改變我們駕駛員的行為，這可能導致生產力下降或駕駛員的營業額增加。
我們的業務受北美多個聯邦、州和地方政府機構的監管和許可，包括交通部、FMCSA和美國國土安全部等。我們的公司，以及我們的駕駛員和獨立承包商，必須遵守有關安全，設備和操作方法的政府法規。例如，設備重量、設備尺寸、駕駛員服務小時數、駕駛員資格要求（包括藥物和酒精測試）、駕駛員操作報告和人體工程學的規定。以下討論介紹了最近頒佈的聯邦、州和地方法規，這些法規可能會對我們的運營產生影響。
21世紀的進步法案
商業駕駛執照藥物和酒精信息交換所2016年12月，FMCSA修訂了《聯邦汽車承運人安全條例》，以建立商業駕駛執照藥物和酒精信息交換所的要求，該數據庫包含違反FMCSA商業駕駛執照持有人藥物和酒精檢測計劃的信息。最終規則於2017年生效，初始遵守日期為2020年1月，部分遵守日期延長至2023年1月。目前，公司被要求（1）向信息交換所報告藥物和酒精違規情況；（2）在允許現有和未來員工操作商用機動車（“CMV”）之前，向信息交換所詢問藥物和酒精違規情況；（3）每年向信息交換所詢問每個目前僱用的司機。從2024年11月開始，各州將被要求在頒發、更新、轉讓或升級商業駕駛執照時查詢信息交換所，並且如果駕駛員因一種或多種藥物或酒精違規而被禁止駕駛機動車，則必須撤銷該駕駛員的商業駕駛特權。預計該規定可能會加劇已經存在的司機短缺問題。
2020年9月，衞生與公眾服務部（“DHHS”）宣佈擬議強制性指引，允許僱主使用毛髮樣本對卡車司機和其他聯邦僱員進行藥物測試，以進行僱傭前和隨機測試。然而，該提案還要求使用尿液或口腔液體測試的第二個樣本，如果頭髮測試是陽性的，如果捐贈者不能提供足夠數量的頭髮為基於信仰或醫療，
原因，或由於頭髮的數量或長度不足。DHHS表示，兩項測試的方法旨在保護聯邦工作人員免受已被確定為頭髮測試的限制的問題，以及在以前的法庭案件中確定的相關法律缺陷。2022年，一個名為“卡車聯盟”的行業組織（該公司是其成員）尋求FMCSA的豁免，允許將陽性毛髮樣本測試上傳到FMCSA藥物和酒精信息交換所。然而，FMCSA拒絕了這一請求，指出他們在DHHS最終確定這些準則之前不能採取行動。此外，在2022年2月，交通部發布了一份建議規則制定的通知，其中將包括口腔液體檢測作為交通部藥物檢測計劃的替代品，目的是提高藥物檢測計劃的完整性和有效性，以及潛在的成本節約監管方。2023年5月，發佈了一項最終規則，修訂了DOT的藥物測試計劃，將口腔液體測試包括在內，並於2023年6月生效；然而，在DHHS批准至少兩個實驗室進行口腔液體測試之前，實施才能生效。目前，DHHS尚未批准任何實驗室。任何最終規則都可能減少可用驅動程序的數量。我們目前正在進行毛囊檢測，並將繼續監測這方面的任何發展，以確保合規。最後，聯邦藥物監管機構宣佈了一項建議，將芬太尼添加到藥物測試小組中，該小組將檢測對安全敏感的聯邦僱員中使用此類藥物的情況，如果被交通部採用，這將包括卡車司機。如果該提議被接受，DHHS預計將在2024年的某個時候將芬太尼添加到測試小組中。
入門級駕駛員培訓—2016年12月，FMCSA制定了新的最低培訓標準（“ELDT規則”），統一了某些申請（或升級）A級或B級商業駕駛執照或獲得危險材料、乘客或校車認可的個人必須遵循和完成的課程。這些人必須遵守入門級駕駛員培訓要求，並在參加技能測試之前必須完成規定的理論課程和車輪後面的指導。最終規則的初始遵守日期為2020年2月。然而，2020年5月，FMCSA批准了一項臨時規則，將ELDT法規的實施延遲兩年，將合規日期延長至2022年2月。現在，該規則已經生效，培訓學校和其他課程（包括我們的）需要執行規定的課程，並在FMCSA的培訓提供商註冊處註冊，以證明他們的課程符合課堂和駕駛標準。我們亦須在開辦駕駛學校的過程中遵守這項規定。這些規則的影響可能導致車隊生產和駕駛員可用性下降，或增加運營或擴大駕駛學院和駕駛員培訓計劃（或兩者）所需的時間和費用，其中任何一項都可能對我們的業務、運營或盈利能力造成不利影響。
經紀業務— 在2023年11月的一項最終規則中，FMCSA對卡車經紀人、貨運代理以及支持他們的擔保債券和信託公司實施了更多的監督。最終規則於2024年1月生效，修改了五個領域的法規：（1）隨時可用的資產；（2）立即暫停經紀人/貨運代理的運營權限；（3）擔保或信託責任；（4）執行權限；以及（5）有資格擔任BMC—85受託人的實體。除其他變化外，該規則允許經紀人或貨運代理人通過維持符合某些標準的信託來滿足監管要求，包括它們可以在觸發信託付款的事件發生後七個日曆日內清算。該規則還規定，當經紀人或貨運代理人的保證金或信託基金出現提款時，"可用財務擔保"將低於75，000美元。實施和遵守這些變更可能會增加我們的合規義務、運營成本和相關費用，從而對我們的業務產生負面影響。
基礎設施投資和就業法案
其中，拜登總統於2021年11月簽署成為法律的《基礎設施投資和就業法案》（“IIJA”）為18歲至20歲的司機創建了一個學徒計劃，以最終獲得在州際商業中駕駛商用卡車的資格。FMCSA於2022年1月宣佈建立該學徒計劃，以幫助該行業持續的司機短缺。該計劃被稱為安全駕駛員學徒試點計劃（“SDAP”），對已經持有州內商業駕駛執照的18至20歲司機開放，併為參與計劃的司機和承運人制定了嚴格的培訓方案。有興趣參與的汽車運營商必須完成參與申請，並提交每月數據，學徒的司機活動，安全結果和其他支持信息。SDAP在任何給定時間限制為3，000名司機學徒，允許新的司機學徒進入該計劃，以取代那些離開或老化的司機。2023年5月，推出了《2023年驅動安全完整性法案》，該法案支持參與SDAP，並將允許18至20歲的人跨州運行，如果SDAP的數據沒有表明此類驅動程序比當前的CMV驅動程序更不安全。這項立法最終是否會成為法律尚不確定。目前還不清楚學徒計劃是否會產生任何監管變化。
《IIJA》還要求《FMCSA》澄清經紀人、善意代理人和派遣服務之間的區別，並進一步明確其對"經紀人"和"善意代理人"定義的解釋。2023年6月，FMCSA發佈了關於“經紀人”和“善意代理人”定義的最終指南，其中兩者之間的區別主要取決於控制權以及個人或公司是否參與了汽車承運人之間的交通分配。該公司的某些子公司目前持有FMCSA經紀權，因此，雖然這一指導意見的影響仍有待觀察，但該公司目前預計不會對其運營產生不利影響。
服務小時
FMCSA不時提出並實施影響服務小時數的法規變更。這些變化可能會對我們的生產力產生負面影響，並影響我們的運營和盈利能力，減少我們的駕駛員和獨立承包商每天或每週的運營小時數和/或擾亂我們的網絡。目前沒有提出這類變動。近年來，FMCSA對服務小時規則進行了修改，為駕駛員提供了更大的靈活性，他們的30分鐘休息時間，延長短途豁免額外兩小時，以及為遇到惡劣天氣的駕駛員延長值班時間最多兩小時。某些行業團體在法庭上對這些服務小時規則提出質疑，雖然FMCSA的最終規則得到維持，但目前尚不清楚行業或其他團體是否會對FMCSA的最終規則提出更多挑戰。服務小時數規定的任何未來變更都可能對我們的運營和盈利能力造成重大不利影響。
安全和健身評分
目前有兩種評估航空公司安全性和適應性的方法：CSA，通過分析最近的安全事件和調查結果的數據，根據某些安全相關標準對車隊進行評估和排名；DOT安全評級，基於現場調查，影響航空公司在州際商業中的運營能力。此外，FMCSA過去曾提出過一些規則，這些規則將改變用於確定承運人安全性和適合性的方法。
DOT安全等級—DOT安全評級是目前唯一的安全測量系統，有直接影響承運商在州際商業運營的能力。我們的汽車運輸車目前具有令人滿意的DOT安全等級，這是當前安全等級表下的最佳等級。如果我們獲得有條件或不理想的DOT安全評級，可能會對我們的業務造成不利影響，因為我們的部分現有客户合同要求有令人滿意的DOT安全評級。
CSA—2010年12月，FMCSA引入了CSA，這是一種執法和合規模型，根據七類安全相關數據對運營商進行排名。目前，這七個類別的安全相關數據包括不安全駕駛、服務小時合規性、駕駛員健康、受管制物質/酒精、車輛維護、危險材料合規性和碰撞指示器（這些類別稱為“BASIC”）。承運人按類別與其他承運人進行分組，這些承運人具有相似數量的安全事件（即，事故、檢查或違規），並且承運人被排序並分配評級百分位數或分數，以便如果它們高於某一閾值，則優先進行幹預。
某些CSA分數最初公佈並提供給公眾。然而，在2015年12月，作為修復美國地面運輸（Fast）法案的一部分，國會授權FMCSA從公眾視野中刪除所有CSA分數，直到一項關於CSA改善卡車安全有效性的更全面的研究可以完成。儘管FMCSA此後向國會提交了一份報告，概述了它可能對CSA計劃做出的改變，但目前還不清楚是否、何時以及在何種程度上會發生任何此類改變。有關CSA計劃擬議變更的更多信息，請參閲下面的“安全適應性確定”部分。FMCSA一直在進行一項關於碰撞原因的研究，擴展其先前的大型卡車碰撞原因研究，稱為碰撞原因計劃（CCPP）。CCFP的第一階段旨在研究重型卡車的碰撞，第一階段最終報告預計將於2029年發佈。然而，任何增加我們獲得不利分數的可能性的變化都可能對我們的經營業績和盈利能力造成不利影響。
2020年5月，FMCSA宣佈，它將立即生效的試點計劃將不計入在計算承運人安全測量輪廓時沒有故障的碰撞，稱為碰撞可承受性演示計劃（“CPDP”）。CPDP將擴大符合條件的碰撞類型，修改安全測量系統（“SMS”），以將無法預防確定的碰撞排除在優先排序算法之外，並在就業前篩查計劃中注意到無法預防的確定。
目前，CSA評分通常不會對承運人的安全評級產生直接影響。然而，在一個或多個類別中出現不利分數可能會影響駕駛員的招聘和保留，原因是導致合格的駕駛員尋求其他承運人的工作，導致我們的客户將業務從我們轉移到評分更高的承運人，使我們在合規審查和路邊檢查方面增加，或導致我們在試圖提高不利分數時產生超出預期的費用，其中任何一項都可能對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。
安全健身測定— 2016年1月，FMCSA發佈了一份關於承運人安全適合性確定的擬議規則制定通知，其中提出了新的方法，以確定何時機動承運人不適合操作商用機動車。2017年3月，FMCSA撤回了擬議規則制定通知，但指出未來可能啟動類似程序。2023年2月，FMCSA發佈了一份關於其SMS方法的擬議更改的通知，包括Basic類別。2023年8月，FMCSA在一份擬議規則制定和徵求意見的預先通知中宣佈，它有興趣開發一種新的方法，以確定承運人是否適合運營CMV。 此外，美國政府問責局在2023年向FMCSA提出了一項建議，要求將投訴數據公開。目前，尚不確定FMCSA將對CSA評級系統或SMS方法作出哪些更改（如有）；然而，任何將導致本公司或其子公司獲得較低評分或較低評分或對本公司投訴的可見度增加的任何更改均可能對本公司的運營和財務狀況產生不利影響。此外，2023年9月，FMCSA宣佈了一項提案，允許運營商對數據審查請求進行上訴，這些請求與該機構的DataQ系統有關。該建議（如獲採納）可為本公司提供機會，在若干情況下提出上訴，從而產生更有利的結果。
設備開發
2021年5月，《Cullum Owings Large Truck Safe Operating Speed Act》被重新引入美國眾議院，將要求總重超過2.6萬磅的商用機動車配備限速器，將車輛的速度限制在每小時不超過65英里。這項立法最終是否會成為法律尚不確定。此外，2022年4月，FMCSA發佈了一份意向通知書，宣佈打算在2023年提出一項規則，要求某些商用車輛配備限速器；但沒有提出最終規則。現在預計DOT將在2024年的某個時候發佈一項規則。雖然我們以電子方式管理公司幾乎所有拖拉機的速度，並要求我們的獨立承包商遵守公司的速度政策，但此類立法可能導致車隊生產和司機可用性下降，其中任何一種都可能對我們的業務或運營造成不利影響。
2022年9月，FMCSA發佈了一份擬議規則制定的預先通知，要求車隊和獨立承包商為其卡車配備獨特的電子識別系統，旨在簡化路邊檢查，並在日常卡車運輸業務中提供透明度和問責制。該請願書普遍受到運輸行業參與者的反對，理由之一是請願書未能解決隱私和數據安全風險。如果有什麼規則，這一通知可能產生，還有待觀察。然而，在2023年2月，FMCSA宣佈了一項新的操作測試，以監測和執行駕駛員和汽車承運人的安全合規標準。
2023年2月，FMCSA發佈了一份關於擬議規則制定的補充通知，要求提供有關自動駕駛系統(“美國存托股份”)的更多信息，並就使其能夠獲得相關安全信息的監管方法以及運營配備美國存托股份的商用機動車的當前和預期的運營商數量徵求意見。公眾評論於2023年3月結束，最終規則將是什麼，如果有的話，還有待觀察。
FMCSA和NHTSA已經宣佈，他們打算為重型卡車自動緊急制動的性能標準和維護要求提出一項規則。2023年6月，FMCSA和NHTSA發佈了一項聯合提議的規則，要求所有新的重型卡車自動緊急制動。此外，2023年4月，NHTSA發佈了一份關於擬議規則制定的預先通知，該規則將要求在所有新的重型卡車上安裝側翼底座防護裝置。公眾對FMCSA和NHTSA聯合提出的規則和NHTSA關於擬議規則制定的通知的評論已於2023年結束，最終規則將是什麼，如果有的話，還有待觀察。
2011年食品安全現代化法案(“FSMA”)
2016年4月，美國食品和藥物管理局(FDA)公佈了一項最終規則，要求託運人、裝載機、機動車輛和軌道車輛承運人以及從事食品運輸的接收者使用衞生運輸做法，以確保他們作為FSMA一部分運輸的食品的安全。該規則規定了與運輸食品所用的設備、運輸過程中採取的措施、人員培訓和記錄保留等有關的要求。這些要求於2017年4月對像我們這樣的大型航空公司生效，也適用於我們作為承運人或經紀人的表現。我們相信，自那時以來，我們一直遵守這些要求。然而，如果我們被發現違反了與FSMA相關的適用法律或法規，或者如果我們運輸被污染或被發現導致疾病和/或死亡的食品或貨物，我們可能會面臨鉅額罰款、訴訟、處罰和/或刑事和民事責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着FDA繼續努力使食品安全現代化，未來很可能會有更多的食品安全法規生效。2020年7月，FDA發佈了《更智能食品安全新時代》藍圖，制定了十年路線圖，旨在打造更數字化、更可追溯、更安全的食品體系。這一藍圖建立在FSMA所做工作的基礎上，雖然目前尚不清楚當前治理框架的變化最終可能會生效，但這一領域的進一步監管可能會增加我們的合規義務和未來的相關費用，從而對我們的業務產生負面影響。
關於獨立承包商的法律
税務和其他監管機構以及獨立承包商本身過去曾試圖斷言，卡車運輸業的獨立承包商是僱員，而不是獨立承包商。聯邦立法者繼續提出有關將獨立承包商分類為僱員的立法，包括建議增加對有意或無意將僱員錯誤分類為獨立承包商並被發現違反僱員加班或工資要求的僱主的税收和勞動處罰的立法。《保護組織權利法案》於2021年3月獲美國眾議院通過，並由美國參議院收到，並進一步送交參議院健康、教育、勞工和退休金委員會。2023年，一項實質上類似的法案被提交給美國眾議院，並提交給眾議院教育和勞動力委員會。這些法案建議應用"ABC測試"，根據聯邦公平勞動標準法要求對工人進行分類。2024年1月，美國勞工部公佈了關於獨立承包商分類的最終規則，該規則將於2024年3月11日生效。最後一條規則取消了《公平勞動標準法》下的獨立承包商地位。根據2024年規則，工人與委託人的關係將分為六個因素，包括：（1）取決於管理技能的盈虧機會；（2）工人與委託人的投資；（3）關係的持久程度；（4）控制的性質和程度；（5）工人與委託人的業務不可分割的程度；及（6）技能及主動性，並訂定其他未指明的因素，以決定該名工人應否列為獨立承辦商。此外，聯邦立法者試圖：
•廢除目前的安全港，允許符合某些標準的納税人將個人視為獨立承包商，如果他們遵循長期公認的做法，
•將FLSA擴展到獨立承包商，以及
•根據僱傭或獨立承辦商的身份施加通知要求，並對不遵守規定者處以罰款。
一些州已經採取措施，以增加他們的收入，如失業，工人補償和所得税，我們認為，重新分類獨立承包商為僱員將有助於各州的這一舉措。聯邦和州税務和其他監管機構和法院在確定獨立承包商地位時適用各種標準。
最近，某些州的法院發佈了一些判決，可能導致獨立承包商在這些州被司法分類為僱員的可能性更大。此外，我們和我們行業的其他成員提出了集體訴訟和其他訴訟，尋求將獨立承包商重新分類為僱員，以各種目的，包括工人補償和醫療保險。我們對該等集體訴訟及其他訴訟的抗辯並非總能成功，我們亦曾就該等事宜作出不利判決。此外，像我們這樣運營或已經運營租賃購買計劃的運營商更容易受到尋求重新分類從事此類計劃的獨立承包商的訴訟。如果我們的獨立承包商被確定為我們的員工，我們將承擔額外的風險，聯邦和州税收，工人補償，失業福利，勞動，就業和侵權法，其中可能包括前期，以及潛在的員工福利和税款扣繳責任。我們目前觀察及監察我們遵守現行相關及適用法律及法規的情況，但我們無法預測未來有關獨立承包商分類的法律及法規、司法裁決或和解是否會對我們的業務或營運造成不利影響。
2019年9月，加州頒佈了A. B. 5（“AB5”），一項新的法律，改變了國家對僱員和獨立承包商的待遇。AB5規定，必須使用三管齊下的"ABC檢驗"來確定工資訂單索賠中的工人分類。根據ABC測試，一名工人被假定為僱員，證明其獨立承包商身份的責任由僱用公司承擔，通過滿足以下所有三個標準：
•工人在服務的履行中不受控制和指導；
•該工人在僱用公司正常業務範圍以外從事工作；
•勞動者習慣上從事獨立設立的行業、職業或業務。
AB5將如何執行仍有待確定。2021年1月，加州最高法院裁定，ABC測試可追溯適用於截至2018年4月30日原始裁決做出之日尚未最終裁決的所有案件。雖然該法案將於2020年1月生效，但加州的一名聯邦法官發佈了一項初步禁令，禁止在卡車運輸行業執行AB5，而加州卡車協會(CTA)則繼續提起訴訟，試圖使AB5無效。2021年4月，第九巡迴上訴法院駁回了禁令背後的理由，裁定AB5不受聯邦法律的先發制人，但在2021年6月批准暫緩AB5的授權，阻止其申請並暫時繼續禁令，而CTA則向美國最高法院請願，要求審查該決定。2021年11月，美國最高法院要求美國總檢察長參與此案。禁令一直有效，直到美國最高法院拒絕審理此事。因此，禁令被解除，並追溯至2020年1月將AB5納入法律。圍繞此事的訴訟仍在繼續，第九巡迴法院目前計劃在2024年3月聽取與AB5有關的案件的辯論；然而，目前尚不清楚此類挑戰是否會成功宣佈該法律無效。AB5也有可能在加州以外的州推動類似的立法，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。
工資和工時立法
2018年12月，FMCSA批准了美國卡車協會提交的請願書，並由此確定聯邦法律確實先發制人，加州的工資和工時法，州際卡車司機不受此類法律的約束。FMCSA的決定已被勞工組織上訴，聯邦法院已提起多起訴訟，試圖推翻這一決定。2021年1月，第九巡迴上訴法院維持了FMCSA的裁決，即聯邦法律確實優先於適用於攜帶財產的商用機動車司機的加州用餐和休息時間法律。其他當前和未來的州和地方工資和工時法律，包括與員工用餐時間和休息時間相關的法律，也可能與聯邦法律有很大不同。此外，司機計件工資是一項行業標準，也被抨擊為不符合州最低工資法。在法律的實際應用方面，這兩個問題都對公司和整個行業產生了不利影響，從而導致了額外的成本。因此，我們受制於全美各地不均衡的工資和工時法律拼湊而成。如果聯邦立法不能先發制人地通過州和地方工資和工時法律，我們將需要遵守我們整個艦隊中最嚴格的州和地方法律，或者修改我們的管理系統，以符合不同的州和地方法律。任何一種解決方案都可能導致合規成本增加、司機更替增加、效率下降並擴大法律風險。
在2023年涉及《公平勞工標準法》的一起案件中，第一巡迴上訴法院確認了一項裁決，該裁決要求車隊車手在卧鋪期間向他們支付額外的費用。目前尚不清楚其他司法管轄區是否會採納這一觀點，也不清楚這種持有是否會導致任何立法。如果是這樣的話，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2023年11月，一項法案被提交給國會，該法案將取消卡車司機獲得加班費的排除。如果通過，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
《降低通貨膨脹法案》
總裁·拜登表示，他打算將綠色基礎設施一攬子計劃作為其政府的首要任務。2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》，使之成為法律。除其他考慮因素外，《降低通貨膨脹法案》還包含與能源、氣候變化和税制改革相關的條款。特別是，《降低通貨膨脹法案》改變了某些納税的時間，對某些公司股票回購徵收消費税，並設立了15%的公司替代最低税，這通常適用於在之前的三個納税年度中每年報告利潤超過10億美元的公司。《降低通貨膨脹法案》中的税收變化，以及美國任何其他税法的變化，都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。目前尚不清楚其他哪些立法倡議將簽署成為法律，以及它們可能會經歷哪些變化。然而，採用和實施可能會增加我們的合規義務和相關費用，從而對我們的業務產生負面影響。
基礎設施支出
2022年11月，參議院議員提出了一項立法，將在四年內撥出撥款，在全美擴大卡車停車規模。這樣的立法將允許創建新的停車區，擴大現有設施，並批准在現有的稱重站、休息區和停車換乘設施進行商業停車。它還將允許在商業卡車停靠站和旅遊廣場擴大卡車停車位。行業團體普遍支持這項法案，因為缺乏可用的停車位已經對整個行業產生了負面影響，包括該公司及其子公司。
經紀責任
最近，聯邦法院在優先購買權是否適用於經紀人責任的問題上達成了不同的裁決。2022年6月，美國最高法院拒絕審查第九巡迴上訴法院的一項裁決，該裁決涉及一起人身傷害訴訟，指控一家貨運經紀人對一起事故負有責任，因為它違反了選擇合格承包商運輸有問題貨物的職責。在向美國最高法院提交的請願書中，該經紀商辯稱，第九巡迴法院的裁決不適當地拒絕了聯邦優先購買權，並將使貨運經紀商面臨全美各州的拼湊法規。2023年4月，第11巡迴法院裁定，聯邦航空管理局授權法案(FAAAA)明確先發制人，對經紀人提出此類個人責任索賠。此外，2023年7月，第七巡迴上訴法院確認下級法院的判決適用FAAAA的優先購買權條款，FAAAA中的某些安全例外並未使原告主張免於優先購買權。2024年1月，美國最高法院拒絕審查第七巡迴上訴法院的案件。目前還不確定當前的巡回法庭分裂將持續多久，以及美國最高法院是否會決定在未來審查類似案件。如果更多的巡迴法院或美國最高法院採納第九巡迴法院的意見，貨運經紀人在選擇汽車承運人時依賴聯邦機構標準的能力將受到質疑。它還可能導致將主要(而不是或有)責任強加給貨運經紀人，並增加一般經紀業務的保險費。儘管我們致力於在開展經紀活動時選擇安全可靠的汽車承運人，但如果我們在選擇汽車承運人的過程中被發現存在疏忽，可能會在發生事故時導致重大責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
IIJA
IIJA於2021年11月由總裁·拜登簽署成為法律。這項大約1.2萬億美元的法案包含大約5500億美元的新支出，這將影響交通運輸。特別是，它為地面交通網絡投入了1000多億美元，為貨運和客運鐵路運營投入了大約660億美元。上文討論了法律中專門針對卡車運輸的條款。否則，目前尚不清楚IIJA將如何長期落實到我們的行業中並對其產生影響。IIJA可能導致與合規和執行相關的費用增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。
《船舶信息技術法案》
2023年1月，《更安全的高速公路和提高州際貨運性能法案》(簡稱《船舶信息技術法案》)被引入美國眾議院。根據擬議，船舶IT法案將允許各州在緊急情況下為超重車輛和貨物發放特別許可證，允許司機申請勞動力創新和機會法案撥款，試圖通過定向和臨時税收抵免招募卡車司機進入該行業，在某些方面簡化CDL流程，並擴大商業司機進入卡車停車場和休息區的機會。然而，目前尚不清楚船舶信息技術法案最終是否會成為法律，以及在最終敲定之前可能會經歷哪些變化。
卡車租賃專案組
2023年2月，運輸部長宣佈成立卡車租賃工作組（“TLTF”）。TLTF是一個委員會，其任務是評估行業租賃協議及其對行業參與者（包括獨立承包商）的影響。任何未來源自TLTF的法律或法規都可能擾亂公司的租賃慣例，並對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。
新冠肺炎帶來的監管影響
鑑於新冠肺炎對我國和交通運輸行業造成的重大影響，國家食品藥品監督管理局此前發佈並延長了各項應對新冠肺炎疫情的臨時措施。然而，隨着針對新冠肺炎的更多工具、防護裝備、政策、做法和藥品的開發，FMCSA於2022年10月終止了之前對牲畜、醫療用品、疫苗、食品雜貨和柴油等特定類型貨物的服務豁免時間。雖然到目前為止，這些應對措施主要是為了幫助行業參與者在不利情況下運營，但任何進一步的應對措施或先前頒佈的臨時措施的失效仍不清楚，可能會對我們的運營產生負面影響。
任何未來允許生效的類似疫情爆發、邊境限制或疫苗接種、檢測或口罩要求，可能會導致(1)我們未接種疫苗的員工(特別是我們未接種疫苗的駕駛員工)去較小的僱主那裏，如果這些僱主不受未來任務的約束，或離開卡車運輸行業，(2)導致後勤問題，增加費用，以及安排我們未接種疫苗的員工每週測試的運營問題，(3)導致招聘和保留駕駛員工的成本增加，包括每週測試的成本，以及(4)如果我們無法招聘和留住駕駛助理，就會導致收入下降。未來任何適用於駕駛助理的疫苗接種、測試或口罩要求都可能顯著減少我們和我們行業可用的駕駛助理池，這將進一步影響可用的駕駛助理的極度短缺。因此，任何疫苗接種、檢測或口罩指令如果被允許生效，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
免費提供關於Knight at的公司的一般信息Www.knighttrans.com 關於斯威夫特在 Www.swifttrans.com。這些網站還包括指向Knight-Swift投資者網站的鏈接，Http://investor.knight-swift.com其中包括我們以Form 10-K格式提交的年度報告以及隨附的XBRL文件、Form 10-Q季度報告以及隨附的XBRL文件、Form 8-K當前報告以及隨附的XBRL文件，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，一旦材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會，請在合理可行的範圍內儘快提交這些報告。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov.
在評估本公司時，以下風險應與本年度報告中包含的其他信息一起考慮。如果我們無法緩解和/或在未來面臨以下任何風險，那麼可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
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| 我們的風險分為以下風險類別： |
| 戰略 | | 可操作的 | | 合規性 | | 金融 |
| * 行業與競爭 | | * 公司成長 | | * 卡車運輸業規例 | | * 資本要求 |
| * 市場變化 | | * 客户 | | * 內部控制 | | * 債務 |
| * 宏觀經濟變化 | | * 供應商和供應商 | | * 環境法規 | | * 商譽和無形資產 |
| * 國際業務 | | * 保險 | | * 勞動法規 | | * 投資 |
| * 併購 | | * 員工 | | * ESG | | * 税務 |
| | * 獨立承包商 | | * 氣候變化 | | |
| | * 系統和網絡安全 | | | | |
| | * 公共衞生 | | | | |
我們的業務受到經濟、信貸、業務及監管因素的影響，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，其中任何因素都可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
整車、零擔、聯運及經紀行業具有高度週期性，我們的業務取決於多項可能對我們的經營業績產生重大不利影響的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。為實現我們建立全國性零擔運輸網絡的目標，我們無法保證我們能夠成功地增加新市場或終端，或者這些市場和終端是否有利可圖。我們的LTL網絡的擴張可能會擾亂我們現有的運營，分散管理層的注意力，因為他們尋求通過擴張改善運營，我們努力使新的地點運營，產生額外的成本，並增加與LTL運營相關的風險，如果該等擴張對我們的盈利能力、服務水平或運營不利。
降低運輸需求或增加可用拖拉機和拖車供應的經濟條件可能對費率和設備利用率造成下行壓力，從而降低資產生產率。當美國經濟走弱時，與這些因素相關的風險就會加劇。在此期間，我們可能會經歷整體貨運水平下降，而貨運模式可能會因供應鏈重新設計而改變，導致我們的運力與客户貨運需求之間出現失衡。不利的市場及經濟狀況（例如貨運需求減弱及通脹）已對我們過往的經營業績造成重大不利影響，而該等情況的發生或持續可能對未來產生類似影響。
我們無法預測未來的經濟狀況、燃料價格波動、成本增長、收入設備轉售價值，以及消費者信心、宏觀經濟狀況或生產能力如何受到武裝衝突或恐怖襲擊、政府打擊恐怖主義的努力、針對外國或外國集團的軍事行動或提高的安全要求的影響。與該等事件有關的加強保安措施可能會影響我們的營運效率及生產力，並導致營運成本上升。
我們的業務處於高度競爭及分散的行業，眾多競爭因素可能限制增長機會，並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運作。以下因素可能限制我們的增長機會，並對我們的經營業績造成重大不利影響：
•我們的許多競爭對手定期降低運費以獲得業務，特別是在經濟增長率下降的時期，這可能會限制我們維持或提高運費或維持或提高業務盈利能力的能力；
•我們的一些客户經營自己的私人貨車車隊，他們可能會決定自行運輸更多貨物；
•來自非資產型及其他物流及貨運經紀公司的競爭可能會對我們的客户關係及運費造成不利影響；
•技術的進步可能需要我們增加投資以保持競爭力，而我們的客户可能不願意接受更高的運費來彌補這些投資的成本；以及
•我們的品牌名稱是有價值的資產，面臨負面宣傳的風險(無論是否合理)，這可能會導致我們品牌的價值損失，並減少對我們服務的需求。
新收益設備的價格上漲、新發動機的設計更改、新收益設備可用性的減少、自動駕駛卡車的未來使用，以及製造商未能履行其對我們的銷售或折價義務，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。
我們面臨着整車和LTL業務的新設備價格上漲的風險。過去幾年，我們經歷了新拖拉機和拖車價格的上漲，最近幾個季度成本大幅上升，拖拉機和拖車的轉售價值沒有同樣程度的增長。加強監管增加了我們新拖拉機的成本，並可能損害設備生產率，在某些情況下，導致燃油里程減少，並增加我們的運營費用。未來自動和替代燃料拖拉機的使用可能會增加新拖拉機的價格，並降低二手非自動拖拉機的價值。. 我們預計，在可預見的未來，我們將繼續支付增加的設備價格，併產生額外的費用。
此外，供應商產量的減少可能會對我們購買或擁有足夠維持我們期望的增長速度和維持新型機隊的大量新收入設備的能力產生實質性的不利影響。
拖拉機和拖車供應商可能會減少其製造產量，以應對經濟低迷時期對其產品的需求下降或零部件短缺。拖拉機和拖車製造商最近經歷了某些零部件和供應(包括半導體芯片)的週期性短缺，迫使一些製造商削減或暫停生產，這導致拖拉機和拖車供應減少，價格上漲，貿易週期延長，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果，特別是我們的維護費用和司機留任產生實質性的不利影響。
我們有某些收入、設備租賃和融資安排，在租賃期結束時支付相當於我們與某些設備製造商簽訂的合同在出售或交易回製造商時獲得的剩餘價值的氣球付款。如果我們不購買觸發折價義務的新設備，或者設備製造商在租賃期結束時沒有支付合同價值，我們可能面臨的損失相當於欠租賃公司或金融公司的氣球付款超過在公開市場上出售設備的收益。
我們有以舊換新和回購承諾，其中規定了我們的主要設備供應商將為處置我們的大部分收入設備向我們支付的費用。根據這些安排，我們預計收到的價格可能會高於我們在公開市場上收到的價格。如果這些供應商拒絕或無法履行他們在這些協議下的財務義務，我們在處置我們的設備時可能會遭受經濟損失。
對我們的二手收益設備的需求下降可能會導致設備銷售、轉售價值和出售資產的收益減少。
我們對二手設備市場以及拖拉機和拖車價格和需求的波動很敏感。二手設備市場受到幾個因素的影響，包括貨運需求、新設備和二手設備的供應、融資的可獲得性和條件、向外國出口的買家的存在以及廢金屬的商品價格。對我們銷售的二手設備的需求下降可能導致銷售量減少或二手設備銷售價格下降，這兩種情況都可能對我們出售資產的收益產生負面影響。我們最近看到二手設備市場疲軟，這導致最近幾個季度的銷售收益較低。
如果燃料價格大幅上漲或燃料供應變得稀缺，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的整車和LTL業務依賴於柴油，因此，柴油成本的大幅增加或燃料可獲得性的減少可能會對我們的業務結果產生實質性的不利影響
如果我們不能通過提價或燃油附加費將增加的成本轉嫁給客户，我們將面臨嚴重的財務狀況。
柴油的價格和可用性受全球石油生產水平、季節性、天氣、全球政治和其他市場因素的變化而波動。燃料受區域定價差異的影響，通常在西海岸和東北部的成本更高，我們在那裏有重要的業務。雖然我們使用燃油附加費計劃來收回燃油價格上漲的一部分，但它並不能保護我們免受燃油價格上漲的全部影響。由於我們的燃油附加費回收滯後於燃油價格的變化，我們的燃油附加費回收可能無法反映我們為燃油支付的成本增加，特別是當價格上漲時。我們的經營業績將受到負面影響，且更不穩定，以致我們無法收回較高的燃料成本，或未能透過燃料附加費計劃改善燃料價格保障。任何廣泛或長期的柴油短缺或定量供應均可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
烏克蘭和中東地區的衝突、該等衝突擴大到其他地區或國家，或類似衝突可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。
雖然我們在目前的衝突地區沒有任何直接行動，但我們可能會受到此類衝突的更廣泛後果的影響，或其擴展到其他地區或國家或其他地方的類似衝突，例如通貨膨脹加劇、供應鏈問題，包括新的税務設備短缺、我們的税務設備零部件的使用、禁運、地緣政治轉變、柴油供應、能源價格上漲、俄羅斯或其他國家政府可能採取的報復行動，包括網絡攻擊，以及衝突對全球經濟的影響程度。這些風險的大小無法預測，包括衝突可能在多大程度上加劇本文披露的其他風險。最終，這些或其他因素可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們在墨西哥做生意要承擔一定的風險。
我們在墨西哥的業務不斷增長，這使我們面臨着普遍的國際商業風險，包括：
•外幣波動；
•墨西哥經濟實力的變化；
•與入境口岸限制有關的中斷；
•履行合同義務和知識產權方面的困難；
•遵守各種各樣的國際和美國出口、進口、商業採購、透明度和腐敗法律的負擔，包括美國《反海外腐敗法》；
•貿易協定和美墨關係的變化；
•我們的税務設備被盜或遭到破壞；以及
•社會、政治和經濟不穩定。
我們未來可能不會進行收購，或者如果我們進行了收購，我們的收購戰略可能不會成功。
從歷史上看，收購一直是我們增長戰略的一部分。不能保證我們會成功地確定、談判或完成任何未來的收購。如果我們未來不進行任何收購，我們的增長率可能會受到實質性的不利影響。我們未來進行的任何收購都可能涉及發行稀釋股權證券或產生債務，其條款對我們可能沒有預期的那麼有利。此外，收購(包括我們最近對U.S.Xpress的收購)涉及許多風險，其中任何風險都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，包括：
•被收購公司可能無法實現預期的收入、收益或現金流；
•我們可能會承擔超出我們估計或披露給我們的債務；
•我們可能無法成功地將被收購公司的運營或資產吸收或整合到我們的業務中，並及時實現預期的經濟、運營和其他好處，這可能會導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；
•交易成本和與收購相關的整合成本可能會對我們在記錄此類成本期間的經營結果產生不利影響；
•內部控制方面可能存在的不足之處在於收購的業務，以及為收購的業務實施我們自己的管理信息系統、操作系統和內部控制；
•採購會計調整的時機和影響；
•轉移管理層對其他業務關注的注意力；
•進入新市場或業務產品的風險，我們沒有或只有有限的經驗；以及
•被收購公司的客户、關鍵員工或駕駛員的潛在損失。
我們可能不會在未來大幅增長，我們可能無法成功地維持或改善我們的盈利能力。
我們無法保證未來我們的業務將大幅增長或不出現波動，我們也無法向您保證，我們將能夠有效地調整我們的管理、行政和運營系統，以應對未來的任何增長。此外，概不保證我們的經營利潤率不會因業務的未來變動及擴展或經濟狀況的變動而受到不利影響，亦不保證我們將來能夠維持或改善盈利能力。
此外，新業務產品的持續發展及發展面臨風險，包括但不限於：
•最初不熟悉定價、服務、運營和責任問題；
•對額外資本的潛在需求，包括終端和設備；
•客户關係可能難以獲得或保持，或者我們可能不得不降低費率以獲得和發展客户關係；
•可能沒有充分利用專門設備和信息和管理系統技術；
•保險和索賠可能超過我們過去的經驗或估計；以及
•我們可能無法招聘和留住具備物流服務、零擔業務和其他發展中服務產品所需經驗或知識的合格人員和管理人員。
我們的大部分收入來自主要客户，其中一個或多個客户的損失可能對我們的業務造成重大不利影響。
我們的大部分營業收入來自多個主要客户，其中一個或多個客户的損失可能對我們的業務造成重大不利影響。有關我們客户集中度的信息，請參閲第一部分第1項“業務”。除了我們的專門業務外，我們通常與客户沒有長期合同關係、費率協議或最低數量保證。 我們無法保證任何客户將繼續使用我們的服務、續訂現有合同、繼續以相同的數量水平或不尋求修改現有合同的條款，包括費率。我們的一個或多個主要客户減少或終止我們的服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
零售和折扣零售客户佔我們運費的很大一部分。因此，我們的結果可能比沒有這種集中度的運營商更容易受到失業率和零售銷售趨勢的影響。
此外，客户的財務困難可能對我們的經營業績及財務狀況造成負面影響，尤其是如果該等客户延遲或拖欠付款予我們。對於我們的多年期和專用合同，我們收取的費率可能不會保持優勢。此外，儘管存在合同安排，但我們的某些客户仍可能參與可能對我們的合同關係產生負面影響的競標過程。
我們依賴第三方運力提供商，這些運輸提供商的服務不穩定可能會增加我們的運營成本，降低我們提供多式聯運和經紀服務的能力，這可能會對我們的收入、運營結果和客户關係產生不利影響。
我們的多式聯運業務使用鐵路和一些第三方貨運承運人為我們的客户運輸貨物，如果我們擴大多式聯運服務，對鐵路的多式聯運依賴可能會增加。在某些市場，鐵路服務僅限於幾條鐵路，甚至一條鐵路。過去，聯運服務提供商經歷了基於鐵路的服務提供商提供的糟糕服務。如果鐵路服務變得不穩定，我們在某些車道上提供多式聯運服務的能力將會減少或消失。鐵路未來可能會因各種原因而減少服務，這些原因可能包括停工、網絡容量不足、惡劣天氣條件、事故或其他因素，這些因素可能會增加我們提供的基於鐵路的服務的成本，
這可能會導致貨物索賠，並可能降低我們以鐵路為基礎的多式聯運服務的可靠性、及時性、效率和整體吸引力。
2022年，我們的多式聯運業務受到鐵路行業勞動力困難的負面影響。儘管鐵路行業的勞動力挑戰有所緩和，但未來鐵路員工停工或罷工的威脅或發生可能會顯著減少甚至停止我們多式聯運業務的運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，價格上漲可能會導致我們的成本增加，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户，並可能導致我們提供多式聯運服務的能力降低或喪失。此外，我們可能無法與鐵路公司談判額外的合同，以擴大我們的運力，增加額外的路線，獲得多家供應商，或以當前成本水平獲得鐵路服務，這些都可能限制我們提供這項服務的能力。
我們的物流運營依賴於第三方運力供應商的服務，包括其他卡車運力供應商和LTL運力供應商。這些第三方供應商可能會尋求其他貨運機會，並可能在貨運需求改善或整車和LTL運力緊張時要求增加補償。我們的大多數第三方運力提供商運輸服務合同可以在30天或更短的時間內取消。如果我們無法獲得這些第三方的服務，或者如果我們為獲得這些服務而必須支付的價格上漲，而我們無法獲得相應的客户費率增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
保險和索賠費用可能會顯著減少我們的收入。
我們未來的保險和索賠費用可能會超過歷史水平，這可能會減少我們的收入。我們自行承保，或通過我們的專屬自保保險公司，為我們的索賠敞口的很大一部分提供保險。關於我們的自我保險計劃的詳細討論，包括自我保險保留限額，請參閲本年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表的附註12。較高的自保留存水平可能會增加汽車責任發生對我們運營結果的影響。我們為預期損失和費用預留準備金，並定期評估和調整我們的索賠準備金，以反映我們的經驗。估計索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本身就很困難，索賠最終可能比我們估計的更嚴重。這與法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他不確定性一起，可能會導致實際的自我保險成本與我們的準備金估計之間存在不利的差異。因此，最終結果可能與我們的估計大不相同，這可能導致我們預留金額的損失，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
儘管我們認為我們的總保險限額應足以涵蓋合理預期的索賠，但一項或多項索賠的金額可能會超過我們的總承保限額。如果任何索賠超出我們的承保範圍，我們將承擔超出的部分，以及我們的其他自我保險金額。此外，保險公司已經提高了包括運輸公司在內的許多企業的保費。
此外，不斷上升的醫療成本可能會對財務業績產生負面影響，或迫使我們改變現有的福利計劃，這可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。
通過我們的專屬自保保險公司承保風險可能會對我們的運營產生不利影響。
我們通過我們的專屬自保保險公司Mohad和我們的風險保留集團Red Rock承保某些附屬風險。此外，摩哈德還為第三方保險公司承保的關聯風險提供再保險。紅巖公司承保了我們汽車責任風險的一部分。保險和再保險市場受到市場壓力的影響。我們的專屬自保保險公司進入再保險市場的能力或需求可能涉及保留額外風險，這可能使我們面臨索賠費用的波動。
我們的專屬保險公司受國家當局監管。州法規一般為保單持有人而不是股東提供保護。這些法規可能會增加我們的合規成本，限制我們改變保費的能力，限制我們獲取專屬保險公司持有的現金的能力，並以其他方式阻礙我們採取我們認為明智的行動的能力。
未來，我們可能會繼續通過我們的專屬保險子公司為我們的汽車責任風險投保，這將導致我們的限制現金或其他抵押品（如信用證）所需金額增加。第三方保險公司和監管機構要求的抵押品數量大幅增加將降低我們的流動性。
倘我們無法招聘、發展及挽留主要員工，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們高度依賴某些關鍵員工的服務，我們相信他們對貨運行業的寶貴知識以及與我們主要客户和供應商的關係將難以複製。我們目前並無與主要員工訂立僱傭協議，失去他們的任何服務或繼任計劃不足可能對我們的營運及未來盈利能力造成負面影響。
駕駛員薪酬增加或難以吸引及挽留合資格駕駛員，可能會對我們的盈利能力及維持或發展車隊的能力造成重大不利影響。
難以吸引及挽留足夠數量的合資格駕駛員、獨立承包商及第三方運力供應商，可能會對我們的增長及盈利能力造成重大不利影響。全貨車和零擔運輸行業面臨合格駕駛員短缺的問題。這種短缺在經濟擴張時期加劇，在經濟衰退時期，可能有其他就業機會；在經濟衰退時期，失業救濟金可能會延長，尋求購買設備的獨立承包商或尋求資助駕駛學校的學生的資金有限。此外，駕校的能力可能會受到未來COVID—19或其他傳染病爆發的限制，而任何政府實施的封鎖或其他旨在減少疫情蔓延的嘗試，都可能減少我們現有的潛在駕駛員。監管要求可能會進一步減少合格駕駛員的數量。我們相信，我們的員工篩選流程，包括廣泛的背景調查和毛囊藥物測試，比我們行業的普遍採用的更為嚴格，並減少了我們可用的合格申請人的數量。 我們無法聘用足夠數量的駕駛員及獨立承包商可能會對我們的營運造成負面影響。
此外，我們面臨駕駛員及獨立承包商的高流失率。這種高流動率要求我們在招聘和保留方面投入大量資源。
此外，我們的駕駛聯營公司薪酬及獨立承包商開支視乎市況而定，我們或會發現有必要於未來期間提高駕駛聯營公司及獨立承包商的合約費率。
我們與獨立承包商的安排使我們面臨的風險是我們公司駕駛員工所沒有面臨的。
我們的融資附屬公司向我們簽訂合同的部分獨立承包商提供融資，以向我們購買或租賃拖拉機。如果該等獨立承包商違約或因該等協議而遭遇租賃終止，而我們無法更換，則我們可能會因欠我們的款項而蒙受損失。此外，如果流動資金限制或其他限制使我們無法向未來訂約的獨立承包商提供融資，則我們可能會遇到獨立承包商短缺的情況。
我們與獨立承包商的租賃合同受聯邦租賃法規規管，該法規對我們和獨立承包商施加了特定要求。過去，我們一直是訴訟的對象，指控違反租賃協議或未能遵守合同條款，其中部分導致對公司不利的決定。我們將來可能會受到類似訴訟和決定，如果決定對我們不利，可能會對我們的財務狀況造成不利影響。
本年報第一部分第1項的“其他規例”討論了我們如何因有關我們與獨立承包商的租賃安排的法律或規例變動而受到影響。
我們在附屬領域的運營和業務線可能會增加風險或損害我們的財務狀況。
我們不時將業務線擴展至附屬領域，例如為客户和第三方承運商提供的支持服務，包括保險、設備維護、設備租賃、倉儲、拖車零部件製造和保修服務。我們可能會在開發和完善這些業務線時產生大量成本，其中部分成本可能超出我們的核心競爭力。此外，該等領域的發展及擴展可能導致我們產生意外成本以有效支持新業務線、核心業務可能中斷、管理層分散注意力、無法在新業務線領域與競爭對手有效競爭，以及我們可能需要終止運營或業務線併產生重大相關成本。我們不能保證這些業務或策略會成功，任何這些業務或策略可能無法實現
預期財務業績，並可能對波動性、我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴管理信息和通信系統以及其他信息技術資產（包括其中包含的數據），上述重大系統中斷或故障，包括由內部或與第三方的網絡安全漏洞造成的故障，都可能對我們的業務造成不利影響。
我們的業務有賴於我們的管理信息和通信系統以及其他信息技術資產(包括其中包含的數據)的高效、穩定和不間斷運行。我們的管理信息和通信系統被用於我們業務的各個方面。我們的業務和我們供應商的業務很容易受到自然災害的幹擾，如火災、風暴和洪水，這些災害可能會因氣候變化而增加頻率和嚴重性。我們還容易受到停電、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、互聯網故障和其他我們無法控制的事件的幹擾。如果發生系統故障、中斷或安全漏洞，導致我們的服務和運營延遲、中斷或受損，我們的業務和運營可能會受到不利影響。儘管我們購買了保險，以幫助保護我們免受系統中斷造成的損失，但自俄羅斯和烏克蘭開戰以來，系統故障(尤其是由於網絡攻擊)的風險有所增加。然而，我們無法量化衝突造成的風險增加的程度。與我們的系統和技術資產相關的任何此類故障、無法升級或更新、中斷或安全漏洞(包括網絡攻擊)也可能影響我們業務所依賴的第三方，並可能阻礙我們的服務或此類第三方，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在正常業務過程中接收和傳輸機密數據。儘管我們實施了保障措施，但我們的信息和通信系統很容易受到幹擾、未經授權訪問和查看、挪用、更改或刪除信息。安全漏洞可能會損害我們的業務運營和聲譽，並可能導致我們產生與修復系統、增強安全性、客户通知、運營收入損失、訴訟、監管行動和聲譽損害相關的成本。
此外，採用人工智能(AI)和其他新興技術可能會對未來的運營業績產生重大影響。雖然人工智能和其他技術可能會提供實質性的好處，但它們也可能帶來額外的風險。如果我們不能像競爭對手一樣有效地實施和利用這些新興技術，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們的部分員工遠程工作，這可能會增加我們業務的網絡安全風險，包括對信息技術資源的需求增加、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加。
我們已經並將繼續有一部分員工全職在家工作或在靈活的工作安排下工作，我們為員工提供了擴展的遠程網絡接入選項，使他們能夠在我們的企業基礎設施之外工作，並在某些情況下使用自己的個人設備，這使我們面臨更多的網絡安全風險。遠程工作的員工可能會通過以下方式使我們面臨網絡安全風險：（i）由於遠程訪問增加，導致對敏感信息的未經授權訪問，包括我們的員工使用公司擁有的和個人設備以及視頻會議功能和應用程序遠程處理、訪問、討論或傳輸機密信息；（ii）網絡犯罪分子可能（其中包括），在我們的系統和設備上安裝惡意軟件並訪問敏感信息，以及（iii）違反國際、聯邦或州特定隱私法。我們相信，遠程工作的員工人數增加，已逐漸增加我們的網絡風險狀況，但我們目前無法預測這些風險的程度或影響。我們的信息技術系統的重大中斷、未經授權訪問或丟失機密信息，或因我們違反隱私法而導致的法律索賠，均可能對我們的業務產生重大不利影響。
季節性及天氣及其他災難性事件的影響可能對我們的經營業績及盈利能力造成重大不利影響，或令我們的經營業績及盈利能力更不穩定。
本年報第一部分第1項“季節性”詳細討論季節性及天氣如何影響我們的營運。
疾病或疾病的廣泛爆發或任何其他公共衞生危機，以及為應對該等事件而實施的監管措施的影響，可能對我們員工的健康和安全造成負面影響，及╱或對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流量造成不利影響。
我們面臨與公共衞生危機、流行病、大流行病或類似事件（如COVID—19）相關的各種風險。倘出現新的健康疫情或疫情，我們可能會受到與COVID—19影響類似的廣泛及不同的影響，包括對員工、營運的不利影響及財務影響，例如成本增加、信貸市場收緊、市場波動及貨運環境疲弱。如果發生上述任何情況，我們的運營、財務狀況、流動性、經營業績和現金流量都可能受到不利影響。
我們在一個高度監管的行業運營，現有法規的變化或違反，i現有或未來的法規可能會對我們的運營和盈利能力造成重大不利影響。
我們、我們的司機和我們的設備受各州、省和我們運營的國家的各種聯邦和州機構的監管。未來的法律及法規或現有法律及法規的變更可能會更加嚴格，要求我們改變營運常規，影響運輸服務的需求，或要求我們承擔重大額外成本，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
本年報第一部分第1項的“行業法規”及“其他法規”詳細討論了可能對我們業務、財務狀況及營運產生重大影響的與我們業務相關的法規。
收到不利的DOT安全評級或CSA計劃下的不利排名可能對我們的盈利能力和運營產生重大不利影響。
如果我們或我們的其中一家子公司在CSA計劃下獲得有條件或不滿意的DOT安全評級或不利評級，可能導致責任風險增加，保險、維護和設備成本增加，以及潛在的客户損失，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
本年度報告第一部分第1項中的“行業法規”提供了DOT安全評級系統和CSA計劃的討論。
內部監控不力可能對我們的業務、經營業績及聲譽造成負面影響。
我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括人為錯誤、信息技術系統故障或中斷、規避或超越控制或欺詐的可能性。即使是有效的內部控制也只能為編制和公允列報財務報表提供合理保證。倘我們未能維持內部監控的充分性，包括未能實施所需的新的或經改善的監控，或倘我們在實施該等監控時遇到困難，包括在被收購公司實施內部監控時，我們的業務及經營業績可能受到損害，我們可能無法履行財務報告責任，這亦可能對我們的聲譽造成負面影響。
遵守我們經營所遵守的各項環境法律及法規可能會增加我們的經營成本，而不遵守該等法律及法規可能導致鉅額罰款或罰款。
我們遵守各種環境法律和法規。我們已制定計劃，以監測和控制環境風險，並促進遵守適用的環境法律和法規；然而，如果發生以下任何情況，我們可能會承擔清理費用和責任，包括鉅額罰款，
任何可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響的處罰或民事及刑事責任：
•我們捲入涉及有害物質的泄漏或其他事故；
•我們運輸的危險物質會被釋放；
•在我們的設施中發現土壤或地下水污染或我們的運營造成的；以及
•我們被發現違反或未能遵守適用的環境法律或規例。
我們的某些終端位於環保局和/或州環境當局指定的環境超級基金站點或附近。我們尚未被確定為任何此類網站的潛在責任方。不過，我們可以被視為負責清理費用。
此外，我們的全卡車和零擔業務中使用的拖拉機和拖車受到與廢氣排放和燃油效率相關的法律法規的影響。政府機構繼續制定更嚴格的法律法規，以減少發動機排放。這些法律和法規適用於我們收入設備中使用的發動機。我們已經並將繼續就實施這些更嚴格的法律法規產生成本。此外，在某些地方，政府已經禁止或將來可能禁止某些類型的車輛使用內燃機。如果這些禁令影響到我們的收入設備，我們可能會被迫承擔大量費用來改造現有發動機或進行資本支出來更新我們的車隊。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到負面影響。
隨着我們所遵守的環境法律及法規變得更加嚴格，我們可能會面臨與合規相關的成本增加，而倘該等法律及法規的生效速度比我們預期或準備的快，我們可能會遇到難以遵守的問題。此外，某些環境法律和法規可能要求我們披露與我們的運營相關的某些指標或其他數據，這些指標或數據歷來保密。未能遵守該等法律及法規可能導致罰款或處罰、生產力下降及其他限制，可能損害我們的財務及營運狀況，並對我們的股價及聲譽造成負面影響。本年報第一部分第1項“環境法規”提供適用於我們業務及營運的環境法律及法規的討論。
勞動及僱傭法的發展以及員工的任何工會努力都可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
雖然我們唯一的集體談判協議存在於我們的墨西哥子公司，但我們總是面臨員工試圖成立工會的風險。如果我們與我們的家庭僱員簽訂集體談判協議，可能會對我們的業務、客户保留、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響，並可能導致我們的運營受到重大幹擾或效率低下，原因是：
•限制性的工作規則可能會妨礙我們提高或維持運營效率的能力，或可能會損害我們的服務聲譽，並限制我們提供某些服務的能力；
•罷工或停工可能對我們的盈利能力產生負面影響，並可能損害客户和員工的關係；
•託運人可能因罷工和其他停工威脅而限制使用工會公司；
•我們的任何業務的工會化都可能導致我們的LTL和滿載卡車的員工加入工會的壓力；
•集體協議可能導致工資和福利的實質性增長；以及
•選舉和談判過程可能會分散管理層的時間和注意力，使我們的整體目標偏離，並會帶來龐大的開支。
如果與我們簽訂合同的獨立承包商被重新歸類為僱員，這種風險的嚴重程度將增加。本年報第一部分第1項的“行業法規”提供了適用於我們業務和運營的勞動和僱傭法律的討論。
如果我們的獨立承包商被監管機構或司法程序視為僱員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
税務和其他監管機構以及獨立承包商本身越來越多地斷言，卡車運輸業的獨立承包商是僱員，而不是獨立承包商。像我們這樣運營或已經運營租賃購買計劃的運營商更容易受到尋求重新分類從事此類計劃的獨立承包商的訴訟。我們一直受到訴訟，
在過去的這些問題上，並繼續面臨前進的風險。如果我們聘用的獨立承包商被確定為我們的僱員，我們將承擔聯邦和州税收、工人補償、失業福利、勞工、僱傭、保險、歧視和侵權法的額外風險，包括前期，以及潛在的員工福利和税款扣繳責任。此外，如果獨立承包商被視為僱員，那麼我們的某些第三方收入來源，包括商店和保險利潤，將被消除。本年報第一部分第1項"行業規管"介紹了有關獨立承辦商的法例。
訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的業務性質使我們面臨各種索賠和訴訟的潛在風險，包括集體訴訟和其他與人身傷害、勞動和僱傭、財產損失、貨物索賠、安全和合同合規、環境責任以及其他事宜有關的法律訴訟，我們過去曾就該等事宜遭受訴訟。訴訟索賠的數量和嚴重性可能會因各種因素而惡化，其中包括天氣和卡車司機和其他駕車者的分心駕駛。這些法律訴訟已經導致，並可能在未來導致支付大量和解或損害賠償，並增加我們的保險費用。
最近，包括我們在內的卡車運輸公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，其中包括員工午休時間，休息時間，加班資格，以及未能支付所有工作時間。其中一些訴訟導致被告支付了大量和解金或損害賠償金。
訴訟（尤其是集體訴訟及監管行動）的結果難以評估或量化，而與該等訴訟有關的潛在損失規模可能在相當長一段時間內仍不為人知。我們根據對已知法律事項及或然事項的評估設立儲備。新的法律申索，或與已知申索有關的後續發展，可能會影響我們對已記錄法律儲備的評估和估計，並可能要求我們作出超出儲備的付款。訴訟辯護的費用也可能很大。由於與訴訟相關的潛在費用和不確定性，我們可能會不時解決爭議，即使我們認為我們有良好的立場。此外，並非所有索賠都在我們的保險範圍內，我們無法保證我們的承保限額足以涵蓋所有爭議金額。如果我們遇到未投保的索賠、超過我們的承保限額、涉及大量使用自我保險保留金額或導致未來保費增加，則由此產生的費用可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，我們參與法律訴訟可能會對我們的商業聲譽以及我們與客户、供應商和員工的關係產生負面影響。
由於美國和地緣政治環境的變化或其他原因導致的貿易法規、配額、關税或關税的變化可能會增加我們的成本並對我們的業務造成不利影響。
徵收額外關税或配額或修改某些貿易協定，除其他外，可能增加供應商生產新收入設備所用材料的成本或提高燃料價格。我們的收入設備供應商的該等成本增加可能會轉嫁給我們，而在燃油價格上漲的情況下，我們可能無法通過提高費率或燃油附加費計劃完全收回該等增加，這兩項措施均可能對我們的業務產生不利影響。
對環境、社會及管治（ESG）事項的日益關注可能會對我們的業務產生負面影響，增加我們的成本，並使我們面臨額外風險。
公司正面臨持份者對環境、社會及管治事宜的日益關注，包括環境管理、社會責任以及多元化和包容性。向投資者提供企業管治及相關事宜資料的機構已制定評級程序，以評估公司處理環境、社會及管治事宜的方針。一些投資者使用這些評級來告知他們的投資和投票決定。不利的環境、社會及管治評級可能導致投資者對本公司的負面情緒，從而可能對我們的股價造成負面影響。
我們的可持續發展報告反映了我們目前的措施，並不能保證我們能夠實現這些措施。我們成功執行這些計劃並準確報告我們的進展的能力帶來了許多運營、財務、法律、聲譽和其他風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍，所有這些風險都可能對我們的業務產生重大的負面影響。此外，這些舉措的實施給我們帶來了額外的成本。如果我們的ESG舉措未能滿足我們的利益相關者，那麼我們的聲譽，我們的吸引力，
或留住員工，我們作為投資和業務夥伴的吸引力可能會受到負面影響。同樣地，我們未能或認為未能在我們宣佈的時限內追求或實現我們的目標、目標和目標，或滿足各種報告標準，或根本沒有，也可能產生類似的負面影響，並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。
我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。
氣候變化的潛在物理影響，例如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他氣候相關事件的頻率和嚴重程度增加，可能導致我們的設備或財產損失或損壞，惡化或摧毀我們賴以生存的基礎設施，增加事故的可能性，中斷燃料供應，及/或增加我們的索賠責任及獲得保險的成本，其中任何一項均可能損害我們的營運及財務狀況。運營上的影響，例如延遲或運送貨物的困難，可能導致收入損失，減少對我們服務的需求，並損害我們的聲譽。此外，我們經常使用的若干倉庫及裝卸碼頭以及我們的若干碼頭位於易受風暴洪水及海平面上升影響的地點，可能導致成本及收益損失。我們可能會產生大量成本，以提高我們設備和物業的氣候適應能力，並以其他方式為氣候變化的物理影響做好準備、應對和緩解。我們無法準確預測與氣候變化的物理影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
對氣候變化，包括全球變暖的影響的關切，導致了重大的立法和監管努力，以限制碳和其他温室氣體排放。排放相關的監管行動歷來導致與收入設備、柴油燃料、設備維護以及環境監測或報告要求相關的成本增加，而未來的立法（如有）可能會帶來重大成本，從而可能對我們的經營業績造成不利影響。此外，任何此類法律可能要求我們改變運營慣例，損害設備生產率，或要求額外的報告披露，遵守任何此類法律可能會增加我們的訴訟或政府調查或訴訟的風險。
如果我們的資本投資與客户對投資資源的需求不符，我們無法從經營中產生足夠現金，或無法以優惠條款獲得融資，我們有重大持續資本需求，可能會影響我們的盈利能力。
我們的全卡車和零擔運營是資本密集型的，我們運營更新設備的政策要求我們花費大量資金， 每年的資本。如果預期需求與實際使用有重大差異，我們的資本密集型整車和零擔運營可能擁有過多或過少的資產。我們最近將業務擴展至零擔，並將繼續增加與零擔業務相關的房地產的資本需求。在客户需求減少期間，我們的資產利用率可能會受到影響，我們可能被迫在公開市場出售設備或根據某些設備租賃交回設備，以調整我們的車隊規模。這可能導致我們在該等銷售中蒙受虧損或要求支付與該等交回有關的款項，尤其是在二手許褚市場疲軟的時期，這兩種情況均可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。
如果我們無法從經營中產生足夠的現金，維持融資協議中的財務和其他契約的遵守，或在未來以優惠條款獲得股權資本或融資，我們可能不得不限制我們的車隊規模，進入不利的融資，或運營我們的收入設備更長的時間，其中任何一項均可能對我們的營運及盈利能力造成重大不利影響。
如果信貸市場走弱，我們可能很難獲得現有的信貸來源，我們的貸款人可能很難找到為我們提供資金的資本。我們可能需要承擔額外債務，或在未來發行債務或股票證券，以為現有債務再融資，為營運資金需求提供資金，進行投資或支持其他業務活動。消費者信心下降、國內支出下降、經濟收縮、評級機構的行動以及信貸市場的其他趨勢可能會削弱我們未來以令人滿意的條件獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。
未來，我們可能需要獲得額外融資，但這些融資可能無法獲得，或如果獲得，可能導致我們當時現有股東的持股比例減少。
我們可能需要籌集額外資金，以便：
•為未預期的營運資金需求、資本投資提供融資，或為現有債務再融資；
•發展或加強我們的技術基礎設施和現有的產品和服務；
•資金戰略關係；
•應對競爭壓力；以及
•獲得互補的業務、技術、產品或服務。
如果經濟及╱或信貸市場走弱，或我們無法訂立融資或經營租賃以獲取有利條件的收入設備，我們的業務、財務業績及經營業績可能會受到重大不利影響，尤其是在消費者信心下降及國內支出下降的情況下。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條件獲得，我們為戰略舉措提供資金、利用意外機會、開發或加強技術或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們當時股東的所有權百分比可能會減少，這些證券的持有人可能會擁有比我們當時股東更高的權利、優先權或特權。股票市場的波動亦可能損害我們的整體財務狀況，以及我們有效把握潛在併購機會的能力。
倘經濟衰退或信貸市場中斷，我們的負債可能會使我們在籌集額外資金以資助我們的業務的能力方面處於競爭劣勢，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，以及與槓桿率較低的競爭對手相比，我們無法履行債務責任。
這可能產生負面後果，包括：
•對不利的經濟、工業或競爭發展的脆弱性增加；
•承諾支付本金和利息的業務產生的現金流，從而降低了我們將現金用於業務、資本支出和未來業務機會的能力；
•利率上升，這將影響我們的可變利率債務或我們利用適當槓桿的能力；
•可能不遵守財務契約、借貸條件和其他債務義務（如適用）；
•缺乏營運資金、資本支出、產品開發、償債要求以及一般企業或其他用途的融資；
•限制我們對業務、市場條件或經濟變化進行規劃或反應的靈活性；以及
•採取成本節約措施，對我們的增長能力和我們的長期財務狀況造成不利影響。
我們的債務協議包含限制我們經營業務的靈活性的限制。
誠如本年報第二部分第8項所載綜合財務報表附註15所詳述，我們必須遵守各項肯定、否定及財務契約。違反任何該等契諾均可能導致違約或（如適用）交叉違約。倘根據我們的主要信貸融資違約，貸款人可選擇宣佈所有未償還款項即時到期及應付，以及終止所有提供進一步信貸的承諾。這些貸款人的此類行為可能會導致與我們其他債務協議的交叉違約。如果我們無法償還這些款項，貸款人可以使用任何授予的抵押品來償還全部或部分欠他們的債務。如果貸款人加快我們的債務償還，我們可能沒有足夠的資產償還所有借款。
此外，我們有其他融資，包括某些肯定和否定契約以及交叉違約條款。未能遵守該等契諾及條文可能會危及我們繼續出售融資項下應收款項的能力，並可能對我們的流動性造成負面影響。
我們的債務協議包含可變利率債務，如果利率上升，可能會影響我們的財務業績。
誠如本年報第7A項所述，我們面臨浮動利率風險。
吾等可確定吾等商譽及其他無限期無形資產已減值，從而確認相關減值虧損。
我們的資產負債表上有商譽和無限期無形資產，自收購美國Xpress以來，這些資產有所增加。鑑於我們的收購歷史和增長目標，我們的商譽和無形資產可能會增長。我們定期評估商譽及無限期無形資產的減值。我們可以在未來確認減值，我們可能永遠無法實現無形資產的全部價值。如果發生這些事件，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。
倘我們於實體的投資未能成功或市值下跌，我們可能須撇銷或損失部分或全部投資的價值，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。
通過我們的一家全資子公司，我們直接或間接投資於某些實體，這些實體進行私下談判的股權投資。過去，該公司曾記錄減值費用，以反映其投資組合公允價值的非臨時性減少。如果任何此類實體的財務狀況下降，我們可能被要求減記我們在該實體的全部或部分投資，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
税制的變化可能會導致我們的税務風險增加，並可能影響公司的財務業績。
總裁·拜登就他支持的聯邦税法改革提供了一些非正式的指導意見，比如將公司税率從目前最高的21%提高。如果提高公司税率在國會獲得通過並簽署成為法律，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。截至2023年12月31日，公司的遞延納税義務為9.517億美元。遞延税項負債額是根據財務報表與資產負債税基之間的差額預期將轉回的年度的現行税率釐定。因此，我們的當期淨税負是根據目前制定的21%的税率確定的。如果現行税率因立法而提高，我們的遞延税項資產和負債將會在通過立法的當年立即重估。例如，税率由21%提高至28%將導致我們的遞延税項淨負債立即增加約2.734億美元，並在立法年度相應增加所得税支出，以反映重估。
沒有。
雖然沒有任何組織可以完全消除網絡安全風險，但我們將大量資源投入到我們的網絡安全戰略上，我們認為該戰略的設計合理，可以降低我們的網絡安全和信息技術風險。這些努力旨在防範和減輕網絡安全事件的影響，其中包括未經授權的各方試圖訪問機密、敏感或個人信息；可能持有此類信息以換取贖金；銷燬數據；擾亂或延遲我們的運營或系統；或以其他方式對公司、我們的客户、員工或其他關鍵利益相關者造成傷害。
過程 — 我們使用基於最佳實踐的多層防禦性網絡安全戰略來識別風險、保護技術資產、檢測異常、響應網絡安全事件並從中恢復。我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程包括：
•識別 - 我們通過首先發展和維護對我們的運營和聲譽至關重要的資產和系統，以及可能為威脅行為者提供價值的資產和系統，來識別網絡安全威脅的風險。威脅行為者的任何企圖都被認為是潛在風險，如果威脅行為者可以利用它來降低資產的價值，降低我們利用或以其他方式訪問資產價值的能力，或者祕密獲得或增加他們對資產或系統的訪問權限，這將導致信息安全降低或我們的運營中斷。
•評估 - 我們通過評估我們的資產暴露於已識別的網絡風險，以及我們無法訪問或使用資產或系統或威脅行為者訪問資產或系統的能力對我們的運營或聲譽造成的潛在影響，來評估網絡安全威脅帶來的風險。我們根據對我們業務或聲譽的潛在影響，進一步評估這些風險的潛在重要性。
•管理 - 我們通過應用多層防禦來降低網絡安全威脅的風險，以最大限度地提高我們訪問或使用資產或系統的持續能力，並最大限度地降低威脅行為者獲得或增加其訪問資產或系統的能力。我們根據其相對成本和風險降低程度，優先考慮防禦機制，包括行政、物理和技術控制。
我們進一步監控、測試、評估和更新這些流程，包括與技術合作夥伴、政府機構、監管機構、執法部門、行業團體和同行合作，以實施防範不斷變化的網絡威脅環境的措施，並確保我們始終遵守相關監管要求。我們為關鍵站點的員工提供網絡安全培訓，重點是通過反網絡釣魚和社會工程練習來降低人為風險。我們亦提供網絡安全保險，以保障某些網絡安全事件所造成的潛在損失，作為我們網絡安全風險緩解策略的一部分。
融入我們的風險管理計劃 — 我們評估、識別和管理網絡安全風險的流程明確納入我們的風險管理計劃，其中包括技術作為我們風險計劃解決的五個主要風險類別之一，網絡安全風險是技術風險類別中的三個子類別之一。因此，我們的風險管理領導團隊與首席信息官（“CIO”）和信息技術安全副總裁（“VPIT”）（統稱為“網絡安全領導”）合作，以界定技術和網絡安全領域的首要風險領域，並將該等風險納入我們的風險管理計劃。我們的風險管理領導團隊亦每季度與我們的跨職能技術風險工作小組（由信息技術、營運、內部審計、信息安全及法律部門的領導人組成）舉行會議，以持續監察威脅環境的發展，以識別並優先處理可能影響本公司的主要網絡安全威脅。
事件響應
本公司設有專門的網絡安全事件響應團隊，由網絡安全領導層監督，負責管理和協調本公司的網絡安全事件響應計劃和工作。該團隊還與其他團隊密切合作，識別、防範、檢測、響應和恢復網絡安全事件。滿足特定閾值的網絡安全事件將根據需要上報給網絡安全領導層和跨職能團隊，以獲得支持和指導。此外，該團隊還跟蹤潛在的重大網絡安全事件，以幫助識別和分析這些事件。公司的網絡安全事件響應團隊與公司的內部網絡安全團隊合作，以及
外部法律顧問、通信專家、政府機構、監管機構、執法部門和其他適當的關鍵利益攸關方，以應對網絡安全事件。本公司制定網絡安全事件應對計劃，以應對網絡安全事件。事件應對計劃包括向高級管理層及董事會報告及上報網絡安全事件的標準程序（如適用）。此外，公司每年至少進行一次網絡安全桌面演習，跨職能團隊成員參與模擬網絡安全事件場景。本次準備工作旨在為參與者提供培訓，並幫助本公司評估其應對重大網絡安全事件的流程和能力。
第三方的使用
本公司聘請網絡安全顧問、審計師和其他第三方評估和加強其網絡安全實踐。這些第三方會進行評估、滲透測試和風險評估，以找出弱點並提出改進建議。此外，本公司還利用了許多第三方工具和技術，作為其努力增強網絡安全功能的一部分。這包括一個託管安全服務提供商，以增強公司的專用安全運營團隊，一個端點檢測和響應系統，用於持續監控，檢測和響應能力，以及一個安全信息和事件管理解決方案，以自動化實時威脅檢測，調查和優先級排序。
我們還依賴第三方服務提供商來支持我們的業務和運營，其中可能包括處理機密和其他敏感數據。我們致力於繼續開發和加強我們為第三方供應商提供的入職和監控流程，以確保與最佳實踐保持一致。儘管我們做出了努力，但重要的是要注意，我們的服務提供商最終負責建立和維護各自的網絡安全計劃。我們監控服務提供商的網絡安全實踐的能力有限，無法保證我們能夠防止或降低服務提供商擁有或控制的信息系統、軟件、網絡或其他資產的任何損壞或故障風險。儘管我們努力降低任何此類風險，但無法保證供應商信息系統、技術資產或網絡安全計劃的損壞或故障不會對我們的信息系統安全造成不利影響。
重大網絡安全威脅帶來的風險
截至本報告日期，本公司尚未發現任何已對本組織造成重大影響或合理預期將對本組織產生重大影響的網絡安全威脅。雖然本公司沒有經歷過單獨或總體重大的網絡安全事件，但本公司過去曾經歷過網絡攻擊，本公司認為迄今為止已通過本公司採取的預防、偵查和響應措施得到緩解。 此外，儘管我們採用的功能、流程和其他安全措施旨在檢測、減少和減輕網絡安全事件風險，但我們可能並不瞭解所有漏洞或可能無法準確評估事件風險，此類預防措施無法提供絕對安全性，且可能不足以在所有情況下或減輕所有潛在風險。有關公司網絡安全相關風險的詳細討論，請參閲第一部分第1A項中的“運營風險”。本年度報告的風險因素。
董事會監督
董事會負責監督管理層對公司面臨的主要風險的評估，並審查緩解此類風險的選擇。董事會對重大風險(包括網絡安全風險)的監督既發生在整個董事會層面，也發生在董事會委員會層面，通過提名和公司治理委員會.
董事會— 根據董事會的要求，首席執行官、首席財務官、首席信息官、高級管理層成員以及其他人員和顧問在董事會及其委員會的定期會議上報告公司面臨的風險，包括網絡安全風險。根據這些報告，審計委員會要求提供後續數據和介紹，以解決任何具體關切和建議。此外，董事會委員會有機會定期向整個董事會報告，並與董事會一起審查委員會層面出現的任何重大問題，其中可能包括網絡安全風險。
提名和公司治理委員會— 這個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，在定期安排的會議上與管理層一起審查公司的技術和網絡安全框架、政策、計劃、機會和風險概況，並在適當的情況下實時審查。網絡安全領導層、網絡安全團隊成員或應提名和公司治理委員會，至少每季度報告公司的技術、數據隱私和網絡安全戰略和風險。網絡安全主題將提交給提名和公司治理委員會每季度發佈一次，通常重點介紹任何重大網絡安全事件、網絡威脅形勢、網絡安全計劃增強、網絡安全風險和相關緩解活動，以及任何其他相關的網絡安全主題。向提名和公司治理委員會提交的報告是多種形式的，包括現場演示和備忘錄。審計委員會認為，這種定期的報告節奏有助於提供提名和公司治理委員會對公司動態的網絡安全計劃和威脅環境有充分的瞭解。這個提名和公司治理委員會與管理層進一步審查公司的業務連續性和災難恢復計劃和能力，包括我們的網絡安全和業務中斷保險範圍，以及公司上報程序的有效性。根據這些管理報告，提名和公司治理委員會可要求提供後續數據和介紹，以解決任何具體關切和建議。除此定期報告外，管理層還可根據需要將重大網絡安全風險或威脅升級至 提名和公司治理委員會.提名及企業管治委員會亦可隨時將該等事宜上報全體董事會。
管理層的角色
本公司在其技術部門內設有專門的網絡安全組織，專注於當前和新興的網絡安全事宜。公司的網絡安全職能由網絡安全領導層領導，他們積極參與評估和管理網絡安全風險。他們負責實施網絡安全政策、計劃、程序和戰略。各網絡安全領導人的職責和相關經驗如下：
•CIO領導公司的技術部門，包括 負責領導組織範圍的網絡安全戰略、政策和流程.我們的首席信息官自2017年合併以來一直擔任這一職務，自2003年以來一直在Swift工作，擁有超過25年的網絡安全經驗，包括在AlliedSignal、Sara Lee和J—Del擔任技術職位。
•VPIT向CIO報告，負責評估、監督和管理我們的企業網絡安全戰略和治理。我們的VPIT自2020年以來一直擔任此職務，並擁有豐富的相關經驗和專業認證，包括18年的網絡安全和基礎設施經驗。VPIT與我們的網絡安全團隊一起，指導組織構建多層網絡安全計劃。
公司的網絡安全部門由從事一系列網絡安全活動的團隊組成，如威脅情報、安全架構和事件響應。這些團隊與第三方協作，進行漏洞管理和滲透測試，以識別、分類、優先級、補救和緩解漏洞。該等測試結果由提名及企業管治委員會審閲。每個團隊的領導者定期與網絡安全領導層會面，以提供對重大問題的可見性，並尋求與戰略的一致性。如上文“事件應對”所述，本公司的網絡安全事件應對計劃包括向高級管理層和董事會報告和上報網絡安全事件的標準流程（視情況而定）。滿足特定閾值的網絡安全事件將根據需要上報給網絡安全領導層和跨職能團隊，以獲得支持和指導。公司的事件響應團隊還與外部法律顧問、溝通專家、政府機構、監管機構、執法部門和其他關鍵利益相關者進行協調。
我們的Knight和Swift總部都位於亞利桑那州鳳凰城。包括奈特的前總部所在地，這是一個區域運營設施，我們的總部佔地約200英畝，包括約30萬平方英尺的辦公空間，15萬平方英尺的維修和維護設施，一個2000平方英尺的駕駛助理中心和餐廳，一個8000平方英尺的招聘和培訓中心，一個6000平方英尺的倉庫，一個300個停車位的建築，以及兩個卡車清洗和加油設施。我們的美國Xpress總部位於田納西州查塔努加，佔地約29.4英畝，包括約10萬平方英尺的辦公空間。我們的ACT總部位於阿拉巴馬州多森，佔地約20英畝，包括約57，474平方英尺的辦公空間，2，364平方英尺的供應倉庫，37，248平方英尺的維修和維護設施，8，274平方英尺的零件倉庫和15，110平方英尺的裝卸碼頭。
我們在美國和墨西哥擁有超過250個地點，包括總部、終點站、駕駛學院和某些其他地點，如下表所示。我們的終端可能包括客户服務、營銷、燃料和/或維修設施。鑑於我們運營的流動性，併為提高運營效率，我們的碼頭物業被我們的每個卡車，零擔，物流，聯運和所有其他部門使用。我們還擁有或租賃了一些閒置土地、卸貨場和臨時拖車存放空間，供我們和其他承運人使用，以及幾個非運營設施，這些設施不在下表中。截至2023年12月31日，我們所有租賃物業的總月租金約為450萬美元，租期不同，至2039年12月到期。我們相信，我們的絕大部分物業狀況良好，我們的設施有足夠能力滿足我們目前的需要。
下表列出了我們的標識和相應的公司描述，因為這些標識用於在隨附表格中按位置描述品牌代表性：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 徽標 | | 品牌 | | 可報告的細分市場(S) |
| | 奈特 | | 卡車、物流 |
| | 斯威夫特 | | 卡車、物流、多式聯運 |
| | 美聯社 | | 卡車、物流 |
| | 施展 | | LTL |
| | 米姆 | | LTL |
| | 巴爾-納恩運輸有限責任公司 | | 滿載貨物 |
| | Abilene Motor Express，LLC | | 滿載貨物 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 自有/租賃 | | |
| 位置 | | 品牌 | | 擁有 | 租賃 | | 總計 |
| 阿拉巴馬州 | | | | | | | | | | 7 | 2 | | 9 |
| 亞利桑那州 | | | | | | | | | | 6 | 6 | | 12 |
| 阿肯色州 | | | | | | | | | | 5 | 1 | | 6 |
| 加利福尼亞 | | | | | | | | | | 9 | 6 | | 15 |
| 科羅拉多州 | | | | | | | | | | 2 | 1 | | 3 |
| 佛羅裏達州 | | | | | | | | | | 15 | 4 | | 19 |
| 佐治亞州 | | | | | | | | | | 12 | 7 | | 19 |
| 愛達荷州 | | | | | | | | | | 2 | 2 | | 4 |
| 伊利諾伊州 | | | | | | | | | | 6 | 4 | | 10 |
| 印第安納州 | | | | | | | | | | 7 | 2 | | 9 |
| 愛荷華州 | | | | | | | | | | 3 | 3 | | 6 |
| 堪薩斯州 | | | | | | | | | | 3 | 1 | | 4 |
| 肯塔基州 | | | | | | | | | | 2 | 1 | | 3 |
| 路易斯安那州 | | | | | | | | | | 6 | | | 6 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 墨西哥 | | | | | | | | | | 5 | 4 | | 9 |
| 密西根 | | | | | | | | | | 2 | | | 2 |
| 明尼蘇達州 | | | | | | | | | | 1 | 2 | | 3 |
| 密西西比州 | | | | | | | | | | 7 | 1 | | 8 |
| 密蘇裏 | | | | | | | | | | 4 | 1 | | 5 |
| 蒙大拿州 | | | | | | | | | | 2 | 4 | | 6 |
| 內布拉斯加州 | | | | | | | | | | | 2 | | 2 |
| 內華達州 | | | | | | | | | | 5 | 1 | | 6 |
| 新澤西 | | | | | | | | | | 1 | | | 1 |
| 新墨西哥州 | | | | | | | | | | 1 | | | 1 |
| 紐約 | | | | | | | | | | 2 | 1 | | 3 |
| 北卡羅來納州 | | | | | | | | | | 10 | 2 | | 12 |
| 北達科他州 | | | | | | | | | | 1 | 8 | | 9 |
| 俄亥俄州 | | | | | | | | | | 5 | | | 5 |
| 俄克拉荷馬州 | | | | | | | | | | 4 | 1 | | 5 |
| 俄勒岡州 | | | | | | | | | | 2 | 1 | | 3 |
| 賓夕法尼亞州 | | | | | | | | | | 3 | 2 | | 5 |
| 南卡羅來納州 | | | | | | | | | | 7 | 5 | | 12 |
| 南達科他州 | | | | | | | | | | | 4 | | 4 |
| 田納西州 | | | | | | | | | | 13 | 1 | | 14 |
| 德克薩斯州 | | | | | | | | | | 23 | 14 | | 37 |
| 猶他州 | | | | | | | | | | 3 | | | 3 |
| 維吉尼亞 | | | | | | | | | | 2 | | | 2 |
| 華盛頓 | | | | | | | | | | 2 | 2 | | 4 |
| 西弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | 1 | | | 1 |
| 威斯康星州 | | | | | | | | | | 1 | 4 | | 5 |
| 懷俄明州 | | | | | | | | | | 1 | 5 | | 6 |
| 總屬性 | | | | | | | | | | 193 | 105 | | 298 |
| | | | | | | | | | | | | |
我們是日常業務過程中某些訴訟的一方。有關本公司法律程序的資料載於本年報第二部分第8項附註19，並以引用方式納入本報告。根據管理層目前對事實的瞭解和（在某些情況下）外部法律顧問的意見，管理層不認為由未決事項引起的或有損失可能對公司的整體財務狀況、經營成果或現金流（考慮到任何現有的應計費用）產生重大不利影響。 然而，實際結果可能對公司的財務狀況、經營成果或任何特定時期的現金流量具有重大影響。
不適用。
| | | | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
我們的普通股在紐約證券交易所交易的代碼為“KNX”。截至2023年12月31日，我們有161，384，768股普通股流通在外。截至2024年2月19日，共有37名持有人持有我們的普通股。由於我們的許多普通股是由經紀人或其他機構代表股東持有的，我們無法估計記錄持有人所代表的個人股東總數。
有關根據股權補償計劃授權發行的普通股股份的某些信息，請參見本年報第三部分第12項下的“股權計劃信息”。
自2017年12月以來，我們作為Knight—Swift支付季度現金股息。
我們最近的股息於2024年2月宣佈，每股普通股0.16美元，計劃於2024年3月支付。
我們目前預計未來將繼續支付可比季度現金股息。未來支付現金股息及任何該等股息的金額將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、税務處理、合約限制及若干公司法規定，以及董事會認為相關的其他因素。
下表顯示我們於二零二三年第四季度每個月期間購買的普通股以及我們獲授權回購的剩餘金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能購買的近似美元價值 1 |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 200,041 | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 200,041 | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 200,041 | |
| 截至2023年12月31日的合計 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 200,041 | |
| | | | | | | |
1於2022年4月25日，我們宣佈董事會批准3.5億美元的2022 Knight—Swift股份回購計劃，取代2020 Knight—Swift股份回購計劃。此股份回購授權並無到期日。見本年報第二部分第8項附註20。
下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日我們股票的股東累計年度總回報率與紐約證券交易所綜合指數和卡車運輸行業其他公司指數的累計總回報率（NASDAQ Trucking & Transport）在同一時期。該圖假設Knight—Swift普通股和每個指數的投資價值（包括股息再投資）在2018年12月31日為100美元，並跟蹤到2023年12月31日。此圖表中包含的股價表現不一定指示Knight—Swift未來的股價表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 騎士-斯威夫特運輸控股公司。 | $ | 100.00 | | | $ | 144.01 | | | $ | 169.41 | | | $ | 248.73 | | | $ | 215.90 | | | $ | 239.87 | |
| 紐約證券交易所綜合指數 | 100.00 | | | 125.51 | | | 134.28 | | | 162.04 | | | 146.89 | | | 167.12 | |
| NASDAQ Trucking & Transport | 100.00 | | | 123.21 | | | 130.96 | | | 148.36 | | | 120.19 | | | 161.24 | |
本年度報告中使用的某些首字母縮寫詞和術語是我們公司特有的，在我們的行業中通常使用，或在我們的文件中經常使用。這些首字母縮寫詞和術語的定義見本文件前面的"術語表"。
管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析應與本年報第一部分第1項的“業務”以及本年報第二部分第8項的綜合財務報表及隨附腳註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這是由於許多因素，包括第一部分第1A項所述的因素。本年報“風險因素”和第一部分“關於前瞻性陳述的警告性説明”，以及本報告其他地方。這些陳述是基於當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響。實際結果可能與所討論的結果大不相同。
公司概述
Knight—Swift Transport Holdings Inc.是北美最大和最多樣化的貨運公司之一，提供多種全貨車、零擔、聯運和其他補充服務。我們的目標是以行業領先的利潤率、持續的有機增長和通過收購實現增長的業務，同時為客户提供安全、高質量和成本效益的解決方案。Knight—Swift在美國和墨西哥使用全國性的業務單位和終端網絡，為整個北美的客户提供服務。除了運營全國最大的卡車車隊之一，Knight—Swift還與第三方設備供應商簽訂合同，為我們的客户提供廣泛的運輸服務，同時為我們的駕駛員創造高質量的駕駛工作，併為獨立承包商創造成功的商業機會。我們的四個可報告部門是卡車裝載，零擔，物流和聯運。此外，我們還有各種其他經營分部，包括在我們的所有其他分部中。
主要財務亮點
於二零二三年，綜合總收入為71億元，較二零二二年減少3. 9%。二零二三年的綜合經營收入為338. 2百萬元，較二零二二年減少69. 0%。Knight—Swift應佔綜合淨收入較2022年減少71. 8%至217. 1百萬元。
•滿載貨物 —二零二三年營運比率為93. 7%，收入（不包括燃油附加費及分部間交易）較二零二二年增加5. 8%。
•LTL— 二零二三年營運率為89. 0%，收入（不包括燃油附加費）增長5. 5%。
•後勤— 2023年營運率為92.5%。負載量減少17. 5%，導致收入減少36. 6%（不包括分部間交易）。
•聯運— 二零二三年經營比率為102. 6%，收入減少15. 5%，不包括分部間交易導致經營收入減少121. 8%。
•所有其他部分— 二零二三年的經營虧損為111，600，000元，而二零二二年的經營收入為36，500，000元，主要由於我們的第三方保險業務的經營虧損125，500，000元。基於近期業績，包括保險準備金的持續不利發展，本公司決定於2023年第四季度開始退出該業務，並預計將於2024年第一季度末停止所有第三方保險業務並取消任何剩餘保單。我們預期該業務不會對二零二四年的業績造成重大影響。
•收購美國Xpress—自2023年7月1日結束以來，由Knight、Swift和U.S. Xpress領導人組成的協同團隊一直在分享信息、最佳實踐，並進一步確定改進機會和執行這些計劃的行動計劃。在擁有權的前兩個季度，我們取得了顯著的成本改善，甚至有了一些費率改善，導致2023年第四季度略有盈利。
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•流動性和資本— 於2023年，我們產生12億美元的經營現金流。我們的自由現金流1 為3.827億美元。我們償還了5930萬美元的長期債務，6090萬美元的融資租賃負債和1.206億美元的經營租賃負債。我們獲得了2.50億美元的新長期債務融資和1.08億美元的淨借款融資，並承擔了與美國Xpress收購相關的3.379億美元債務和融資租賃負債。於二零二三年，我們向股東派發9110萬美元股息。銷售收入設備的收益由二零二二年的9，290萬美元減少至二零二三年的6，470萬美元。
截至2023年，我們的無限制現金及現金等價物為1. 685億美元，2021年Revolver尚未償還6，700萬美元，2023年定期貸款及2021年定期貸款未償還13億美元面值，以及71億美元股東權益。我們預計不會出現重大流動資金限制或我們持續履行債務契約的能力出現任何問題。有關更多資料，請參閲“流動資金及資本資源”一節的討論。
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1參見下文的“非GAAP財務指標”。
主要財務數據和運營數據
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| 2023 | | 2022 |
| GAAP財務數據： | （美元單位：千美元，每股數據除外） |
| 總收入 | $ | 7,141,766 | | | $ | 7,428,582 | |
| 收入，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | $ | 6,308,169 | | | $ | 6,508,165 | |
| 歸屬於Knight—Swift的淨收入 | $ | 217,149 | | | $ | 771,325 | |
| 稀釋後每股收益 | $ | 1.34 | | | $ | 4.73 | |
| 運行率 | 95.3 | % | | 85.3 | % |
| | | |
| 非GAAP財務數據： | | | |
歸屬於Knight—Swift的調整後淨收入 1 | $ | 278,739 | | | $ | 821,196 | |
調整後每股收益1 | $ | 1.72 | | | $ | 5.03 | |
調整後的營運比率 1 | 93.1 | % | | 82.2 | % |
| | | |
| 按分部劃分的收入設備統計： | | | |
| 滿載貨物 | | | |
平均拖拉機 2 | 20,948 | | | 18,110 | |
平均拖車 3 | 87,865 | | | 74,779 | |
| LTL | | | |
平均拖拉機 4 | 3,201 | | | 3,176 | |
平均拖車 5 | 8,482 | | | 8,431 | |
| 多式聯運 | | | |
| 平均拖拉機 | 639 | | | 613 | |
| 平均集裝箱 | 12,730 | | | 11,786 | |
1調整後淨利潤歸屬於Knight—Swift，調整後每股收益和調整後營業比率是非GAAP財務指標，不應被視為替代品，或優於最直接可比的GAAP財務指標。然而，管理層認為，這些非GAAP財務指標的列報為投資者提供了有關公司經營業績的有用信息。調整後的淨利潤歸屬於騎士斯威夫特，調整後每股收益，和調整後的營業比率與最直接可比的公認會計準則財務指標在“非公認會計準則財務指標”，下文。
2截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的卡車分類拖拉機車隊的加權平均車齡分別為2. 5年及2. 7年。
3請注意，平均拖車包括8，724和8，249拖車在我們的所有其他細分。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的卡車載車分部的加權平均車齡分別為8. 9年及9. 9年。
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4截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的LTL拖拉機車隊的加權平均車齡分別為4.4年和4.3年，包括2023年ACT和MME專用和其他業務的611臺和711台拖拉機 和2022年。
5截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的LTL拖車車隊的加權平均車齡分別為8.6年和8.1年，包括來自ACT和MME的專用和其他業務的723輛和968輛拖車， 2023和2022年。
市場動向與展望 — 與去年同期相比，美國國內生產總值（GDP）增長了2.5%，12023年，相比之下，12022年增長。同比增長主要反映了消費者支出、非住宅固定投資、州和地方政府支出、出口和聯邦政府支出的增加，但部分被住宅固定投資和庫存投資的減少所抵消。全國失業率為3.7%2截至2023年12月31日，相比之下，2截至2022年12月31日。美國2023年全年就業成本指數的早期估計顯示，同比增長0.9%2環比增長0.7%2.
二零二四年上半年貨運市場展望包括以下內容：
•零擔需求依然強勁；
•（a）每公噸收入（不包括燃料）逐年增加；
•貨車貨運需求疲軟預計將持續至2024年第一季度，2024年第二季度的季節性温和；
•載重量—合同費率順序穩定；
•成本膨脹仍然是一個挑戰，儘管步伐有所放緩；
•在整體經濟中，勞動力替代品仍然具有吸引力，在貨運條件改善之前，為保留和利用提供了阻力；
•由於小型航空公司舉步維艱，二手設備市場的需求進一步減弱。
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1 bea.gov
2 bls.gov
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關於介紹的説明： 有關二零二一年至二零二二年經營業績變動之討論已於本年報中略去，惟可於“第7項”中查閲。我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告中的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 根據適用於我們最近每一筆收購的會計處理，Knight-Swift的報告業績不包括被收購實體在各自收購日期之前的經營業績。因此，將公司2023年的業績與上一季度進行比較可能沒有意義。有關我們最近收購的清單，請參閲本年度報告第二部分第8項中的附註1。
運營結果：2023年與2022年相比-騎士-斯威夫特的淨收入從2022年的7.713億美元下降到2023年的2.171億美元，降幅為5.542億美元，其中包括：
•貢獻者-我們卡車部門的營業收入減少了4.486億美元，這主要是由於每台拖拉機的平均收入下降了0.6%，其中包括美國XPRESS的業績。不包括U.S.Xpress，每輛拖拉機的收入(不包括燃油附加費)同比下降10.2%。
•貢獻者-由於貨物數量減少17.5%，我們物流部門的運營收入減少了9,050萬美元。
•貢獻者-5870萬美元 我們多式聯運部門的運營收入下降，原因是每批貨物的收入下降了19.9%，但貨物數量增加了5.5%，部分抵消了這一下降。
•貢獻者-由於每批貨物重量減少1.9%，以及與擴大我們的服務區域和在一個網絡上過渡我們的運營系統相關的其他成本，我們的LTL部門的運營收入減少了770萬美元。
•貢獻者-我們所有其他部門的運營業績下降1.481億美元，主要是由於第三方保險業務125.5美元的運營虧損，包括我們準備在2024年第一季度退出該業務時在2023年第四季度發生的額外成本。
•貢獻者-淨利息支出增加6,020萬美元，主要是由於利率上升。
•偏移-淨“其他收入(支出)”增加6,360萬美元，主要是由於我們在2022年記錄的Bookk投資的未實現虧損。
•偏移-綜合所得税支出減少1.946億美元，主要原因是所得税前收入減少以及2023年第三季度發放估值津貼。這導致2023年的有效税率為20.3%，2022年的有效税率為24.4%。
請參閲下文“經營業績—綜合經營及其他開支”中有關我們經營業績的其他討論。
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該公司有四個可報告的部門：卡車，零擔，物流和聯運，以及包括在我們所有其他部門的某些其他經營部門。有關分部的描述，請參閲本年報第二部分第8項附註25。有關分部經營策略的討論，請參閲本年報第一部分第1項“業務—我們的使命及公司策略”。
總收入和營業收入合併表
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| 2023 | | 2022 |
| 收入： | (千美元) |
| 滿載貨物 | $ | 4,698,655 | | | 65.8 | % | | $ | 4,531,115 | | | 61.0 | % |
| LTL | $ | 1,082,454 | | | 15.2 | % | | $ | 1,069,554 | | | 14.4 | % |
| 物流 | $ | 582,250 | | | 8.2 | % | | $ | 920,707 | | | 12.4 | % |
| 多式聯運 | $ | 410,549 | | | 5.7 | % | | $ | 485,786 | | | 6.5 | % |
| 小計 | $ | 6,773,908 | | | 94.9 | % | | $ | 7,007,162 | | | 94.3 | % |
| 所有其他細分市場 | $ | 462,061 | | | 6.5 | % | | $ | 516,735 | | | 7.0 | % |
| 部門間抵銷 | $ | (94,203) | | | (1.4 | %) | | $ | (95,315) | | | (1.3 | %) |
| 總收入 | $ | 7,141,766 | | | 100.0 | % | | $ | 7,428,582 | | | 100.0 | % |
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| 2023 | | 2022 |
| 營業收入(虧損)： | (千美元) |
| 滿載貨物 | $ | 297,977 | | | 88.1 | % | | $ | 746,581 | | | 68.4 | % |
| LTL | $ | 118,880 | | | 35.2 | % | | $ | 126,609 | | | 11.6 | % |
| 物流 | $ | 43,418 | | | 12.8 | % | | $ | 133,942 | | | 12.3 | % |
| 多式聯運 | $ | (10,507) | | | (3.1 | %) | | $ | 48,167 | | | 4.4 | % |
| 小計 | $ | 449,768 | | | 133.0 | % | | $ | 1,055,299 | | | 96.7 | % |
| 所有其他細分市場 | $ | (111,615) | | | (33.0 | %) | | $ | 36,529 | | | 3.3 | % |
| 營業收入 | $ | 338,153 | | | 100.0 | % | | $ | 1,091,828 | | | 100.0 | % |
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收入
•我們的載貨服務包括各種產品、貨物和材料的不定期路線和專用、冷藏、加急、平板和跨境運輸，為我們多樣化的客户羣提供約15,100條不定期路線和5,900台專用拖拉機。
•我們的LTL業務最初於2021年通過收購ACT和後來收購MME而建立，通過我們不斷增長的網絡為客户提供地區性LTL運輸服務，該網絡由大約120個設施和大約4550個門組成。我們的LTL部門經營着大約3,200輛拖拉機和大約8,500輛拖車，包括用於ACT和MME的專用和其他業務的設備。LTL部門還通過利用合作伙伴運營商在我們的直接網絡之外的地區為我們的客户提供全國覆蓋。
•我們的物流和多式聯運部門通過利用我們龐大的第三方運力供應商和鐵路供應商網絡，以及某些物流和貨運管理服務，提供多種運輸解決方案，包括額外的卡車運力來源和替代運輸方式。截至2023年12月31日，我們繼續通過我們的物流部門提供純電力服務，利用我們超過96,000輛拖車。
•所有其他部門包括為我們的客户和第三方承運人提供的支持服務，包括保險、設備維護、設備租賃、倉儲、拖車部件製造和保修服務。所有其他部門還包括某些公司費用(如法律和解和應計費用、某些減值以及與2017年合併和各種收購相關的無形資產攤銷)。
•除了上述卡車運輸和非卡車運輸服務從客户那裏獲得的收入外，我們還通過燃油附加費計劃從客户那裏獲得燃油附加費收入，這有助於收回我們大部分的燃料成本。這通常只適用於我們的卡車和LTL區段的載貨里程，通常不會抵消未付費的空閒里程、空閒時間或路線外行駛里程。燃油附加費計劃涉及基於國家或地區燃油價格變化的計算。這些計劃可能每週更新一次，但通常需要燃料成本的特定最小變化才能促使燃料附加費收入發生變化。因此，這些計劃中的許多計劃在燃料成本變化和我們卡車和LTL部門的燃油附加費收入反映出來之間存在一段時間滯後。
費用
我們最重要的費用通常因行駛里程而異，包括燃油、與駕駛相關的費用(如工資和福利)以及從第三方服務提供商(包括其他卡車運輸公司、鐵路和貨運提供商以及獨立承包商)購買的服務。維護和輪胎費用，以及保險和索賠費用通常會隨着我們行駛的里程而變化，但也有一個基於安全性能、車隊年限、運營效率和其他因素的可控組成部分。我們的主要固定成本是收入設備和碼頭的折舊和租賃費用、非司機員工薪酬、無形資產攤銷和利息支出。
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營運統計數字
我們通過下表所列的運營統計數據來衡量我們的合併和細分業績。我們的首席運營決策者監控我們可報告部門的GAAP結果，並輔之以某些非GAAP信息。有關更多細節，請參閲“非公認會計準則財務指標”。此外，我們使用一些主要指標來監控我們的收入和支出表現和效率。
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| 運營統計數據 | | 相關板塊(S) | | 描述 |
| 每台拖拉機的平均收入 | | 滿載貨物 | | 衡量生產率，代表收入(不包括燃油附加費和部門間交易)除以平均拖拉機數量 |
| 每台拖拉機的總里程數 | | 滿載貨物 | | 拖拉機平均行駛總里程(包括滿載里程和空載里程) |
| 平均運輸長度 | | 卡車載重，LTL | | 對於我們的卡車部分，這是根據每個訂單裝載的拖車貨物的平均里程計算的。
對於我們的LTL段，這是根據從始發服務中心到目的地服務中心的平均里程計算的。 |
| 未支付的空車裏程百分比 | | 滿載貨物 | | 不帶拖車貨物的里程百分比 |
| 每日發貨量 | | LTL | | 每個工作日完成的平均發貨數量 |
| 每批貨物重量 | | LTL | | 總重量（磅）除以總髮貨量 |
| 每批貨物的收入 | | LTL | | 總收入除以總髮貨量 |
| 每批貨收入xFSC | | LTL | | 總收入（不包括燃油附加費）除以總貨運量 |
| 每淨重收入 | | LTL | | 衡量產量，計算方法為總收入除以總重量（磅）乘以100 |
| 收入xFSC/hundweight | | LTL | | 總收入（不包括燃油附加費）除以總重量（磅）乘以100 |
| 平均拖拉機 | | 貨車、LTL、聯運 | | 本期間投入使用的平均拖拉機，包括公司拖拉機和獨立承包商提供的拖拉機 |
| 平均拖車 | | 卡車載重，LTL | | 期內營運的平均拖車數目 |
| 每次裝載的平均收入 | | 物流，多式聯運 | | 總收入(不包括部門間交易)除以負載計數 |
| 毛利率百分比 | | 物流 | | 物流毛利(收入，不包括部門間交易，減去採購運輸費用，不包括部門間交易)佔物流收入的百分比，不包括部門間交易 |
| 平均集裝箱數 | | 多式聯運 | | 期內營運中的平均貨櫃 |
| 公認會計準則運營率 | | 卡車、LTL、物流、多式聯運 | | 衡量運營效率，在我們的行業中被廣泛用於評估管理層在控制所有類別的運營費用方面的有效性。以營業費用佔總收入的百分比或營業利潤率的倒數計算 |
| 非公認會計準則：調整後的營運比率 | | 卡車、LTL、物流、多式聯運 | | 衡量運營效率，在我們的行業中被廣泛用於評估管理層在控制所有類別的運營費用方面的有效性。合併和分部調整後的營運比率與下文“非GAAP財務措施”項下的相應GAAP營運比率一致。 |
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細分市場回顧
載貨分段
我們主要通過不規則路線、專用、冷藏、平板車、快速和跨境服務產品產生收入，2023年使用約15，100台不規則路線拖拉機和約5，900台專用路線拖拉機。一般來説，我們的卡車裝載服務按預定的每英里或每負載支付。通過收取拖拉機和拖車扣留費、裝卸活動、專門服務和其他專門服務費，以及通過收取燃料附加費收入以減輕燃料費用上漲的影響，產生額外收入。影響我們的卡車裝載部門產生收入的主要因素是來自客户的每英里費率、我們獲得補償的里程百分比以及我們使用設備產生的裝載里程數。
貨車分類之最重大開支主要為可變開支，包括燃油及燃油税、駕駛聯營公司相關開支（如工資、福利、培訓及招聘），以及與獨立承包商有關之成本，主要計入綜合全面收益表內之“購買運輸”。維護費用（包括我們收入設備更換輪胎的費用）以及保險和索賠費用包括固定和可變部分。這些費用通常隨我們旅行的里程而變化，但也有一個可控的組成部分，基於安全，車隊年齡，效率和其他因素。卡車運輸部門的主要固定成本是折舊和拖拉機、拖車和碼頭的租金費用，以及補償我們的非司機員工。
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| 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| （單位：千美元，每台拖拉機數據除外） | | 增加(減少) |
| 總收入 | $ | 4,698,655 | | | $ | 4,531,115 | | | 3.7 | % |
| 收入，不包括燃油附加費和部門間交易 | $ | 4,031,054 | | | $ | 3,811,599 | | | 5.8 | % |
| GAAP：營業收入 | $ | 297,977 | | | $ | 746,581 | | | (60.1 | %) |
非公認會計準則：調整後營業收入 1 | $ | 314,542 | | | $ | 747,906 | | | (57.9 | %) |
每台拖拉機平均收入 2 | $ | 209,258 | | | $ | 210,469 | | | (0.6 | %) |
GAAP：運營比率 2 | 93.7 | % | | 83.5 | % | | 1,020 | 10bps |
非公認會計準則：調整後的運營比率 1 2 | 92.2 | % | | 80.4 | % | | 1,180 | 10bps |
未付費空里程百分比 2 | 14.3 | % | | 14.6 | % | | (30 | （bps） |
平均運輸長度（英里） 2 | 393 | | | 395 | | | (0.5 | %) |
每台拖拉機總里程數 2 | 85,233 | | | 76,502 | | | 11.4 | % |
平均拖拉機 2 3 | 20,948 | | | 18,110 | | | 15.7 | % |
平均拖車 2 4 | 87,865 | | | 74,779 | | | 17.5 | % |
1參見下文的“非GAAP財務指標”。
2定義見上文“經營統計”。
3包括二零二三年及二零二二年分別擁有18，821輛及16，228輛公司擁有的拖拉機。
4平均拖車包括 8,724和8,249 所有其他部分的預告片 分別為2023年和2022年。
目錄表 術語表
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2023年與2022年相比 — 貨車分部繼續經歷極端困難的環境，二零二三年的經調整營運比率為92. 2%，而二零二二年則為80. 4%。2023年，貨車業務（不包括於2023年第三季度收購的U.S. Xpress）的經調整營運比率為90. 3%。納入U.S. Xpress對調整後營運比率產生了190個基點的負面影響。不包括燃油附加費和分部間交易的每載里程收入同比下降10.9%，而總里程增長18.5%（不包括美國Xpress業務，總里程下降2.9%）。每台拖拉機的英里數同比增長11.4%（包括美國Xpress之前為0.2%）。收入（不包括燃油附加費和分部間交易）為40億美元，同比增長5.8%，反映了在納入美國Xpress之前，現有貨車業務下降12.9%。不包括美國Xpress，每台拖拉機收入（不包括燃油附加費）同比下降10.2%，原因是費率的下降超過了每台拖拉機英里數的增長。
我們相信，我們龐大的拖車車隊，已經增長到大約 96,000截至2023年底，我們將通過卡車和物流部門為客户提供寶貴的能力、靈活性和效率。由於我們預計司機相關成本、設備維護及保險方面的通脹壓力將於二零二四年上半年繼續影響貨運市場，因此我們仍專注於管理成本及提高利用率。
LTL網段
總部位於利馬的多森市的ACT和總部位於北達科他州的俾斯麥市的MME均於2021年收購，構成了我們的LTL業務。我們提供區域直達服務，並通過利用主要合作伙伴運營商覆蓋我們網絡以外的地區，滿足客户的全國運輸需求。我們主要通過核心零擔服務為客户運輸貨物產生收入。
我們的收入受通過我們網絡的出貨量和噸位水平的影響。額外的收入來自貨物從始發地到目的地的運輸過程中提供的燃料附加費和輔助服務。在審查收入收益時，我們關注以下多個創收因素：每百重收入、每批貨收入、每批貨重量和運輸長度。在確定客户出貨密度的收入質量時，會分析每個指標的波動。
我們最重要的開支與貨運運輸相關的直接成本有關，包括直接工資、工資和福利成本、燃料成本以及與收入設備成本相關的折舊費用。其他與收益產生相關且可能波動及影響經營業績的開支包括保險及索償開支，以及我們收益設備的維護成本。這些費用可能受到多種因素的影響，包括我們的安全性能、設備老化和其他因素。降低運營成本的一個關鍵因素是我們網絡中的勞動效率。我們繼續專注於技術進步，以改善客户體驗及降低營運成本。
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| 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| （單位：千美元，每次裝運和每百重數據除外） | | 增加(減少) |
| 總收入 | $ | 1,082,454 | | | $ | 1,069,554 | | | 1.2 | % |
| 收入，不包括燃油附加費 | $ | 914,568 | | | $ | 867,292 | | | 5.5 | % |
| GAAP：營業收入 | $ | 118,880 | | | $ | 126,609 | | | (6.1) | % |
非公認會計準則：調整後營業收入 1 | $ | 134,560 | | | $ | 142,539 | | | (5.6) | % |
GAAP：運營比率 2 | 89.0 | % | | 88.2 | % | | 80 | 10bps |
非公認會計準則：調整後的運營比率 1 2 | 85.3 | % | | 83.6 | % | | 170 | 10bps |
每日裝運量LTL 2 | 18,899 | | | 18,642 | | | 1.4 | % |
每批貨物LTL重量 2 | 1,048 | | | 1,068 | | | (1.9) | % |
LTL平均運輸長度（英里） 2 | 553 | | | 520 | | | 6.3 | % |
每次裝運的零擔收入 2 | $ | 193.32 | | | $ | 188.03 | | | 2.8 | % |
每批貨物的LTL收入xFSC 2 | $ | 163.10 | | | $ | 152.15 | | | 7.2 | % |
每公噸的零擔收入 2 | $ | 18.44 | | | $ | 17.61 | | | 4.7 | % |
LTL收入xFSC/每公噸 2 | $ | 15.56 | | | $ | 14.25 | | | 9.2 | % |
拖拉機平均LTL 2 3 | 3,201 | | | 3,176 | | | 0.8 | % |
平均拖車LTL 2 4 | 8,482 | | | 8,431 | | | 0.6 | % |
1參見下文的“非GAAP財務指標”。
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2定義見上文"業務統計"。
3包括2023年和2022年ACT和MME專用業務和其他業務的611和711台拖拉機。
4包括2023年和2022年ACT和MME專用和其他業務的723和968個拖車。
2023年與2022年相比 — 我們的LTL部門在大約120個設施中運營，門數超過4，550個。零擔經營良好，二零二三年經調整經營比率為85. 3%，原因是收入（不包括燃油附加費）同比增長5. 5%，但經調整經營收入同比下降5. 6%。年內每日出貨量較上年同期增長1. 4%。不包括燃油附加費的每公噸收益增加9. 2%，而不包括燃油附加費的每批貨物收益增加7. 2%，反映每批貨物重量減少1. 9%。
我們預計，我們的聯網LTL網絡將為收入增長提供額外機會。於2023年，我們的門數增加超過260間，我們預計門容量將於2024年繼續增長。我們仍然對零擔業務的強勁表現感到鼓舞，我們繼續尋找有機和無機的機會，以擴大我們在零擔市場的足跡。
物流細分市場
物流部門的資產密集度低於卡車和LTL部門，並依賴有能力的非司機員工，現代和有效的信息技術和第三方能力供應商。物流收益來自其經紀業務。我們通過提供專業的物流解決方案（包括但不限於，跟蹤設備、原產地管理、激增量、救災、特殊項目和其他物流需求）來創造額外收入。物流收入主要受我們從客户獲得的費率、我們通過第三方運力供應商運送的貨運量以及我們確保第三方運力供應商運送客户貨物的能力所影響。
物流分部最重要的開支為我們支付給第三方產能供應商的採購運輸，主要為可變成本，並計入綜合全面收益表的“採購運輸”。該費用的可變性取決於貨車載重量、第三方運力供應商的可用性、向客户收取的費率、當前貨運需求和客户運輸需求。固定物流經營開支主要包括計入綜合全面收益表“薪金、工資及福利”的非司機僱員薪酬及福利，以及計入“物業及設備折舊及攤銷”的折舊及攤銷開支。
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| 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| （單位：千美元，每負荷數據除外） | | 增加(減少) |
| 總收入 | $ | 582,250 | | | $ | 920,707 | | | (36.8 | %) |
| 收入，不包括分部間交易 | $ | 577,695 | | | $ | 910,609 | | | (36.6 | %) |
| GAAP：營業收入 | $ | 43,418 | | | $ | 133,942 | | | (67.6 | %) |
非公認會計準則：調整後營業收入 1 2 | $ | 45,031 | | | $ | 135,278 | | | (66.7 | %) |
每次負載收入 2 | $ | 1,724 | | | $ | 2,242 | | | (23.1 | %) |
毛利率百分比 2 | 18.7 | % | | 21.9 | % | | (320 | （bps） |
GAAP：運營比率 2 | 92.5 | % | | 85.5 | % | | 700 | 10bps |
非公認會計準則：調整後的運營比率 1 2 | 92.2 | % | | 85.1 | % | | 710 | 10bps |
1參見下文的“非GAAP財務指標”。
2定義見上文“經營統計”。
2023年與2022年相比 — 物流調整後運營率為92.2%， 二零二三年毛利率為18. 7%，而二零二二年為21. 9%。在加入美國Xpress物流之前，我們現有的物流負載量同比下降了28.0%。考慮到美國Xpress物流量，裝載量同比下降17.5%。每載收入按年減少23. 1%。 我們繼續創新旨在消除摩擦和實現無縫連接的技術，從而帶來我們預期將抓住新的收入增長機會的服務。
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多式聯運區段
聯運業務補充了我們的區域運營模式，同時也使我們能夠更好地為更長的運輸路線的客户提供服務，並減少我們在固定資產方面的投資。透過聯運分部，我們透過集裝箱及其他拖車設備在鐵路上運送貨物，加上鐵路頭與客户地點之間運送貨物的運費，產生收入。聯運分部最重要的開支為我們支付給第三方運力供應商（包括鐵路供應商）的採購運輸成本，該成本主要為可變因素，並計入綜合全面收益表的“採購運輸”。雖然鐵路定價主要是按年度確定的，但購買的運輸由於與鐵路運力、貨運需求和客户運輸需求有關而有所不同。聯運部門的主要固定成本是我們公司拖拉機與運輸、集裝箱和底盤相關的折舊，以及非司機僱員的薪酬和福利。
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| 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| （單位：千美元，每負荷數據除外） | | 增加(減少) |
| 總收入 | $ | 410,549 | | | $ | 485,786 | | | (15.5 | %) |
| 收入，不包括分部間交易 | $ | 410,549 | | | $ | 485,739 | | | (15.5 | %) |
| GAAP：營業（虧損）收入 | $ | (10,507) | | | $ | 48,167 | | | (121.8 | %) |
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平均每次負載收入 1 | $ | 2,842 | | | $ | 3,546 | | | (19.9 | %) |
GAAP：運營比率 1 | 102.6 | % | | 90.1 | % | | 1,250 | 10bps |
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| 負載量 | 144,471 | | | 136,967 | | | 5.5 | % |
平均拖拉機 2 3 | 639 | | | 613 | | | 4.2 | % |
平均集裝箱 2 | 12,730 | | | 11,786 | | | 8.0 | % |
1參見下文的“非GAAP財務指標”。
2定義見上文“經營統計”。
3包括577和544 c公司擁有的拖拉機分別為2023年和2022年。
2023年與2022年相比— 多式聯運運營率為102.6%。雖然載貨數量同比增長5.5%，但由於需求疲軟和卡車運力競爭，每載貨收入下降19.9%，總收入同比下降15.5%，至4.105億美元。
我們仍然專注於增加我們的載貨量和提高我們資產的效率，因為聯運繼續為我們的客户提供價值，並與我們提供的許多服務相輔相成。結果可能會受到替代卡車運力成本的影響。
所有其他細分市場
我們的所有其他部門包括為客户和第三方承運人提供的支持服務，包括保險、設備維護、設備租賃、倉儲、拖車零部件製造和保修服務。我們的所有其他部門還包括某些公司費用(如法律和解和應計費用、某些減值，以及與2017年合併和各種收購相關的4730萬美元的無形資產年度攤銷)。
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| 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 總收入 | $ | 462,061 | | | $ | 516,735 | | | (10.6 | %) |
| 營業(虧損)收入 | $ | (111,615) | | | $ | 36,529 | | | (405.6 | %) |
2023與.相比2022 — 營收同比下降10.6%，這主要是因為我們採取行動應對第三方保險計劃中的挑戰，包括大幅減少風險敞口。我們所有其他部門的111.6億美元運營虧損主要是由第三方保險業務125.5億美元的運營虧損推動的。
基於近期業績，包括保險準備金的持續不利發展，本公司決定於2023年第四季度啟動退出這項業務，並預計在2024年第一季度末停止所有第三方保險業務並取消任何剩餘保單。我們預計這項業務不會對我們2024年的業績產生實質性影響。
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合併運營費用
下表呈列綜合全面收益表中的若干經營開支，包括各項經營開支佔總收益的百分比及佔收益的百分比（不包括貨車載重量及零擔燃油附加費）。卡車載重量和零擔燃料附加費收入可能不穩定，主要取決於燃料成本，而不是與燃料無關的運營費用。因此，我們認為收入（不包括貨車載重量和零擔燃油附加費）是分析我們許多開支和運營指標的更佳衡量標準。
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 工資、工資和福利 | $ | 2,479,759 | | | $ | 2,173,933 | | | 14.1 | % |
| 佔總收入的百分比 | 34.7 | % | | 29.3 | % | | 540 | 10bps |
| 佔收入的百分比，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 39.3 | % | | 33.4 | % | | 590 | 10bps |
工資、工資和福利支出主要受駕駛里程總數和我們支付給公司駕駛員的費率以及員工福利（包括醫療保健、工人補償和其他福利）的影響。在較小程度上，非司機員工人數、薪酬和福利會影響這筆費用。駕駛聯營公司的工資是薪金、工資和福利開支的最大組成部分。
數個持續的市場因素減少了可用的駕駛員資源，導致司機採購市場充滿挑戰，我們相信這將繼續下去。擁有足夠數量的合資格駕駛員是一個重大的阻力，儘管我們繼續尋求方法吸引和留住合資格的駕駛員，包括在招聘工作、駕駛學院、技術、設備和碼頭等方面進行大量投資，以改善駕駛員的經驗。我們預計勞動力成本（與駕駛人員和非駕駛人員相關）將繼續通脹，我們預計這將導致未來額外的工資上漲，從而增加我們的工資，工資和福利支出。
2023年與2022年相比 — 合併工資、工資和福利的增加包括美國Xpress結果的3.442億美元的增加。這部分被非駕駛員薪金和工資以及駕駛員薪金的下降所抵消，原因是公司駕駛員（不包括美國Xpress）駕駛員的里程減少了1.7%。
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 燃料 | $ | 878,407 | | | $ | 895,603 | | | (1.9 | %) |
| 佔總收入的百分比 | 12.3 | % | | 12.1 | % | | 20 | 10bps |
| 佔收入的百分比，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 13.9 | % | | 13.8 | % | | 10 | 10bps |
燃料費主要包括我公司自營拖拉機的柴油費用。影響我們燃料費用的主要因素是柴油成本、我們設備的燃油經濟性以及公司駕駛人員駕駛的里程數。
我們的燃油附加費計劃有助於抵消燃油價格的上漲，但通常只適用於卡車和LTL部分的載重里程，通常不會抵消未付費的空載里程、空閒時間或路線外行駛里程。典型的燃油附加費計劃涉及基於國家或地區燃油價格變化的計算。這些計劃可能每週更新一次，但通常需要指定燃料成本的最低變化，以促使我們的卡車和LTL細分市場的燃油附加費收入發生變化。因此，這些計劃中的許多在燃料成本變化和燃料附加費收入反映變化之間有一段時間間隔。由於這一時間滯後，我們的燃料費用(扣除燃料附加費)在燃料成本急劇上升期間對我們的營業收入產生負面影響，在燃料成本下降期間對我們的營業收入產生積極影響。我們繼續利用我們的燃油效率計劃，如拖車葉片、怠速控制、拖拉機速度管理、更省油發動機的車隊更新、燃料採購管理以及駕駛助理培訓計劃，我們認為這些計劃有助於控制我們的燃料費用。
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2023年與2022年相比 — 綜合燃料費用的減少包括來自U.S.Xpress業績的1.396億美元。2023年能源部每週平均燃料價格為每加侖4.20美元，而2022年為每加侖5.01美元，這抵消了美國Xpress的燃料費用。公司駕駛人員駕駛的總里程減少了1.7%，這也抵消了這一影響。
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 運營和維護 | $ | 473,491 | | | $ | 422,872 | | | 12.0 | % |
| 佔總收入的百分比 | 6.6 | % | | 5.7 | % | | 90 | 10bps |
| 佔收入的百分比，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 7.5 | % | | 6.5 | % | | 100 | 10bps |
運營和維護費用包括直接運營費用，如駕駛助理僱傭和招聘費用、設備維護和輪胎費用。運營和維護費用通常受我們公司擁有的拖拉機和拖車車隊的年齡和行駛里程的影響。我們預計司機市場在整個2023年都將保持競爭力，這可能會增加未來司機助理的開發和招聘成本，並對我們的運營和維護費用產生負面影響。我們預計在未來幾個季度繼續更新我們的拖拉機車隊，視新的收入設備的可用性而定，以保持我們設備的平均機齡。
2023比較ED至2022年 — 綜合運營和維護費用的增加包括來自U.S.Xpress業績的7950萬美元的增加，但部分被招聘和勞動力費用的減少以及道路費用的減少所抵消。
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 投保和理賠 | $ | 609,536 | | | $ | 455,918 | | | 33.7 | % |
| 佔總收入的百分比 | 8.5 | % | | 6.1 | % | | 240 | 10bps |
| 佔收入的百分比，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 9.7 | % | | 7.0 | % | | 270 | 10bps |
保險和索賠費用包括責任、物理損害和貨物的保費，並將根據索賠的頻率和嚴重性、我們的自我保險水平和保費費用而有所不同。近年來，保險公司提高了許多業務的保費，包括運輸公司。因此，我們的保險和索賠費用在未來可能會增加，或者我們可以在續簽或更換保單時提高我們的自我保險保留限額或減少超額承保限額。此外，我們的鐵保業務向第三方承運人提供保險產品，賺取額外的保費收入，這部分被增加的保險準備金所抵消，但確實增加了我們面臨的索賠風險和無法收取保費。保險和索賠費用也根據公司駕駛助理和獨立承包商駕駛的里程數、事故的頻率和嚴重程度、精算應計項目中使用的發展因素的趨勢以及上一年大額索賠的發展情況而有所不同。在未來期間，我們較高的自我保險保留限額和較低的超額承保限額可能會導致我們的綜合保險和索賠費用的波動性增加。
2023年與2022年相比 — 合併保險和索賠費用增加的主要原因是頻率增加和在我們的鐵保業務範圍內不利的索賠發展。這包括在我們的第三方保險業務2023年125.5美元的運營虧損中。這一增長還包括在我們的自我保險保留限額內的不利事態發展，以及來自U.S.Xpress業績的5580萬美元的保險和索賠費用。
基於近期業績，包括保險準備金的持續不利發展，本公司決定於2023年第四季度啟動退出第三方保險業務，並預計於2024年第一季度末停止所有第三方保險業務並取消任何剩餘保單。我們預計這項業務不會對我們2024年的業績產生實質性影響。
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—續
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 營業税和營業執照 | $ | 117,024 | | | $ | 111,197 | | | 5.2 | % |
| 佔總收入的百分比 | 1.6 | % | | 1.5 | % | | 10 | 10bps |
| 佔收入的百分比，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 1.9 | % | | 1.7 | % | | 20 | 10bps |
經營税和許可證包括州特許經營税、州和聯邦駭維金屬加工使用税、財產税、車輛牌照費和登記費、燃油税和里程税等。這筆費用受到與我們的拖拉機車隊和地區運營設施相關的税率和註冊費變化的影響。
2023年與2022年相比 — 合併營業税和許可證費用的增加主要是因為將營業税和許可證費用計入了2023年美國XPress的業績。
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 通信 | $ | 29,661 | | | $ | 23,656 | | | 25.4 | % |
| 佔總收入的百分比 | 0.4 | % | | 0.3 | % | | 10 | 10bps |
| 佔收入的百分比，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 0.5 | % | | 0.4 | % | | 10 | 10bps |
通信費用包括與我們的拖拉機和拖車跟蹤系統、信息技術系統和電話系統相關的成本。
2023年與2022年相比 — 綜合通信費用的增加主要是因為從U.S.Xpress的業績中計入了630萬美元的通信費用。這一增長被我們的收入設備上實施的新技術部分抵消了。
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | $ | 664,962 | | | $ | 594,981 | | | 11.8 | % |
| 佔總收入的百分比 | 9.3 | % | | 8.0 | % | | 130 | 10bps |
| 佔收入的百分比，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 10.5 | % | | 9.1 | % | | 140 | 10bps |
折舊主要涉及我們擁有的拖拉機、拖車、建築物、電子記錄設備、其他通信設備和其他類似資產。這一固定成本的變化通常歸因於公司自有設備的增加或減少、自有設備與租賃設備的相對百分比以及新設備採購價格的波動。折舊也會受到我們出售或交易的舊設備的成本以及舊舊設備更換的影響。管理層定期檢討我們的設備的狀況、平均使用年限和估計使用壽命及殘值的合理性，並根據我們在類似資產方面的經驗、二手設備的市場狀況和當前的行業慣例來考慮這些因素。
2023年與2022年相比 — 財產和設備綜合折舊和攤銷的增加包括因U.S.Xpress的業績而增加的4120萬美元的費用。其餘的增長主要是由於自有設備比租賃設備增加，以及為我們的碼頭進行資本改善而增加的折舊。
我們預計折舊和攤銷費用佔收入的比例將增加，不包括卡車和LTL燃料附加費，因為我們打算在2024年為我們的大部分收入設備、航站樓改造或航站樓擴建購買設備，而不是簽訂運營租賃。
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—續
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 無形資產攤銷 | $ | 70,138 | | | $ | 64,843 | | | 8.2 | % |
| 佔總收入的百分比 | 1.0 | % | | 0.9 | % | | 10 | 10bps |
| 佔收入的百分比，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 1.1 | % | | 1.0 | % | | 10 | 10bps |
無形資產攤銷涉及2017年合併、ACT收購、美國Xpress收購和其他收購中識別的無形資產。本公司無形資產、歷史攤銷及未來攤銷的具體情況見本年報第二部分第八項附註4及附註10。
2023年與2022年相比 — 二零二三年無形資產綜合攤銷增加主要由於美國Xpress收購。有關收購的更多詳情，請參閲本年報第二部分第8項附註4。
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 租金費用 | $ | 130,269 | | | $ | 56,856 | | | 129.1 | % |
| 佔總收入的百分比 | 1.8 | % | | 0.8 | % | | 100 | 10bps |
| 佔收入的百分比，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 2.1 | % | | 0.9 | % | | 120 | 10bps |
租金開支主要包括支付碼頭及其他房地產租賃的款項，以及（在較小程度上）支付來自經營租賃的收入設備的款項。影響開支的主要因素是我們租賃物業的規模和位置。
2023年與2022年相比 — 綜合租金開支的增加主要與從U.S. Xpress的業績中納入6730萬美元有關。額外增加與我們擴大網絡而納入新設施有關，但部分增加被收入設備租金開支減少所抵銷。
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 外購運輸 | $ | 1,190,836 | | | $ | 1,444,937 | | | (17.6 | %) |
| 佔總收入的百分比 | 16.7 | % | | 19.5 | % | | (280 | （bps） |
| 佔收入的百分比，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 18.9 | % | | 22.2 | % | | (330 | （bps） |
採購運輸開支包括支付予我們卡車運輸業務的獨立承包商的款項，以及支付予物流及聯運業務中與物流、貨運管理及非卡車運輸服務有關的第三方運力供應商的款項。購買的運輸通常受市場容量以及燃料價格變化的影響。隨着產能緊縮，我們向第三方產能供應商和獨立承包商支付的款項往往會增加。此外，隨着燃料價格上漲，支付給第三方能力供應商和獨立承包商的費用也隨之增加。
2023與2022年相比 — 綜合採購運輸費用的減少主要是由於我們的物流和聯運業務的負載量減少，以及獨立承包商駕駛的里程減少，部分被美國Xpress業績的1.606億美元額外採購運輸費用所抵消。
我們預計，如果我們的物流和聯運業務的增長速度超過我們的整車和零擔業務，合併採購運輸佔收入的百分比將增加。如果獨立承包商因監管變化退出市場，這一增長可能會被部分抵消。
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騎士-斯威夫特運輸控股公司。
管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—續
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 減值 | $ | 2,236 | | | $ | 810 | | | 176.0 | % |
2023年與2022年相比 — 2023年，我們承擔了 與持有待售的某些營收設備(在卡車分部內)和終止軟件項目(在我們的所有其他分部中記錄，特別是與我們的第三方保險業務相關的)相關的減值費用。2022年，我們產生了與建築改善相關的減值費用(在我們所有其他部門內)。
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 雜項運營費用 | $ | 157,294 | | | $ | 91,148 | | | 72.6 | % |
雜項業務費用主要包括法律和專業服務費、一般和行政費用以及扣除設備銷售收益後的其他費用。
2023年與2022年相比 — 淨綜合雜項運營費用的增加主要是由於設備銷售收益減少了2820萬美元，以及包括了美國Xpress的業績帶來的2230萬美元和與收購美國Xpress相關的560萬美元的交易費。
合併其他費用，淨額
下表彙總了我們綜合全面收益表中包含的某些營業外費用的波動情況：
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| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (千美元) | | 增加(減少) |
| 利息收入 | $ | (21,577) | | | $ | (5,439) | | | 296.7 | % |
| 利息支出 | $ | 127,100 | | | $ | 50,803 | | | 150.2 | % |
| 其他(收入)費用，淨額 | $ | (37,659) | | | $ | 25,958 | | | (245.1 | %) |
| 所得税(福利)費用 | $ | 54,768 | | | $ | 249,388 | | | (78.0 | %) |
利息收入-利息收入包括向獨立承包商提供收入設備融資所賺取的利息，以及我們投資所賺取的利息。
2023年與2022年相比 — 綜合利息收入增加主要由於我們的利息現金賬户結餘增加，加上二零二三年利率上升所致。
利息開支— 利息開支包括債務及融資租賃利息開支，以及遞延貸款成本攤銷。
2023年與2022年相比 — 綜合利息開支因二零二三年利率上升而增加。有關債務的其他詳情載於本年報第二部分第8項附註15。
其他（收入）支出淨額— 其他（收入）開支淨額主要包括我們各項股權投資（包括我們於Embark的投資）的（收益）及虧損，以及正常業務過程以外可能產生的若干其他非營業收入及開支項目。
2023年與2022年相比 — 綜合其他（收入）開支淨額變動增加主要由於二零二二年我們於Embark的投資確認未實現虧損及二零二三年我們的投資組合錄得淨收益所致。
所得税費用— 除下文討論外，本年報第二部分第8項附註13提供了與所得税有關的進一步分析。
2023年與2022年相比 — 綜合所得税開支減少主要是由於除所得税前收入減少及二零二三年第三季度解除估值撥備所致。因此，二零二三年實際税率為20. 3%，二零二二年實際税率為24. 4%。
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管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—續
術語“Knight—Swift應佔的調整後淨收入”、“調整後每股收益”、“調整後營業收入”、“調整後營業比率”和“自由現金流量”，我們定義它們，不按照公認會計原則列報。這些財務指標補充了我們在評估我們業務的某些方面時的公認會計準則結果。我們相信，使用該等措施可提高分析我們表現時的可比性，因為這些措施可消除我們認為並不反映我們核心經營表現的項目對我們經營業績的影響。管理層和董事會將重點放在Knight—Swift應佔的調整後淨利潤、調整後每股收益、調整後營業收入和調整後營業比率，作為衡量我們業績的關鍵指標，所有這些指標都與最具可比性的GAAP財務指標進行了調節，並在下文進一步討論。管理層及董事會使用自由現金流量作為衡量流動性的關鍵指標。自由現金流量並不代表可用於酌情支出的剩餘現金流量。我們認為，我們對這些非公認會計準則財務指標的列報是有用的，因為它為投資者和證券分析師提供了我們內部用於評估核心經營業績的相同信息。
Knight—Swift應佔的調整後淨收入、調整後每股收益、調整後營業收入、調整後營業比率和自由現金流量不能替代其可比公認會計準則財務指標，如淨收入、經營活動現金流量、營業收入或公認會計準則規定的其他指標。使用非GAAP財務指標存在侷限性。雖然我們認為，它們提高了分析我們期間業績的可比性，但如果這些公司對這些指標的定義不同，它們可能會限制與我們行業中其他公司的可比性。由於這些限制，我們的非GAAP財務指標不應被視為我們業務產生的收入或我們可用於投資於業務增長的可支配現金的指標。管理層主要依靠公認會計原則的結果和補充使用非公認會計原則的財務措施來彌補這些限制。
根據法規G的要求，下表對賬了GAAP合併淨收入歸屬於Knight—Swift的非GAAP合併調整後淨收入歸屬於Knight—Swift，GAAP合併每股攤薄收益與非GAAP合併調整後每股收益，GAAP合併運營比率與非GAAP合併調整後運營比率，GAAP可報告分部營業收入與非GAAP可報告分部調整後營業收入，GAAP可報告分部營業比率與非GAAP可報告分部調整後營業比率，和GAAP現金流從運營到非GAAP自由現金流。
關於介紹的説明： A有關二零二二年至二零二三年經營業績變動的討論已於本年報中略去，但可在“第7項”中查閲。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”於2022年向SEC提交的2022年年度報告， 2023年2月23日.
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管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—續
非GAAP對賬：
Knight—Swift應佔的合併調整後淨利潤和調整後每股收益
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| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| GAAP：Knight—Swift歸屬淨收入 | $ | 217,149 | | | $ | 771,325 | |
| 根據以下因素調整： | | | |
| Knight—Swift應佔所得税開支 | 54,768 | | | 249,388 | |
| Knight—Swift應佔所得税前收入 | 271,917 | | | 1,020,713 | |
無形資產攤銷1 | 70,138 | | | 64,843 | |
減值2 | 2,236 | | | 810 | |
法定應計費用和或有損失 3 | 7,694 | | | 415 | |
交易費用 4 | 6,868 | | | — | |
其他與收購有關的費用5 | 7,697 | | | — | |
遣散費6 | 5,151 | | | — | |
遞延溢價的公允價值變動7 | (3,359) | | | — | |
| 調整後的所得税前收入 | 368,342 | | | 1,086,781 | |
按實際税率計提所得税費用準備8 | (89,603) | | | (265,585) | |
| 非GAAP：調整後的可歸因於Knight-Swift的淨收入 | $ | 278,739 | | | $ | 821,196 | |
| | | |
注：由於下表中反映的數字是以每股為基礎計算的，因此由於四捨五入的原因，這些數字可能不符合要求。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 公認會計準則：稀釋後每股收益 | $ | 1.34 | | | $ | 4.73 | |
| 根據以下因素調整： | | | |
| Knight—Swift應佔所得税開支 | 0.34 | | | 1.53 | |
| Knight—Swift應佔所得税前收入 | 1.68 | | | 6.25 | |
無形資產攤銷1 | 0.43 | | | 0.40 | |
減值2 | 0.01 | | | — | |
法定應計費用和或有損失 3 | 0.05 | | | — | |
交易費用 4 | 0.04 | | | — | |
其他與收購有關的費用5 | 0.05 | | | — | |
遣散費6 | 0.03 | | | — | |
遞延溢價的公允價值變動7 | (0.02) | | | — | |
| 調整後的所得税前收入 | 2.28 | | | 6.66 | |
按實際税率計算的所得税費用準備金 8 | (0.55) | | | (1.63) | |
| 非公認會計準則：調整後每股收益 | $ | 1.72 | | | $ | 5.03 | |
| | | |
1“無形資產攤銷”反映了與2017年合併、ACT收購、美國Xpress收購及其他收購中識別的無形資產相關的非現金攤銷費用。
2“減值”反映非現金減值：
•二零二三年與持作銷售的若干收入設備（於Truckload分部內）及終止軟件項目（記錄於我們的所有其他分部，特別是與我們的第三方保險業務有關）有關的減值。
•2022年樓宇裝修減值（在我們的所有其他分部內）。
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3“法律應計費用及或有虧損”計入綜合全面收益表的“保險及索償”及“雜項經營開支”，反映以下各項：
•於二零二三年第四季度，本公司錄得多項法律事宜的估計風險。此外，本公司確定了與我們的所有其他分部中包括的第三方承運人保險業務相關的可能損失或有。於2023年第二及第三季度，法律費用反映根據近期和解協議的各種應計法律事宜的估計風險增加。2023年第一季度的法律費用反映了與先前根據最近的和解協議確定為可能和可估計的應計法律事項有關的估計風險減少。
•於二零二二年，本公司減少了與先前根據近期和解協議識別為可能及可估計的若干應計法律事項有關的估計風險。二零二二年額外法律費用與僱員及合約相關事宜產生的若干訴訟有關。
4“交易費用”包括與2023年7月1日收購美國Xpress相關的法律和專業費用。交易費用計入“雜項經營開支”及“薪金、工資及福利”，小額金額計入綜合全面收益表其他項目。
5“其他收購相關費用”指與美國Xpress收購相關的一次性費用，包括某些遣散費，包括加速股票補償費用以及其他運營費用。該等主要計入簡明全面收益表“薪金、工資及福利”內。
6“離職開支”已計入簡明全面收益表內“薪金、工資及福利”。
7"遞延溢利公平值變動”反映與各項收購有關的遞延溢利公平值變動的收益，並於“雜項經營開支”中入賬。”
82023年，有效税率為 24.3% 在我們的調整後EPS計算中應用。實際税率變動主要受根據Knight—Swift應佔經調整淨收入呈列之調整之税前收入變動影響。此外，實際税率已正常化，以將2023年第三季度的税收利益排除在與美國Xpress淨經營虧損和税收抵免結轉利益相關的部分收購前撥備中。
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非公認會計準則對賬：合併調整後營業收入和調整後營業比率
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| GAAP報告 | (千美元) |
| 總收入 | $ | 7,141,766 | | | $ | 7,428,582 | |
| 總運營費用 | (6,803,613) | | | (6,336,754) | |
| 營業收入 | $ | 338,153 | | | $ | 1,091,828 | |
| 運行率 | 95.3 | % | | 85.3 | % |
| | | |
| 非GAAP演示文稿 | | | |
| 總收入 | $ | 7,141,766 | | | $ | 7,428,582 | |
| 貨車和LTL燃油附加費 | (833,597) | | | (920,417) | |
| 收入，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | 6,308,169 | | | 6,508,165 | |
| | | |
| 總運營費用 | 6,803,613 | | | 6,336,754 | |
| 根據以下因素調整： | | | |
| 貨車和LTL燃油附加費 | (833,597) | | | (920,417) | |
無形資產攤銷1 | (70,138) | | | (64,843) | |
減值2 | (2,236) | | | (810) | |
法定應計費用和或有損失 3 | (7,694) | | | (415) | |
交易費用 4 | (6,868) | | | — | |
其他與收購有關的費用5 | (7,697) | | | — | |
遣散費6 | (5,151) | | | — | |
遞延溢價的公允價值變動7 | 3,359 | | | — | |
| 調整後的運營費用 | 5,873,591 | | | 5,350,269 | |
| 調整後的營業收入 | $ | 434,578 | | | $ | 1,157,896 | |
| 調整後的運行率 | 93.1 | % | | 82.2 | % |
1見非公認會計準則對賬：可歸因於Knight-Swift和調整後每股收益的合併調整後淨收入腳註1。
2見非公認會計準則對賬：可歸因於Knight-Swift和調整後每股收益的合併調整後淨收入腳註2。
3見非公認會計準則對賬：歸因於Knight-Swift和調整後每股收益的合併調整後淨收入腳註 3.
4見非公認會計準則對賬：歸因於Knight-Swift和調整後每股收益的合併調整後淨收入腳註 4.
5見非公認會計準則對賬：歸因於Knight-Swift和調整後每股收益的合併調整後淨收入腳註 5.
6見非公認會計準則對賬：歸因於Knight-Swift和調整後每股收益的合併調整後淨收入腳註 6.
7見非公認會計準則對賬：歸因於Knight-Swift和調整後每股收益的合併調整後淨收入腳註 7.
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非公認會計準則對賬：可報告分部調整後營業收入和調整後營業比率
載貨分段
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| 2023 | | 2022 |
| GAAP報告 | (千美元) |
| 總收入 | $ | 4,698,655 | | | $ | 4,531,115 | |
| 總運營費用 | (4,400,678) | | | (3,784,534) | |
| 營業收入 | $ | 297,977 | | | $ | 746,581 | |
| 運行率 | 93.7 | % | | 83.5 | % |
| | | |
| 非GAAP演示文稿 | |
| 總收入 | $ | 4,698,655 | | | $ | 4,531,115 | |
| 燃油附加費 | (665,711) | | | (718,155) | |
| 部門間交易 | (1,890) | | | (1,361) | |
| 收入，不包括燃油附加費和部門間交易 | 4,031,054 | | | 3,811,599 | |
| | | |
| 總運營費用 | 4,400,678 | | | 3,784,534 | |
| 根據以下因素調整： | | | |
| 燃油附加費 | (665,711) | | | (718,155) | |
| 部門間交易 | (1,890) | | | (1,361) | |
無形資產攤銷1 | (5,576) | | | (1,325) | |
減值2 | (656) | | | — | |
其他與收購有關的費用3 | (7,697) | | | — | |
遣散費4 | (2,636) | | | — | |
| | | |
| 調整後的運營費用 | 3,716,512 | | | 3,063,693 | |
| 調整後的營業收入 | $ | 314,542 | | | $ | 747,906 | |
| 調整後的運行率 | 92.2 | % | | 80.4 | % |
1“無形資產攤銷”反映了與歷史Knight收購和美國Xpress收購中識別的無形資產相關的非現金攤銷費用。
2見非公認會計準則對賬：可歸因於Knight-Swift和調整後每股收益的合併調整後淨收入腳註2。
3參見非公認會計準則對賬：合併調整後淨利潤歸屬於騎士斯威夫特和調整後每股收益腳註5。
4參見非公認會計準則對賬：合併調整後淨利潤歸屬於騎士斯威夫特和調整後每股收益腳註6。
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LTL網段
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| 2023 | | 2022 |
| GAAP報告 | (千美元) |
| 總收入 | $ | 1,082,454 | | | $ | 1,069,554 | |
| 總運營費用 | (963,574) | | | (942,945) | |
| 營業收入 | $ | 118,880 | | | $ | 126,609 | |
| 運行率 | 89.0 | % | | 88.2 | % |
| | | |
| 非GAAP演示文稿 | | | |
| 總收入 | $ | 1,082,454 | | | $ | 1,069,554 | |
| 燃油附加費 | (167,886) | | | (202,262) | |
| | | |
| 收入，不包括燃油附加費 | 914,568 | | | 867,292 | |
| | | |
| 總運營費用 | 963,574 | | | 942,945 | |
| 根據以下因素調整： | | | |
| 燃油附加費 | (167,886) | | | (202,262) | |
| | | |
無形資產攤銷1 | (15,680) | | | (15,930) | |
| | | |
| | | |
| 調整後的運營費用 | 780,008 | | | 724,753 | |
| 調整後的營業收入 | 134,560 | | | 142,539 | |
| 調整後的運行率 | 85.3 | % | | 83.6 | % |
1“無形資產攤銷”反映了與ACT收購和MME收購確定的無形資產有關的非現金攤銷費用。
物流細分市場
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| GAAP報告 | (千美元) |
| 總收入 | $ | 582,250 | | | $ | 920,707 | | | |
| 總運營費用 | (538,832) | | | (786,765) | | | |
| 營業收入 | $ | 43,418 | | | $ | 133,942 | | | |
| 運行率 | 92.5 | % | | 85.5 | % | | |
| | | | | |
| 非GAAP演示文稿 | | | | | |
| 總收入 | $ | 582,250 | | | $ | 920,707 | | | |
| | | | | |
| 部門間交易 | (4,555) | | | (10,098) | | | |
| 收入，不包括分部間交易 | 577,695 | | | 910,609 | | | |
| | | | | |
| 總運營費用 | 538,832 | | | 786,765 | | | |
| 根據以下因素調整： | | | | | |
| | | | | |
| 部門間交易 | (4,555) | | | (10,098) | | | |
無形資產攤銷1 | (1,613) | | | (1,336) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 調整後的運營費用 | 532,664 | | | 775,331 | | | |
| 調整後的營業收入 | $ | 45,031 | | | $ | 135,278 | | | |
| 調整後的運行率 | 92.2 | % | | 85.1 | % | | |
1“無形資產攤銷”反映了與UTXL收購中確定的無形資產相關的非現金攤銷費用。
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—續
多式聯運區段
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| 2023 | | 2022 |
| GAAP報告 | (千美元) |
| 總收入 | $ | 410,549 | | | $ | 485,786 | |
| 總運營費用 | (421,056) | | | (437,619) | |
| 營業(虧損)收入 | $ | (10,507) | | | $ | 48,167 | |
| 運行率 | 102.6 | % | | 90.1 | % |
| | | |
| 非GAAP演示文稿 | | | |
| 總收入 | $ | 410,549 | | | $ | 485,786 | |
| | | |
| 部門間交易 | — | | | (47) | |
| 收入，不包括分部間交易 | 410,549 | | | 485,739 | |
| | | |
| 總運營費用 | 421,056 | | | 437,619 | |
| 根據以下因素調整： | | | |
| | | |
| 部門間交易 | — | | | (47) | |
| | | |
| 調整後的運營費用 | 421,056 | | | 437,572 | |
| 調整後的營業收入 | $ | (10,507) | | | $ | 48,167 | |
| 調整後的運行率 | 102.6 | % | | 90.1 | % |
非GAAP對賬：自由現金流
| | | | | |
| 2023 |
| |
| GAAP：運營現金流量 | $ | 1,161,676 | |
| 根據以下因素調整： | |
| 出售財產和設備的收益，包括持作出售的資產 | 292,627 | |
| 購置財產和設備 | (1,071,611) | |
| 非GAAP：自由現金流 | $ | 382,692 | |
| |
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
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流動資金來源
下表呈列截至2023年12月31日的可用流動資金來源：
| | | | | | | | |
| 資料來源： | | 金額 |
| | (單位：千) |
| 現金和現金等價物，不包括限制性現金 | | $ | 168,545 | |
2021 Revolver下可用，2026年9月到期 1 | | 1,015,007 | |
2023 RSA下的可用性，2025年10月到期 2 | | 600 | |
| | |
| 無限制流動性共計 | | $ | 1,184,152 | |
現金和現金等價物—限制性 3 | | 301,141 | |
限制性投資、持有至到期日、攤餘成本 3 | | 530 | |
| 流動性共計，包括限制性現金和限制性投資 | | $ | 1,485,823 | |
| | |
1截至2023年12月31日，我們的11億美元2021 Revolver貸款為6700萬美元。此外，我們根據2021年Revolver發出的未償還信用證（下文討論）為1800萬美元，2021年Revolver剩餘10億美元可用。
2根據於2023年12月31日的合資格應收款項，我們2023年RSA的借貸基礎為527. 6百萬美元，而未償還借貸為527. 0百萬美元，2023年RSA下剩餘60萬美元可用。
3受限制現金及受限制投資主要由我們的專屬保險公司持有，以支付索償。"現金及現金等價物—限制性"包括2.973億美元，列入Mohave和Red Rock為支付索賠而持有的綜合資產負債表中的"現金及現金等價物—限制性"。其餘390萬美元列入"其他長期資產"，並存放在代管賬户中，以滿足法定要求。
流動性的使用
我們的業務需要大量現金進行經營活動，包括支付給員工的薪金及工資、支付給獨立承包商的合同款項、保險及索償款項、税款及其他。我們亦使用大量現金及信貸進行以下活動：
資本支出 — 當客户需求、我們的流動性和我們產生可接受回報的能力證明合理時，我們會作出大量現金資本支出，以維持一個現代化的公司拖拉機車隊，更新我們的拖車車隊和擴大我們的拖車車隊，擴大我們的零擔服務中心網絡，並在較小程度上資助我們的終端和技術的升級，在我們的各種服務產品。就我們的業務策略而言，我們定期評估收購和戰略合作機會。我們預計2024年的淨現金資本支出（包括LTL分部的淨現金支出）將在6.25億美元至6.75億美元之間。這一範圍不包括潛在收購的現金支出。我們相信，如果經濟和其他條件需要，我們在貿易週期和購買協議方面有足夠的靈活性，可以改變我們目前的計劃。
從長遠來看，我們將繼續面臨重大資本需求，這可能需要我們尋求額外借貸、租賃融資或股本。融資或股本的可用性將取決於我們的財務狀況及經營業績以及當前市況。如果在我們需要時無法獲得此類額外借款、租賃融資或股本，那麼我們可能需要根據2021年Revolver借款更多（如果當時尚未全部提取），延長當時未償還債務的到期日，依賴替代融資安排，從事資產銷售，限制我們的車隊規模，或更長時間運營我們的收入設備。
不能保證我們將能夠根據現有的財務安排獲得額外的債務，以滿足我們持續的資本需求。然而，我們相信，我們的預期現金流、通過運營和融資租賃獲得的融資、我們2023年RSA項下的可用資金以及2021年革命項下的可用資金的組合將足以為我們至少未來12個月的預期資本支出提供資金。
關於我們與採購承諾有關的短期和長期合同付款義務的額外討論，請參閲本年度報告第二部分第8項的附註18。
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管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—續
本金和利息的支付-截至2023年12月31日，我們有27億美元的債務、應收賬款證券化和融資租賃債務，這些將在下文的《重大債務協議》中討論。來自運營的某些現金流承諾為我們的債務和租賃義務支付最低本金和利息。此外，在我們的財務狀況允許的情況下，我們會定期對未償債務餘額進行自願預付款。
在我們的2023年RSA、2023年定期貸款、2021年定期貸款、2021年Revolver、保誠票據、收入設備分期付款票據和其他債務到期之前，我們預計將根據合同分別支付約5860萬美元、4680萬美元、1.505億美元、1220萬美元、160萬美元、2090萬美元和180萬美元的利息。關於與2023年RSA、2023年定期貸款和2021年債務協議相關的本金支付義務的額外討論，請參閲本年度報告第二部分第8項中的附註14和15。
請參閲本年度報告第II部分第8項中的附註16，以進一步討論我們對融資租賃的合同本金和利息支付義務。
信用證-根據《2021年債務協議》和《2023年RSA協議》的條款，我方貸款人可代表我方出具備用信用證。當我們有某些未付信用證時，2021年Revolver或2023年RSA項下的可獲得性相應減少。截至2023年12月31日，根據一項不影響2021年Revolver和2023年RSA可用性的雙邊協議，我們還擁有264.3美元的未償還信用證。備用信用證通常是為監管當局、保險公司和國家保險部門的利益而開具的，目的是滿足某些抵押品要求，主要涉及我們的汽車、工傷賠償和一般保險責任。
股份回購 —根據自由現金流的不同而不同1根據可獲得性、債務水平、普通股價格、一般經濟和市場狀況以及內部審批要求，我們可能會回購我們已發行普通股的股票。截至2023年12月31日，2022年騎士-SWIFT回購計劃有2億美元可用。有關本公司股份回購的進一步詳情，請參閲本年報第II部分第8項附註20。
營運資金
我們的營運資金赤字為 截至2023年12月31日的1.163億美元，截至2022年12月31日的營運資本盈餘5.996億美元。減少7.159億美元的主要原因是承擔了收購U.S.Xpress的債務以及2021年9月到期的A-2定期貸款。
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1請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。
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重大債務協議
截至2023年12月31日，我們有27億美元的重大債務責任，賬面值如下：
•1.999億美元：2021年定期貸款A—2，2024年9月到期，扣除遞延貸款成本10萬美元
•7.991億美元：2021年定期貸款A—3，2026年9月到期，扣除遞延貸款成本90萬美元
•2.491億美元：2023年定期貸款，2026年9月到期，扣除遞延貸款成本90萬美元
•5.265億美元：2023年RSA未償還借款，扣除遞延貸款成本50萬美元
•5.289億美元：融資租賃債務
•6700萬美元：2021 Revolver，2026年9月到期
•2.793億美元：收入設備分期付款票據
•3 360萬美元：其他，扣除遞延貸款費用約22 000美元
截至2022年12月31日，我們有19億美元的重大債務責任，賬面值如下：
•1.998億美元：2021年定期貸款A—2，2024年9月到期，扣除遞延貸款成本20萬美元
•7.987億美元：2021年定期貸款A—3，2026年9月到期，扣除遞延貸款成本130萬美元
•4.186億美元：2022年RSA未償還借款，2024年4月到期，扣除遞延貸款成本40萬美元
•4.03億美元：融資租賃債務
•4300萬美元：2021 Revolver，2026年9月到期
•3 900萬美元：其他，扣除遞延貸款費用10萬美元淨額
有關吾等重大債務責任及融資租賃的主要條款及其他細節，載於本年報第II部分第8項附註14、15及16中討論，並在此納入作為參考。
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| | 2023 | | 2022 | | 變化 |
| (單位：千) | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,161,676 | | | $ | 1,435,853 | | | $ | (274,177) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,228,025) | | | (646,184) | | | (581,841) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 150,690 | | | (754,347) | | | 905,037 | |
經營活動提供的淨現金
2023年與2022年相比-經營活動提供的現金淨額減少2.742億美元，主要原因是營業收入減少7.537億美元，支付利息的現金增加6920萬美元。支付税款的現金減少2.488億美元和營運資本的各種變化部分抵消了這一減少額。注：影響營業收入增加的因素在“經營業績--綜合經營和其他費用”中討論。
用於投資活動的現金淨額
2023年與2022年相比-用於投資活動的現金淨額增加了6億美元，主要原因是用於收購的現金淨額增加了4億美元，現金資本支出淨額增加了1.618億美元。
由融資活動提供(用於)的現金淨額
2023年與2022年相比-融資活動提供的淨現金增加了9億美元，主要是因為長期債務收益增加了2.5億美元，融資租賃和長期債務的償還減少了1.546億美元，我們的2021年Revolver的淨償還減少了2.41億美元，我們的普通股回購減少了2.99億美元。
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管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—續
我們的大部分營運開支對通脹敏感，通脹一般會導致營運成本增加。製造商收入設備的價格上漲影響了我們購買新設備的成本。費用增加還影響了設備維修和保養的零部件費用。卡車運輸業整體經歷的合資格司機短缺，導致支付給我們駕駛員的補償增加。我們也經歷了與健康保險和索賠以及汽車責任保險和索賠相關的保險和索賠成本通脹。長期的通貨膨脹最近已經並可能繼續導致利率、燃料、工資和其他成本的增加。除非運費相應上升，否則任何該等因素均可能對我們的經營業績造成不利影響。
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的綜合財務報表和隨附附註中報告的金額。因此，資產、負債、收入、開支的呈報金額以及或然資產及負債的相關披露均受該等估計及假設影響。我們利用歷史經驗、諮詢專家以及在特定情況下認為合理的其他方法，持續評估這些估計和假設。然而，實際結果可能與我們的估計及假設有重大差異，使用不同的估計或假設報告的金額可能會有重大差異。我們認為，我們的關鍵會計估計是需要我們在編制財務報表時作出更重大判斷和估計的估計。
本年度報告第二部分第8項附註2描述了本公司的會計政策。以下討論應與附註2一併閲讀，因為它提出了適用會計政策所涉及的不確定性，並提供了對管理層估計質量和這些關鍵會計估計所記錄金額的可變性的見解。我們的重要會計估計包括以下各項：
應計索償 —保險及索償開支佔總收入的百分比根據特定期間發生索償的頻率及嚴重程度以及索償發展趨勢的變化而有所不同。由於法律費用、已發生但未報告的索賠以及各種其他不確定性，包括估計索賠嚴重程度的內在困難以及處理索賠的潛在判決或和解金額，因此結算我們的自保索賠責任以及我們的第三方索賠責任的實際成本可能與我們的儲備估計不同。如果基於歷史經驗的索賠發展因素增加10%，我們截至2023年12月31日的應計索賠可能增加6150萬美元。
有關應計索償結餘變動的討論，請參閲本年報第二部分第8項附註12。
商譽與無限期無形資產— 商譽之測試需要作出判斷，包括識別報告單位、向報告單位轉讓資產（包括商譽）及負債，以及釐定各報告單位之公平值。報告單位之公平值乃採用上市公司之比較估值倍數、內部交易法及貼現現金流量模式之組合釐定。估計報告單位之公平值包括若干重大假設，包括未來現金流量估計、釐定適當貼現率及管理層認為在有關情況下合理之其他假設。該等估計及假設之變動可能對釐定各報告單位之公平值及╱或商譽減值產生重大影響。
Knight—Swift評估了截至2023年12月31日與2017年合併和多項收購相關的商譽2022年評估是使用ASC 350中規定的公允價值計量指南完成的， 無形資產—商譽及其他。 商譽之公平值乃採用收入及市場法之同等權重釐定。在評估此定量分析時，本公司確定，截至2023年和2022年12月31日，本公司報告單位的公允價值更有可能超過賬面價值。
無限期無形資產的檢驗 包括若干商號的估計公平值與其賬面值的比較。釐定商號之公平值要求管理層：
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管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—續
對未來收入、貼現率和特許權使用費率的預測作出重大估計和假設。該等假設之變動可能會對釐定商號之公平值、任何商號減值開支金額或兩者均有重大影響。 M於2023年及2022年12月31日，該公司對商號進行減值評估，注意到該商號的公允價值超過其賬面價值。
有關商譽及無限期無形資產結餘變動的討論，請參閲本年報第二部分第8項附註10。
折舊及攤銷 — 選擇合適的會計方法需要管理層判斷，因為有多種可接受的方法符合公認會計原則，包括直線法、餘額遞減法和年數總和法。誠如本年報第二部分第8項附註2所述，物業及設備按直線法折舊，而無形客户關係按資產估計可使用年期以直線法攤銷。我們相信，該等方法將成本適當地分攤至資產的可使用年期。在確定本公司長期資產的估計可使用年期時，也涉及管理層的判斷。我們根據過往經驗，以及對我們預期從資產中受益的期間的未來預期，釐定長期資產的可使用年期。影響財產和設備估計使用壽命的因素可能包括估計損失、損壞、過時以及公司關於維護和資產更換的政策。影響長期無形資產估計可使用年期的因素可能包括限制可使用年期的法律、合約或其他條文、類似資產的過往經驗、客户關係的未來預期等。
有關攤銷有期限的無形資產對我們業績的影響，請參閲本年報第二部分第8項附註10， 2023和2022年。
長期資產的損失—公平值乃透過各種估值技術釐定，包括貼現現金流量模型、所報市價及第三方獨立評估（如有需要）。估計公平值包括若干重大假設，包括未來現金流量估計、釐定適當貼現率及管理層在有關情況下認為合理的其他假設。該等估計及假設之變動可能對釐定公平值及╱或減值產生重大影響。
有關長期資產變動及對二零二三年及二零二二年業績的影響的討論，請參閲本年報第二部分第8項附註23。
企業合併所收購淨資產的公允價值—管理層於釐定透過業務合併收購之可識別資產及負債於收購日期之公平值時進行公平值評估。管理層和第三方專家在對所收購淨資產進行估值時使用了重要的輸入數據和假設，例如某些預期信息、貼現率、特許權使用費率和市場數據。該等估計及假設之變動可能對釐定公平值產生重大影響。
有關於業務合併中收購的淨資產公允價值以及對二零二三年及二零二二年業績的影響的討論，請參閲本年報第二部分第8項附註4。
所得税 — 在釐定所得税撥備及釐定遞延税項資產是否全部或部分變現時，管理層須作出重大判斷。我們定期評估全部或部分遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性。倘吾等認為收回之可能性不足，則會就釐定為不可變現之金額作出估值撥備。管理層的判斷對於我們評估估值撥備需要的頻率、確定估值撥備的會計期間以及估值撥備的金額是必要的。我們相信，我們已根據當前的事實和情況以及現行税法為未來税務後果作出充分準備。然而，倘我們的税務狀況受到挑戰，則可能會導致不同的結果，並對綜合全面收益表所呈報的金額造成重大影響。
管理層亦須就各種其他因素作出判斷，包括税務策略的適當性。我們利用某些所得税規劃策略來減少我們的整體所得税。某些策略可能被禁止，導致所得税負債增加。評估維持策略的可能性及釐定可能的範圍時，涉及重大管理層判斷。
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管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—續
在税務策略受到税務當局質疑的情況下，防禦和結算費用。最終結果比我們的預期差，可能會對我們的經營業績造成不利影響。
遞延所得税資產餘額及相關估價準備金變動情況見本年度報告第二部分第8項附註13。
租契— 於租賃開始時，管理層的判斷涉及釐定貼現率、釐定合約是否包含租賃、將經營租賃與融資租賃分類、評估可使用年期及估計剩餘價值。貼現未來最低租賃付款乃用於釐定租賃分類，指於租賃期內要求支付的最低租金付款的現值，包括剩餘價值擔保（如適用）及本公司就包含主觀加速或交叉違約條款的租賃違約時須支付的金額（如有）。
有關經營租賃餘額變動的討論請參閲本年報第二部分第8項附註16。
基於股票的薪酬 —我們發放幾種基於股票的薪酬，包括基於服務條件、績效條件或服務和績效條件的組合而授予的獎勵。釐定各期間之適當開支金額乃基於達成按表現獎勵之既定目標之可能性及時間，並須作出判斷，包括預測未來財務業績、市場表現及其他因素。該等估計會根據達到所需業績目標之可能性及時間定期修訂，並作出適當調整。估計預期沒收率亦涉及一些判斷，因為我們已選擇將預期沒收的利益與我們的股票補償開支淨額。
有關與該等獎勵有關的假設以及對二零二三年及二零二二年業績的影響的討論，請參閲本年報第二部分第8項附註21。
法律解決和保留— 見本年報第二部分第8項附註19。
請參閲本年報第二部分第8項附註3（以引用方式納入本年報），以瞭解最近發佈的可能對本綜合財務報表產生影響的會計公告。
利率風險
我們面臨浮動利率風險，主要與我們的2021年債務協議、2023年定期貸款和2023年RSA有關。該等浮動利率受短期利率變動影響。我們主要透過浮動利率債務（於二零二三年十二月三十一日加權平均利率為6. 0%）及固定利率設備租賃融資組合管理利率風險。假設截至2023年12月31日的借貸水平，假設利率上升一個百分點將使我們的年度利息支出增加2160萬美元。
商品價格風險
我們對公司擁有的拖拉機所用燃料有商品風險。燃油價格上漲將繼續增加我們的運營成本，即使在徵收燃油附加費收入後也是如此。從歷史上看，我們一直能夠以燃油附加費的形式向客户收回大部分燃油價格上漲。美國每加侖每週平均柴油價格從2022年的平均每加侖5. 01美元下降至2023年的平均每加侖4. 20美元。我們無法預測未來燃油價格水平潛在變動的程度或速度、燃油附加費計劃因該等變動的時間及幅度而對我們造成的影響程度，或維持及收取有效燃油附加費以抵銷該等上漲的程度。我們過去一般沒有使用衍生金融工具對衝燃料價格風險，但會繼續評估這種可能性。
本公司截至2009年12月30日的合併財務報表。 2023年12月31日2022年及截至2022年止年度 2023年12月31日2022年及2021年之財務報表，連同相關附註及獨立註冊會計師Grant Thornton LLP之報告載於下文。本年報第15項更全面地闡述本報告所載的其他財務資料。
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| Knight—Swift Transportation Holdings Inc.的經審計財務報表 |
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| 合併財務報表索引 |
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| 合併財務報表 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告[PCAOB ID號248] | 75 |
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截至2023年12月31日和2023年的合併資產負債表 | 78 |
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截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 79 |
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截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合併股東權益表 | 80 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | 81 |
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| 合併財務報表附註 | |
| 注1 | 引言和陳述的基礎 | 83 |
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| 注2 | 重要會計政策摘要 | 84 |
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| 注3 | 近期發佈的會計公告 | 91 |
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| 注4 | 收購 | 93 |
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| 注5 | 投資 | 95 |
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| 注6 | 股權投資 | 96 |
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| 注7 | 貿易應收賬款，淨額 | 98 |
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| 注8 | 應收票據淨額 | 98 |
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| 注9 | 持有待售資產 | 99 |
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| 注10 | 商譽及其他無形資產 | 99 |
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| 注11 | 應計薪金和採購運輸和應計負債 | 100 |
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| 注12 | 應計索償 | 101 |
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| 注13 | 所得税 | 102 |
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| 附註14 | 應收賬款證券化 | 104 |
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| 注15 | 債務和融資 | 105 |
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| 附註16 | 租契 | 108 |
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| 附註17 | 固定收益養老金計劃 | 110 |
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| 注18 | 購買承諾 | 111 |
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| 附註19 | 或有事項和法律程序 | 112 |
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| 注20 | 股份回購計劃 | 115 |
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| 注21 | 基於股票的薪酬 | 115 |
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| 注22 | 加權平均未償還股份 | 119 |
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| 附註23 | 公允價值計量 | 119 |
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| 附註24 | 關聯方交易 | 123 |
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| 附註25 | 按細分市場、地理位置和客户集中度劃分的信息 | 124 |
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獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Knight-Swift Transportation Holdings Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年12月31日和2022年，其 運營及其智能交通系統 截至2023年12月31日的三個年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的聲明，我們2024年2月22日的報告表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
Swift和U.S. Xpress汽車責任索賠應計
如財務報表腳註12所述，本公司為與汽車責任索賠有關的部分風險進行了自我保險。本公司通過評估個別索賠的性質和嚴重程度，並根據歷史發展趨勢估計未來索賠發展，計提未決索賠未投保部分的成本。由於法律費用、已經發生但未報告的索賠以及各種其他不確定性，包括估計索賠嚴重程度的內在困難以及處理索賠的潛在判決或和解金額，因此解決自保索賠責任的實際成本可能與公司的準備金估計不同。
我們確定了Swift和U.S. Xpress汽車責任索賠應計的估計，這兩項索賠受某些自保保留限額的限制，是一個關鍵的審計事項。汽車負債未付索賠負債確定如下：
預計與索賠有關的估計最終損失減去迄今支付的實際費用。這些估計數所依據的假設是，歷史索賠模式準確反映了已經發生但尚未全部支付的未來索賠。將汽車負債評估為關鍵審計事項的主要考慮因素是與確定此類索賠嚴重程度有關的高度估計不確定性，以及管理層在估計解決或處置此類索賠的總成本時的判斷中固有的主觀性。
除其他外，我們與這一關鍵審計事項有關的審計程序包括:
•我們測試了Swift汽車責任索賠控制的運營有效性，包括索賠費用和付款的完整性和準確性，以及管理層對精算計算的審查。
•我們測試了管理層確定汽車負債應計的過程，包括在精算專家的協助下評估在估計最終索賠損失時使用的方法和某些假設的合理性。
•我們通過選擇歷史索賠數據樣本和檢查原始文件以測試索賠數據的關鍵屬性，測試精算計算中使用的索賠數據。
通過收購美國Xpress獲得的客户關係和商品名
如財務報表腳註4所述，於2023年7月1日，本公司收購了U.S. Xpress的所有已發行及流通股。總購買價代價為6.30億美元，其中3.48億美元分配至獨立識別的無形資產，包括客户關係1.845億美元和商品名1.635億美元。釐定客户關係及商號之公平值要求管理層就未來收益、開支及所應用之貼現率及特許權使用費之預測作出重大估計及假設。
吾等將於收購日期分配給客户關係及商品名的公平值識別為關鍵審計事項。吾等釐定收購日期客户關係及商號之公平值為關鍵審核事項之主要考慮因素為管理層於估計所收購無形資產所分配之公平值時運用重大判斷。反過來，由於管理層重大判斷的估計不確定性，審計管理層對分配公允價值的判斷涉及高度的主觀性。
我們與這一關鍵審計事項相關的審計程序包括以下內容：
•我們已測試與釐定公平值有關的控制措施的經營有效性。
•我們測試了管理層釐定所收購無形資產公允價值的程序。這包括評估估值方法的適當性。
•我們評估了管理層重大假設的合理性，其中包括預測收入和支出。我們測試該等預測是否合理，以及與過往表現及第三方市場數據（如適用）一致。
•我們在估值專家的協助下，測試了公司貼現率和特許權使用費率應用於估計未來現金流量模型現值的合理性。
第三方汽車責任承運人索賠準備金
如財務報表腳註12所述，本公司根據一份保險協議承擔保險費，涵蓋獨立承運人安全協會的個人成員的汽車責任保險。假設汽車責任的每次事故限額為100萬美元。本公司通過評估個別索賠的性質和嚴重程度，並根據歷史發展趨勢估計未來索賠發展，計提未決索賠未投保部分的成本。解決索賠負債的實際成本可能與公司的儲備估計不同，由於法律費用，索賠已經發生但未報告，
以及各種其他不確定性，包括估計索賠嚴重程度的內在困難，以及處理索賠的潛在判決或和解金額。
我們將公司第三方汽車責任承運人索賠準備金的估算確定為一項關鍵審計事項。未付索償負債按預測與索償有關的估計最終損失減去迄今已支付的實際成本而釐定。這些估計數所依據的假設是，歷史索賠模式準確反映了已經發生但尚未全部支付的未來索賠。將第三方汽車責任承運人索賠準備金作為關鍵審計事項進行評估的主要考慮因素是，與確定此類索賠的嚴重程度有關的估計不確定性較高，以及管理層在估計解決或處置這些索賠的總成本時判斷的固有主觀性。
我們與此關鍵審計事項有關的審計程序包括（其中包括）以下各項：
•我們測試了對第三方汽車責任承運人索賠準備金控制的運營有效性，包括索賠費用和付款的完整性和準確性。
•我們測試了管理層確定第三方汽車責任承運人索賠準備金的過程，包括在精算專家的協助下評估在估計最終索賠損失時使用的方法和某些假設的合理性。
•我們通過選擇歷史索賠數據樣本和檢查原始文件以測試索賠數據的關鍵屬性，測試精算計算中使用的索賠數據。
/s/ 均富律師事務所
自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
亞利桑那州鳳凰城
2024年2月22日
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | (單位：萬人，不包括每股收益) |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 168,545 | | | $ | 196,770 | |
| 現金及現金等價物-限制性 | 297,275 | | | 185,792 | |
| 限制性投資，持有至到期，攤銷成本 | 530 | | | 7,175 | |
應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元39,458及$22,980，分別 | 888,603 | | | 842,294 | |
| 合同餘額--在途收入 | 12,246 | | | 15,859 | |
| 預付費用 | 148,696 | | | 108,081 | |
| 持有待售資產 | 83,366 | | | 40,602 | |
| 應收所得税 | 65,815 | | | 58,974 | |
| 其他流動資產 | 43,939 | | | 38,025 | |
| 流動資產總額 | 1,709,015 | | | 1,493,572 | |
| 財產和設備： | | | |
| 税務設備 | 5,154,593 | | | 4,429,117 | |
| 土地和土地改良 | 426,635 | | | 376,552 | |
| 建築和建築改進 | 861,194 | | | 726,424 | |
| 傢俱和固定裝置 | 156,911 | | | 131,886 | |
| 車間和服務設備 | 84,049 | | | 59,817 | |
| 租賃權改進 | 37,228 | | | 16,587 | |
| 總財產和設備 | 6,720,610 | | | 5,740,383 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (2,104,211) | | | (1,905,340) | |
| 財產和設備，淨額 | 4,616,399 | | | 3,835,043 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 484,821 | | | 192,358 | |
| 商譽 | 3,848,798 | | | 3,519,339 | |
| 無形資產，淨額 | 2,058,882 | | | 1,776,569 | |
| 其他長期資產 | 152,850 | | | 134,785 | |
| 總資產 | $ | 12,870,765 | | | $ | 10,951,666 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 355,173 | | | $ | 220,849 | |
| 應計薪金和採購運輸 | 164,884 | | | 171,381 | |
| 應計負債 | 220,350 | | | 81,528 | |
| 應計索償—本期部分 | 480,200 | | | 311,822 | |
| 融資租賃負債和長期債務—流動部分 | 459,759 | | | 71,466 | |
| 經營租賃負債--流動部分 | 144,921 | | | 36,961 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 1,825,287 | | | 894,007 | |
| 循環信貸額度 | 67,000 | | | 43,000 | |
| 長期債務減去流動部分 | 1,223,021 | | | 1,024,668 | |
| 融資租賃負債—減流動部分 | 407,150 | | | 344,377 | |
| 經營租賃負債—減流動部分 | 371,407 | | | 149,992 | |
| 應收賬款證券化 | 526,508 | | | 418,561 | |
| 應計索償額—減流動部分 | 315,476 | | | 201,838 | |
| 遞延税項負債 | 951,749 | | | 907,893 | |
| 其他長期負債 | 79,086 | | | 12,049 | |
| 總負債 | 5,766,684 | | | 3,996,385 | |
承付款及或有事項（附註4、6、17、18及19） | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，面值$0.01每股；10,000授權股份；未發行 | — | | | — | |
普通股，面值$0.01每股；500,000授權股份；161,385和160,706截至的已發行及已發行股份2023年12月31日和2022年。 | 1,613 | | | 1,607 | |
| 額外實收資本 | 4,426,852 | | | 4,392,266 | |
| 累計其他綜合損失 | (830) | | | (2,436) | |
| 留存收益 | 2,659,755 | | | 2,553,567 | |
| Knight—Swift股東權益共計 | 7,087,390 | | | 6,945,004 | |
| 非控股權益 | 16,691 | | | 10,277 | |
| 股東權益總額 | 7,104,081 | | | 6,955,281 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 12,870,765 | | | $ | 10,951,666 | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 收入： | | | | | |
| 收入，不包括卡車載重量和零噸燃油附加費 | $ | 6,308,169 | | | $ | 6,508,165 | | | $ | 5,531,890 | |
| 貨車和LTL燃油附加費 | 833,597 | | | 920,417 | | | 466,129 | |
| 總收入 | 7,141,766 | | | 7,428,582 | | | 5,998,019 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 工資、工資和福利 | 2,479,759 | | | 2,173,933 | | | 1,771,772 | |
| 燃料 | 878,407 | | | 895,603 | | | 546,256 | |
| 運營和維護 | 473,491 | | | 422,872 | | | 313,505 | |
| 投保和理賠 | 609,536 | | | 455,918 | | | 275,378 | |
| 營業税和營業執照 | 117,024 | | | 111,197 | | | 98,784 | |
| 通信 | 29,661 | | | 23,656 | | | 22,486 | |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 664,962 | | | 594,981 | | | 522,596 | |
| 無形資產攤銷 | 70,138 | | | 64,843 | | | 55,299 | |
| 租金費用 | 130,269 | | | 56,856 | | | 55,161 | |
| 外購運輸 | 1,190,836 | | | 1,444,937 | | | 1,320,888 | |
| 減值 | 2,236 | | | 810 | | | 299 | |
| 雜項運營費用 | 157,294 | | | 91,148 | | | 49,898 | |
| 總運營費用 | 6,803,613 | | | 6,336,754 | | | 5,032,322 | |
| 營業收入 | 338,153 | | | 1,091,828 | | | 965,697 | |
| 其他(費用)收入： | | | | | |
| 利息收入 | 21,577 | | | 5,439 | | | 1,173 | |
| 利息支出 | (127,100) | | | (50,803) | | | (21,140) | |
| 其他收入(支出)，淨額 | 37,659 | | | (25,958) | | | 28,905 | |
| 其他(費用)收入合計，淨額 | (67,864) | | | (71,322) | | | 8,938 | |
| 所得税前收入表 | 270,289 | | | 1,020,506 | | | 974,635 | |
| 所得税費用 | 54,768 | | | 249,388 | | | 230,887 | |
| 淨收入 | 215,521 | | | 771,118 | | | 743,748 | |
| 非控股權益應佔淨虧損(收益) | 1,628 | | | 207 | | | (360) | |
| 歸屬於Knight—Swift的淨收入 | $ | 217,149 | | | $ | 771,325 | | | $ | 743,388 | |
| 其他全面收益(虧損) | 1,606 | | | (1,873) | | | (563) | |
| 綜合收益 | $ | 218,755 | | | $ | 769,452 | | | $ | 742,825 | |
| | | | | |
| 每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.35 | | | $ | 4.75 | | | $ | 4.48 | |
| 稀釋 | $ | 1.34 | | | $ | 4.73 | | | $ | 4.45 | |
| | | | | |
| 每股宣派股息： | $ | 0.56 | | | $ | 0.48 | | | $ | 0.38 | |
| | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 161,188 | | | 162,260 | | | 165,860 | |
| 稀釋 | 161,826 | | | 163,211 | | | 167,060 | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容
實收資本 | | 留存收益 | | 累計
其他
綜合收益(虧損) | | 騎士-SWIFT總股東權益 | | 非控制性
-利息 | | 總計
股東權益 |
| | 股票 | | 面值 | | | | | | |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 餘額-2020年12月31日 | 166,553 | | | $ | 1,665 | | | $ | 4,301,424 | | | $ | 1,566,759 | | | $ | — | | | $ | 5,869,848 | | | $ | 2,192 | | | $ | 5,872,040 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 向員工發行普通股 | 510 | | | 6 | | | 5,918 | | | | | | | 5,924 | | | | | 5,924 | |
| 發行給董事會的普通股 | 12 | | | — | | | 575 | | | | | | | 575 | | | | | 575 | |
| 通過收購ACT發行的普通股 | 219 | | | 2 | | | 9,998 | | | | | | | 10,000 | | | | | 10,000 | |
| 根據ESPP發行的普通股 | 63 | | | 1 | | | 2,782 | | | | | | | 2,783 | | | | | 2,783 | |
| 公司股份回購 | (1,377) | | | (14) | | | | | (57,161) | | | | | (57,175) | | | | | (57,175) | |
| 扣留股份-RSU和解 | | | | | | | (8,257) | | | | | (8,257) | | | | | (8,257) | |
| 員工股票薪酬費用 | | | | | 33,495 | | | | | | | 33,495 | | | | | 33,495 | |
已付現金股息和應計股息（美元0.38每股) | | | | | | | (63,587) | | | | | (63,587) | | | | | (63,587) | |
| 淨收入 | | | | | | | 743,388 | | | | | 743,388 | | | 360 | | | 743,748 | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | (563) | | | (563) | | | | | (563) | |
| 非控股權益 | | | | | | | | | | | | | 10,281 | | | 10,281 | |
| 對非控股權益的投資 | | | | | | | | | | | | | (64) | | | (64) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收購剩餘所有權權益，以前非控制性 | | | | | (3,279) | | | | | | | (3,279) | | | (2,471) | | | (5,750) | |
| 餘額-2021年12月31日 | 165,980 | | | $ | 1,660 | | | $ | 4,350,913 | | | $ | 2,181,142 | | | $ | (563) | | | $ | 6,533,152 | | | $ | 10,298 | | | $ | 6,543,450 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 向員工發行普通股 | 625 | | | 6 | | | 2,505 | | | | | | | 2,511 | | | | | 2,511 | |
| 發行給董事會的普通股 | 18 | | | — | | | 873 | | | | | | | 873 | | | | | 873 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據ESPP發行的普通股 | 84 | | | 1 | | | 4,047 | | | | | | | 4,048 | | | | | 4,048 | |
| 公司股份回購 | (6,001) | | | (60) | | | | | (299,881) | | | | | (299,941) | | | | | (299,941) | |
| 扣留股份-RSU和解 | | | | | | | (20,623) | | | | | (20,623) | | | | | (20,623) | |
| 員工股票薪酬費用 | | | | | 33,928 | | | | | | | 33,928 | | | | | 33,928 | |
已付現金股息和應計股息（美元0.48每股) | | | | | | | (78,396) | | | | | (78,396) | | | | | (78,396) | |
| 淨收入 | | | | | | | 771,325 | | | | | 771,325 | | | (207) | | | 771,118 | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | (1,873) | | | (1,873) | | | | | (1,873) | |
| 非控股權益 | | | | | | | | | | | | | 186 | | | 186 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額-2022年12月31日 | 160,706 | | | $ | 1,607 | | | $ | 4,392,266 | | | $ | 2,553,567 | | | $ | (2,436) | | | $ | 6,945,004 | | | $ | 10,277 | | | $ | 6,955,281 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 向員工發行普通股 | 582 | | | 5 | | | 158 | | | | | | | 163 | | | | | 163 | |
| 發行給董事會的普通股 | 18 | | | — | | | 977 | | | | | | | 977 | | | | | 977 | |
| 美國Xpress承擔股權獎勵 | | | | | 1,462 | | | | | | | 1,462 | | | | | 1,462 | |
| 根據ESPP發行的普通股 | 79 | | | 1 | | | 4,067 | | | | | | | 4,068 | | | | | 4,068 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 扣留股份-RSU和解 | | | | | | | (19,932) | | | | | (19,932) | | | | | (19,932) | |
| 員工股票薪酬費用 | | | | | 27,922 | | | | | | | 27,922 | | | | | 27,922 | |
已付現金股息和應計股息（美元0.56每股) | | | | | | | (91,029) | | | | | (91,029) | | | | | (91,029) | |
| 淨收入 | | | | | | | 217,149 | | | | | 217,149 | | | (1,628) | | | 215,521 | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | 1,606 | | | 1,606 | | | | | 1,606 | |
| 非控股權益 | | | | | | | | | | | | | 8,281 | | | 8,281 | |
| 對非控股權益的投資 | | | | | | | | | | | | | (239) | | | (239) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額-2023年12月31日 | 161,385 | | | $ | 1,613 | | | $ | 4,426,852 | | | $ | 2,659,755 | | | $ | (830) | | | $ | 7,087,390 | | | $ | 16,691 | | | $ | 7,104,081 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 215,521 | | | $ | 771,118 | | | $ | 743,748 | |
| 對業務活動提供的淨收入與現金淨額進行調整： | | | | | |
| 財產、設備和無形資產的折舊和攤銷 | 735,100 | | | 659,824 | | | 577,895 | |
| 出售財產和設備的收益 | (64,651) | | | (92,891) | | | (74,799) | |
| 減值 | 2,236 | | | 810 | | | 299 | |
| 遞延所得税 | 10,784 | | | 30,852 | | | 39,929 | |
| 非現金租賃費用 | 121,831 | | | 41,943 | | | 45,192 | |
| 權益證券(收益)損失 | (2,096) | | | 52,274 | | | (3,931) | |
| 對可轉換票據公允價值的非現金調整 | — | | | — | | | (12,631) | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整的其他調整 | 62,005 | | | 46,632 | | | 44,841 | |
| 因以下方面的變化而增加(減少)現金： | | | | | |
| 應收貿易賬款 | 155,100 | | | 58,708 | | | (214,573) | |
| 應收所得税 | (6,841) | | | (58,065) | | | 2,528 | |
| 應付帳款 | 12,628 | | | (24,769) | | | 73,371 | |
| 應計負債和債權應計 | 53,304 | | | 11,151 | | | 40,872 | |
| 經營租賃負債 | (120,550) | | | (42,893) | | | (48,171) | |
| 其他資產和負債 | (12,695) | | | (18,841) | | | (24,417) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 1,161,676 | | | 1,435,853 | | | 1,190,153 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 持有至到期投資的到期日收益 | 3,620 | | | 9,706 | | | 10,624 | |
| 購買持有至到期的投資 | (30) | | | (11,145) | | | (7,706) | |
| 出售財產和設備的收益，包括持作出售的資產 | 292,627 | | | 183,421 | | | 252,080 | |
| 購置財產和設備 | (1,071,611) | | | (800,563) | | | (534,096) | |
| 持作出售資產支出 | (833) | | | (545) | | | (1,367) | |
| 淨現金、受限制現金及投資於收購的等價物 | (458,288) | | | (31,291) | | | (1,496,208) | |
| 可換股票據投資 | — | | | — | | | (35,000) | |
| 來自投資活動的其他現金流 | 6,490 | | | 4,233 | | | (5,060) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,228,025) | | | (646,184) | | | (1,816,733) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 償還融資租賃和長期債務 | (120,219) | | | (274,833) | | | (409,889) | |
| 長期債務收益 | 250,000 | | | — | | | 1,200,000 | |
| 循環信貸額度的借款（償還）淨額 | 24,000 | | | (217,000) | | | 50,000 | |
| 應收賬款證券化下的借款 | 197,000 | | | 140,000 | | | 80,000 | |
| 應收賬款償還證券化 | (89,000) | | | — | | | (15,000) | |
| | | | | |
| 發行普通股所得收益 | 5,208 | | | 7,432 | | | 9,282 | |
| 公司普通股的回購 | — | | | (299,941) | | | (57,175) | |
| 已支付的股息 | (91,149) | | | (78,304) | | | (63,535) | |
| 融資活動產生的其他現金流量 | (25,150) | | | (31,701) | | | (14,357) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 150,690 | | | (754,347) | | | 779,326 | |
| 現金、限制性現金及等價物淨增加 | 84,341 | | | 35,322 | | | 152,746 | |
| 期初現金、受限制現金及等價物 | 385,345 | | | 350,023 | | | 197,277 | |
| 期末現金、受限制現金及等價物 | $ | 469,686 | | | $ | 385,345 | | | $ | 350,023 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 期內支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | 118,150 | | | $ | 48,905 | | | $ | 18,949 | |
| 所得税 | 40,378 | | | 289,159 | | | 167,092 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 購置的設備列入應付款 | $ | 45,574 | | | $ | 34,909 | | | $ | 10,489 | |
| | | | | |
| 從不動產和設備轉入持作出售資產 | 175,297 | | | 90,951 | | | 92,445 | |
| 與收購有關的非控股權益 | 5,178 | | | — | | | 10,281 | |
| 採購時的採購價格調整 | — | | | 2,164 | | | — | |
| 與收購和投資有關的或有代價 | 174,107 | | | 1,717 | | | 6,250 | |
| 為收購而發行的普通股價值 | — | | | — | | | 10,000 | |
| 美國Xpress承擔股權獎勵 | 1,462 | | | — | | | — | |
| 應收票據轉換為股權投資 | 12,107 | | | — | | | 37,631 | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | 73,162 | | | 86,910 | | | 22,771 | |
| 通過收購換取經營租賃負債的使用權資產 | — | | | — | | | 50,988 | |
| 以融資租賃負債換取的財產和設備 | 181,693 | | | 152,509 | | | 181,234 | |
| 從經營租賃負債重新分類的融資租賃負債換取的財產和設備 | — | | | 6,462 | | | 42,298 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金、受限制現金及等價物對賬： | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 合併資產負債表 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 168,545 | | | $ | 196,770 | | | $ | 261,001 | |
現金和現金等價物—限制性 1 | 297,275 | | | 185,792 | | | 87,241 | |
其他長期資產1 | 3,866 | | | 2,783 | | | 1,781 | |
| 合併現金流量表 | | | | | |
| 現金、限制性現金及等價物 | $ | 469,686 | | | $ | 385,345 | | | $ | 350,023 | |
| | | | | |
________
1 反映主要限於支付索賠的現金及現金等價物。
見合併財務報表附註。
注1-引言和陳述的基礎
本年度報告中使用的某些縮略語和術語特定於Knight-Swift，通常用於卡車運輸行業，或在本文檔中頻繁使用。這些首字母縮略詞和術語的定義在本文檔前面的“術語表”中提供。
業務説明
Knight-Swift是一家運輸解決方案提供商，總部設在亞利桑那州鳳凰城。在2023年期間，卡車部門平均運營20,948拖拉機(包括18,821公司拖拉機和2,127獨立承包商拖拉機)。該公司經營87,865年內的拖車，包括貨車分部內的拖車及所有其他分部內的租賃活動。LTL部門的平均運營3,201拖拉機和8,482拖車。此外，多式聯運部門的平均運營量為639拖拉機和12,730多式聯運集裝箱。該公司的四可報告的部門包括卡車、LTL、物流和多式聯運。
2017年合併
2017年9月8日，公司於2017年合併生效後更名為Knight-Swift Transportation Holdings Inc.。2017年合併完成後，前騎士股東和前SWIFT股東擁有約46.0%和54.0%，分別持有公司的股份。在2017年的合併完成後，之前以KNX為股票代碼交易的騎士普通股停止交易，並從紐約證券交易所退市。A類普通股於2017年9月11日開始在紐約證券交易所進行反向拆分，股票代碼為“KNX”。
最近的收購
該公司最近收購了以下實體：
•100.0%的美國XPress打開2023年7月1日.該結果包括在卡車裝載和物流分部。
•100.0MME的百分比 2021年12月6日.結果包含在LTL部分。
•100.0ACT的百分比 2021年7月5日.結果包含在LTL部分。
•100.0UTXL的百分比 2021年6月1日.該等結果計入物流分部。
•79.44Eleos的百分比 2021年2月1日.結果包含在所有其他部分中。非控股權益呈列為綜合財務報表的獨立部分。
關於可比性的説明：根據適用於該等交易的會計處理，本公司所呈報的綜合業績不包括其於各收購日期前於被收購實體擁有權權益的經營業績。因此，比較本公司的本期和前期業績可能沒有意義。
有關該公司最近收購的其他信息包括在 注4.
陳述的基礎
綜合財務報表包括Knight—Swift Transportation Holdings Inc.之賬目。及其子公司。 管理層認為，該等綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，幷包括公平列報期間所需的所有調整（包括正常經常性調整）。
關於交易/持續時間數據，提及"年"，包括"2023年"、"2022年"和"2021年"是指歷年。類似地，提及"季度"，包括"第一"、"第二"、"第三"和"第四"，都屬於日曆季度。
季節性
在全貨車運輸行業，經營業績通常遵循季節性模式。第一季度的貨運量通常較低，原因是消費者需求減少，客户在假期後減少發貨量，以及惡劣天氣。與此同時，運營費用普遍增加，公司卡車車隊、獨立承包商和第三方承運商的拖拉機生產率在冬季下降，原因是燃料效率下降，寒冷天氣相關的設備維護增加。
目錄表 術語表
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合併財務報表附註--續
以及由於惡劣天氣導致事故頻率增加，保險索賠和費用增加。 這些因素通常會導致較低的經營盈利能力，與年內其他部分相比。此外，從第三季度下半年開始，並持續到第四季度，該公司通常經歷與節日購物趨勢有關的激增，通過互聯網購買的禮物交付以及節日季節的長度（感恩節和聖誕節之間的消費者購物日）。然而，隨着本公司繼續通過擴展到零擔行業、倉儲和其他活動來實現業務多元化，季節性波動變得更加緩和。此外，貨運行業的宏觀經濟趨勢和週期性變化，包括供求失衡，可能會超過該行業面臨的季節性。
華碩
2023年期間，有多個ASU生效，對公司的經營業績、財務狀況、現金流量或披露沒有重大影響。
注2-重要會計政策摘要
使用預算- 根據公認會計原則編制綜合財務報表，要求管理層對影響本公司綜合財務報表及其附註所報告金額的未來事件作出估計和假設。管理層根據過往經驗、當前經濟環境的影響及其他關鍵因素持續評估及定期調整其估計及假設。能源市場的波動以及消費者支出的變化增加了這種估計和假設的固有不確定性。由於未來事件及其影響無法精確確定，實際結果可能與該等估計有很大差異。受該等估計及假設規限的重大項目包括：
•財產和設備的賬面值；
•商譽及無形資產的賬面值；
•租約；
•應計索償估計數；
•或有債務；
•預計養卹金福利債務的計算；
•基於股票的薪酬計算；
•企業合併中取得的淨資產的估值；
•遞延所得税資產的估值準備；
•應收款的估值免税額；以及
•金融工具的估值。
細分市場- 本公司採用“管理辦法”來確定其應報告的部門，以及確定報告經營部門信息的基礎。該公司的某些經營部門已彙總為可報告的部門。管理方法側重於管理層用來做出經營決策的財務信息。公司的首席運營決策者使用總收入、運營費用類別、運營比率、運營收入和關鍵運營統計數據來評估業績併為公司的運營分配資源，並以向公司客户提供的運輸服務以及所使用的設備為基礎。
營業收入是管理層用來評估部門業績和分配資源的指標。營業收入不應被視為GAAP淨收入的替代品。管理層認為，通過突出業務部門的經營結果和潛在的盈利驅動因素，營業收入的列報增強了對公司業績的瞭解。營業收入的定義是“總收入”減去“營業費用總額”。
基於公司經營結構的獨特性質，某些創收資產可以在不同部門之間互換。此外，公司的首席經營決策者不按部門審查資產或負債以作出經營決策。本公司根據分部在期內對資產的實際使用情況，將其財產和設備的折舊和攤銷費用分配給該分部。
目錄表 術語表
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有關本公司分部的額外披露，請參閲附註25。
現金和現金等價物- 現金和現金等價物包括現金、貨幣市場基金和高流動性工具，利率風險不大，原始到期日為三個月或更短。機構的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的限額，也可能投資於不受該機構、FDIC或任何其他政府機構保險的清掃賬户。
受限現金及等價物-該公司的全資專屬自保保險公司紅石和摩哈德維護着某些營運銀行賬户、營運信託賬户和投資賬户。這些賬户內的現金和現金等價物受到保險條例的限制，以資助自保保險公司支付的保險索賠損失，因此被歸類為現金和現金等價物–限制“，並計入綜合資產負債表中的”其他長期資產“。
限制投資— 本公司的投資受保險條例的限制，以支付專屬保險公司支付的保險索賠損失。該公司根據ASC 320對其投資進行核算， 投資--債務證券.管理層於購買時釐定其債務證券投資之適當分類，並按季度重新評估有關釐定。截至 2023年12月31日由於本公司有積極的意向和能力持有該等證券至到期。持至到期證券按攤銷成本列賬。債務證券之攤銷成本乃按實際利率法攤銷溢價及累計折讓進行調整。攤銷及增加於綜合全面收益表“其他收入淨額”內呈報。
管理層定期評估受限制投資的減值。評估是否出現減值乃根據管理層對估計公平值下降的根本原因的個案評估而作出。管理層根據ASC 320處理債務證券非暫時性減值。該指引要求本公司評估其是否有意出售已減值債務證券，或其是否更有可能在收回攤銷成本基準前被要求出售已減值債務證券。如符合上述任何一項標準，則等於債務證券攤銷成本與其估計公平值之間的差額的減值虧損在收益中確認。就不符合該等標準的減值債務證券而言，本公司釐定減值證券是否存在信貸虧損。倘存在信貸虧損，則減值之信貸虧損部分（即，該證券的攤銷成本與預計將收取的預計未來現金流量現值之間的差額）確認為收益，而減值的剩餘部分確認為累計其他全面收益的組成部分。
有關本公司受限制投資的額外披露，請參見附註5。
庫存和供應— 存貨及供應品，包括在綜合資產負債表“其他流動資產”內，主要包括備件、輪胎、燃料及供應品，並按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬。視乎存貨類別，成本採用先進先出法或平均成本釐定。於店鋪內持有的更換輪胎分類為存貨，並於投入使用時支銷。在道路上產生的更換輪胎費用立即支銷。
財產和設備— 物業及設備按成本減累計折舊列賬。建設重大資產的成本包括建設及開發期間產生的資本化利息。更換和裝修的支出記作資本化。保養及維修於產生時支銷。
出售物業及設備之收益淨額於綜合全面收益表“雜項經營開支”呈列。”
購置收入設備的輪胎在車輛投入使用時連同相關設備成本一起資本化，並在車輛使用壽命期間折舊。
物業及設備之折舊乃按下列估計可使用年期以直線法計算至殘值（如適用）：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 類別： | | 範圍(年) |
| 營收設備* | | 3 | — | | 20 |
| 車間和服務設備 | | 2 | — | | 10 |
| 土地改良 | | 5 | — | | 15 |
| 建築和建築改進 | | 10 | — | | 40 |
| 傢俱和固定裝置 | | 3 | — | | 10 |
| 租賃權改進 | | 租期較短或租賃改善年限較短 |
*涉及營收設備的融資租賃，折舊期等於租賃協議期限。
管理層認為，這些方法適當地將成本分攤到資產的使用壽命內。在確定公司長期資產的估計使用壽命時，管理層的判斷是必要的。公司長期資產的使用年限是根據歷史經驗以及公司預期從資產中獲益的未來預期確定的。影響財產和設備的預計使用壽命的因素可能包括估計損失、損壞、陳舊以及公司關於維護和資產更換的政策。
每當情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法根據ASC 360收回時，管理層就評估其財產和設備，財產， 廠房和設備。當該等事件或情況發生變化時，管理層會進行可回收測試，將賬面金額與資產或資產組的使用及最終處置所產生的預計未貼現現金流量進行比較。如賬面值超出估計公允價值，則計入減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市值和必要時的第三方獨立評估。估計公允價值包括若干重要假設，包括未來現金流量估計、適當折現率的釐定，以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。該等估計及假設的變動可能會對公允價值及/或減值的釐定產生重大影響。
商譽- 管理層於6月30日起按年度評估商譽這是，或者如果存在損害指標，則更頻繁地使用。本公司根據ASC 350規定，每年進行一次定量分析。商譽及其他無形資產。管理層使用收入和市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面金額超過公允價值，則管理層將確認相同金額的減值損失。這一損失僅限於分配給該報告單位的商譽總額。本公司的年度評估結果見附註102023年12月31日.
本公司定期評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比賬面值更有可能低於賬面價值。如果本公司得出結論，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則本公司將進行商譽減值量化測試。
有關公司商譽的額外披露，請參閲附註4和附註10。
商譽以外的無形資產-除商譽外，該公司的無形資產主要包括收購後獲得的客户關係、商號和其他無形資產。已獲得的客户關係和其他無形資產的攤銷是在估計使用年限內按直線計算的，其範圍為3幾年前20好幾年了。某些商品名稱具有無限期的使用壽命，不攤銷，但至少每年進行減值測試，除非年度測試之間發生的事件或情況變化更有可能減少公允價值。
根據美國會計準則第350條，只要發生的事件或情況表明無形資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會對其無形資產進行減值審查。無形資產—商譽及其他。 當該等事件或情況發生變化時，管理層會進行可回收測試，將賬面金額與資產或資產組的使用及最終處置所產生的預計貼現現金流進行比較。若賬面值超出估計公允價值，則計入減值，估計公允價值一般使用未來現金流量貼現釐定。
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公允價值是通過各種估值技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估。估計公允價值包括若干重要假設，包括未來現金流量估計、釐定適當折現率、特許權使用費，以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。該等估計及假設的變動可能會對公允價值及/或減值的釐定產生重大影響。
有關公司無形資產的補充披露，請參閲附註4和附註10。
索賠應計項目- 該公司為其與汽車責任、工人賠償、財產損壞、貨物損壞和團體健康相關的部分風險進行自我保險。該公司根據一項涵蓋汽車責任的再保險協議承擔保費，包括為獨立承運人安全協會的個人成員承保非卡車汽車責任、貨物和一般責任保險。自我保險的結果是購買了超過每一保險額度的留存部分的保險。本公司通過評估個別索賠的性質和嚴重程度，以及根據歷史索賠發展趨勢估計未來索賠發展，為未決索賠中未投保部分的成本進行應計。由於法律成本、已發生但未報告的索賠以及各種其他不確定因素，包括估計索賠的嚴重性和處置索賠的潛在判決或和解金額，結算自我保險索賠債務的實際成本可能與公司的準備金估計不同。
關於公司應計索賠的補充披露，見附註12和19。
租契-管理層根據相關資產組評估本公司的租賃。該公司目前租賃的資產包括收入設備(主要是拖拉機和拖車)、房地產(主要是建築物、辦公空間、土地和停機坪)，以及支持業務運營的技術和其他設備。管理層的重要假設和判斷包括確定貼現率(下文討論)，以及確定合同是否包含租賃。
根據ASC 842，租契、根據經營租賃持有的財產和設備被記錄為使用權資產，並有相應的經營租賃負債。此外，根據融資租賃持有的財產和設備被記錄為具有相應融資租賃負債的財產和設備。與經營租賃有關的所有費用都反映在我們的綜合全面收益表的“租金費用”中。與融資租賃相關的費用反映在我們的綜合全面收益表中的“財產和設備折舊和攤銷”和“利息支出”中。
•租期-該公司的租約一般有與標的資產的使用年限相對應的租賃條款。收入設備租賃有基於時間推移的固定付款條款，拖拉機通常為三到五年，拖車通常為五到七年。收入設備的某些融資租賃包含續訂或固定價格購買選項。房地產租賃，不包括貨場，通常有不同的租賃期限，在5到15年之間，可能包括續簽選項。Drop Yards包括按月租約，以及租期通常從兩年到五年不等的租約。
更新或購買標的資產的選擇在確定使用權資產和相應的租賃負債時予以考慮。
•投資組合方法-公司通常根據主租賃協議租賃其收入設備，主租賃協議包含一般條款、條件、定義、陳述、保證和其他通用語言，而具體合同條款包含在主租賃協議下的各種單獨租賃時間表中。租賃時間表內的每項租賃資產的性質相似(即所有拖拉機或所有拖車)，並與同一租賃時間表內的所有其他租賃資產具有相同的合同條款(如上文討論的合同條款)。管理層已選擇對其收入設備租賃採用組合方法，因為按照組合方法對其收入設備進行會計處理與單獨將每項基礎資產作為租賃進行會計處理沒有實質性區別。每個單獨的房地產和其他租賃在單獨的資產水平上進行會計處理。
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•非租賃組件-管理層已選擇將其非租賃部分(如公共區域維護的固定費用、房地產税、公用事業和保險)與適用的每類基礎資產的租賃部分合並，因為公司租賃合同中的非租賃部分通常不是實質性的。這些非租賃部分通常存在於公司的房地產租約中。該公司的資產一般由傘形保單承保，保費從一個保單時期到下一個保單期間變化，使其性質可變。因此，這些保險費用不包括在公司的使用權資產和相應的租賃負債的計算中。
•短期租約豁免-管理層已選擇將短期租賃豁免適用於所有資產組。因此，租期為12個月或以下的租約不資本化，並在租賃期內繼續按直線原則計入費用。這主要影響本公司的貨場和該等貨場上的相應臨時構築物。在較小程度上，收入設備、技術和其他資產的某些短期租賃受到影響。
•貼現率-本公司使用租賃中隱含的利率，當該利率可隨時確定時，該利率通常與本公司的融資租賃有關。否則，採用公司的遞增借款利率。本公司經營租約的隱含利率並不容易釐定。因此，管理層採用本公司的遞增借款利率，該利率由公認會計原則定義為本公司在類似期限內以抵押方式借入相當於在類似經濟環境下的租賃付款的金額所需支付的利率。該公司的增量借款利率是基於獨立第三方估值的結果。
•殘值- 本公司的收入設備融資租賃通常是在租賃期結束時的氣球付款，其金額等於本公司合同從某些設備製造商處獲得的剩餘價值。倘本公司未從製造商處收取合同剩餘價值所得款項，則本公司仍有責任於租賃期結束時支付大額款項。
就若干收入設備經營租賃而言，本公司發出剩餘價值擔保，規定倘本公司於租賃期結束時未向出租人購買租賃設備，則本公司須向出租人支付相等於銷售設備所得款項與協定價值之間差額（如有）的金額。倘管理層認為任何製造商將拒絕或無法履行其責任，則本公司確認額外租金開支，惟租賃終止時的公平市值預期低於對出租人的責任。根據本公司經營租約出售設備所得款項一般超過絕大部分經營租約的付款義務。雖然本公司通常在其收入設備租賃結束時欠其出租人一定數額，但本公司的設備製造商有相應的擔保回本公司單位的回購價值。
有關本公司租賃的額外披露，請參見附註16。
公允價值計量- 有關公平值計量的會計政策及財務資料見附註23。
意外開支—有關或有事項的會計政策及財務資料見附註19。
收入確認- 管理層將五步分析應用於公司的 四可報告部門（卡車裝載，零擔，物流和聯運）。
•步驟1：合同識別 —管理層確認，與客户訂立的具有法律效力的合同由雙方在託運人所在地的提貨點簽訂，如提單所證明。雖然本公司可能與其客户簽訂主協議，但這些主協議僅確立一般條款。在貨物被投標/接受和公司接管貨物之前，託運人沒有任何經濟義務。
•第二步：履約義務 —本公司唯一的履約義務是運輸服務。該公司的交付、輔助和專用運營卡車在其專用運營中的能力代表了一系列服務，這些服務高度相互依賴，並具有相同的轉移模式給客户。
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這些服務不能相互區分。例如，本公司一般不會在不提供送貨服務的情況下提供輔助服務或卡車容量。
•第三步：交易價格 —根據合同的不同，總交易價格可能包括里程收入、燃油附加費收入、附加費、卡車容量和/或非現金對價。非現金代價按合約開始時非現金代價的估計公平值計量。由於本公司客户一般在30至60天的合同付款期內付款，因此交易價格中並無重大融資成分。
•第四步：將交易價格分配給履約義務 —交易價格全部分配至唯一履約責任：運輸服務。
•步驟5：收入確認 —提供運輸服務之履約責任隨時間而達成。因此，收入隨時間確認。管理層根據完成派件的天數（貨車、零擔及物流分部一般為一至三天，但聯運業務可能會更長）估計期末在途收入金額。管理層認為，這是對服務轉移的忠實描述，因為如果貨物被髮送，但中途終止，貨物被另一個承運人收取，那麼該承運人將不需要重新執行已行駛的天數的服務。
本公司通過其物流業務將貨物運輸外包給第三方承運商。管理層已確定本公司為該等安排的委託人，因此按總額基準記錄與該等合約相關的收入。本公司對滿足客户要求負有首要責任。公司向客户開具發票並收取費用，並保持定價的自由裁量權。此外，本公司負責選擇第三方運輸供應商，以滿足客户貨運要求。
本公司收入確認及相應應收賬款餘額涉及的重大判斷包括：
•在期末計量在途收入（上文討論）。
•估計可疑帳户備抵。本公司根據過往經驗以及與客户賬單及應收賬款有關的任何已知趨勢或不確定性，就呆賬計提撥備。管理層每季度檢討其呆賬備抵是否足夠。無法收回的賬款在被視為無法收回時予以註銷，應收賬款列報扣除可疑賬款備抵。
•合同餘額 — 在途收入結餘計入綜合資產負債表的“合同結餘—在途收入”。公司的合同負債餘額通常不重要。
•收入分解 — 在考慮本公司應將與客户合約有關的收入分解的水平時，管理層確定，各分部之間在收入或現金流量的性質、金額、時間及不確定性如何受經濟因素影響方面並無重大差異。此外，管理層考慮了公司如何以及在何處就各種目的傳達有關收入的信息，包括財務報表以外的披露，以及公司主要經營決策者如何定期審查信息，以評估公司分部的財務表現等。基於該等考慮，管理層決定收入應按可呈報分部分類。
本公司確認經營租賃收入來自出租拖拉機及相關設備給第三方（包括獨立承包商）。租賃業務的經營租賃收入按租賃協議的租金表以直線方式確認為賺取收入。租賃違約損失確認為收入抵銷。
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基於股票的補償— 該公司根據ASC 718核算基於股票的補償費用， 薪酬-股票薪酬。ASC 718要求，所有以股份為基礎的支付給僱員和非僱員董事，包括僱員股票期權的授予，應根據授予日期的公平價值在財務報表中確認。以現金結算之股權獎勵於各報告期重新計量，並於歸屬期內於綜合資產負債表確認為負債，直至結算為止。
•公允價值- 表現單位之公平值乃採用蒙特卡洛模擬估值模式估計。購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權估值模式估計。受限制股票單位之公平值為授出日期之收市股票價格。
•歸屬 — 所需服務期為授出協議中的指定歸屬日期或僱員根據授出協議條款符合退休資格的日期。本公司計算預期歸屬之獎勵數目，即已授出獎勵，減預期於獎勵年期內沒收（於授出日期估計）。所有獎勵均需未來服務，因此沒收金額乃根據過往沒收金額及直至相關獎勵歸屬為止的剩餘年期估計。基於業績的獎勵歸屬取決於滿足公司薪酬委員會制定的某些業績標準。
•費用 — 僅受時間歸屬條文所規限的獎勵以直線法攤銷，方法是在整個獎勵的所需服務期內攤銷授出日期的公平值。受時間歸屬及表現條件所規限的獎勵按個別歸屬期攤銷。除非於獎勵支銷期間內觀察到與假設沒收率有重大偏離，否則為反映實際經驗差異所需的任何調整將於獎勵變為應付或可行使期間內確認。
釐定各期間之適當開支金額乃基於達成按表現獎勵之既定目標之可能性及時間，並須作出判斷，包括預測未來財務業績及市場表現。該等估計會根據達到所需業績目標之可能性及時間定期修訂，並作出適當調整。
有關本公司股票薪酬計劃的其他信息，請參見附註21。
所得税-管理層根據資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產及負債乃就已列入綜合財務報表之事件之未來税務後果確認。此外，遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與資產及負債各自税基之間的差額釐定（採用預期差額撥回年度生效的已頒佈税率）。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。遞延所得税淨額於綜合資產負債表分類為非流動。
倘本公司認為遞延税項資產極有可能最終無法變現，則會就該等資產計提估值撥備。在作出該等決定時，本公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定轉回、預計未來應課税收入、税務規劃策略和近期財務運作。倘管理層認為收回之可能性不足，則會就釐定為不可變現之金額作出估值撥備。管理層在釐定評估估值撥備需要的頻率、釐定估值撥備的會計期間以及估值撥備的金額時，必須作出判斷。
未確認的税務利益定義為在納税申報表中採取或預期採取的税務狀況與根據ASC 740確認和計量的利益之間的差異， 所得税.本公司不會就不確定的税務狀況確認税務利益，除非本公司僅根據相關税務狀況的技術優勢得出結論，經税務機關審核（包括任何相關上訴或訴訟程序的決議）後，該利益很有可能維持。如果達到確認閾值，公司確認按管理層判斷，按最大金額的税收利益計量的税收利益， 50%可能實現。本公司將與未確認税務狀況相關的預期產生利息和罰款記錄在綜合全面財務報表的“所得税費用”中，
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收入倘並無就不確定税務狀況評估利息及罰款，則應計金額將予以減少，並反映為整體所得税撥備之減少。
於釐定所得税撥備及釐定遞延税項資產是否全部或部分變現時，管理層須作出重大判斷。管理層定期評估全部或部分遞延税項資產將從未來應課税收入中收回的可能性。管理層亦須就各種其他因素作出判斷，包括税務策略的適當性。本公司利用某些所得税規劃策略減少其整體所得税。某些策略可能被禁止，導致所得税負債增加。倘税務策略受到税務機關質疑，評估維持策略的可能性及釐定抗辯及和解成本的可能範圍時，會涉及重大管理層判斷。如果最終結果比公司預期的差，可能會對公司的經營業績造成不利影響。
有關公司所得税的其他披露，請參見附註13。
注3-近期發佈的會計公告
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發佈日期 | | 參考 | | 描述 | | 預期採納日期和方法 | | 財務報表影響 |
| 2023年12月 | | ASU No. 2023—09：所得税（ASC 740）— 所得税信息披露的改進 | | ASU的修訂更新了有關所得税的披露要求，包括有關利率對賬、已付所得税及其他項目的披露。 | | 2025年1月，預期通過 | | 目前正在評價，但預計不是重大 |
| 2023年11月 | | ASU 2023—07：分部報告（ASC 280）— 對可報告分部披露的改進 | | 本會計處理單位之修訂更新可報告分部披露規定，要求實體披露重大分部開支、按可報告分部披露其他分部項目、提供有關可報告分部損益、主要經營決策者之職銜及其他項目的年度披露。 | | 2024年1月 | | 目前正在評價，但預計不是重大 |
| 2023年10月 | | ASU No. 2023—06：披露改進 1 | | 本ASU中的修正案更新了ASC的幾個主題，以納入SEC最終規則第33—10532號生效的指導所要求的變更。SEC最終規則將S—X條例的現有或增加的要求納入會計準則的編纂。 | | 2023年10月，預期通過 | | 僅列報和披露影響 |
| 2023年8月 | | ASU編號2023—05：
企業合併—合資企業
編隊（ASC
805—60），認可
及初步計量 | | 要求合營企業按公平值初步計量其成立時收到的所有供款。 | | 2025年1月，預期通過 | | 目前正在評價，但預計不是重大 |
| 2023年7月 | | ASU編號2023—03： 呈列財務 聲明（ASC 205）， 損益表- 報道 綜合收益 (ASC 220）， 區分負債 根據Equity（ASC 480）， 股權（ASC 505），以及 補償—庫存 補償（ASC 718) 1 | | 本ASU中的修訂反映了一致性，
《工作人員會計公報》第120號（"SAB 120"），
由SEC於2021年11月發佈。SAB
120為在宣佈材料之前不久發佈股票獎勵的實體提供指導，
非公開信息。指導意見指出，
實體應將此類重大非公開性
調整可觀察市場的信息，如果
非公開材料發佈的影響
預計信息將影響股價，
而基於股份的獎勵是非常規的，
大自然。 | | 2023年7月，預期通過 | | 並無重大影響 |
| 2023年3月 | | ASU編號2023—01： 租賃（ASC 842）， 公共控制 安排2 | | 本ASU中的修訂要求租賃，
與共同控制有關的改進
租賃由承租人按有效期攤銷。
租賃物改良物的使用壽命，
租賃權改良與共同
控制權租賃作為轉讓入賬
在共同控制下的實體之間，
如果承租人不再控制股權，
資產的使用。 | | 2024年1月，前瞻性或回顧性 | | 目前正在評價，但預計不是重大 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發佈日期 | | 參考 | | 描述 | | 預期採納日期和方法 | | 財務報表影響 |
| 2022年6月 | | ASU編號2022-03：公允價值計量(ASC 820)，合同銷售限制下股權證券的公允價值計量2 | | 本ASU中的修訂澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，也不在計量公允價值時考慮。 | | 2024年1月，預期 | | 並無重大影響 |
| 2022年3月 | | ASU編號2022-02：金融工具--信貸損失(ASC 326)，問題債務重組和Vintage披露3 | | 這一ASU中的修訂要求債權人將問題債務重組納入信貸損失準備，並按融資應收賬款和租賃淨投資披露本期按起源年度的總沖銷。 | | 2023年1月，預期 | | 並無重大影響 |
| 2021年10月 | | ASU編號2021-08：企業合併(ASC 805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 | | 本ASU中的修正案要求收購方按照ASC 606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，就像收購方發起合同一樣。本ASU中的修正案預期適用於在修正案生效之日或之後發生的業務合併。 | | 2023年1月，預期 | | 並無重大影響 |
12023年第三季度通過。
22024年第一季度通過。
32023年第一季度通過。
由於管理層正在繼續評估上述幾項標準的影響，圍繞這些初步評估的披露可能會發生變化。
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注4- 收購
在……上面2023年7月1日，該公司收購了總部位於田納西州查塔努加的美國Xpress企業公司(“U.S.Xpress”)，這是美國最大的基於資產的卡車運輸公司之一。收購是通過Knight-Swift的子公司完成的，該子公司是為了在美國Xpress的前執行主席Max Fuller、U.S.Xpress的前首席執行官Eric Fuller以及他們的相關實體和信託基金(統稱為“展期持有人”)結束後持有U.S.Xpress業務(“HoldCo”)，將他們持有的U.S.Xpress的一部分股份滾動到HoldCo，以獲得HoldCo約10%的權益。
總購買價代價為美元630.01000萬美元包括454.4 百萬現金，包括約美元139.8 100萬美元的債務償還，以及美元1.5 與股權獎勵重估有關的假設股權。購買價亦包括價值為美元的或然代價，174.1 百萬美元，包括控股公司的兩類成員權益。A類股東權益將分別按界定公平市值計量以展期持有人及本公司為受益人之認沽及認購權，倘於收購日期第五週年尚未行使，則本公司將按界定公平市值計量以購買。為使認沽權成為可行使，它須受$175 美國Xpress調整後的最低營業收入門檻。此外，本公司將擁有認購權，僅可在收市後的首15個月內行使，行使價約為美元，140 萬B類會員權益將由本公司以美元購回。40 如果U.S. Xpress達到$250 2000萬美元的調整後營業收入為關閉五週年或之前的跟蹤年度。倘未能達到該門檻，則B類權益將被沒收無價值。
自.起2023年12月31日，即$134.1 在本公司簡明綜合資產負債表中，40.0 強制購買B類會員權益的1000萬美元計入本公司簡明綜合資產負債表的“其他長期負債”內，視乎有關條款而定。
現金來自2023年定期貸款以及現有Knight—Swift流動資金。購買U.S. Xpress的股權導致U.S. Xpress資產的歷史税務基礎繼續被收回，而通過購買會計法產生的任何無形資產將導致額外的股票基礎税務目的。遞延税項乃於期初資產負債表就採購會計公平值調整（商譽除外）確定。合併協議包含了這種性質交易的慣例陳述、保證和契約。
2023年，公司的綜合經營業績包括美國Xpress的總收入為美元，916.21000萬美元，淨虧損900萬美元11.7 萬美國Xpress在2023年的淨虧損包括美元4.6 2000萬美元與美國Xpress收購中收購的無形資產攤銷有關。
確認的商譽指將U.S. Xpress與本公司的業務合併產生的預期協同效應，包括增強服務產品，以及不符合單獨確認標準的其他無形資產。商譽預期不可扣税。
有關本公司信貸額度及二零二三年定期貸款的更多資料，請參閲附註15。
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購進價格分配
U.S. Xpress的購買價分配為初步，並已根據收購日期所收購資產及所承擔負債的估計公平值進行分配。隨着本公司獲得更多資料，下文披露的初步購買價分配可能會有所變動。對初步購買價分配的任何未來調整，包括可識別無形資產的變動或受市況影響的估計不確定性，均可能影響未來淨盈利。收購價分配調整可於計量期末作出，自收購日期起計不得超過一年。
| | | | | |
| |
| 2023年7月1日期初資產負債表截至2023年12月31日 |
| |
| 轉讓對價的公允價值 | $ | 632,109 | |
| |
| 現金和現金等價物 | 3,321 | |
| |
| 應收賬款 | 216,659 | |
| 預付費用 | 21,347 | |
| 其他流動資產 | 47,317 | |
| 財產和設備 | 433,210 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 337,055 | |
可識別無形資產1 | 348,000 | |
| |
| 其他非流動資產 | 28,457 | |
| 總資產 | 1,435,366 | |
| |
應付帳款2 | (115,494) | |
| 應計工資單和與工資單有關的費用 | (27,485) | |
| 應計負債 | (19,966) | |
| 應計索賠--流動部分和非流動部分 | (180,251) | |
| 經營租賃負債--流動部分和非流動部分 | (376,763) | |
| 長期債務和融資租賃--流動部分和非流動部分 | (337,949) | |
遞延税項負債2 | (33,072) | |
| 其他長期負債 | (34,230) | |
| 總負債 | (1,125,210) | |
| |
| 非控股權益 | (391) | |
| 股東權益總額 | (391) | |
| |
商譽2 | $ | 322,344 | |
| |
1包括$184.5 100萬美元的客户關係和美元163.5700萬個商標名。
2公司將應付帳款調整為$13.31,000,000美元，原因是確認了收購前存在的負債。這一調整產生了$。8.8遞延税項負債變動1億美元和1美元4.5商譽發生了100萬次變化。這些調整對全面收益表沒有實質性影響。.
備考資料-以下未經審計的備考信息結合了公司和U.S.Xpress收購U.S.Xpress的歷史運營，以及相關交易，好像完成於2022年1月1日，即所述比較期間的開始。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| |
| 總收入 | $ | 8,097,050 | | | $ | 9,589,752 | |
| 歸屬於Knight—Swift的淨收入 | 144,340 | | | 728,827 | |
| 每股收益-攤薄 | 0.89 | | | 4.47 | |
| | | |
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未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供比較之用，幷包括若干調整，例如確認按估計公允價值收購的資產及相關折舊及攤銷、扣除Knight-Swift及U.S.Xpress於呈列期間與收購U.S.Xpress直接相關的交易成本，以及該等項目的相關所得税影響。由於對U.S.Xpress的收購，Knight-Swift和U.S.Xpress都發生了某些與收購相關的費用，包括專業法律和諮詢費、加速基於股票的薪酬、獎金激勵、遣散費、備案費用和其他雜項費用。這些與收購相關的費用總計為33.02023年將達到100萬。在列報上述未經審計的備考表格“可歸因於Knight-Swift的淨收入”時，這些費用已被取消。
未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在代表Knight-Swift和U.S.Xpress在未經審計備考簡明合併財務報表所列期間合併時可能實現的運營的實際結果，也無意預測合併後的公司在確定的交易後可能實現的未來運營結果。未經審計的形式簡明的合併財務信息不反映收購U.S.Xpress可能實現的任何成本節約，也不反映為實現這些潛在成本節約而進行的任何重組或整合相關成本。
本公司於2023年至2022年期間並無完成任何其他重大收購。
注5- 投資
下表列出了公司受限投資的成本或攤銷成本、未實現收益和臨時虧損總額以及估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| | | 未實現總額 | | |
| 成本或攤銷成本 | | 收益 | | 暫時性
損失 | | 估計公允價值 |
| (單位：千) |
| 美國公司證券 | $ | 530 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 529 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 限制性投資，持有至到期 | $ | 530 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 529 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | | 未實現總額 | | |
| 成本或攤銷成本 | | 收益 | | 暫時性
損失 | | 估計公允價值 |
| (單位：千) |
| 美國公司證券 | $ | 5,978 | | | $ | — | | | $ | (44) | | | $ | 5,934 | |
| 政府債券 | 1,197 | | | — | | | (1) | | | 1,196 | |
| | | | | | | |
| 限制性投資，持有至到期 | $ | 7,175 | | | $ | — | | | $ | (45) | | | $ | 7,130 | |
| | | | | | | |
自.起2023年12月31日受限制投資的合約到期日為 一年或者更少。 一和十四在未實現虧損的情況下，所有的證券都是低於 12個月截至2023年12月31日2022年，分別。本公司 不是於2023年、2022年或2021年，我們不確認與受限制投資有關的任何減值虧損。
有關受限制投資公平值計量的額外資料請參閲附註2及附註23。
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附註6— 股權投資
運輸資源合作伙伴
自2003年以來，該公司已與進行私人談判股權投資的實體簽訂了合夥協議，包括TRP Capital Partners，LP，（“TRP IV”）、TRP Capital Partners V，LP（“TRP V”）、TRP CoInvest Partners，（QLS）I，LP（“TRP IV Coinvestment QLS”），TRP Coinvestment Partners，FRS I，LP（“TRP IV Coinvestment FRS”）、TRP Coinvest Partners V（PW）I，LP（“TRP V Coinvest”）和TRP Capital Partners VI，LP（“TRP VI”）。在該等協議中，本公司承諾投資以換取擁有權百分比。
下表列出了公司在TRP合夥企業投資的所有權和承諾信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| Knight—Swift的所有權權益 1 | | 承諾總額（所有合作伙伴） | | Knight—Swift的承諾 | | Knight—Swift的剩餘承諾 |
| (千美元) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
TRP IV—股權投資 3 4 | 4.2 | % | | $ | 116,065 | | | $ | 4,900 | | | $ | 609 | |
| | | | | | | |
TRP IV共同投資QLS—權益法投資 2 5 | — | % | | $ | 39,000 | | | $ | 9,735 | | | $ | — | |
TRP IV共同投資FRS—權益法投資 2 5 | — | % | | $ | 66,555 | | | $ | 4,950 | | | $ | — | |
TRP V—權益法投資 2 6 | 16.6 | % | | $ | 180,700 | | | $ | 30,000 | | | $ | 8,275 | |
TRP V Coinvest—權益法投資 2 | 13.3 | % | | $ | 30,000 | | | $ | 4,000 | | | $ | — | |
TRP VI—權益法投資 2 7 8 | 24.5 | % | | $ | 163,110 | | | $ | 40,000 | | | $ | 40,000 | |
| | | | | | | |
1本公司的份額包括在 "其他（支出）收入淨額"在綜合全面收益表中。
2TRP IV共同投資、TRP V、TRP V共同投資及TRP VI為未合併多數股權。管理層考慮了ASC 323中規定的標準， 投資--權益法和合資企業，為這些投資確立適當的會計處理方法。這一指導要求使用權益法記錄有限合夥企業的投資，如果"如此微小"的利益沒有得到滿足。因此，投資乃按權益法入賬。奈特的所有權權益反映了其對TRP IV聯合投資QLS基礎投資組合公司的最終所有權， TRP IV共同投資血流儲備分數、TRP V、TRP V共同投資和TRP VI 法人實體。
3根據ASC 321，投資--股票證券，這些投資按成本減去減值入賬。
4管理層預計下列款項將到期：#美元。0.62024年達到100萬，並且無此後.
5TRP IV聯合投資QLS和TRP IV聯合投資FFR在2023年期間被清算。
6管理層預計下列款項將到期：#美元。4.02024年為2.5億美元，2.0從2025年到2026年，1000萬美元1.0從2027年到2028年，1000萬美元，1.3 百萬之後。
7該公司於2023年簽訂了該協議。
8管理層預計下列款項將到期：#美元。8.32024年為2.5億美元，15.1從2025年到2026年，1000萬美元10.6從2027年到2028年，1000萬美元，6.0 百萬之後。
走
於二零二一年第二季度，本公司投資美元。25.0 100萬美元，換取可兑換票據。該協議的條款規定，可換股票據的未償還金額將在合格融資結束或在公共事件後自動轉換為Embark的若干普通股，但須根據Embark的估值計算每股轉換定價。
於2021年11月，Embark與一家公開交易的特殊目的收購公司Northern Genesis Acquisition Corp II完成於2021年6月22日訂立的業務合併協議，使Embark成為一家公開交易公司。與此交易有關，公司的可換股票據自動轉換為Embark的普通股的數量，如上所述。此外，公司收購了額外的美元，25.0 根據本公司和Embark之間的普通股認購協議，截至2022年12月31日，於Embark的合併投資的公平值為美元。1.0 萬這導致未實現損失淨額為美元，53.4 於二零二二年，於綜合全面收益表“經營收入淨額”內確認。於二零二三年，Embark以全現金交易方式收購，前股東收取所得款項。這導致
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已實現淨損失0.1 2023年的1000萬美元，並全面清算Embark投資。
其他權益法投資
於二零二零年十月一日，本公司使用約$39.6100萬美元現金購買21.0一間運輸相關公司（“控股公司”）的股權%。”），與其整套服務相輔相成。根據Holdings Co.根據本公司董事會及本公司的少數股權，本公司已得出結論，其投資使其能夠對控股有限公司的經營和財務決策行使重大影響力，因此已將該交易記錄為權益法投資。
本公司於Holdings Co.的初始投資賬面值約為美元，36.6 該基準差額指本公司按比例應佔Holdings Co公平值。淨有形資產及其已識別無形資產，其餘部分確認為權益法商譽。本公司按比例應佔的若干已確定的確定壽命的無形資產按其估計可使用年期攤銷，並與本公司在控股有限公司的權益確認的收益相加。
於二零二一年第四季度，本公司投資美元。10.0 在第三方公司，以換取可轉換票據。可換股票據按未付本金結餘按下列利率計息： 12.0%，直到轉換為第三方公司普通股的股份。於2023年8月22日，可換股票據上的未償還金額轉換為第三方公司普通股股份。
淨投資餘額
計入綜合資產負債表“其他長期資產”的投資結餘淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| TRP IV共同投資QLS—權益法投資 | 321 | | | 12,881 | |
| TRP IV共同投資FRS—權益法投資 | 232 | | | 8,334 | |
| TRP V—權益法投資 | 25,776 | | | 20,699 | |
| TRP V Coinvest—權益法投資 | 6,922 | | | 5,228 | |
| | | |
| 創業—股權投資 | — | | | 1,032 | |
其他權益法投資—權益法投資 1 | 69,001 | | | 56,375 | |
| | | |
| 總賬面價值 | $ | 102,252 | | | $ | 104,549 | |
| | | |
1根據ASC 323， 投資—權益法和合資企業， 淨投資餘額包括某些有期限的無形資產攤銷的增加。
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注7-貿易應收賬款，淨額
貿易應收款項淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 貿易客户 | $ | 807,458 | | | $ | 731,546 | |
| 設備製造商 | 24,903 | | | 15,783 | |
| 保險費 | 33,000 | | | 61,696 | |
| 其他 | 62,700 | | | 56,249 | |
| 應收貿易賬款 | 928,061 | | | 865,274 | |
| 減去：壞賬準備 | (39,458) | | | (22,980) | |
| 應收貿易賬款淨額 | $ | 888,603 | | | $ | 842,294 | |
| | | |
以下為應收貿易賬款呆賬撥備的結轉：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 22,980 | | | $ | 21,663 | | | $ | 22,093 | |
| 規定 | 19,116 | | | 13,078 | | | 10,900 | |
| | | | | |
| 直接核銷準備金 | (2,431) | | | (994) | | | (776) | |
| 收入調整核銷額 | (1,520) | | | (11,517) | | | (11,504) | |
其他1 | 1,313 | | | 750 | | | 950 | |
| 期末餘額 | $ | 39,458 | | | $ | 22,980 | | | $ | 21,663 | |
| | | | | |
1 代表於2023年因本公司的收購而承擔的可疑貿易應收賬款準備。指2022年期間與收購MME有關的計價期間調整，以及2021年從公司收購中假設的可疑貿易應收賬款撥備。有關這些收購的進一步詳情，請參閲附註4。
關於公司應收賬款證券化計劃及相關會計處理的討論，見附註14。
注8-應收票據淨額
該公司為出售或租賃設備的獨立承包商和其他第三方提供融資。大部分票據以抵押方式到期，每週分期付款，包括本金及利息，金額由5.0%至21.2%. 應收票據列入合併資產負債表中的“其他流動資產”和“其他長期資產”，包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 獨立承包人的應收票據 | $ | 5,681 | | | $ | 5,050 | |
| 第三方應收可轉換票據 | — | | | 11,341 | |
| 從其他第三方應收票據 | 7,309 | | | 275 | |
| 應收票據毛額 | 12,990 | | | 16,666 | |
| 應收可疑票據準備 | (4,276) | | | (5,015) | |
| 應收票據總額，扣除備抵 | $ | 8,714 | | | $ | 11,651 | |
| | | |
| 扣除津貼後的當期部分 | — | | | 8,122 | |
| 長期部分 | $ | 8,714 | | | $ | 3,529 | |
| | | |
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
注9-持有待售資產
該公司預計將在下一年內出售其持有的資產12個月。持有待售設備的收入總額為1美元83.4百萬美元和美元40.6百萬，截至2023年12月31日和2022年。處置淨收益，包括處置歸類為待售資產的財產和設備，在綜合全面收益表的“雜項業務費用”中報告為#美元。64.72023年，百萬美元92.92022年期間為100萬美元，以及74.82021年將達到100萬。
在.期間2023，公司產生的減值損失為 $0.5百萬主要與某些拖拉機和拖車有關，這是二手設備市場疲軟的結果。在.期間2022, t他的公司做到了 不 r確認與持有待售資產相關的減值損失。2021年期間,本公司發生減值虧損，0.32000萬美元主要與某些拖拉機和拖車有關，原因是二手設備市場疲軟。
附註10-商譽及其他無形資產
商譽
商譽賬面值的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 期初商譽餘額 | $ | 3,519,339 | | | $ | 3,515,135 | | | $ | 2,922,964 | |
| 與遞延税項資產有關的調整 | — | | | — | | | (9) | |
購置和計量期間調整 1 | 329,459 | | | 4,204 | | | 592,180 | |
| 期末商譽餘額 | $ | 3,848,798 | | | $ | 3,519,339 | | | $ | 3,515,135 | |
| | | | | |
1與U.S. Xpress收購有關的商譽已分配至貨車及物流分部。與ACT及MME收購有關的商譽分配至LTL分部。收購UTXL相關商譽已分配至物流分部。與Eleos及其他收購事項有關之商譽已分配至所有其他分部。關於期初資產負債表調整的數額，見附註4。
以下呈列按可呈報分部劃分的商譽組成部分，截至二零一零年十二月三十一日止。 2023年12月31日和2022年：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 賬面淨額1 | | 賬面淨額1 |
| (單位：千) |
| 滿載貨物 | $ | 2,929,116 | | | $ | 2,658,086 | |
| LTL | 548,322 | | | 548,322 | |
| 物流 | 106,140 | | | 54,827 | |
| 多式聯運 | 175,594 | | | 175,594 | |
| 所有其他 | 89,626 | | | 82,510 | |
| 商譽 | $ | 3,848,798 | | | $ | 3,519,339 | |
| | | |
1除與卡車分部遞延税項資產相關的累計攤銷淨額外，由於不存在累計減值虧損，因此賬面淨額和賬面總額相等。
有幾個不是在2023年、2022年或2021年進行的年度商譽減值測試中確定的減值。
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
其他無形資產
其他無形資產餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
已確定生存的無形資產：1 | | | |
總賬面金額 | $ | 1,426,592 | | | $ | 1,237,993 | |
| 累計攤銷 | (336,120) | | | (265,982) | |
| 活着的無形資產淨值 | 1,090,472 | | | 972,011 | |
| 無限期商品名： | | | |
| 總賬面金額 | 968,410 | | | 804,558 | |
| 無形資產，淨額 | $ | 2,058,882 | | | $ | 1,776,569 | |
| | | |
1本公司的固定壽命無形資產包括客户關係，其總賬面值為美元，1.410億美元1.2億美元，截至2023年12月31日2022年，分別。本公司其他種類的固定壽命無形資產包括非競爭協議、內部開發的軟件、商號等。須予攤銷之可識別無形資產乃按公平值入賬。與2017年合併以外的收購有關的無形資產按加權平均攤銷期攤銷， 19.3年本公司與2017年合併有關的客户關係無形資產正在加權平均攤銷期內攤銷， 19.9好幾年了。
下表呈列與二零一七年合併及多項收購有關之無形資產攤銷：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 2017年合併相關無形資產攤銷 | $ | 41,375 | | | $ | 41,375 | | | $ | 41,375 | |
| 與其他無形資產有關的攤銷 | 28,763 | | | 23,468 | | | 13,924 | |
| 無形資產攤銷 | $ | 70,138 | | | $ | 64,843 | | | $ | 55,299 | |
| | | | | |
自.起2023年12月31日管理層預計，與無形資產相關的攤銷組成和金額將為美元，74.22024年，百萬美元74.12025年為100萬美元，72.72026年，百萬美元71.52027年，百萬美元，70.32028年百萬攤銷費用的實際金額可能與估計金額不同，原因是額外的無形資產收購、無形資產減值、無形資產加速攤銷及其他事件。
有關商譽及其他無形資產的會計政策見附註2。
注11-應計薪金和採購運輸和應計負債
下表列示應計薪金和購置交通費的構成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
應計薪酬 1 | $ | 157,310 | | | $ | 123,719 | |
| 應計採購運輸 | 7,574 | | | 47,662 | |
| 應計薪金和採購運輸 | $ | 164,884 | | | $ | 171,381 | |
| | | |
1 應計工資包括與公司提供給員工的各種401（k）計劃有關的應計費用。根據計劃，僱員必須符合最低年齡要求（18 – 21年），並已完成90天或一年的服務，以符合資格。僱員的僱主供款權利在受僱之日起計三年或五年後全部享有。該等計劃提供酌情配對供款，金額為100%， 3.0僱員合資格補償的百分比或美元2,000.
該公司與401（k）計劃相關的匹配供款的僱員福利支出約為美元，31.3百萬，$29.6百萬美元，以及$16.22023年，2022年和2021年，分別有1000萬人。該開支已計入綜合全面收益表之“薪金、工資及福利”。截至 2023年12月31日到2022年，
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
上述應計薪金中的餘額包括美元36.2百萬美元和美元21.3401（k）計劃的相應捐款分別為百萬美元。
下表列示應計負債的構成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 強制性可贖回或有代價 | $ | 134,107 | | | $ | — | |
| 其他 | 86,243 | | | 81,528 | |
| 應計負債 | $ | 220,350 | | | $ | 81,528 | |
| | | |
附註12-應計索償
應計索償額指年底未償索償的未投保部分。本期部分反映了預計下一年支付的索賠額。該公司的保險計劃涉及工人賠償、汽車和碰撞責任、實物損失、第三方承運人和獨立承包商索賠、貨物損壞和醫療保險，涉及不同風險保留水平的自保。
應計索償額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 汽車儲備 | $ | 413,662 | | | $ | 266,734 | |
| 工傷賠償準備金 | 95,164 | | | 76,154 | |
| 第三方承運人索賠準備金 | 244,613 | | | 134,116 | |
| 獨立承包人索賠準備金 | 6,783 | | | 6,137 | |
| 貨損準備金 | 7,238 | | | 7,231 | |
| 員工醫療和其他儲備 | 28,216 | | | 23,288 | |
| | | |
| 索賠應計項目 | 795,676 | | | 513,660 | |
| 減去：應計索賠的當期部分 | (480,200) | | | (311,822) | |
| 應計索賠，減去當期部分 | $ | 315,476 | | | $ | 201,838 | |
| | | |
自我保險
汽車責任、一般責任和超額責任-自2023年11月1日起，公司擁有75.01億美元的超額汽車責任(AL)保險，受總限額限制，以及AL索賠，受美元15.0每一次發生100萬次自我保險保留(“SIR”)，以及超過$的超額承保範圍內的某些特定免賠額15.02000萬先生。2019年至2023年，該公司維持了不同程度的超額AL保險，保費從$100.02000萬美元至2000萬美元130.0100萬美元，AL索賠受SIR影響，每次發生從$2.02000萬美元至2000萬美元10.02000萬美元，包括總免賠額，取決於各自的子公司。
工傷賠償與僱主責任-該公司為工人賠償範圍提供自我保險。本公司及其各附屬公司維持法定的承保限額，每宗意外及疾病的承保限額由$2.02000萬美元至2000萬美元5.0百萬美元，取決於各自的子公司。
貨物損壞和滅失-本公司投保貨物損壞和損失險，責任限額為$2.0每輛卡車或拖車百萬美元15.0每次發生一百萬次限制。
醫療-公司及其各子公司維持員工醫療費用的主要和超額保險，每位索賠人的SIR從#美元不等0.42000萬美元至2000萬美元1.0300萬美元，具體取決於各自的子公司。
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
第三方承運人保險
2020年，該公司根據一項涵蓋汽車責任的再保險協議承擔保費，包括為獨立承運人安全協會的個人成員承保的非卡車汽車責任、貨物和一般責任保險。假設每次發生的限制為$1.0汽車責任索賠每次發生百萬美元，$1.0對於一般責任索賠，每起事件為1000萬美元，以及$0.3每起貨物賠償責任索賠案百萬元。
從2022年8月開始，該公司開始根據一份涵蓋汽車和實物損害的再保險協議承擔保費，限額為美元。1.0 每一次發生百萬。
基於近期業績，包括保險準備金的持續不利發展，本公司決定於2023年第四季度啟動退出這項業務，並預計在2024年第一季度末停止所有第三方保險業務並取消任何剩餘保單。我們預計這項業務不會對我們2024年的業績產生實質性影響。
減刑協定
在……上面2024年2月14日, 本公司根據涵蓋汽車責任的第三方再保險協議與保險公司訂立了一份轉換協議，有效地將汽車責任損失轉移至保險公司，保單期為2020年10月1日至2023年3月31日。
有關本公司應計索償的會計政策見附註2。
注13-所得税
下表列示本公司的所得税支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 當期費用： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 15,726 | | | $ | 174,277 | | | $ | 140,258 | |
| 狀態 | 16,423 | | | 39,687 | | | 42,319 | |
| 外國 | 12,135 | | | 4,277 | | | 8,382 | |
| 44,284 | | | 218,241 | | | 190,959 | |
| 遞延費用(福利)： | | | | | |
| 聯邦制 | 17,353 | | | 25,850 | | | 48,874 | |
| 狀態 | (2,397) | | | 1,432 | | | (10,369) | |
| 外國 | (4,472) | | | 3,865 | | | 1,423 | |
| 10,484 | | | 31,147 | | | 39,928 | |
| 所得税費用 | $ | 54,768 | | | $ | 249,388 | | | $ | 230,887 | |
| | | | | |
費率調節-預計税收支出是通過應用美國聯邦企業所得税税率計算的21.02023年、2022年和2021年的所得税前收益。實際税費與預期税費相差如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 計算的“預期”税費 | $ | 56,761 | | | $ | 214,306 | | | $ | 204,673 | |
| 因以下原因而增加(減少)所得税： | | | | | |
| 州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | 10,578 | | | 32,786 | | | 23,063 | |
| | | | | |
| 發放估價免税額 | (14,604) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 其他 | 2,033 | | | 2,296 | | | 3,151 | |
| 所得税費用 | $ | 54,768 | | | $ | 249,388 | | | $ | 230,887 | |
| | | | | |
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
遞延所得税-綜合資產負債表中“遞延税項負債”所列遞延税項淨資產(負債)的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計負債 | $ | 12,282 | | | $ | 4,112 | |
| 壞賬準備 | $ | 16,733 | | | $ | 6,911 | |
| 應計索償 | 127,850 | | | 85,573 | |
| 資本損失結轉 | 6,518 | | | — | |
| 遞延收入 | 5,358 | | | 6,366 | |
| 利息支出限額結轉 | 18,530 | | | — | |
| 租賃準備金 | 7,900 | | | 494 | |
| 淨營業虧損和貸記結轉 | 54,173 | | | 2,357 | |
| 存貨攤銷 | 8,947 | | | 8,840 | |
| 經營租賃負債 | 120,782 | | | 45,089 | |
| 研發 | 7,717 | | | 5,421 | |
| 假期應計費用 | 6,430 | | | 4,410 | |
| 未實現投資損益 | — | | | 11,815 | |
| 其他 | 6,310 | | | 4,361 | |
| 遞延税項資產總額 | 399,530 | | | 185,749 | |
| 估值免税額 | (10,435) | | | — | |
| 遞延税項總資產，淨額 | 389,095 | | | 185,749 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | (430,948) | | | (342,559) | |
| 不動產和設備，主要是折舊差異 | (766,053) | | | (677,010) | |
| 預付税款、許可證和許可證因税務目的而扣除 | (19,936) | | | (17,081) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (118,152) | | | (45,083) | |
| 外國應計項目 | (3,760) | | | (8,616) | |
| 其他 | (1,995) | | | (3,293) | |
| 遞延税項負債總額 | (1,340,844) | | | (1,093,642) | |
| 遞延所得税 | $ | (951,749) | | | $ | (907,893) | |
| | | |
估價津貼─ 倘根據可得證據之權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會作出估值撥備。美國Xpress Inc.最初的估價津貼為美元25.0 1000萬不考慮騎士雨燕的實體。2023年，$14.6由於公司有能力在未來期間利用某些税收屬性，因此，該估值備抵中的百萬美元被釋放。其餘$10.41000萬美元用於抵消資本損失和某些國家經營損失結轉的税收利益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 年初的估值免税額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 計入所得税撥備的附加費 | 35 | | | — | | | — | |
| 記入其他賬户的費用 | 25,039 | | | — | | | — | |
| 減少額、已實現或註銷的遞延税項資產 | (14,639) | | | — | | | — | |
| 年終估值免税額 | $ | 10,435 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
累計未分配外匯收益—自.起2023年12月31日，沒有就大約美元的外國預扣税撥備，148.8境外子公司累計未分配收益百萬元。這些收益被認為是永久性的再投資於美國以外的國家。因此，本公司無需就這些收益提供預扣税，直至其以股息或其他形式匯回國內。
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
未確認的税收優惠—截至2011年，公司未確認的税收優惠 2023年12月31日如果隨後確認，將對公司的實際税率產生有利影響。
有關公司所得税的會計政策見附註2。
2023年、2022年及2021年未確認税務優惠的期初及期末金額對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 年初未確認的税收優惠 | $ | 1,735 | | | $ | 1,735 | | | $ | 2,950 | |
| | | | | |
| 本年度税收頭寸增加 | 1,677 | | | — | | | — | |
| 年初前的税務狀況減少 | (1,080) | | | — | | | — | |
| 訴訟時效失效 | (655) | | | | | (1,215) | |
| 年底未確認的税收優惠 | $ | 1,677 | | | $ | 1,735 | | | $ | 1,735 | |
| | | | | |
由於收購了美國Xpress公司，該公司與税收抵免結轉相關的未確認税收優惠有所增加。税務狀況的下降與國税局對一家子公司先前提交的修訂申報表的審計結論和時效的失效有關。管理層預計未來十二個月內未確認税務優惠不會減少。
利息和罰款—自.起2023年12月31日，有幾個不是應計利息和罰款。截至2022年12月31日，應計利息及罰款為美元，0.2百萬美元。
税務檢查—該公司的某些子公司目前正在接受聯邦和州司法管轄區的審查， 2009至2021.在完成該等檢查時，管理層預計不會對公司的實際税率產生重大影響的任何調整。年居留權 2018仍需接受檢查。
附註14— 應收賬款證券化
於2023年10月23日，本公司訂立了2023年RSA，進一步修訂了2022年RSA。2023年RSA是一項有擔保借款，由本公司的合資格應收款作抵押，本公司是該等應收款的服務代理。本公司的應收款發起人子公司按循環基準出售其所有合資格應收款的未分割權益予Swift CompanyII，LLC（“SRCI”），後者又將該等應收款的可變百分比所有權出售予各買家。本公司合資格應收款項已計入合併資產負債表“應收貿易賬款，扣除呆賬撥備”。截至 2023年12月31日根據債務人的企業信用評級，本公司合資格應收款項一般具有較高的信用質量。
2023年RSA受費用、各種肯定和否定契約、陳述和保證以及此類設施的默認和終止條款的約束。本公司已遵守該等契諾， 2023年12月31日.本公司收取的相關應收款項乃為SRCII及多名買方的利益持有，且無法滿足本公司及其附屬公司的索償要求。
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
下表總結了2023年RSA和2022年RSA的關鍵術語（美元，千美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 小行星2023 | | 小行星2022 |
| (千美元) |
| 生效日期 | 2023年10月23日 | | 2022年10月3日 |
| 最終到期日 | 2025年10月1日 | | 2025年10月1日 |
| 借款能力 | $575,000 | | | $475,000 | |
手風琴選項 1 | $100,000 | | | $100,000 | |
未用承付款費率 2 | 20至40個基點 | | 20至40個基點 |
未清餘額的方案費用 3 | 一個月SOFR+信貸調整利差10個基點+82.5個基點 | | 一個月SOFR+信貸調整利差10個基點+82.5個基點 |
1手風琴期權增加了最大借貸能力，但須由買方參與。
2承擔費率乃根據所用最大借貸能力的百分比計算。
3正如2023年RSA和2022年RSA所確定的，貸方可以通過確定和決定SOFR的替代指數來觸發修正案。
2023 RSA和2022 RSA下的可用性計算如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 根據合格應收款計算的借款基數 | $ | 527,600 | | | $ | 456,400 | |
減去：未償還借款 1 | (527,000) | | | (419,000) | |
| | | |
| 應收賬款證券化機制下的可用性 | $ | 600 | | | $ | 37,400 | |
| | | |
1自.起2023年12月31日及二零二二年，未償還借款計入綜合資產負債表的“應收賬款證券化—減流動部分”，並由美元抵銷。0.5百萬美元和美元0.4100萬元的遞延貸款成本。本金總額應計利息，利率為 6.3%和5.1%，截至2023年12月31日和2022年。
計劃費用及未動用承擔費用於綜合全面收益表內之“利息開支”入賬。本公司應收賬款證券化產生的項目費用為美元24.82023年，百萬美元9.32022年為100萬美元，3.12021年將達到100萬。
有關二零二三年可換股債券及二零二二年可換股債券之公平值之資料，請參閲附註23。
附註15-債務和融資
除附註14所述的本公司應收賬款證券化及附註16所述的未償還融資租賃債務外，本公司的長期債務包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
2021年定期貸款A—2，2024年9月3日到期，淨額 1 2 | $ | 199,902 | | | $ | 199,755 | |
2021年定期貸款A—3，2026年9月3日到期，淨額 1 2 | 799,058 | | | 798,705 | |
2023年定期貸款，2026年9月3日到期，淨額 1 3 | 249,135 | | | — | |
收入設備分期付款票據 1 4 | 279,339 | | | — | |
保誠票據，淨額 1 | 25,078 | | | 35,960 | |
| 其他 | 8,567 | | | 3,042 | |
| 長期債務總額，包括當期部分 | 1,561,079 | | | 1,037,462 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | (338,058) | | | (12,794) | |
| 長期債務，減少流動部分 | $ | 1,223,021 | | | $ | 1,024,668 | |
| | | |
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 長期債務總額，包括當期部分 | $ | 1,561,079 | | | $ | 1,037,462 | |
2021 Revolver，2026年9月3日到期 1 5 | 67,000 | | | 43,000 | |
| 長期債務，包括循環信貸額度 | $ | 1,628,079 | | | $ | 1,080,462 | |
| | | |
1有關債務公平值的資料請參閲附註23。
2二零二一年定期貸款A—2及二零二一年定期貸款A—3的賬面值為 淨額：$0.1百萬美元和美元0.9截至， 2023年12月31日，分別。2021年定期貸款A—2及2021年定期貸款A—3的賬面值淨額為美元。0.2百萬美元和美元1.3截至2022年12月31日的遞延貸款成本分別為百萬美元。
3自.起2023年12月31日2023年定期貸款之賬面值淨額為美元。0.9100萬元遞延貸款成本。
4本集團於2012年12月20日結束時承擔了收入設備分期貸款。S. Xpress收購，加權平均利率為 4.70截止日期百分比2023年12月31日.
5該公司亦有未償還信用證，18.0百萬美元和美元15.82021年Revolver下的2020萬美元，主要與工人補償及自保責任有關， 2023年12月31日和2022年12月31日。該公司亦有未償還信用證，264.31000萬美元和300萬美元173.1 根據一項單獨的雙邊協議，該協議不影響2021年左輪手槍的可用性。 2023年12月31日和2022年12月31日。
信貸協議
2021年債務協議— 於2021年9月3日，本公司訂立美元2.3 與多家銀行簽訂2021年債務協議（無抵押信貸融資），取代本公司先前的債務協議。2021年債務協議包括2021年定期貸款A—1，已於2022年12月3日還清。下表呈列二零二一年債務協議的主要條款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年貸款A—2 | | 2021年貸款A—3 | | 2021年變革者2 |
| 2021年債務協議條款 | | | (千美元) |
| 最大借閲能力 | | | $200,000 | | $800,000 | | $1,100,000 |
| 最終到期日 | | | 2024年9月3日 | | 2026年9月3日 | | 2026年9月3日 |
| 利差參考利率 | | | BSBY | | BSBY | | BSBY |
利率最低差額1 | | | 0.75% | | 0.88% | | 0.88% |
利率最高差額1 | | | 1.38% | | 1.50% | | 1.50% |
| 最低本金付款--金額 | | | $— | | $10,000 | | $— |
| 最低本金支付--頻率 | | | 一次 | | 季刊 | | 一次 |
| 最低本金支付--開始日期 | | | 2024年9月3日 | | 2024年9月30日 | | 2026年9月3日 |
12021年定期貸款和2021年Revolver的利差是根據公司的綜合槓桿率計算的。自.起2023年12月31日，利息應累算在6.6522021年定期貸款A-2的%，6.7772021年定期貸款A-3的%，以及6.7412021年Revolver上的%。
22021年Revolver未使用部分的承諾費根據公司的綜合槓桿率計算，範圍為0.07%至0.20%。自.起2023年12月31日，2021年Revolver未使用部分的承諾費應按0.150%，未付信用證費用應累算在1.250%.
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
根據2021年債務協議，2021年Revolver和2021年定期貸款包含關於最高淨槓桿率和最低綜合利息覆蓋率的某些財務契約。2021年債務協議為資產出售、股息支付、股票回購和設備融資的收益的使用提供了靈活性。除金融契約外，《2021年債務協議》還包括此類貸款的常見和習慣性違約事件，並規定，一旦發生並持續發生違約事件，可加速支付根據《2021年債務協議》應支付的所有款項，並可終止貸款人的承諾。《2021年債務協議》包含了與股息(僅當違約或違約事件發生並且正在繼續或將由此導致)、留置權、關聯交易和其他債務等有關的某些慣常和習慣限制和契諾。截至2023年12月31日，本公司遵守了2021年債務協議下的契諾。
2021年債務協議項下的借款由Knight—Swift Transportation Holdings Inc.作出，並由本公司的若干重要國內子公司（其專屬保險子公司、駕駛學院子公司和破產遠程專用子公司除外）擔保。
2023年定期貸款— 2023年6月22日，本公司訂立了美元250.0 2023年10萬美元定期貸款（無抵押信貸融資）與一組銀行。2023年定期貸款到期日 2026年9月3日。確實有不是到期前到期的本金支付。二零二三年定期貸款包含與二零二一年債務協議類似的條款。從2023年定期貸款收到的所得款項用於為公司收購U.S. Xpress的部分資金。適用於二零二三年定期貸款的利率受基於利率的網格所規限，截至二零一九年十二月三十一日， 2023年12月31日等於 軟性加上 0.1%SOFR調整加1.500%。自.起2023年12月31日，利息應累算在6.98%的2023年定期貸款。
美國Xpress的收入設備分期付款票據— 關於美國Xpress收購，該公司承擔了與各種貸款人的收入設備分期付款票據，以融資拖拉機和拖車。付款按月分期付款，最終到期日為2028年3月15日之前的不同日期，票據由賬面淨值為美元的相關收入設備擔保，242.0百萬，截至2023年12月31日.付款條件一般包括： 36幾個月後84個月利率截至 2023年12月31日範圍從2%至7%.
ACT信用協議
保誠票據— 通過收購ACT，公司承擔了S與保誠資本集團簽訂的第二份經修訂及重列票據購買及私人擱置協議（“二零一四年保誠票據”）。於二零二一年九月三日，ACT訂立二零二一年保誠票據，取代二零一四年保誠票據。二零二一年保誠票據之利率介乎 4.05%至4.40%以及各種到期日，從10月 2023年至2028年1月。
2021年保誠票據允許ACT借貸最多$125.0 在維持若干財務比率的情況下，扣除當時與保誠資本集團尚未償還的金額。2021年保誠票據為無抵押，並載有對（其中包括）向股東作出若干付款的能力的一般及慣例限制，類似於本公司2021年債務協議的條文。截至2023年12月31日，ACT 不是根據協議提供。於二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守二零二一年保誠票據項下的契諾。
有關本公司債務工具的公允價值披露見附註23。
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附註16-租契
承租人的披露
租賃費用— 本公司租賃成本的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 經營租賃成本： | | | |
| 經營租賃成本 | $ | 116,811 | | | $ | 45,560 | |
短期租賃成本1 | 13,458 | | | 11,296 | |
| | | |
| | | |
| 租金費用 | 130,269 | | | 56,856 | |
| | | |
| 融資租賃成本： | | | |
| 財產和設備攤銷 | 62,591 | | | 50,823 | |
| 利息支出 | 12,452 | | | 8,489 | |
| 融資租賃總成本 | 75,043 | | | 59,312 | |
| | | |
| 運營和融資租賃總成本 | $ | 205,312 | | | $ | 116,168 | |
| | | |
1 短期租賃成本包括年期為十二個月或以下的租賃，以及按月租賃和可變租賃成本。
租賃負債計算假設— 計算本公司使用權資產及相應租賃負債所依據的假設如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 運營中 | | 金融 | | 運營中 | | 金融 |
| 收入設備租賃 | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期 | 3.9年份 | | 3.8年份 | | 1.0年 | | 3.8年份 |
| 加權平均貼現率 | 4.9 | % | | 3.6 | % | | 2.3 | % | | 2.6 | % |
| | | | | | | |
| 房地產和其他租賃 | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期 | 8.8年份 | | 9.3年份 | | 10.0年份 | | — | |
| 加權平均貼現率 | 4.1 | % | | 4.2 | % | | 2.9 | % | | — | % |
| | | | | | | |
租賃負債到期日分析(承租人)— 所有不可取消租賃的未來最低租賃付款為：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 運營中 | | 金融 |
| (單位：千) |
| 2024 | $ | 163,204 | | | $ | 139,723 | |
| 2025 | 128,348 | | | 127,240 | |
| 2026 | 91,592 | | | 69,487 | |
| 2027 | 48,685 | | | 81,834 | |
| 2028 | 32,951 | | | 49,088 | |
| 此後 | 130,662 | | | 128,252 | |
| 未來最低租賃付款 | 595,442 | | | 595,624 | |
| 減去：代表利息的數額 | (79,114) | | | (66,773) | |
| 最低租賃付款現值 | 516,328 | | | 528,851 | |
| 減：當前部分 | (144,921) | | | (121,701) | |
| 租賃負債--減去流動部分 | $ | 371,407 | | | $ | 407,150 | |
| | | |
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
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補充現金流租賃披露- 下表列出了計入租賃負債的數額所支付的現金：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| | | |
| 經營租賃的經營現金流 | $ | 120,550 | | | $ | 42,893 | |
| 融資租賃的營運現金流 | 12,452 | | | 8,489 | |
| 融資租賃的現金流融資 | 60,887 | | | 62,093 | |
| | | |
有關本公司與其關聯方之間的租賃交易的資料，請參閲附註24。
出租人的披露
本公司根據經營租約將收益設備出租予獨立承包商及其他第三方，租期一般為三至四年，幷包括續租及購買選擇權。該等租賃亦包括與駕駛里程超出合約規定允許里程有關的可變費用，該等費用單獨入賬並於下表呈列。租賃分類乃根據協議之最低租金收入釐定，包括剩餘價值擔保（如適用），以及因違約或交叉違約而應付本公司之應收款項。當獨立承包商違約時，本公司通常會將設備重新租賃給其他獨立承包商。因此，未來租賃收款反映原租賃及重新租賃。
本公司對第三方的租賃，其中一些是分租，一般是短期的，並可能包括續租選擇權。
本公司作為出租人租賃的自有資產主要包括收入設備。截至 2023年12月31日及二零二二年，該等租賃相關收益設備的賬面總值為美元，68.3百萬美元和美元79.7累計折舊為美元33.2百萬美元和美元38.2百萬，分別。折舊乃按設備之估計可使用年期以直線法計算至剩餘價值（如適用）。這些資產的折舊費用為美元13.2百萬美元和美元15.92023年和2022年分別為100萬。
此外，本公司定期出租或分租房地產供第三方使用。該等租賃的年期不同，並可能包括續租選擇權。
管理層的重大假設和判斷包括確定本公司預期於租賃期結束時從相關資產獲得的金額，以及合同是否包含租賃。
租賃收入及租金收入— 本公司租賃收入的組成部分包括在綜合全面收益表的“收入，不包括卡車載重量和零擔燃油附加費”中，而本公司的租金收入則包括在“其他收入，淨額”中。下表披露了這些數額。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 經營租賃收入 | $ | 80,021 | | | $ | 168,072 | |
| 可變租賃收入 | 995 | | | 1,233 | |
租賃總收入1 | $ | 81,016 | | | $ | 169,305 | |
| | | |
租金收入2 | $ | 13,656 | | | $ | 11,296 | |
| | | |
1 指公司將設備租賃給獨立承包商和其他第三方所賺取的營業收入。
2 指將房地產出租給第三方所賺取的營業外收入。
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
未來租賃收入到期日分析(作為出租人)— 所有不可取消租賃的未來最低租賃收入為：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (單位：千) |
| 2024 | $ | 51,305 | |
| 2025 | 33,159 | |
| 2026 | 19,250 | |
| 2027 | 5,150 | |
| 2028 | 746 | |
| 此後 | 3,428 | |
| 未來最低租賃收入 | $ | 113,038 | |
| |
| |
| |
| |
| |
有關本公司與關聯方之間的租賃交易情況，請參閲附註24。
附註17-固定收益養老金計劃
通過對ACT的收購，公司承擔了一項固定收益養老金計劃，涵蓋ACT的司機、司機助手、倉庫管理員、倉庫管理員、機械師和機械師的助手。該計劃根據計劃界定的計入貸項的服務年限和適用的福利單位提供正常的退休福利。還為提前和明確規定的退休編列了經費。退休人員年金購買於2023年11月完成，總額為#美元。18.11000萬美元。這一行動解除了計劃為882名處於付款狀態的參與者提供未來福利付款的責任。
對養卹金計劃進行了修訂，從1997年1月1日起實際凍結了該計劃的應計養卹金和計劃參與，導致該日的削減。 已確認的養卹金負債淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 預計福利義務 | $ | 35,401 | | | $ | 54,412 | |
| 減去：計劃資產的公允價值 | 35,423 | | | $ | 52,535 | |
資金不足的狀況 | $ | (22) | | | $ | 1,877 | |
確認的應計養卹金負債 1 | $ | 847 | | | $ | 854 | |
| | | |
1退休金負債計入綜合資產負債表之“其他長期負債”。
綜合全面收益表中的“其他全面虧損”包括1美元，1.42000萬美元的收益和美元0.5 2023年期間部分結算退休人員年金購買計劃，以及美元2.7 2022年養老金計劃調整造成的損失為百萬美元。該計劃的規定並不要求在確定該計劃的養卹金義務時考慮到賠償數額。因此，累計福利責任與預計福利責任相同。
有關界定福利退休金計劃的其他資料概述如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 定期養卹金（支出）淨收入 | $ | (7) | | | $ | 1,264 | |
| 已支付的福利 | 3,050 | | | $ | 2,855 | |
| | | |
假設
加權平均貼現率為 4.85%和3.84%用於確定截至2001年的福利義務。 2023年12月31日和2022年12月31日。
以下加權平均假設用於確定定期養卹金淨成本：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 |
| 貼現率 | 4.73 | % | | 4.92 | % |
| 養老金計劃資產的預期長期回報率 | 6.00 | % | | 6.00 | % |
| | | |
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
ACT對養老金計劃資產預期長期回報率的假設是基於對長期計劃資產配置的定期審查。各資產類別之預期回報乃基於對歷史數據及經濟╱金融市場理論之全面回顧。退休金計劃資產的預期長期回報率是在合理的比率範圍內選擇的，該比率範圍由（1）投資政策所涵蓋資產類別的歷史實際回報（扣除通貨膨脹）及（2）向計劃參與人支付福利的長期期間的通貨膨脹預測。
按資產類別劃分的界定福利養卹金計劃加權平均資產分配如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 資產類別： | | | |
| 股權證券 | — | % | | 30 | % |
| 債務證券 | 97 | % | | 66 | % |
現金和現金等價物 | 3 | % | | 4 | % |
| 總計 | 100 | % | | 100 | % |
| | | |
養老金計劃資產
按資產類別劃分的目標分配如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 資產類別： | | | |
| 股權證券 | — | % | | 30 | % |
| 債務證券 | 100 | % | | 70 | % |
| 總計 | 100 | % | | 100 | % |
| | | |
投資政策包括各種準則和程序，旨在確保資產的投資方式符合預期的未來養卹金付款。投資準則考慮了廣泛的經濟條件。該政策的核心是按主要資產類別劃分的目標分配百分比（見上文）。目標分配百分比的目標是維持投資組合，通過謹慎的資產分配參數分散風險，並實現符合或超過計劃精算假設的資產回報。
有關本公司投資公平值計量的其他資料，請參閲附註23。
現金流
法案 不是不會在2023年向退休金計劃供款。行為是 不是本集團並無預期於二零二四年於綜合全面收益表內確認“其他全面虧損”之任何虧損淨額。
預期於各財政年度支付以下福利付款：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (單位：千) |
| 2024 | 2,073 | |
| 2025 | 2,207 | |
| 2026 | 2,366 | |
| 2027 | 2,491 | |
| 2028 | 2,514 | |
| 2028年至2030年 | 12,909 | |
| 總計 | $ | 24,560 | |
| |
附註18-購買承諾
自.起2023年12月31日，該公司有收購收益設備的未償還承諾為$513.52024年為100萬(美元435.2其中百萬輛是拖拉機承諾)和無之後。這些購買可以通過經營租賃、融資租賃、債務、出售現有設備的收益和運營現金流的任何組合來籌集資金。
自.起2023年12月31日，該公司有未償還的購買承諾，用於收購設施和非營收設備$90.82024年，百萬美元8.7從2025年到2026年的兩年期間，0.2百萬
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
在2027年至2028年的兩年期間，以及無之後。未來航站樓擴建的成本和機會等因素可能會改變此類支出的數額。
附註19-或有事項和法律程序
會計政策
本公司涉及若干申索及待決訴訟，主要於正常業務過程中產生。 這些索賠中的大部分涉及工人賠償、汽車碰撞和責任、實物損害和貨物損害，以及某些集體訴訟，其中原告聲稱未能提供用餐和休息時間、未支付工資、未經授權的扣減和其他項目。本公司在發生損失的可能性很大且損失金額可以合理估計的情況下，就未投保部分索賠損失和其他損失總額計提。這些應計費用是根據管理層在可能虧損範圍內的最佳估計計算的。如果在損失範圍內沒有任何金額似乎比任何其他金額更好的估計，則管理層應計至範圍的低端。法律費用於產生時支銷。
當風險敞口合理可能超出相關應計範圍時（可能沒有應計），管理層披露可能損失或損失範圍的估計，除非無法確定估計（除其他原因外，因為（1）訴訟程序處於不同階段，無法進行評估；（2）未要求損害賠償；（3）損害賠償沒有證據證明和/或誇大；（4）待決上訴的結果不確定；及/或（5）有重大的事實問題有待解決）。
倘虧損之可能性極低，則本公司不會就虧損計提累計。然而，倘虧損的可能性極低，但至少合理可能於財務報表日期起計十二個月內，一項或多項未來確認事件可能重大改變管理層的估計，則管理層披露可能虧損或虧損範圍的估計，除非無法確定估計。
法律訴訟
本公司為若干與其業務相關的法律訴訟的一方。這些索賠大部分涉及在貨物運輸過程中發生的人身傷害、財產損失、貨物和工人賠償，以及與人事和僱傭事宜有關的若干集體訴訟。當我們相信可能已產生虧損且金額可合理估計時，我們會記錄負債。
下文提供有關可能對本公司屬重大的未決法律事項的性質、狀況及或然損失金額（如有）的資料。這些法律事項存在固有的不確定性，其中一些超出管理層的控制範圍，使得最終結果難以預測。此外，管理層對該等事項的看法和估計可能在未來發生新事件和情況以及該等事項的持續發展而有所改變。現金流量或經營業績於任何特定期間可能因解決一項或多項該等或然事項而受到重大影響。
本公司已就其法律事宜（如適用）作出應計費用，並計入綜合資產負債表內的“應計負債”。本公司已記錄的應計總額約為美元4.8百萬美元和美元11.0100萬美元與公司尚未解決的法律訴訟有關，截至2009年， 2023年12月31日和2022年。
根據管理層目前對事實的瞭解和（在某些情況下）外部法律顧問的意見，管理層不認為由未決事項引起的或有損失可能對公司的整體財務狀況、經營成果或現金流（考慮到任何現有的應計費用）產生重大不利影響。然而，實際結果可能對公司的財務狀況、經營成果或任何特定時期的現金流量具有重大影響。
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僱員薪酬及薪酬措施的重要性 |
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| 加州工資、膳食和休息集體訴訟 |
| 原告通常聲稱以下一項或多項：公司1）未能支付加州最低工資；2）未能提供適當的膳食和休息時間；3）未能及時支付離職時的工資；4）未能支付所有工作時間；5）未能支付加班費；6）未能適當償還與工作有關的費用；（七）未能提供準確的工資報表。 |
| 原告 | | 被告人(S) | | 設立日期 | | 法院或機構目前待審， |
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騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
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約翰·伯內爾 1 | | 公司簡介Inc | | 2010年3月22日 | | 美國加利福尼亞中區地區法院 |
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James R.魯德塞爾 1 | | Swift Transportation Co. of Arizona，LLC | | 2012年4月5日 | | 美國加利福尼亞中區地區法院 |
| 最近的事態發展和現狀 |
2019年4月，雙方就此事達成和解。於二零二零年一月，法院最終批准和解協議。 兩名反對者對法院最後批准和解的裁決提出上訴。該公司支付了 2023年7月10日， |
| 加州工資和工時集體訴訟—U.S. Xpress |
| 原告通常聲稱以下一項或多項：班級成員1）不上班時沒有得到報酬；2）沒有提供免税的用餐或休息時間；3）在他們缺席時沒有支付保險費；4）沒有支付加州最低工資的所有工作時間；5）沒有提供準確和完整的分項工資報表。（六）在僱傭結束時未支付全部應計工資。 |
| 原告 | | 被告人(S) | | 設立日期 | | 法院或機構目前待審， |
五花八門 | | 美聯社 | | 2015年12月23日 | | 美國加利福尼亞中區地區法院 |
| 最近的事態發展和現狀 |
2023年2月，雙方達成協議，以解決加州工資及工時集體訴訟，不包括僱主方面的税項。2023年9月19日，法院最終批准和解。沒有一方反對該解決方案。結算金額（包括僱主方税款）已於2023年11月1日支付。 |
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股東事項—U.S. Xpress |
| 股東衍生訴訟 |
| 原告一般聲稱，U.S. Xpress在向SEC提交的註冊聲明和招股説明書中作出了虛假和/或誤導性陳述，而個人被告導致或允許U.S. Xpress作出此類陳述，違反了其受託責任。起訴書稱，U.S. Xpress因涉嫌不法行為而受到損害，除其他外，由於與IPO有關的證券集體訴訟的時間和費用。除了指控違反信託責任的索賠外，該訴訟還指控個人被告因不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產而提出索賠。 |
| 原告 | | 被告人(S) | | 設立日期 | | 法院或機構目前待審， |
五花八門 | | U.S. Xpress的五名高管和五名獨立董事會成員（統稱為“個人被告”） | | 2019年6月7日 | | 克拉克縣地方法院 |
| 最近的事態發展和現狀 |
2023年8月14日，這起訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。 |
| 股東債權 |
| 在2018年11月至2019年4月期間，針對U.S.Xpress和某些其他被告提起了8起基本相似的假定證券集體訴訟：5起在田納西州漢密爾頓縣巡迴法院(“田納西州法院案件”)，2起在美國田納西州東區地區法院(“聯邦法院案件”)，1起在紐約州最高法院(“紐約州法院案件”)。這些可能的集體訴訟一般指控美國XPress在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊聲明和招股説明書中，就2018年6月的首次公開募股(“IPO”)做出了虛假和/或誤導性的陳述。 |
| 原告 | | 被告人(S) | | 設立日期 | | 法院或機構目前待審， |
五花八門 | | 美通社，五名高管或董事，以及參與IPO的七家承銷商 | | 2018年11月 | | 田納西州漢密爾頓縣巡迴法院、美國田納西州東區地區法院和紐約州最高法院 |
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騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
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股東事務-美國新聞通訊社(續) |
| 最近的事態發展和現狀 |
田納西州法院案件
2019年5月10日，田納西州漢密爾頓縣巡迴法院對U.S.Xpress、五名高級管理人員或董事以及參與IPO的七家承銷商提起了經修訂的綜合集體訴訟(以下簡稱綜合州法院訴訟)，指控其違反了1933年證券法(以下簡稱證券法)第11、12(A)(2)和15條。據稱，這起訴訟是代表一個假定的階級提起的。
2020年11月13日，負責田納西州法院案件的法院發佈了一項命令，部分批准和部分駁回被告要求駁回州法院合併申訴的動議。法院認為，原告未能就州法院綜合起訴書中被質疑為虛假或誤導性的大多數陳述提出違反《證券法》的索賠。然而，法院認為，關於IPO註冊聲明和招股説明書中的一項聲明，原告指控原告基於被指控的失實陳述和重大遺漏的理論，被指控為虛假或誤導性的，關於IPO註冊聲明和招股説明書中的一項聲明，合併州法院的申訴充分指控違反了證券法。
紐約州法院案件
2019年3月14日，一名不同的原告向紐約州最高法院提交了一份實質上類似的推定集體訴訟，聲稱根據《證券法》第11條和第15條對田納西州法院案件中的相同被告提出索賠。2020年12月18日，被告根據案情和田納西州未決訴訟提交動議，要求駁回或擱置紐約州案件。2021年3月5日，審理紐約州案件的法院駁回該案，2022年1月13日，法院提出動議，駁回原告的複議動議。
聯邦法院案件
該修正案於2019年10月8日提交（“修正聯邦申訴”），該案件將被告與田納西州法院案件相同。修正後的聯邦申訴是代表一個假定的階級提出的。除了涉嫌違反《證券法》第11條和第15條的索賠外，修正後的聯邦起訴書還指控美國Xpress及其首席執行官和首席財務官違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條。2020年6月30日，主持聯邦法院案件的法院發佈其裁決，部分批准並部分駁回被告駁回經修訂聯邦申訴的動議。法院完全駁回了原告關於涉嫌違反《交易法》的索賠，並進一步認為，原告未能就《修正聯邦訴狀》中被質疑為虛假或誤導的大多數陳述提出違反《證券法》的索賠。然而，法院認為，聯邦修正投訴書充分指控原告指控IPO註冊聲明和招股説明書中的兩項聲明是虛假或誤導性的，這兩項聲明都是基於指稱的虛假陳述和重大遺漏的理論。
安置點
雙方與聯邦法院和田納西州法院的原告達成和解。2023年3月27日，當事人向聯邦法院提交了和解條款，2023年3月28日，聯邦法院下達了初步批准和解協議的命令。聯邦法院於2023年7月12日下達命令，最終批准和解。結算的貨幣部分原則上由適用的保險公司支付，與應計金額相似。. |
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1 以個人和代表所有其他類似情況的人。
其他環境
本公司的拖拉機和拖車涉及機動車事故，經歷損壞，機械故障和貨物問題，作為正常正常操作過程的附帶部分。這些問題不時會導致柴油、機油或其他有害物質排放到環境中。根據當地法規和確定誰是錯的，公司有時負責與這些排放相關的清理費用。截至 2023年12月31日該公司估計其所有此類清理和補救費用的法律責任總額約為美元，1.1 所有本年度和上年度的索賠總額為100萬美元。
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附註20-股份回購計劃
於2022年4月25日，本公司宣佈董事會批准回購最多達美元的股份。350.01000萬美元的公司發行在外的普通股（“2022 Knight—Swift股份回購計劃”）。隨着採納2022年Knight—Swift股份回購計劃，本公司終止了2020年Knight—Swift股份回購計劃，該計劃約為美元。42.8 100萬元的授權採購在終止後剩餘。
下表列示本公司根據各自的股份回購計劃回購其普通股，不包括諮詢費：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份回購計劃 | | 2023 | | 2022 | | |
| 董事會批准日期 | | 授權金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| | (單位：千) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2020年11月24日 | | $250,000 | | — | | | — | | | 2,821 | | | 149,982 | | | |
2022年4月19日 1 | | $350,000 | | — | | | — | | | 3,180 | | | 149,959 | | | |
| | | | — | | | $ | — | | | 6,001 | | | $ | 299,941 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
1$200.0截至2022年Knight—Swift股份回購計劃下， 2023年12月31日.
注21-基於股票的薪酬
補償庫存計劃
於二零一七年合併前，Knight及Swift根據各自的股票薪酬計劃授出股票薪酬，詳情如下。
2014年股票計劃 — 目前，經修訂和重述的2014年股票計劃是公司唯一的補償性股票激勵計劃。之前的2014年股票計劃取代了Swift的2007年綜合激勵計劃，該計劃於2014年3月被Swift董事會採納，並於2014年5月獲得Swift股東批准。上一個2014年庫存計劃已修訂及重列，以重命名該計劃及與2017年合併有關的其他行政變更。二零一四年股票計劃於二零二零年再次修訂及重列，以增加可供發行之普通股股份數目及延長二零一四年股票計劃之年期，以及修訂若干條文以符合最佳常規。二零一四年股票計劃之其他條款（經修訂及重列）與先前二零一四年股票計劃及首次修訂及重列股票計劃大致相同。2014年股票計劃，經修訂和重述，允許支付現金獎勵補償，並授權授予股票期權，股票增值權，限制性股票和限制性股票單位，業績股票和業績單位，現金獎勵和股票獎勵公司的僱員和非僱員董事。截至 2023年12月31日2014年股票計劃下剩餘可供出售的股份總數約為 4.1百萬美元。
美國Xpress假設 — 就美國Xpress收購而言，美國Xpress 2018年綜合計劃（“美國Xpress遺留計劃”）下的註冊證券已註銷。因此，根據美國Xpress遺產計劃，未來不得授予任何獎勵。根據美國Xpress遺產計劃授予的未償獎勵由Knight—Swift承擔，並繼續受美國Xpress遺產計劃管轄，直到這些獎勵被行使、沒收、取消或以其他方式到期或終止。
遺產計劃 — 就二零一七年合併而言，Knight經修訂及重列二零零三年購股權計劃、Knight二零一二年股權補償計劃、Knight經修訂及重列二零一五年綜合獎勵計劃及Swift二零零七年綜合獎勵計劃（統稱“遺留計劃”）項下的註冊證券已註銷。因此，今後不得根據這些遺產計劃授予獎勵。根據遺產計劃授出的未償獎勵由Knight—Swift承擔，並繼續受該等遺產計劃管轄，直至該等獎勵被行使、沒收、取消或以其他方式到期或終止為止。
有關公司股票薪酬的會計政策，請參見附註2。
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基於股票的薪酬費用
計入綜合全面收益表“薪金、工資及福利”之以股份為基礎之補償開支（扣除沒收）包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 股票期權 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 232 | |
| 限制性股票單位 | 27,543 | | | 21,091 | | | 18,190 | |
| 績效單位 | 379 | | | 12,837 | | | 15,073 | |
| 基於股票的補償費用—股權獎勵 | $ | 27,922 | | | $ | 33,928 | | | $ | 33,495 | |
基於股票的補償福利—負債賠償 1 | — | | | — | | | (5,364) | |
| 基於股票的補償費用總額，扣除沒收 | $ | 27,922 | | | $ | 33,928 | | | $ | 28,131 | |
所得税優惠2 | $ | 6,166 | | | $ | 4,201 | | | $ | 8,357 | |
| | | | | |
1包括授予行政管理層的獎勵，根據原始協議，在完成必要服務期（對於受限制股票單位）和完成必要服務期並達到績效目標（對於績效單位）後，最終以現金結算。於二零二一年，本公司修訂尚未行使獎勵協議，以於各所需服務期後最終以股份結算。
2所得税利益乃透過對股權獎勵之股票補償開支應用法定税率計算，原因為與負債獎勵有關之開支不可扣税。
未確認的股票補償
下表呈列未確認股票補償開支總額及確認該等開支的預期加權平均期間：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 費用 | | 加權平均週期 |
| (單位：千) | | (單位：年) |
| | | |
| 股權獎勵—限制性股票單位 | 53,484 | | | 2.1 |
| 股權獎勵—業績單位 | 12,441 | | | 2.4 |
| | | |
| 未確認的基於股票的薪酬支出總額 | $ | 65,925 | | | 2.2 |
| | | |
股票獎勵資助
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 限制性股票單位 | 422,384 | | | 534,307 | | | 562,021 | |
| 績效單位 | 106,880 | | | 118,520 | | | 112,690 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 授予的股票獎勵總數 | 529,264 | | | 652,827 | | | 674,711 | |
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股票期權
股票期權是獎勵持有人在有限時間內以規定價格購買公司普通股股份的或有權利。授出期權的行使價等於本公司普通股的公允價值，該公允價值由本公司普通股在授出日期在紐約證券交易所報價的收盤價確定。本公司授出的大部分購股權最少須於授出日期後一年方可行使，合約期為五至十年。購股權一般於因死亡、殘疾或退休以外的原因終止僱傭時被沒收。
2023年股票期權活動概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償還股票期權： | 期權下的股份 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 聚合內在價值1 |
| | | | | | (單位：年) | | (單位：千) |
| 截至2022年12月31日的未償還股票期權 | 6,813 | | | $ | 23.85 | | | 0.4 | | $ | 193 | |
| | | | | | | |
已鍛鍊 | (6,813) | | | 23.85 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還股票期權 | — | | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
| 截至2023年12月31日，預計在未來日期歸屬的股票期權總數 | — | | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
| 可於2023年12月31日行使 | — | | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
| | | | | | | |
1總內在價值乃按二零二二年十二月三十一日的收盤價$計算。52.41，視情況而定。
下表概述呈列年度之購股權行使資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 股票期權行權 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千，共享數據除外) |
| 行使的股票期權數目 | 6,813 | | | 76,900 | | | 207,242 | |
| 行使股票期權的內在價值 | $ | 225 | | | $ | 1,297 | | | $ | 4,120 | |
| 行使股票期權收到的現金 | $ | 162 | | | $ | 2,511 | | | $ | 5,924 | |
| 所得税優惠 | $ | 44 | | | $ | 63 | | | $ | 1,304 | |
於二零二一年歸屬股份之總公平值為美元0.6百萬美元。
限售股單位
限制性股票單位代表在該單位歸屬時接收普通股股票的權利。受限制股份單位接受人對未歸屬獎勵相關股份並無投票權。僱員如於歸屬日期前終止僱傭，一般會沒收其單位，但死亡、殘疾或退休者除外。
下表為未歸屬受限制股票單位的結轉：
| | | | | | | | | | | |
| 未歸屬受限制股票單位： | 獲獎數量 | | 加權平均公平值 1 |
| 截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位 | 1,655,700 | | | $ | 42.86 | |
| 授與 | 422,384 | | | 55.47 | |
| 假設來自美國Xpress收購的限制性股票授予 | 251,358 | | | 54.80 | |
既得2 | (676,570) | | | 41.22 | |
| 被沒收 | (108,446) | | | 46.62 | |
| 截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位 | 1,544,426 | | | $ | 48.71 | |
| | | |
1T每個限制性股票單位的公允價值以授予日的收盤價為基礎。
2包括241,492未計入綜合股東權益表內“發給員工的普通股”活動所扣繳的税款的股份。
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績效單位
公司發佈績效單位來挑選關鍵員工，這些單位可以根據薪酬委員會每年批准的績效目標來賺取。最初的獎勵取決於根據公司在三年業績期間取得的業績與薪酬委員會採用的目標業績標準相比較而確定的調整。此外，業績單位在實現業績目標後還有額外的服務需求。業績單位不賺取股息等價物。
下表是未授予績效單位的前滾：
| | | | | | | | | | | |
| 未授予的業績單位： | 股票 | | 加權平均公允價值 |
| 截至2022年12月31日的未歸屬績效單位 | 528,578 | | | $ | 49.11 | |
| 授與 | 106,880 | | | $ | 59.74 | |
| 高於目標的股票收益 | 89,855 | | | $ | 40.26 | |
既得1 | (248,221) | | | $ | 50.76 | |
| | | |
截至2023年12月31日的未歸屬績效單位2 | 477,092 | | | $ | 54.17 | |
| | | |
1包括108,220未計入綜合股東權益表內“發給員工的普通股”活動所扣繳的税款的股份。
2於二零二零年授出的表現單位的表現計量期間為二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日（三個完整歷年）。於二零二一年授出單位之表現計量期為二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日（三個完整歷年）。所有業績單位將在業績計量期結束後一個月歸屬。於二零二二年授出的基金單位的表現計量期為二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日（三個完整歷年）。所有業績單位將在業績計量期結束後一個月歸屬。於2023年授出的基金單位的表現計量期為2024年1月1日至2026年12月31日（三個完整歷年）。所有業績單位將在業績計量期結束後一個月歸屬。
下表呈列計算表現單位公平值所用之加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表現單位公平值假設： | 2023 | | 2022 | | 2021 |
股息率1 | 0.97 | % | | 0.87 | % | | 0.67 | % |
預期波動率2 | 30.09 | % | | 33.11 | % | | 36.00 | % |
平均同行波動率 2 | 33.59 | % | | 38.22 | % | | 35.49 | % |
平均同儕相關係數 3 | 0.58 | | 0.61 | | 0.60 |
無風險利率4 | 4.08 | % | | 4.07 | % | | 0.92 | % |
預期期限(以年為單位)5 | 3.0 | | 3.1 | | 3.1 |
| 授出業績單位加權平均公允價值 | $ | 59.74 | | | $ | 57.78 | | | $ | 60.55 | |
1股息收益率，用於預測股價至業績期末，是基於本公司的歷史經驗和未來股息支出的預期。股東總回報乃假設股息於表現期內再投資於發行實體而釐定，在數學上等同於使用0%股息收益率。
2管理層（或同行公司）使用本公司（或同行公司）在截至授出日期的剩餘業績期間的歷史股價表現估計波動率。
3相關係數用於模擬每個實體相對於彼此移動的方式；相關性假設是使用與波動性假設相同的股價數據制定的。
4無風險利率假設乃基於美國國庫證券，其到期期限與業績獎勵的預期期限最接近。
5由於蒙特卡洛模擬估值為開放式模型，使用與表現期相稱的預期年期，故表現單位的預期年期假設為自授出日期至表現期末的期間。
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騎士-斯威夫特運輸控股公司。
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非補償性股票計劃：ESPP
該公司的2012年ESPP由公司管理，旨在符合第423條的國內税收法，並被認為是非補償性的。根據二零一二年特別計劃，本公司獲授權發行最多 1.4向參加該計劃的合資格員工提供1000萬股普通股。員工有資格參加2012年ESPP，至少 90在本公司或其任何參與子公司工作的天數。根據2012年ESPP的條款，符合條件的員工可以選擇通過工資扣除購買普通股，但不得超過 15%的現金報酬。普通股的購買價格為 95每個發行期最後一個交易日在紐約證券交易所報價的普通股公平市場價值的%。有四個三個月的發售期對應日曆季度。每位符合條件的員工最多隻能購買$6,250（三）在發行期內的普通股的公平市場價值，由發行期最後一天的普通股的公平市場價值確定，和$25,000在一個日曆年內的普通股。擁有的官員或僱員 5總投票權或普通股價值的%或以上被限制參加2012年EPP。
該計劃於2019年1月1日生效，以符合新的聯邦税法，該立法取消了對ESPP捐款的限制，如果參與者在401（k）計劃中有困難退出。
2023年，本公司發行了約300萬元。 80,0002012年ESPP下的股份按每股加權平均貼現價計算，50.88。自.起2023年12月31日本公司獲授權發行額外的 0.82012年EPP下的1000萬股。
附註22— 加權平均未償還股份
於綜合全面收益表呈列之每股基本及攤薄盈利乃按Knight—Swift應佔淨收入除以期內各自已發行普通股加權平均數計算。
下表載列已發行基本加權平均數與已發行攤薄加權平均數之對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 基本加權平均已發行普通股 | 161,188 | | | 162,260 | | | 165,860 | |
| 股權獎勵的稀釋效應 | 638 | | | 951 | | | 1,200 | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | 161,826 | | | 163,211 | | | 167,060 | |
不包括在每股攤薄收益內的反攤薄股份 1 | 252 | | | 335 | | | 208 | |
1股份被排除在攤薄效應計算之外，因為尚未行使的獎勵的行使價高於公司普通股的平均市價。
附註23— 公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露，要求本公司披露其金融工具的估計公允價值。金融工具之估計公平值乃指市場參與者於計量日期於資產或負債之主要或最有利市場進行有序交易時出售資產所收取或轉讓負債所支付之金額。公平值估計乃於特定時間點作出，並根據相關市場資料及有關金融工具的資料作出。這些估計不反映任何溢價或折扣，可能導致出售在同一時間本公司的全部持有的特定金融工具。假設變動可能對該等估計造成重大影響。由於公平值乃於二零一零年十二月三十一日估計。 2023年12月31日於2022年及2022年時，未來工具結算或到期時實際變現或支付的金額可能會有重大差異。
本公司金融工具的估計公允價值代表管理層對當日市場參與者之間有序交易出售該等資產所收取或轉讓該等負債所支付的金額的最佳估計。估計公平值計量儘量使用可觀察輸入數據。然而，倘資產或負債於計量日期市場活動極少（如有）的情況下，估計公平值計量反映管理層本身對市場參與者將用於定價資產或負債的假設的判斷。該等判斷乃由本公司根據有關情況下可得之最佳資料作出。
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騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
以下概要呈列用於估計各類金融工具公平值的方法及假設的描述。
受限制投資，持有至到期— 本公司受限制投資之估計公平值乃根據活躍市場上可隨時及定期取得之報價計算。有關持有至到期日的限制性投資的額外投資披露見附註5。
可轉換票據-公司可轉換票據的估計公允價值是基於對相應償付/贖回的概率加權貼現現金流分析得出的。
權益法投資-本公司權益法投資的估計公允價值為私下協商的投資。這些投資的賬面價值接近公允價值。
股權證券--本公司股權證券投資的估計公允價值是以活躍市場的報價為基礎的，這些報價是隨時可以定期獲得的。
養老金計劃資產-ACT養老金計劃資產的估計公允價值是基於活躍市場的報價，這些報價很容易和定期獲得。
債務工具和租約- 對於2023年定期貸款、2021年Revolver、2021年定期貸款、2021年保誠票據和收入設備分期票據項下的應付票據，由於浮動利率，公允價值接近賬面價值。2023年RSA及2022年RSA的賬面價值接近公允價值，因為相關應收賬款屬短期性質，而只有合資格的應收賬款(例如具有高信用評級的應收賬款)才有資格擔保借款金額。對於融資和經營租賃負債，賬面價值接近公允價值，因為本公司的融資和經營租賃負債的結構類似於相關資產的折舊方式進行攤銷。
或有對價- 公司欠賣方的或有代價的估計公允價值是使用適用的模型和每個被收購實體的投入來計算的。
其他- 現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款淨額、應收所得税退款及應付賬款為賬面金額接近公允價值的金融工具，因為該等工具屬短期性質。因此，這些工具被排除在以下披露之外。除下列各項外的所有剩餘資產負債表金額均不視為金融工具，但須受本披露的規限。
公允價值層次- ASC 820根據公認會計原則建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的財務報表披露要求。ASC 820還規定了基於對估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的估值技術的層次結構。層次結構如下：
•1級-估值技術，其中所有重要的投入都是從活躍的市場上為與被計量的資產或負債相同的資產或負債報價的。
•2級-估值技術，其中重要的投入包括與被計量的資產或負債相似的活躍市場的報價和/或與被計量的資產或負債相同或相似的非活躍市場的報價。此外，模型衍生估值是二級估值技術，在這種估值中，所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。
•3級 —一項或多項重大輸入數據或重大價值驅動因素不可觀察之估值技術。不可觀察輸入數據是指反映本公司對市場參與者在資產或負債定價時所使用的假設的估值技術輸入數據。
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合併財務報表附註--續
下表呈列本公司主要金融資產及負債類別之賬面值及估計公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 合併資產負債表標題 | | 攜帶
價值 | | 估計數
公允價值 | | 攜帶
價值 | | 估計數
公允價值 |
| | | (單位：千) |
| 金融資產： | | | | | | | | | |
限制性投資，持有至到期 1 | 限制性投資，持有至到期，攤銷成本 | | $ | 530 | | | $ | 529 | | | $ | 7,175 | | | $ | 7,130 | |
權益法投資 | 其他長期資產 | | 102,252 | | | 102,252 | | | 103,517 | | | 103,517 | |
股權證券投資 | 其他長期資產 | | — | | | — | | | 1,668 | | | 1,668 | |
| 可轉換票據 | 其他長期資產 | | — | | | — | | | 11,341 | | | 11,341 | |
| | | | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | | | |
2021年定期貸款A—2，2024年9月到期 2 | 長期債務減去流動部分 | | 199,902 | | | 200,000 | | | 199,755 | | | 200,000 | |
2021年定期貸款A—3，2026年9月到期 2 | 長期債務減去流動部分 | | 799,058 | | | 800,000 | | | 798,705 | | | 800,000 | |
2023年定期貸款，2026年9月到期 3 | 長期債務減去流動部分 | | 249,135 | | | 250,000 | | | — | | | — | |
| 2021 Revolver，2026年9月到期 | 循環信貸額度 | | 67,000 | | | 67,000 | | | 43,000 | | | 43,000 | |
收入設備分期付款票據 4 | 融資租賃負債和長期債務
—當前部分，
長期債務減去流動部分 | | 279,339 | | | 279,339 | | | — | | | — | |
2021年保誠票據 5 | 融資租賃負債和長期債務
—當前部分，
長期債務減去流動部分 | | 25,078 | | | 25,100 | | | 35,960 | | | 36,014 | |
2022 RSA，2025年10月到期 6 | 應收賬款證券化
—減少當前部分 | | — | | | — | | | 418,561 | | | 419,000 | |
2023 RSA，2025年10月到期 7 | 應收賬款證券化
—減少當前部分 | | 526,508 | | | 527,000 | | | — | | | — | |
強制性可贖回或有代價 8 | 應計負債 | | 134,107 | | | 134,107 | | | — | | | — | |
或有對價8 | 應計負債、其他長期負債 | | 40,859 | | | 40,859 | | | 4,217 | | | 4,217 | |
| | | | | | | | | |
1有關本公司持有至到期日的受限制投資的賬面值與估計公允價值之間的差異，請參閲附註5。
2自.起2023年12月31日2021年定期貸款A—2及2021年定期貸款A—3的賬面值淨額為美元。0.1百萬美元和美元0.9100萬元的遞延貸款成本。截至2022年12月31日，2021年定期貸款A—2及2021年定期貸款A—3的賬面值淨額為美元，0.2百萬美元和美元1.3100萬元的遞延貸款成本。
3自.起2023年12月31日2023年定期貸款之賬面值淨額為美元。0.9100萬元遞延貸款成本。
4自.起2023年12月31日，收入設備分期付款票據的賬面值包括美元，1.3 以公允價值調整。
5自.起2023年12月31日2021年保誠票據之賬面值淨額為美元。22,000遞延貸款成本和美元1.1 以公允價值調整。於2022年12月31日，2021年保誠票據的賬面值淨額為美元。0.1遞延貸款成本和美元1.7以公允價值調整。
62022年RSA的賬面值淨額為美元。0.4截至2022年12月31日的遞延貸款成本。
72023年RSA的賬面金額淨額為$0.5截至， 2023年12月31日.
8有關收購U.S.Xpress的或有對價的信息，請參閲附註4。
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經常性公允價值計量(資產)-自.起2023年12月31日，該公司擁有不是按公允價值估計的主要類別資產，按經常性基礎計量。
下表描述了用於估計公允價值的投入在公允價值層次結構中的水平，這些公允價值是根據以下經常性基礎計量的2022年12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 報告日的公允價值計量使用 | | |
| 估計公允價值 | | 1級輸入 | | 2級輸入 | | 第3級輸入 | | 未實現收益（虧損）頭寸 |
| (單位：千) |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | | | |
可轉換票據1 | 11,341 | | | — | | | — | | | 11,341 | | | 1,341 | |
股權證券投資2 | 1,668 | | | 1,668 | | | — | | | — | | | (50,918) | |
1可轉換票據 —綜合全面收益表包括來自本公司可換股票據之公平值活動於“其他收入（開支）淨額”內。估計公平值乃根據相應支付╱贖回之概率加權貼現現金流量分析計算。於二零二二年，本公司確認美元。1.2 100萬美元未實現收益10.0 100萬元面值的可轉換票據，如上所述。
2股權證券投資 —綜合全面收益表包括本公司股本證券投資之公平值活動於“其他（開支）收入淨額”內。估計公平值乃根據活躍市場可隨時及定期取得之報價計算。2022年，本公司確認虧損500美元。52.61000萬美元來自其股本證券投資，包括美元64.0100萬元未實現損失。這部分被美元抵消11.4其他股權投資的已實現收益。
經常性公允價值計量（負債）— 下表載列用於估計按經常性基準計量之負債公平值之輸入數據之公平值層級， 2023年12月31日和2022年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 報告日的公允價值計量使用 | | |
| 估計公允價值 | | 1級輸入 | | 2級輸入 | | 第3級輸入 | | 總收益（損失） |
| (單位：千) |
| 截至2023年12月31日 | | | | | | | | | |
強制性可贖回或有代價 1 | $ | 134,107 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 134,107 | | | $ | — | |
或有對價1 2 | $ | 40,859 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 40,859 | | | $ | 3,359 | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | | | |
或有對價2 | 4,217 | | | — | | | — | | | 4,217 | | | — | |
1有關收購U.S.Xpress的或有對價的信息，請參閲附註4。
2或然代價與收購及投資有關。本公司確認收益3.4萬在2023年。本公司 不是於二零二二年，概不確認與重估該等負債有關的任何收益（虧損）。
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合併財務報表附註--續
非經常性公允價值計量（資產）— 下表載列用於估計按非經常性基準計量的資產公平值的輸入數據的公平值等級， 2023年12月31日和2022年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 報告日的公允價值計量使用 | | |
| 估計公允價值 | | 1級輸入 | | 2級輸入 | | 第3級輸入 | | 全損 |
| (單位：千) |
| 截至2023年12月31日 | | | | | | | | | |
建築物1 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (187) | |
| | | | | | | | | |
裝備2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (469) | |
軟件3 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,580) | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | | | |
建築物1 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (810) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
1 反映建築物裝修的非現金減值（在貨車分部和所有其他分部內）。
2 反映若干持作出售收入設備（於卡車分類內）的非現金減值。
3 反映軟件的非現金減值(在所有其他部門內)。
非經常性公允價值計量(負債)-自.起2023年12月31日到2022年，有不是按估計公允價值計入公司綜合資產負債表的負債按非經常性基礎計量。
養老金計劃資產的公允價值— 下表列出了ACT的養老金計劃金融資產在公允價值層次內按公允價值經常性入賬的水平。根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對資產進行整體分類。ACT對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響這些資產的估值及其在公允價值層級中的放置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日期的公允價值計量使用： |
| 估計數
公允價值 | | 1級輸入 | | 2級輸入 | | 第3級輸入 |
| (單位：千) |
| 截至2023年12月31日 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 固定收益基金 | 34,536 | | | 34,536 | | | — | | | — | |
| 現金和現金等價物 | 887 | | | 887 | | | — | | | — | |
| 養老金計劃總資產 | $ | 35,423 | | | $ | 35,423 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | |
| 美國股票基金 | $ | 10,901 | | | $ | 10,901 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 國際股票基金 | 4,828 | | | 4,828 | | | — | | | — | |
| 固定收益基金 | 34,728 | | | 34,728 | | | — | | | — | |
| 現金和現金等價物 | 2,078 | | | 2,078 | | | — | | | — | |
| 養老金計劃總資產 | $ | 52,535 | | | $ | 52,535 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
附註24— 關聯方交易
下表列示Knight—Swift與由其關聯方控制和/或附屬公司的交易：
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| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 作者：Knight—Swift | | 作者：Knight—Swift | | 作者：Knight—Swift | | 作者：Knight—Swift | | 作者：Knight—Swift | | 作者：Knight—Swift |
| (單位：千) |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
設施和設備租賃 | 529 | | | 158 | | | — | | | 284 | | | — | | | 311 | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
其他服務 | 27 | | | 410 | | | 94 | | | 35 | | | 31 | | | 35 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
與關聯方交易有關的應收款項及應付款項如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應收賬款 | | 應付 | | 應收賬款 | | 應付 |
| (單位：千) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
某些附屬公司 1 | 23 | | | 37 | | | 24 | | | 39 | |
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1 “若干聯屬公司”包括與多名董事會成員及行政人員有關連且須於完成交易前獲董事會審核委員會批准之實體。與該等實體的交易一般包括設施及設備租賃、設備銷售及其他服務。
飛機採購- 止年度 2023年12月31日該公司以美元購買了一架飛機6.0 100萬元來自關聯方。
附註25— 按細分市場、地理位置和客户集中度分類的信息
細分市場信息
自2017年奈特和SWIFT合併以來，該公司通過有機和戰略收購實現了增長，包括2021年收購ACT和2023年收購U.S.Xpress。此外，公司的各種物流和多式聯運業務已分別在一名部門負責人的監督下進行了重組。根據這些事件以及首席運營決策者(“CODM”)審查的信息，公司確定十圍繞向客户提供的運輸服務類型以及所使用的設備構建的運營部門。該公司根據三個卡車營運部門的性質和經濟特徵的相似性，將三個卡車營運部門合併為一個可報告的部門，如下所述。
該公司擁有四可報告的部門：卡車、LTL、物流和多式聯運，以及包括在所有其他部門內的某些其他運營部門，如下所述。根據經濟因素對收入或現金流的性質、數量、時間和不確定性的影響，公司為應用ASC 606準則，按可報告部門對收入進行分類。
滿載貨物
卡車載重報告部分由三個整車運營部分組成，這三個部分使用類似的運輸設備，通過不定期(單向移動)和/或專用路線向公司客户提供類似的運輸服務。 卡車載重報告部分包括不定期路線和專用、冷藏、加急、平板和跨境運營。
LTL
我們的LTL部門成立於2021年，通過對ACT和MME的收購，由一個運營部門組成，通過公司地理區域內約120個服務中心的網絡為我們的客户提供地區性LTL運輸服務。該公司的LTL服務還包括通過利用合作伙伴運營商為公司直接網絡以外的地區向客户提供全國覆蓋。
物流
物流可報告部門由一個向公司客户提供運輸服務的物流運營部門組成，主要包括經紀和利用第三方運輸供應商及其設備的其他貨運管理服務。
多式聯運
多式聯運可報告部門由一個向公司客户提供運輸服務的多式聯運運營部門組成。 這些運輸服務包括通過公司拖車設備(平板車上的集裝箱和拖車)上的第三方多式聯運鐵路服務安排客户貨物的運輸，以及在鐵路頭和客户地點之間運輸貨物的拖運服務。
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
所有其他細分市場
所有其他部門包括四個非報告經營部門，包括為公司客户和獨立承包商提供的支持服務(包括維修和保養商店服務、設備租賃、保修服務和保險)、拖車部件製造、倉儲和某些駕駛學院活動，以及某些公司費用(如與2017年合併和各種收購相關的法律和解和應計費用、某些減值和無形資產攤銷)。
段間剔除
某些經營部門為其部門以外的其他附屬公司提供運輸和相關服務。對於某些運營部門，此類服務按成本計費，不賺取任何利潤。對於其他經營部門，此類服務的收入是基於商定的費率，並反映為計費部門的收入。這些税率會根據市場情況不時作出調整。這種部門間收入和支出在Knight-Swift的綜合業績中被剔除。
下表按部門介紹了該公司的財務信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 總收入： | (千美元) |
| 滿載貨物 | $ | 4,698,655 | | | 65.8 | % | | $ | 4,531,115 | | | 61.0 | % | | $ | 4,098,005 | | | 68.3 | % |
| LTL | $ | 1,082,454 | | | 15.2 | % | | $ | 1,069,554 | | | 14.4 | % | | $ | 396,308 | | | 6.6 | % |
| 物流 | $ | 582,250 | | | 8.2 | % | | $ | 920,707 | | | 12.4 | % | | $ | 817,003 | | | 13.6 | % |
| 多式聯運 | $ | 410,549 | | | 5.7 | % | | $ | 485,786 | | | 6.5 | % | | $ | 458,867 | | | 7.7 | % |
| 小計 | $ | 6,773,908 | | | 94.9 | % | | $ | 7,007,162 | | | 94.3 | % | | $ | 5,770,183 | | | 96.2 | % |
| 所有其他細分市場 | $ | 462,061 | | | 6.5 | % | | $ | 516,735 | | | 7.0 | % | | $ | 306,414 | | | 5.1 | % |
| 部門間抵銷 | $ | (94,203) | | | (1.4 | %) | | $ | (95,315) | | | (1.3 | %) | | $ | (78,578) | | | (1.3 | %) |
| 總收入 | $ | 7,141,766 | | | 100.0 | % | | $ | 7,428,582 | | | 100.0 | % | | $ | 5,998,019 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 營業收入(虧損)： | (千美元) |
| 滿載貨物 | $ | 297,977 | | | 88.1 | % | | $ | 746,581 | | | 68.4 | % | | $ | 784,436 | | | 81.2 | % |
| LTL | $ | 118,880 | | | 35.2 | % | | $ | 126,609 | | | 11.6 | % | | $ | 31,169 | | | 3.2 | % |
| 物流 | $ | 43,418 | | | 12.8 | % | | $ | 133,942 | | | 12.3 | % | | $ | 93,920 | | | 9.7 | % |
| 多式聯運 | $ | (10,507) | | | (3.1 | %) | | $ | 48,167 | | | 4.4 | % | | $ | 42,060 | | | 4.4 | % |
| 小計 | $ | 449,768 | | | 133.0 | % | | $ | 1,055,299 | | | 96.7 | % | | $ | 951,585 | | | 98.5 | % |
所有其他細分市場1 | $ | (111,615) | | | (33.0 | %) | | $ | 36,529 | | | 3.3 | % | | $ | 14,112 | | | 1.5 | % |
| 營業收入 | $ | 338,153 | | | 100.0 | % | | $ | 1,091,828 | | | 100.0 | % | | $ | 965,697 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
1這一美元111.6我們所有其他部門的百萬美元運營虧損主要是由125.5第三方保險業務經營虧損3.8億歐元。關於第三方保險業務的進一步討論見附註12。
目錄表 術語表
騎士-斯威夫特運輸控股公司。
合併財務報表附註--續
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 財產和設備的折舊和攤銷： | (千美元) |
| 滿載貨物 | $ | 504,378 | | | 75.9 | % | | $ | 453,562 | | | 76.2 | % | | $ | 422,558 | | | 80.9 | % |
| LTL | $ | 67,144 | | | 10.1 | % | | $ | 61,819 | | | 10.4 | % | | $ | 24,844 | | | 4.8 | % |
| 物流 | $ | 4,165 | | | 0.6 | % | | $ | 2,407 | | | 0.4 | % | | $ | 1,357 | | | 0.3 | % |
| 多式聯運 | $ | 19,621 | | | 3.0 | % | | $ | 16,727 | | | 2.8 | % | | $ | 15,345 | | | 2.9 | % |
| 小計 | $ | 595,308 | | | 89.6 | % | | $ | 534,515 | | | 89.8 | % | | $ | 464,104 | | | 88.9 | % |
| 所有其他細分市場 | $ | 69,654 | | | 10.4 | % | | $ | 60,466 | | | 10.2 | % | | $ | 58,492 | | | 11.1 | % |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | $ | 664,962 | | | 100.0 | % | | $ | 594,981 | | | 100.0 | % | | $ | 522,596 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
地理信息
總的來説，公司海外業務的營業收入低於 5.0佔二零二三年、二零二二年及二零二一年各年綜合總收益的%。此外，該公司海外子公司資產負債表上的長期資產少於， 5.0截至2011年12月24日，佔綜合“總資產”的百分比 2023年12月31日和2022年。
客户集中度
為公司最大的客户提供的服務 11.2%, 13.1%，以及16.1分別佔二零二三年、二零二二年及二零二一年總收入的%。本公司最大客户產生的收入在我們的每個可報告經營分部中報告。沒有其他客户 10.0佔2023年、2022年總收入的%或以上，或 2021.
沒有。
披露控制和程序
截至本年度報告10—K表格所涵蓋的期間結束時，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督下，對我們披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語定義在《交易法》規則13a—15（e）和15d—15（e）中，包括及時提醒管理層注意與Knight—Swift Transportation Holdings Inc.有關的重要信息的控制措施和程序。和附屬公司的定期提交給SEC。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於本報告所涵蓋的期末有效。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制並無重大變化，以致對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能會產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。本公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
(1)與維護記錄有關，以合理的細節準確和公平地反映公司資產的交易和處置；
(2)提供合理的保證，交易記錄是必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產，這可能對財務報表產生重大影響。
由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此，即使那些被確定為有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，管理層對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。管理層在進行評估時使用了以下標準： 內部控制-綜合框架，2013年由Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。基於此評估，管理層得出結論，其財務報告內部監控已於二零二三年十二月三十一日生效。
截至2023年12月31日，財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP進行審計，該事務所還審計了本年報中所載的本公司的綜合財務報表。Grant Thornton LLP關於公司財務報告內部控制的報告包含在此。
2023年7月，我們完成了對美國Xpress的收購。有關美國Xpress收購的進一步討論，請參閲第二部分第8項中的註釋4。我們正在評估U.S. Xpress的現有控制和程序，並將U.S. Xpress整合到我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制中。SEC的指導意見允許公司將收購排除在收購發生的財政年度財務報告內部控制評估之外，我們的管理層已選擇將U.S. Xpress排除在其評估之外。截至二零二三年十二月三十一日止年度，U.S. Xpress分別佔我們的綜合總資產及綜合收入的14. 0%及12. 8%。
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Knight—Swift Transport Holdings Inc.
對財務報告內部控制的幾點看法
我們已根據2013年制定的標準，審計了截至2023年12月31日的公司（特拉華州公司）及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制。 內部控制--綜合框架由Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照2013年制定的標準對財務報告進行了有效的內部控制。 內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們亦已根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的準則審計了貴公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表，我們日期為2024年2月22日的報告對該等財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告的內部控制的報告（“管理層報告”）中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，必須對公司保持獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們對公司財務報告內部控制的審計和意見不包括美國Xpress Enterprises，Inc.的財務報告內部控制。（“U.S. Xpress”），一家附屬公司，其財務報表反映的總資產和收入分別佔截至2023年12月31日止年度的相關合並財務報表金額的14.0%和12.8%。如管理層報告所示，美國Xpress於2023年被收購。管理層關於公司財務報告內部控制的有效性的斷言排除了對美國Xpress財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：（1）與保持記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；（2）提供合理保證，以根據公認會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行；以及（3）提供合理的保證，以防止或及時發現未經授權的公司資產的取得、使用或處置，可能對財務報表產生重大影響。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
亞利桑那州鳳凰城
2024年2月22日
截至2023年12月31日止季度，概無董事或高級管理人員採納或終止規則10b5—1交易安排或非規則10b5—1交易安排。
不適用。
本項目10項下要求的信息，特此參考標題“1號提案：董事選舉"、"管理層"、"董事會與企業管治—商業行為及道德守則"、"董事會與企業管治—提名董事候選人，”和“董事會和公司治理—董事會委員會”在公司的最終委託書中提交給SEC的2024年股東年會。
本第11項所要求的信息特此通過引用標題“高管薪酬”、“薪酬委員會互鎖和內幕人士參與”和“薪酬委員會報告”中所載的信息納入本公司提交給SEC的2024年股東年會的最終委託書中。
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| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
股權計劃信息
2014年股票計劃— 目前，經修訂和重述的2014年股票計劃是公司唯一的補償性股票激勵計劃。之前的2014年股票計劃取代了Swift的2007年綜合激勵計劃，該計劃於2014年3月被Swift董事會採納，並於2014年5月獲得Swift股東批准。上一個2014年庫存計劃已修訂及重列，以重命名該計劃及與2017年合併有關的其他行政變更。二零一四年股票計劃於二零二零年再次修訂及重列，以增加可供發行之普通股股份數目及延長二零一四年股票計劃之年期，以及修訂若干條文以符合最佳常規。二零一四年股票計劃之其他條款（經修訂及重列）與先前二零一四年股票計劃及首次修訂及重列股票計劃大致相同。2014年股票計劃，經修訂和重述，允許支付現金獎勵補償，並授權授予股票期權，股票增值權，限制性股票和限制性股票單位，業績股票和業績單位，現金獎勵和股票獎勵公司的僱員和非僱員董事。
2012年ESPP— 2012年ESPP（經修訂）授權本公司向參與該計劃的合資格僱員發行其普通股股份。
下表為截至2023年12月31日根據本公司股票計劃授權發行的證券：
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| 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃可供今後發行的證券數目（不包括（a）欄所列證券） |
| 計劃類別： | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,021,518 | | | $ | — | | | 4,928,799 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 2,021,518 | | | $ | — | | | 4,928,799 | |
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（a）欄包括2，021，518股Knight—Swift普通股相關未發行受限制股票單位及表現單位。由於並無與該等獎勵有關之行使價，故該等股權獎勵不包括在（b）欄之加權平均行使價計算中。
（a）和（b）欄涉及2014年庫存計劃。（a）欄或（b）欄中沒有列入與2012年特別方案和計劃有關的款項。（c）欄包括根據二零一四年股份計劃可予發行的4，141，833股股份及根據二零一二年特別計劃可予發行的786，966股股份。
本第12項下要求的其他信息在此通過引用本公司提交給SEC的2024年股東年會的最終委託書中標題“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”所載的信息而納入。
本第13項下所要求的資料，現參考標題“關係及關聯方交易”、“董事會及企業管治—董事會組成”、“董事會及企業管治—董事會領導結構”、“董事會及企業管治—董事會領導結構”、“董事會及企業管治”、“董事會及企業管治—董事會領導結構”、“董事會及企業管治”、“董事會及企業管治—董事會領導結構”、“董事會及企業管治”、“董事會及企業管治—董事會領導結構”、“董事會及企業管治—董事會領導結構”、“董事會領導結構”、“董事會及企業管治”、“董事會及企業管治”、“董事會領導架構”、“董事會及企業管治”、“董事會及企業管治—董事會領導架構”、“董事會及企業管治—董事會領導架構”、“董事會領導架構”、“董事會及企業管治—董事會領導架構”、“董事會及企業管治”、“董事會領導架構””和“董事會和公司治理—董事會委員會”在公司的最終委託書中提交給SEC的2024年股東年會。
本第14項所要求的信息特此通過引用公司向SEC提交的2024年股東年會最終委託書中標題“審計和非審計費用”所載的信息而納入。
（a） 作為本表10—K一部分提交的文件清單：
（1） 見本報告第8項所列合併財務報表。
（二） 財務報表附表被省略，原因是所需資料並不存在或所需資料的數額不足以要求提交附表，或所需資料已包含在綜合財務報表（包括附註）內。
(B)件展品
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| 展品編號 | | 描述 | | 存檔的頁或方法 |
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2.1* | | 截至2017年4月9日，由Swift Transportation Company、Bishop Merger Sub，Inc. Knight Transportation，Inc. | | 通過引用2017年4月13日提交的表格8—K的附件2.1合併 |
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2.2* | | 股票購買協議，日期為2021年7月5日，由AAA庫珀運輸，AAA庫珀運輸的股東，騎士斯威夫特運輸控股公司，Reid B.達夫以賣方代表的身份 | | 截至2021年9月30日的季度，請參閲表格10—Q的表2.2 |
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2.3 | | 截至2023年3月20日的合併協議和計劃，由騎士斯威夫特運輸控股公司，美國Xpress Enterprises，Inc. Liberty Merger Sub Inc.
| | 通過引用2023年3月21日提交的表格8—K的附件2.1合併 |
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3.1 | | Knight—Swift Transportation Holdings Inc.第四次修訂和重述的註冊證書。 | | 截至2020年6月30日的季度，通過參考表格10—Q的表3.1納入 |
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3.2 | | Knight—Swift Transportation Holdings Inc.第五條修訂及重列附例 | | 通過引用2023年11月12日提交的表格8—K的附件3.1合併 |
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4.1 | | 註冊人的證券説明 | | 隨函存檔 |
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10.1** | | 奈特運輸公司2012年股權補償計劃 | | 本公司於2012年4月6日提交的附件14A所載的騎士代理聲明的附錄A合併。 |
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10.2** | | 奈特運輸公司購股權授予協議格式—修訂及重列2003年購股權及股權補償計劃或2012年股權補償計劃 | | 參考截至2012年12月31日止年度10—K表格報告的附件10.5， |
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10.3** | | 奈特運輸公司修訂和重述2015年綜合獎勵計劃 | | 通過引用2015年4月29日提交的奈特表格8—K報告的附件99.1合併 |
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10.4** | | 奈特運輸公司修訂及重列2003年股票期權及股權補償計劃 | | 通過參考2009年4月10日提交的附件14A的騎士代理聲明的附錄B而合併， |
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10.5** | | 公司簡介Inc.退休計劃，1992年1月1日生效，2007年1月1日修訂和重述 | | 通過引用2010年7月22日提交的表格S—1註冊聲明編號333—168257的附件10.7合併 |
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10.6** | | Swift運輸公司限制性股票授予授予通知書表格—2014年綜合激勵計劃 | | 通過參考表格10—K的附件10.13納入截至2015年12月31日的年度 |
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10.7** | | 公司限制性股票單位獎勵通知書—2014年綜合激勵計劃 | | 截至2015年12月31日止年度的表格10—K表10. 14合併 |
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| 展品編號 | | 描述 | | 存檔的頁或方法 |
10.8** | | 速捷運輸公司非合格股票期權授予通知書—2014年綜合激勵計劃 | | 通過參考表格10—K的附件10.15納入截至2015年12月31日的年度 |
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10.9** | | 速捷運輸公司業績單位獎勵通知書—2014年綜合獎勵計劃 | | 截至2015年12月31日止年度的表格10—K表10. 16合併 |
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10.10 | | Swift Transportation Services，LLC、Swift Transportation Services，LLC、各管道採購商不時一方、各相關承諾採購商不時一方、各採購代理商不時一方、各LC參與方不時一方以及PNC銀行、全國協會作為管理人和LC銀行，日期為2013年6月14日 | | 通過參考表10—1納入截至2013年6月30日的季度表10—Q |
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10.11 | | Swift Transportation Services，LLC、其各管道採購方、各相關承諾採購方、各採購代理方、各LC參與方以及PNC銀行、全國協會（作為管理人和LC銀行）於2013年9月25日簽署的經修訂和重訂的LNG採購協議的第一修正案 | | 截至2015年12月31日止年度的表格10—K表10. 19合併 |
| | | | |
10.12 | | Swift Transit Company II，LLC、Swift Transportation Services，LLC、其各管道採購方、各相關承諾採購方、各採購代理方、各LC參與方以及PNC銀行、全國協會（作為管理人和LC銀行）之間於2015年3月31日對經修訂和重述的LNG採購協議進行的第二次修訂 | | 通過參考表格10—Q的表10.1納入截至2015年3月31日的季度 |
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10.13 | | Swift Transit Company II，LLC、Swift Transportation Services，LLC、其各管道採購方、各相關承諾採購方、各採購代理方、各LC參與方以及PNC銀行、全國協會（作為管理人和LC銀行）之間於2015年12月10日對經修訂和重述的LNG採購協議進行了第三次修訂 | | 截至2015年12月31日止年度的表格10—K表10. 18合併 |
| | | | |
10.14** | | Swift運輸公司延期賠償計劃，經修訂和重述 | | 通過參考表格10—Q的表10.3納入截至2016年3月31日的季度 |
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10.15** | | Swift運輸公司延期賠償計劃的第一修正案，經修正和重述 | | 通過參考表格10—Q的表10.4納入截至2016年3月31日的季度 |
| | | | |
10.16** | | Swift運輸公司延期賠償計劃第二次修正案，經修正和重述 | | 截至2018年12月31日止年度的表格10—K的附件10. 25合併 |
| | | | |
10.17** | | Swift運輸公司延期賠償計劃第三次修正案，經修正和重述 | | 截至2018年12月31日止年度的表格10—K的附件10. 26合併 |
| | | | |
10.18 | | 股東協議，日期為2017年4月9日，Swift Transport Company，Jerry Moyes，Vickie Moyes，Jerry and Vickie Moyes Family Trust，日期為12/11/87，亞利桑那州授權人信託，LynDee Moyes Nester，Michael Moyes，以及可能不時加入的人員 | | 通過引用2017年4月13日提交的表格8—K的附件10.3合併 |
| | | | |
10.19 | | 股東協議，日期為2017年4月9日，Swift運輸公司，Gary J. Knight，The Gary J. Knight可撤銷生活信託（日期為1993年5月19日），以及可能不時加入的人士 | | 通過引用2017年4月13日提交的表格8—K的附件10.4合併 |
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| 展品編號 | | 描述 | | 存檔的頁或方法 |
10.20 | | 股東協議，日期為2017年4月9日，Swift運輸公司，Kevin P. Knight，The Kevin and Sydney Knight可撤銷生活信託（日期為1994年3月25日），以及可能不時加入的人士 | | 通過引用2017年4月13日提交的表格8—K的附件10.5合併 |
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10.21 | | 書面協議，日期為2017年4月9日，由Swift Transportation Company和Jerry Moyes簽署 | | 通過引用2017年4月13日提交的表格8—K的附件10.6合併 |
| | | | |
10.22** | | Swift運輸公司限制性股票單位授予通知書表格（執行）—2014年綜合激勵計劃 | | 通過引用2017年5月31日提交的表格8—K的附件10.2合併 |
| | | | |
10.23** | | Swift運輸公司限制性股票單位獎勵通知書表格（標準）—2014年綜合激勵計劃 | | 通過引用2017年5月31日提交的表格8—K的附件10.3合併 |
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10.24** | | Knight—Swift Transport Holdings Inc. 2012年員工購股計劃修訂及重述 | | 截至2017年12月31日止年度的表格10—K表10. 39合併 |
| | | | |
10.25** | | Knight—Swift Transport Holdings Inc.第二次修訂和重述2014年綜合激勵計劃 | | 於2020年4月9日通過參考附件14A字段的代理聲明附錄B而納入 |
| | | | |
10.26** | | Knight—Swift Transport Holdings Inc.限制性股票單位獎勵通知書表格—2014年綜合激勵計劃 | | 截至2017年12月31日止年度的表格10—K表10. 41合併 |
| | | | |
10.27 | | 第三項綜合修正案和同意書，由發起方Knight—Swift Transportation Holdings Inc.作為與Swift運輸公司、Swift運輸公司II，LLC、Swift運輸服務有限責任公司、管道購買方、相關承諾購買方、買方代理方、LC參與方和PNC銀行、全國協會合並的繼承人， | | 截至2017年12月31日止年度的表格10—K表10. 42合併 |
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10.28 | | 經修訂和重述的《採購協議》第四次修訂，由Swift Transportation Services，LLC、其各管道採購方、其各相關承諾採購方、其各採購代理方、其各LC參與方以及PNC銀行、全國協會（作為管理人和LC銀行），日期為2018年7月11日 | | 截至2018年12月31日止年度的表格10—K的附件10. 38合併 |
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10.29** | | 2018年RSU獎勵通知書格式（已結算股份） | | 截至2019年6月30日的季度，通過參考表格10—Q的表10.1納入 |
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10.30** | | 2018年PU獎勵通知書格式（已結算股份） | | 通過參考表格10—Q的表10.2納入截至2019年6月30日的季度 |
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10.31** | | 2018年RSU獎勵通知表格（現金結算） | | 通過參考表格10—Q的表10.3納入截至2019年6月30日的季度 |
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10.32** | | 2018年PU獎勵通知書表格（現金結算） | | 通過參考表格10—Q的表10.4納入截至2019年6月30日的季度 |
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10.33** | | 2019年RSU獎勵通知書格式（已結算股份） | | 截至2019年12月31日止年度的表格10—K的附件10. 42合併 |
| | | | |
10.34** | | 2019年相關PU獎勵通知書格式（已結算股份） | | 截至2019年12月31日止年度的表格10—K的附件10. 43合併 |
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10.35** | | 2019年目標PU獎勵通知書格式（已結算股份） | | 截至2019年12月31日止年度的表格10—K的附件10. 44合併 |
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| 展品編號 | | 描述 | | 存檔的頁或方法 |
| | | | |
10.36** | | 2019年RSU獎勵通知表格（現金結算） | | 截至2019年12月31日止年度的表格10—K的附件10. 45合併 |
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10.37** | | 2019年相關PU獎勵通知書格式（現金結算） | | 截至2019年12月31日止年度的表格10—K的附件10. 46合併 |
| | | | |
10.38** | | 2019年目標PU獎勵通知表格（現金結算） | | 截至2019年12月31日止年度的表格10—K的附件10. 47合併 |
| | | | |
10.39** | | Knight—Swift Transportation Holding Inc. 2012年員工購股計劃修訂及重述 | | 截至2020年3月31日的季度，通過參考表格10—Q的表10.1納入 |
| | | | |
10.40** | | 2020年RSU獲獎通知的表格 | | 截至2020年6月30日的季度，通過參考表格10—Q的表10.1納入 |
| | | | |
10.41** | | 二零二零年目標PU獎勵通知書格式（已結算股份） | | 截至2020年12月31日止年度的表格10—K的附件10. 46合併 |
| | | | |
10.42 | | 經修訂和重訂的採購協議第五次修訂，由Swift Transit Company II，LLC、Swift Transportation Services，LLC、其各管道採購方、其各相關承諾採購方、其各採購代理方、其各LC參與方以及PNC Bank、National Association（作為管理人和LC銀行）於2021年4月23日簽署。 | | 截至2021年6月30日的季度，通過參考表格10—Q的表10.1納入 |
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10.43 | | 信貸協議，日期為2021年9月3日，由騎士斯威夫特運輸控股公司，貸款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理人，Swingline代理人和發行代理人，富國銀行，全國協會和PNC銀行全國協會，作為聯合聯合代理人 | | 截至2021年9月30日的季度，請參閲表格10—Q的表10. 2 |
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10.44** | | 2022年高級行政人員RSU獎勵通知表格 | | 截至2022年3月31日的季度，通過參考表格10—Q的表10.1納入 |
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10.45 | | 經修訂和重述的《採購協議》的第六次修訂，由Swift Transit Company II，LLC、Swift Transportation Services，LLC、其各管道採購方、其各相關承諾採購方、其各採購代理方、其各LC參與方以及PNC銀行、全國協會（作為管理人和LC銀行）於2022年10月3日 | | 截至2022年12月31日止年度的表格10—K表10. 49合併 |
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10.46 | | 週轉協議，日期為2023年3月20日，由騎士斯威夫特運輸控股公司，Liberty Holdings Topco LLC，Max L.富勒，威廉埃裏克富勒，和每個其他股東在附件A中列出。
| | 截至2023年3月31日的季度，通過參考表格10—Q的表10.1納入
|
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10.47 | | Liberty Holdings Topco LLC修訂和重述的有限責任公司協議格式 | | 截至2023年3月31日的季度，通過參考表格10—Q的表10.2納入
|
| | | | |
10.48 | | 美國Xpress Enterprises，Inc.各股東於2023年3月20日簽署的不可撤銷委託書和協議。以及美國Xpress Enterprises，Inc.
| | 截至2023年3月31日的季度，通過參考表格10—Q的表10.3納入 |
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| 展品編號 | | 描述 | | 存檔的頁或方法 |
10.49* | | 信貸協議，日期為2023年6月22日，由騎士斯威夫特運輸控股公司，其中所指的是美國銀行，N.A.，PNC銀行全國協會和Wells Fargo銀行全國協會作為貸款人和聯合辛迪加代理人
| | 通過參考表格10—Q的表10.1納入截至2023年6月30日的季度
|
| | | | |
10.50 | | 經修訂和重述的《採購協議》第七次修正案，由Swift Transportation Services，LLC、其各管道採購方、其各相關承諾採購方、其各採購代理方、其各LC參與方以及PNC銀行、全國協會（作為管理人和LC銀行）於2023年10月23日簽署 | | 隨函存檔 |
| | | | |
21.1 | | Knight—Swift Transportation Holdings Inc. | | 隨函存檔 |
| | | | |
23.1 | | 均富同意 | | 隨函存檔 |
| | | | |
31.1 | | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條通過的S—K法規第601（b）（31）項的認證，由David A.傑克遜，公司首席執行官（主要執行官） | | 隨函存檔 |
| | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的法規S—K第601（b）（31）項的認證，由Adam W.米勒，公司首席財務官（首席財務官） | | 隨函存檔 |
| | | | |
32.1 | | 根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條，由David A.傑克遜，公司首席執行官 | | 隨信提供 |
| | | | |
32.2 | | 根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條，亞當·W·W·米勒，公司首席財務官， | | 隨信提供 |
| | | | |
97.1 | | 騎士-SWIFT運輸控股公司追回政策 | | 隨函存檔 |
| | | | |
| 101.INS | | 實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | 隨函存檔 |
| | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | 隨函存檔 |
| | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類計算鏈接庫文檔 | | 隨函存檔 |
| | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義文檔 | | 隨函存檔 |
| | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類標籤Linkbase文檔 | | 隨函存檔 |
| | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | | 隨函存檔 |
| | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | 隨函存檔 |
| | | | |
*根據S-K條例第601(A)(5)項，這些附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求，向美國證券交易委員會提供任何遺漏時間表的補充副本。
**簽署管理合同或補償計劃、合同或安排。
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 騎士-斯威夫特運輸控股公司。 | |
| | 發信人： | /S/David A.傑克遜 | |
| | | David A·傑克遜 | |
| | | 總裁與首席執行官 | |
| | | 以登記人的身份並代表登記人 | |
2024年2月22日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名和頭銜 | | 日期 | | 簽名和頭銜 | | 日期 |
| | | | | | |
| /S/David A.傑克遜 | | 2024年2月22日 | | 撰稿S/邁克爾·甘賴特 | | 2024年2月22日 |
| David A·傑克遜 | | | | 邁克爾·甘賴特 | | |
| 首席執行官總裁和董事 | | | | 董事 | | |
| (首席行政主任) | | | | | | |
| | | | | | |
| /發稿S/亞當·W·米勒 | | 2024年2月22日 | | /S/小羅伯特·西諾維奇 | | 2024年2月22日 |
| 亞當·W·米勒 | | | | 小羅伯特·西諾維奇 | | |
| 首席財務官 | | | | 董事 | | |
| (首席財務官) | | | | | | |
| | | | | | |
| /S/卡里·M·弗拉納根 | | 2024年2月22日 | | 撰稿S/David範德·普洛伊格 | | 2024年2月22日 |
| 卡里·M·弗拉納根 | | | | David·範德·普洛伊格 | | |
首席會計官 | | | | 董事 | | |
| (首席會計主任) | | | | | | |
| | | | | | |
| /S/凱文·P·奈特 | | 2024年2月22日 | | /S/凱瑟琳·門羅 | | 2024年2月22日 |
| 凱文·P·奈特 | | | | 凱瑟琳·門羅 | | |
| 執行主席 | | | | 董事 | | |
| | | | | | |
| /s/加里·奈特 | | 2024年2月22日 | | /s/Roberta Roberts Shank | | 2024年2月22日 |
| 加里·J·奈特 | | | | 羅伯塔·羅伯茨·尚克 | | |
| 執行副主席 | | | | 董事 | | |
| | | | | | |
| /s/Reid B.鴿子 | | 2024年2月22日 | | /s/Louis Hobson | | 2024年2月22日 |
| 裏德灣鴿子 | | | | 路易斯·霍布森 | | |
| 董事 | | | | 董事 | | |
| | | | | | |
| /s/Jessica Powell | | 2024年2月22日 | | /s/Amy Boerger | | 2024年2月22日 |
| 傑西卡·鮑威爾 | | | | 艾米·博爾格 | | |
| 董事 | | | | 董事 | | |
| | | | | | |
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