本展品的部分內容(由“[**]“)已根據S-K規例第601(B)(10)(Iv)項略去。根據S-K法規第601(A)(5)項，本附件中的附表和類似附件已被省略。

《開發和許可協議》第三修正案

對開發和許可協議(“第三修正案”)的第三項修訂於2018年3月20日(“第三修正案”)生效，生效日期為主要營業地點位於加州聖地亞哥Towne Centre Drive 9360 Towne Centre Drive，CA 92121(“Amylin”)的特拉華州有限責任公司Amylin PharmPharmticals LLC和在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司Alkermes Pharma愛爾蘭Limited(註冊編號448848)，註冊地址為愛爾蘭都柏林4市Burlington Road 1號Connauight House(“APIL”)，後者為Alkermes Controlated Treateutics Inc.的權益繼承人。II(“ACTII”)。胰澱素和APIL在本文中統稱為“黨”，單獨稱為“黨”。

鑑於，APIL和Amylin是該特定開發和許可協議(於2005年10月24日和2006年7月17日修訂)(日期為2000年5月15日)的締約方；以及

鑑於，APIL和Amylin也是2005年10月24日修訂的技術轉讓和建設管理協議(“技術轉讓協議”)的締約方；以及

鑑於，雙方希望按照本第三修正案的規定修改本協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契約，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

“1.4”附屬公司“是指由任何實體控制、控制或共同控制的任何實體。就本第1.4節而言，“共同控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使管理此類實體的政策的權力。為清楚起見，除非本協議另有明確規定，從2014年2月1日起及之後，阿斯利康製藥有限公司和阿斯利康英國有限公司應被視為阿米林的附屬公司。

1.5“胰澱素專利和專有信息”是指(I)根據本協議(最初為AC2993)在該領域開發產品所必需或有用的專利和專利申請，以及由此產生的任何專利，包括分割、延續、部分延續、繼續起訴申請、補發、重新審查、延長期限、替換、重新驗證、續展、補充保護證書、註冊和對其的確認；(Ii)專有信息，包括數據、結果、知識、材料、成分、配方、規格、設計、設備、方法、過程和技術，無論是否可申請專利、開發、構思、發現由或代表Amylin和/或其附屬公司合成或收購的，在本協議(最初為AC2993)下的現場產品開發中必要或有用的，以及(Iii)暫停專利。

1.24“產品”係指任何(A)現場產品，其製造、使用、銷售、出售或進口如果沒有本協議中授予的許可，將侵犯任何ACTII專利的有效權利要求或(B)基於石油的產品。

1.47“Amylin系統專有技術”是指由Amylin或代表Amylin開發、構思、發現、合成或獲取的任何和所有機密信息、數據或知識，在每種情況下，涉及系統或任何系統配方的任何用途，包括但不限於任何專有技術、商業祕密、專有信息、結果、材料、成分、配方、規格、設計、設備、方法、過程或技術，無論是否可申請專利。胰澱素系統專有技術不包括暫停專利。

1.48除Exenatide LAR和四周的Exenatide LAR外，油基產品是指任何現場產品，其製造、使用、銷售、要約銷售或進口****何中止專利的有效權利要求所涵蓋。

“1.49”中止專利“係指(I)本合同附件A所列專利申請，(Ii)本合同第(I)款所述專利申請所產生的任何專利，以及(Iii)本合同第(I)款和第(Ii)款所述專利的任何分案、續展、部分續展、繼續起訴申請、補發、複審、延長期限、替換、重新生效、續展、補充保護證書、註冊或確認。暫停使用的專利應歸阿米林所有。

“1.50”單位是指任何產品的一(1)周治療。例如，一種BYDUREON®鋼筆的配方，它將被分配到28

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(28)天供應，包含四(4)支雙室筆，因此，就第3.5節而言，該提法代表四(4)支筆。

(D)在符合本協議規定的限制、條款和條件的前提下，Amylin特此向ACTII授予ACTII全球範圍內的、不可撤銷的、永久的、免版税的、完全繳足的、可再許可(通過多層)暫停使用的專利和Amylin系統專有技術項下適用於該領域以外的所有用途的獨家(即使對Amylin)的許可。

“3.4支付四周的Exenatide LAR。根據第6節，Amylin應向ACTII支付基於ACTII生產的所有四周的Exenatide LAR的淨銷售額的轉讓價格。對於所有不是由ACTII生產而是由第三方根據下文第6.2節(“供應失敗”)生產的Exenatide LAR，Amylin應向ACTII支付淨銷售額的特許權使用費，費率為[**]百分比([**]%)。對於所有不是由ACTII生產而是由第三方根據以下第6.3節(“第二來源”)生產的四周的Exenatide LAR，Amylin應向ACTII支付淨銷售額的特許權使用費，費率為[**]百分比([**]%)。無論ACTII專利和/或暫停專利適用於該產品的有效權利要求超過一項，根據本第3.4條應支付的特許權使用費只就一次四周的Exenatide LAR的特定銷售支付一次。“

“對非ACTII生產的產品徵收3.5%的版税。

“(A)在首次商業銷售Exenatide LAR後的第十個完整歷年的12月31日之前，Amylin應就Exenatide LAR的淨銷售額向ACTII支付特許權使用費，費率如下：(I)在任何完整歷年內出售或商業處置的首個40,000,000個Exenatide LAR單位的淨銷售額的8%(8%)，或在該期間內按價值商業處置的Exenatide LAR的一部分，及(Ii)在該完整歷年內出售或商業處置的其餘Exenatide LAR單位的淨銷售額的百分之五點五(5.5%)在這樣的時期。

(B)在Exenatide LAR第一次商業銷售發生後的第十個完整歷年的12月31日之前，Amylin應按以下費率向ACTII支付石油產品淨銷售額的特許權使用費：(I)淨銷售額的8%

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(I)於該期間內任何完整歷年或不足一年的首40,000,000單位油基產品銷售或商業出售的淨銷售額及(Ii)於該完整歷年或該期間以商業價值出售或商業處置的剩餘油基產品單位的淨銷售額的百分之五點五(5.5%)。

(C)除本協議另有規定外，在第3.5(A)-(B)節規定的期限之後，Amylin應向ACTII支付非ACTII製造的產品淨銷售額的特許權使用費，費率為5.5%(5.5%)。

根據第3.5(A)-(C)條應支付的特許權使用費將僅就某一產品的特定銷售支付一次，無論適用於該產品的ACTII專利和/或暫停專利的有效權利要求超過一項。

“(a) [**]”

“(D)終止支付特許權使用費的義務。

“9.1任期；滿期屆滿。本協議自本協議生效之日起生效，除非根據第9條終止，否則本協議將一直持續到Amylin根據第3.6(D)條應支付的最後一筆特許權使用費到期為止。在本協議根據第9.1條規定的期限屆滿時，根據本協議授予的所有許可權和契諾，除依照第2.1(C)和2.1(D)條授予的許可權和契諾外，應成為非排他性的、全球範圍的、全額支付的許可。

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“(C)許可證終止。Amylin根據本協議第9.2條終止時，除根據第2.1(C)條和第2.1(D)條授予的許可權和契諾外，根據本協議授予的所有許可權和契諾應自動終止並全部歸還給授權方。

“9.3漏洞。任何一方實質性違反本協議所包含的實質性義務，應使另一方(“非違約方”)有權向違約方(“違約方”)發出書面通知，説明違約的性質並要求其糾正此類違約。如果此類違約在收到此類通知後六十(60)天內仍未得到糾正，則在不損害本協議賦予它的任何其他權利的情況下，非違約方有權通過向違約方發出書面通知，通過法律或衡平法立即終止本協議。根據本協議雙方之間就產品是否被任何ACTII專利或暫停專利的有效權利要求所涵蓋的任何爭議不應成為終止的理由。如果ACTII因Amylin違約而根據本協議第9.3節終止本協議，則ACTII根據本協議授予的所有許可權將自動終止並全部恢復到ACTII。如果Amylin因ACTII違反本協議第9.3節而終止本協議，則Amylin根據第2.1(A)、2.1(C)和2.1(D)條授予的許可證和契諾將繼續有效，並且Amylin應欠ACTII[**]產品淨銷售額的特許權使用費的%，否則根據本協議應根據上文第3.5節的規定支付。

“9.6應計權利；生存。因任何原因終止本協議不應損害任何一方在終止前已享有的任何權利。此類終止不應解除任何一方的義務，包括在本協議終止後應繼續履行的下列條款、第2.1(C)和(D)、3.6(B)、(C)和(E)、4.7(D)和(D)、8、9、10.1、11、12.1、12.8和12.17條下的義務，或明確表明在本協議終止後仍應履行的任何其他義務。

“(D)阿米林的起訴義務。Amylin應根據合理的商業標準和知識產權保護的合理原則提出並控制暫停專利的起訴和維護，並負責相關的幹擾、異議、授權後審查和複審程序，所有費用由Amylin承擔。Amylin應向ACTII提供Amylin與適用專利局之間的所有實質性通信和草案通信的副本

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在申請之前充分考慮暫停專利的問題，以便ACTII有機會就此發表意見，並儘可能在預期的申請日期之前至少30天。ACTII就此類草案提出的任何合理要求均應反映在此類草案中，條件是ACTII應在提議的提交日期之前充分向Amylin提供此類投入，以便納入其中。每一方應負責支付其外部律師收取的與此類起訴有關的服務費和其他費用和開支。

(e)ACTII的備用備案權。 如果胰澱素選擇不繼續在任何國家或任何特定國家對任何暫停專利進行起訴或維持專利保護，胰澱素應立即向ACTII發出此類選擇的通知，ACTII可在任何地方或任何特定國家（視情況而定）對此類暫停專利進行起訴和維持，費用由ACTII承擔。如果ACTII選擇起訴或維持此類暫停專利，胰澱素將酌情授予ACTII在任何地方或任何特定國家這樣做的任何必要授權，並將在合理的情況下與ACTII的起訴和維持工作合作，費用由ACTII承擔。

“（a）通知。 任何一方獲悉（i）第三方的任何活動被認為侵犯或盜用了ACTIII專利或要求本領域聯合發明的專利，（ii）第三方的任何活動被認為侵犯或盜用了任何暫停專利，或（iii）任何第三方提出的任何ACTII專利或暫停專利無效或不可執行的索賠應立即通知另一方，這樣的活動或這樣的要求”。

“（d）侵犯中止專利。 胰澱素應擁有主要權利（但無義務），由其自行選擇的律師在本領域內外提起、起訴和控制與任何暫停專利的任何侵權或盜用相關的任何訴訟或程序，費用由胰澱素承擔。如果胰澱素未能在收到ACTII的書面通知後九十（90）天內提起訴訟或程序，或在其他方面知道在該領域外侵犯暫停專利（或在21 U.S.C.第355條），則ACTII有權通過自己選擇的律師提起和控制任何此類訴訟，費用由ACTII承擔。如果ACTII合理確定胰澱素是訴訟不可或缺的一方，則胰澱素特此同意加入訴訟。在這種情況下，胰澱素有權在該訴訟中由其自己選擇的律師代表，費用由胰澱素承擔。未經胰澱素和Actin的共同同意（該同意應

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不得無理拒絕）。如果胰澱素未能提起訴訟，而Actii提起訴訟，則Actii追回的任何損害賠償或其他金錢賠償應按比例用於支付雙方在訴訟中發生的合理成本和費用。如有任何餘額，則應分配給ACTII”。

“11.1胰澱素的賠償。 胰澱素在此同意賠償和保持無害ACTII及其關聯公司和各自的代理人，僱員，官員和董事（以下簡稱“ACTII受償人”）免於承擔任何及所有訴訟、索賠、訴訟、要求、責任、費用和/或損失，包括合理的調查費用，法律費用和律師費（“損失”）直接由於（a）胰澱素嚴重違反本協議，（b）胰澱素的營銷、包裝、測試、貼標、生產，使用或銷售現場產品或產品，或（c）由胰澱素或代表胰澱素對產品進行研發，包括根據產品開發計劃（但胰澱素不應就產品開發計劃或產品開發計劃本身的缺陷或遺漏造成的損失向Actin進行賠償）除非根據本協議第11.2條的規定，該等損失需要由ACTII賠償，且除非該等損失可歸因於任何ACTII受償人的重大疏忽或故意不當行為。”

“12.3通知。 本協議要求或允許的所有通知和其他通信應在收到後生效，並應採用書面形式，可通過傳真、隔夜送達服務或美國郵件親自送達，在這種情況下，可通過一等郵件、認證或掛號、郵資預付、按以下地址郵寄給雙方：

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或任何一方根據本合同條款不時以書面形式提供給另一方的其他地址。“

“12.19.附屬公司的業績。每一方應始終有權通過其任何關聯公司履行其在本協議下的任何或所有義務，並行使其在本協議下的任何或所有權利(但前提是該實體是並仍是該締約方的關聯公司)，但Amylin和Alkermes中的每一方應繼續對履行本協議項下的義務負責，其關聯公司遵守本協議的條款和條件以及一方關聯公司的任何行為或不作為應構成該締約方的作為或不作為。

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(B)Amylin Releases使用APIL釋放方的材料來開發、製造、商業化或以其他方式開發任何產品，這些產品均由一項或多項中止專利的權利要求所涵蓋；(C)Amylin Releases對中止專利的所有權；及(D)Amylin Releases對中止專利的申請和起訴，而不向APIL披露(“APIL釋放的索賠”)。

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[以下頁面上的簽名]

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自上述第三修正案生效之日起，雙方已簽署並交付本第三修正案，特此為證。

[開發和許可協議第三修正案的簽字頁]

附件A

暫停申請專利