2018年計劃獎勵證書-業績-授予限制性股票單位獎(報告官員)_(2024版)

有效[授予日期](“授予日期”)，您已被授予業績歸屬限制性股票單位獎(“PRSU”)。PRSU共用於[獎勵助學金金額]Alkermes plc(“本公司”)的普通股，每股面值$0.01(“股份”)。

PRSU是根據Alkermes plc 2018股票期權和激勵計劃(“該計劃”)授予的，並受該計劃和本獎勵證書(本“獎勵證書”)的條款和條件的約束。該計劃的副本將張貼在您當地公司網站的人力資源頁面上。除非本獲獎證書另有規定，否則本獲獎證書中使用的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的各自含義。

PRSU的授予細節如本獲獎證書附件A所示。

除下文另有規定外，您必須於每個歸屬日期受僱於本公司，以收取於該日期歸屬的股份。就PRSU而言，如本計劃第14節所述，只要您(X)繼續受僱於本公司或任何附屬公司，不論本公司或該等附屬公司之間或附屬公司之間的任何轉移，或本計劃第4條下的任何資格類別至另一資格類別的任何轉移，或(Y)正處於批准的離開本公司或任何附屬公司的假期，您將繼續被視為受僱於本公司。

除本計劃第7(A)節所述外，PRSU的任何部分不得在授予日一週年之前授予。除此例外情況外，倘歸屬事件或里程碑已達成，而本公司董事會薪酬委員會確認及認可該歸屬事件或里程碑於授出日期至授出日期一週年之間的12個月期間達成，則受歸屬事件或里程碑影響的股份部分將於緊接授出日期一週年後的第一個營業日歸屬。

本公司將在每個適用歸屬日期的三個工作日內向您交付與您的PRSU相關的既有股份數量相等的股份，但前提是必須履行計劃中規定的預扣税款義務。交付股份以了結您的PRSU的目的是為了遵守財政部條例第1.409A-1(B)(4)節提供的短期延期豁免的要求，並應以這種方式解釋和管理。

如果您在PRSU的履約期結束前因死亡或永久殘疾而終止受僱於公司，則PRSU應在履約期結束時授予以下權利：

在發生銷售事件時，應適用以下規定，以取代或明確取代本計劃的第3(D)節：

如果在控制權變更發生後二十四(24)個月內，公司或其任何子公司(或其權益繼承人)無故終止您的僱傭關係(根據您的僱傭協議中的定義)，或者您有正當理由(根據您的僱傭協議中的定義)終止您的僱傭關係，那麼，如果PRSU在終止日期(根據您的僱傭協議中的定義)之前尚未完成且沒有歸屬，它將在終止日期成為完全歸屬於本獎勵證書所附的附件A；然而，如果控制權的變更不是銷售活動，則該歸屬的生效日期應為(I)終止日期或(Ii)授予日期一週年中較晚的日期。為上述目的，本公司(或其權益繼承人)將根據閣下的僱傭協議的條款，決定是否無故或有充分理由終止閣下的僱傭關係。

授予PRSU並不意味着有任何權利或期望在未來任何一年在相同的基礎上或根本不授予任何額外的期權或其他獎勵。參與本計劃不應以任何方式使您有權獲得與本計劃有關的任何損失索賠，包括但不限於：

任何因本裁決證書和/或PRSU引起的或與本裁決證書和/或PRSU有關的爭議或索賠，應在法律允許的最大限度內，在各方商定的任何論壇和形式上通過仲裁解決，如果沒有此類協議，應在美國馬薩諸塞州波士頓的美國仲裁協會(AAA)的主持下，根據AAA的《僱傭仲裁規則和調解程序》進行仲裁，包括但不限於

適用於選擇仲裁員的規則和程序。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

不得就PRSU向您發行任何股份，除非(I)該等股份已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記；或(Ii)本公司已決定該等發行將獲豁免遵守證券法的登記要求。PRSU還必須遵守管理PRSU的其他適用法律和法規，如果公司確定此類收據在實質上不符合此類法律和法規，您將不會收到此類股票。

本公司沒有責任或義務將PRSU對您造成的税收後果降至最低，也不會因與PRSU相關而對您產生的任何不利税收後果對您負責。建議您就PRSU的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問。

本授獎證書不得修改或修改，除非由您和公司正式授權的人員簽署的書面形式。儘管有上述規定，行政長官保留以其認為必要或可取的任何方式修改或修改PRSU和/或本授標證書的條款的權利(I)因適用於PRSU的適用法律或法規或任何未來的法律、法規、裁決或司法決定的任何變更，或(Ii)出於任何其他法律目的，但(在上述(I)或(Ii)項的任何情況下)，未經您的書面同意，此類修改或修改不得對您在PRSU和/或本授標證書下的權利產生不利影響。儘管有上述規定，根據作為附件A的PRSU的腳註1，如果在PRSU的適用履約期內公司的情況發生變化，董事會薪酬委員會可在通知您後酌情對PRSU進行調整或修訂，且不需要您的書面同意。儘管如上所述，根據本證書附件A所列PRSU的條款，如果在PRSU適用的履約期內公司的情況發生變化，公司董事會薪酬委員會可在通知您後酌情對PRSU進行調整或修訂，且不需要您的書面同意。