資產購買協議

日期：2023年12月13日

其中

Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司

-和-

諾和諾德生產愛爾蘭有限公司

-和-

諾和諾德A/S

目錄

附件清單

附件1不包括資產

附件2不包括的負債

附件3轉移的資產

附件4轉移負債

附件五[**]裝備

附件6賣方知識人員

附件7自有不動產

附件8轉讓的授權

附件9轉崗員工

附件10調任員工記錄

附件11不包括索賠

附件12其他除外資產

附件13賣方產品

附件14共享合同

展品清單

附件A臨時入境協議表格

附件B許可協議條款

附件C分包協議條款

附件D《總體開發和服務協議》條款

《過渡服務協議》附件E

附件F新聞稿

附件G同意形式的賣地合同

資產購買協議

本資產購買協議(“本協議”)於2023年12月13日作為契據在下列各方簽訂：(1)Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號為448848，註冊地址為愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈(“賣方”)；(2)諾和諾德生產愛爾蘭有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號為737423，註冊地址為都柏林9號諾斯伍德商業園新月大廈A座一樓，(3)諾和諾德A/S，這是一家根據丹麥法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址為丹麥巴斯拉夫路2880號Novo Alle 1，註冊地址為24256790號(“買方擔保人”)。賣方、買方和買方擔保人是“一方”，統稱為“雙方”。除本協議另有規定外，本協議項下的大寫術語應具有第1.1節和第1.2節所示的含義。

獨奏會

鑑於除其他事項外，賣方從事的業務包括擁有和經營位於愛爾蘭羅斯康姆郡阿斯隆的蒙克斯蘭工業區的藥品開發和製造設施(“阿斯隆設施”)以及用於經營或運作該設施的某些資產；

鑑於賣方希望按照本協議規定的條款和條件向買方出售、轉讓、轉讓和交付，並且買方希望從賣方購買和承擔轉讓的資產和負債；

鑑於買方擔保人已成為本協議的一方，以達成第7.3條所述的擔保和賠償；以及

鑑於，就本協議擬進行的交易而言，雙方和/或其各自的關聯公司希望根據本協議中規定的條款簽訂附屬協議。

因此，考慮到上述各項和下述各自的相互保證、契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第1條
定義和解釋

1.1定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“會計原則”是指美國公認會計原則(GAAP)和在所涉期間內持續適用的不時生效的做法。

“應計薪酬福利合同”是指對每一名調動的僱員而言，適用於該調動的僱員的所有應計和無薪假期、個人工作時數或天數以及病假，每一種情況都與截止日期(包括截止日期)有關。

“[**]金額“是指自生效之日起，應支付給[**]在交易結束時有效。

“訴訟”是指任何民事、刑事或行政索賠、訴訟或通信、仲裁、審計、聽證、查詢、審查程序、訴訟、訴訟、要求、聽證或程序，由政府實體或仲裁員發起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及政府實體或仲裁員。

“關聯公司”就任何指定的人而言，是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人，但在買方明確不包括諾和諾德控股公司/S、諾和諾德基金會及其各自的關聯公司的情況下(不包括買方擔保人及其子公司)。在這一定義中，“控制”或“受控”是指直接或間接擁有50%(50%)或以上已發行股票的所有權，並有權在董事選舉中投票，如果是公司，則有權投票選舉董事；對於任何其他類型的法人實體，是指擁有50%(50%)或以上的股權；任何合夥企業的普通合夥人地位；或任何其他安排，根據該安排，該實體或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等的管理機構，或直接或間接地通過合同或其他方式引導該人的管理層或政策的指示。雙方承認，在法律允許外國投資者擁有的最高百分比低於50%(50%)的某些國家的法律下組織的人員，應在前一句中替換較低的百分比，條件是該外國投資者有權直接或間接地指導該人的管理和政策，同時直接或間接擁有該較低的百分比。

“機構”是指愛爾蘭的環境保護局。

“附屬協議”係指臨時進入協議、轉讓和承擔協議、許可協議、分包協議、MDSA、過渡性服務協議、質量協議和土地銷售合同。

“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用的美國和非美國法律，包括《反海外腐敗法》和英國2010年《行賄法》以及《2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法》(經修訂)。

“資產”是指對任何人而言，任何性質、種類和描述、有形和無形、擁有或租賃或許可的所有資產、財產、權利和債權，無論位於何處，無論是否攜帶或反映在該人的賬簿或記錄中。

“當局”是指負責授予、頒發或登記轉讓授權的醫療保健監管機構和任何其他愛爾蘭、美國、州、地方或外國政府實體。

“授權”指任何同意、授權、批准、命令、許可證、登記、認證或許可，以及申請或遵守所需的任何文件、書面意見書和記錄，在每一種情況下，根據任何對轉讓資產具有管轄權的政府實體或任何與轉讓資產有關的適用法律，包括IE許可證和HPRA許可證，或向或根據任何政府實體作出的聲明或備案。

“授權轉讓申請”是指由賣方或由賣方和買方或買方(視適用的轉讓授權而定)共同提交的申請，包括但不限於任何所需的表格和/或聲明，在每一種情況下，連同他們的

必要時，就轉讓、(重新)授予、(重新)發放、(重新)登記或變更擬與本協議和附屬協議預期進行的交易進行的轉讓、(重新)授予、(重新)發放、(重新)登記或變更，向各自的關聯方提供。

“授權轉讓決定”是指有關部門對授權轉讓申請作出的決定。

“福利計劃”是指每一項“員工福利計劃”及其彼此之間的關係，包括賣方或其關聯公司在每一種情況下發起的僱傭、控制權變更、保留、獎金、佣金、固定收益或固定貢獻、養老金、利潤分享、遞延補償、股票所有權、股票購買、股票期權、股票增值、限制性股票、限制性股票、虛擬股票或其他基於股權的補償、退休、假期、遣散費、裁員、解僱、殘疾、死亡撫卹金、醫療、牙科或其他員工補償和福利計劃、政策、計劃、協議或安排。對任何調動的僱員供養或供款(或被要求供款)，或對調動的僱員及其受益人和受撫養人負有任何責任或為其利益承擔任何責任。

“[**]協議“統稱為(A)[**]在賣方和賣方之間[**](其後經修訂)；。(B)[**]在賣方和賣方之間[**](“[**]協議“)；。(C)[**]在賣方之間，[**](其後經修訂)；及。(D)[**]在賣家和[**](其後經修訂)，連同任何附函。

“[**]“設備”係指本合同附件5所列的設備。

“賬簿和記錄”是指所有文件和數據，包括培訓計劃、政策文件、資質、標準操作程序、項目記錄、設施設計和施工記錄、調試和資質記錄、程序、後備系統、消防和其他安全程序、設備手冊、保修和維修記錄、維護程序、系列化管理記錄和數據、人員培訓和發展管理記錄、質量管理記錄和非產品相關的層析數據、所有賬簿、筆記本、分類賬、檔案、報告、計劃、記錄、手冊、地圖、工程數據和設計、藍圖、竣工計劃、規格、程序、研究和設備維修、安全、賣方或其關聯公司擁有的與轉移的資產和/或轉移的負債的所有權、使用、功能或價值有關的維護或服務記錄，無論是以任何物理或電子形式或介質存儲的，無論是結構化的還是非結構化的，包括歷史數據，但不包括系統和災難恢復備份以及為類似目的製作的其他副本。

“建築物控制法”是指1990年至2014年的建築物控制法。

“建築法規”係指根據“建築控制法”頒佈的任何法規，包括(在不影響上述一般性的情況下)2014年“建築控制(修訂)條例”。

“業務”是指賣方目前在Athlone工廠利用轉讓資產進行的藥品產品開發和製造業務，但排除業務除外。

“營業日”是指在愛爾蘭都柏林、丹麥哥本哈根和美利堅合眾國馬薩諸塞州沃爾瑟姆銀行普遍營業的一天(愛爾蘭、丹麥或美國馬薩諸塞州的星期六、星期日或公眾假期除外)。

“資本貨物”應具有VATCA第2節和第63(1)節賦予該術語的含義。

“資本貨物記錄”應具有VATCA第64(12)條賦予該術語的含義。

“現金等價物”是指可自由使用的現金、支票、匯票、有價證券、短期票據和其他現金等價物、定期和活期存款或類似賬户。儘管有上述規定，任何人的現金等價物應(A)從該人的任何賬户減去已發行但未結清的支票和匯票的金額，(B)包括為該人的賬户存入的支票和匯票。

“期末調整額”是指一個數額，可以是正數，也可以是負數，等於：(一)等於[**]，加上(Ii)[**]金額，加上(Iii)成交財產税金額，加上(Iv)相當於賣方未付費用的金額，減去(V)等於賣方預付費用的金額，加上(Vi)[**](在每種情況下，以生效時間為準)。

“結案條件”是指第四條所列結案條件。

“結賬調整聲明”是指買方根據第3.4節向賣方提交的聲明，連同合理詳細的佐證信息，闡明買方對(I)以下各項的決定：[**]、(B)[**](C)成交物業税金額，(D)賣方未付費用，(E)賣方預付費用(在每種情況下，截至生效時間)和(Ii)購買價格。

“結賬財產税金額”是指在生效時，一個數額，可以是正數，也可以是負數，等於按日分配給結賬前期間的財產税，減去與結賬後期間有關的財產税的任何預付款。在截止日期尚不可知(或不能輕易確定)的範圍內，賣方應根據上一歷年的物業税，對賣方確定的期末財產税金額進行誠信公允的估計。

“[**]“指(I)為[**]就本協議或本協議預期或根據本協議進行的任何交易(為免生疑問，包括根據[**]協議)和(Ii)《協定》規定的任何批准、同意、批准或豁免(視情況而定)[**]各方訂立和履行其在《公約》下的義務[**]、本協定和每項其他附屬協定；但是，如果給予任何此類批准、同意、批准或豁免的條款將導致[**].

“抵押品代理”係指摩根士丹利高級融資有限公司。

“公司法”係指2014年《公司法》和《公司法》的所有法令和法定文書，這些法令應與《公司法》、或與《公司法》及其當時生效的每一項法定修改或重新頒佈(或在上下文允許和要求的情況下，任何一項或多項此類法令)以及根據其制定的所有命令和法規一併解讀。

“[**]協議“係指Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司與愛爾蘭公司於2023年5月2日簽訂的協議[**]關於[**].

“[**]“指截至生效時間，當時應支付的累計延期付款(S)[**]賣方就某些事項發出的通知[**]工程須在以下日期前完成[**]根據《[**]協議。

“建築服務協議”是指Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司與[**]Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司於2019年4月17日與[**].

“污染物”包括任何材料、物質、化學品、氣體、液體、廢物、流出物、污染物或污染物，無論其本身或與另一種物質混合，均由任何環境法確定或界定或管制，或根據任何環境法確定或界定或管制，或在釋放到環境中時對環境或對任何人的健康或安全或福利構成危險。

“合同”指任何協議、合同、許可、分許可、個人財產租賃、轉租、契約、採購訂單或其他任何性質的具有法律約束力的安排、承諾或保證，在每種情況下包括其下的任何權利或索賠，但不包括任何前述規定，根據這些規定或根據這些規定，所有義務已被履行、支付、終止、完成和/或解除（如適用）。

“信貸協議”指Alkermes，Inc.於2011年9月16日簽訂的經修訂和重申的信貸協議，Alkermes plc，賣方，Alkermes US Holdings，Inc.，摩根士丹利高級基金公司，貸款人一方和擔保人一方（經修訂）。

“數據保護法律”指適用於賣方及其關聯公司在業務或轉讓資產運營中以及賣方在處理與業務或轉讓資產運營相關的個人數據時的任何數據保護和隱私法律，包括（在適用的情況下）GDPR，電子隱私指令（第2002/58/EC號指令）以及任何和所有關於隱私、網絡犯罪、電子數據使用或數據隱私的法律法規。

“披露”或“披露”指在賣方披露函中公平合理地披露的事實、事項或其他信息（或根據本協議條款被視為披露的信息），披露的方式和詳細程度足以使謹慎的買方能夠識別所披露事項的性質和範圍，並對事實、事項或信息做出知情評估。

“生效時間”指截止日業務所在地的當地時間24：00。

“員工福利計劃”指所有員工福利計劃，包括員工股票期權計劃、任何股票期權、股票購買、激勵、利潤分享、獎金、佣金、私人醫療、人壽保險和養老金計劃（包括養老金計劃），在每種情況下，由賣方或其任何關聯公司為任何轉讓員工發起、維持或出資，不包括適用法律規定的任何義務（如繳納社會保障/國民保險費的義務）。

“員工股票期權計劃”指Alkermes Plc. 2018年股票期權和激勵計劃，包括對其的任何修訂。

“產權負擔”指除允許的產權負擔外的任何抵押、索賠、收費、質押、留置權（包括未付税款的留置權）、許可、抵押、質押、租賃、轉租、通行權、信託或所有權保留協議、地役權、所有權缺陷、限制性契約、選擇權、轉讓、質押、不利索賠、優先購買權或任何種類的擔保權益。

“環境法”指（a）普通法和（b）任何有關保護環境或社區或職業安全或健康（包括但不限於因接觸任何污染物或有害物質而引起的疾病或傷害）、噪音、可持續性、能源

使用或效率、自然資源、污染、污染或環境，或任何污染物或有害物質的使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、貼標籤、管理、登記、銷售、進口、出口、釋放或處置。

“環境釋放”是指任何污染物溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、釋放、清空、排放、注入、逃逸、瀝濾、傾倒、留下、丟棄或處置到環境中或環境之上。

“除外業務”指賣方及其關聯公司的所有業務，包括但不限於與賣方產品相關的所有設計、開發、製造、營銷、分銷和銷售活動。

“除外信息”指任何（a）適用法律禁止轉讓或轉移的信息，（b）賣方及其關聯公司的公司會議記錄和法定記錄，（c）賣方及其關聯公司的管理文書，（d）與賣方或其關聯公司的任何納税申報相關的納税申報，包括應計税款工作底稿，（e）除被轉移員工記錄外的僱傭記錄，（f）與賣方及其關聯公司的任何除外資產或除外責任或任何運營或業務有關的信息，（g）實驗室筆記本，（h）財務記錄和賬簿，以及（i）包括電子郵件在內的臨時信息，日曆、邀請函、短信和個人備忘錄。

“欺詐”是指在作出本協議或任何其他交易文件中規定的任何保證時故意作出虛假陳述，根據愛爾蘭法律構成普通法欺詐。

“基本保證”指第6.1、6.2、6.3、6.4、6.7和6.12條中的保證（“賣方的基本保證”），以及第7.1（a）至7.1（c）條和第7.1（g）條中的保證（“買方的基本保證”）。

“GDPR”是指（如上下文允許）歐盟通用數據保護條例（EU 2016/679）或根據2018年歐盟（退出法案）在英國採用的通用數據保護條例。

“政府實體”是指任何政府或國家或任何國家、聯邦、州、省、地區、縣、市或任何此類政府的其他政治分支機構或任何此類國家為其成員的任何超國家組織或準政府機構或主管機構的自律組織的任何法院、機構、當局、部門、立法或監管機構或其他部門。

“危險物質”是指根據適用的環境法律被列為、定義、指定或分類為危險、有毒或有害的任何物質，包括石油產品和副產品、放射性或核材料、含石棉材料和多氯聯苯，或根據環境法律受到管制的任何物質，包括温室氣體和全氟烷基和多氟烷基物質。

“醫療保健監管機構”是指美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局、HPRA以及監管藥品開發和生產的任何其他聯邦、州、地方或外國政府實體。

“HPRA”指愛爾蘭保健品監管局。

“HPRA許可證”是指製造商授權(No.M01067/00001)由HPRA授予賣方，製造商授權(第HPRA授予銷售商的《人用藥品中用作起始原料的活性物質的製造商、進口商或分銷商註冊》(編號：IMP00074-00001)。ASR11383/00001)，由HPRA發給賣方。

“HPRA許可證決定”是指HPRA(和/或衞生部長)對HPRA許可證轉讓申請的決定。

“HPRA許可證轉讓申請”是指賣方或賣方和買方或買方(視具體HPRA許可證而定)就建議轉讓、(重新)授予、(重新)發放或(重新)登記HPRA許可證給買方或以買方名義提出的申請。

“已確認的環境責任”係指環境法項下因下列原因引起的或與之相關的任何責任[**].

“已確定[**]責任“是指環境法項下因下列原因引起的或與之相關的任何責任[**]關於阿斯隆設施和(Ii)[**].

“IE許可證”是指該機構授予賣方的工業排放許可證(REG.裁判員P0100-02)。

“IE許可證確定”是指本機構對IE許可證轉讓申請作出的決定。

“IE許可證轉讓申請”是指賣方和買方就擬轉讓IE許可證給買方而共同提出的申請。

“受賠償方”是指根據第十條有權得到賠償的任何一方。

“受賠償人”是指依照第十條有權獲得賠償的任何人。

“賠償方”是指根據第十條另一方或另一人有權要求賠償的任何一方。

“賠償/保修索賠”係指針對買方或賣方(視屬何情況而定)的任何索賠，涉及違反(I)第10.2節(針對賣方的索賠)或第10.3條(針對買方的索賠)中包含的賠償條款，或(Ii)第6條(針對賣方的索賠)或第7條(針對買方的索賠)中包含的保證。

“知識產權”係指所有(A)專利、專利申請、發明、發現、工藝、設計、技術、開發、技術和相關改進和專有技術，不論是否獲得專利或可申請專利；(B)任何媒體上的版權和作者作品，包括計算機硬件、軟件、固件、應用程序、文件、系統、網絡、數據庫和彙編、文件和相關文本作品、圖形、廣告、營銷和宣傳材料、照片、藝術品、繪圖、文章、文本作品和互聯網網站內容，以及關於上述內容的所有註冊和註冊申請；(C)商標、服務標記、商號、商標、公司名稱、域名、標識、商業外觀和其他來源指標、與上述有關的所有註冊和註冊申請，以及所有翻譯、改編、派生

(D)商業祕密、圖紙、藍圖和所有非公開、機密或專有信息、文件、材料、分析、研究和清單；(E)就過去、現在和將來的侵權、挪用、稀釋或其他違規行為提起訴訟的權利；(F)在上述任何情況下向第三方或從第三方獲得許可的權利；以及(G)上述各項的所有有形體現。

“臨時進入協議”是指買方與賣方和/或賣方的一個或多個關聯公司將於本協議簽訂之日以附件A所示形式簽訂的某些臨時進入協議。

[**]

“庫存”是指所有成品或在製品以及在藥品生產或開發中使用或持有以供使用的任何材料、部件或備件，包括(A)原料、(B)中間體、(C)賦形劑、(D)加工助劑、(E)活性成分、(F)散裝藥品和(G)包裝和標籤材料及部件(包括其印刷和非印刷部件)，在每種情況下，截至成交之日，由賣方或其關聯公司和任何第三方或其代表儲存或運輸的貨物。

“愛爾蘭退休金法”指1990年至2018年的“愛爾蘭退休金法”(經修訂)及其當時生效的任何法定修訂或重新頒佈，以及根據該等法令訂立的任何法定規例及“2021年歐洲聯盟(職業退休金計劃)條例”(可不時修訂)。

“知識”或類似的詞語或短語，就賣方而言，是指本合同附件6中“賣方知識人員”項下所列僱員的實際知識[**].

“土地銷售合同”是指與所擁有的不動產有關的買賣合同，包括愛爾蘭律師會的一般銷售條件(2023年版)，其議定格式附於附件G。

“法律”係指任何政府實體的任何法規、法律、條約、歐盟指令、歐盟法規、命令、條例、要求、監管規則、行政解釋、法規或命令，或具有任何政府實體法律效力的任何其他要求。

“負債”是指任何性質或種類的債務、負債、費用、擔保、承諾、索賠、訴訟、訴訟、要求、損害賠償、損失、債務、判決或和解及義務，不論是應計或固定、已知或未知、絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算或已確定或可確定的，包括產品責任，以及更廣泛地説，根據任何法律、行動或政府命令、禁令或法令產生的任何責任，以及根據任何合同或承諾產生的任何責任。

“許可協議”是指買方擔保人與賣方和/或賣方的一個或多個關聯公司將於成交日期簽訂的許可協議，其中包含作為附件B所附的雙方商定的條款，據此，賣方及其適用關聯公司將按照本協議中規定的條款和條件，向買方授予對賣方的某些知識產權(“經許可的知識產權”)的許可。

“長期停止日期”是指本協議簽訂之日後十二(12)個月的日期。

“損失”是指一方實際發生的任何和所有損失、責任、成本和費用(包括合理的律師費和諮詢費和開支)；但在間接和後果性損害的情況下，此類損害是合理可預見的，並且是由所主張的違約直接造成的；但損失不應包括任何特殊的、懲罰性的或懲罰性的或任何類似的損害，或基於價值減值或任何估值乘數的損害，除非因第三方索賠而被要求支付給第三方。

“重大不利影響”是指(X)對阿斯隆設施和/或轉讓資產產生或合理預期產生重大不利影響的變化、影響、事件、發生或發展(每個“影響”)，或(Y)阻止或合理預期阻止賣方完成本協議所設想的交易或履行其在本協議項下的義務；但就第(X)款而言，在決定是否已有或將會有重大不利影響時，如該影響與以下一項或多於一項或多項有關或由下列一項或多項引起：(A)可歸因於總體上影響(I)製藥業或(Ii)經濟、金融或證券市場或政治、立法或監管條件的改變的任何不利影響；(B)對任何除外資產或除外負債的任何不利影響或對該等資產或除外負債的任何不利影響，則在第(X)款的情況下，不得當作單獨或合併構成該等不利影響，亦不得考慮該等影響。(C)因訂立本協議、宣佈本協議、暫停或結束擬進行的交易或買方身份而造成的任何不利影響，(D)因戰爭、武裝敵對或恐怖主義行為造成的任何不利影響，(E)任何天災、颶風、龍捲風、天氣事件、地震、山體滑坡、其他自然災害、流行病、瘟疫、大流行(包括新冠肺炎大流行)、其他疾病爆發或公共衞生事件(無論是人還是動物)以及任何其他不可抗力事件(為避免疑問，任何在賣方控制範圍內的影響，包括與賣方勞動力相關的影響不應構成不可抗力事件)、(F)因賣方或其任何關聯公司根據本協議的規定必須採取的行動或不採取行動而產生的任何不利影響，或(G)買方的任何行動所產生的任何不利影響，但(A)、(D)或(E)款所述影響的情況除外，其產生的任何影響與類似情況下的資產相比，對轉讓的資產造成不成比例的影響。

“材料合同”係指(一)任何合同[**](2)與政府實體簽訂的任何合同；及(3)與轉讓資產有關的、對賣方的業務、利潤或資產具有重大意義的任何其他合同。

“MDSA”指買方與賣方和/或賣方的一家或多家關聯公司將於成交日期簽訂的《總體開發和服務協議》，其中包含作為附件D所附的雙方商定的條款。

“衞生部長”係指愛爾蘭政府衞生部長。

“摩根士丹利押記”是指以抵押品代理人為受益人的擔保，包括賣方根據下列單據向抵押品代理人授予一定擔保權益的單據：

2011年9月16日的第一留置權擔保和抵押品協議(“第一留置權擔保和抵押品協議”)；和

(B)日期為2011年9月16日的第一留置權債券(“愛爾蘭債券”)。

“摩根士丹利貸款(S)”是指根據信貸協議(S)墊付的貸款。

“中立會計師事務所”指經賣方和買方雙方同意的德勤或其他國際公認的公共會計師事務所(或，如果當時未經賣方和買方同意，則由愛爾蘭特許會計師事務所總裁指定)；但中立會計師事務所不得因本協議項下預期的交易而被任何一方聘用；此外，只要該中立會計師事務所的團隊致力於第3.4(D)(Ii)條所述事項，應獨立於涉及賣方或買方或其各自關聯公司的任何其他交易。

“非轉業員工”指賣方或其關聯公司僱用或聘用、或以前僱用或聘用的任何人，但不是轉業員工或轉業工人。

“命令”係指法院或其他有管轄權的政府實體的任何判決、法令、命令、令狀、裁決、評估、裁決或禁令。

“普通程序”是指按照賣方及其關聯公司的正常日常習慣、慣例和程序、與過去的慣例一致和/或按照當前計劃進行的業務行為。

“自有不動產”僅指附件7中所述的街道地址描述的不動產，包括任何及所有建築物、廠房、結構和位於其上的改進以及附屬的不動產固定裝置，以及所有地役權、通行權、附屬物和其他使該不動產受益的權利，以及賣方在以下方面的所有權利、所有權和權益（如有）：（a）所有石油，與上述有關的天然氣和礦產權，以及（b）任何徵用或任何鄰近街道、道路或林蔭道的等級在本協議日期後發生的任何變化的任何沒收裁決或任何替代付款。

“養老金計劃”是指根據2011年8月8日的信託聲明設立的Alkermes定額供款計劃。

“允許的債務負擔”是指：

（a） 土地的地役權保留， [**];

（b） （1）Roscommon County Council與（2）Alkermes Pharma Ireland Limited（包括PRA Instrument D2012 LR 075213 K）於二零一二年四月三日訂立的轉讓契據授出及保留的地役權及契諾;

(c) [**];

(d) [**];

(e) [**];

（f） Alkermes Pharma Ireland Limited於二零一八年六月一日向ESB Networks DAC發出的承諾函，土地銷售合同的條文適用於該承諾函;及

（g） 土地銷售合同特殊條款規定的任何其他產權負擔。

“人員”指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，包括任何政府實體。

“個人數據”應具有GDPR中規定的含義。

“規劃法”是指1963年至1999年的《地方政府（規劃和發展）法》和2000年至2020年的《規劃和發展法》。

“交割後期間”指在交割日或之後開始的任何應納税期間，以及在交割日開始的跨期部分。

“處理”、“處理”或類似詞語或短語在與個人數據相關時應具有GDPR中規定的含義。

“交割前期間”指在交割日之前結束的任何應納税期間以及在交割日之前結束的任何跨期部分。

“成交前聲明”指賣方根據第3.4條向買方提交的聲明，以及合理詳細的支持信息，其中列出了賣方對以下各項的合理和善意的估計：（i）（a） [**]、(B)[**]金額，（c）期末財產税金額，（d）賣方未付費用和（f）賣方預付費用（在每種情況下，截至生效時間）和（ii）以及根據第3.2（a）（ii）條應支付給賣方的期末購買價格。

“財產税”指由相關地方當局徵收的所有税率，並可按日分攤到自有不動產。

“買方”應具有本協議標題中所述的含義。

“購買價格分配”指根據第3.6條確定的轉讓資產和許可協議之間的購買價格分配。

“質量協議”指買方和賣方在交割日就Athlone工廠、分包協議和MDSA相關質量體系管理簽訂的市場標準條款協議。

“代表”就任何人而言，是指該人的附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、經理、代理人、顧問、顧問(包括法律顧問、會計師和財務顧問)和代表。

[**]

“制裁當局”是指美國、英國、歐盟或其成員國或其他相關司法管轄區的任何相關政府、機構或立法機構，包括但不限於：美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會和歐盟委員會。

“制裁法”係指與經濟或貿易制裁有關的所有適用的歐盟和非歐盟法律，包括由制裁當局管理或執行的法律。

“受制裁國家”是指根據制裁法律正在或在過去五年中成為全面禁運對象或目標的任何國家或地區(目前包括白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞以及烏克蘭的克里米亞、盧甘斯克和頓涅茨克地區)。

“制裁名單”是指聯合國安理會制裁綜合名單、美國財政部外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和封鎖人員名單、美國商務部維護的拒絕人員名單、歐盟維護的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單或任何制裁當局發佈或維護的受制裁(包括投資或相關限制)的任何其他名單，每一名單均經不時修改、補充或替換。

“被制裁的人”是指列入任何制裁名單的任何個人或實體，或由列入任何制裁名單的個人擁有或控制的任何個人或實體。

“賣方預付費用”是指在生效時，與轉讓資產有關的所有預付款、保證金、回扣、退款和預付費用。

“賣方未付費用”是指截至生效時間，根據轉讓合同或共享合同權利產生或產生的任何應計和未付付款義務，在每種情況下，只要(I)與應計負債有關的發票預計將在完成日期之後向買方或其關聯公司開具，以及(Ii)在成交之前發生的基本行為、不作為、事實、採購訂單、情況、索賠、提供服務或供應貨物、設備或其他物品(經雙方承認和同意，如果單張發票或其他付款請求涵蓋在截止日期之前開始至截止日期或之後的一段時間內提供服務或供應貨物、設備或其他物品，(X)如果提供服務，則此類付款義務應根據在關閉之前或之後提供服務的天數在買方和賣方之間按比例分配，或(Y)如果供應貨物、設備或其他物品，則此類付款義務應分配給收到貨物、設備或其他物品的一方)。

“賣方帳户”是指賣方在不遲於成交日前五(5)個工作日以有效帳户明細的形式以書面形式向買方指定的銀行帳户。“有效賬户明細”指，就任何銀行賬户而言，有效的(I)銀行名稱、(Ii)銀行地址、(Iii)賬户編號、(Iv)賬户名稱和(V)ABA/路徑編號。

“賣方產品”是指賣方或其關聯公司在Athlone工廠為其或代表任何第三方研究、開發、製造、測試、儲存、填充、貼標籤、包裝和/或供應或當前計劃開發、製造、測試、儲存、填充、貼標籤、包裝和/或供應的任何和所有產品，包括但不限於本合同附件13所列產品。

“賣方保證”是指賣方根據第六條作出的保證。

“共享合同”是指本合同附件14所列合同。

“跨期”是指自結算日起至結算日之前、之後止的任何應税期間。

“分包協議”是指買方與賣方和/或賣方的一家或多家關聯公司將於成交之日簽訂的分包協議，其中包含作為附件C所附的雙方商定的條款，根據這些條款，賣方和/或其適用的關聯公司除其他外，將向買方分包與以下事項有關的某些義務：[**]，按照其中規定的條款和條件。

“税”指所有税項，包括所得税、資本税、毛收入税、印花税、預扣税、銷售税、增值税、特許經營税、利潤、工資税、就業税、失業税、社保繳費、財產税、轉讓税、週轉税以及應向任何司法管轄區的任何主管税務機關支付的所有其他税、税、徵款或徵款，包括與此有關的所有利息、罰款、成本、費用和附加費，不論是否有爭議。

“納税申報單”是指要求提交的與納税有關的所有報告、聲明、申報單、退税或抵免申請、明細表、估算表、資料申報單或報表(包括其任何附件或其修改)。

在愛爾蘭，“税務當局”是指税務專員、任何政府、州或市政當局或世界各地任何地方、州、聯邦或其他當局、機構或官員，他們行使有權徵收、管理、徵收、評估或徵收税款的財政、税收、海關或消費税職能。

“TCA”指的是愛爾蘭1997年的税收整固法案。

“終止日期”是指根據第9條終止本協議的日期。

“第三方”係指一方或一方任何附屬機構以外的任何人。

“交易文件”統稱為本協議、附屬協議以及根據本協議或任何附屬協議訂立或將訂立的任何其他議定形式的文件。

“轉讓條例”係指2003年歐洲共同體(企業轉讓時對僱員的保護)條例。

“轉讓税”是指根據本協議進行的交易所產生的所有愛爾蘭印花税和任何類似的税收，包括與此類税收有關的任何罰款、利息和附加費，在每種情況下，均與本協議和本協議預期的交易有關；但轉讓税不應包括所有增值税。

“轉讓授權”指賣方或其關聯公司持有的僅與轉讓資產的所有權、使用、功能或價值有關的授權，包括IE許可證、HPRA授權和本合同附件8明確列出的授權(為免生疑問，這些授權應排除與賣方產品有關的任何營銷授權)，只要此類授權可由賣方或其關聯公司通過轉讓或其他方式轉讓給買方(包括但不限於向政府實體提出請求或申請，或將根據法律的實施作為轉讓資產的所有權繼承人移交給買方)。

“調任員工”是指賣方或其關聯公司的每一名員工[**].

“轉崗職工檔案”是指本辦法附件十所列的僅與轉崗職工有關的人事檔案。

“轉移負債”僅指本合同附件4所列賣方的負債，不包括賣方或其任何關聯方的任何其他負債。

“轉業工人”是指賣方僱用的在Athlone工廠提供服務的每一名代理工人或獨立承包人，其姓名列於本合同附件9第3部分。

“過渡性服務協議”是指買方與賣方和/或其一家或多家關聯公司將於成交之日簽訂的過渡性服務協議，其中包含作為附件E所附的雙方商定的條款，根據該協議，賣方和/或其適用的關聯方將按照合同中規定的條款和條件提供合同中規定的服務。

“增值税”是指(A)根據VATCA徵收的增值税，(B)按照歐盟2006年11月28日的理事會指令2006/112/EC徵收的任何其他税，以及(C)類似於或取代增值税的任何税，無論是在歐盟成員國徵收以取代(B)項所指的税，或作為(B)項所述税的補充徵收，或在其他地方徵收。

“VATCA”係指愛爾蘭2010年增值税整固法。

1.2其他定義的術語。除非明示上下文另有要求，下列各術語均在與此類術語相對的章節中定義：

1.3解釋性規定。除非明文另有要求，否則：

(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；

(B)用單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；

(C)“美元”和“$”是指美元，“歐元”和“歐元”是指愛爾蘭當時的合法貨幣；

(D)本協定中對某一具體章節、條款、減讓表、附件或附件的提及應分別指本協定的章節、條款、減讓表、附件或展品，而對“本協定”的提及應分別指本協定及其所有附件、減讓表和展品；

(E)凡在本協定中使用“包括”、“包括”、“包括”等字眼或具有類似含義的字眼，應視為後跟“但不限於”等字；

(F)凡提及任何性別之處，須包括彼此的性別；

(G)就任何期間的釐定而言，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”等字則指“至但不包括”；

(H)對任何法律的任何提及應包括：

(I)符合以下條件的任何成文法或法定條文：

(A)(不論在本協定日期之前、當日或之後)修訂、延展、適用、綜合、重新制定或取代任何該等成文法或成文法條文；或

(B)已被任何成文法或法定條文修訂、延長、綜合、重新制定或取代(不論是在本協定日期之前、當日或之後)；及

(Ii)根據有關法規訂立的任何命令、規例、文書或其他附屬立法(統稱為“附屬立法”)，

除非在每種情況下，任何該等修訂、延展、適用、綜合、重新制定或取代或任何附屬法例是[**];

(I)凡提述任何協議或合約，即指按照該協議或合約的條款而不時修訂、修改或補充的該協議或合約；

(J)“至該範圍”一詞中的“程度”指某一主題或其他事物所延伸的程度，而該詞句並非簡單地指“如果”；

(K)“產生於”指由其引起或與之有關的，如並非純粹由其引起或與之有關的，則在其所引起或與之有關的範圍內；

(L)除非另有明確説明，“或”一詞的使用不是排他性的；

(M)本協議日期前至少三(3)個工作日，應向買方或其律師提供本協議中所指“提供”給買方的任何文件或材料；

(N)一締約方包括其許可的受讓人和/或實質上整個企業的所有權繼承人；

(O)對“書面”或任何類似表述的任何提及包括通過電子郵件或其他類似的電子通信手段進行傳遞，但如果根據本協定以電子郵件或其他類似的電子通信手段送達任何通知，則必須在此類通信中明確和毫不含糊地指出，就本協定而言，這種合併構成通知；

(P)除文意另有所指外，“附屬公司”、“控股公司”和“財政年度”在本協定中的含義應與其在公司法中各自的定義相同；

(Q)本協定中對任何訴訟、補救、司法程序的方法或形式、法律文件、法律地位、法院、官方或任何其他法律概念或事物的具體愛爾蘭法律術語或具體美國法律術語的任何提及，就愛爾蘭或美利堅合眾國以外的任何司法管轄區而言，如與本協定擬進行的交易有關，應視為包括對該司法管轄區內相應或最相似法律術語的提及；

(R)除非明確規定營業日，否則所指的“日”係指公曆日。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束；

(S)凡提及愛爾蘭，均不包括北愛爾蘭；及

(T)對以下各項的任何提及：

(I)一天中的某一時間是指在愛爾蘭的時間；

(Ii)某一天或營業日指由午夜至午夜的24小時期間；及

（三） “月”是指日曆月。

1.4 貨幣兑換。根據本協議的規定或與本協議有關的規定，（a“換算計算”），用於兑換計算的兑換率應是歐洲中央銀行匯率辦公室為該日計算的兑換計算當日該貨幣的每日固定匯率或如沒有公佈該日期該貨幣的上述匯率，則以巴克萊銀行在該日期倫敦營業時間結束時所報的匯率為準。

1.5 不適用反傾銷條款。雙方共同參加了本協定的談判和起草。如果本協議的意圖或解釋出現歧義或問題，則應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

1.6 小桔山對除非上下文另有要求或另有規定，否則為了解釋本協議所載的雙方各自的保證，就愛爾蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、救濟、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的愛爾蘭法律術語的任何引用，應被視為包括或引用最接近該管轄區愛爾蘭法律術語的術語。

第2條
轉讓資產的出售和轉讓

2.1 轉讓資產根據本協議和土地銷售合同規定的條款和條件，（僅針對自有不動產）並根據所有適用法律，賣方同意並同意促使其所有關聯公司作為法定和受益所有人在交割時向買方出售、轉讓、讓與、更替、傳達和交付（如適用）（或其一個或多個關聯公司，由買方自行決定），以及買方（或其一個或多個關聯公司，由買方自行決定）特此同意，除其他外，賣方根據本協議和其他交易文件提供的保證和承諾，自交割之日起生效，從賣方及其各關聯公司處購買、獲取、接受並承擔（如適用）其自身及其各自在轉讓資產中的所有權利、所有權和權益，不附帶任何產權負擔（轉讓負債除外），以及在交割日附屬於轉讓資產或隨後附屬於轉讓資產的所有權利。

2.2 排除的資產。儘管本協議有任何相反規定，但自交割之日起及之後，賣方及其關聯公司應保留其對除外資產的所有現有權利、所有權和權益，且除外資產應排除在本協議項下向買方出售、轉讓、讓與或轉讓的範圍之外。

2.3 轉移負債。根據本協議規定的條款和條件，並根據所有適用法律，買方同意，在依賴於賣方根據本協議和其他交易文件提供的保證和承諾的情況下，自交割之日起，買方（或其一個或多個關聯公司，由買方自行決定）

應承擔、支付、履行並在到期時按照各自的條款履行所有轉讓債務，賣方應立即自費提供買方合理要求的所有信息和協助，並採取買方合理要求的所有步驟，以協助承擔、支付或履行轉讓債務。為免生疑問，本第2.3條或本協議的任何其他規定均不得解釋為轉移與本協議有關或因本協議產生的任何責任。 [**]，任何及所有此類責任應在交割後由賣方承擔。

2.4 除第2.3條另有規定外，雙方特此同意，賣方應對除外責任承擔全部責任，買方（或其任何關聯公司）無義務承擔、支付、履行、解除或負責任何除外責任。此外，賣方在此承諾並向買方保證，在根據各自的條款到期時支付、履行和解除除外責任。為免生疑問，與業務或轉讓資產有關的任何責任均不得轉移給買方（或其任何關聯公司），或由買方（或其任何關聯公司）承擔或解釋為買方（或其任何關聯公司）接受，除非第2.3條另有明確規定。

2.5 交付.在適用法律允許的範圍內，可通過交付轉移的轉讓資產的所有權應在交割日通過交付轉移，且該等交付應在交割時的相同地點進行。

2.6 完成的義務。根據第8.9條的規定，除非根據本協議的規定同時完成所有轉讓資產的購買，否則買方沒有義務完成任何轉讓資產的購買或承擔本協議項下的任何責任。

第三條
購買價格;税收

3.1 購買價格。買方及/或買方擔保人應付的代價（或一個或多個其各自的關聯公司）在交割時就本協議項下的購買和銷售交易支付的金額應為：$92，500，000減去期末調整金額（可以是正數或負數），該金額包括在交割時為轉讓資產支付的總購買價格（“交割購買價格”）。收盤購買價應在收盤後根據第3.4條進行調整，調整後的收盤購買價在本協議中稱為“購買價”。

3.2 支付收盤價。

（a） 在交割時，買方同意：

（i） 根據第2.3節承擔轉讓負債;以及

(Ii)按照第5.3(B)節的規定向賣方支付成交購買價款。

(B)根據第3.4(E)(I)條的規定，買方應以電匯立即可用資金的方式向賣方賬户支付成交收購價和應付給賣方的任何款項。將購貨價款存入賣方賬户，即表示買方完全解除了支付此類款項的義務。

3.3期末估計數。不遲於[**]在成交日前，賣方應向買方提交成交前聲明。在收盤前，雙方應真誠考慮對方對收盤前聲明的合理意見，並應根據對方的意見做出雙方同意的任何更改。如果買方的意見和賣方的意見就成交調整額和根據第3.1節對成交採購價進行的相關調整產生任何爭議，則根據第3.1節對成交採購價的調整將以買方對成交調整額的確定為基礎，買方應將該決定通知賣方，但不得低於[**]在收盤前。為免生疑問，結算前報表應按照《會計準則》編制。

3.4結賬後購進價格調整

(a) [**]成交日期後，買方應向賣方交付成交調整説明書。買方不得在根據本第3.4(A)節的規定向賣方交付《結賬調整書》後對其進行修改。

(B)[**]在提交成交調整説明書(“審核期”)後，買方應允許賣方及其代表在正常營業時間內，在合理的提前通知下，在符合訂立任何合理保密協議的要求下，僅為賣方行使本第3.4節所述的審查和異議權利的目的，合理查閲與轉讓資產有關的財務賬簿和記錄，買方應並應促使其關聯方允許賣方及其代表在正常營業時間內合理查閲與轉讓資產有關的財務賬簿和記錄。

(C)如果賣方對買方提交的《成交調整聲明》中所述的任何事項提出異議，賣方應在審查期內通知買方，該通知應包括一份合理詳細的聲明，説明提出反對的依據，為免生疑問，該聲明可包括根據成交後收到的進一步信息重新計算對購買價格所作的任何調整(“不同意通知”)。如果買方在審核期內未收到異議通知，則終止調整聲明應被視為已被雙方接受，並將成為最終決定，並對雙方具有約束力。如果賣方在審查期內向買方發出異議通知，則只有該異議通知書中規定的事項應被視為有爭議(該等事項為“爭議物品”)。任何異議通知應合理詳細地列明每一爭議項目、每一爭議項目的爭議金額、賣方對每一爭議項目的替代金額、該替代計算的依據以及賣方對任何該等爭議項目的替代計算。在審查期內提交給買方的不一致通知中的爭議項目的計算中的任何部分應是最終的，並對雙方具有約束力，除非任何爭議項目的解決影響到結束調整聲明中的無爭議部分，在這種情況下，即使沒有在不一致通知中反對該部分，在受該已解決爭議項目影響的範圍內，該無爭議部分仍應被視為爭議項目。

(D)任何有爭議的事項應按下列方式解決：

(I)賣方和買方應首先本着誠意進行談判，以在[**]遞交異議通知書。賣方和買方就該爭議項目達成的任何書面解決方案都是最終的，對雙方都有約束力。

(Ii)如果賣方和買方未能就該爭議物品達成解決方案[**]在根據第3.4(C)節交付任何不一致通知後，任何此類未解決的異議(“未解決的異議”)可通過中立會計師事務所(僅以專家身份行事，而不是以專家身份行事)作出的決定，為雙方最終和有約束力地解決。

在買方或賣方請求將未解決的異議提交給中立會計師事務所之後。應指示中立會計師事務所就未解決的異議作出決定，中立會計師事務所應僅考慮(A)未解決的異議的組成部分是否按照本第3.4節編制，以及(B)未解決的異議的組成部分是否存在數學錯誤。任何關於未解決的異議範圍的分歧應由中立會計師事務所解決。雙方應儘快向中立會計師事務所提供其要求的所有必要文件，並應指示中立會計師事務所根據本第3.4節規定的條款，在合理可行的情況下儘快作出決定。應當指示中立會計師事務所給予當事人陳述其觀點的機會，如果中立會計師事務所確定舉行聽證會是合適的，中立會計師事務所可以就未解決的異議舉行聽證會。賣方或買方向中立會計師事務所提交的所有意見書應以書面形式提交，並應同時交付給另一方，不得單方面與中立會計師事務所進行溝通。應指示中立會計師事務所將其決定和書面推理提交給雙方當事人。如無欺詐、故意不當行為或明顯錯誤，中立會計師事務所對未解決的異議的解決應是最終的，並對各方具有約束力。中立會計師事務所的費用和支出應在賣方和買方之間進行分配，其比例與中立會計師事務所最終確定的提交給中立會計師事務所的未解決異議的總金額(由中立會計師事務所最終確定)與提交的未解決異議總額的比例相同。

(e) [**]在根據第3.4(C)節的規定，《結束調整書》成為最終定稿並對雙方具有約束力之後，或根據第3.4(D)節的規定，任何(經修改的)《結束調整書》成為最終定稿後，應支付下列款項之一：

(I)如果按照本第3.4節前述規定最終確定的購買價格高於買方在成交日期向賣方支付或視為支付的成交價格(“成交少付”)，買方應向賣方支付相當於成交少付到賣方賬户中的成交少付的金額。

(Ii)如果按照本第3.4節前述條款最終確定的購買價格低於買方在成交日期向賣方支付或視為支付的成交價格(“成交多付”)，賣方應向買方支付相當於買方指定銀行賬户的成交多付的金額。

(Iii)如果按照本第3.4節的前述規定最終確定的購買價格等於收購價，則不應根據本第3.4節的規定付款。

3.5預扣税。買方、賣方和任何其他適用的扣繳義務人有權扣繳或導致扣繳根據本協議支付的任何款項，這些款項是根據適用法律需要預扣的(包括在賣方未出示CGT清關證書表明不需要從購買價格中扣除愛爾蘭税的情況下需要預扣的任何金額)。如果任何應付金額根據適用法律需要繳納預扣税，付款人應從收購價中扣除相應的金額，並向有關税務機關繳納預扣税；但除因賣方未交付CGT清關證書而需要扣除或扣繳的任何款項外，(1)在任何此類扣除或扣繳之前，付款人應盡一切合理努力通知收款人其打算進行此類扣除或扣繳，以及(2)付款人應盡一切努力

作出合理努力，在合理要求的範圍內與收款人合作，以便從這種扣除或扣繳中獲得減少或救濟，(3)付款人應交付[**]賣方和買方應盡一切合理努力，根據適用的税收條約和適用法律，包括但不限於提交或發佈必要的表格和信息，以獲得減免預扣税。在扣繳金額並支付給適用的税務當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。在任何一方提出合理的書面要求後，作出有關扣繳的一方須向請求方提供由適用税務機關簽發的完税證明書或其他文件(或其副本)，以證明已繳付該款額。

3.6採購價格分配。賣方和買方應尋求根據附表3.6所列標題(根據需要對每項轉讓資產進行細分)和許可協議，就購買價格和任何其他被視為適用税收目的的對價在轉讓資產之間的分配達成一致[**]本協議之日起生效。在買賣雙方不能就此類分配達成一致的情況下[**]自本協議簽訂之日起，[**]、購買價格在轉讓資產之間的分配和許可協議，該分配可不時修改，並應交付給[**]在交易結束時或之前確定此類分配。買賣雙方同意，購買價格分配可按以下方式調整[**]在或之前[**]，如果需要[**]；但條件是[**]應將採購價格分配的任何此類調整及時通知賣方，且該調整不會導致[**]對於賣家來説。雙方同意，賣方和買方應在各自的過渡期或成交後期間(視情況而定)的納税申報單中使用採購價格分配(根據本第3.6節進行調整)。

3.7降低購進價格。在法律允許的範圍內，就違反本協議或任何交易文件的任何賣方保證、賠償或其他條款的任何索賠而向買方支付的金額(如有)應降低或視為已降低購買價格。為免生疑問，根據本第3.7節的規定，任何被視為降低購買價格的行為[**].

第四條
成交的條件

4.1雙方履行成交義務的條件。雙方在成交時完成本協議所設想的交易的義務須在以下每個條件成交時或之前履行(或雙方全部或部分書面放棄)：

(A)授權。附件8所列的所有轉讓授權應已獲得批准、准予或獲得，視情況而定(如適用，包括通過任何等待期屆滿的方式)；

(B)IE許可證。在第4.1(A)節未涵蓋的範圍內，IE許可證決定將已經發布，並且該IE許可證確定將影響IE許可證轉讓給買方；

(C)交易單據。每份交易文件(不包括本協議和臨時進入協議)的最終格式應經雙方同意，並

買方和賣方均應確認他們能夠在成交時簽署協議；以及

(D)沒有禁制令；行動。任何主管當局的政府實體根據適用法律發佈的任何禁令不得限制、禁止或以其他方式禁止或使本協議或附屬協議所設想的交易完成。

4.2條件為買方的成交義務。買方在成交時完成本協議所設想的交易的義務取決於在以下每個條件成交時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，買方自行決定全部或部分放棄全部或部分)：

(A)保證。(I)本協議中包含的賣方保證(賣方的基本保證除外)(不考慮該保證的任何例外或限制，該保證受“材料”、“在所有重要方面”或類似詞語或短語的限制)在截止日期應真實和正確(除非該等保證的條款以較早的日期為限，在這種情況下，該保證在該日期應為真實和正確的)，除非該保證或保證未能真實和正確地不會合理地預期會產生實質性的不利影響；及(Ii)賣方的基本保證在成交日期時，除最低限度外，在所有方面均屬真實和正確(但如該等保證的條款以較早日期為準，則在此情況下，該等保證在截至該日期時，除最低限度外，在所有方面均屬真實和正確)；

(B)沒有違反公約。賣方不得實質性違反本合同要求賣方在成交當日或之前履行的契諾和協議。

(C)高級船員證書。在成交時，賣方應已向買方交付一份由賣方官員簽署的證書，該證書的日期為成交日期，證明滿足第4.2(A)條和第4.2(B)條規定的條件；

(d) [**]。賣方應已獲得經簽署的[**]來自相關的交易對手(如適用，不包括買方)。為免生疑問，買方不應被要求[**];

(E)三合會條例第980條。賣方應已向買方交付(I)1997年税務合併法案第980(8)條所述的一份或多份轉讓資產處置證明副本(“CGT清算證明”)或(Ii)，或賣方審計師致買方(並以令買方滿意的形式)的確認不需要任何證明的信件；

(F)印花税。賣方應在買方合理要求的範圍內將其愛爾蘭税務編號交付買方，以便就購買轉讓的資產提交愛爾蘭印花税申請；

(G)調動的僱員。賣方應已履行其在第8.5(F)、8.5(G)和8.5(J)條下的義務；以及

(H)結清交付成果。成交時，賣方應已向買方交付或安排交付第5.2節中規定的交付內容。

4.3賣方的成交義務的條件。賣方在成交時完成本協議所設想的交易的義務以履行為前提

(或賣方在適用法律允許的範圍內自行決定的全部或部分書面放棄)在下列每個條件結束時或之前：

(A)保證。(I)本協議中包含的買方保證(買方的基本保證除外)(不考慮該保證的任何例外或限制，該保證受“材料”、“在所有重要方面”或類似的詞語或短語的限制)在截止日期應真實和正確(除非該等保證的條款以較早的日期為限，在這種情況下，該保證在該日期應為真實和正確的)，除非不合理地預期該保證不是真實和正確的，並不會產生重大的不利影響；和(Ii)買方的基本保證在截止日期時應在除最低限度外的所有方面真實和正確(除非該等保證的條款以較早日期為準，在這種情況下，該等保證在截至該日期時在除最低限度以外的所有方面均為真實和正確的)；

(B)沒有違反公約。買方不得實質性違反本合同要求其在成交當日或之前履行的契諾和協議；

(C)高級船員證書。在成交時，買方應已向賣方交付一份由買方高級職員簽署的、日期為成交日期的證書，證明滿足第4.3(A)和4.3(B)條規定的條件；

(D)調動的僱員。買方應已履行其在第4.3、8.5(F)、8.5(G)和8.5(I)條下的義務；以及

(E)結清交付成果。在成交時，買方應已向賣方交付或安排交付第5.3節中規定的交付內容。

4.4解除產權負擔。轉讓的資產應在結算時從摩根士丹利的抵押品中解除。

第五條
結案

5.1 截止日期。除非本協議已根據第9條終止，並根據第4條滿足或放棄所有成交條件，否則本協議預期的交易的成交（“交割”）應通過（a）遠程交換文件，除非根據《土地銷售合同》和標準轉讓慣例，就交付與自有不動產有關的文件另有要求，和電匯資金，並應被視為已發生在辦事處的馬西森有限責任公司，70爵士約翰羅傑森的碼頭，都柏林2（以及在交割時完成交易所需的其他地點），在（i）如果交割條件（除因其性質僅可在交割時滿足，但須滿足或放棄該等條件的條件外）已滿足或放棄超過 [**]在一個月的最後一個營業日之前，在該月的最後一個營業日，或（ii）如果成交條件（不包括根據其性質只能在成交時滿足的條件，但須滿足或放棄這些條件）已經滿足或放棄， [**]在一個月的最後一個營業日之前、下一個月的最後一個營業日或（b）雙方書面約定的其他日期、時間或地點。“交割日”是指交割發生的日期。為免生疑問，雙方承認並同意，在賣方賬户收到成交購買價之前，成交不應被視為已經發生。

5.2 賣方的關閉條件和行動。交割時，賣方和/或其相關關聯公司應向買方或其代表交付或促使交付以下內容，或應採取或促使採取以下行動：

（a） 正式執行的愛爾蘭法律契約，部分免除愛爾蘭債務;

（b） 一份關於第一留置權擔保和抵押協議的正式執行的紐約法律免責聲明;

（c） 一份正式籤立的表格57 A（土地註冊處解除契據）;

（d） 紐約法律合格律師的證書，證明表格57 A是按照愛爾蘭土地註冊規則第74條由紐約法人團體按照表格57 A執行的法律要求執行的;

（e） 愛爾蘭公司註冊辦公室表格C7，關於愛爾蘭債務人和第一留置權擔保和抵押協議;

（f） 如有需要，UCC提交必要的文件，以釋放第一留置權擔保和抵押協議所產生的相關留置權;

（g） 賣方或其關聯公司根據《土地銷售合同》（見附件5.2（g））規定的所有竣工交付物;

(h) [**];

（i） 一份正式簽署的、形式和內容均令雙方滿意的轉讓和承擔協議副本（“轉讓和承擔協議”）;

（j） 其他各附屬協議的正式簽署副本（與雙方簽訂本協議同時簽訂的臨時進入協議除外）;

（k） 第4.2（c）節所述的正式簽署的證書;

（l） CGT清關證書;

（m） 根據2012年愛爾蘭印花税（文書電子印花和自我評估）條例，賣方的税務參考編號;以及

（n） 為使本協定生效而可能需要的、在形式和內容上使雙方合理滿意的其他常規轉讓文書、假設、備案、發佈或文件。

5.3 買方的交割和行動。交割時，買方和/或其相關關聯公司應向賣方或其代表或其他方交付或促使交付以下內容，或應採取或促使採取以下行動：

(A)根據賣地合約，買方或其聯營公司可完成的所有交付項目，載於附表5.2(G)；

(B)按照第3.1節的規定支付收購價；

(C)正式籤立的轉讓和承擔協議副本；

(D)其他每一項附屬協定的正式籤立副本(臨時進入協定除外，該臨時進入協定將與締約方訂立本協定同時訂立)；

(E)以當事人合理接受的形式和實質，將未依據附屬協議以其他方式轉讓給買方的任何已轉讓資產和已轉讓負債的其他適當轉讓文件的正式籤立副本；

(F)第4.3(C)節所述的妥為籤立的證書；及

(G)為實施本協定而可能需要的、形式和實質上令各方合理滿意的其他習慣轉讓文書、假設、備案或文件。

5.4損失風險；保險。每項轉讓資產的買賣是相互依存的，應當同時完成。在臨時進入協議條款及條件的規限下，自本協議生效之日起至交易結束為止，因火災、意外事故或任何其他任何種類的事故而導致的轉讓資產的任何損失或損害，均由賣方自行負責，惟該等損失或損害須由買方或其聯屬公司並無作為或不作為而發生或產生。轉讓資產的所有權和損失或損壞的風險應在成交時轉嫁給買方。自成交之日起，轉讓的資產不再受賣方保單的保險。

第六條
賣方保證

賣方向買方保證，除在執行本協議的同時向買方提供的披露函件(“賣方披露函件”)中披露的例外情況外，以下擔保在本協議之日和成交時是真實和正確的(但涉及特定日期事項的擔保除外，該等擔保僅在相關特定日期時才需要真實和正確，該擔保應在該日期(S)進行擔保)，並根據第6條作出以下任何擔保：在任何此類保證中，明示或暗示提及“本協議的日期”(或其他類似術語)應解釋為提及“截止日期”)：

6.1組織機構；資格。賣方是一家根據愛爾蘭法律正式成立並有效存在的私人有限公司。賣方在其業務性質或其資產及物業的所有權、租賃或營運需要具備該資格，並具有擁有、租賃及營運其物業、權利及資產(包括已轉讓資產)所需的必要權力及權力的每個司法管轄區內，均具備適當的業務資格及良好信譽(在適用司法管轄區承認該概念的範圍內)。

6.2償付能力。賣方並非破產或無力償還《公司法》第509條或第570條所指的債務，也沒有停止償還任何債務。未就賣方與其任何債權人或任何類別的債權人訂立或提議任何妥協或安排(根據公司法第453條或第676條或其他規定)。不是

接管人、管理人或類似人員已被任命接管或接管賣方的全部或任何部分資產或業務。賣方未獲委任或已獲委任任何檢驗員或臨時檢驗員，而據賣方所知，並無就該項委任待決或以書面威脅作出任何呈請。沒有對賣方施加扣押、執行或其他程序，但仍未解除債務，也沒有針對賣方的未履行或未履行的判決或法院命令。

6.3權威性；可執行性。賣方已擁有必要的組織權力及授權，以訂立本協議及附屬協議(視何者適用而定)，並據此完成預期的交易，其每一聯營公司預期於成交時成為任何附屬協議的一方。賣方及其任何適用關聯公司簽署和交付本協議和附屬協議，以及完成在此及由此預期的交易，或在賣方的任何適用關聯公司的情況下，將在成交時得到正式和有效的授權，賣方或其任何適用關聯公司不需要或將不需要賣方的任何適用關聯公司在成交時進行其他組織程序。賣方及其關聯公司在交易結束時或之前擁有並將擁有完全股東、公司、有限責任公司、合夥企業或類似的組織(視情況而定)簽署和交付其參與的交易文件以及履行其在本協議或其項下的義務的權力和授權。本協議已由賣方及其適用關聯公司正式簽署和交付，並且假設買方適當授權、簽署和交付本協議，並且買方及其適用關聯公司在交易結束時簽署的附屬協議將構成賣方及其適用關聯公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方及其適用關聯公司的條款對其強制執行，但受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他類似法律的約束，這些法律影響或有關債權人權利的執行通常是不時有效的。以及公平的一般原則和誠信和公平交易的隱含契約。

6.4無違規行為；反對。賣方及其預期成為任何附屬協議一方的每一關聯公司簽署和交付本協議和附屬協議(如適用)，賣方及其每一關聯公司履行其在本協議和附屬協議項下的義務，以及完成據此設想的交易並遵守本協議及其條款的規定，不會：(A)違反適用於賣方或其適用關聯公司的關於轉讓資產的任何法律；(B)與賣方或其適用關聯公司章程或章程(或類似的組織文件)的任何規定相沖突；(C)假設買方擔保的準確性，要求任何政府實體或仲裁員的任何批准、授權、同意、許可、豁免、備案或登記(附表6.4所列授權除外)，或(D)導致任何重大違反或違反，或構成重大違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成重大違約，或導致終止、加速或取消任何重大義務的權利或導致(I)項下的任何重大利益損失[**]和(Ii)為本保修的目的，在成交時，任何轉讓的合同或[**].

6.5訴訟。沒有懸而未決的訴訟，或者，據賣方所知，截至本協議之日，沒有書面威脅[**]本協議對賣方或其任何關聯公司不利，(A)將對業務和/或轉移的資產產生重大影響，(B)可能會阻止、幹擾或推遲任何交易文件所預期的交易的完成，或對賣方履行其在本協議項下的義務造成重大幹擾，或(C)挑戰或試圖阻止或禁止本協議或附屬協議所預期的交易。沒有懸而未決或受到威脅的(書面)[**]本協議)行動、命令、

適用於任何已轉讓資產的任何政府實體的禁令或法令：(A)限制任何已轉讓資產的所有權、處置或使用；(B)會阻止或合理地預期會阻止、幹擾或延遲任何交易文件所設想的交易的完成，或幹擾賣方或其任何關聯公司履行其在該等交易文件下各自的義務；(C)會阻止或合理地預期會干擾或延遲交易文件所設想的交易的完成；(D)尋求或威脅實施強制令或非金錢救濟，或(E)指控犯罪行為或可能導致刑事處罰。

6.6轉讓資產的充分性。於任何情況下，除根據附屬協議將獲授權、供應或提供予買方的服務及權利外，(A)轉讓資產共同構成賣方於成交日期營運及/或維護Athlone融資設施所需的所有重大資產，以及轉讓資產於成交日期的所有權或用途，及(B)賣方並不依賴於其任何聯屬公司或任何第三方於成交日期不會轉讓、許可、供應或提供予買方的任何資產或服務。

6.7轉讓資產的所有權。

(A)除賣方披露函附表6.7所述外，賣方和/或其關聯公司在成交時是並將是轉讓資產的合法和實益所有人，或在租賃轉讓資產的情況下，具有良好和可銷售的所有權或有效和有效租賃(視情況而定)的有效承租人：

(I)對於所有轉讓的資產，除自有不動產外，所有產權負擔和買方將在成交時獲得轉讓資產(自有不動產除外)的全部合法和實益所有權以及良好和可出售的所有權，或具有有效和可強制執行的權利，在所有情況下，所有產權負擔和所有產權負擔都是免費的和明確的；

(Ii)就擁有的不動產而言，不存在所有產權負擔，就本條第6.7(A)(Ii)條而言，“產權負擔”一詞應排除任何通行權或地役權(“被排除的產權負擔”)，並且不受任何已知的除外產權負擔(允許的產權負擔除外)的影響，買方將在成交時獲得不動產的全部合法和實益所有權以及良好和可交易的所有權，或在所有情況下擁有使用不動產的有效和可強制執行的權利，不包括所有產權負擔和任何已知的除外產權負擔(允許的產權負擔除外)。

(B)除賣方外，任何人對已轉讓的資產並無任何權益。

(C)賣方既未取得也未同意取得任何轉讓資產，條件是在付清全部款項之前，該所有權不轉移給賣方。轉讓的資產由賣方擁有和控制，位於愛爾蘭境內。

6.8遵守適用法律。除賣方披露函件附表6.8所披露者外，賣方及其聯屬公司在任何時候均實質遵守適用於(A)賣方及/或其聯屬公司就任何已轉讓資產或(B)任何已轉讓資產的行為、作為或不作為所適用的各項法律，且據賣方所知，賣方及其聯營公司並未收到且據賣方所知，其聯屬公司並未收到任何違反或被指違反任何此等法律的書面通知。

6.9授權。賣方披露函附表6.9第1部分包含轉讓資產的合法所有權、使用或功能所需的所有授權清單，以進行

目前進行的業務，並按目前運營的方式運營Athlone設施。除賣方披露函附表6.9第2部分所述外，(A)所有此類授權均完全有效，且賣方遵守所有此類授權，(B)賣方未收到任何政府實體的書面通知，聲稱其違反了任何此類授權或威脅要撤銷任何此類授權，以及(C)所有此類授權是合法獲得的。

6.10有形個人財產。已轉讓資產所包括的所有樓宇、裝修、機械、設備、固定裝置、個人物業、有形工具、辦公設備及其他有形資產(I)在各重大方面均足以進行目前進行的業務，(Ii)在實質上符合所有適用法律的情況下經營，(Iii)目前進行的業務運作狀況及維修(正常損耗除外)相當良好，及(Iv)已按照目前進行的業務的正常慣例進行保養，並不需要任何重大的遞延保養或一般課程以外的保養。

6.11醫療監管和合規性問題。

(A)除賣方披露函附表6.11所述外，據賣方所知，賣方和/或其關聯公司目前運營或計劃運營的Athlone設施的運營，以及[**]，在所有重要方面均遵守(I)對轉讓資產具有管轄權的醫療保健監管機構的所有具有約束力的規則、法規、政策和命令，以及(Ii)與醫療保健監管事項有關的所有法律，在每種情況下都與轉讓的資產有關。

(B)沒有，而且已經有[**]、召回、糾正措施或任何對Athlone設施的轉移資產擁有管轄權的醫療保健監管機構發起的扣押或其他不利的監管行動。在對Athlone設施的任何調查或檢查中發現的任何重大缺陷、重大風險或任何需要重大改進的領域，均未在所有重要方面得到適當的糾正、解決、改進或補救，達到相關醫療監管當局的滿意程度。賣方已向買方提供與任何醫療保健監管機構的所有材料書面通信，這些通信涉及與業務相關的轉讓資產、為賣方製造、開發或一般運營的Athlone設施發放許可證，以及安排任何醫療保健監管機構與此類許可相關或其他方面的檢查。除賣方披露函附表6.11所述外，[**]賣方或其關聯公司要求賣方或其關聯方就Athlone設施、業務或轉讓資產向任何司法管轄區的任何醫療監管機構提交、維護或提交的所有重要報告、文件、索賠、提交和通知均已如此提交、維護或提供，且截至制定日期在所有重要方面均真實、準確和完整，在需要更新的範圍內，在本協議之日在所有重大方面保持真實、準確和完整，不得對其中包含的任何陳述或信息進行重大失實陳述，也不得遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。賣方或其任何關聯公司，或據賣方所知，其任何高級人員、僱員或代理人，對於轉移的資產，沒有或沒有做出任何行為，故意對重大事實或欺詐性陳述做出任何錯誤陳述、不真實陳述或欺詐性陳述，或沒有向醫療保健監管機構作出關於該業務和轉移資產的任何必要陳述，包括任何陳述或沒有作出任何陳述，合理地預期該陳述將為美國食品和藥物管理局援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或任何其他政府實體援引任何類似法律。賣方和任何被轉移的僱員都沒有被定罪，也沒有從事任何合理預期的行為。

導致或已經導致(I)根據《美國法典》第21U.S.C.第335a條或任何類似法律，或(Ii)根據《美國法典》第1320a-7條或任何類似法律，將其排除在外。

(c) [**]賣方及其附屬公司已收到HPRA或任何其他醫療監管機構在賣方披露函附表6.11中規定的審計或檢查報告，賣方已向買方提供與該等審計或檢查結果有關的所有通知和材料文件。賣方未收到HPRA或任何其他醫療保健監管機構發出的任何不良發現通知、警告信、無標題信件或其他通信或通知，指控或斷言重大違反任何適用法律或任何適用法律所要求的任何授權，且未在所有實質性方面進行糾正、處理、改進或補救，使適用醫療保健監管當局滿意。

6.12反腐敗；國際貿易。

(A)自[**]，本公司或其任何高級管理人員、董事或員工，或據賣方所知，其各自的任何代理人或第三方代表(代表賣方行事)與本業務有關：(I)已經、授權、索取或接受任何賄賂、非法回扣、支付、影響力付款或回扣；(Ii)已經建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或財產基金；(Iii)已經或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂、招待、旅行或其他非法開支，(V)在任何方面違反或正在違反反腐敗法，或(V)直接或間接地向任何政府官員或任何其他人提供、提供、授權、便利或承諾與業務有關或與業務有關的任何非法付款、貢獻、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣、財務或其他利益或任何其他有價值的東西，無論形式或金額如何。

(B)本公司及其任何高級管理人員、董事或員工，或據賣方所知，與本業務有關的任何附屬公司、代表、各自代理或第三方代表(代表賣方行事)目前或過去都不是或曾經是：(I)受制裁的人；(Ii)在任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區經營、組織、開展業務或以其他方式與任何受制裁的人或其利益進行交易；或(Iii)以其他方式違反任何適用的制裁法律。

(C)賣方已實施並實際上維持書面政策、程序和內部控制，包括內部會計控制系統，這些政策、程序和內部控制系統的設計合理，旨在防止、威懾和發現違反適用的反腐敗法律和制裁法律的行為。賣方未從任何政府實體收到任何通知、詢問或內部或外部指控；也未就每一案件中與制裁法律或反腐敗法有關的任何實際或潛在的違反或不當行為向政府實體作出任何自願或非自願披露，除非個別或總體上對轉移的資產不具有實質性影響。

6.13知識產權。

(A)賣方有權按照許可協議中規定的條款，將許可知識產權項下的許可授予買方和/或買方擔保人。

(B)就賣方所知，沒有任何針對賣方的訴訟(包括任何反對、幹擾或複審)待決或以書面威脅：(I)斷言或暗示任何第三方的知識產權正在或可能正在發生，或已經或可能發生，涉及在每一種情況下，與在

商業或(Ii)對任何許可知識產權的有效性、可執行性或使用提出質疑。據賣方所知，沒有任何第三方在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何許可的知識產權。

(C)任何許可知識產權均不受限制或限制買方按照許可協議所載條款許可該許可知識產權的能力的任何懸而未決的命令的約束。

(D)賣方披露函附表6.13(D)中所列的商業軟件用於業務運營。除賣方披露函附表6.13(D)中確定的定製軟件(包括在轉讓的資產中)外，所有商業軟件均可按商業條款從第三方獲得許可。

(E)賣方已實施和維護(或在適用情況下，要求其供應商維護)，在實質上符合商業上合理和標準的行業慣例，並在所有重要方面遵守其對其他人的合同義務，採取合理的安全措施，旨在保護所有計算機和與業務運營相關的所有軟件、系統、網絡和數據庫免受病毒和類似惡意軟件的侵害，以及業務軟件和所有機密信息，包括與業務有關的個人數據，不被未經授權的物理或虛擬訪問、使用、修改、獲取、披露或其他濫用，包括適用法律所要求的那樣。據賣方所知，沒有未經授權訪問或使用商業軟件，也沒有任何由於未經授權訪問或使用商業軟件而導致商業軟件意外停機或不可用的情況，這兩種情況都會導致業務的重大中斷。

(F)據賣方所知，轉讓資產中包含的業務軟件不包含任何內容，並且賣方使用旨在防止引入“病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“鑰匙鎖”或任何其他設備的行業標準反病毒軟件，這些設備可能會擾亂或幹擾業務軟件的運行或業務軟件所運行的設備的運行，或業務軟件產生的數據、信息或信號的完整性。

(G)據賣方所知，在未經適用的商業軟件的用户(S)知情並明確同意的情況下，商業軟件不包括或安裝任何監視商業軟件的使用或聯繫任何遠程計算機的間諜軟件、廣告軟件或其他類似軟件。

(H)賣方已為商業軟件制定了災難恢復安排，包括災難恢復政策。

6.14隱私和數據安全。

(A)使用、存儲、共享、披露、傳播、處理和處置本公司的任何個人身份信息和個人數據在所有重要方面均符合所有適用的數據保護法律，包括GDPR。

(B)在數據保護法要求的範圍內，賣方根據適用的數據保護法(包括GDPR)在所有重要方面保存其與業務和轉讓資產有關的個人數據處理活動的完整、準確和最新記錄。

(C)賣方所知的，[**]除在沒有重大成本、重大責任或通知任何人的義務的情況下解決的情況外，並無任何安全漏洞導致任何未經授權訪問賣方或其代表使用的與業務或轉移資產有關的任何個人資料。此外，賣方還擁有：

(I)採取適當的技術和組織措施，以防止未經授權或非法處理由賣方及其附屬公司或代表賣方及其附屬公司處理的與業務有關的個人數據，以及意外丟失或損壞與該業務有關的個人數據；

(Ii)按照適用的數據保護和隱私法的要求，與所有第三方簽訂適當的協議，代表他們處理與業務和/或轉移的資產有關的個人數據；和

(3)根據適用的數據保護和隱私法，對關鍵或材料數據處理者進行合理適當的隱私和信息安全盡職調查。

(D)賣方沒有，也沒有收到任何書面投訴或任何審計，或(據賣方所知，)賣方就業務或轉移的資產提出的任何正式或非正式的訴訟、索賠或調查(正式或非正式)：(I)任何私人當事人；或(Ii)任何政府實體，在每一種情況下，關於個人數據或處理個人數據的任何信息技術資產的安全性、保密性、可用性或完整性，但在本協議日期之前產生並已完全解決的任何前述事項除外。

6.15產品責任。據賣方所知，[**]賣方在Athlone工廠沒有生產任何產品[**]已成為醫療保健監管機構或其他政府實體的訴訟、召回或調查的對象，在每個案件中，由於賣方在Athlone設施進行的活動導致任何個人嚴重受傷或死亡、物質財產損失或物質經濟損害，或與之相關。

6.16擁有不動產。除賣地合約另有披露外：

(A)所擁有的不動產不受與佔用和使用所擁有的不動產有關的任何租約、許可證或與佔用和使用所擁有的不動產有關的再許可的約束。

(B)賣方對所擁有的不動產擁有良好和可出售的費用、簡單/長期租賃權。

(C)沒有與所擁有的不動產有關的未決強制訴訟。

(D)所擁有的不動產未因火災、洪水或其他傷亡而遭受任何重大損害，而這些損害迄今尚未在所有方面得到修復和恢復。位於自有不動產上的所有改善工程都處於足夠良好的狀態和維修狀態([**])允許其他轉讓的資產按照賣方和/或其關聯公司目前運營的方式在所有方面運營。據賣方所知，不存在任何事實或條件可能會導致目前從所擁有的不動產到現有道路或下水道或其他公用設施的通道終止或減少，從而對所擁有的不動產的使用產生重大影響。

(E)Athlone設施的所有財產都在土地註冊處登記，沒有所有權或未登記的所有權。

(F)據賣方所知，賣方或其任何附屬公司均未收到地方當局就所擁有的不動產發出的任何強制執行通知或警告通知。

(G)賣方對擁有的不動產的所有權已在財產登記當局登記，而據賣方所知，《1964年所有權登記法令》第59、72和73條所規定的任何負擔均不影響該所有權。

6.17環境事務。除賣方披露函附表6.17所列事項外，據賣方所知：

(A)已轉移資產目前的運作情況[**]在實質上遵守所有適用的環境法律；

(B)出賣人和/或其關聯公司擁有適用環境法所要求的所有物質許可、許可證、登記、識別號、授權和批准，以便按照目前運營的方式運營轉讓的資產；

(C)賣方或其任何關聯公司在任何時候都沒有收到[**]任何政府實體就任何環境法項下與轉讓資產的所有權或運營有關的任何重大責任或據稱的責任發出的任何實質性書面通知或要求；

(D)賣方或其任何關聯公司未收到任何令狀、禁令、法令、命令或判決，或任何未決或書面威脅的訴訟[**]關於實質性遵守影響轉讓資產的任何環境法的本協議；

(E)賣方沒有導致或促成阿斯隆設施或與阿斯隆設施有關的任何環境排放，並且據賣方所知，沒有合理可能導致在阿斯隆設施或與阿斯隆設施有關的任何環境排放的情況；和

(F)除非按照環境法的規定，否則不得在任何自有不動產上或之下儲存或含有任何污染物，無論是在儲罐、填埋場、坑、池塘、瀉湖或其他地方。

6.18轉讓合同和共享合同。

(一)附件3附表第3部列出了每一份已轉讓的合約。

(B)附件14列出了每一份共享合同。

(三)附件一附表第1部分別列出[**].

(D)賣方已向買方提供每份轉讓合同和共享合同的真實、完整和正確的副本，以及截至本協議日期有效的任何實質性修改、修改或補充。除賣方披露函附表6.18(D)第1部分所述外，所有轉讓合同和共享合同在所有實質性方面都是完全有效和有效的，是賣方的有效和有約束力的協議，並可對

每一當事人根據其明示條款，除此種可執行性外，可受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他不時生效的影響或與強制執行債權人權利有關的其他類似法律以及衡平法一般原則限制。除賣方披露函附表6.18(D)第2部分所述外，在任何轉讓合同或共享合同下，不存在任何重大違規、違約或違約事件，或據稱的違規、違約或違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的事件或條件，構成賣方、其關聯公司或據賣方所知的賣方、其關聯方或據賣方所知的任何其他當事人在本合同項下的實質性違規、違約或違約事件，但此類違規、違約、沒有也不會對賣方或買方履行本協議或任何附屬協議項下各自義務的能力造成實質性損害的事件或條件。除賣方披露函附表6.18(D)第3部分所述外，沒有任何轉讓合同或共享合同項下的訴訟待決，賣方沒有，也沒有從任何交易對手那裏收到賣方根據任何轉讓合同或共享合同發出的任何書面終止通知或書面通知或違約索賠。據賣方所知，在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生會導致賣方根據任何轉讓合同或共享合同發生實質性違約或重大違約的事件。

(E)阿斯隆設施和其他轉讓資產的管理、運營、安保和/或維護所需的所有共享合同載於附件14[**].

(F)據賣方所知，賣方的對手方不存在終止或中止的書面威脅[**]協議。

6.19税。

(A)就轉讓的資產而須繳付的所有物業税已予繳付，而賣方並無利用任何延期或豁免繳付物業税的規定。

(B)在[**]賣方在本協議日期之前已按時繳納了與轉讓資產有關的、其有義務或有義務支付或核算的所有税款。

(C)在[**]，賣方已及時提交(考慮到此類申請的任何可用時間延長)它必須就轉移的資產提交的所有納税申報單。所有這些報税表都是真實、完整和準確的。

(D)在[**]如有需要，賣方已就税務問題，妥為及適當地提交所有與轉讓資產有關的索償、選擇、索償修訂、撤回索償及免責聲明。

(E)在[**]，與愛爾蘭或其他地方的任何税務當局都不存在與轉讓資產有關的爭議，據賣方所知，在任何情況下都不可能發生此類爭議。

(F)每項自有物業的合資格開支[**]在賣方適用的報税表中被歸類為第268(1)(A)(I)條所指的“工業建築物或構築物”的支出，因此在第270條所指的“建造”上發生的任何支出，均被視為符合根據第272條的規定減記免税額的資格。

(G)賣方的報税表反映第268(1)(A)(I)條所指的“工業建築物或構築物”的開支[**]分別包括與第270條所指的“建造”有關的數額[**]大約有[**]，分別為。

(H)截至2023年12月31日，就第1章第9部所指的不動產所發生的開支而言的剩餘課税年限[**]關於在終了年度內投入使用的資產[**]分別進行了分析。

(I)賣方已要求(依據第272條)就“建造”自有不動產所發生的開支減記免税額，稱為[**]賣方持有相關權益的所有會計期間[**].

(J)在釐定賣方根據第274條就其持有的有關權益的出售而產生的結餘課税或免税額的款額時[**]，須支付的代價全數[**]應根據本協議分配到截止於[**]以及隨後的幾個時期。

（k） 任何轉讓資產均無税項負擔。

（l） 在截止日期或截止日期內的任何會計期間內，賣方就使用轉讓資產的業務應繳納的税款金額 [**]在交割前，在任何實質性程度上都不依賴於與任何税務機關的任何特許權、協議或其他正式或非正式安排。

（m） 在 [**]，賣方在所有重大方面都遵守其僱員的工資、普遍社會費用和社會福利繳款制度（包括PRSI），扣除和核算税收，並按照法律要求保留記錄。

（n） 賣方根據第8.14（a）（iv）節要求提供的資本貨物記錄在提供之日是實質上正確的和最新的，並且在交割時將保持實質上正確的和最新的，除非由於任何間隔或間隔的過去而可能需要進行調整（定義見VATCA第63條），在這種情況下，賣方將在交割當日或之前向買方提供反映此類通過的修訂信息和副本記錄。

6.20 員工福利計劃

（a） 賣方披露函的附件6.20中列出了涵蓋任何調任員工的每個員工福利計劃的真實、正確和完整列表。

（b） 關於員工福利計劃，賣方已向買方交付或提供了一份最新、準確和完整的副本適用於每個該等員工福利計劃的任何條款（或在沒有此類副本的情況下，準確的書面摘要），以及作為每個員工福利計劃成員或有權享受每個員工福利計劃福利的轉崗員工名單（包括但不限於，如果他們繼續服務，將有資格成為員工福利計劃成員的轉崗員工），列出確定其福利權利所需的所有信息。賣方還提供了賣方及其關聯公司承諾向養老金計劃繳款的基礎的詳細信息，以及作為養老金計劃成員的每名調任員工的繳款率、金額和頻率，並且除了根據養老金計劃的條款外，沒有義務增加該費率，（iii）所有僱主及僱員對法律或《僱員福利條例》所規定的每項僱員福利計劃的供款，

該等僱員福利計劃的條款已在所有重大方面訂立，或（如適用）應計，根據正常會計慣例，截至截止日期止期間到期支付的養老金計劃所有供款已於愛爾蘭養老金法第58A條規定的日期之前全額支付，並符合養老金計劃和信託的規定它所持有的。

（c） 退休金計劃為界定供款計劃（定義見愛爾蘭退休金法），並按此設立，而非繼界定福利計劃（定義見愛爾蘭退休金法）而設立。賣方或其任何關聯公司從未參與過固定福利計劃，且賣方或其任何關聯公司的現任或前任董事、高級職員或僱員均未根據《轉讓條例》轉讓為賣方僱員，而在轉讓之前，該僱員根據養老金安排享有權利，該養老金安排可在年老、殘疾或死亡時支付。

（d） 本協議的簽署、交付和履行，以及本協議項下交易的完成，單獨或與任何其他事件一起，均不得：（i）賦予任何調任員工以下權利： [**]、(Ii)[**]（三）對任何轉崗員工或（三）使任何轉崗員工 [**].

6.21 勞工和就業事務。

（a） 賣家不 [**]對於轉讓的員工或轉讓的工人，並且不是 [**]適用於轉崗員工。

（b） 以來 [**]，並沒有職工會就轉職僱員提出認可申請。

(C)除賣方披露函附表6.21所述外，自[**]，據賣方所知，沒有[**]涉及任何被調動的員工或被調動的工人的賣方。

(D)賣方在任何時間沒有[**]根據1977年《就業保護法》的規定，賣方有義務就任何裁員通知部長或就集體裁員進行協商，賣方也沒有履行任何此類義務。

(E)沒有調動的員工成為[**].

(f) [**].

(g) [**].

(h) [**].

(I)賣方以獨立承包商或代理工人(視具體情況而定)的身份僱用所有被調動的工人，無論是通過中介公司，還是以其他方式，在此基礎上受僱的任何個人均未被工作場所關係委員會、政府實體或税務專員視為被調動的僱員，並將此情況書面通知賣方。

(J)賣方沒有提出[**]，賣方也沒有任何合同義務或其他義務這樣做，也沒有就任何此類情況進行談判[**]是最新的或合理地很可能發生在截止日期之前，但在正常過程中除外。

(K)賣方披露函的附表6.21包含(在適用的數據保護法允許的範圍內，以及在適用的數據保護法要求的情況下，以假名形式)截至本協議日期關於每個被轉移員工和被轉移工人的以下詳細信息的真實和正確的清單：

(I)就被調動的僱員而言，是僱主的實體；

(Ii)任何已調任的僱員的詳細資料[**];

(Iii)(如屬轉任僱員)他們開始受僱、服務或聘用的日期，以及連續受僱、服務或聘用的期間；

(Iv)[**]轉崗職工的情況；

(V)調動僱員的職稱和職系/職級結構；

(6)就調動的僱員而言，不論他們是定期僱員還是長期僱員，如屬永久僱員，如終止通知期限超過三(3)個月，則須説明終止通知的期限；

(Vii)如屬轉職僱員，不論他們是按非全職、全職或其他時間表工作；及

(Viii)就任何轉業工人而言，賣方與適用的職業介紹所之間的代理服務協議的副本(如果該轉業工人是代理工人)，或賣方與該轉業工人之間的服務協議的副本(如果該個人是獨立承包人)。

(L)附件9第2A部分載有任何[**]自本協議簽訂之日起，在業務中。

(M)附件9第2B部分載有任何[**]自本協議簽訂之日起，在業務中。

(N)賣方在所有實質性方面都遵守與受僱於受僱人員和受僱於受僱人員有關的所有適用法律，包括但不限於有關受僱條款和條件、工資、工時、平等機會、中介機構工人、移民以及健康和安全方面的所有法律。賣方及其關聯公司在任何方面都不存在違約行為[**].

(O)自[**]但是，在工作場所關係委員會、勞工法院或負責防止與任何被轉移僱員或被轉移工人有關的非法就業做法的任何其他政府實體面前，沒有對賣方提出任何待決的投訴或向賣方發出書面威脅。任何主管監管機構都沒有就僱用被轉移僱員或僱用被轉移工人發出通知、罰款或其他制裁，也沒有向任何此類監管機構發出任何書面威脅或正在待決的投訴。

(P)沒有針對賣方的索賠待決，也沒有任何人向賣方發出書面威脅[**].

(Q)沒有被調動的員工[**]任何被調任的工人在他們的訂婚方面。

(R)除賣方披露函附表6.21所述外，在經營業務時，賣方沒有下列習慣或慣例[**].

(S)出賣人不承擔責任[**]根據1967年至2014年的《遣散費法案》或1977年的《企業就業保護法》。

(T)沒有[**]由賣方向任何人作出[**]這些都是傑出的。

(U)目前沒有調動員工[**].

(V)賣方及其附屬公司已在所有實質性方面履行了2003-2014年《就業許可法》規定的有關調動僱員的義務。

6.22檢索人費用。賣方或其關聯公司沒有聘請或授權代表賣方或其關聯公司行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人，他們可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

6.23授權書。就業務或任何已轉讓資產而言，賣方或其任何聯屬公司並無授予任何現行有效的授權書，但僅為方便執行產權負擔而向產權負擔持有人授予的授權書，或賣方或其任何聯屬公司給予任何人士的任何其他授權(明示、默示或表面上的)以訂立任何合約或承諾或代表其作出任何事情，但受讓僱員在正常執行職務期間訂立例行貿易合約的授權除外。

6.24商業記錄。所有記錄和信息，包括轉讓的書籍和記錄，均為：(I)由賣方擁有，在賣方的直接控制下，並受賣方不受限制的訪問；(Ii)在所有重要方面真實和完整；以及(Iii)在適用的情況下，在所有重要方面是最新的。賣方有一份與企業有關的最新工廠登記冊，顯示其所擁有或使用的工廠的實質性完整和準確記錄。

6.25保證的排他性。除本條第6條所載的擔保(經賣方披露函件修改)外，轉讓的資產按“原樣”出售，賣方或任何其他人士均不會就轉讓的資產、承擔的負債或本協議擬進行的交易作出任何其他明示或默示擔保，賣方不作任何其他擔保，不論是由賣方、其聯屬公司、其各自的代表或任何其他人作出。除本第6條所包含的擔保(經賣方公開信修改)外，賣方特此不承擔任何擔保、預測、預測、陳述或提供的任何擔保、預測、預測、陳述或信息(無論是口頭或書面的、在與本協議預期的交易有關的任何“數據室”中、在管理層陳述、功能性的“分組討論”、對買方或其代表提交的問題或請求的答覆或以任何其他形式

向買方、其關聯公司或其各自的任何代表(包括賣方或其關聯公司的任何代表可能已經或可能向買方、其關聯公司或其各自的任何代表提供的任何意見、信息、預測、預測或建議)。

第七條
買方保證、擔保人保證和保證條款

7.1買方保修。買方向賣方保證，截至本協議日期和截止日期，下列保證是真實和正確的(但涉及特定日期事項的保證除外，該保證只需要在相關特定日期時真實和正確，該保證應在該日期(S)生效)，並且就根據本條款第7條作出的任何下列保證而言，任何此類保證中對“本協議日期”(或其他類似條款)的明示或暗示提及應被解釋為對“結束日期”的提及)：

(A)組織；資格。買方是根據其公司司法管轄區法律(在承認該概念的範圍內)正式組織、有效註冊、現有和良好地位的機構。買方在其業務性質或其資產及物業的擁有權、租賃或營運需要具備該等資格的每個司法管轄區內均有正式資格從事業務，且信譽良好(在適用司法管轄區承認該概念的範圍內)，但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會合理地預期會妨礙或延遲本擬進行的交易的完成，則除外。

(B)權威性；可執行性。買方已擁有必要的組織權力及授權訂立本協議及附屬協議(視何者適用而定)，並據此及據此完成擬進行的交易，而其每一聯營公司預期於成交時成為任何附屬協議的訂約方。買方及其適用關聯公司簽署和交付本協議及附屬協議，並據此完成擬進行的交易，或在買方的任何適用關聯公司的情況下，本協議及附屬協議的簽署和交付已在成交時得到正式和有效的授權，賣方或買方任何適用關聯公司在成交時不需要或買方的任何適用關聯公司在成交時進行其他組織程序。買方及其關聯方在交易結束時或之前擁有並將擁有完全股東、公司、有限責任公司、合夥企業或類似的組織(視情況而定)簽署和交付其參與的交易文件以及履行本協議或其項下義務的權力和授權。本協議已由買方及其適用關聯公司正式簽署和交付，並且假設賣方適當授權、簽署和交付了本協議，並且賣方及其適用關聯公司在完成交易時的附屬協議將構成買方及其適用關聯公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據買方及其適用關聯公司的條款對其強制執行，但受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他類似法律的約束，這些法律影響或有關債權人權利的執行通常是不時有效的。以及公平的一般原則和誠信和公平交易的隱含契約。

(C)無違規行為；同意。本協議的簽署和交付不會，且本協議預期的交易的完成不會：(A)違反適用於買方的任何法律；(B)與本憲章的任何規定衝突；或

在任何情況下，買方不得違反買方的章程(或類似的組織文件)，或(C)要求買方向任何法院、仲裁員或政府實體進行任何批准、授權、同意、許可、豁免、備案或登記(附表7.1所列授權或其無法獲得的任何授權除外)，但在每種情況下，均不合理地預期不會阻止或重大延遲本合同項下擬進行的交易的完成，或對買方履行本合同項下的義務造成重大幹擾。

(D)訴訟。據買方所知，不存在針對買方或其任何關聯公司的待決訴訟，該等訴訟(A)可合理預期會阻止或重大延遲本協議擬進行的交易的完成，或對買方擔保人履行其在本協議項下的義務造成重大幹擾，或(B)對本協議擬進行的交易提出異議或尋求阻止或禁止。沒有任何適用於買方的政府實體的未決命令、禁令或法令幹擾買方履行其在本協議項下的義務。

(E)遵守適用法律。買方及其適用關聯公司均未違反任何適用法律，可合理預期該等法律會阻止或重大延遲完成擬進行的交易，或嚴重幹擾買方履行其在本協議項下的義務。

(F)財政能力。在成交時，買方擁有並將擁有所有必要的資金，以支付並全額履行本協議項下的義務，以支付(I)購買價格、(Ii)轉讓税和(Iii)買方及其關聯公司的所有費用和開支，包括與本協議和其他交易文件預期的交易相關的費用和開支。

(G)經紀及其他顧問。買方及其任何聯營公司均未聘用任何財務顧問、投資銀行家、發現者或經紀人，他們有權就本協議或任何其他交易文件的談判、執行或交付，或因本協議或本協議擬進行的任何交易的完成，向賣方或其聯營公司索要費用、經紀、佣金或類似賠償。

(H)買方[**]。自本協議簽訂之日起，買方並未[**]本協議或任何其他交易文件項下的賣方。

7.2買方擔保人的擔保。買方擔保人向賣方保證，以下擔保在本協議簽訂之日和成交之日是真實和正確的(但涉及某一特定日期之事項的擔保除外，該等擔保僅需在該特定日期時真實且正確，該擔保應在該日期起有效(S))：

(A)組織；資格。買方擔保人是根據其公司司法管轄區法律(在承認該概念的範圍內)適當組織、有效註冊、現有和良好地位的擔保人。買方擔保人在其業務性質或其資產及物業的所有權、租賃或營運需要具備該資格的每個司法管轄區內，均具備適當的業務資格及良好信譽(在適用司法管轄區承認該概念的範圍內)為外國公司，但如未能具備該等資格或良好信譽並不會合理地預期會妨礙或延遲本擬進行的交易的完成，則不在此限。

(B)權威性；可執行性。買方擔保人擁有並將在成交時擁有必要的組織權力和權力，以訂立本協議和任何其他預期的轉讓文件，並據此完成預期的交易。

買方擔保人及其適用關聯公司簽署和交付本協議或任何其他預期的轉讓文件，以及完成本協議及由此擬進行的交易，或在買方擔保人的任何關聯公司的情況下，將得到適當和有效的授權，買方擔保人方面不需要或在成交時要求其任何關聯公司進行任何其他組織程序。本協議已由買方擔保人及其適用關聯公司正式簽署和交付，在成交時，買方擔保人及其適用關聯公司將正式簽署和交付其他預期的轉讓文件，假設賣方及其適用關聯公司適當授權、簽署和交付本協議和其他預期的轉讓文件，本協議將構成買方擔保人及其適用關聯公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據買方擔保人及其適用關聯公司的條款對其強制執行，但受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他類似法律的約束，這些法律影響或有關債權人權利的執行通常是不時有效的。以及公平的一般原則和誠信和公平交易的隱含契約。

(C)無違規行為；同意。本協議的簽署和交付並不違反本協議的任何條款，遵守本協議的條款不會(A)違反適用於買方擔保人的任何法律，(B)與買方擔保人的章程或章程(或類似的組織文件)的任何規定相沖突，或(C)要求任何法院、仲裁員或政府實體的任何批准、授權、同意、許可、豁免、備案或登記(除附表7.2所列的授權或其無法獲得的任何授權不是實質性的授權外)。不合理地預期不會阻止或重大延遲本協議擬進行的交易的完成，或對買方履行本協議項下義務造成重大幹擾。

(D)訴訟。據買方擔保人所知，不存在針對買方擔保人或其任何適用關聯公司的待決訴訟，這些訴訟(A)有理由預計會阻止或實質性地推遲本協議擬進行的交易的完成，或對買方擔保人履行本協議項下的義務造成重大幹擾，或(B)對本協議擬進行的交易提出異議或尋求阻止或禁止。沒有任何適用於買方擔保人的政府實體的未決命令、禁令或法令幹擾買方擔保人履行其在本協議項下的義務。

(E)遵守適用法律。買方擔保人及其適用關聯公司均未違反任何適用法律，這將合理地預計會阻止或實質性地推遲本協議所述交易的完成，或對買方擔保人履行其在本合同項下的義務造成重大幹擾。

7.3買方擔保人的擔保。買方擔保人不可撤銷地保證買方根據第三條(“擔保義務”)支付購買價款的義務，並保證擔保義務的充分和及時履行。這是履約擔保，而不是催收擔保，買方擔保人承認並同意這一擔保是完全和無條件的，買方責任的解除或消滅，無論是通過任何破產程序中的法令或其他方式，都不會影響本擔保的持續有效性和可執行性。買方擔保人特此為每一受保障人的利益放棄：(I)作為履行擔保義務的條件要求任何受保障人對買方提起訴訟或尋求任何其他補救措施的任何權利；(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，放棄從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的法律中獲得或提供的任何抗辯或利益，除非買方可以獲得任何此類抗辯。買方擔保人理解賣方在簽訂本協議時依賴該擔保，並且該擔保是為了保證擔保義務，並且是不可撤銷的。

7.4 靠山買方和買方保證人同意並承認，除第6條中明確規定的保證外，（根據賣方披露函的修改），賣方或其關聯公司或其各自的代表或任何其他人已經或正在作出，買方和買方擔保人沒有依賴於也不依賴於任何其他保證，包括任何保證、預測、預測、所作、傳達或提供的聲明或信息（無論是口頭還是書面形式，在任何與本協議所述交易有關的“數據室”中，在管理演示、功能“突破”演示中，對買方或代表買方提交的問題或請求的答覆，或在考慮或調查本協議所考慮的交易時以任何其他形式提交的問題或請求的答覆）買方或買方擔保人、其關聯公司或其各自的任何代表（包括賣方、其關聯公司或賣方或其關聯公司的任何代表可能已經或可能提供給買方或買方擔保人、其關聯公司或其各自的任何代表的任何意見、信息、預測、計劃或建議）。在不限制前述規定的一般性的情況下，買方和買方擔保人承認並同意，除本協議明確規定外，買方按“現狀”收購轉讓資產。

第八條
聖約

8.1 業務和Athlone設施的運營。

（a） 自本協議簽訂之日起至本協議終止或根據第9條提前終止之日止期間（該期限，“過渡期”），但（i）本協議或臨時進入協議明確預期或要求的，（ii）買方書面同意的除外（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）或（iii）適用法律要求（由買方和賣方與各自的法律顧問協商後作出此類決定），賣方應，並應促使其關聯公司在所有重大方面以正常方式經營和維護業務和Athlone設施，並在所有重大方面採取各自商業上合理的努力，以保持轉讓資產和業務的完整性，包括與當局、業務的供應商和供應商以及轉讓員工的現有關係和商譽。

（b） 在不限制第8.1（a）條的一般性的情況下，除非（i）賣方在與其律師協商後合理確定遵守第8.1條規定的任何限制將違反適用法律，（ii）本協議另有明確規定，（iii）附件8.1（b）規定的任何事項，（iv）與除外資產或除外負債相關的任何事項，或（v）買方事先以書面形式同意的此類行動（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），賣方不得且應促使其關聯公司不得在過渡期內，參與以下一項或多項活動或交易：

（i） 發起、徵求或接受以任何方式從賣方或其關聯公司收購全部或部分轉讓資產的任何提議或要約;

（二）其他事項 導致任何轉讓資產產生或允許存在任何進一步的產權負擔;

（三） (A)產生、擔保、承擔或承擔任何債務和/或（B）向任何人提供任何貸款、預付款或資本出資或投資，在（A）和（B）條款的每種情況下，這將對買方、其關聯公司或轉讓資產施加任何責任;

（iv） 訂立或完成涉及收購轉讓資產的股權或部分股權的任何交易（不論是透過合併、整合、股本證券交換或以任何其他方式進行單一交易或一系列相關交易）;

（五） 出售、租賃、許可、轉讓、讓與、讓與、放棄、允許失效或到期、交換或互換、抵押或以其他方式抵押（包括證券化），或受任何抵押權的約束或以其他方式處置轉讓資產的任何部分;

（vi） 取消、妥協、免除或放棄賣方或其關聯公司的任何實質性權利或主張，主要涉及任何轉讓資產的所有權、使用、功能或價值;

㈦ 開始或解決任何訴訟或政府調查，或由此產生的任何上訴，只要主要與任何轉讓資產有關或由其產生;

（八） 訂立任何 [**]除普通課程或任何適用法律要求的課程外;

(Ix)除依據任何僱員福利計劃、或任何個別僱傭合約、聘書或聘書(或任何更改該等條款的任何協議)的條款另有規定外，(A)[**]除按正常程序所作的更改外；(B)[**]；或(C)[**];

(X)上述(Ix)項未涵蓋的範圍，[**];

(Xi)(A)修改、修改、不續簽或終止任何已轉讓的合同，或放棄、放棄或轉讓任何已轉讓的合同下的任何物權或物權要求，或(B)訂立任何在本協議之日已存在的已轉讓的合同，但上述(A)和(B)項的限制僅適用於下列合同[**]此外，賣方應就任何轉讓合同的修改、修改、未能續簽或終止向買方提供書面通知。[**];

(Xii)修改、修訂或以其他方式更改或更改任何[**]，或放棄、放棄或轉讓任何實質性權利或任何實質性索賠[**]，除非上述任何一種情況都不會導致[**]、本協議和其他每一項附屬協議；前提是賣方可以繼續接受採購訂單[**];

(Xiii)終止、修改或未能續期任何轉讓的授權；

(Xiv)解決或妥協針對賣方或其任何關聯公司的任何重大索賠(在該等索賠主要涉及任何轉讓的資產或由任何轉讓的資產引起且不屬於除外負債的範圍內)，但僅就截止日期前應付的金錢損害賠償而提出的索賠除外；

(Xv)對與轉讓資產有關的數據隱私和數據安全方面的任何內部或公佈的政策和程序進行實質性修改；或

(Xvi)授權或訂立與上述任何事項有關的任何協議或承諾。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，就買方根據本8.1款所作的任何同意而言，(I)賣方可根據第11.6款要求並通過電子郵件給予此類同意，但此類同意必須來自買方的高管或買方為此指定的其他人，並且(Ii)這樣做是合理的，買方應在提出請求後十(10)個工作日內盡其合理努力給予或拒絕同意(視買方已獲得關於請求同意的情況的充分信息而定)。

8.2轉讓已轉讓的授權。

(A)除本協議另有明確規定外，賣方和買方中的每一方均應在本協議日期後合理可行的情況下儘快完成授權轉讓申請，並應促使其各自的關聯公司在適用的情況下完成授權轉讓申請並提交給有關當局。

(B)除本協議另有明確規定外，賣方和買方中的每一方應並應促使其各自的關聯公司在適用的情況下盡合理的最大努力提供所有必要的信息和文件，並採取有關當局為授權轉讓申請所需的任何行動，並應與賣方或買方及其各自的關聯公司合作，以促使授權轉讓決定在可行的情況下儘快發佈。

(C)除本協定另有明確規定外，每一締約方應向另一方提供其或其任何附屬公司從有關當局收到的與授權轉讓申請有關的所有書面通信的副本[**].

(D)HPRA許可證：

(I)買方和賣方應共同促使HPRA許可證轉讓申請完成並提交給HPRA[**].

(Ii)買方和賣方均同意，其應並應促使其關聯公司盡最大努力(包括迅速(且在任何情況下)[**])迴應HPRA和/或衞生部長的任何書面詢問或信息請求，提供所有必要的信息和文件，並應採取HPRA為HPRA許可證轉讓申請所需的任何行動，並應與其他方合作，以期儘可能快地發佈HPRA許可證決定(但在任何情況下，賣方或其附屬公司均不得因HPRA許可證轉讓申請而招致任何成本、費用或其他責任(除非買方同意承擔或償還此類成本、費用或其他責任)。

(Iii)買方和賣方將相互提供從衞生與公眾服務部和/或衞生部長收到的所有書面通信的副本[**].

(E)IE許可證：

(I)買方和賣方應共同促使填寫完整的IE許可證轉讓申請，並提交給代理機構以電子方式提交[**].

(Ii)買方和賣方均同意，其應，並應促使其關聯公司盡最大努力(包括迅速(且在任何情況下)[**])答覆機構的任何書面詢問或信息請求)提供所有必要的信息和文件，並應採取機構為IE許可證轉讓申請的目的所需的任何行動，並應與其他機構合作，以期儘快發佈IE許可證決定。

(Iii)在IE許可證轉讓申請方面，買方應單獨負責，並應盡最大努力以機構可接受的方式和形式緊急同意與IE許可證相關的環境責任費用(ELRA)以及護理恢復和善後管理計劃費用(CRMP)的財務撥備。

(4)買方和賣方將向對方提供從本機構收到的所有書面通信的副本[**].

8.3獲取和信息。

(A)在過渡期內，賣方應根據臨時進入協議的條款，允許買方及其代表使用所擁有的不動產、Athlone融資設施和轉讓的資產。

(B)在不損害第8.3(A)款的一般性的情況下，在過渡期內，在符合適用法律的情況下，賣方或其任何關聯公司自本協議之日起為當事一方的合同項下的任何保密限制的條款以及第8.8條，買方應有權，包括通過其代表，有權在買方努力完成本協議預期的交易時，按其合理要求獲得轉讓資產和業務的物業、業務、運營、人員和賬簿及記錄。任何此類訪問和檢查應由買方承擔費用，並應在正常營業時間內以合理的提前書面通知進行，並應受適用法律的限制。賣方應盡其商業上合理的努力，促使賣方代表合理地配合買方及其代表進行與此類訪問和檢查相關的工作，買方及其代表應合理配合賣方及其各自代表的工作，並應儘量減少對業務和排除業務的任何不合理幹擾。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，不得允許此類訪問或檢查：(I)不合理地擾亂賣方的運營，或(Ii)要求賣方披露受律師-委託人特權約束的信息或與賣方受約束的任何保密或隱私義務相沖突，僅因為披露此類信息將在賣方律師的合理和善意判斷下違反此類代理-客户特權或與此類保密義務或法律相沖突；但是，賣方應立即將此事通知買方，並採取商業上合理的努力，尋求儘可能接近披露此類信息的替代方法，而不會對此類律師-委託人特權或保密義務造成不利影響。根據本第8.3條(B)項提出的所有信息請求應提交給賣方的一名高管或賣方為此目的指定的其他人。

(C)自停業之日起及結束後，[**]，買方應並應促使其關聯公司保留所有轉讓的圖書和記錄，並應賣方或其附屬公司的合理要求

適用的關聯公司，在適用法律允許的範圍內和截止日期存在的保密義務範圍內，授予賣方及其關聯公司及其各自的代表在正常營業時間內，並在買方的合理規章制度(包括與新冠肺炎有關的規則和條例)和適用法律的約束下，有權(I)檢查和複製此類轉讓的書籍和記錄，或(Ii)向賣方或其關聯公司及其各自的代表提供買方或其關聯公司的人員，或以其他方式讓買方及其關聯公司在每種情況下在合理必要的範圍內合作，包括與(A)準備和提交納税申報單和/或任何税務查詢、審計、調查或爭議，(B)任何訴訟或調查(本協議、任何附屬協議或根據本協議交付的任何運輸文件項下或與之相關的爭議除外)，或(C)準備賣方或其關聯公司的財務或會計報告；然而，在上述(B)條款的情況下，應提供人員的總時間[**](此後，應按要求配備人員[**])；此外，在任何情況下，賣方及其關聯公司不得獲取買方或其任何關聯公司的任何所得税申報單，或任何受律師-客户特權約束的信息，不得與買方或其任何關聯公司必須承擔的任何保密或隱私義務相沖突，或對買方或其任何關聯公司具有商業敏感性質，或根據適用法律禁止買方提供的任何信息；此外，買方應迅速通知賣方，並採取商業上合理的努力，尋求儘可能披露此類信息的替代方法，而不會對此類律師-客户特權或保密義務產生不利影響，不會違反任何適用法律或損害買方或其任何關聯公司的商業地位。賣方應迅速補償買方因賣方或其代表根據本條款第8.3(C)條提出的任何此類要求而產生的合理費用。在有效期屆滿之前[**]在截止日期之前，買方或其任何適用關聯公司不得銷燬與排除業務有關但不完全與排除業務有關的任何書籍和記錄，除非事先書面通知賣方，並給予賣方合理的機會獲得其所有權，費用由賣方承擔。

(D)自停業之日起及之後的一段期間[**]，賣方應，並應促使其關聯公司保留所有未轉讓的圖書和記錄，並應買方或其適用關聯公司的合理請求，在法律允許的範圍內，並在截止日期存在的保密義務範圍內，在正常營業時間內，並在賣方合理的規章制度(包括與新冠肺炎有關的規則和法規)和適用法律的約束下，授予買方及其關聯公司及其各自的代表以下權利：(I)在轉讓資產的所有權、用途、職能或價值合理必要的範圍內，檢查和複製任何該等簿冊和記錄(對排除的信息和與轉讓資產無關的事項進行適當的編輯)，或(Ii)向買方或其任何關聯公司及其代表提供賣方或其任何適用關聯公司的人員，或讓賣方及其任何適用關聯公司以其他方式在合理必要的範圍內合作，包括在以下方面：(A)準備和提交納税申報表和/或任何税務查詢、審計、調查或爭議，(B)任何訴訟或調查(本協議、任何附屬協議或根據本協議交付的任何轉讓文件項下或與之相關的爭議除外)或(C)準備買方或其關聯公司的財務或會計報告；然而，在上述(B)條款的情況下，應提供人員的總時間[**](此後，應按要求配備人員[**])；此外，在任何情況下，買方及其關聯公司不得獲取賣方或其任何關聯公司的任何所得税申報單或任何受律師-客户特權限制的信息，不得與賣方或其任何關聯公司所受的任何保密或隱私義務相沖突，或在其他方面對賣方或其任何關聯公司具有商業敏感性質，或根據適用法律禁止賣方提供這些信息；但條件是，賣方應迅速將此通知買方，並採取商業上合理的努力，尋求替代手段儘可能披露此類信息，而不會對該等律師-客户特權或

保密義務，違反任何適用法律或損害賣方或其任何關聯公司的商業地位。買方應迅速補償賣方因買方或其代表根據本第8.3(D)條提出的任何此類要求而產生的合理費用。在有效期屆滿之前[**]在截止日期之前，賣方或其任何適用關聯公司不得銷燬與轉讓資產有關但並非僅與轉讓資產有關的任何書籍和記錄，除非事先書面通知買方，並給予買方合理的機會，由買方自費獲得對其的佔有。

(E)如果根據第8.3條交換或提供的任何信息被發現不準確，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，前提是披露方在提供此類信息時並未意識到這種不準確。如果任何一方在商業上合理的努力遵守本條款8.3的規定後，任何信息被銷燬或丟失，任何一方均不對該另一方承擔任何責任。

8.4 [**].

(a) [**] .

(b) [**].

(c) [**].

8.5名轉崗員工。

(A)每一締約方應履行與本協定所擬進行的交易有關的轉讓條例所規定的義務。雙方同意，本協議所擬進行的交易將導致轉讓條例下的一項承諾，因此，賣方和受調員工之間僱傭合同產生的權利和義務將在交易結束日營業結束時生效，如同該等合同最初是買方和受調員工之間簽訂的一樣，買方應繼承該合同產生或與之相關的所有權利和責任，除非適用法律另有規定，以及本協議中任何明確在賣方和買方之間分配該等責任的規定。為免生疑問，轉職僱員在任何退休金計劃(包括但不限於退休金計劃)下的老年、傷殘或遺屬撫卹金的權利或相關責任不得轉讓予買方。雙方同意，自交易結束起，買方應制定一個明確的繳費計劃，調動的員工有資格參加該計劃。

(B)在不損害第8.5(A)條的一般性的情況下，即使與雙方的觀點相反，本協議擬出售的資產不構成轉讓條例下的業務轉讓，買方同意，就所有目的而言，買方應將調動員工在賣方或其任何關聯公司度過的任何連續服務期視為在買方服務。

(C)如因任何被調動的僱員終止僱用或辭職而在本協定日期至截止日期之間產生空缺，則該離職個人應[**]不再被視為調動僱員，填補由此產生的空缺的個人(經商定賣方沒有義務填補該空缺)應[**]並且此後在本協議中被視為替代離職僱員的調任僱員。任何填補空缺的個人[**]自本協議之日起至

截止日期為[**]並在此後被視為本協議中的調動員工。

(d) [**].

(e) [**].

(F)雙方應根據《轉讓條例》(以下簡稱《TUPE通知》)第8條的規定，合作編寫書面通知給《轉讓條例》所指的轉讓員工和轉讓員工的員工代表(“員工代表”)，包括買方應向買方提供TUPE通知信息，賣方應向賣方提供TUPE通知信息。賣方應向調動員工傳達TUPE通知，該通知應：

(I)通知被調動的僱員，在交易結束後他們將受僱於買方；及

(Ii)遵守任何適用法律的要求。

(G)雙方應合作，允許並使賣方能夠根據《轉讓條例》第8條的規定與轉讓的僱員和僱員代表進行信息通報和協商(“TUPE程序”)。

(H)儘管有第8.5(F)和8.5(G)條的規定，賣方和買方同意遵守適用法律(包括轉讓條例)對各自施加的任何要求，以通知或諮詢被轉讓員工(或他們中的任何人)和/或任何員工代表，並在適用法律(包括轉讓法規)要求的情況下，通知其各自的任何其他員工或代表該等其他員工的代表團體並與其協商。

（i） 為了根據第8.5（f）節編制TUPE通知，買方應及時向賣方提供：

（i） 這種協助和迅速提供書面資料（包括買方計劃採取的任何措施的信息，這些措施可能會在截止日期後影響被轉移的員工），賣方合理認為，（或其任何關聯公司）遵守任何法律要求（無論是根據《轉讓條例》，還是根據與任何工作委員會、工會或其他員工團體達成的任何書面協議或任何工作委員會、工會或其他員工團體的章程），諮詢或通知被轉移員工（或其中任何一人）、相關工會、相關勞資委員會或任何其他員工代表;以及

（二）其他事項 TUPE通知和TUPE流程所需的所有信息，以及買方在類似交易中通常提供的所有信息，包括與補償、福利以及買方在交割後設想採取的與被轉移員工有關的任何措施有關的所有信息，以及賣方為促進與本協議所述交易相關的信息和諮詢程序而合理要求的信息（“買方TUPE通知信息”）。

（j） 為了根據第8.5（f）條準備TUPE通知，賣方應在TUPE通知中包括轉讓日期或擬議日期以及轉讓的原因。

轉讓和任何此類信息通常由賣方在類似交易中提供（“賣方TUPE通知信息”）。

8.6 舊協議。

於中期期間，及無論如何至少 [**]在交割前，賣方和買方應根據各自在適用的附屬協議下的義務，各自以書面形式任命一名或多名附屬協議代表，負責管理各方在附屬協議下義務的履行。

8.7 保密

（a） 自交割之日起及交割後，賣方及其關聯公司應將與轉讓資產相關或包含在轉讓資產中的任何及所有機密信息、知識或數據視為機密，並應使用相同程度的謹慎（但不低於合理的謹慎標準）保護這些信息，以防止未經授權使用、傳播或披露這些信息，賣方或其關聯公司在本協議簽署前使用的相關知識和數據;前提是本分段中的任何內容均不得限制賣方或其任何關聯公司各自使用除外資產，以及賣方未根據本協議或任何附屬協議出售或許可的任何知識產權和其他財產。

（b） 自本協議簽訂之日起，買方及其關聯公司應將因本協議項下交易而為買方所知的與賣方或其關聯公司的業務或轉讓資產以及任何其他業務活動有關的任何及所有機密信息、知識或數據視為機密，並予以保護，除非賣方另有書面約定。

（c） 買方和賣方承認，本協議規定的保密義務不應延伸至公開提供的信息、知識或數據，或因負有保密義務的一方的行為或不行為而公開提供的信息、知識或數據，或在非保密基礎上從一方以外的來源獲得的信息、知識或數據，只要該來源不受合同、法律、對這些信息、知識或數據的信託或其他保密義務。

（d） 儘管本第8.7條有任何相反規定，但任何一方均可僅在適用法律要求的範圍內披露另一方的機密信息、知識或數據;但披露方應（i）及時提前書面通知另一方該等要求（在適用法律允許的範圍內）及（ii）採取商業上合理的努力，以獲得或協助另一方尋求獲得此類信息的保密待遇或保護令。如果未獲得保護令或保密處理，披露方可僅提供法律要求披露的那部分信息、知識或數據。

（e） 如果任何一方違反本協議項下的義務，除所有其他可用救濟外，另一方應有權在任何具有管轄權的法院獲得禁令救濟，以執行本第8.7條的規定。

8.8 新聞稿和其他披露。賣方應在本協議簽署後的第一個營業日或買方與買方雙方商定的其他日期發佈與本協議簽署有關的新聞稿（見附件F）。

和賣家。賣方可在買方審核和事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)後發佈關於關閉的新聞稿，前提是該新聞稿(I)包含未包含在附件F所附新聞稿中的重大信息，或(Ii)包含與買方及其關聯公司或Athlone設施相關的披露，而該披露不同於在關閉日期或關閉日期後第一個營業日作為附件F所附新聞稿中的披露。買賣雙方均同意，未經另一方事先審查和書面同意，不得就本協議擬進行的交易發佈任何其他新聞稿或貿易公告，或發佈任何其他公告，不得無理隱瞞、附加條件或拖延。此限制不適用於任何適用於訂約方或其任何關聯方的法律、任何政府實體的請求或根據交易或報價該訂約方股票(或其直接或間接控股公司的股票)的任何證券交易所的規則和法規所要求的公告；然而，在此情況下，各方應在合理可行的範圍內合理合作，就任何該等公告的內容和措辭達成一致。自本協議之日起及之後，雙方及其各自關聯公司有權(A)在各自要求的財務報告中披露本協議預期進行的交易的簡要摘要，以及(B)就本協議、附屬協議以及在此或由此進行的交易與其第三方客户、供應商或分銷商進行溝通，包括獲得任何此等人士的批准、授權或同意，以完成據此或藉此進行的預期交易。如果任何一方被要求向任何證券交易所或任何政府實體提交本協議或任何附屬協議的副本作為任何備案文件的證物，或以其他方式向任何證券交易所或任何政府實體公開披露本協議或其條款的副本，雙方應事先就本協議或適用的附屬協議或如此提交或披露的條款的編輯版本的形式進行協調，並允許另一方在提交該文件之前提供評論並真誠地考慮這些評論。

8.9 [**].

(a) [**].

(b) [**].

(c) [**].

8.10個錯誤的口袋。閉幕前後：

(A)如果買方或賣方知道任何轉讓的資產尚未轉讓給買方或任何被排除的資產已轉讓給買方(每項此類資產為“持有資產”)，則應迅速以書面形式通知另一方，雙方應在合理可行的情況下儘快確保該持有資產在任何必要的第三方事先同意或批准的情況下轉讓和轉讓給(I)買方，如轉讓的資產在成交時未轉讓給買方；或(Ii)賣方，對於在成交時轉讓給買方的任何除外資產，在所有情況下均未交付任何[**]為此。在此類轉讓之前，買方或賣方(視情況而定)應(A)以信託或類似安排持有該等所持資產，並向買方或賣方(視情況而定)或其指定受讓人提供與所持資產的所有權相關的所有利益，以及(B)按賣方(視情況而定)的買方可能合理指示的方式使用或保留該等所持資產；但任何一方或其任何附屬公司均無義務支付(或安排支付)(X)與該等安排有關的費用、成本或開支(非實質性行政或法律費用及開支除外)或(Y)任何[**]關於這樣的安排。

(B)賣方應(或應促使其適用的關聯公司)迅速向買方轉發(I)賣方或其關聯公司在成交後收到的根據本協議條款屬於買方或其關聯公司之一的任何付款，以及(Ii)賣方或其關聯公司在成交後從客户或其他業務合作伙伴那裏收到的與轉讓資產相關的任何通信的副本。

(C)買方應，或應促使其適用的關聯公司迅速向賣方轉發：(I)買方或其關聯公司在成交後收到的、根據本協議條款屬於賣方或其關聯公司之一的任何付款，以及(Ii)買方或其關聯公司在成交後從客户或其他業務合作伙伴收到的與賣方或其關聯公司有關的任何通信的副本。

8.11 [**]

(a) [**]

(b) [**]

(c) [**]

(d) [**]

(e) [**]

8.12保險。在關閉後，應買方的合理要求，且僅在以下情況下：(A)賣方或其關聯公司的適用保險單提供任何保險，或(B)賣方在關閉前沒有以其他方式補救適用的損失、責任或損壞，例如，通過更換構成此類索賠基礎的損壞設備，賣方應或應促使其關聯公司代表買方採取商業上合理的努力，並由買方承擔全部費用和費用，通知並以其他方式繼續進行任何索賠(包括盡合理努力主張和維持此類索賠)，並根據任何適用保險單的條款，就本協議日期之後和結算前發生的任何轉讓資產的損失、責任或損害追回任何承保金額。如果賣方或其任何關聯公司在結算後從任何保險承運人收到任何此類保險索賠的現金付款，則賣方應立即將任何此類現金付款匯給買方，前提是賣方在結算前沒有以其他方式補救適用的損失、責任或損壞，例如，更換構成此類索賠基礎的損壞設備；然而，此類現金支付應(A)減去賣方或其任何關聯公司對此的任何適用的免賠額和共同賠付條款或任何付款或償還義務的金額，以及(B)扣除任何相關税費的金額；此外，如果任何保險單是業務中斷或類似的保險單，或以其他方式承保賣方或其關聯公司在結算前承擔的損失，則賣方應有權獲得可歸因於賣方或其任何關聯公司承擔的損失部分的保險賠償部分。儘管第8.12條有任何相反規定，買方在任何情況下都無權因相同的損失、責任或損害獲得超過一次的賠償，無論是通過將其計入當前負債、根據本條款第11條進行賠償、賣方在成交前進行補救還是通過根據本第8.12條獲得保險收益的方式。

8.13非徵求意見。

(A)一段期間[**]在截止日期後，賣方不得，也不得促使其關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下，招攬或以其他方式試圖引誘[**]終止其與買方和/或其任何關聯公司的僱傭關係；但在下列情況下，第8.13(A)節的限制不適用[**](視屬何情況而定)對一般廣告或任何搜索公司合約作出迴應，而在任何該等情況下，該廣告或任何搜索公司合約並非針對或集中於[**]，或(Ii)賣方或其關聯公司僱用或聘用[**]就潛在的諮詢或其他獨立承包商安排向賣方或其關聯公司申請聘用或以其他方式接洽賣方或其關聯公司[**]賣方或其關聯公司未違反本第8.13(A)節的規定。

(B)自本條例生效日期起至以下日期止的期間[**]在截止日期之後，未經賣方事先書面同意，買方不得、也不得促使其關聯公司招攬或以其他方式試圖誘導任何[**](每個“受限制的人”)終止其與賣方或其任何關聯公司的高級職員或僱傭關係；但在下列情況下，第8.13(B)節的限制不適用於以下情況：(I)受限制人士對一般廣告或任何搜索公司的參與作出反應，而在任何此類情況下，該廣告或任何搜索公司的參與並非針對任何該等受限制人士；或(Ii)買方或其關聯公司僱用或聘用受限制人士，而該受限制人士就潛在的諮詢或其他獨立合同商安排向買方或其關聯公司提出申請或以其他方式與其接洽，只要該受限制人士不是買方或其關聯公司違反本第6.13(B)條的規定而招攬的。

（c） 如果本第8.13條中規定的任何條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策強制執行，則此類無效、非法或不可強制執行性不得影響本第8.13條中的任何其他條款，但本第8.13條應被解釋為就像本第8.13條中從未單獨規定過此類無效、非法或不可強制執行的條款一樣。儘管本協議有任何其他規定，但雙方的意圖是，如果本第8.13條中包含的任何限制或契約被認定涵蓋適用法律不允許的地理區域或時間長度，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該等規定不得被解釋為無效、無效或無效，但是，如果該條款在適用法律下有效或可執行，則具有管轄權的法院應修訂、解釋或修改本第8.13條，以規定一項具有最大可執行地理區域、時間期限和其他條款的契約，在任何情況下，該等條款均不得超過本第8.13條所載的條款，並應在適用法律下有效和可執行。

8.14 税

（a） 轉讓税;增值税。

（i） 買方應負責支付所有轉讓税（為免生疑問，不包括增值税，增值税應根據本第8.14條支付），無論根據與此類轉讓税相關的適用法律規定，責任由哪一方承擔。根據買方的選擇，賣方應在合理的基礎上與買方進行協商和合作，並採取其他商業上合理的努力，以獲得此類轉讓税的任何可用豁免或減少。

（二）其他事項 買方在本協議項下或根據本協議應支付的每筆款項均不含增值税。雙方認為，本協議項下轉讓資產的出售應構成業務轉讓，並應盡一切合理努力確保本協議項下轉讓資產的出售既不被視為貨物供應，也不被視為

根據《增值税法》第20（2）（c）條和第26（2）條，為增值税目的提供服務，因此，本協議項下的銷售和購買不應徵收增值税。但是，如果本協議項下轉讓資產的全部或任何部分銷售被視為增值税目的的貨物或服務供應，（A）賣方應就所有或任何轉讓資產向買方提交有效的增值税發票，及（B）買方應在三十（30）天內向賣方支付與由此產生的所有增值税相等的金額。收到此類發票的天數。

（三） 如果隨後發現賣方收取的任何增值税金額有誤，賣方應向買方償還買方向賣方支付的任何此類增值税金額 [**]賣方收到税務專員向賣方或買方發出的書面確認，確認增值税被錯誤收取。

（iv） 內 [**]本協議簽署後，賣方應向買方提供與自有不動產相關的資本貨物記錄副本以及與自有不動產的增值税歷史相關的其他信息，買方應合理地以書面形式要求，以遵守《增值税法》規定的買方對自有不動產的義務。

（五） 內 [**]在簽署本協議之日起，賣方應盡商業上合理的努力向買方提供可用發票和其他相關文件的副本，證明合格的“工業建築”（在第268節TCA的含義內）的支出，特別是關於被稱為“15號樓”和/或“16號樓”的自有不動產的支出。

（vi） 為免生疑問，各方應自行承擔本協議項下的任何税收義務（轉讓税和增值税義務除外）（包括公司税、所得税和資本利得税），如果另一方未能完全履行其税收義務，則任何一方均不對另一方承擔任何義務。

（b） 跨期。在任何跨期的情況下，（i）任何該等期間的所有物業税應按日在交割前期間和交割後期間之間分攤，及（ii）所有其他税項（轉讓税和增值税除外）應在交割前期間和交割後期間之間分攤，猶如交割前期間於交割日期前一天的營業結束時結束。

（c） 合作與審計。儘管第2.2條有任何相反規定，雙方及其各自的關聯公司應在合理的基礎上就本協議管轄的或與轉讓資產有關的税務事宜相互合作，並應向另一方提供其合理要求的所有信息，與該等税務事宜及報税表的提交有關的記錄及文件（包括與轉讓税有關的任何納税申報表），直至適用的時效或延長時效到期或與此類税有關的所有訴訟結束。在不影響前述規定的一般性的情況下，賣方及其關聯公司承諾提供買方或其關聯公司合理要求的、與自有不動產上的“工業建築補貼”的可用性有關的可用信息和協助（包括但不限於進入場地和人員以及可用的相關歷史文件）， [**].為免生疑問，任何一方均無需根據本第8.14（c）條向另一方（或其任何關聯公司）提供該方或其任何關聯公司的收入、公司或資本收益納税申報表。

第九條
終止

9.1 終止。在以下情況下，本協議可被終止，本協議擬進行的交易可被放棄：

（a） 在任何時候，由賣方和買方共同書面協議;

（b） 在最後截止日期後的任何時間，如果由於賣方違反本協議以外的任何原因未發生交割，則由賣方書面通知買方;然而，前提是，賣方不得根據本第9.1（b）條終止本協議如果賣方在交割當日或之前實質性違反了其在本合同項下應履行的契約和協議;

（c） 在最後截止日期後的任何時間，買方向賣方發出書面通知後，如果由於買方違反本協議以外的任何原因未發生交割;然而，前提是，買方不得根據本第9.1（c）條終止本協議如果買方在交割當日或之前實質性違反了其在本協議項下應履行的契約和協議;

（d） 如果買方實質性違反本協議中規定的保證、契約或其他協議，且該違反（i）將導致本協議項下有利於買方的成交條件失敗，且（ii）無法補救或尚未補救，則賣方有權要求買方賠償。 [**]在買方收到有關違約的書面通知後（且無論如何，在最後截止日期之前）;

（e） 如果在過渡期內發生任何環境釋放，造成重大不利影響或賣方嚴重違反本協議中規定的任何保證、契約或其他協議，且該違反（i）將導致有利於賣方的交割條件失敗，且（ii）無法糾正或尚未糾正，則由買方負責 [**]在賣方收到該等違約的書面通知後（且在任何情況下，在最後截止日期之前）;或

(F)如果具有司法管轄權的法院或其他政府實體已發佈命令、判決、法令、強制令或裁決，永久限制或禁止本協議擬進行的交易，則買方或賣方在向另一方交付書面通知後，應為最終且不可上訴。

9.2終止的效力。

(A)如果任何一方根據第9.1條進行有效終止，則應立即向另一方發出書面通知，本協議所擬進行的交易將被終止，任何一方均不採取進一步行動。如果本協議預期的交易按照本協議的規定終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議下的所有義務將終止，任何一方對另一方不承擔任何責任，但第8.5(A)條(不包括與其中描述的保密信息有關的任何義務)、第8.7條、第9.2條、第10.4條、第11條和第1條(在上述任何章節或條款中引用其中定義的術語)在本協議終止後繼續存在。(B)本協議中的任何規定均不解除或免除任何違反或不履行本協議規定的義務的一方的損害賠償責任

任何一方因此類違約或違約而遭受的損害，(C)本協議的任何規定均不解除或免除任何違反或違約任何附屬協議義務的一方因此類違約或違約而使另一方遭受的損害賠償責任。

第十條
生存；賠償；賠償

10.1生存。除欺詐情況外，除基本保證和第6.19節(税金)中規定的保證外，任何違反本協議所含保證的索賠，如果在一段時間內未送達各自的索賠通知(如為第三方索賠)或相關索賠的相應通知(如為其他索賠)，則應被視為有時限。[**]從截止日期開始。除非是欺詐行為，否則在下列情況下，第6.19節(税金)中規定的保證應被視為有時效限制：直到(I)在下列期間結束之前，沒有相應的索賠通知(如果是第三方索賠)或相關索賠的相應通知(如果是其他索賠)[**]自截止日期為當期的會計期間結束之日起或(二)[**]標的第三方索賠或其他索賠的適用訴訟時效到期後。除非在欺詐的情況下，任何違反基本保證的索賠，如果在(I)一段期間結束之前沒有相應的索賠通知(如果是第三方索賠)或相關索賠的相應通知(如果是其他索賠)交付，則應被視為有時限[**]自截止日期起或(Ii)[**]標的第三方索賠或其他索賠的適用訴訟時效到期後。根據本協議所載各方契約和協議提出索賠的權利，如在關閉前履行，應在關閉後繼續有效，直至關閉之日[**]在截止日期之後。要求在關閉時或之後履行的契諾和協議應在關閉後繼續有效，直至完全履行為止。第10.2節和第10.3節規定的賠償義務對於每項基礎第三方索賠均有效，直至[**]在適用於該基礎第三方索賠的訴訟時效到期之後。任何欺詐索賠應一直有效，直至適用的訴訟時效到期。

10.2賣方賠償。在符合本第10條其他規定的限制的情況下，在交易結束後和結束後的任何時候，賣方應對買方及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事和員工(統稱為“買方索賠方”)直接或間接遭受或產生的任何損失負責任，並將迅速觀察、履行、支付和解除所有責任(轉移的負債除外)，並應對買方及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事和僱員(統稱為“買方索賠方”)單獨負責並賠償、辯護和保護其無害，無論買方直接或間接蒙受或發生的任何損失：

(A)賣方或其任何關聯公司違反或沒有履行交易文件中所載的任何契諾或協議；

(B)賣方沒有承擔、履行、支付和解除任何和所有免責責任；

(c) [**];

(d) [**];

(E)阿斯隆設施內或與之有關的任何環境排放或污染物，但以關閉前發生的基本作為、不作為、事實、情況或主張為限；

(F)賣方沒有支付和解除[**]截止日期後；

(G)與任何除外資產或除外負債有關的任何及所有性質的申索、訴訟、法律程序、索償要求、法律責任、費用及開支；

(H)在關閉前直接產生或因自有不動產的所有權或經營而產生的所有負債，但以下範圍除外：(I)屬於許可產權負擔；(Ii)屬於與自有不動產的維修狀況和狀況有關的負債；或(Iii)屬於與不遵守規劃法、建築控制法和建築法規有關的負債。

(I)如有[**]聲稱是[**]或向買方提出任何其他索賠，在每種情況下，賣方應就買方因抗辯或因任何此類索賠而招致的任何責任賠償買方，[**];

(j) [**]除非是在正常過程中，或者不符合適用法律；

(K)買方強制執行交易文件的任何規定；

(L)(1)賣方或其關聯公司未能履行與本協議所擬進行的交易有關的《轉讓條例》規定的義務，包括未能履行[**]或(Ii)賣方TUPE通知信息中的任何遺漏、錯誤陳述或不準確；

(m) [**]或

(n) [**].

10.3買方賠償。在符合本第10條其他規定的限制的情況下，在成交後的任何時間，買方應負責並將迅速觀察、履行、支付和解除所有責任(不包括除外的責任)，並應對賣方及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事和僱員(統稱為“賣方索賠方”)單獨負責並賠償、辯護和保護其無害，無論其是否有過錯，只要此類損失與賣方索賠各方直接或間接遭受或發生的任何損失有關，或因下列原因引起或導致：

(A)買方或其任何關聯公司違反或未能履行交易文件中所載的任何契諾或協議；

(B)買方未能承擔、履行、償付和解除任何和所有已轉移的債務；

(c) [**];

(D)阿斯隆設施內或與之有關的任何環境釋放或污染物，但以關閉後產生的基本作為、不作為、事實、情況或主張為限；

(E)賣方強制執行交易文件的任何規定；

(F)在結業後所有不動產的擁有權或經營權直接產生或產生的所有負債；

(G)與任何已轉移的資產或已轉移的負債有關的任何及所有性質的申索、訴訟、法律程序、索償要求、法律責任、費用及開支；及

(H)(I)買方或其關聯公司未能履行其根據[**]與本協議預期的交易有關，包括買方或其關聯公司對被調動員工採取或擬採取的措施的任何未能遵守調動條例的行為[**]或(Ii)買方TUPE通知信息中的任何遺漏、錯誤陳述或不準確。

10.4對損失數額的限制。儘管本協議有任何相反的規定，但與欺詐有關的除外：

(A)賣方對與賠償/保修索賠有關的損失的最高合計責任應限於[**]但上述責任限制不適用於因(I)違反基本保證而引起的或與之相關的賠償/保修索賠的損失，賣方對因違反基本保證而引起的或與之相關的損失的最高合計責任不得超過[**]及(Ii)第6.7(A)條所載的保證，賣方對該項違反(連同根據賣地合約提出的任何索償)所引起或與之有關的損失的最高合計責任不得超過[**].

(B)買方對與賠償/保修索賠有關的損失的最高合計責任應限於[**]但上述責任限制不適用於因違反基本保證而引起或與之相關的賠償/保修索賠的損失，買方對因違反基本保證而引起或與之相關的損失的最高合計責任不得超過[**].

(C)任何一方均不對損失負責，除非因違反本協議項下任何擔保而就任何此類個別違約行為而產生或與之相關的損失總額(所有因實質上相同的事實引起的索賠均為此目的彙總而成)超過[**](每一項為“限定損失”)和任何限定損失，除非所有限定損失的總額合計超過[**](“籃子”)，在這種情況下，責任方應對[**]但第10.4(C)節對責任的限制不適用於違反基本保證的行為。

(D)除本協議另有規定外，對於根據任何附屬協議產生的本協議項下的任何賠償義務，該賠償義務應受該附屬協議(如有)規定的任何適用的責任限制的約束。

10.5對賠償的其他限制。儘管本協議有任何相反的規定，但欺詐案除外：

(A)任何受補償方有權根據本條第10條獲得賠償的所有損失，應減去任何受補償方就該受補償方造成的任何損失實際收到的保險金額、賠償金額和其他第三方賠償金額。如果任何受補償方有權就根據本第10條有權獲得賠償的任何損失獲得任何保險收益、賠償款項或任何第三方賠償，則該受補償方應採取商業上合理的努力，以獲得、接收或實現該等收益、利益、付款或賠償。如果任何此類保險收益、賠償款項或其他第三方追償是由受補償方在收到任何

本合同項下的賠款對於與該等保險收益、賠款或其他第三方賠償有關的索賠，應由先前收到的全部或相關部分賠款的相關被賠方迅速作出適當退款。

(B)如果事實或事件已在本協議或賣方披露函中披露，則任何買方不得就失實陳述或違反保修提出索賠。

(C)買方索賠方或賣方索賠方無權根據任何交易文件就同一損失獲得超過一次的賠償。

10.6賠償程序。

(A)為使任何受補償方有權根據本條第10條提出賠償要求，該受補償方應在獲悉根據本第10條‎提出損失索賠的事實、事件或情況後，在合理可行的情況下儘快向補償方發出書面通知(“賠償要求通知”)。每份索賠通知應合理詳細地説明索賠的性質、事實、情況以及被補償方要求賠償的潛在損失的數額或善意估計(僅在可確定的範圍內)，以及索賠所依據的本協議的規定；但是，如果被補償方沒有及時發出索賠通知，不應解除其賠償義務，除非且僅限於被賠償方因此而受到實際和重大損害的情況。在將賠償要求通知交付給補償方後，(I)提供該賠償要求通知的被補償方應根據補償方的書面請求，向補償方及其代表(由補償方承擔費用和費用)提供並提供其或其關聯公司掌握的與補償方合理要求的索賠有關的所有相關信息(除非此類行動將導致喪失律師-委託人特權)；但受補償方應盡其商業上合理的努力，以其商業上合理的格式，或僅在外部律師的基礎上，或以不會導致喪失律師-委託人特權的其他方式，向補償方提供此類信息)，以及(Ii)受補償方應，並應使其代表(A)在正常營業時間內合理地向補償方及其代表(由補償方支付費用和費用)討論此類索賠，(B)向補償方及其代表提供合理要求的協助，(C)提供對此類財產、設施、賬簿、記錄、會計工作底稿和其他文件或資料，由其擁有或可作為補償方和/或其代表合理地要求(由補償方承擔費用和開支)而合理獲得(但條件是，被補償方的會計師沒有義務向補償方或其代表提供任何工作底稿，除非且直到該一方或其代表(視情況而定)已簽署慣例保密協議，並持有與這種獲取工作底稿有關的無害協議，其形式和實質應為該等會計師合理接受)。和(D)以其他方式真誠地與補償方及其代表合作(費用由補償方承擔)。在不限制前述規定的情況下，此類合作應包括保留並(應賠償方請求)向賠償方或其代表提供與此類索賠實際和合理相關的賬簿、記錄和其他文件和資料。在得知根據本條第10條提出的任何此類賠償要求後，未經被補償方事先批准，補償方不得采取任何合理預期會損害被補償方或其關聯方的商業利益的步驟。

(B)受補償方因非第三方索賠所造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由受補償方通過向補償方迅速遞交關於該直接索賠的賠償索賠通知來主張；但是，該受補償方未能及時發出該賠償索賠通知並不解除其賠償義務，除非且僅在補償方因此而受到實際和重大損害的範圍內。被補償方應允許補償方及其代表調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否應按照第10.6(A)節的規定向直接索賠和被補償方支付任何款項以及支付金額的程度。賠償一方可，[**]收到關於該直接索賠的賠償要求通知後，應向被補償方提交一份對該索賠提出異議的書面答覆，該答覆必須合理詳細地説明賠償一方對該索賠提出異議的理由，並附上合理的佐證細節。[**].

(C)除非該直接索賠以前已得到滿足、和解或撤回，否則受補償方的任何直接索賠不得對補償方強制執行，並應被視為已被撤回，除非(除非當事各方另有約定)被補償方就該索賠啟動了訴訟程序，但第10.6(D)條另有規定。[**]賠償方根據第10.6(B)節的規定送達任何爭議通知。

(D)如受彌償一方的任何直接索償與某項損失有關，而在該項索償通知予或有一方時，該項損失是一項或有負債，則除非與直至該或有負債不再是或有負債而成為實際的，並且是到期及須支付的，否則賠償一方並無義務就該損失向獲彌償一方支付任何款項。如果被補償方在第10.1節規定的向相關補償方提出此類索賠的相關期限屆滿前，已按照第10.6(B)節的規定就此類直接索賠發出通知，[**]在第10.6(C)節中，應被視為自該負債不再是或有負債併成為實際負債併到期和應付之日起生效。

10.7第三方索賠。

(A)在受補償方收到通知或知道任何第三方索賠或訴訟程序，或受到威脅的索賠或訴訟程序(“第三方索賠”)可能導致該第三方根據本條第10條有權獲得賠償的損失後，應立即向補償方遞交關於該第三方索賠的書面通知(“索賠通知”)，該通知應在已知的範圍內包括此類第三方索賠的性質和依據、本合同項下的賠償依據以及訴訟、索賠或訴訟引起的爭議金額；但受補償方未能提供索賠通知，不解除或免除補償方在本條第10條下對受補償方的義務，除非補償方因此而受到實際和重大損害。

(B)雙方同意就第三方索賠引起的任何索賠的抗辯、談判或和解進行充分合作。此類合作應包括保留並在提出抗辯、談判或解決索賠的一方(“請求方”)提出請求時(費用由請求方承擔)向請求方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上合理地向員工和其他代表提供補充信息和對本合同項下提供的任何材料的解釋。

(C)如果賠償方無權承擔第三方索賠的抗辯，或者沒有或拒絕承擔第三方索賠的抗辯[**]在索賠之後

被補償方已根據並按照第10.6(C)款向補償方提出賠償，或者如果補償方聲明不進行抗辯，或者如果補償方後來沒有真誠地進行抗辯或退出抗辯，則被補償方有權(I)由其自己選擇的律師為此類索賠進行抗辯，並由補償方負責此類抗辯的合理費用和費用，如本條款下的損失，且只要該索賠被確定為該被補償人有權獲得抗辯、賠償和退出的索賠被認為無害或根據第10條得到補償，以及(2)和解或妥協，或試圖和解或妥協，第三方索賠；但在未經補償方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，被補償方不得就該第三方索賠達成和解或妥協，並且在承擔和/或為該第三方索賠辯護時，補償方不得做出合理預期會對被補償方或其任何附屬公司造成聲譽損害的任何事情。

10.8減少損失。每一受補償方應在其高級管理人員實際意識到導致本合同項下可予賠償的任何損失的任何事件後，立即採取商業上合理的步驟減輕所有損失。

10.9税收待遇。在適用法律允許的範圍內，買方和賣方同意根據本協議的賠償條款支付的任何款項，在每一種情況下，都視適用的税收目的對購買價格進行調整。儘管有上述規定，如果被補償方根據本協議的賠償條款收到的任何款項(為免生疑問，包括由補償方申請的扣繳或扣除或在被補償方手中的税款)需要納税，則補償方應向被補償方支付此類額外款項，並應確保被補償方收到的税後總額減去對該數額應徵收的税款，等於否則被補償方根據本協議應收到的金額。

10.10抵銷權。儘管本協議有任何相反的規定，但在不損害其擁有或可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，每一方(及其各自的附屬公司)[**]。本協議和附屬協議中每一項下的付款義務仍然是每一方的獨立義務，無論本協議或各自附屬協議下欠任何其他締約方的任何金額如何。

10.11排他性補救措施。除欺詐外，自成交之日起及成交後，本第10條中包含的賠償條款將構成雙方對與本協議和其他交易文件以及因此和因此而預期的交易而產生的任何賠償要求的唯一和專屬追索權和補救辦法。為免生疑問，本條第10條的規定不會限制任何一方就本協議或任何其他交易文件所載的任何契諾或違反任何契諾尋求特定履行、禁令救濟或其他補救的權利。雙方同意，本協議中有關賠償的條款，以及對受補償方針對本協議和其他交易文件以及擬進行的交易的補救措施施加的限制，已在成熟的各方之間進行了專門的討價還價，並在確定本協議項下應支付的金額時得到了特別的考慮。

第十一條
其他

11.1費用。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，否則與本協議、附屬協議及據此擬進行的交易有關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付。

11.2進一步保證。每一方均應並應安排其各自的關聯方在請求方提出合理要求並自行承擔任何額外費用的情況下，不時向另一方提供進一步的信息或保證，籤立和交付該等額外的文件、文書和運輸工具，並採取請求方的律師認為合理必要或適當的其他行動和作出其他事情，以執行本協定和每一份其他交易文件的規定，並實施在此和據此預期進行的交易。

11.3放棄和修訂。任何一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何棄權，除非以書面形式提出，並由給予該棄權的一方簽署，否則無效。除非各方簽署或代表各方簽署書面文書，否則不得修改或修改本協定的任何條款。

11.4整個協議。本協議，包括附件、附表和附件，這些附件、附表和附件在任何情況下都被視為本協議、附屬協議、賣方、買方擔保人之間於2023年9月22日簽署的特定多方保密披露協議，[**]賣方和買方擔保人之間於2023年6月1日簽署的某些保密披露協議、賣方和買方擔保人之間於2023年6月1日簽署的某些數據傳輸協議以及根據本協議和附屬協議交付的任何其他文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的及其標的進行的所有口頭和書面通信、協議和諒解。除本協議、附屬協議以及根據本協議和附屬協議交付的任何其他文件中明確規定的以外，本協議雙方之間沒有任何合同、協議、保證、承諾、契諾或安排涉及本協議、附屬協議和根據本協議及附屬協議交付的任何其他文件。

11.5個標題。本協議中包含的標題和目錄僅為方便起見，不應影響本協議的含義或解釋，也不影響雙方的權利。

11.6個通知。在所有情況下，根據本協議要求或允許發出的所有通知、同意、豁免和其他通信均應通過電子郵件發送(並由適用的收件人通過非自動回覆確認收到此類電子郵件[**]在收到時，或在可適用收件人未如此確認的情況下，通過國際公認的信使服務機構無不當延誤地交付確認性硬拷貝)，並且在通過電子郵件發送時，或作為另一種遞送方式，也應被視為已送達下列適用的地址：(1)個人遞送或(2)國際公認的隔夜速遞服務，除非該締約方先前已按上述方式以書面規定另一地址：

如果是對賣家：

Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司

巴靈頓道1號康樂大廈

都柏林4，愛爾蘭

注意：阿斯隆法律公告
電子郵件：[**]

將副本(不會構成通知)發送給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：亞倫·加德納和朱莉·斯卡倫
電子郵件：aaron.gardner@lw.com；julie.scallen@lw.com

亞瑟·考克斯律師事務所
厄爾斯福特街十號
都柏林2，D02 T380，愛爾蘭
注意：克里斯托弗·麥克勞克林
電子郵件：Christopher.McLaughlin@arthurcox.com

如果給買方：

諾和諾德生產愛爾蘭有限公司

新月大廈A座一樓

諾斯伍德商業園

愛爾蘭，都柏林9，桑特里

注意：公司聯盟管理首席副總裁(附公司發展和總法律顧問一份)；

電子郵件：[**]

將副本(不會構成通知)發送給：

馬西森律師事務所
70約翰·羅傑森爵士碼頭
都柏林2，愛爾蘭；
注意：David·菲茨吉本和約翰·科裏
電子郵件：david.fitzgibbon@matheon.com；john.coary@matheon.com

如致買方擔保人：

諾和諾德A/S

新阿勒1

2880 Bagsvæ路，丹麥

注意：公司聯盟管理CVP(附公司發展和總法律顧問一份)

電子郵件：[**]

將副本(不會構成通知)發送給：

馬西森律師事務所
70約翰·羅傑森爵士碼頭
都柏林2，愛爾蘭；
注意：David·菲茨吉本和約翰·科裏
電子郵件：david.fitzgibbon@matheon.com；john.coary@matheon.com

11.7有約束力；轉讓。本協議對雙方及其允許的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉授其在本協議項下的全部或任何部分權利、義務或責任；但前提是，任何一方均可(A)未經另一方同意，將其在本協議或本協議任何部分項下的權利、義務和責任轉讓給其一個或多個附屬公司；以及(B)將本協議全部轉讓給與本協議有關的其全部或基本上所有業務或資產的繼承人。任何允許的受讓人應明確同意受本協議項下轉讓方的所有義務的約束，任何允許的轉讓均不解除轉讓人在本協議項下的責任。任何聲稱未經事先書面同意的轉讓均屬無效，不具任何效力或效果。

11.8個對應者。本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同每個副本的簽名是在一份文書上一樣，所有這些副本一起應被視為本協議的正本。通過電子郵件以可移植文檔格式(.pdf)交付本協議的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。

11.9電子簽名。雙方同意本協議和附屬協議的另一方或其代表以電子簽名的方式簽署，但這種簽署方式須經法律允許。雙方(A)同意本協議和附屬協議的簽署副本可以電子形式保留，(B)承認該電子形式應構成本協議或附屬協議(如適用)的正本，並可用作本協議或附屬協議(如適用)的證據。

11.10適用法律和爭端解決。本協議和任何因本協議產生或與本協議相關的非合同義務、所有因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的爭議，以及以任何方式與本協議主題相關的任何爭議，無論是合同的還是非合同的(“訴訟”)，均應受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法律進行解釋，而不影響其中的法律衝突規定。雙方特此不可撤銷和無條件地接受愛爾蘭法院的專屬管轄權，僅就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟的目的，並同意不聲稱愛爾蘭法院不是一個方便或適當的法院；但是，第11.10條中的任何規定不得限制任何一方根據愛爾蘭的判決或愛爾蘭法院的命令在另一司法管轄區提起強制執行程序的權利，或在另一司法管轄區的法院尋求臨時、保護性或臨時救濟的權利。

11.11可分割性。如果本協議的任何條款、條款、協議、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、協議、契諾和限制將繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。經確定後，雙方應本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷

儘可能以合理可接受的方式進行，以便本協議中預期的交易可以按照最初設想的方式最大限度地完成。

11.12具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。因此，雙方同意，各方應有權尋求臨時、初步或永久禁令，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議條款的履行，而無需提交任何保證書或其他承諾，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

11.13當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容不得被視為構成賣方和買方之間的任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體，也不得視為構成一方作為另一方的代理人。此外，每一方同意不將本協議或本協議中的任何交易解釋為合夥企業，用於任何税務目的。每一方應僅作為獨立承包方行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方代表另一方行事、約束或委託另一方的權力或授權。

11.14英語。本協議以英語編寫和執行。任何其他語言的翻譯不應是本協議的正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，應以英語版本為準。

11.15建造。雙方同意，本協議的條款和條件是雙方談判的結果，不得因任何一方參與本協議的準備程度而對其作出有利於或不利的解釋。

11.16賣方公開信。本協議中規定的賣方擔保是根據賣方披露函中披露的事項作出和給予的，並受這些事項的限制。賣方披露函中某一節或小節中所述的任何披露應被視為適用於其在數量上與之相對應的本協議的某一節或小節以及本協議的其他每一節或小節，只要該信息表面上合理地明顯地與該其他小節或小節相關。賣方披露函中關於任何可能違反或違反任何合同或法律的任何披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。賣方披露函中包含的任何信息不應被視為承認或承認該等信息是本協議條款要求披露的。

茲證明，雙方已簽署並交付本協議，作為上述第一個寫明日期的契據。

買家：

茲證明，雙方已簽署並交付本協議，作為上述第一個寫明日期的契據。

賣家：

茲證明，雙方已簽署並交付本協議，作為上述第一個寫明日期的契據。

買方擔保人：

簽署為或代表……的契據

諾和諾德A/S

由其授權簽字人行事

/S/卡斯滕·蒙克·克努森

授權簽字人

姓名：卡斯滕·蒙克·克努森

日期：2023年12月13日

/S/亨裏克·埃勒斯·武爾夫

授權簽字人

姓名：亨裏克·埃勒斯·伍爾夫

日期：2023年12月13日