2014年《公司法》
之公眾有限公司
《憲法》
的
艾爾克梅斯公共有限公司
（經日期為二零二二年五月十三日之特別決議案修訂及重列）
2011年5月4日成立
2014年《公司法》
之公眾有限公司
組織章程大綱
的
ALKERMES PUBLIC LIMITED COMPANY
1.
公司名稱為Alkermes public limited company。
2.
本公司之註冊辦事處位於Connaught House，1 Burlington Road，Dublin 4或董事會不時決定之其他地點。
3.
本公司是一家被視為PLC的公眾有限公司，適用於2014年公司法第17部分。
(a)
經營各類專利、藥物、醫藥和藥物製劑、專利藥品、藥物、草藥以及各類藥物、醫藥、專利和工業製劑、化合物和物品的製造商、買方、賣方、分銷代理和經銷商的所有或任何業務;及製造、配製、製備、購買、出售及處理所有通常或方便用於或用於配製、製備或包裝本公司獲授權經營的任何產品的物品、物質及物件，或本公司客户或與本公司有業務往來的人士所要求的資料。
(b)
設立、維持及營辦實驗室，以進行醫學、化學、工業或其他無關或相關範疇的化學、物理及其他研究。
(c)
開展控股公司的業務，協調任何子公司或聯營公司的行政、財務和活動，採取一切合法行動和進行開展此類控股公司業務所必需或方便的任何事情，尤其是在其所有分支機構開展管理服務公司的業務，作為經理，指導或協調其他公司或任何公司或個人的業務、財產和房地產的管理，承擔和執行本公司董事會認為合適的所有相關服務，並行使其作為其他公司股東的權力。
4.2
獲取和持有由任何性質的公司、法團或企業發行或擔保的任何種類的股份、股額、債權股證、債券、按揭、債務、證券及權益，以及不論在愛爾蘭或其他地方組成或經營業務的公司、法團或企業，以及更改、轉置、處置或以其他方式處理，
4.3
以認購、銀團參與、投標、購買、交換或其他方式收購前述任何股份及其他證券，並有條件或以其他方式認購該等股份及其他證券，並擔保認購該等股份及其他證券，以及行使及執行其擁有權所賦予或附帶的一切權利及權力。
4.4
租賃、購買或以其他方式收購，以及持有、出售、處置和處理位於任何地點的各種不動產和動產。
4.5
訂立任何擔保、彌償合約或保證，並保證、支持或保證任何一名或多名人士履行任何義務(不論是否有代價或利益)，以及保證填補或即將填補信託或信任狀況的個人的忠誠度。
4.6
收購或承接經營本公司獲授權經營任何業務的任何人士的全部或任何部分業務、財產及債務。
4.7
申請、註冊、購買、租賃、獲取、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、許可證、發明、工藝、獨特標誌和類似權利。
4.8
與任何經營或從事或即將經營或從事本公司獲授權經營或從事的任何業務或交易的人士訂立合夥關係或訂立任何分享利潤、聯合權益、合作、合資企業、互惠特許權或其他方面的安排，或訂立任何可進行使本公司受益的業務或交易的安排。
4.9
承接或以其他方式收購及持有任何其他法人團體的證券，而該等法人團體的宗旨完全或部分與本公司的宗旨相類似，或經營任何可使本公司受益的業務。
4.10
借錢給任何僱員或任何與本公司有交易或本公司擬與之有交易的人士，或借給本公司持有任何股份的任何其他法人團體。
4.11
申請、擔保或以授出、成文法則、轉讓、轉讓、購買或其他方式收購及行使、進行及享有任何政府或機關或任何法人團體或其他公共機構可能獲授權授予的任何特許、特許、權力、權力、特許經營、特許權、權利或特權，以及支付、協助及協助實施該等特許、特許、權力、權力、權利或特權，以及承擔任何附帶的責任或義務，以及與任何政府或機關(最高、市政、地方或其他)訂立可能有助於本公司宗旨或任何該等宗旨的任何安排。
4.12
履行任何成文法則或根據任何成文法則委予本公司的任何責任，以及行使任何成文法則或根據任何成文法則賦予本公司的任何權力。
4.13
為經營任何業務而成立或安排成立本公司任何一間或多間附屬公司(按2014年公司法的定義)。
4.14
為僱員、董事和/或顧問的利益而建立和支持或協助建立和支持協會、機構、基金或信託
本公司或其前身或其任何附屬公司或相聯公司的前僱員、董事及/或顧問，或該等僱員、董事及/或顧問或前僱員、董事及/或顧問的受養人或關係，並授予酬金、退休金及津貼，包括設立購股權計劃，使本公司的僱員、董事及/或顧問或上述其他人士能夠成為本公司的股東，或以本公司認為合適的條款及方式分享本公司的利潤，以及就保險或任何與本段所載類似的宗旨支付款項。
4.15
設立由受託人為本公司僱員或其任何附屬公司或相聯公司的僱員的利益而持有的任何購買本公司股份的計劃，並向該等計劃的受託人或本公司僱員或其任何附屬公司或相聯公司的僱員借出或以其他方式提供款項，使他們能夠購買本公司股份。
4.16
向目前或曾經受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何人士，或現時或曾經是本公司或其任何附屬公司或聯營公司的董事或顧問的任何一名或多名人士發放紅利。
4.17
制定任何計劃或以其他方式規定由本公司客户或代表本公司客户購買本公司股份。
4.18
為慈善、慈善或教育目的，或為任何展覽或任何公共、一般或有用的目的，捐款或擔保。
4.19
為收購或接管本公司的任何財產和債務或為任何其他可能使本公司受益的目的而發起任何公司。
4.20
購買、租賃、交換、租用或以其他方式獲得公司認為對其業務而言必要或方便的任何個人財產和任何權利或特權。
4.21
建造、維護、更改、翻新和拆除任何對其目標而言必要或方便的建築物或工程。
4.22
建造、改善、維護、運營、管理、實施或控制任何道路、道路、電車軌道、支線或側線、橋樑、水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電氣工程、商店、商店和其他可能促進公司利益的工程和便利設施，並對建造、改善、維護、運營、管理、實施或控制任何道路、道路、電車軌道、支線或側線、橋樑、水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電氣工程、商店、商店和其他可能促進公司利益的工程和便利設施做出貢獻、補貼或以其他方式協助或參與。管理和執行其控制。
4.23
為任何人士籌集及協助籌集資金，並以獎金、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式提供援助，並擔保任何人士履行或完成任何合約或義務，尤其是擔保支付任何該等人士債務義務的本金及利息。
4.24
保證、支持、擔保，無論是通過個人契約還是通過抵押或抵押全部或任何部分業務、財產和資產（包括現時及未來）及未催繳股本，或以該兩種方式，履行任何人士、商號、或公司，包括（在不影響前述一般性的情況下）當時根據2014年公司法定義的本公司控股公司的任何公司，或
任何該等控股公司的附屬公司（定義見上文）或本公司在業務上的其他聯繫。
4.25
以本公司認為合適的方式借入或擔保支付款項，尤其是通過發行永久或可終止以及可贖回或其他形式的各類債權證、債權股證、債券、債務和證券，以及擔保償還通過信託契據、抵押、押記、本公司可透過信託契約、抵押、押記或留置權，以本公司全部或任何部分財產或資產（不論是現有或未來），包括其未催繳股本，以及類似信託契約、抵押、押記或留置權，作為本公司履行其可能承擔的任何義務或責任的抵押及擔保。
4.26
從事貨幣兑換、利率和/或商品或指數相關交易（不論與本公司訂立或經營的任何其他合約、承諾或業務有關或附帶，或不論是否作為獨立目的或活動），包括但不限於買賣外幣、即期及遠期匯率合約、期貨、期權、遠期匯率協議、掉期、上限、下限、領，商品或指數掛鈎掉期和任何其他外匯，與利率或商品或指數掛鈎的安排，以及類似於或衍生自上述任何安排的其他工具，不論其目的是賺取利潤或避免損失或管理貨幣或利率風險或任何其他目的，以及訂立任何合約以行使及強制執行所授予的所有權利及權力直接或間接地因該等交易或終止該等交易而產生或附帶產生。
4.27
向任何人士或公司就配售或協助配售或擔保配售本公司任何股本股份或本公司任何債權證、債權股證或其他證券提供或將提供的服務，或就本公司的成立或推廣或其業務的進行，向任何人士或公司支付報酬。
4.28
開立、製作、承兑、背書、貼現、簽署和簽發匯票、本票、提單、認股權證和其他可轉讓或可轉讓票據。
4.29
出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司業務或其任何部分，作為整體或實質上作為整體，代價為本公司認為合適的。
4.30
在其日常業務過程中出售、改善、管理、開發、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理本公司的財產。
4.31
採取適當的方式宣傳公司的產品，特別是通過廣告、購買和展覽藝術品或感興趣的作品、出版書籍和期刊以及頒發獎品和獎勵以及捐款。
4.32
促使公司在任何外國司法管轄區註冊和認可，並根據該外國司法管轄區的法律指定人員，或代表公司並代表公司接受任何法律程序或訴訟。
4.33
分配和發行公司的繳足股款股份，以支付或部分支付公司購買或以其他方式收購的任何財產或為公司提供的任何過去服務。
4.34
以現金、實物、實物或其他可能解決的方式，通過股息、紅利或任何其他認為合適的方式，在公司股東之間進行分配，
本公司的任何財產，但不得減少本公司的資本，除非作出分派的目的是使本公司解散或分派（除本段外）在其他方面是合法的。
4.35
促進合同自由，抵制、保險、抵制和勸阻對合同自由的幹擾，加入任何合法的聯盟、工會或協會，或採取任何其他合法行為或行動，以直接或間接地防止或抵制對公司或任何其他行業或業務的任何干擾或幹擾，或提供或保護以防止此類幹擾或幹擾，或抵制罷工、運動或組織，可能被認為有損於本公司或其僱員利益或反對本公司或其僱員的任何行為，併為任何該等目的認購任何協會或基金。
4.38
接受或持有按揭、質押、留置權及押記，以保證支付本公司出售的任何類別物業的任何部分的買價或買價的任何未付餘額，或支付買方及其他人欠本公司的任何款項，並出售或以其他方式處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記。
4.39
支付公司成立和組織的所有費用和開支或附帶費用。
4.40
以決定的方式投資及處理本公司的款項，而該等款項並非本公司的宗旨即時需要的。
4.41
作為委託人、代理人、承包商、受託人或其他身份，單獨或與其他人一起進行本備忘錄授權的任何事情。
4.42
為實現本公司的宗旨及行使本公司的權力而作出所有其他附帶或有助的事情。
本款任何分款所載宗旨應視為獨立宗旨，除文意另有所指外，不得因參考或推斷任何其他分款的條款或本公司的名稱而以任何方式受到限制或限制。任何該等分項條款或其中指明的宗旨或所賦予的權力，均不得被視為僅附屬或輔助本條第一分款所述的宗旨，但本公司有全面權力在世界任何地方行使本條任何部分所賦予的全部或任何權力，即使擬進行交易、收購或執行的業務、財產或行為不屬於本條第一分款的宗旨。
5.
每一成員的責任僅限於不時未支付的該成員股份的金額。
6.
本公司的法定股本為40,000歐元及5,000,000美元，分為40,000股每股面值1.00歐元的普通股、450,000,000股每股面值0.01美元的普通股及50,000,000股每股面值0.01美元的非指定優先股。
7.
構成資本的股份，不論增加或減少，均可增加或減少，並可分為若干類別，並以任何特別權利、特權及條件或在優先股、股息、資本、投票權或其他特別事項方面的資格發行，並按所附條款或不時訂立的條款持有。
根據本公司當時的原有或任何取代或修訂的組織章程細則及規例所規定的權利，但如股份發行時附有任何優先權或特別權利，則該等權利不得更改，但根據本公司當時的組織章程細則的規定者除外。
8.
未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。
2014年《公司法》
之公眾有限公司
《公司章程》
的
艾爾克梅斯公共有限公司
(由2022年5月13日的特別決議修訂和重述)
初步準備
9.
這些組織章程細則所載的規定構成適用於本公司的整個法規，公司法第1007(2)條所界定的“任選條款”(第83和84條除外)不適用於本公司。
“地址”包括但不限於用於以電子郵件或其他電子通信方式進行通信的任何號碼或地址；
“章程”或“章程”是指經特別決議不時修訂的本公司章程；
“助理祕書”指由祕書不時委任以協助祕書的任何人；
“審計師”是指當其時執行公司審計師職責的人員；
“董事”一詞應具有151.2條中賦予該術語的含義；
“董事會”是指公司當其時的董事會；
“晴天”就通知期而言，指不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；
“公司法”係指“2014年公司法”，指與公司法及其當時有效的每項法定修改和重新頒佈一併解讀、或解釋或一併解讀的所有法定文書；
“公司”是指上述公司；
“有爭議的選舉”應具有151.2條賦予該術語的含義；
“法院”指愛爾蘭高等法院；
“董事被提名人”應具有151.2條中賦予該術語的含義；
“董事”是指公司當其時的董事；
“股息”包括中期股息和紅利；
“股息期”應具有第14.2條中賦予該術語的含義；
“電子通信”應具有2000年“電子商務法”中賦予這些詞語的含義；
“電子簽名”應具有2000年“電子商務法”中賦予這些詞語的含義；
“交易所”指公司股票可不時上市或以其他方式授權交易的任何證券交易所或其他系統；
“交易法”應具有第99條中賦予該術語的含義；
“國際會計準則條例”係指歐洲議會和理事會2002年7月19日關於適用國際會計準則的(EC)第1606/2002號條例；
“成員”是指同意成為公司成員，其姓名作為股份登記持有人登記在股東名冊上的人，他們中的每一個人都是成員；
“備忘錄”是指經特別決議不時修訂的公司組織章程大綱；
“月”指日曆月；
“高級管理人員”指公司指定的任何高級管理人員，其頭銜為“高級管理人員”，為免生疑問，該術語不具有公司法賦予該術語的含義；
“普通決議”是指公司成員在公司法意義上的普通決議；
“已繳足”指就發行任何股份而應繳足的面值及任何溢價，幷包括入賬列為繳足股款；
“可贖回股份”是指按照公司法規定的可贖回股份；
“成員登記冊”或“登記冊”是指根據《公司法》由公司或代表公司保存的公司成員登記冊，幷包括(除非另有説明)任何複本的成員登記冊；
“註冊辦事處”是指公司當時的註冊辦事處；
“印章”指公司的印章(如有)，幷包括每份複印件；
“祕書”係指董事會委任以履行公司祕書的任何或全部職責的人士，包括助理祕書及董事會委任以履行公司祕書職責的任何人士；
“股份”和“股份”是指公司股本中的一股或多股；
“股東權利計劃”指股東權利計劃，規定股東有權在任何擬議收購本公司多數股份的情況下購買本公司的證券，而該收購未經董事會批准或建議；以及
“特別決議”是指公司成員在公司行為範圍內的特別決議。
(c)
“人”一詞包括任何公司、合夥企業或其他團體，不論是否法人，任何信託，以及愛爾蘭或其他地方的任何政府、政府機構或機構或公共當局；
(d)
“書面”和“書面”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括電子通信；
(e)
對公司的提及包括在愛爾蘭或其他地方註冊成立或設立的任何法人或其他法律實體；
(f)
凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經不時修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；
(g)
“包括”、“包括”、“特別”等術語或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，且不應限制這些術語前面的詞語的含義；
(h)
插入的標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略；以及
(i)
凡提及美元、美元、美元或美元時，應指美利堅合眾國的合法貨幣美元，而提及歐元、歐元或歐元時，應指愛爾蘭的合法貨幣歐元。
股本；發行股份
11.
本公司的法定股本為40,000歐元及5,000,000美元，分為40,000股每股面值1.00歐元的普通股、450,000,000股每股面值0.01美元的普通股及50,000,000股每股面值0.01美元的非指定優先股。
12.
在公司法及賦予任何其他類別股份持有人的權利的規限下，本公司的任何股份可連同或附有本公司可藉普通決議案決定的優先權、遞延、有限制或特別權利、特權或條件，或倘普通決議案並無作出具體規定，則可由董事會不時釐定。
13.
在本細則有關新股的條文的規限下，股份須由董事處置，而董事可(在公司法條文的規限下)按彼等認為對本公司及其股東最有利的條款及條件及時間，向有關人士配發、授出購股權或以其他方式處置股份。
除根據公司法規定外，不得以折扣價發行任何股份，而就向公眾發售供認購的股份而言，申請認購時每股股份的應付金額不得少於股份面值及其全部溢價的四分之一。
14.
在任何法律、規例或任何交易所規則規定須取得股東批准的規限下，董事會獲授權不時酌情向董事會認為適當的期間及條款授予有關人士購股權，以購買或認購董事會認為適宜的任何類別或任何類別的任何系列股份，並安排發行證明該等購股權的認股權證或其他適當票據。
15.
在符合1990年法案xi部分和本條第7條其他規定的情況下，公司可以：
15.1
根據公司法，發行本公司或股東可選擇贖回或須贖回的任何本公司股份，其條款及方式由本公司於股東大會上(以特別決議案)根據董事的推薦而釐定；
15.2
按本章程細則所載或根據本章程細則條文釐定的條款贖回本公司股份。在符合前述規定的情況下，公司可以註銷任何贖回的股份或將其作為庫存股持有，並將該庫存股作為任何類別的股份重新發行或註銷；
15.3
在符合或按照公司法條文的規定下，並在不損害附加於任何類別股份的任何有關特別權利的原則下，依據公司法購買其本身的任何股份(包括任何可贖回股份，並無義務按任何比例在成員或同一類別的成員之間按比例購買)，並可取消如此購買的任何股份或將其作為庫房持有(按公司法令的定義)，並可將任何該等股份作為任何類別的股份重新發行或取消；或
15.4
根據公司法，將其任何股份轉換為可贖回股份，但根據此項授權可贖回的股份總數不得超過公司法規定的限額。
17.
在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利或根據章程第14條授予董事發行優先股的權力的原則下，本公司任何股份可按本公司透過普通決議案不時釐定的優先或遞延或其他特別權利或限制(不論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面)予以發行。
18.
本公司可向任何人士支付佣金，代價為任何人士認購或同意認購(不論無條件或有條件)本公司股份，或促使或同意促使認購(不論無條件或有條件)本公司任何股份，其條款及受公司法令條文及條件規限，包括(但不限於)支付現金或配發及發行繳足或部分繳足股份或兩者的任何組合。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
普通股
19.2
有權在公司清盤時按比例參與公司的總資產；以及
19.3
除本公司有權設定記錄日期以釐定有權在股東大會上知悉及/或投票的股東身份外，本公司有權出席本公司股東大會，並有權就以其名義登記於股東名冊的每股普通股投一票，兩者均符合本細則的相關規定。
普通股所附權利可受董事根據章程第14條不時配發的任何系列或類別優先股的發行條款所規限。
20.
除非董事會特別選擇將有關收購視為購買，否則普通股應於本公司與任何第三方之間存在或設立協議、交易或貿易之時起視為可贖回股份，而根據該協議、交易或貿易，本公司可向有關第三方收購或將收購普通股或普通股權益。在此情況下，本公司收購該等股份應構成根據公司法贖回可贖回股份。
優先股
22.
董事獲授權不時按一個或多個類別或系列發行全部或任何經授權但未發行的優先股，併為每個有關類別或系列釐定所述及明示的投票權(全部或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利及資格、限制或限制，或董事會於下文所通過的任何一項或多項有關發行該類別或系列的決議案，包括但不限於，並在章程大綱及細則及適用法律的規限下，授權規定任何該等類別或系列可：
22.1
可由本公司、或股東或兩者選擇贖回，贖回方式由董事會釐定，並可在指定日期或時間以該等價格或多個價格贖回；
22.2
有權在該等股息期間(“股息期間”)以該等比率、該等條件及於該等股息期間(“股息期間”)收取股息(可能為累積股息或非累積股息)，並優先於任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他系列的應付股息或就該等股息支付股息；
22.3
有權在公司解散或資產分配時享有該等權利；或
22.4
可轉換為或可交換為本公司任何其他類別的股份或任何其他系列相同或任何其他類別的股份，按
董事會可於配發任何優先股前的任何時間，藉進一步決議案以任何方式修訂指定、優先、權利、資格、限制或限制，或更改或撤銷該等優先股的指定。
儘管於發行時已釐定構成某一特定系列的優先股數目，但董事會可於其後任何時間授權發行同一系列的額外優先股，但須受公司法、章程大綱及本章程細則的規限。
授予持有本公司股本中任何原有股份的股東的權利，應視為不會因根據本細則第14條設立、發行及配發優先股而改變。
23.
不得就任何股息期就任何優先股系列宣派及撥備股息，除非於未償還時有權享有累積股息的其他各系列的所有優先股同樣或已派發或已宣派及撥出以供支付，而該等優先股在有關係列的股息中排名較高或與有關係列的股息相等，則股息按比例與上述優先股於上一股息期完結時應支付的款項相同。
24.
倘於本公司清盤時，本公司可在任何一個或多個優先股系列持有人之間分配的資產(I)於清盤時有權優先於普通股持有人，及(Ii)在任何該等分派方面享有同等地位，將不足以悉數支付該等優先股持有人應享有的優先金額，則該等資產或其所得款項須按比例分配予各該等優先股系列的持有人，而該等分派的金額為假若所有應付款項已悉數清償則應支付的款項。
手令的發出
25.
董事會可按其不時釐定的條款發行認股權證以認購本公司任何類別的股份或其他證券。
股票的證書
26.
除非董事會或任何特定股份的發行條款所附權利或任何特定股份的發行條款另有規定，或在任何證券交易所、託管或任何結算或交收系統的任何營運者要求的範圍內，任何名列股東名冊的人士均無權就其所持有的每一類別的所有股份收取股票(或於轉讓部分持股後獲發給餘款股票)。
27.
任何股票(如已發行)須註明發行的股份數目及已繳款額或已繳足股款的事實(視乎情況而定)，並可採用董事會釐定的其他形式。這些證書可以加蓋印章。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。獲發行股份的人士的姓名或名稱及地址，連同股份數目及發行日期，須載入本公司股東名冊。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並不得發出新股票，直至交回及註銷相同數目股份的舊股票為止。董事會
可以授權簽發證書，加蓋印章和授權簽名(S)，通過某種機械過程的方法或系統。就由數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並不一定要向每名該等人士發出一張或多張股票，而向數名聯名持有人之一發出及交付一張或多張股票即為向所有該等持有人發出或交付足夠的證書。
28.
如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)以及支付本公司因調查董事會規定的證據而合理招致的開支而續發，如屬污損或損毀，則在交付舊股票後續期。
會員登記冊
29.
本公司應根據《公司法》保存或安排保存其成員名冊。
30.
如董事會認為有需要或適當，本公司可於董事會認為合適的一個或多個愛爾蘭境內外地點設立及保存一份或多份股東名冊副本。就本章程和《公司法》而言，成員登記冊原件應被視為成員登記冊。
31.
本公司或獲其委任按照本章程細則保存股東名冊副本的任何代理人(S)，須在實際可行的情況下儘快及定期在股東名冊正本記錄或促使將在任何股東名冊副本上進行的所有股份轉讓記錄於股東名冊正本內，並須時刻保存股東名冊正本，以按照公司法在各方面時刻顯示當時的股東及其各自持有的股份。
32.
本公司不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名持有人。如任何股份以兩名或以上人士名義持有，則在送達通知及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜方面，於股東名冊上排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人。
股份轉讓
33.
所有股份轉讓均可透過通常普通形式或董事會批准的其他形式的轉讓文書進行。所有轉讓文書必須存放於註冊辦事處或董事會指定的其他地點，而所有該等轉讓文書須由本公司保留。
34.1
轉讓文書應由轉讓人或其代表籤立。任何股份的轉讓文書應以書面形式簽署，並須由轉讓人或其代表以手籤或傳真簽署(可以是機印或其他方式)籤立，惟如由轉讓人或其代表以傳真簽署方式籤立，董事會應事先獲提供該轉讓人授權簽署人的簽署樣本名單，董事會應合理地信納該傳真簽署對應於其中一份簽署樣本。
34.2
任何股份的轉讓文書可由祕書或助理祕書為轉讓人及代表轉讓人籤立，而祕書或助理祕書須當作為該等股份或該等股份的轉讓人不可撤銷地委任的代理人，並有全權以該等股份或該等股份的轉讓人的名義及代表該等股份的轉讓人籤立、完成及交付各成員於
公司的股本。任何文件如記錄轉讓人的姓名或名稱、受讓人的姓名或名稱、同意轉讓的股份類別及數目、轉讓股份協議的日期，一經由轉讓人或以轉讓人代理人身分籤立的祕書或助理祕書籤立，就《公司法令》而言，即當作為適當的轉讓文書。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止，受讓人的所有權或轉讓人的所有權均不受出售程序中任何違規或無效的影響(如董事如此決定)。
34.3
本公司可行使其絕對酌情決定權，或可促使本公司附屬公司代表本公司該等股份的受讓人就股份轉讓支付愛爾蘭印花税。如因轉讓本應由受讓人支付的本應由受讓人支付的本公司股份所產生的印花税，由本公司或本公司的任何附屬公司代表受讓人繳付，則在該等情況下，本公司有權(I)向受讓人要求發還印花税，(Ii)將印花税抵銷應付予該等股份受讓人的任何股息及(Iii)就本公司或其附屬公司已繳付印花税的股份申索第一及永久留置權。公司的留置權適用於為這些股票支付的所有股息。
34.4
儘管有此等細則的條文，並受根據1990年公司法第239條或2014年公司法第1086條訂立的任何規例規限，根據1990年公司法第239條或2014年公司法第1086條或根據該等條文訂立的任何規例，本公司任何股份的所有權亦可在沒有書面文件的情況下予以證明及轉讓。董事有權準許任何類別的股份以無證書形式持有，並實施他們認為合適的任何符合該等規例的證明及轉讓安排，尤其在適當情況下，有權不適用或修改本章程細則中有關書面轉讓文書及股票(如有)的全部或部分規定，以實施該等規例。
35.
董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何非繳足股款股份的任何轉讓，而無須就其決定給予任何理由。董事會也可行使其絕對酌情權，在不指定任何理由的情況下拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
35.1
轉讓文書已連同有關股份的證書(如有)及董事會可能合理要求的其他證據一併送交本公司，證明轉讓人有權作出轉讓；
35.3
轉讓文書已適當加蓋印花（在需要加蓋印花的情況下）;
35.4
轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人；
35.5
在合理行事的情況下，信納愛爾蘭境內的任何政府機構或機構或任何其他適用管轄區根據有關法律規定必須在此種轉讓之前取得的所有適用同意、授權、許可或批准均已獲得；以及
35.6
在合理行事下，本公司(或其任何附屬公司)及轉讓方均信納轉讓事項不會違反任何協議的條款。
36.
如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會須在向本公司提交轉讓之日起兩(2)個月內，向轉讓人及受讓人發出有關拒絕登記的通知。
37.
本公司無義務以幼年人或主管法院或官員已就其作出命令的人士患有或可能患有精神錯亂或因其他原因無能力處理其事務或在其他法律上喪失行為能力為理由，向該幼年人或該人士作出任何轉讓。
38.
於每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票(如有)須放棄註銷，並隨即予以註銷，而在符合第18條的規定下，受讓人可免費就轉讓予她的股份向受讓人發出新的股票，而如轉讓人保留如此放棄的股票內的任何股份，則可免費向受讓人發出有關該股票的新股票。本公司同時保留轉讓文書(S)。
股份的贖回和回購
39.
在公司法及本章程細則的規限下，本公司可根據公司法發行本公司或本公司股東可選擇贖回或須贖回的任何本公司股份，其條款及方式由本公司於股東大會上根據董事會的建議(以特別決議案)釐定。
40.
在公司法的規限下，本公司可在不損害根據公司法附加於任何類別股份的任何相關特別權利的情況下，購買其本身的任何股份(包括任何可贖回股份，並無任何義務按任何比例在成員或同一類別的成員之間按比例購買)，並可註銷如此購買的任何股份或將其作為庫存股(定義見公司法)持有，以及可將任何該等股份作為任何類別的股份重新發行。
41.
本公司可按公司法許可的任何方式，就贖回或購買本身股份支付款項。
42.
被購買股份的持有人須將股票(S)(如有)交回本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回的款項或與此有關的代價。
股份權利的更改
43.
如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在持有該類別已發行股份全部投票權四分之三的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改或撤銷。
44.
本章程細則有關本公司股東大會的規定，在加以必要的變通後，適用於每一類股份持有人的股東大會，但
必要的法定人數應為一名或多名持有或委託代表該類別已發行股份至少一半的人。
45.
除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(I)增設或發行與該等股份同等的股份；(Ii)本公司購買或贖回本身股份；或(Iii)按十足價值(由董事會釐定)增設或發行享有分享本公司利潤或資產或優先於該等股份的其他股份而被視為更改。
股份留置權
46.
本公司對於指定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否現時應付)的每股股份(非繳足股款)擁有首要留置權。董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權應延伸至與其有關的所有應付款項。
47.
本公司可按董事釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟留置權所涉及的款項須於發出要求付款的通知後十四整天內仍未支付，並述明如通知不獲遵從，則股份可予出售，但股份已因持有人死亡或破產而給予股份持有人或有權享有股份的人士。
48.
為使出售生效，董事可授權某人簽署轉讓文書，將出售予受讓人或按照受讓人的指示轉讓給受讓人。受讓人應作為任何該等轉讓所含股份的持有人記入股東名冊，並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因與出售有關的法律程序的任何不規範或無效而受影響，而在受讓人的姓名載入股東名冊後，因出售而感到受屈的任何人士的賠償只適用於本公司，並只針對本公司。
49.
在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權現有金額中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(在向本公司交出已出售股份的股票註銷證書時，並受出售前股份目前尚未支付的任何款項的類似留置權的規限)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士。
50.
每當任何國家、州或地方當其時的任何法律規定或看來是規定本公司承擔任何即時或未來或可能的責任，以支付任何款項，或授權任何政府或税務機關或政府官員要求本公司就任何股東聯名或單獨持有的登記在登記冊內的任何股份，或就任何股息、紅利或其他到期或應付或應累算的款項，或就本公司就上述登記的股份或為任何股東或為任何股東或就任何股東而到期或應付的任何股息、紅利或其他款項，作出任何付款，或授權任何政府或税務機關或政府官員要求本公司就任何股東聯名或單獨持有的任何股份支付任何款項，或可能因下列原因而到期或應付予該股東：
50.3
該成員的遺囑執行人或遺產管理人或其遺產管理人或從其遺產中不繳付任何遺產、遺囑認證、繼承、死亡、印花税或其他税款；或
在上述每一種情況下(但授予本公司任何類別股份持有人的權利須就因前述規定而扣留的款項支付額外款項的範圍除外)：
50.5
公司應由該成員或其遺囑執行人或管理人完全賠償所有責任；
50.6
本公司就股東聯名或單獨持有的登記於股東名冊的股份而應付的所有股息及其他款項，連同自付款日期至還款日期按年利率15%(或董事會釐定的其他利率)計算的利息，留置權由本公司就該等股份或就其支付或應付的任何股息或其他款項，或根據或因任何該等法律而支付或應付的任何款項，留置權。而公司可扣除或抵銷上述公司已支付或應付的任何款項，連同按相同利率計算的利息，或從該等股息或其他應付款項中抵銷；
50.7
本公司可向該成員或其遺囑執行人或遺產管理人(不論是否構成)追討本公司根據任何該等法律或因任何該等法律而支付的任何款項，以及超過本公司當時到期或應付的任何股息或其他款項的利率及上述期間的利息；及
50.8
如本公司根據上述任何有關法律支付或應付任何該等款項，本公司可拒絕登記任何有關成員或其遺囑執行人或遺產管理人轉讓任何股份，直至該等款項及利息如上文所述予以抵銷或扣除為止，或如該款項及利息超過本公司當時到期或應付的任何該等股息或其他款項的數額，則本公司可拒絕登記任何有關成員或其遺囑執行人或遺產管理人轉讓任何股份，直至向本公司支付超額款項為止。
在授予任何類別股份持有人的權利的規限下，本細則第42條並不損害或影響任何法律可能授予或意圖授予本公司的任何權利或補救。就本公司與上述各成員(以及其遺囑執行人、遺產管理人及遺產管理人)之間而言，有關法律賦予或聲稱賦予本公司的任何權利或補救，均可由本公司強制執行。
對股份的催繳
51.
在配發條款的規限下，董事可就任何未繳股款催繳股東，而每名股東(在收到指明付款時間及地點的至少十四整天通知的規限下)須按通知的規定向本公司支付催繳股款。電話可能需要分期付款。催繳股款可在本公司收到催繳股款前全部或部分被撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。
52.
催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。
53.
被催繳股款的人士(除受讓人外)仍須負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。
54.
股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。
55.
如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期和應付催繳股款的人應支付從到期之日起至按股份分配條款或催繳通知中規定的利率支付之前未支付的金額的利息，如果沒有利率，則支付利息。
固定利率，按公司法定義的適當利率計算，但董事可豁免支付全部或部分利息。
56.
於配發時或於任何指定日期就股份應付的款項，不論以面值作為溢價，均應被視為催繳，而如未予繳付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。
57.
在配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，以支付持有人就其股份催繳股款的金額及支付時間的差額。
58.
董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分款項，而在墊付全部或任何款項後，董事可按董事與預付該等款項的股東可能協定的利率支付利息(直至該等款項須予支付為止)。
沒收
59.
如股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間，向其送達通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分連同任何可能應計的利息。
60.
通知須述明另一個日期(不早於通知送達日期起計十四整天屆滿之日起)，通知規定的款項須於該日或之前繳付，並須述明如於指定時間或之前仍未繳款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。
61.
如上述任何通知的規定未獲遵守，則在通知所規定的款項尚未支付前的任何時間，董事可藉此決議案沒收已發出通知的任何股份。沒收應包括就被沒收的股份支付的所有股息或其他款項，但在沒收前未支付。董事可接受交出根據本協議可予沒收的任何股份。
62.
於任何追討任何催繳到期款項的訴訟的審訊或聆訊中，證明被起訴股東的姓名已記入股東名冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已根據細則妥為發出予被起訴的股東，即屬足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事宜，但上述事項的證明應為該負債的確證。
63.
沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如就出售目的而言，該等股份將轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署轉讓該股份予該人士的文書。公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立以股份被出售或處置的人為受益人的股份轉讓，而該人隨即將登記為股份持有人，且無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不受任何
與股份的沒收、出售或處置有關的法律程序中的違規或無效。
64.
股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就股份向本公司支付的所有款項，而不扣除或扣除沒收時股份的價值，但如果本公司已收到與股份有關的所有該等款項的全部付款，則其責任將終止。
65.
凡法定聲明或誓章證明聲明人為董事或本公司祕書，而本公司股份於聲明所述日期已被妥為沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份人士的確證。
66.
本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。
67.
董事可接受按可能議定的條款及條件交回董事議決被沒收的任何股份，而在任何該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。
不承認信託
68.
本公司並無責任承認任何人士以任何信託方式持有任何股份(除非本細則另有規定或在法律規定的範圍內)，而本公司亦不受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益、或股份任何零碎部分的任何權益，或任何股份的任何其他權利(除非本細則或公司法令另有規定者除外)約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。這並不妨礙本公司在本公司合理要求時，要求股東或股份受讓人向本公司提供有關任何股份的實益擁有權的資料。
股份的傳轉
69.
如果股東死亡，則倖存者（如果死者為聯名持有人）和死者的法定遺產代理人（如果死者為唯一持有人）應為公司承認的唯一擁有其股份權益的人，但本章程細則所載的任何條文並不解除任何該等已故持有人的遺產就其曾持有的任何股份所承擔的任何責任單獨或與其他人共同。
70.
因股東死亡或破產或清算或解散而有權獲得股份的任何人士（或以轉讓以外的任何其他方式）可在委員會不時要求的證據出示後，並在符合下文規定的情況下，選擇將其本人登記為股份持有人，或將股份轉讓予其提名的其他人士，（二）公司章程另有規定的，公司章程另有規定的除外;
暫停登記，如該股東在其去世或破產（視情況而定）前轉讓股份，則暫停登記。
71.
如有權成為持有人的人士選擇登記為持有人，則該人士須向本公司遞交或寄送由其簽署的書面通知，説明其選擇登記為持有人。
72.
除第65條另有規定外，因持有人死亡、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下，並非以轉讓方式)而有權享有股份的人，應享有假若她是股份的登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，但在就該股份登記為成員之前，但董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，如該通知未於九十(90)日內獲遵從，則董事會其後可暫不支付就該股份應付的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的要求已獲遵從為止。
73.
董事會可隨時發出通知，要求透過傳送股份而有權獲得股份的人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未於六十(60)日內獲遵從，董事會可暫不支付有關股份的所有股息及其他應付款項，直至通知的規定已獲遵從為止。
修改公司章程大綱；
更改註冊辦事處的地點；及
資本變更
74.1
將其股本分為幾類，並分別附加任何優先、遞延、限定或特殊的權利、特權或條件；
74.2
將法定股本增加該普通決議案所規定的可分為面值的股份的金額；
74.3
合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；
74.4
借將其現有股份或其中任何一股分拆，將其全部或任何部分股本分成面值較章程大綱所釐定為小的股份，但須受公司法令規限，但在分拆中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；
74.5
註銷於有關普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份；及
74.6
在符合適用法律的情況下，更改其股本的貨幣面值。
75.1
通過特別決議，就章程大綱中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改其名稱、更改或添加，或更改或添加本章程細則；
75.2
借特別決議案以其認為合宜的任何方式減少其公司資本(包括其股本及任何資本贖回儲備或股份溢價賬)，並在不損害前述條文的一般性的原則下，可
(b)
不論是否清償或減少其任何股份的負債，註銷任何已繳足的公司資本，而該等已繳足的公司資本已喪失或未被可用資產代表；及
(c)
無論是否解除或減少其任何股份的責任，清償任何超過公司所需的已繳公司資本，
而就該等減持而言，本公司可藉特別決議案決定減持的條款，如減持的股份只包括任何類別股份的一部分，則包括受影響的股份；及
76.
每當因本公司股本變更或重組而導致任何成員有權獲得零碎股份時，董事可代表該等成員以合理地可向任何人士取得的最佳價格出售代表該等零碎股份的股份，並在該等成員之間按適當比例分配出售所得款項，而董事可授權任何人士簽署轉讓文件予買方或按照其指示轉讓股份。受讓人不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。
關閉會員名冊或確定記錄日期
77.
為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他適當目的釐定股東，董事會可在公司法規定的規限下，規定股東名冊須於每年合共不超過三十(30)天的時間及期間內暫停登記，以供轉讓。如果為確定有權在股東大會上獲得通知或表決的成員而關閉會員名冊，則該會員名冊應在緊接該會議之前至少五(5)天如此關閉，而該決定的記錄日期應為關閉會員名冊的日期。
78.
除關閉成員登記冊外，董事會可提前指定一個日期作為記錄日期(A)對有權就成員會議發出通知或在會議上表決的成員作出任何此類決定，該記錄日期不得早於該會議日期前九十(90)天或不少於十(10)天，以及(B)為決定有權收取任何股息的成員，或為任何其他正當目的而對成員作出決定，該記錄日期不得早於派發股息或採取與股東決定有關的任何行動之日前九十(90)天。記錄日期不得早於董事通過確定記錄日期的決議之日。
79.
如股東名冊並未如此關閉，且無就有權收取股息的股東或有權收取股息的股東的會議釐定記錄日期，則緊接根據本章程細則被視為發出會議通知的日期或董事宣佈派息的決議案通過日期(視屬何情況而定)前一天，應為有關股東釐定該等股息的記錄日期。如已按照本章程的規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於
任何延會；惟董事如認為合適，可定出延會的新紀錄日期。
股東大會
80.
董事會須根據公司法的規定召開股東周年大會，而本公司則須根據公司法的規定舉行股東周年大會。
81.
董事會可於其認為適當時，並應持有公司法規定及按照公司法規定的數目股份的股東的書面要求，以公司法規定的方式召開股東大會。除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。
82.
除該年度的任何其他大會外，本公司每年須舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為週年大會。本公司的一次股東周年大會日期與下一次股東周年大會日期之間相隔不得超過十五(15)個月。根據《公司法》的規定，所有股東大會均可在愛爾蘭境外舉行。
83.
每一次股東大會應在會議通知中指明的時間和地點舉行。
84.
董事會如認為因任何原因召開股東大會並不可行或不合理，則董事會可行使絕對酌情決定權授權祕書押後按照本細則條文召開的任何股東大會(根據本細則第73條規定召開的大會或根據公司法令延期召開的會議除外)，惟有關延期的通知須在該等大會舉行時間前發給每名股東。關於延期會議的日期、時間和地點的新通知應按照本章程的規定通知每一成員。
股東大會的通知
85.
在公司法條文的規限下，股東周年大會及為通過特別決議案而召開的股東特別大會須至少提前二十一(21)整天通知召開，而所有其他股東特別大會須至少提前十四(14)整天通知召開。該通知須述明會議日期、時間、地點，如屬特別股東大會，則須述明將予考慮的事務的一般性質。每份通知均不包括髮出或被視為發出的日期及發出日期，並須指明適用法律或適用於股份在聯交所上市的相關守則、規則及規例所規定的其他詳情。
86.
本公司的股東大會，不論本細則所指明的通知是否已發出，亦不論有關股東大會的細則條文是否已獲遵守，如適用法律許可，並經核數師及所有有權出席並於會上投票的股東或其代表同意，應視為已正式召開。
87.
召開股東周年大會的通知應指明召開股東周年大會，召開會議通過特別決議的通知應指明將該決議作為特別決議提出的意向。每一次股東大會的通知應以本章程細則允許的任何方式向所有成員發出，但根據本章程規定的情況除外
本公司或其所持股份的發行條款，均無權收到本公司的該等通知。
88.
本公司每份股東大會通告均應在合理顯著位置刊登一份聲明，説明有權出席及投票的股東有權委任一名或多名受委代表出席並投票，而任何受委代表並不一定是本公司的成員。
89.
任何有權收取大會通知的人士如意外遺漏向其發出股東大會通知，或沒有收到有關會議的通知，並不使該會議的議事程序失效。
90.
如果委託書隨通知一起發出，則意外遺漏向任何有權接收通知的人發送該委託書或沒有收到該委託書，不應使在任何該等會議上通過的任何決議或任何議事程序無效。親身或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的股東，將被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的通知。
股東大會的議事程序
91.
所有在特別股東大會上處理的事務和在年度股東大會上處理的事務都應被視為特別事務，但下列事務除外：
(a)
審議公司的法定財務報表和董事會報告以及法定審計師的報表和報告；
(c)
宣佈派發股息(如有的話)，股息的數額不得超過董事建議的數額；
92.
除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。有權在有關會議上投票的一名或多名親身出席或受委代表出席的股東，持有不少於本公司過半數的已發行及已發行股份即為法定人數。
93.
如於指定會議時間起計一小時內未有法定人數出席，則應股東要求召開的會議須予解散，而在任何其他情況下，會議須延期至下星期同日在同一時間及地點舉行，或延期至董事會決定的其他時間或地點舉行，而如在續會上自指定會議時間起計一小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東即構成法定人數。
94.
如果董事會希望在公司的特定或所有股東大會上向成員提供這項設施，成員可以通過電話、視頻、電子或類似的通信設備參加公司的任何股東大會，所有參加該會議的人都可以通過這種設備相互交流
95.
每名董事及核數師均有權出席本公司任何股東大會並在會上發言。
96.
董事會主席(如有)及(如主席並無出席)董事會指定的高級職員或其他人士將主持本公司的每次股東大會。
97.
主席可徵得根據本章程妥為召開的任何股東大會的同意，並須在大會指示下將會議延期，但在任何延會上，除在舉行延會的會議上未完成或本可處理的事務外，不得處理其他事務。當股東大會延期三十(30)天或以上時，有關延會的通知須與首次會議的情況相同；除前述情況外，無須就延會或須於延會上處理的事務發出任何通知。
98.1
根據《公司法》，只有在下列情況下，決議才可在公司或任何類別成員的股東大會上付諸表決：
(c)
建議以書面方式要求由公司法規定並按照公司法規定的人數的成員；
(d)
依照第九十八條或第九十九條的程序和要求提出的；或
(e)
會議主席以其絕對酌處權決定，可適當地將該決議視為在會議範圍內。
98.2
不得在決議付諸表決之時或之前對該決議作出修正，除非會議主席以其絕對酌情決定權決定該修正案或經修正的決議可在該次會議上適當地付諸表決。
98.3
如會議主席裁定某項決議或對某項決議的修正案可予接納或不合乎規程(視屬何情況而定)，則該次會議或有關決議的議事程序不得因其裁定中的任何錯誤而失效。會議主席就一項決議或對一項決議的修正案作出的任何裁決均為終局和終局裁決。
99.
除非(I)公司法或本章程細則或本公司須受其約束的任何適用法律或法規要求獲得較大多數票，或(Ii)第151條另有要求，否則在本公司任何股東大會上提出供股東決定的任何問題
公司或任何類別股東在任何類別股份的單獨會議上作出的決定，應以普通決議案決定。
100.
在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。委員會或主席可決定投票方式和計票方式。
101.
應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求以投票方式表決的任何事項，須在會議主席指示的不超過會議或其續會日期起計十(10)日內以投票方式表決，而除要求以投票方式表決的事項外，任何事務均可在投票前繼續進行。
102.
不需要對不立即進行的投票發出通知。投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。在一次投票中，有權投一(1)票以上的成員不必使用她的所有選票或以相同的方式投出她使用的所有選票。
103.
如獲董事會授權，任何以書面投票方式進行的投票均可透過電子或電話傳輸方式提交，惟任何該等電子或電話方式提交的投票必須載明或附有可確定電子提交已獲股東或受委代表授權的資料。
104.
董事會可在任何股東大會上作出該等安排，並施加其認為適當的任何規定或限制，以確保股東大會的保安，包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查個人財產及限制可帶進會議地點的物品。董事會及在任何股東大會上，如拒絕遵從該等安排、規定或限制，該會議的主席有權拒絕該人進入會場。
105.
在公司法的規限下，由當時有權出席股東大會並就該決議案表決的全體股東(或由其正式授權的代表作為法人團體)簽署的書面決議案，就所有目的而言均具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的本公司股東大會上通過，並可由若干相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名人士簽署，而如描述為特別決議案，則應被視為公司法所指的特別決議案。任何該等決議須送達本公司。
董事的提名
106.
在股東大會上提名參加董事會選舉的人士(由任何系列優先股提名的董事除外，作為一個類別單獨投票)只能(A)在董事會的推薦下，根據本公司第77條的會議通知，(B)由董事會或其任何授權委員會或在董事會或其任何授權委員會的指示下，或(C)由(I)遵守第99條或第100條(視情況適用)規定的通知程序的任何成員作出，(Ii)於該通知送交祕書時及於決定有權於該等股東大會上投票的股東的記錄日期為成員，及(Iii)親身或委派代表出席有關股東大會以提出其提名，惟股東僅有權在股東周年大會或特別為選舉董事而召開的股東大會上提名董事。
107.
為選舉董事會成員而提名的人(由任何系列優先股提名的董事除外，作為一個類別單獨投票)應適當地提交
就股東周年大會而言，該股東周年大會必須為(其中包括)選舉董事的目的而召開，而該股東必須已就此事及時向祕書發出書面通知。為及時起見，股東通知應在本公司就上一年度股東周年大會首次向股東發佈委託書的一週年日前不少於120天，也不超過180天，在本公司註冊辦事處或祕書指定的其他地址送交祕書；然而，如股東周年大會日期自上一年股東周年大會一週年日期起變動超過三十(30)天，股東必須於股東周年大會舉行前一百八十(180)天及不遲於股東周年大會舉行前一百二十(120)日或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)日內，向股東發出適時通知。該成員的通知應列出(A)關於該成員提議提名參加選舉或連任為董事的每個人，與該人有關的所有信息，這些信息是在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的，或在每種情況下都是根據1934年美利堅合眾國《證券交易法》(“交易法”)或其任何後續條款下的第14A條規定要求披露的，包括該人同意在委託書中被指名為代名人並在當選後擔任本公司董事的書面同意，以及(B)關於發出通知的股東(I)出現在股東名冊上的該股東的姓名和地址，(Ii)該股東實益擁有和/或記錄在案的股份的類別和數量，(Iii)表示該股東為有權於該大會上投票的股份的登記持有人，並有意親自或由受委代表出席大會以提出該提名，及(Iv)説明該股東是否有意或屬擬(X)向至少持有本公司已發行股本中批准或選出被提名人所需百分比的股東遞交委託書及/或以委任表格向其成員遞交委託書及/或(Xi)以其他方式向股東徵求委託書以支持該提名。董事會可要求任何建議代名人提供其合理需要的其他資料，以釐定該建議代名人是否符合擔任本公司董事的資格，包括董事會認為該建議代名人並無權益而限制其履行董事職責的證據。
108.
如為選舉董事而召開的股東大會(股東周年大會除外)恰當地提名董事(由任何一系列優先股提名的董事除外，作為一個類別分別投票)，則該成員必須及時向祕書發出書面通知。為及時起見，股東通知須於股東大會舉行前一百八十(180)日，但不遲於股東大會舉行前一百二十(120)日或首次公佈股東大會日期及董事會建議在該大會上選出的被提名人日期後第十(10)日，送交祕書至本公司註冊辦事處或祕書指定的其他地址。該成員的通知應列出第99條(A)和(B)項所要求的相同信息。
109.
在公司法的規限下，除非任何系列優先股的條款或股東之間的任何協議或董事會批准的其他協議另有規定，否則只有按照第99條及第100條所載程序獲提名的人士才有資格擔任本公司董事。如果大會主席確定提議的提名不符合第九十九條和第一百條的規定，她應向會議宣佈提名有瑕疵，並不予理會該瑕疵提名。儘管本條款有前述規定，
如該會員(或該會員的一名合格代表)沒有出席會員大會以提出其提名，則不應理會該項提名。
委員的投票
110.
在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，每名親身或受委代表出席的登記股東對以其名義在股東名冊登記的每股股份有一票投票權。
111.
如果是登記在案的聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的高級持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，併為此目的，應根據姓名在會員名冊上的排名順序確定資歷。
112.
精神不健全的成員，或已被任何具有精神錯亂管轄權的法院對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院任命的具有委員會、接管人或財產保管人性質的其他人投票，而任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人可由代表投票。
113.
任何會員均無權在任何股東大會上表決，除非她已在該等大會的記錄日期登記為會員。
114.
不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會上除外，而在該等股東大會上沒有遭否決的每一票，就所有目的而言均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交股東大會主席，其決定為最終和決定性的。
115.
投票可以是親自投票，也可以由代表投票。股東可根據一份或多份文件委任多於一名代表或同一代表出席會議及投票，並可委任一名代表按委任代表文件所指定的比例投票贊成或反對同一決議案。
代理人和公司代表
116.1
每名有權出席股東大會及於股東大會上表決的股東可委任一名代表代表其出席、發言及表決，並可委任多於一名代表出席同一會議、發言及表決。委任代表或公司代表的形式應符合公司法，並可在董事會或祕書不時決定的地點及時間由本公司接受，但須受美國證券交易委員會及股份上市交易所的適用規定規限。任命代表或公司代表的任何此類文書，自其日期起兩(2)年後不得投票或採取行動。
116.2
在不限制前述規定的情況下，董事可不時準許透過電子或互聯網通訊或設施委任代表，並可以類似方式準許對任何該等電子或互聯網通訊或設施作出補充或修訂或撤銷。此外，董事可規定釐定任何該等電子或互聯網通訊或設施被視為已由本公司接收的時間的方法。董事可將任何看來是或明示是代表股東發送的電子或互聯網通訊或便利，視為發出該指示的人有權代表該股東發送的充分證據。
117.
身為本公司成員的任何法人團體可授權其認為合適的人士在本公司或本公司任何類別股東的任何會議上擔任其代表，而獲授權的人士有權代表其所代表的法人團體行使其所代表的法人團體所行使的權力，一如該法人團體為本公司的個人成員時可行使的權力一樣。本公司可要求該法人團體提供證據，證明該人已獲適當授權以有關法人團體的代表身分行事。
118.
本公司曾為任何會議而收到有關一次以上會議(包括其任何延會)的委任代表委任，則本公司無須就其所關乎的任何後續會議再次交付、存放或收取委任代表。
119.
本公司收到有關會議的委任代表，並不妨礙股東出席大會或其任何續會，而出席及表決將自動取消先前提交的任何代表委任。
120.
除非委託書另有規定，否則委任委託書對與委任委託書有關的會議的任何延會同樣有效。
121.1
按照委任代表的條款或授權代表代表法人團體行事的決議的條款作出的表決，即使主事人死亡或精神錯亂，或委任代表的授權或授權代表行事的決議被撤銷，或授權代表行事的股份已獲委任或授權代表行事的決議，均屬有效，但公司並未在辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知(不論是以電子形式或其他形式)，在使用委託書或代表行事的會議或休會開始前；然而，如該通知是以電子形式發出的，則本公司應在會議開始前收到該通知。
121.2
董事可在本公司自費下，以郵寄、電子郵件或其他方式向股東寄發委任代表表格(連同或不連貼上郵票的回郵信封)，以供在任何股東大會或任何類別會議上使用，不論是空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人士。
董事
122.
董事會可行使其絕對酌情決定權不時決定董事會的規模。
123.
須支付予董事的酬金為董事釐定的酬金。此種報酬應被視為逐日累加。董事亦有權獲支付因出席、出席或離開董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他事宜而適當產生的旅費、酒店及其他開支，或收取董事會不時釐定的有關費用的固定津貼，或上述方法的一部分與另一方法的組合。
124.
董事會可批准向為本公司承擔任何特別工作或服務或代表本公司執行任何特別任務的任何董事支付額外報酬，但其作為董事的日常工作除外。向兼任大律師或律師的董事支付的任何費用
作為董事的酬金以外，任何人士或以專業身份向本公司提供服務或以其他方式為本公司服務，均應包括在內。
董事及高級人員的利益
125.
董事或公司高管以任何方式，無論是直接或間接地，在與公司的合同、交易或安排或擬議的合同、交易或安排中有利害關係，應按照公司法的規定，在下列情況下第一時間申報其利益性質：(A)在首次考慮訂立合同、交易或安排問題的董事會會議上，如果董事或公司高管當時知道這種利益存在，或在任何其他情況下，(A)於獲悉該人士擁有或已擁有權益後舉行的第一次董事會會議上；或(B)向董事發出一般通知，聲明她為董事或某人士的高級人員或於該人士擁有權益，並將被視為於與該人士訂立的任何交易或安排中擁有權益，而在發出該等一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。
(a)
董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他有薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事會釐定。
(b)
董事可依據或就以下事宜使用本公司財產：行使或執行其作為董事或僱員的職責、職能及權力；任何服務合約或僱傭合約或委任書的條款；及(或另行)董事(或獲董事授權的人士)不時授權的任何其他用途；以及在每種情況下包括為董事本身或其他人士的利益。
(c)
如二零一四年公司法第228(1)(E)條所確認，董事可同意限制其行使獨立判斷的權力，但須經本公司董事會決議明確批准。
127.
董事可以自己或她的事務所以專業身份為公司行事(作為公司的審計師除外)，她或她的事務所有權獲得專業服務的報酬，就像她不是董事一樣。
128.
董事可以是或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，或在由本公司發起或本公司擁有股東權益或其他利益的任何公司擁有其他權益，而有關董事無須就其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、執行董事董事、經理或其他高級管理人員或成員而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代，惟其已根據細則第117條向董事會申報其在該公司的職位或於該公司擁有權益的性質。
129.
任何人不得喪失擔任董事的資格或擔任公司高級職員的資格，或因擔任該職位而阻止其作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦不得因任何該等合約或由本公司或代表本公司訂立的任何合約或交易而令董事或本公司的任何高級職員以任何方式涉及利益的任何該等合約或交易無效，任何董事或本公司的任何高級職員亦不得因此而被廢止
訂立合約或擁有權益的公司有責任就任何該等合約或交易所得的任何利潤，向本公司交代因該董事或本公司高級職員的職務或由此而建立的受信關係；但：
129.1
她已根據第一百一十七條向董事會申報其在該等合約或交易中的權益性質；及
129.2
該合約或交易須獲大多數無利害關係董事批准，即使該等無利害關係董事人數可能不足法定人數。
130.
在決定出席批准或批准其有利害關係的合約、交易或安排的董事會會議時，董事的人數可計入法定人數之列，並可自由就任何與其有利害關係的合約、交易或安排投票，惟董事於任何有關合約或交易中的權益性質須由其根據第117條在審議有關合約或安排時或之前披露，並就有關合約、交易或安排投票。
131.1
向董事發出一般通知，表明董事將被視為在指明人士或類別人士擁有權益的任何交易或安排中擁有通知所指明的性質和範圍的權益，應被視為披露董事在任何該等交易中擁有如此指明的性質和範圍的權益；
131.2
董事人士對某項權益一無所知，而期望她知悉亦不合理，則不得將該權益視為與其有關的權益；及
131.3
根據第117條作出的每項聲明和發出的通知的副本，應在作出或發出後三(3)天內記入為此目的保存的簿冊中。該簿冊應在註冊辦事處免費供本公司任何董事、祕書、核數師或成員查閲，並須於本公司每次股東大會及任何董事會會議(如董事提出要求)上出示，並須有足夠時間在會議上提供該簿冊。
董事的權力及職責
132.
本公司的業務應由董事管理，董事可支付發起及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使公司法或本章程細則並不要求本公司在股東大會上行使的所有本公司權力，但須受本章程細則及公司法條文規限。本公司於股東大會上作出的任何決議案，均不會令如無該決議案本可生效的任何董事過往行為失效。
133.
董事會有權按董事會認為合適的條款任命和罷免高管，並有權賦予該等高管其認為合適的頭銜和職責。
135.
在本章程細則另有規定的規限下，董事可按其認為合適的方式在各方面行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，尤其是可行使投票權贊成委任董事或任何董事為該等其他公司的董事或高級人員的任何決議案
或規定向該另一公司的董事或高級職員支付酬金或退休金。
136.
所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有支付本公司款項的收據，須由董事不時藉決議案決定的人士簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視屬何情況而定)。
137.
董事可不時授權其認為合適的一名或多名人士執行所有行為，包括在不損害前述規定的情況下，將本公司持有權益的另一法人團體的任何股份、債券或其他債務或責任證據、認購權、認股權證及其他證券轉讓，並就該等證券發出所需的授權書；而每名該等人士均獲授權代表本公司表決該等證券、就該等證券委任代表、以及簽署有關的同意、豁免及免除，或安排採取任何該等行動。
138.
董事會可行使本公司所有權力借入款項及按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券或該等其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。
139.
董事可促致任何非供款或供款的退休金或退休金基金、計劃或安排或人壽保險計劃或安排的設立和維持，或參與或供款給任何非供款或供款的退休金或退休金基金、計劃或安排或人壽保險計劃或安排，以及支付、提供或促致授予捐贈、酬金、退休金、津貼、利益或薪酬予現時或曾經受僱或曾經受僱於本公司或本公司任何附屬公司或本公司業務前身的任何公司或任何該等附屬公司或控股公司及其妻子、遺孀、家庭或家屬的人士(包括董事或其他高級人員)。任何此類人員的親屬或受扶養人。董事亦可促使任何機構、協會、會所、基金或信託成立、資助或認購及支持旨在為任何上述人士的利益或以其他方式促進本公司或任何上述其他公司或其成員的利益及福祉的任何機構、協會、俱樂部、基金或信託，以及為發行任何上述人士而支付款項，以及為慈善或慈善目的或為任何展覽或任何公眾、一般或有用的目的而認購或保證款項。但任何董事應有權保留其根據本條收到的任何利益，但僅在公司法令要求的情況下，須向成員披露並經本公司在股東大會上批准。
140.
董事會可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而細則所載的具體轉授條文並不限制本章程細則所賦予的一般權力。
分
141.
董事會須安排在為董事會作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人、董事及董事委員會會議上的所有決議案及議事程序，包括出席每次會議的董事姓名的目的而備存的簿冊內記錄會議記錄。
董事會權力的轉授
142.
董事會可將其任何權力(具有再轉授的權力)轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可將其認為適宜由其行使的權力轉授任何董事。任何此類轉授可在董事會施加的任何條件的規限下進行，並可與之並列或排除在外
並可被撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事會委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則能夠適用。
143.
董事會可藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事會釐定，但該項轉授不得妨礙董事會本身的權力，並可隨時被董事會撤銷。
144.
董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事會直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或獲授權簽署人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任的期限和受其認為適當的條件規限，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬她的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。
行政人員
145.
本公司設董事長一名，由董事委任，由董事會選舉產生。除主席、董事及祕書外，本公司的高級職員可由董事會不時決定。
董事的議事程序
146.
除本細則另有規定外，董事應舉行會議，以處理事務、召開、延會及以其他方式規管其認為合適的會議及程序。任何會議上出現的問題應由出席會議的董事以法定人數的多數票決定。每一董事有一票投票權。
147.
董事會的定期會議可在董事會通過的決議規定的時間和地點舉行。董事會定期會議無需另行通知。
148.
董事可，而祕書應董事之要求，於任何時間以至少四十八(48)小時書面通知各董事召開董事會會議，通知須列明將予考慮之一般業務性質，除非全體董事於會議舉行時、會議舉行前或會議舉行後放棄通知，而如通知是親自以電話、電報、電傳、傳真或電郵發出，則有關通知應視為已於送交董事或傳送組織(視情況而定)當日發出。意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出董事會議通知，或任何有權收取通知的人士沒有收到會議通知，均不會令該會議的議事程序失效。
149.
處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非如此釐定，否則應為在任董事的過半數。
150.
即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘及只要董事人數減至低於本細則所釐定或根據本細則所釐定的董事所需法定人數，則留任董事或董事可為以下目的行事：
增加董事人數至該數目，或召開本公司股東大會，但不得為其他目的。
151.
董事可選舉董事會主席，並決定其任期;但如果沒有選舉主席，或如果在任何會議上，主席在指定舉行會議時間後五（5）分鐘內沒有出席，則出席的董事可在他們中選出一人擔任會議主席。
152.
任何董事會或董事委員會會議所作出的一切行為，即使其後發現任何董事的委任有任何欠妥之處，或該等董事或其中任何董事不符合資格，仍屬有效，猶如每名該等人士已獲正式委任並符合資格擔任董事。
153.
董事會或其任何委員會的成員可透過會議電話或所有與會人士均可聽到對方聲音的類似通訊設備參與董事會或該委員會的會議，而根據本條文參與會議將構成親身出席該會議。除非董事會另有決定，否則會議應視為在會議開始時主席所在的地點舉行。
154.
由當時的所有董事或董事委員會的所有成員簽署的書面決議（一份或多份副本）應具有效力和作用，猶如其已在正式召開和舉行的董事會議或委員會會議（視情況而定）上通過。
董事的辭職和喪失資格
155.1
如果她辭職，在她的辭職通知送達註冊辦事處或在董事會會議上提交之日或在該通知中規定的較後日期;或
156.
本公司可根據公司法通過普通決議案在任何董事任期屆滿前將其罷免，而不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定。該董事如因違反其與本公司訂立的任何服務合約而可就損害賠償提出申索，則該項免職不得影響該董事提出的任何申索。
董事的委任
157.
直至二零二四年股東周年大會結束前，董事將分為三個類別，即第一類、第二類及第三類。 董事會會議由過半數的董事出席方可舉行，過半數的董事出席方可舉行。第一類董事的任期將於2024年度股東周年大會召開之日終止;第二類董事的任期將於2022年度股東周年大會召開之日終止;第三類董事的任期將於2023年度股東周年大會召開之日終止。 於二零二二年開始的每屆股東周年大會上，任期屆滿的每名董事均符合資格膺選連任，任期一年。除本章程細則（包括第114條及第151條）另有準許或訂明者外，董事將於股東大會上以本公司普通決議案方式選出。 在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期
導演董事的任期直至其任期屆滿年度的股東周年大會結束為止，並直至其繼任人獲選為止，惟董事須符合資格，惟須事先身故、辭職、退休、喪失資格或被免職。 董事會的任何空缺（包括因董事人數增加或因董事身故、辭任、退任、取消資格或被罷免而產生的空缺）應被視為臨時空缺，且在任何一個或多個類別或系列優先股（如有）的條款規限下，僅可由當時在任的董事會多數決定填補。直至二零二四年股東周年大會為止，任何獲委任以填補空缺之董事之餘下任期須與其根據本細則獲指定之類別相同。於二零二四年股東周年大會後，任何獲委任以填補空缺之董事將任職至下屆股東周年大會為止。於股東大會上退任董事的董事須留任至該大會結束或休會為止。
158.
在董事會出現任何空缺期間，其餘董事擁有全權擔任董事會成員。
159.
在細則第114條的規限下，每名董事須於股東周年大會（或為此目的而召開的股東特別大會）上以普通決議案選出，惟：
159.1
倘於本公司任何股東大會（下文第151.2條所述有競逐選舉之大會除外）上，董事人數因任何獲提名為董事之人士未能當選而減至董事會根據細則第114條規定之最低人數以下，則在該等情況下，獲得最高票數贊成選舉的一名或多名被提名人將當選，以維持規定的最低董事人數，而每名該等董事將繼續擔任董事（在公司法及本細則條文規限下）僅直至本公司下屆股東周年大會結束為止，除非該董事於該大會上由股東選出;及
159.2
倘於本公司就本公司任何股東大會提交代表委任書時，根據本章程細則當時獲有效提名參選或重選為董事的人數（這些人統稱為，董事提名人”）超過根據細則第114及149條於該股東大會上選出的董事人數（“可用董事職位”和該選舉，“有競爭的選舉”），則只有親自出席或由代理人代表出席該會議並有權就董事選舉投票的股東投票贊成其選舉的人數等於可供選擇的董事職位的董事被提名人，方可當選為董事們。為清楚起見，儘管在本公司提交其代表委任書後，在有爭議的選舉中撤回任何董事提名，本細則第151.2條的多數投票規定將繼續適用於任何該等會議上的董事選舉。
祕書
160.
祕書須由管理局按其認為合適的薪酬(如有的話)及條款委任，而任何如此委任的祕書可由管理局免任。
161.
祕書的職責為《公司法》所訂明的職責，以及董事會不時訂明的其他職責，而在任何情況下，祕書的職責包括就公司法委員會所有會議的表決、進行及議事程序作出和備存紀錄。
公司的成員和董事會，以及委員會，以及公司記錄的認證。
162.
公司法令或本章程細則中任何規定或授權由董事及局長作出或對其作出的事情，不得因該事情是由以董事身分及局長身分行事的人作出或對以董事身分行事的人作出或對其作出而獲遵從。
封印
163.
如董事會決定，本公司可備有印章(包括根據公司法備存的任何正式印章)，而印章只可在董事會或董事會就此授權的董事會委員會的授權下使用，而加蓋印章的每份文書均須由任何董事或祕書或助理祕書或董事會為此目的一般或特別授權的其他人士簽署。
164.
本公司可在愛爾蘭以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複本，每個印章均須為本公司印章的副本，但如印章用於印章以創建或證明本公司發行的證券，則印章的正面須加上“證券”字樣，如董事會如此決定，則須在其面上加上將使用的每個地點的名稱。
股息、分配和儲備
165.
本公司可在股東大會上宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。
166.
在公司法的規限下，董事會可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及派發本公司已發行股份，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息及分派。
167.
董事會在宣佈任何股息或分派前，可撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備，該等儲備由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，董事會可同樣酌情決定將其運用於本公司的業務。董事亦可結轉他們認為審慎而不應分配的任何利潤，而無須將該等利潤撥作儲備。
168.
除依照公司法規定外，不得支付任何股息、中期股息或分派。
169.
在享有股息或分派特別權利股份的人士(如有)的權利規限下，如擬就某類別股份宣派股息或分派，有關股息或分派須按照根據本細則釐定的該等股息或分派的記錄日期就該類別已發行股份所支付或入賬列作已支付的金額予以宣派及支付。
170.
董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東就本公司股份立即應付予本公司的所有款項(如有)。
171.
董事會或任何宣佈派息的股東大會(根據董事會的建議)可指示任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定資產，尤其是任何其他公司的已繳足股份、債權證或債權股證，或以任何一種或一種以上的方式支付，如在該等分派方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決，尤其可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定須向任何
董事會可根據所釐定的價值調整所有成員的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人。
172.
有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可透過郵寄或以任何電子或其他付款方式寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，寄往股東名冊上排名第一的持有人，或寄往該等持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單、電子付款或其他付款均須按收件人的指示付款，支付該支票或付款單即為對本公司的良好清償。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。任何該等股息或其他分派亦可由董事認為適當的任何其他方式(包括以美元以外的貨幣支付、電子資金轉賬、直接借記、銀行轉賬或相關係統)支付，而任何選擇該等支付方式的股東應被視為已承擔該等支付方式所固有的所有風險。就有關金額記入本公司帳目的借方，即為本公司就以任何該等方法支付的任何款項良好履行其責任的證據。
174.
如董事議決，任何股息自宣佈日期起計十二年內無人認領，本公司將予以沒收及停止拖欠。董事將有關股份的任何無人認領的股息或其他應付款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。
資本化
175.
在不損害上述授予董事的任何權力的原則下，在授予董事發行和分配股份的任何權力的規限下，包括根據公司法或根據第9條，董事或其任何正式任命的委員會可：
175.1
決議將記入本公司儲備金(包括但不限於股份溢價賬、資本贖回儲備金、資本轉換儲備金及損益賬)的任何款項資本化，不論是否可供分派，作任何用途，包括但不限於，進行任何權利的交換及運用該等資本化所產生的任何款項，以繳足本公司任何股份，並將該等股份配發予該等權利的任何持有人，入賬列為繳足股款；
175.2
按照股東各自持有的股份面值的比例，將決議資本化的款項撥給股東，並代表股東將這筆款項用於或用於繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，並將入賬列為繳足的股份或債權證按該比例或部分以一種方式和部分以另一種方式分配給股東，但不能用於分配的股份溢價賬、資本贖回準備金、資本轉換準備金和利潤為本條第167條的目的可：僅適用於支付將分配給入賬列為全額支付的成員的未發行股份；
175.3
作出其認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，則董事會可處理該等零碎股份；
175.4
授權任何人(代表所有有關成員)與公司訂立協議，規定分別向成員配發入賬列為繳足股款的股份或債權證，而根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等成員均有效及具約束力；及
175.5
一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。
帳目
176.
董事應促使公司保存充分的會計記錄，這些記錄足以：
(b)
使公司的資產、負債、財務狀況和損益能夠在任何時候以合理的準確性確定；
(c)
授權董事確保根據《公司法》規定須擬備的任何本公司財務報表及任何董事報告符合《公司法》及(如適用)《國際會計準則規例》的規定；及
會計記錄應當連續、一致地保存，會計分錄應當按照《公司法》及時錄入，並逐年保持一致。
177.
公司可以郵寄、電子郵件或任何其他電子通訊方式向其成員或任何成員指定的人發送財務報表摘要。本公司可滿足但無義務滿足其任何成員要求向其成員發送其完整報告和賬目或財務摘要報表或其他通信的額外副本的任何請求。本公司可向其成員或任何成員提名的人士寄發財務報表摘要，而本公司可滿足但無義務滿足任何成員要求向其成員寄送公司法或任何財務摘要報表或與其成員的其他通訊規定鬚髮送予成員的文件的額外副本。
178.
會計記錄須存放於本公司的註冊辦事處，或在公司法條文的規限下，存放於董事認為合適的其他地方，並於任何合理時間公開予董事查閲。
179.
如果沒有保存真實和公平地反映本公司事務狀況和解釋其交易所需的會計記錄，則不應被視為按照第168至170條的要求保存會計記錄。
180.
根據公司法的規定，董事會可不時作出準備，並在損益大會上向本公司提交
帳目、資產負債表、集團帳目(如有)以及法律規定的其他報告和帳目。
181.1
本公司可以郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式發送：
(c)
就《公司法》而言，法定核數師報告及該等文件的副本亦應視為送交下列人士：
(i)
公司和該人已同意他或她可以訪問網站上的文件(而不是將其發送給他或她)；
(Iii)
則按該人與該公司當其時為此目的而協定的方式，通知該人-
(C)
在該網站上可以訪問文件的位置以及如何訪問這些文件。
181.2
在且僅在以下情況下，173.1(A)至(C)項所列文件應被視為在會議日期前不少於21天送交任何人-
(a)
這些文件在整個期間內在網站上公佈，至少從會議日期前21天開始至會議結束為止；以及
(b)
為(C)段的目的發出的通知是在會議日期前不少於21天發出的。
181.3
如有以下情況，會議的議事程序並不因以下情況而失效-
(a)
要求公佈的任何文件的公佈時間為上述21天期間的一部分，但不是全部；以及
(b)
未能在整個期間公佈這些文件完全是由於公司不合理地期望防止或避免的情況。
181.4
根據第173條規定在一段時間內發出文件副本的，公司法中其他地方提及的副本發出之日應理解為該期間的最後一天。
審計
182.
法定核數師的委任及其職責須根據公司法或其任何法定修訂、任何其他適用法律及董事會不時釐定的與公司法令並無牴觸的規定予以規管。
通告
183.
根據本章程細則發出、送達、寄送或交付的任何通知應以書面形式(無論是電子形式或其他形式)。
183.1
依據本章程細則發出、送達、發送或交付的通知或文件，可由公司向任何成員發出、送達或交付：
(c)
以郵遞方式將該通知連同已付郵資的封套寄往其註冊地址，並以該人為收件人；或
(d)
在法律規定的範圍內，經股東同意，以電子郵件或董事批准的其他電子通訊方式，向股東為此目的通知本公司的股東的地址(或如未獲通知，則發送至本公司最後所知的股東的地址)。
183.2
就本章程細則及公司法而言，如已向某成員發出、送達、發送或交付通知，而該通知指明該成員可於其上或透過該網站或熱線或其他電子連結取得有關文件的副本，則該文件應被視為已發送予該成員。
183.3
如根據本條175.1(A)或175.1(B)分段發出、送達或交付通知或文件，則該通知或文件的發出、送達或交付應被視為在交給股東或其授權代理人或留在其登記地址(視屬何情況而定)時已完成。
183.4
凡根據本條175.1(C)款發出、送達或交付通知或文件，該通知或文件的發出、送達或交付應視為在載有該通知或文件的封面張貼後二十四(24)小時屆滿時完成。在證明送達或交付時，只要證明該封已妥為註明地址、蓋上印花及郵寄，即已足夠。
183.5
根據本條175.1(D)分段發出、送達或交付的通知或文件，其發出、送達或交付應視為在發出後四十八(48)小時屆滿時完成。
183.6
股東的每名法定遺產代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他法定財產保管人、破產受讓人、審查人或清盤人，如將通知寄往該股東的最後登記地址，或如通知是根據本條細則175.1(D)段發出或交付的，則如寄往本公司為此目的而通知的地址，則須受上述發出的通知所約束，即使本公司可能知悉該股東的死亡、精神錯亂、破產、清盤或殘疾。
183.7
儘管本細則載有任何規定，本公司並無責任考慮或調查在任何司法管轄區內或與任何司法管轄區的全部或任何部分有關的任何郵政服務暫停或削減的情況。
183.8
本章程細則就股東收取電子郵件或董事批准的其他電子通訊方式(包括收到本公司經審核賬目及董事會及法定核數師報告)而須徵得股東同意的任何規定，如本公司已致函股東告知其有意使用電子通訊作此用途，而股東並未於發出該通知後四(4)周內向本公司送達書面反對書反對該等建議，則視為已獲滿足。如股東已同意或被視為已同意該股東接收經董事批准的電子郵件或其他電子通訊方式，則該股東可隨時要求本公司以書面形式與其溝通，以撤銷該同意；但該項撤銷須於本公司收到撤銷通知後五(5)日才生效。
183.9
在不影響本條細則175.1(A)及175.1(B)分段規定的情況下，倘於任何時間因任何地區的郵遞服務暫停或削減而導致本公司不能以郵遞方式發出通知而有效地召開股東大會，則本公司可藉公告(定義見下文)召開股東大會，而該通知應視為已於公告作出當日中午(紐約時間)妥為送達所有有權享有該通知的股東。在任何該等情況下，本公司應在其網站上張貼股東大會通告的完整副本。“公開宣佈”是指在財經新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。
184.
本公司可向股份的聯名成員發出通知，方式為向股東名冊上就股份排名首位的聯名成員發出通知，而如此發出的通知即為向所有聯名成員發出的足夠通知。
185.1
每名擁有股份權利的人士在其姓名或名稱就該股份記入股東名冊前，須受已正式發給其所有權來源人士的有關該股份的任何通知所約束。
185.2
本公司可向因股東身故或破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以本章程細則所授權的任何方式向股東發出通知，而該通知須寄往該等人士為此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址前，通知書可以任何方式發出，一如該宗死亡或破產並無發生時本可發出的一樣。
186.
親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的股東，應被視為已收到有關會議的通知，以及(如有需要)召開會議的目的。
未追蹤持有人
187.1
在下列情況下，公司有權以合理可獲得的最佳價格出售成員的任何股份或股票，或任何人有權通過傳轉獲得的任何股份或股票：
(a)
在十二(12)年內(不少於宣佈和支付三(3)次股息)，本公司通過預付郵資信件寄給股東或有權按其在股東名冊上的地址或其他最後為人所知的地址寄送股份或股票的人士的支票或股息單均未兑現，且本公司未收到該股東或有權發送支票或股息單的人士的通訊；及
(b)
在上述十二(12)年期限屆滿時，本公司已在都柏林的一份主要報紙和本條(A)段所述地址所在地區的一份報紙上刊登廣告，通知其有意出售該等股份或股票；以及
(c)
在廣告發布之日起三(3)個月內，在行使銷售權之前，本公司並未收到任何來自有權傳送的成員或人士的通訊。
187.2
為使任何該等出售生效，本公司可委任任何人士作為轉讓人籤立有關股份或股額的轉讓文書，而該轉讓文書的效力猶如該轉讓文書是由有權轉讓該股份或股額的股東或人士籤立的一樣。本公司須向有權取得該等股份或股額的股東或其他人士交代出售所得款項淨額，方法是將有關款項記入一個獨立賬户，該等款項應為本公司的永久債務，而本公司應被視為該股東或該其他人士的債務人而非受託人。轉至該獨立賬户的款項可用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司或其控股公司的股份除外)。
銷燬文件
188.1
任何股息授權或其任何變更或取消，或任何更改名稱或地址的通知，在公司記錄該等授權變更、取消或通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間；
188.2
在登記之日起六(6)年屆滿後的任何時間登記的任何股份轉讓文書；以及
188.3
在首次列入登記冊之日起六(6)年屆滿後的任何時間，將任何其他文件作為列入登記冊的依據；
188.4
並須推定每張如此銷燬的股票(如有的話)均為妥為蓋章的有效股票，每份如此銷燬的轉讓文書均為妥為登記的有效文書，以及根據本協議銷燬的每份其他文件均為按照本公司簿冊或紀錄所記錄的詳情而有效及有作用的文件，但前提是：
(a)
本條前述規定僅適用於在沒有明確通知公司保留該文件與索賠有關的情況下善意銷燬文件的情況；
(b)
本條所載內容不得解釋為就任何上述文件的銷燬或在上述但書(A)項條件未獲滿足的任何情況下，向公司施加任何責任；及
(c)
本條中凡提及銷燬任何文件的，包括提及以任何方式處置該文件。
清盤
189.
如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本或入賬列為繳足股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按清盤開始時就其所持股份繳足或入賬列為繳足股本的比例承擔。而在清盤中，如可供成員間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足或入賬列為繳足股款的全部股本，則超出的部分須按清盤開始時各成員所持有的上述股份的已繳足股本或入賬列為繳足股款的資本，按比例分配予各成員。但本條不影響持有按特別條款和條件發行的股份的成員的權利。
189.1
如清盤人根據二零一四年公司法第601條進行出售，則清盤人可根據出售合約同意約束所有股東按彼等於本公司各自的權益比例將出售所得款項直接分配予股東，並可根據合約進一步限制一段時間，在該期限屆滿時，未獲接納或未被要求出售的責任或股份將被視為已被不可撤銷地拒絕並由本公司處置，惟本協議所載任何內容不得被視為減損、損害或影響上述第601條所賦予持不同意見股東的權利。
189.2
清盤人的售賣權力，包括為進行出售而出售當時已組成或即將組成的另一公司的全部或部分債權證、債權股證或其他債務的權力。
190.
如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的認許下，為分擔人的利益而將該等資產的全部或任何部分轉歸受託人，但任何成員不得被迫接受任何有法律責任的資產。
賠款
191.1
在公司法條文的規限下及在公司法承認的範圍內，每名董事及祕書均有權就其在執行及履行其職責或與此有關的一切費用、收費、損失、開支及法律責任，包括因就任何民事或刑事法律程序進行抗辯而招致的任何法律責任，而該等法律程序涉及其作出或遺漏或指稱具有的任何事情，而獲本公司彌償
(B)其作為本公司高級管理人員或僱員而作出或不作出任何作為或不作為，並獲判勝訴(或法律程序以其他方式處理，而無須作出任何裁斷或承認其有任何重大失職行為)，或在該等作為或不作為中被判無罪，或與根據任何法規提出的就任何該等作為或不作為提出的法律責任豁免申請有關，而該等作為或不作為獲法院給予濟助。
191.2
在公司法允許的範圍內，本公司應賠償任何現任或前任本公司高管(不包括任何董事或祕書)或任何目前或曾經應本公司要求擔任另一家公司、合資企業、信託或其他企業的董事執行或受託人的人士的費用，包括律師費、判決書、罰款以及為達成和解而實際和合理地招致的款項，而該等支出是與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序有關的，不論民事、刑事、行政或調查，但由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外，或因她是或曾經是董事、執行董事或受託人而被威脅成為當事人，但本條183.2條所載的彌償並不延伸至根據公司法而使其無效的任何事宜。
191.3
在由公司或根據公司的權利提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中，公司應賠償本條183.2條所述的每個人因抗辯或和解而實際和合理地招致的費用，包括律師費，但不得就該人在履行對公司的責任時被判定為欺詐或不誠實的任何申索、爭論點或事項作出賠償，除非且僅限於法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權就法庭認為恰當的開支獲得彌償。
191.4
在公司法許可的範圍內，就本條細則183.2及183.3條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支，包括律師費，可由本公司於收到董事、執行董事或受託人或其他受彌償人或其代表作出償還該等款項的承諾後，提前於董事會就特定個案授權的該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，除非最終裁定她有權按本章程細則的授權獲得本公司的彌償。
191.5
根據公司的政策，應在法律允許的最大範圍內對本條規定的人員進行賠償，本條規定的賠償不應被視為排他性的：(A)尋求賠償或墊付費用的人根據章程大綱、章程細則、任何協議、公司購買的任何保險、成員或無利害關係的董事的任何投票，或根據任何有管轄權的法院的指示(無論如何體現)，在擔任該職位期間，就其公務身份的訴訟和以另一身份的訴訟而有權享有的任何其他權利，或(B)本公司有權向現在或曾經是本公司或應本公司要求為其服務的另一家公司、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人的任何人士作出彌償，其程度、情況及決定與上文有關董事、主管或受託人的決定相同。如本(B)段所用，“公司”包括公司或公司的前身借合併或合併而涉及的合併或合併中的所有組成公司。對於不再擔任董事、執行人或受託人的人，本條規定的賠償應繼續適用，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
191.6
董事有權為任何董事、祕書或本公司其他高級職員或僱員購買及維持保險，以承擔公司法令或其他條文所述的任何責任。
191.7
公司可在法律允許的最大程度上額外賠償公司的任何員工或代理或其任何子公司的任何董事、高管、員工或代理。
財政年度
股東權利計劃
193.
董事會現獲明確授權，可按董事會認為合宜及符合本公司最佳利益的條款及條件採納任何股東權利計劃，包括根據任何股東權利計劃的條款授予權利(包括批准籤立與授予該等權利有關的任何文件)以認購本公司股本中的普通股或優先股。董事或其任何正式委任的委員會可根據該股東權利計劃進行權利交換。
我們，其名稱和地址被認購的法人團體，希望根據本組織章程大綱組成一家公司，我們同意接受與我們各自名稱相對的公司股本中的股份數量。
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日期：2011年4月29日
上述簽名的見證人
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姓名： |
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伊莎貝爾·海德 |
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實習律師 |
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都柏林1 |