本展品的部分內容(由“[**]“）根據S-K法規第601（b）（2）（ii）項的規定被省略。根據法規S-K第601（a）（5）項，本附件的附表和類似附件已被省略。
購銷協議
隨處可見
ALKERMES PHARMA IRELAND LIMITED，
達拉維塔有限公司，
EAGLE HOLDINGS USA，INC.
RECRO PHARMA，INC.
和
RECRO PHARMA LLC
日期截至2015年3月7日
目錄
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頁面 |
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第一條定義 |
2 |
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1.1 |
定義的術語 |
2 |
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第二條銷售 |
17 |
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2.1 |
大甩賣 |
17 |
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2.2 |
購買價格;分配 |
17 |
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|
2.3 |
結業 |
19 |
|
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2.4 |
結賬調整 |
21 |
|
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|
2.5 |
結案後聲明 |
21 |
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|
|
2.6 |
結賬後調整 |
23 |
|
|
|
2.7 |
計算 |
23 |
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2.8 |
賺取報酬 |
23 |
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第三條賣方的陳述和保證 |
24 |
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3.1 |
組織；授權 |
24 |
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3.2 |
股份所有權；資本化；結構 |
25 |
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3.3 |
沒有異議 |
26 |
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3.4 |
財務報表 |
26 |
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3.5 |
沒有未披露的負債 |
26 |
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3.6 |
屬性；充分性 |
26 |
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3.7 |
未作某些更改 |
28 |
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3.8 |
訴訟；命令 |
28 |
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3.9 |
知識產權 |
28 |
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|
3.10 |
許可證；授權；報告 |
29 |
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3.11 |
勞工事務 |
30 |
i
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|
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3.12 |
税費 |
31 |
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|
3.13 |
遵守法律 |
32 |
|
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3.14 |
保險 |
33 |
|
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3.15 |
材料合同 |
34 |
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3.16 |
經紀人、發現者 |
35 |
|
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3.17 |
董事會批准 |
36 |
|
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3.18 |
環境健康及安全事宜 |
36 |
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3.19 |
員工福利計劃 |
37 |
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3.20 |
產品；召回 |
38 |
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3.21 |
與關聯公司的交易 |
38 |
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3.22 |
客户和供應商 |
38 |
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3.23 |
應收帳款 |
38 |
|
|
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3.24 |
監管事項 |
39 |
|
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3.25 |
投資者陳述書 |
39 |
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|
|
第四條購買人的陳述和保證 |
40 |
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4.1 |
組織；授權；所有權 |
40 |
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4.2 |
沒有異議 |
41 |
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4.3 |
遵守法律 |
41 |
|
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4.4 |
經紀人；發現者 |
42 |
|
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4.5 |
取得轉讓權益以供投資 |
42 |
|
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4.6 |
債務融資 |
42 |
|
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|
4.7 |
監管事項 |
43 |
|
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4.8 |
沒有其他陳述或保證 |
43 |
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|
第五條公約 |
43 |
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5.1 |
查閲書籍和記錄 |
43 |
II
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|
|
5.2 |
努力 |
44 |
|
|
|
5.3 |
進一步保證 |
46 |
|
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|
5.4 |
業務行為 |
47 |
|
|
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5.5 |
同意 |
49 |
|
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5.6 |
公告 |
49 |
|
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5.7 |
公司間帳户 |
49 |
|
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|
5.8 |
終止公司間協議 |
50 |
|
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|
5.9 |
保險 |
50 |
|
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|
5.10 |
訴訟支持 |
50 |
|
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|
5.11 |
付款 |
50 |
|
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5.12 |
債務融資 |
51 |
|
|
|
5.13 |
董事及高級人員的彌償 |
52 |
|
|
|
5.14 |
競業禁止；競業禁止 |
52 |
|
|
|
5.15 |
債務/留置權解除 |
53 |
|
|
|
5.16 |
附加財務報表 |
53 |
|
|
|
5.17 |
變更受讓實體名稱 |
54 |
|
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|
5.18 |
過渡服務協議和供應協議 |
54 |
|
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5.19 |
排他性 |
54 |
|
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|
5.20 |
償付能力 |
54 |
|
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|
5.21 |
數據機房 |
54 |
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|
第六條僱員事項契約 |
54 |
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6.1 |
福利延續 |
54 |
|
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6.2 |
服務積分 |
55 |
|
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6.3 |
繼續就業 |
55 |
|
|
|
6.4 |
留任獎金 |
55 |
三、
|
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6.5 |
應計假期付款 |
56 |
|
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|
第七條税務事項 |
56 |
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7.1 |
一般 |
56 |
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7.2 |
税收賠償 |
56 |
|
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7.3 |
跨越期 |
57 |
|
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7.4 |
税務訴訟 |
57 |
|
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|
7.5 |
税務方面的合作 |
58 |
|
|
|
7.6 |
某些税費 |
58 |
|
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7.7 |
生死存亡 |
59 |
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|
第八條成交義務的條件 |
59 |
|
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8.1 |
每一方當事人履行成交義務的條件 |
59 |
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8.2 |
買方成交義務的條件 |
59 |
|
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|
8.3 |
賣方成交義務的條件 |
60 |
|
|
|
第九條終止 |
60 |
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9.1 |
終端 |
60 |
|
|
|
9.2 |
終止通知 |
61 |
|
|
|
9.3 |
終止的效果 |
61 |
|
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9.4 |
反向終止費 |
62 |
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|
第十條生存;賠償;附帶損害賠償 |
63 |
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10.1 |
生存期 |
63 |
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10.2 |
賣方的賠償 |
63 |
|
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|
10.3 |
買方賠償 |
63 |
|
|
|
10.4 |
賠償程序 |
64 |
|
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|
10.5 |
侷限性 |
65 |
|
|
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10.6 |
緩解措施;額外賠償條款 |
66 |
四.
|
|
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10.7 |
違約金 |
67 |
|
|
|
10.8 |
獨家補救措施 |
67 |
|
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10.9 |
代位權 |
67 |
|
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10.10 |
税務賠償事宜 |
67 |
|
|
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10.11 |
不能重複 |
67 |
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|
第十一條雜項 |
68 |
|
|
|
11.1 |
同行 |
68 |
|
|
|
11.2 |
適用法律；管轄權和法院；放棄陪審團審判 |
68 |
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|
|
11.3 |
保密性 |
68 |
|
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|
11.4 |
完整協議 |
70 |
|
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|
11.5 |
費用 |
70 |
|
|
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11.6 |
通告 |
70 |
|
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11.7 |
賦值 |
72 |
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11.8 |
第三方受益人 |
72 |
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11.9 |
修訂及豁免 |
72 |
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11.10 |
特技表演 |
72 |
|
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11.11 |
釋義；沒有推定 |
73 |
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11.12 |
標題；定義 |
74 |
|
|
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11.13 |
可分割性 |
74 |
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11.14 |
沒有債務融資來源的追索權 |
74 |
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陳列品 |
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證據A： |
過渡服務協議 |
證據B： |
供應協議 |
附件C： |
調整額表樣 |
附件D： |
不包括的資產 |
附件E： |
賺取報酬 |
附件F： |
搜查令 |
附件G： |
重組 |
v
購銷協議
本買賣協議(“本協議”)日期為2015年3月7日，由在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司(“APIL”)、在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司Daravita Limited(“Daravita”)、特拉華州一家公司Eagle Holdings USA，Inc.(“Eagle Holdings”，連同APIL，“Sellers”)、賓夕法尼亞州一家公司(“Recro”)Recro Pharma，Inc.和Recro的全資子公司、特拉華州的有限責任公司Recro Pharma LLC(“Acquisition Sub”)以及Recro，“購買者”)。
獨奏會
鑑於，Alkermes愛爾蘭控股有限公司是一家在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司(“Alkermes愛爾蘭控股”)，持有Daravita的所有已發行和已發行普通股，而Eagle Holdings持有馬薩諸塞州有限責任公司Alkermes Gainesville LLC(“Alkermes Gainesville”)的所有已發行和尚未發行的會員單位；
鑑於，APIL打算新組建一家特拉華州有限責任公司(“Newco”)；
鑑於在交易結束前，Newco將通過實施附件G中所述的重組(該等步驟統稱為“重組”)，直接或間接地從Daravita收購Daravita的幾乎所有資產和負債；
根據本協議的條款和條件，賣方希望以下列對價出售和轉讓轉讓的權益，買方希望購買轉讓的權益。
鑑於賣方或其指定關聯公司和買方應(I)與成交同時簽訂《過渡服務協議》，以及(Ii)在成交後六十(60)天內簽訂《供應協議》(第(I)款和第(Ii)款規定的協議，以及《認股權證》(定義見本文)，統稱為《附屬協議》)；
鑑於在簽署本協議的同時，買方應簽訂債務融資協議；以及
鑑於，雙方希望作出本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和協議。
因此，考慮到下文所述的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認這些承諾的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方特此協議如下：
第一條
定義
1.1
定義的術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
“會計方法論”應具有營運資金定義中規定的含義。
“訴訟”是指任何訴訟、索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟或政府調查。
“收購子公司”應具有前言中所述的含義。
“收購建議”就被轉讓實體而言，是指與任何交易或一系列相關交易有關的任何要約或建議，涉及：(A)向被轉讓實體購買或由任何個人或“集團”(根據《交易法》第13(D)條定義)收購被轉讓實體已發行的有表決權證券總額的15%(15%)或更多；(B)涉及被轉讓實體的任何合併、合併、企業合併或類似交易；(C)任何合資、銷售、租賃(不在正常業務過程中)、交換、轉讓、獨家許可(正常業務過程除外)、收購或處置轉讓實體資產的15%(15%)或以上，或(D)轉讓實體的任何清算或解散(但前提是，本協議預期的買方和賣方之間的交易不應被視為收購建議)。
“額外留任獎金”的含義見第6.4(B)節。
“額外留任獎金日期”的含義見第6.4(B)節。
“調整金額”應等於(一)期末週轉金加上(二)期末現金金額減去(三)目標週轉金，(四)期末債務，(五)期末交易手續費。
就任何人而言，“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中間人控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但在交易結束後，(A)任何轉讓實體不得被視為母公司、賣方或其各自關聯公司的關聯公司，以及(B)母公司、賣方或其各自關聯公司均不得被視為任何轉讓實體的關聯公司。就本協議而言，“控制”對任何人而言，是指通過有表決權的證券所有權、合同或其他方式，對其管理層和政策進行指揮或引導的權力(“受控制”和“受共同控制”兩個術語應具有相關含義)。
“協議”應具有前言中所給出的含義。
《阿爾克姆斯·蓋恩斯維爾》應具有獨奏會中所闡述的含義。
2
“Alkermes愛爾蘭控股公司”應具有獨奏會中所給出的含義。
“分配時間表”應具有第2.2(D)節規定的含義。
“替代融資”應具有第5.12(A)節規定的含義。
“附屬協議”應具有背誦中所給出的含義。
“反賄賂法”應具有第3.13(D)(I)節規定的含義。
“APIL”應具有序言中所給出的含義。
“評估價值”應具有第2.2(D)節規定的含義。
“資產負債表日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。
“福利計劃”指ERISA第3條第(3)款所界定的任何“員工福利計劃”，以及任何其他書面或不成文的利潤分享、獎金、股票期權、股票購買、股權、養老金、退休、遣散費、遞延補償、超額福利、補充失業、退休後醫療或人壽保險、福利、獎勵、病假、長期傷殘、醫療、住院、人壽保險、其他保險或員工福利計劃、保單、母公司或其附屬公司為任何受讓實體僱員的利益而維持或作出的協議或安排，或母公司或其附屬公司就作為受讓實體僱員服務而與受讓實體僱員有任何流動或或有負債的協議或安排。
“BiDil產品”是指轉讓實體的BiDil XR，一種固定劑量的鹽酸肼和硝酸異山梨酯的組合，截至本協定日期存在。
“賬簿和記錄”是指個人的所有賬簿、記錄(包括税務記錄)、信息和數據，包括(A)公司會議紀要，(B)與員工、研發、產品和服務的製造和銷售、廣告、包裝、促銷材料和與客户交易有關的賬簿和記錄，(C)賬簿、分類賬、一般、財務、會計和人事記錄、文件、客户和交易對手名單、文件、協議、銷售數據和信息、賬單記錄、手冊、重要客户、交易對手和供應商通信以及(D)適用法律要求保存的所有其他登記冊或賬簿。
“業務”是指(A)Alkermes Gainesville與產品有關的業務和(B)產品的開發、許可、製造、測試、包裝、儲存、銷售和裝運，在(A)和(B)項中的每一種情況下，均由受讓實體在本協議日期進行；但“業務”不包括僅與被排除資產有關的任何業務、業務、資產、權利或義務。
“企業資產負債表”應具有3.4(A)節規定的含義。
3
“商業機密信息”應具有第11.3(B)節中規定的含義。
“營業日”是指法律要求或授權紐約市、紐約或愛爾蘭都柏林的商業銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
“企業知識產權”是指被轉讓實體所擁有的、在企業中使用或持有的所有知識產權。
“商業知識產權協議”係指下列任何合同：(A)任何轉讓實體向他人授予許可或以其他方式使用對轉讓實體具有實質性意義的任何知識產權的合同；(B)任何轉讓實體被授予許可或其他權利以使用對轉讓實體具有實質性意義的他人知識產權的合同(商業上可獲得的“現成”軟件許可除外，每個許可的年費低於5萬美元(5萬美元))；(C)同意使用協議、共存協議、和解協議或其他限制使用的類似合同，商業知識產權的有效性或可執行性。
“商務材料合同”應具有第3.15節規定的含義。
“經營性不動產”應具有第3.6(B)節規定的含義。
“商業登記的知識產權”應具有第3.9(A)節規定的含義。
“上限”指相當於(A)500萬美元(5,000,000美元)加上(B)任何開發里程碑賺取對價和商業里程碑賺取對價(如果有)的10%(10.00%)的金額，根據附件E實際支付給APIL。
“現金”是指按照會計方法編制的受讓實體合併資產負債表中應計入的現金和現金等價物(包括有價證券和有價證券)的金額。
“CERCLA”係指不時修訂的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。
“分析和符合性證書”是指與該產品一起交付的每批產品的證書，其中列出了所進行的測試、該產品的製造規範和測試結果，並證明該批產品是按照適用的法律(包括cGMP)和生產標準操作程序生產的。
“cGMP”指美國聯邦法規21 CFR第210部分及後續部分、歐盟人用和獸藥用藥品良好製造規範指南(VOL)中定義的當前良好製造規範。IV規則
4
歐盟藥品監管制度(歐盟2004年)，以及任何後續的監管計劃，以及其他監管司法管轄區的任何相應要求。
“結案”應具有第2.1節中給出的含義。
“關閉調整”應具有第2.4節中給出的含義。
“期末現金金額”是指截至晚上11：59在受讓實體的賬户中持有的所有現金。截止日期為東部時間。結算現金金額應(X)減去轉讓實體在結算時或之前簽發的任何支票的金額，不論此類支票在結算時或之前是否仍由轉讓實體持有(如有流動負債的相應調整)；(Y)增加轉讓實體在結算時或之前收到的任何支票或電匯的金額，無論這些支票或電匯是否已存入或已清算任何銀行持有程序(如有流動資產的相應調整)，只要此類金額尚未反映在被轉讓實體的賬户中；和(Z)進行調整，以反映根據第5.7節結算所有公司間賬户的情況。
“截止日期”應具有第2.3(A)節規定的含義。
“結算日債務”是指截至結算日(不影響本協議所述交易)的未償債務金額，不包括(I)根據第2.7節計入營運資金計算的任何債務，以及(Ii)將在結清之日或之後立即清償的任何債務(包括其擔保)。
“結算日交易手續費”是指結算日的交易手續費，不包括根據第2.7節計入營運資金計算的任何交易手續費。
“期末估價”應具有第2.4節中給出的含義。
“期末週轉資金”是指受讓單位截至期末的週轉資金。
“法規”係指修訂後的1986年美國國內税法。
“商業里程碑收益對價”的含義應如附件E所示。
“保密協議”是指Daravita(F/k/a Alkermes Science One Limited)和Recro Pharma，Inc.之間簽訂的、日期為2014年6月6日、經2015年2月3日修訂的保密協議。
“保密披露協議”指Daravita、Recro Pharma，Inc.和Pepper Hamilton LLP之間於2014年12月19日簽署的保密協議(“保密披露協議”)。
5
“異議”應具有第3.3節中給出的含義。
“合同”對任何人而言，是指該人受其約束的任何協議、合同、義務或承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。
“信貸協議”應具有第2.3(B)(I)(F)節規定的含義。
“達拉維塔”應具有序言中規定的含義。
“債務融資”應具有第4.6(A)節規定的含義。
“債務融資協議”應具有第4.6(A)節規定的含義。
“免賠額”應具有第10.5(A)節規定的含義。
“最低限度損害賠償”是指金額低於2.5萬美元(25,000美元)的任何單一索賠(或因相同或類似的事實、事件或情況引起的一系列索賠)。
“發展里程碑收益對價”的含義應如附件E所示。
“有爭議的物項”應具有第2.5(B)節規定的含義。
“資產剝離”的含義應如附件E所示。
“司法部”應具有第5.2(A)節規定的含義。
“鷹控股”應具有序言中所給出的含義。
“賺取對價”的含義應如附件E所示。
“可執行性例外”應具有3.1(D)節規定的含義。
“環境法”是指與環境污染有關的任何法律，包括與任何有害物質的使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、檢測、加工、排放、釋放或威脅釋放有關的法律。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
就任何實體、貿易或企業而言，“ERISA關聯方”是指在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是第一個實體、貿易或企業的成員的任何其他實體、貿易或企業。
6
“預計期末現金金額”應具有第2.4節中給出的含義。
“預計期末週轉資金”應具有第2.4節中給出的含義。
“預計結算日債務”應具有第2.4節中所給出的含義。
“預計成交日期交易手續費”應具有第2.4節中給出的含義。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“除外資產”是指(A)在附件D中披露的資產，以及(B)Alkermes Gainesville工廠的賬簿和記錄以及監管文件，僅限於與產品以外的任何藥品有關的範圍，包括候選藥品。
“FATCA”係指“守則”第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及據此訂立的任何政府間協定。
“外部需求”應具有第11.3(D)節規定的含義。
“反海外腐敗法”是指1977年的“反海外腐敗法”。
“FDA”應具有第3.10節中給出的含義。
“FDCA”應具有第3.10節中給出的含義。
“最終調整額”應具有第2.5(E)節規定的含義。
“最終結賬後調整報表”應具有第2.5(E)節規定的含義。
“聯邦貿易委員會”應具有第5.2(A)節規定的含義。
“福卡林產品”是指轉讓實體的福卡林XR®，一種醋酸地塞米松的緩釋口服制劑，在本協議日期存在。
“基本陳述”係指第3.1節(組織；授權)、第3.2節(股份所有權；資本化；結構)、第3.3節(無異議)和第3.16節(經紀人、發現者)中包含的陳述和保證。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“管治文件”就任何人而言，指(A)如屬法團，則為組織章程大綱及細則、公司章程或證書、附例或類似文件(視何者適用而定)；(B)如屬普通合夥或有限責任合夥，則指合夥協議及任何合夥聲明；(C)如屬有限責任合夥，則指有限責任合夥
7
(D)有限責任公司的成立證書和有限責任公司協議；(C)其他類型的人，與該人的設立、成立或組織有關的任何章程或類似文件；(F)與上述實體的組織、管理或運作有關的所有股權持有人協議、投票協議、有投票權信託協議或其他類似協議或文件；以及(G)對上述任何一項的任何修訂或補充。
“政府批准”應具有第5.2(A)節規定的含義。
“政府官員”是指下列機構的任何官員、僱員、官方顧問或代理人：(A)政府實體；(B)國際公共組織(如世界銀行)；(C)其政黨或官員；或(D)任何政治職位的候選人。
“政府實體”是指任何法院、行政機構、委員會或其他政府機構、機構或機構、聯邦、州、地方、國內或外國政府或監管機構。
“危險材料”是指任何環境法規定的污染物、污染物、危險廢物、危險物質或危險材料，包括含石棉材料、多氯聯苯、石油及其衍生物。
“高薪員工”應具有第3.11(B)節規定的含義。
“歷史財務報表”應具有第3.4(A)節規定的含義。
“高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
“所得税”是指根據或以有關轉讓實體的淨收入衡量的任何聯邦税、州税、地方税或外國税。
“負債”是指在任何確定之時，對於受讓方實體：根據公認會計準則將作為債務列入受讓方實體資產負債表的所有債務，或有或有債務或其他債務，但在任何情況下，包括受讓方實體在下列方面的未償本金、所有應計和未付利息以及其他付款義務(包括預付或應付的任何保費、終止費、費用、違約費或罰金)，涉及：(A)受讓方實體因借款而欠下的所有債務；應包括借款協議，如票據、債券、契據、抵押、貸款和信用額度或類似票據，(B)轉讓實體根據利率或貨幣保護協議應支付的所有債務(包括破壞費用)，(C)與信用證有關的任何償還義務(包括開具的備用信用證)，銀行承兑匯票或為轉讓實體的賬户開具的銀行承兑匯票或類似融資，轉讓實體應對其承擔責任，(D)資本租賃項下的所有債務(按照公認會計原則確定)，及(E)第(A)至(E)款所指類型的任何義務
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(D)在這一定義中，任何一個受讓實體已擔保付款的另一人，或由受讓實體之一的任何財產或資產擔保的另一人；關於上文(A)至(E)款，受讓實體中任何一方在結清後或之後對其負有責任或負有法律責任的另一人。
“受補償方”應具有第10.4(A)節規定的含義。
“賠償方”應具有第10.4(A)節規定的含義。
“獨立會計師事務所”應具有第2.5(D)(I)節規定的含義。
“初始結賬後調整報表”應具有第2.5(A)節規定的含義。
“初始購買價格”應具有第2.2(A)節規定的含義。
“初始留任獎金”應具有第6.4(B)節規定的含義。
“知識產權”是指在世界任何地方產生的下列任何知識產權：(1)所有已登記的知識產權；(2)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有或機密信息、訣竅、技術、商業方法、技術數據和客户名單、有形或無形的專有信息以及與上述任何一項有關的所有文件；(3)計算機軟件程序，包括源代碼、目標代碼、系統、工具、數據、數據庫、固件、API、界面、菜單、庫和相關文件；(4)原創作品和版權；(V)所有工業品外觀設計；(Vi)商標、服務標記、商業外觀、商號、徽標或其他來源標識，包括普通法商標和服務標記，以及與上述任何內容相關的任何商譽；(Vii)世界各地的所有數據庫和數據集合及其所有權利；(Viii)所有網址、網站、域名和數字；以及(Ix)上述任何內容在世界任何地方的任何類似或同等權利。
“知識產權許可協議”應具有第5.3(B)節規定的含義。
“知識產權轉讓和許可協議”是指APIL和Daravita之間的、日期為2014年5月8日的經修訂的特定知識產權轉讓和許可協議。
“美國國税局”是指國税局。
“賣家知識”指的是凱瑟琳·比伯斯坦、謝恩·庫克和戈登·普格的實際知識。
“法律”指任何美國聯邦、州或地方，或任何政府實體的任何非美國法律、法規、條例、規則、條例、判決、命令、禁令、法令、仲裁裁決、機關要求、許可證或許可。
“出借人”應具有第4.6(A)節規定的含義。
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“許可證”應具有第3.10節中給出的含義。
“負債”是指任何人的任何一種、任何性質或種類的債務、債務或義務，不論已知或未知、絕對或有、應計或未應計、爭議或無爭議、清算或未清算、擔保或無擔保、共同或數項、到期或到期、既得或未歸屬、可執行、已確定、可確定或其他，不論該等債務、責任或義務是否按公認會計原則要求在該人的財務報表上累算。
“留置權”是指所有留置權、質押、抵押、押記、債權、擔保物權、限制轉讓、侵佔或產權負擔，但不包括任何商業知識產權許可(S)。
“違約金事件”應具有第10.7節規定的含義。
“損失”是指所有損失、費用、收費、費用(包括合理的律師費和專業費用)、義務、責任、和解付款、裁決、判決、罰款、處罰、損害、要求、索賠、評估或缺陷。
“實質性不利影響”是指任何情況、條件、效果、事件、變更或事件，其個別或總體上對：(A)賣方履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力或(B)受讓方實體作為一個整體的業務、財務狀況、財產、資產或經營結果具有或將會產生重大不利影響或影響；但任何變更或影響均不得在(且僅限於)以下情況下構成實質性不利影響：
(i)
一般影響受讓實體經營的任何或所有行業的條件的變化；
(Ii)
一般政治、經濟或商業條件或其中的變化(包括戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行動或其他國際或國家災難或恐怖主義行為)；
(Iii)
一般金融或資本市場狀況，包括利率、債務融資的可獲得性或貨幣匯率；或上述任何情況的變化；
(Iv)
任何地震、颶風或其他自然災害、與天氣有關的事件或天災；
(v)
自本協議之日起及之後，適用的法律、規則、法規或GAAP、或適用於企業的其他會計準則或對其的權威解釋的任何變化；
(Vi)
宣佈可能出售業務或其任何部分；談判、簽署、公告、存在或履行本協議或本協議預期的交易；完成
10
本協議預期的交易；或由上述任何一項引起的變化或行動，包括對與客户、供應商、員工、勞工組織或政府實體的關係的影響；
(Vii)
根據本協議條款或買方書面要求採取的任何行動或不作為，或買方或其任何關聯公司以其他方式採取的任何行動；以及
(Viii)
賣方、被轉讓實體或企業未能達到財務預測或任何收入或收益估計；但第(Viii)款不排除此類失敗的根本原因；
此外，在第(I)至(Iv)款的情況下，在每一種情況下，該等改變或影響不會對整體上與被轉移實體屬同一業務的其他被轉移實體造成不成比例的影響。
“美洛昔康”是指轉移實體的美洛昔康IV/IM，這是APIL使用納米晶體技術開發的選擇性COX-2抑制劑非類固醇抗炎藥美洛昔康的水溶液緩釋製劑，截至本協議日期存在的靜脈或肌肉注射形式。
“淨銷售收入對價”的含義應如附件E所示。
“銷售淨額報告”的含義應如附件E所示。
“Newco”應具有演奏會中所給出的含義。
“非競賽期”應具有第5.14節中規定的含義。
“異議通知”應具有第2.5(B)節規定的含義。
“OCR IP”應具有《知識產權轉讓與許可協議》中賦予該術語的含義。
“外部日期”應具有第9.1(B)(I)節中規定的含義。
“所擁有的不動產”應具有第3.6(B)節中所給出的含義。
“Paladin Products”指轉讓實體自本協議之日起由Daravita授權給Paladin Labs，Inc.的藥品。
“母公司”是指Alkermes plc，一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司(註冊編號498284)，註冊地址為愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈。
“當事人”指的是買方、達拉維塔和賣方。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
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“准予留置權”是指下列留置權：(A)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或正在通過適當程序善意提出異議的留置權，或此後可在不受處罰的情況下支付的留置權；(B)房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、工人、修理工和其他留置權的法定留置權；(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款，其基礎是與工人賠償金、失業保險或其他類型的社會保障有關的以往做法；(D)所有權、地役權、契諾、通行權、限制和其他類似的押記或產權負擔的缺陷或不完美之處，但不會對企業的正常經營造成實質性的幹擾；。(E)就企業而言，不動產、劃地、建築、再分割或其他類似的要求或限制；。(F)在正常業務過程中產生的留置權，其依據是確保對被轉移實體或被轉移的權益不具實質性的義務或債務的以往做法；。(G)其他所有權瑕疵不會大幅減損企業不動產的價值，或以其他方式幹擾目前企業不動產的使用，或以其他方式損害目前進行的企業經營；及(H)賣方披露函件第1.1節所載的留置權。
“人”是指個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或者其他實體或者組織。
“關閉後的調整”應具有第2.6節中給出的含義。
“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的所有應納税期間，以及截至結算日結束的部分。
“產品”是指BiDil產品、福卡林產品、Paladin產品、利他林產品、維拉帕米產品、Zgenix產品和美洛昔康，每個產品單獨稱為“產品”。
“禁止性命令”應具有第8.1(B)節規定的含義。
“採購價”應具有第2.2(A)節規定的含義。
“買受人”應具有序言中所給出的含義。
“買方披露函”應具有第四條規定的含義。
“買方基本陳述”係指第4.1節(組織；授權)、第4.2節(無異議)、第4.4節(經紀人；尋找人)和第4.6(E)節(償付能力)中包含的陳述和保證。
“買方受賠償方”應具有第10.2節中給出的含義。
“買方計劃”應具有第6.2(A)節規定的含義。
“買方關聯方”應具有第9.4(C)節規定的含義。
12
“Recro”應具有前言中所給出的含義。
“註冊知識產權”是指所有美國、國際和外國：(1)專利和專利申請(包括但不限於補發、續展、分割、續展、延期、部分續展，以及聲稱對其享有優先權或作為其優先權基礎的所有專利和申請、臨時申請和外觀設計專利及申請)；(2)註冊商標和服務標記、註冊商標的申請、註冊服務標記的申請，在任何一種情況下包括意圖使用申請，或與商標、服務標記或其他來源標識有關的其他註冊或申請；(3)註冊的版權和版權註冊申請；(4)域名註冊和互聯網號碼轉讓；以及(5)作為任何政府實體簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、登記或其他文件的主題的任何其他知識產權。
“相關人員”應具有第11.14節中給出的含義。
“釋放”一詞應具有“環境、經濟、社會和文化權利國際公約”中規定的含義。
“重組”應具有演奏會所規定的含義。
“重組轉讓協議”應具有第5.3(A)節規定的含義。
“代表”是指個人的高級職員、董事、顧問、顧問、僱員、股東、代理人或其他顧問或代表。
“解決期”應具有第2.5(C)節中規定的含義。
“留任獎金”應具有第6.4(B)節規定的含義。
“審查期”應具有第2.5(B)節規定的含義。
“反向終止費”應具有第9.4(A)節規定的含義。
“利他林產品”是指轉讓實體的利他林SR®，一種哌醋甲酯的緩釋口服制劑，在本協議日期存在。
“銷售”應具有第2.1節中給出的含義。
“樣本調整額報表”應具有營運資金定義中所給出的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
“證券化”應具有第11.7(B)節規定的含義。
“賣方財務顧問”指的是Lazard Frères&Co.LLC。
13
“賣方”應具有前言中所給出的含義。
“賣方機密信息”應具有第11.3(C)節中規定的含義。
“賣方披露函”應具有第三條中規定的含義。
“重要客户”應具有第3.15（n）條中規定的含義。
“重要供應商”應具有第3.15（n）條中規定的含義。
“類似法律”是指美國境外管轄區的任何法律，與適用的美國聯邦、州或地方法律類似。
“有償付能力”是指，在特定日期，對於任何人，在該日期（i）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（二）其他事項該人資產的當前公允可售價值不低於支付該人可能的債務負債所需的金額，成為絕對的和成熟的，（iii）該人不打算，也不相信它會，招致超出其支付能力的債務或負債，因為這些債務和負債到期，（iv）該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，其中該人的資產將構成不合理的小資本;（v）該人士有能力償還其在日常業務過程中到期的債務和義務;（vi）該人士有足夠的資本在日常業務過程中經營業務（包括但不限於製造和開發產品以及履行其在供應協議項下的義務）;及（vii）該人士並無實際意圖妨礙、拖延或欺詐現有或未來債權人而作出任何轉讓或承擔任何義務。任何時候的或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，合理預期將成為實際或到期負債的數額計算。
“跨期”包括（但不結束於）截止日期的任何應税期間。
“標的資產”應具有第5.2（c）條中規定的含義。
“子公司”是指，就任何人士而言，任何其他實體（a）其證券或其他所有者權益（根據其條款有權選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人士）由該人士直接或間接實益擁有或控制，（b）該人士有權直接或間接指導其業務和政策，或（c）該人士直接或間接擁有50%或以上的證券、合夥或其他所有權權益。
“供應協議”是指賣方或其指定關聯公司與收購子公司之間的協議，該協議將在交割後六十（60）天內以賣方和買方相互接受的形式簽署，幷包括附件B中規定的條款和條件。
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“週轉金目標金額”指一千九百萬美元（$19，000，000）。
“税收”是指任何種類的任何税收，包括任何聯邦、州、地方和外國收入、利潤、許可證、遣散費、佔用費、意外利潤、資本收益、股本、轉讓、登記、社會保障（或類似），生產，特許經營，總收入，工資，銷售，就業，使用，財產，消費税，增值，估計，郵票，替代或附加最低，環境，預扣税或任何其他税收、政府關税或評估，以及與該等款項有關的所有利息、罰款和附加。
“税務程序”指政府實體就交割前納税期或跨期的被轉讓實體的税務進行的任何審計、檢查、調查、評估、索賠或訴訟，或根據本協議或其他規定，賣方可能負有税務責任的任何審計、檢查、調查、評估、索賠或訴訟。
“納税申報表”指任何需要提交或準備的與任何税收有關的申報表、報告、信息申報表或其他聲明（包括附表或任何相關或支持信息）。
“第三方索賠”應具有第10.4（a）條中規定的含義。
“交易費用”指在交割日或之前，代表任何一個被轉讓實體已經或預計將產生的與本協議的準備、談判和執行以及本協議預期交易的完成有關的所有未付費用、開支和其他類似金額，包括：（i）任何一個被轉讓實體聘請的任何外部律師、會計師、財務顧問、諮詢人和專家的費用和開支或其他類似金額;及（ii）留用獎金及任何其他銷售獎金的金額，控制獎金的變動，與完成本協議預期的交易有關的留用獎金或類似獎金（加上與此相關的任何工資和就業税的僱主部分），但在上述（i）和（ii）的情況下，（a）在確定營運資金時已包括的範圍內，或（b）在截止時尚未支付的範圍內，以及在截止後將成為轉讓實體的負債。
“轉讓實體”指（a）重組完成之前，Daravita和Alkermes Gainesville，或（b）重組完成之後，Newco和Alkermes Gainesville。
“被轉讓實體福利計劃”指由任何被轉讓實體單獨發起或維持的任何福利計劃。
“被轉讓實體僱員”指任何被轉讓實體僱用的任何僱員。
“轉讓權益”是指(A)Newco的所有已發行和尚未發行的會員單位，以及(B)Alkermes Gainesville的所有已發行和未發行的會員單位。
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“過渡期服務協議”是指在截止日或之前以買賣雙方均可接受的形式簽署和交付的過渡期服務協議，服務及其他條款和條件在附件A中有明確規定。
“美愛條約”係指1997年7月28日簽署的《美利堅合眾國政府和愛爾蘭政府關於對所得税和資本利得税避免雙重徵税和防止逃税的公約》以及與此有關的任何現有議定書。
“增值税”是指增值税。
“維拉帕米產品”是指轉讓實體截至本協議之日存在的鹽酸維拉帕米的緩釋口服制劑。
“警告法案”應具有第3.11(D)節中規定的含義。
“認股權證”是指將於收市時籤立並以附件F的形式交付的認股權證。購買股票的認股權證授予APIL購買350,000股Recro普通股(受其中規定的調整)的權利，價格相當於Recro普通股在成交日期前一天收盤價的兩倍，期限自成交日期起計七(7)年。
“營運資金”是指被轉移實體的流動資產減去被轉移實體的流動負債，不包括(A)現金、(B)根據第5.7條要求在結算時或之前結算或註銷的任何公司間賬户和其他公司間債務，或(C)與所得税有關的任何資產或負債。就本協議而言，營運資本應按照本協議(包括附件C(“樣本調整金額表”)中所列的截至2014年12月31日的調整金額的樣本計算)並採用與編制企業資產負債表時使用的相同的數據來源、政策、程序和計算方法以及一致的分類、判斷和估算方法來應用GAAP進行計算；但週轉資金不得計入因購進會計調整而產生的任何資產或負債變化，或因本協議或本協議擬進行的交易而引起或導致的其他變化，但調整金額報表樣本中明確規定的除外；然而，此外，如果編制業務資產負債表所使用的會計方法、慣例、原則、政策和程序與公認會計原則之間存在任何衝突，則GAAP應予以控制，不得考慮轉移實體資產負債表中反映的任何準備金的沖銷，但為訴訟事項預留的準備金只能在與訴訟最終解決相關的情況下衝銷，而針對應收賬款的準備金只能在實際收回此類預留應收賬款時沖銷(營運資本的這一定義中所述的方法，即“會計方法論”)。
“Zgenix產品”是指被轉移實體的Zohyo？ER，一種氫可酮重酒石酸鹽的緩釋口服制劑，包括改良的Zohyo？ER
16
含有濫用威懾成分的產品，包括聚氧乙烷和聚維酮(進一步包括FDA批准的形式)，截至本協議日期。
第二條
這次銷售
2.1
大甩賣。根據本協議所載條款及在本協議所述條件的規限下，於本協議擬進行的交易完成時(“成交”)，賣方應向收購附屬公司轉讓、轉易、轉讓及交付，而收購附屬公司應向賣方購買及收購賣方於已轉讓權益中及已轉讓權益的所有權利、所有權及權益(“銷售”)。
(a)
作為轉讓權益的代價，買方應在成交時向賣方支付總計(A)5000萬美元(50,000,000美元)的現金(“初始購買價”)加上(B)認股權證(統稱為“購買價”)。初始採購價格應根據第2.4節至第2.7節的規定進行調整。
(i)
就美國聯邦所得税而言，(A)出售Alkermes Gainesville的轉讓權益(對於Eagle Holdings而言，Alkermes Gainesville是一個被忽視的實體)應被視為出售Alkermes Gainesville的資產，以及(B)被轉讓的Newco的權益(它是關於APIL的一個被忽視的實體)應被視為出售Newco的資產；
(Ii)
初始收購價的金額等於(A)Alkermes Gainesville的評估價值(根據第2.2(D)條確定)減去Alkermes Gainesville因美國聯邦所得税而必須被視為Alkermes Gainesville資產收購價的一部分的Alkermes Gainesville的任何負債，以及(B)初始收購價應分配給Eagle Holdings並全額支付Alkermes Gainesville的轉讓權益；以及
(Iii)
初始購買價格加上認股權證的餘額將分配給APIL並支付給APIL，以全額支付在Newco的轉讓權益，賺取的代價將分配給APIL並支付給APIL，以全額支付根據知識產權許可協議條款應支付的金額。
(c)
APIL收取收益對價的權利：(I)純粹是一項合同權利，就任何聯邦或州證券法而言不是一種擔保；(Ii)不會以任何形式的證書或文書代表；及(Iii)不賦予APIL任何股息權、投票權、清算權、優先購買權或收購子公司或其任何聯屬公司的股權證券持有人共有的其他權利。本協議擬進行的交易旨在並應僅被視為賣方將轉讓的權益出售給Acquisition Sub，本協議項下的任何事項不得被視為
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在任何一方、轉讓實體和/或其任何附屬公司之間建立合資企業或夥伴關係。
(d)
Eagle Holdings將保留達夫·菲爾普斯公司，後者將對Alkermes Gainesville的資產進行評估並確定其公平市場總值(“評估價值”)。在成交日期後六十(60)天內，Eagle Holdings應向買方提交一份時間表，列明Alkermes Gainesville的資產類別(“分配時間表”)中Alkermes Gainesville(根據第2.2(B)(Ii)節所確定的)轉讓權益(加上Alkermes Gainesville因美國聯邦所得税而須被視為Alkermes Gainesville資產購買價格一部分的任何負債)的評估價值和初始購買價格分配情況。註冊美國證券交易委員會。1.338-6。分配計劃不會分配給資產類別內的各種資產。評估價值和分配時間表應在確定收盤後調整後由評估師和鷹牌控股進行適當的調整(如果有)。分配時間表應按照《守則》第1060條的規定編制。評估價值和分配計劃應被視為最終決定，除非買方在向買方交付分配計劃後三十(30)天內書面通知Eagle Holdings買方反對分配計劃中反映的評估價值和/或一項或多項物品。如果出現任何此類異議，賣方和買方應真誠協商以解決此類爭議；但是，如果賣方和買方在向賣方交付分配時間表後三十(30)天內無法解決任何此類爭議，則此類爭議應由賣方和買方共同任命的公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所解決，其決定為最終決定，對雙方具有約束力。該會計師事務所的費用和開支應由賣方和買方平分承擔；但是，如果其中一方在爭議中實質上佔上風，則非勝訴方應承擔所有費用和開支。為免生疑問，如果買方的會計師事務所的最終決定比評估價值高出至少20%(20%)，而賣方的最終決定比評估價值高出不超過20%(20%)，則一方應被視為“實質上佔上風”。賣方和買方同意按照分配時間表提交各自的IRS表格8594和所有納税申報單。買方和賣方均不得在已提交的所得税申報單或報表中持有任何與此類分配不符的立場，買方和賣方將在任何税務訴訟中盡合理努力維持此類立場。
(e)
買方有權扣繳法律規定的所有税款，並向賣方提供任何此類扣繳税款的保證金或付款證明。然而，為免生疑問，在出售Newco的轉讓權益時，APIL應向買方提供一份有效且填寫妥當的W-8BEN-E，以確立其作為《美國-愛爾蘭條約》實益擁有人的地位，包括根據第2.2(B)(Ii)條向APIL支付的購買價(為免生疑問，包括部分初始購買價、認股權證和收益對價)，只要APIL已向買方提供該W-8BEN-E未過期的W-8BEN-E，根據《守則》和/或《守則》第12條或第13條，買方應將向APIL支付的所有此類款項視為免徵美國聯邦所得税。
18
美國-愛爾蘭所得税條約。此外，只要APIL提供了一份W-8BEN-E表格，購買者可以依賴該表格來證明向APIL支付的款項不受FATCA扣繳的限制，購買者不得扣留根據FATCA向APIL支付的任何款項
(a)
成交將於東部時間上午10：00在Goodwin Procter LLP的辦公室進行，交易地址為馬薩諸塞州波士頓Exchange Place，成交日期為第VIII條所述條件滿足或豁免後的第三(3)個營業日(本質上將在成交時滿足或放棄的條件除外，但須視該等條件的滿足或豁免而定)或賣方和買方雙方以書面商定的其他地點、時間或日期(“成交日期”)。
(A)
向買方交付證明已轉讓權益的證書，條件是該等已轉讓權益為證書形式，以空白形式妥為背書，或以適當形式妥為籤立以供轉讓，並加蓋任何所需的股票轉讓印章；
(C)
向購買者交付根據第8.2(C)節要求交付的證書；
(D)
按照買方在截止日期前不少於十(10)天的合理書面要求，將截止日期生效的受讓實體董事或高級管理人員的辭呈送交買方；
(E)
向買方交付公章(如果適用)和法律要求保存的所有登記冊、會議紀要和其他法定賬簿，並在適用的範圍內，交付每個受讓實體的所有公司證書和更改名稱時的公司證書；
(F)
向買方交付(1)將提交的關於Alkermes Gainesville的所有UCC-3解除聲明的副本、新聞稿或其他相關備案文件的副本(每種情況下都將在成交後提交)，以及買方合理要求的任何其他安全釋放文件，包括根據愛爾蘭法律對任何留置權的要求，包括根據日期為2012年9月25日的信貸協議授予摩根士丹利高級融資公司作為抵押品代理人的留置權。
19
於二零一三年二月十四日及二零一三年五月二十二日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、替換或以其他方式修訂，“信貸協議”)，Alkermes plc、Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司、Alkermes，Inc.、Alkermes US Holdings，Inc.及數家銀行及其他金融機構或實體不時以貸款人身份訂立信貸協議，行政代理摩根士丹利高級融資有限公司、聯合銀團代理花旗全球市場有限公司及摩根大通銀行，以及摩根士丹利高級融資有限公司。作為合同項下貸款人的抵押品代理人，對(1)被轉移實體擁有的除除外資產或(2)被轉移權益以外的任何資產；和(2)解除Alkermes Gainesville在信貸協議下作為擔保人的義務；
(G)
向買方交付受讓實體董事會的決議或書面同意書副本，證明受讓實體董事會在成交前已(I)投票贊成將受讓權益轉讓給收購附屬公司(或其代名人(S))，並投票贊成收購附屬公司(或其代名人(S))登記為股東(S)或成員(S)(視情況而定)；與轉讓的權益有關的轉讓實體(須出示加蓋適當印花的轉讓書)和(2)買方指定的人為轉讓實體的董事和祕書，在成交時有效；和
(H)
向買方交付截至截止日期的證書，其形式和實質令買方合理滿意，在偽證懲罰下宣誓，並符合根據守則第1445節發佈的財政部條例所要求的形式和實質，聲明鷹牌控股不是守則第1445節所界定的“外國人士”，在Newco的權益不構成守則第897(C)節所界定的美國不動產權益；以及
(I)
根據第2.2(E)節要求提供的W-8BEN-E表格。
(A)
以電匯方式向賣方指定的一個或多個賬户支付立即可用的資金，金額相當於：(I)初始購買價格加上成交調整(如果成交調整為正數)或(Ii)初始購買價格減去成交調整(如果成交調整為負數)，在每種情況下，均按第2.2(B)(Ii)節規定的金額支付給Eagle Holdings，剩餘金額(如有)支付給APIL；
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(B)
向APIL交付由Recro正式簽署的授權書；
(C)
向賣方交付由買方正式簽署的過渡服務協議；以及
(D)
向賣方交付根據第8.3(C)節要求交付的證書。
2.4
結賬調整。賣方應在預期成交日前不少於三(3)個工作日向買方提供一份由每一賣方官員簽署的證書，並附上下列各項的合理和誠信估計(“成交估計”)：(I)成交營運資金(“估計成交營運資金”)；(Ii)成交現金金額(“估計成交現金金額”)；(Iii)成交日期債務(“估計成交日期債務”)；(Iv)成交日期交易費(“估計成交日期交易費用”)；和(V)收盤調整(定義如下)。每項期末估計數應根據《會計方法》確定。買方應有權審查並對成交估計提出合理修改，賣方應允許買方及其代表在事先通知後的合理時間內接觸受讓實體的管理人員、員工、協議以及賬簿和記錄，以核實該等金額的準確性。賣方應本着誠意考慮買方提出的變更。如果雙方不能就任何建議的變更達成協議，賣方建議的期末估計(及其組成部分)應僅限於在成交時付款的目的，不得限制或以其他方式影響買方在本協議項下的補救措施，或以其他方式構成買方對期末估計準確性的確認。“結賬調整”應等於(一)估計結賬週轉金加上(二)估計結賬現金金額減去(三)目標週轉金減去(四)估計結算日債務，(五)減去估計結算日交易手續費。
(a)
截止日期後，賣方和買方應相互合作，並根據他們可能合理要求的與第2.5條所述事項相關的訪問各自的賬簿、記錄、會計師、審計工作底稿和相關員工；但是，第2.5條中包含的任何內容均不得要求賣方、買方或其任何關聯公司披露任何律師-委託人特權信息，其披露可能導致喪失律師-委託人特權。買方應在實際可行的情況下儘快(但不遲於成交日期後六十(60)天)編制並向賣方提交(I)成交營運資金、(Ii)成交現金金額、(Iii)成交日期債務、(Iv)成交日期交易費用及(V)調整金額的報表(“成交後初步調整報表”)，列出買方於成交時對調整金額的計算以及合理的支持計算和細節。初始結賬後調整報表應按照《會計方法》確定。
(b)
如果賣方完全或部分不同意最初的成交後調整聲明，賣方應將該不同意以書面形式通知買方(
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在賣方收到初始成交後調整聲明(“審查期”)後三十(30)天內)，註明有爭議的具體項目(“有爭議項目”)，説明提出異議的依據並提供賣方對該等有爭議項目的估計；但賣方和買方應被視為已就非有爭議項目的所有項目和金額達成一致，除非有爭議項目的解決影響到無爭議項目，在此情況下，該無爭議項目應保持開放狀態，並被視為有爭議項目。如果買方在審查期結束前未收到不同意通知，則初始成交後調整聲明應被視為已被賣方接受，並根據第2.5(E)條成為最終聲明並對雙方具有約束力。
(c)
在緊接發出分歧通知後的三十(30)天(或雙方可能同意的較長期限)內(“解決期限”)，賣方和買方應真誠地尋求解決他們可能就爭議項目產生的任何分歧。雙方應在該決議期間進行合作，賣方及其代表應可在正常營業時間內，在合理通知下，查閲買方和受讓實體用於編制初始成交後調整報表、分歧通知和爭議項目確定的賬簿和記錄、工作底稿、時間表和計算，以及參與編制和計算這些事項的人員。
(i)
如於決議期結束時，賣方及買方未能解決所有爭議項目，則賣方及買方應向普華永道會計師事務所提交與分歧通知有關的其餘爭議項目(連同一份註明無爭議項目的初步成交後調整報表副本)，或如該公司拒絕按第2.5(D)條的規定行事，或根據適用的專業準則確定普華永道會計師事務所不會被視為“獨立”，則由買方及賣方迅速選定並相互合理地接受的另一間獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)提交。應指示獨立會計師事務所在清算期屆滿後三十(30)天內，或(如適用)根據前一句話選擇獨立會計師事務所之日起三十(30)天內，根據本協議對買賣雙方提交給獨立會計師事務所的每項爭議項目的適當金額(按照本協議規定的標準計算)作出最終決定，並迅速以書面形式通知各方其決定。就每項爭議金額而言，獨立會計師事務所的釐定(如不符合賣方或買方的立場)不得超過賣方在不同意通知中或買方在初始結算後調整報表中就該爭議金額所建議的較高金額或較低金額。
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(Ii)
在獨立會計師事務所審核期間，買方和賣方將各自向獨立會計師事務所提供其各自的賬簿、記錄、會計師、審計工作底稿和相關員工的訪問權限，這是獨立會計師事務所履行第2.5條下的義務所合理需要的；然而，第2.5節中的任何內容不得要求賣方、買方或其任何關聯公司披露任何律師-客户特權信息，如果披露可能導致失去律師-客户特權的話。
(Iii)
與獨立會計師事務所進行的工作有關的所有費用和開支，應由賣方和買方平分。
(e)
經雙方根據第2.5(B)節或第2.5(C)節達成協議或通過獨立會計師事務所根據第2.5(D)節採取行動而確定的最終版本的《結算後調整報表》是最終的、對雙方具有約束力的報表版本，稱為《最終結算後調整報表》，其中列出的調整金額稱為《最終調整額》。
2.6
結賬後調整。“結賬後調整”應等於(一)最終結賬調整報表中確定的最終調整額減去(二)結賬調整金額。如果成交後調整為正金額，則買方應向賣方(或賣方指定的一家或多家關聯公司)支付或促使收購子公司以現金形式向賣方(或賣方指定的一家或多家關聯公司)電匯立即可用的資金至賣方書面設計的賬户(S)。如果成交後調整金額為負數，則賣方(或賣方指定的關聯公司)應通過電匯立即可用的資金到收購子公司書面設計的賬户(S)，以現金方式向收購子公司支付成交後調整金額。任何此類付款應在最終結算後調整報表確定後五(5)個工作日內支付。
2.7
計算。除本協議另有明文規定外，本協議雙方約定並同意，在計算(包括結算後初始調整報表、最終結算後調整報表、調整金額或根據本協議計算的任何其他計算金額的任何部分)時，不得(或不打算)將任何金額全部或部分(作為增加或減少)計入(包括任何部分)，前提是此類額外計入(無論是增加或減少)的影響將導致該等金額在計算時被多計或少計。
2.8
賺取報酬。成交後，買方應根據附件E的條款向APIL支付或使Newco向APIL支付收益對價。
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第三條
賣方的陳述和保證
除賣方於本披露函件日期前向買方提交的披露函件(“賣方披露函件”)的相應章節或小節所載者外，賣方特此向買方作出本細則第III條所載的各項陳述及保證；須理解，賣方披露函件任何章節或分節的任何項目的披露，亦應被視為與表面上明顯與該項目相關的任何其他章節或分節的披露。本條款III和本協議的任何其他條款中所包含的陳述和保證以及根據本協議交付的證書構成了賣方就本協議中預期的交易所作的所有陳述和保證。
(a)
根據其組織管轄範圍內的法律，每個賣方都是正式組織、有效存在，並且在適用的範圍內具有良好的信譽。
(b)
每一受讓實體均按其所屬組織的司法管轄區法律正式成立並有效存在，並在適用的範圍內信譽良好，並擁有必要的法人或類似權力和權力，以擁有其財產和資產，並繼續其目前所從事的業務。每個受讓實體均有正式資格在其擁有或租賃的財產的性質或其業務的進行需要其具備上述資格的每個司法管轄區內處理業務，但如不具備如此適當資格處理業務或不具備上述權力及權限，則不會個別或整體產生或合理地預期會產生重大不利影響。賣方披露函第3.1(B)節列出了一份完整和準確的清單，列出了每個轉讓實體的註冊或組織管轄權，以及每個轉讓實體有正式資格進行交易的所有司法管轄區。
(c)
除賣方披露函件第3.1(C)節所載者外，每名賣方(I)均擁有簽署及交付本協議所需的公司或類似權利、授權及權力，以及履行本協議項下的義務及完成本協議項下擬進行的交易，包括出售、轉讓及轉讓轉讓權益，及(Ii)於簽署其將成為訂約方的每項附屬協議當日或之前，擁有簽署及交付附屬協議所需的公司或類似權利、授權及權力，以及履行本協議項下的義務及完成據此擬進行的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已得到每一賣方就本協議採取的所有公司或類似行動的正式和有效授權。於簽署該附屬協議時，其作為訂約方的每項附屬協議的簽署、交付及履行，以及該等附屬協議內擬進行的交易的完成，將已由每名賣方就該附屬協議採取的所有公司或類似行動妥為及有效地授權。
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(d)
本協議是本協議的一方，每一賣方作為一方的每一輔助協議將在簽署該輔助協議之日或之前由每一賣方正式有效地簽署和交付，假設買方適當授權和執行本協議，本協議構成，並且假設每一輔助協議的其他各方適當授權和執行，每一輔助協議將構成每一賣方的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對每一賣方強制執行：(I)除非強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律；(2)除衡平法救濟的可獲得性可能受到適用法律的限制外(前述第(1)款和第(2)款在本文中統稱為“可執行性例外”)。
(e)
除賣方披露函件第3.1(E)節所述外，本協議和附屬協議的簽署、交付和履行，或本協議和由此擬進行的交易的完成，包括重組，都不會(I)與賣方或受讓實體的任何管理文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)構成或導致違約、違反任何規定或作為(或隨着時間的推移而導致)違反的事件，或導致加速或使任何一方有權加速或行使(無論是在發出通知或時間屆滿後或兩者兼而有之)任何轉讓權益項下的任何義務或權利，或導致對任何轉讓實體的任何重大合同、文書、命令、仲裁裁決、判決或法令施加任何留置權或產生任何擔保權益，或對任何轉讓實體的任何資產施加任何留置權或設定任何留置權，或(Iii)違反或牴觸任何賣方或轉讓實體受其約束的任何重大合同、文書、命令、仲裁裁決、判決或法令；或在第(Ii)或(Iii)條的情況下，將個別地或總體地具有或合理地預期會產生重大不利影響。
(a)
(I)Alkermes Gainesville的法定股本由393,075個會員單位組成，其中393,075個會員單位為未償還單位，所有單位均由Eagle Holdings實益擁有且無任何留置權，賣方披露函件第3.2節所載的準許留置權及留置權除外；及(Ii)Daravita的法定股本包括150,000,000股普通股，其中102,000,001股已發行普通股由Alkermes愛爾蘭控股公司實益擁有及記錄在案，除賣方披露函件第3.2節所載的準許留置權及留置權外，所有留置權均無任何留置權及留置權除外。在交易完成時，所有在Newco的授權資本權益將由APIL實益地和記錄地擁有，並且沒有任何留置權，除了賣方披露函件第3.2節規定的允許留置權和留置權。Alkermes Gainesville的所有未償還會員單位均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估，且發行時未違反任何優先購買權或第三方權利。在交易結束時，Newco的所有已發行和已發行股本將是有效發行、全額支付和不可評估的，不會違反任何優先購買權或第三方權利進行發行。在成交時，賣方將向買方交付所有轉讓權益的良好和有效的所有權，不受任何留置權的影響，允許的留置權除外。
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(b)
除賣方披露函件第3.2節所述外，受讓實體並無其他已發行或未償還的股權，亦無任何未償還的期權、認股權證或任何類別的其他權利，或發行任何類別的股本股份或受讓實體的其他股權的責任。除受讓實體外，任何受讓實體均不直接或間接擁有任何人的任何股權。任何受讓實體並無未清償責任(I)回購、贖回或以其他方式收購任何受讓實體的任何股本或其他股權，或(Ii)就任何該等股份或權益授予優先購買權或反攤薄權利。
3.3
沒有異議。賣方披露函件第3.3節載有賣方或受讓實體就完成本協議或附屬協議或因此而擬進行的其他交易(包括重組)而須向任何人士或政府實體作出、提交、給予或取得的所有登記、備案、申請、通知、同意、批准、命令、資格及豁免的清單，但未能作出、提交、給予或取得不會個別或整體產生重大不利影響(“協議”)的除外。
(a)
賣方披露函件第3.4節載有(I)截至2013年12月31日及截至該日止九個月期間及(Ii)截至二零一四年十二月三十一日及截至該日止十二個月期間之未經審核綜合收益表、資產負債表及現金流量表之真實及完整副本(統稱“歷史財務報表”)。歷史財務報表在各重大方面公平地列報業務於各個期間或其中所載各個日期的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，每種情況均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則作出。歷史財務報表乃根據受讓實體及業務的賬簿及記錄編制，並在各重大方面符合該等賬簿及記錄，該等賬簿及記錄合理詳細地反映與受讓實體及業務有關的所有資產、負債及交易。包含在歷史財務報表中的截至2014年12月31日(“資產負債表日期”)的資產負債表在本文中被稱為“企業資產負債表”。
3.5
沒有未披露的債務。除(A)在業務資產負債表中反映或預留的負債、(B)賣方披露函件第3.5節所載的負債或(C)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的且與業務資產負債表上所反映的資產負債表所反映或預留的金額相一致的負債外，業務並無須在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映的負債。
(a)
除(I)自資產負債表日起在正常業務過程中處置的財產，(Ii)除外資產，以及(Iii)
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賣方披露函第3.6(A)節將在成交前或成交時解除(允許留置權除外)，受讓實體對除允許留置權以外的所有留置權具有良好和可出售的所有權，或有效和現有的租約或許可證，且不受允許留置權以外的所有留置權的影響(或自企業資產負債表日期以來企業獲得的土地和個人財產，如果它是在該日期之前獲得的，資本化或包括在業務資產負債表中)以及用於或持有用於業務的每一塊不動產和重大個人財產。證明這種所有權所需的所有文件均由轉讓實體擁有或控制，這些文件的副本已提供給購買者。
(b)
賣方披露函第3.6(B)節列出了轉讓實體擁有或租賃的與業務有關的所有不動產(“營業不動產”)的清單。賣方已提供與受讓實體為一方的商業不動產有關的所有重大租賃和分租(包括所有重大修訂、修改和附函，以及所有違約通知和其他重大通知)的正確和完整的副本，所有這些都在賣方披露函件的3.6(B)節中確定，並且每一項都是有效的和完全有效的。關於受讓實體擁有的商業不動產(“自有不動產”)，除賣方披露函件第3.6(A)節所述外，適用受讓實體僅受允許留置權的限制，在該財產的簡單費用上具有良好和可出售的所有權。對於轉讓實體已收到書面通知的任何商業不動產，沒有懸而未決的或據賣方所知的威脅的廢止程序。據賣方所知，除賣方披露函件第3.6(A)節所述及根據本協議規定外，任何人均無權就購買、轉讓、佔有、使用或轉讓全部或部分所擁有的不動產而享有任何權利、選擇權、租賃、許可、優先購買權或任何其他合約。據賣方所知，沒有任何自有不動產侵佔鄰近的不動產。企業不動產的所有權、佔用、使用和運營已在所有實質性方面遵守和遵守所有適用法律，包括但不限於規劃、分區或使用法，賣方未收到轉讓實體關於企業不動產的任何書面或據賣方所知的口頭通知，未遵守根據任何此等法律從政府實體收到的任何通知的要求。除賣方披露函件第3.6(B)節所披露者外，轉讓實體所擁有或租賃或以其他方式用於本業務的物業均不會由本公司及母公司的其他業務、部門或附屬公司共享。
(c)
每個企業不動產的建築物、結構和改進在所有重大方面都處於合理的運營狀況和維修狀態，結構健全且沒有重大缺陷，沒有適用法律要求的重大更改或維修，並且在所有重大方面都適合其當前的使用、運營和佔用。
(d)
位於Business Real Property的所有固定裝置和機械繫統目前都處於良好的工作狀態，但正常磨損以及在正常業務過程中維修或停止使用的固定裝置和機械繫統除外。
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(e)
受讓實體的資產、財產和權利構成所有資產(除(I)被排除的資產、(Ii)根據適用的附屬協議將提供的服務、以及(Iii)根據附件A附表2第I(B)部分(被排除的IT服務)被排除的服務)以外的所有資產，這些資產是以本合同日期的方式擁有和經營業務所必需的。受讓實體共同擁有或租賃，或以其他方式對所有與業務有關的重大資產、財產及其他權利擁有良好及有效的權利。
3.7
沒有某些變化。除賣方披露函件第3.7節所載者外，自資產負債表日起，並無(A)對業務已有或可合理預期產生重大不利影響的(A)改變或發展或影響，(B)除與本協議擬進行的交易有關外，受讓實體並非在正常業務過程中作出的行動或不作為，或(C)從本協議日期起至結算時違反第5.4(A)或5.4(B)條任何規定的行動或不作為。
3.8
訴訟；命令除賣方披露函件第3.8節所述外，並無任何訴訟待決，或據賣方所知，(I)對任何賣方提出質疑，或(Ii)對企業或受讓實體構成威脅，或(Ii)對本協議所述的任何交易提出質疑或會產生阻止或使其非法的效果。不存在針對或適用於企業或轉讓實體或其各自的財產或業務的判決或未決命令、禁令、法令、規定或裁決(無論是由法院或行政機構或通過仲裁作出的)。
(a)
受讓實體擁有開展業務所需的知識產權，或擁有許可證或使用權；但前提是，上述內容不代表不侵犯另一人的知識產權，下文第3.9(C)節第一句中單獨闡述了這一表述。賣方披露函第3.9(A)(I)節列出了商業知識產權(“商業註冊知識產權”)中包含的所有註冊知識產權的真實和完整的清單，並列出了每一項(如果適用)：記錄所有者、申請和/或註冊的司法管轄權，以及申請和/或註冊的日期。商業登記的知識產權仍然有效，據賣方所知，該知識產權是有效和可強制執行的。除賣方披露函件第3.9(A)(Ii)節所述外，並無任何異議、註銷、無效程序、幹擾或重新審查，或任何其他程序質疑任何商業註冊知識產權目前待決的範圍、有效性、可登記性或所有權，或據賣方所知，對轉讓實體發出書面威脅(但任何政府實體在任何此類商業註冊知識產權登記申請的正常起訴過程中發出的辦公室訴訟或類似通訊除外)。除賣方披露函件第3.9(A)(Iii)節所述外，受讓實體獨家擁有商業註冊知識產權的全部權利、所有權和權益，且除允許留置權外，不受任何留置權的影響。
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(b)
除賣方披露函件第3.9(B)節所述外，任何商業知識產權均不受任何限制轉讓實體使用或合理預期在交易結束後限制轉讓實體使用的未決判決、禁令、命令、法令或協議的約束。
(c)
除賣方披露函件第3.9(C)節所述外，據賣方所知，目前開展的業務行為沒有、也沒有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權。除賣方披露函件第3.9(C)節所述外，自2012年1月1日以來，兩家受讓實體均未收到任何書面索賠或要求，也沒有任何未決訴訟：(I)指控侵犯或挪用任何其他人的知識產權，或(Ii)質疑任何商業知識產權的使用、所有權、可執行性或有效性。
(d)
除賣方披露函件第3.9(D)節所述外，據賣方所知，目前沒有任何人侵犯、挪用或侵犯任何商業知識產權。
(e)
受讓實體目前採取了商業上合理的安全措施，以保護所有重大商業知識產權的機密性，包括其商業祕密的保密性和保密性。自2014年1月1日起受僱於受讓實體的每名現任僱員和顧問以及受僱於受讓實體的任何前任僱員或顧問，均已簽署保密協議和發明轉讓或僱傭或諮詢協議，對受讓實體的任何重大商業祕密或重大機密信息保密，並將該僱員或顧問發明並體現在其中一種產品中的商業知識產權中的任何權利轉讓給適用的受讓實體。
(f)
據賣方所知，作為商業註冊知識產權一部分的專利申請的準備或提交過程中沒有重大的形式缺陷。據賣方所知，賣方和轉讓實體在所有實質性方面都遵守了美國專利局(USPTO)的誠實和披露義務，這是根據37 C.F.R.第1.56節對屬於商業註冊知識產權的每一項美國專利和專利申請所要求的。
3.10
許可證；授權；報告。賣方披露函第3.10(A)節包含所有重要的政府許可證、同意、資格、註冊、許可、特許、變更、豁免和其他授權的完整和準確的清單，包括根據修訂的1938年聯邦食品、藥物和化粧品法(以下簡稱FDCA)、1944年公共衞生服務法和美國食品和藥物管理局及其任何後續機構(FDA)根據上述任何法律或任何類似法律或任何其他政府實體的授權頒佈的所有授權，以及與質量、身份、強度、純度、安全、功效、開發或製造合法經營業務所必需的產品(“許可證”)，由任何政府實體或在其授權下或根據任何必要的通知或根據開展業務所必需的任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供。
29
在此日期進行。除賣方披露函件第3.10(B)節所述外，每個材料許可(I)均以轉讓實體的名義持有，並且完全有效，(Ii)不受任何懸而未決或(據賣方所知)為撤銷、限制或修改該許可而採取的威脅行動的約束。截至本協議日期，受讓實體均未收到來自任何政府實體的書面通知或據賣方所知的任何其他通知，即(A)任何現有材料許可證將被撤銷或(B)任何新材料許可證或任何現有材料許可證續期的任何未決申請將被拒絕。
(a)
關於企業員工，轉讓實體不受代表企業任何員工、或聲稱代表或試圖代表企業任何員工的工會或協會的任何協議的約束。除賣方披露函件第3.11(A)節所述外，兩家受讓實體均未涉及或受到任何重大停工、罷工、停工、停工、要求承認或與受讓實體員工有關的其他重大勞資糾紛、仲裁、訴訟或行政訴訟的威脅，並且在過去三(3)年中未發生過此類行為或糾紛。據賣方所知，在過去三(3)年中，沒有任何被轉移實體的員工或任何勞工組織或其他員工代表試圖組織或認證集體談判單位或參與任何關於被轉移實體勞動力的任何其他工會組織活動。
(b)
賣方披露函第3.11(B)節列出了每個轉讓實體目前僱用的僱員的真實和完整的名單，在每個案例中，2014年工資、工資和獎金的年化總薪酬超過10萬美元(100,000美元)(“高薪僱員”)。賣方已向買方提供了一份真實和正確的清單，列出了2014年支付給每位高薪員工的補償金額以及2015年此類人員的基本工資和目標獎金。除賣方披露函件第3.11(B)節所述外，據賣方所知，沒有任何高薪員工計劃終止與被轉移實體的僱傭關係。
(c)
除賣方披露函第3.11(C)節所述外，任何轉讓實體都不是任何未決訴訟的對象，這些訴訟聲稱其犯有不公平的勞動行為(在《國家勞動關係法》或類似的州或外國法律的含義內)或其他違反州或聯邦勞動法的行為，或試圖迫使其與任何勞工組織就工資、僱傭條款或條件討價還價。每個轉讓實體實質上遵守了所有與勞動就業有關的適用法律，包括與工資、工時、集體談判、移民、平等就業機會和報復有關的法律。對於任何目前或以前受僱於受僱的人的人而言，沒有任何關於向受讓實體提出書面主張或正在待決或據賣方所知
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(d)
賣方公開信的第3.11(D)節列出了在本協議簽訂之日前九十(90)天內，被轉讓實體中因任何原因而被解僱或被解僱，或其工作時間減少50%以上的每一名員工，併為每一名此類員工規定：(I)終止、裁員或減少工時的日期；以及(Ii)員工被分配到的地點。根據1988年《工人調整和再培訓通知法》(“WARN法”)和任何類似法律，每個被轉移實體都切實履行了其義務，而且在過去三(3)年中，任何被轉移實體都沒有下令或實施WARN法或任何類似法律所指的工廠關閉或大規模裁員。
(a)
自2011年9月16日以來，Alkermes Gainesville一直是美國聯邦所得税方面財政部法規第301.7701-3節所指的被忽視的實體。
(b)
自APIL成立Newco以來，Newco一直是美國聯邦所得税條例第301.7701-3節所指的被忽視的實體。
(c)
每個受讓實體都已提交了適用法律法規要求其提交的所有重要納税申報單。所有這些報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用的法律和法規的規定。被轉移實體應繳和應繳的所有物質税(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已繳納。這兩個轉讓實體目前都不是任何延長提交任何此類納税申報單的時間的受益者。在被轉移實體沒有提交納税申報單的司法管轄區內，當局從未提出過關於被轉移實體正在或可能被該司法管轄區徵税的書面聲明。
(d)
除准予留置權外，轉讓實體的任何資產均無實質留置權(尚未到期及應付的税項除外)。
(e)
每個被轉移實體都已預扣並支付了與任何已支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方的任何款項相關的預扣和支付的所有實質性税款，與此相關的所有美國國税局表格W-2和1099都已正確填寫並及時歸檔。
(f)
據賣方所知，沒有關於轉讓實體的聯邦、州、地方或非美國税務審計、調查或行政或司法税務訴訟待決或正在進行。受讓實體均未收到來自任何政府實體(包括受讓實體尚未提交納税申報表的管轄區內的實體)的任何(I)書面通知，表明有意展開審計或其他審查，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何政府實體對受讓實體提出、主張或評估的任何税額的虧空或擬議調整通知。
31
(g)
被轉移實體沒有放棄任何關於税收的訴訟時效，也沒有同意延長關於納税評估或欠税的任何時間。沒有轉讓實體就仍然有效的任何物質税簽發任何授權書(或任何類似的授權書)。
(h)
任何轉讓實體在美國聯邦所得税中以“合夥企業”或“受控外國公司”納税的任何實體都沒有任何股權。
(i)
受讓實體已並在所要求的範圍內，向買方提供自二零一一年九月十六日或以後開始的所有收市前納税申報表的真實、正確及完整副本，以及受讓實體所收到的任何審查報告及受讓實體就任何税項於二零一一年九月十六日或之後開始的所有收盤前納税期間所評估或同意的不足之陳述的真實、正確及完整副本。
(j)
Newco或Alkermes Gainesville沒有任何其他人的税收責任，包括作為增值税集團的一部分。轉讓實體均不是任何税收分配或分享協議的當事方，也不受其約束。
(k)
愛爾蘭法律不要求從任何賺取對價的支付中扣除或扣繳任何預扣税。
(a)
受讓實體經營，自二零一二年一月一日起，業務在所有重大方面均遵守適用的所有法律。除賣方披露函件第3.13(A)節所述外，自二零一二年一月一日以來，所有受讓實體均未收到任何來自政府實體的通訊：(I)指稱該業務或該人士(就該業務而言)嚴重違反任何適用法律，(Ii)任何政府實體正就該業務或該人士進行任何調查或覆核，而據賣方所知，該等調查或覆核並未受到威脅。
(b)
該業務的所有進口、出口、再出口/再轉讓、“視為出口”和“視為再出口/再轉讓”在所有實質性方面都是按照出口管理條例和相關行政命令以及外國資產管制辦公室、美國財政部和任何其他適用的進口、出口管制和制裁法律執行的所有法定和監管要求作出的。
(c)
自2012年1月1日以來，所有由受讓實體使用的與本業務有關的申請、提交、信息和數據，當提交給FDA或其他政府實體時，作為受讓實體的基礎，或由賣方代表受讓實體提交的，或據賣方所知，與受讓實體或任何產品相關的所有申請、提交、信息和數據，在提交之日在所有重要方面都是真實和正確的，並且根據適用法律要求對該等申請、提交、信息和數據的任何更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府實體。
32
(i)
移交實體一直遵守(A)《反海外腐敗法》和(B)1889年至2010年《愛爾蘭防止腐敗法》以及1995年和2001年《愛爾蘭公職人員道德法》(統稱為《反賄賂法》)下的所有法律要求；以及
(Ii)
與業務相關的任何被轉讓實體均未採取任何行動，以促進直接或間接向政府官員提供任何禮物、金錢或任何有價值的東西的要約、付款、付款承諾、授權或批准付款，以獲得任何不正當利益（例如，獲得低於法律允許的税率）或為任何人獲得或保留業務。
(e)
被轉讓實體概不知悉（A）執法人員就反賄賂法對被轉讓實體進行任何調查或要求提供與業務有關的資料，或（B）就其或業務實際或可能違反反賄賂法的任何其他指控、調查或查詢。
(f)
受讓實體以及與業務有關的賣方以合理詳細、準確和公平地反映其資產的交易和處置的方式保存其賬簿和記錄，並維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制制度：
(i)
只有在獲得管理層授權的情況下，才能進行交易和進入資產；
(Ii)
必要時記錄交易，以便根據公認會計準則編制定期財務報表，並保持對公司資產的問責；以及
(Iii)
已記錄資產每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並對已記錄資產和實際資產之間的任何差異採取適當行動。
(g)
董事及其任何受讓實體的高管均未直接或間接向會計人員作出虛假或誤導性陳述，或試圖脅迫或以欺詐方式影響會計人員對企業財務報表進行審計、審查或審查。
3.14
保險。除受讓實體外，本公司所有資產及財產均由母公司或其關聯公司持有的有效及現行有效的保險單承保。此類保險單提供的保險範圍，根據賣方的判斷，承保的損失和風險金額與受讓實體所從事業務的慣例金額相同。所有該等保單均屬有效、可強制執行，並具有十足效力及效力，其到期及應付的所有保費均已繳付。受讓實體、母公司或母公司的關聯公司均未違反或違約，也未採取或沒有采取任何行動，而在通知或失效的情況下
33
一旦發生，將構成實質性違約或實質性違約，或允許以對受讓方實體產生實質性不利影響的方式終止或修改任何此類保單。除賣方披露函件第3.14節所述外，任何受讓實體或與受讓實體有關的任何此類保單下的索賠均不待決，也不與保險公司就此發生實質性糾紛。賣方、母公司、母公司關聯公司或任何受讓實體均未收到任何關於取消、終止、拒絕承保或拒絕任何此類保單下與受讓實體相關的任何重大索賠的書面通知。
3.15
材料合同。賣方披露函的第3.15節規定了以下所有合同，其中任何受讓實體均為一方或受其約束，或其任何資產或財產受其約束，但排除的資產除外，或業務受其約束：
(a)
與個人簽訂的任何僱傭或諮詢協議(1)要求每年支付超過10萬美元(100,000美元)的基本補償，或(2)與留任獎金有關；
(b)
任何轉讓實體所作的任何借貸或借款(包括承擔或擔保的債務)的任何票據、按揭、契據及其他義務和協議及其他文書或與之有關的任何票據、按揭、契據及其他債務及協議及其他文書，或其中任何實體的任何財產或資產(除外資產或業務除外)須受其約束的任何票據、按揭、契據及協議及其他文書；
(c)
超出正常業務範圍的資本支出超過10萬美元(10萬美元)的任何協議或承諾；
(d)
表明或估計未來付款義務在任何12個月期間超過10萬美元(100,000美元)或總計超過25萬美元(250,000美元)的客户買賣協議；
(f)
任何合資企業、夥伴關係、技術援助、研發和其他類似的合作協議；
(g)
因轉讓或變更任何轉讓實體的控制權而可由另一方或當事各方終止的任何合同，但因個別或整體終止不會或合理地預期不會產生實質性不利影響的合同除外；
(h)
在非正常業務過程中訂立的任何合同、協議或安排，其指明或估計的未來付款義務在任何12個月期間超過10萬美元(100,000美元)或總計超過25萬美元(250,000美元)；
(i)
任何表明或估計未來付款義務在任何12個月期間超過10萬美元(100,000美元)或總計超過25萬美元(250,000美元)的服務和供應協議；
34
(k)
在正常業務過程之外處置任何企業的資產或任何權益的任何協議或承諾；
(l)
限制或限制它從事或競爭任何行業、與任何人或在任何地理區域或招攬任何人開展業務的任何協議或承諾，以及限制或限制它招攬任何個人就業的任何協議或承諾；
(m)
在受讓實體控制權發生變化時應支付的任何協議或承諾；
(n)
(1)與受讓實體的五(5)個最大客户達成的任何協議(根據截至上一財政年度結束的每月經常性收入確定)(此類客户，“重要客户”)；和(2)與受讓實體的十(10)個最大供應商(不包括服務提供商)達成的任何協議，作為整體(根據受讓實體上一財政年度的付款確定)(此類供應商，“重要供應商”)；
(o)
轉讓實體作為另一方擁有的任何個人財產的承租人，年租金超過25萬美元(250,000美元)的任何租約或協議；
(p)
受讓實體在過去五(5)年內簽訂的任何股票購買協議、資產購買協議或其他收購或剝離合同；
(q)
對任何前述條款的任何重大修訂、修改、延長或更新，或就任何前述條款行使任何選擇權。
賣方披露函第3.15節中列出的合同在本文中稱為“商務材料合同”。對於所有商業材料合同，除賣方披露函件第3.15節所述外，(I)受讓實體均無實質性違約或違約，且(Ii)任何條款下均不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成此類重大違約或違約的任何情況。賣方已向買方提供所有商務材料合同的真實、正確和完整的副本。每份商業材料合同均根據其條款完全有效，並構成各方之間的法律、有效和有約束力的協議，並可由作為合同一方的適用受讓實體根據其條款對合同的每一方強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外的限制。
3.16
經紀人，發現者。除賣方財務顧問的服務(賣方財務顧問的費用將由賣方承擔)外，受讓實體和賣方均未就該等交易僱用任何經紀人、發現者、顧問或其他中間人，或不受其任何有效索償的約束
35
誰可能有權獲得與此類交易相關的費用或佣金。
3.17
董事會批准。每一賣方的董事會已正式通過決議，批准了本協議。
3.18
環境健康和安全事務。除賣方披露函件第3.18節所述外：
(a)
受讓實體在所有實質性方面均遵守所有適用的環境法，包括持有並在所有實質性方面遵守環境法規定的運營所需的所有許可證、證書、許可證、批准、登記和授權。
(b)
被轉讓實體不受政府實體的任何未決行動或書面通知的約束，該政府實體聲稱被轉讓實體違反了任何環境法或根據任何環境法負有責任。
(c)
據賣方所知，根據適用的環境法，任何商業不動產的有害物質釋放的數量、方式或條件都不會合理地導致轉讓實體承擔重大責任。
(d)
賣方已向買方提供他們所擁有的與企業或任何企業房地產有關的所有材料的書面環境評估、審計和報告的副本。
(e)
在不限制前述一般性的情況下，根據任何環境法，受讓實體均無任何未決的重大賠償義務，或任何懸而未決的重大執法行動或責任，包括但不限於與企業不動產或(據賣方所知)任何(I)以前擁有或經營的財產，或(Ii)異地處置地點有關的任何調查、清理、清除行動、反應行動、補救或糾正行動義務。
(f)
任何轉讓實體均未處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、搬運或釋放任何違反任何環境法的重大危險物質，或以可合理預期的方式對任何轉讓實體承擔適用環境法規定的重大責任(包括但不限於進行調查、清理、清除行動、響應行動、補救或糾正行動的任何重大義務)。
(g)
據賣方所知，本協議或本協議擬完成的交易均不會導致根據任何所謂的“交易觸發”或“負責任的財產轉讓”環境法的任何義務進行現場調查或清理，或通知任何政府實體或第三方或徵得其同意。
36
(a)
賣方已向買方提供每個轉讓實體福利計劃及其所有修訂的真實而完整的副本，以及最近的年度報告(如法律要求)、概要計劃説明及其任何重大修改、與任何該等福利計劃相關而編制的精算估值報告以及與此相關的所有信託協議、保險合同和其他融資工具。賣方披露信函的第3.19(A)節列出了所有物質福利計劃，具體指明瞭每個轉讓的實體福利計劃。
(b)
根據守則第401(A)節符合資格的每個福利計劃和根據守則第501(A)節擬免税的任何此類福利計劃創建的每個信託都已收到美國國税局的有利決定或意見信。賣方已向買方提供了國税局關於每個此類福利計劃的最新決定或意見書。任何此類美國國税局的決定或意見書仍然有效，並未被美國國税局撤銷。每個福利計劃在實質上都符合其條款以及任何和所有適用的法規、命令、規則和條例所規定的要求，包括ERISA和《守則》。
(c)
對於任何福利計劃、其受託人對任何福利計劃或任何此類福利計劃下的任何信託的資產的責任，不存在任何未決的或據賣方所知的威脅索賠(正常過程中的福利索賠除外)、調查、訴訟或仲裁，這些情況合理地預期會導致買方或其任何附屬公司對任何此類福利計劃或任何此類福利計劃的任何參與者或受益人負有任何責任。
(d)
無轉移實體福利計劃是：(I)受《僱員補償和保險法》第四章約束的計劃；(Ii)提供離職後福利的安排；或(Iii)自我保險的福利計劃。無轉移實體福利計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”。
(e)
除賣方披露函件第3.19(E)節所述外，本協議預期的交易的執行和履行不會(單獨或在任何其他或後續事件發生時)導致向任何轉讓實體員工支付任何款項或加速、授予或增加其在任何福利計劃下的權利。根據《守則》第280G條，任何與本協議預期的交易相關的、由或可能由任何福利計劃支付或提供給任何被轉移實體員工的付款或利益，均不構成“超額降落傘付款”。
(f)
受讓實體福利計劃、受讓實體僱員或受讓實體的其他服務提供者不會或將合理預期因任何福利計劃的形式或運作而須根據守則第409A或457(A)(C)條徵收額外税項或利息。
37
(a)
除個別或總體上不會或合理地預期不會產生重大不利影響外，轉讓實體就業務生產和供應的所有產品：(I)符合適用法律，包括適用的cGMP或類似法律；(Ii)符合交付時有效的產品製造、儲存和處理規範；(Iii)交付時，未按FDCA或類似法律的含義摻假或貼錯品牌；以及(Iv)符合發貨時提供的分析和符合性證書；和
(b)
據賣方所知，除賣方披露函件第3.20(B)節所述外，無論是否應任何政府實體的要求、要求或命令或其他方式，任何人均未進行、承擔或發出與轉讓實體制造產品有關的產品召回、安全警告、撤回、臨牀擱置、營銷暫停、移除或類似行為。
3.21
與附屬公司的交易。除根據任何福利計劃或其他補償安排，且不包括本協議、附屬協議和擬進行的交易外，任何賣方、受讓實體、母公司或其各自關聯公司的任何高管或董事均不得(I)與受讓實體簽訂任何合同或對其具有約束力，(Ii)在受讓實體擁有的財產中擁有任何權益，或(Iii)在本協議日期前十二(12)個月內與任何受讓實體進行任何交易。自2014年1月1日以來，除賣方披露函件第3.21節所披露者外，除本協議、附屬協議及擬於此進行的交易外，賣方與/或其任何聯屬公司(任何受讓實體除外)及任何受讓實體之間並無訂立任何合約(每一份均為“關聯方協議”)。
3.22
客户和供應商。除賣方披露函件第3.22節所述外，自2014年1月1日以來，並無任何重要客户或重要供應商根據轉讓實體的條款修訂、以書面建議、或據賣方所知以口頭建議修訂任何實質性條款或終止與轉讓實體的任何合約，或以書面或據賣方所知以其他方式口頭表示他們將停止使用或向轉讓實體銷售，或將大幅減少對轉讓實體的服務或銷售。除賣方披露函件第3.22節所述外，賣方簽署、交付和履行本協議並不構成或導致違反或違反與重要客户或重要供應商的任何合同規定的違約或要求同意，賣方完成本協議規定的交易，包括重組，也不構成或導致違約或違約。
3.23
應收賬款。反映在企業資產負債表上的應收賬款和在下列日期後產生的應收賬款：(A)產生於受讓實體按照以往慣例在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的善意交易；以及(B)據賣方所知，僅構成受讓實體無可爭議的債權，不受
38
與以往慣例一致的在正常業務過程中累積的正常現金折扣以外的抵銷索賠或其他抗辯或反索賠。於業務資產負債表或於資產負債表日後產生的應收賬款，於受讓實體的會計記錄上列示的壞賬準備已根據公認會計原則一致地予以釐定。
(a)
如賣方披露函件第3.10(A)節所述，並受第3.10(B)節的限制，賣方已提供了任何政府實體簽發、授予、給予或以其他方式提供的合法經營業務所需的所有重要許可證的完整而準確的清單，具體包括但不限於根據FDCA、1944年公共衞生服務法和FDA頒佈的法規頒發的許可證。在賣方披露函件第3.10(B)節的規限下，每個材料許可證(I)均以受讓實體的名義並完全有效，(Ii)不受任何懸而未決或(據賣方所知)為撤銷、限制、修改或撤回該許可證而採取的任何懸而未決的行動或其他程序的約束。
(b)
據賣方所知，自2012年1月1日以來，轉讓實體在所有實質性方面都遵守了FDA或適用的政府實體制定的與業務相關的所有法律。據賣方所知，轉讓實體沒有向FDA或適用的政府實體作出任何與業務有關的重大失實陳述或欺詐性陳述。
(c)
據賣方所知，自二零一二年一月一日起，除個別或整體不會或合理地預期不會對業務產生重大不利影響外，轉讓實體就業務所製造的產品在所有重要方面均符合現行良好製造規範(“GMP”)，且在交付時並未按FDCA的定義摻假或貼錯品牌。據賣方所知，FDA或任何政府實體目前都沒有聲稱不符合cGMP，也沒有與該產品相關的未決臨牀試驗受到終止或暫停的影響。
(d)
除賣方披露函件第3.8節所述外，受讓實體目前不受FDA或其他政府實體就業務提起的任何訴訟。
(e)
據賣方所知，自2012年1月1日以來，無論是受讓實體，還是作為受讓實體的高級管理人員、員工、股東、代理人或管理代理的任何個人，都不會受到導致被排除在政府或私人醫療保健計劃之外的行動，根據該計劃，產品已得到補償，或受到根據美國法典第21篇第335a節的取締程序的約束；目前也沒有任何與取締相關的訴訟待決。
(a)
賣方購買權證和行使權證時可發行的股份是為了他們自己的利益，用於投資，而不是為了，為了或與任何銷售有關
39
或證券法所指的分配，且除證券法和任何適用的州證券法允許的情況外，賣方不得發售、出售或以其他方式處置權證及其行使時可發行的股份。
(b)
賣方是“合格投資者”，因為該術語在根據《證券法》頒佈的D條例中使用，目的是獲得權證和行使時可發行的股份。賣方在業務和財務事項以及投資方面擁有足夠的知識和經驗，以便使賣方能夠分析和評估本權證所考慮的投資的優點和風險。
第四條
購買者的陳述和保證
除非在本協議日期之前交付給賣方的披露函的相應章節或子章節中有規定（“買方披露函”），買方特此向賣方作出本第四條所載的每項陳述和保證，自本披露函之日起至交割之日止;應理解，在買方披露函的任何章節或小節中披露的任何項目也應被視為與以下相關的任何其他章節或小節的披露：這些項目在其表面上是顯而易見。本第四條和本協議任何其他條款以及根據本協議交付的證書中包含的陳述和保證構成買方關於本協議預期交易的所有陳述和保證：
(a)
各買方均按照其組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存續、信譽良好，並擁有必要的公司或類似權力和權限，以擁有其財產和資產，並繼續開展其目前正在開展的業務。每個買方都有資格在其所擁有或租賃的財產性質或其業務行為要求其具有此類資格的每個司法管轄區進行業務交易，除非未能獲得此類交易業務的正式資格不會單獨或集體，對買方完成本協議預期交易的能力產生或合理預期會產生重大不利影響，附屬協議、債務融資協議和債務融資。
(b)
各買方（i）擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下擬進行的交易所需的公司或類似權利、授權和權力，以及（ii）在簽署其作為一方的各附屬協議和債務融資協議之日或之前，將擁有必要的公司或類似權利，簽署和交付其將作為一方的附屬協議和債務融資協議以及履行其在其中的義務和完成其預期交易的權限和權力。本協議的簽署、交付和履行以及本協議項下交易的完成已得到各買方的所有公司或類似行為的正式有效授權。執行、交付和
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各買方作為一方的各附屬協議和債務融資協議的履行以及其中預期的交易的完成，在簽署該等附屬協議或債務融資協議時，已得到各買方就其採取的所有公司或類似行動的正式有效授權。
(c)
本協議已由各買方正式有效地簽署並交付，且各買方作為一方的各附屬協議將在簽署該等附屬協議之日或之前正式有效地簽署並交付，並且，假設賣方對本協議進行了適當授權和簽署，則本協議構成，並且，假設各附屬協議的其他方進行了適當授權和簽署，各附屬協議將構成買方的法律和約束性義務，可根據其條款對各買方強制執行，但強制執行力限制條款除外。
(d)
本協議和附屬協議的簽署、交付和履行，以及據此預期的交易的完成，均不會（i）與任何買方管理文件的任何規定相沖突或違反任何規定，（ii）構成或導致違約，違反任何規定，或成為（或隨着時間的推移將導致）違反或導致加速或授權任何一方加速或行使（無論是在發出通知或時間屆滿或兩者兼有之後）任何留置權下的任何義務或權利，或導致任何留置權的施加，任何買方作為一方或受其約束的任何實質性合同、文書、命令、仲裁裁決、判決或法令，或（iii）違反或牴觸任何法律或任何買方受其約束的任何種類或性質的其他限制，在第（ii）或（iii）款的情況下，單獨或共同，對買方完成本協議、附屬協議和債務融資協議所述交易的能力產生或合理預期產生重大不利影響。
(e)
Recro是收購子公司所有未償成員權益的唯一實益和記錄所有人。
4.2
沒有異議。《買方披露函》第4.2節包含買方或其任何附屬公司就完成本協議或附屬協議或由此預期的其他交易向任何個人或政府實體或從任何個人或政府實體提出、提交、給予或獲得的所有登記、備案、申請、通知、同意、批准、命令、資格和豁免的清單，但未能單獨或整體作出、提交、提供或獲得不會對買方完成本協議預期的交易的能力產生實質性不利影響的除外。附屬協議和債務融資協議。
4.3
遵紀守法。買方及其附屬公司的業務行為在所有重要方面均符合所有法律，這些法律將影響其履行本協議及附屬協議和債務融資協議項下義務的能力。
41
4.4
經紀人；發現者。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。
4.5
取得轉讓權益以供投資。買方在金融和商業事務方面擁有這些知識和經驗，並有能力評估其購買轉讓權益的好處和風險。買方確認賣方已向買方及買方代理提供向賣方及受讓實體的高級管理人員及管理人員提問的機會，並可查閲賣方及受讓實體的文件、資料及記錄，以及獲取有關賣方及受讓實體的業務及財務狀況的額外資料，而每名買方確認其已對受讓實體及其物業、資產、業務、財務狀況、前景、文件、資料及記錄進行獨立調查、分析及評估。買方收購轉讓權益作投資之用，並不是為了出售或出售與其任何分派有關的權益，或任何目前打算分派或出售轉讓權益的意向。買方承認，轉讓的權益尚未根據《證券法》或任何州的證券法進行登記，並同意在未根據《證券法》登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置轉讓的權益，除非依照《證券法》規定的此類登記豁免，且在每種情況下均未在適用的範圍內遵守外國證券法。
(a)
買方已向賣方交付截至本協議日期已簽署的最終協議(可根據本協議條款不時修訂、重述或修改，統稱為“債務融資協議”)的真實而完整的副本，該等協議與債務融資協議(“貸款人”)訂立的債務融資協議有關貸款人承諾提供全額初始購買價及所有相關費用和開支，在本協議中統稱為“債務融資”。成交時，買方將悉數支付或安排悉數支付根據債務融資協議條款須支付的任何及所有承諾費及其他費用。
(b)
除債務融資協議另有規定外，貸款人提供債務融資的義務不存在任何先決條件或其他或有事項，也不存在允許貸款人減少債務融資總額的任何或有事項。
(c)
債務融資按照債務融資協議的條款進行融資時，應在成交日向買方提供足以支付初始購買價格和支付相關費用和支出的收購融資。
(d)
債務融資協議是有效的、有約束力的，並具有充分的效力和作用，且沒有發生任何事件，無論是否發出通知，時間流逝或兩者兼而有之，將合理地預期構成違約或違約或未能滿足條件
42
買方在債務融資協議條款及條件下的先例，但貸款人已放棄或買方以令貸款人滿意的其他方式及時糾正的任何該等違約、違約或不履行除外，且買方沒有任何理由相信其將無法在成交日期或之前及時滿足債務融資協議中的任何成交條款或條件。
(e)
自成交之日起，在本協議所考慮的所有交易生效後，買方將具有償付能力。
4.7
監管方面的問題。買方沒有，也沒有任何附屬公司或代表，被判定犯有任何罪行，或從事21美國法典第335a(A)節或任何類似適用法律或21美國法典第335a(B)節或任何類似適用法律授權禁止的任何行為。買方沒有，也沒有任何附屬公司或代表，被判定犯有任何罪行或從事任何可能被排除參加任何美國聯邦醫療保健計劃的行為，並且每個買方在與第三方的協議中都有適當的政策和限制，禁止使用任何被定罪的個人或從事可能被排除參加任何美國聯邦醫療保健計劃的任何行為。
4.8
沒有其他陳述或保證。除第三條(包括本協議的附表和附件)所載的陳述和保證外，買方承認(I)賣方、任何受讓實體、其各自的關聯公司和代表、或任何其他人，均未或應被視為已代表賣方或任何受讓實體或任何受讓實體，在法律上或在衡平法上代表賣方或賣方任何受讓實體或任何受讓實體向買方作出任何明示或默示的陳述或保證；(Ii)買方不依賴賣方或其代表交付或提供的任何文件、機密備忘錄或協議中包含的任何信息、陳述、保證或財務預測，包括在數據室向購買者提供或提供的任何信息、文件或材料。
第五條
聖約
(a)
自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，賣方應允許買方代表在符合適用法律並符合賣方規定的程序的正常營業時間內合理訪問受讓實體的業務賬簿和記錄；但是，(I)賣方或受讓實體不應被要求違反賣方或受讓實體或其任何關聯公司在根據本5.1(A)節履行其義務時可能承擔的任何保密義務，以及(Ii)賣方應僅在截止日期後提供或促使受讓實體提供受讓實體員工個人檔案。任何信息
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根據本5.1節或根據本協議向買方或其代表提供的信息，應由買方及其代表根據保密協議持有，應根據保密協議考慮，並應遵守保密協議的條款。
(b)
買方同意，買方根據第5.1(A)節授予的訪問權限進行的任何許可調查的進行方式應不得無理幹擾賣方或受讓實體的業務運營，未經賣方事先書面同意，買方及其代表不得與賣方或受讓實體的任何員工進行溝通。儘管本協議有任何相反規定，賣方和受讓實體均不需要在律師的建議下訪問或披露信息，因為這種訪問或披露將危及當事人或其任何附屬公司的律師-委託人特權或違反任何法律。
(c)
在成交日期及之後，買方應(並應促使其關聯公司)在正常營業時間內，在合理通知下，允許賣方及其代表在賣方可能合理要求的範圍內，完全訪問每個轉讓實體的賬簿、記錄、財產和員工，包括與財務報表或根據第2.5(D)條在獨立會計師事務所進行的訴訟有關。
(d)
買方同意在成交之日起七(7)年內或法律要求的較長時間內，保留每個轉讓實體業務的所有賬簿和記錄，並且不會銷燬或處置其中的任何一項，此後，如果他們希望銷燬或處置該等賬簿和記錄，應在銷燬或處置前至少六十(60)天以書面形式提出，並將其交給賣方。
(a)
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一買方和賣方應盡合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以便在本協議日期後儘快完成本協議所設想的交易並使其生效，包括(I)在可行的情況下儘快準備所有必要的申請、通知、請願書、文件、裁決請求和其他文件，並在可行的情況下儘快獲得所有同意、放棄、許可、命令、登記、批准、許可、裁決、為完成本協議所設想的交易，應從任何政府實體獲得必要或可取的授權和許可(統稱為“政府批准”)，以及(Ii)在實際可行的情況下儘快採取一切必要步驟，以獲得所有此類政府批准。為推進但不限於前述規定，雙方同意(A)在本協議之日起十(10)個工作日內，根據《高鐵法案》提交所有必要的文件和材料，(B)根據其他反托拉斯法或競爭法，儘快就本協議擬進行的交易提交所有其他所需的文件，以及(C)不延長《高鐵法案》或任何其他反壟斷法規定的任何等待期，也不簽訂任何
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與美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)或美國司法部(“司法部”)或任何其他政府實體達成協議，除非事先徵得其他各方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則不得完成本協議所述的交易。各締約方應在切實可行範圍內儘快提供根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或競爭法可能要求的任何補充信息或文件，並盡其合理的最大努力採取一切必要、適當或可取的其他行動，以儘快終止《高鐵法案》和任何其他反壟斷法規定的適用等待期。雙方同意就《高鐵法案》規定的等待期要求提前終止，並根據《高鐵法案》提交初始申請和提交材料。
(b)
每一買方和賣方應就第5.2(A)節所述的行動，根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷或競爭法，就本協議擬進行的交易獲得所有政府批准，(I)就任何通信、提交或提交，以及任何調查或其他詢問，包括由私人發起的任何程序，相互提供各方面的合作；(Ii)向另一方和/或其律師通報該方從聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他美國或其他政府實體收到的或向其發出的任何函件，以及由私人當事人收到或提供的與任何訴訟有關的任何函件，在每一種情況下，均與本協議擬進行的任何交易有關；(3)在與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體舉行任何會議或會議之前相互協商，或在與私人當事人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人協商，並在聯邦貿易委員會、美國司法部或其他政府實體或其他人允許的範圍內，給予其他各方和/或其律師出席和參加此類會議和會議的機會；以及(4)允許其他各方和/或其律師事先審查其擬提交給聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體的任何呈件、檔案或通信(以及隨其提交的文件)；只要在法律允許的範圍內，可以對這些材料進行編輯，以刪除與賣方企業估值有關的參考。買方和賣方在各自認為是可取和必要的情況下，可以合理地將根據本第5.2(B)節提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限反壟斷律師使用的材料”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部反壟斷律師，除非事先獲得材料來源(買方或賣方，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。
(c)
為促進但不限於第5.2(A)節和第5.2(B)節中所包含的雙方契諾，買賣雙方應盡其合理的最大努力，避免在外部日期或之前限制、阻止或推遲關閉的任何法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的或永久的，不得進入、或已被撤銷、撤銷、推翻或推翻。如果由於任何個人或政府實體提起訴訟，質疑本協議設想的交易違反任何反壟斷法，法院或適用的政府實體作出命令或法令，允許本協議設想的交易，但要求購買者或其附屬公司的任何業務、產品線或資產，則不應視為未能滿足第8.1(A)條規定的條件
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(統稱為“標的資產”)由買方剝離或分開持有，否則將限制買方對標的資產的行動自由，或限制其經營和保留標的資產的能力。
(d)
在不限制本協議項下任何其他義務的情況下，從本協議之日起至截止日期為止的一段時間內，買方和賣方的每一方不得采取或同意其子公司採取或同意採取任何可合理預期的行動，以阻止或延遲雙方獲得與本協議擬議交易相關的任何政府批准，或阻止或實質性延遲或阻礙本協議擬議交易的完成。
(e)
買方同意提供任何政府實體或其他第三方可能合理要求的關於財務能力、資源和信譽的擔保和保證，這些政府實體或第三方就本協議擬進行的交易尋求同意或批准。無論銷售是否完成，買方和賣方應各自承擔所有申請費的50%，並向任何政府實體支付費用，以便根據本第5.2條獲得任何同意、批准或豁免。
5.3
進一步的保證。賣方和買方同意，無論是在截止日期之前、當日或之後，雙方都將隨時簽署和交付此類進一步的轉讓和轉讓文書，並採取必要的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。在不限制前述一般性的原則下：
(a)
在本協議日期至交易結束之間，賣方應並應促使其關聯公司(A)實施附件G所述的重組，包括將Daravita的所有資產和負債(除賣方披露函件第5.3節所列的資產和負債以外)轉讓給Newco，或轉讓給Newco或賣方和買方以其他方式相互合理商定的資產和負債，以及(B)採取商業上合理的努力，確保截至交易結束時，Newco和Alkermes Gainesville不持有除業務以外的任何其他資產或負債(包括與排除資產相關的資產或負債)。賣方應及時向買方提供與重組有關的所有協議草案(統稱為“重組轉讓協議”)或與重組有關的其他文書或文件，供買方審閲和評論，賣方不得、也不得促使其關聯公司簽署任何該等重組轉讓協議或其他文書或文件，或採取任何行動或完成買方在每種情況下都不合理地滿意的任何由此預期的任何步驟或交易。
(b)
關於重組，APIL和Newco將以雙方合理接受的形式訂立許可協議(“IP許可協議”)，向Newco授予許可的形式和範圍與根據知識產權轉讓和許可協議授予Daravita的許可基本相似。本協議雙方同意按合理需要修改本協議附件E中關於收益對價的規定，以實現雙方在簽訂知識產權許可協議時的意圖。
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(c)
重組完成後，如果Daravita收到Newco擁有的應收賬款的任何付款，Daravita將把這些付款轉移到Newco指定的帳户。
(d)
成交後，買方將並將促使其關聯公司在受讓實體的物業、辦公室、廠房、存儲空間或類似地點發現任何被排除的資產後，採取合理努力將該等被排除的資產返還給賣方，費用由賣方承擔。
(a)
自本協議之日起至本協議結束或終止之日，除非本協議另有規定(包括重組所需的交易)、賣方披露函第5.4節所披露的法律要求，或經買方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延；但買方應被視為已書面同意買方在收到後五(5)個工作日內未對其作出迴應的賣方書面請求)，賣方應促使各受讓實體：
(Ii)
盡合理的最大努力保持各自的業務組織和商譽不變，保持各自現任高級管理人員和關鍵員工的服務，並保持與客户和其他與其有業務關係的人的商譽和業務關係。
(b)
在不限制第5.4(A)節的一般性的情況下，從本協議之日起至本協議結束或終止之日，除非本協議另有規定(包括賣方披露函件第5.4節披露的法律要求的重組所需的交易，包括但不限於新公司加入信貸協議)，或經買方同意(買方不得無理拒絕、附加條件或拖延(前提是買方在收到後五(5)個工作日內未能對賣方提出的任何書面請求作出迴應)，應視為已對賣方的任何書面請求表示同意。賣方應使受讓實體不對該企業採取下列任何行動：
(i)
(A)修訂或建議修訂其各自的公司註冊證書或章程或同等的組織文件；(B)調整、拆分、合併或重新分類其已發行股本，或(C)宣佈、預留或支付任何非現金股息或非現金分配；
(Ii)
與他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算自己；
(Iii)
發行、出售、質押、抵押或處置，或同意發行、出售、質押、抵押或處置認股權證的任何額外股份或任何期權
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或任何形式的權利，以獲取其任何類別的股本中的任何股份，或可轉換為或可交換該股本的任何債務或股權證券；
(Iv)
除受讓實體之間在正常過程中的交易外，(A)對任何資產進行任何收購，但不是為應對不可抗力事件或緊急情況而進行的收購；或(B)出售、質押、處置或扣押任何重大資產或業務，但在正常業務過程中出售或處置資產除外；
(v)
與轉讓實體的任何董事、高級職員或其他僱員訂立或修訂任何僱傭、遣散費、特別薪酬安排或其他類似安排或協議，以增加或加速福利，但下列情況除外：(A)根據適用法律，(B)根據本協議日期生效的合同安排或政策，(C)401(K)計劃在正常業務過程中的貸款，或(D)留任獎金；
(Vi)
增加被轉移實體的任何高級管理人員或關鍵僱員的現金薪酬，但在正常業務過程中增加或除依照自本協定之日起生效的合同或獎勵薪酬安排外；
(Vii)
訂立、修改、修改或終止任何商業材料合同，或放棄、釋放、妥協或轉讓任何商業材料合同或任何材料租賃項下的任何物質權利或權利要求(除(A)在正常業務過程中和(B)因該等合同或租賃期限屆滿而終止合同和租賃)；
(Viii)
購買任何人的全部或幾乎所有資產、任何證券，或以購買股票或其他證券或出資的方式對任何人進行任何投資，或獲得對任何人的直接或間接控制；
(Ix)
作出任何新的税務選擇或修改或撤銷任何現有的税務選擇，更改Newco或Alkermes Gainesville的任何税務或會計方法或內部會計控制系統(可能需要符合與税收有關的法律或監管會計要求或GAAP)，提交任何修訂的納税申報表，簽訂任何税務賠償、分享或分配協議，放棄任何要求退還、抵銷或以其他方式減少税款的權利，同意任何延長或豁免適用於與Newco或Alkermes Gainesville有關的任何税務索賠或評估的時效期限，或和解或妥協任何税務索賠；
(Xi)
和解被轉移單位賠償金額超過250美元的賠償責任的訴訟
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千美元(25萬美元)或和解協議將包括對任何轉讓實體的業務的任何限制；
(Xii)
進入受讓實體截至本協議之日未參與或從事的任何業務；
(Xiii)
剝離、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置或允許註銷、放棄或致力於任何企業知識產權的公共領域，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中，以及(如果是企業知識產權所包括的專利，則依照其法定期限屆滿)；(Ii)知識產權從一個轉讓實體轉讓給另一個轉讓實體；
(Xiv)
出售、轉讓、質押或以其他方式處置或扣押任何應收賬款，但在正常業務過程中除外；
(Xv)
在正常經營過程中不支付應付帳款和類似債務的；
(十六)
未能使被轉移實體的資產基本上保持其目前的維修狀態，但正常損耗除外；或
(Xvii)
授權或達成任何協議，或以其他方式作出任何承諾，以完成上述任何一項。
即使本協議有任何相反規定，包括第5.4節，賣方和受讓實體仍可在成交前剝離任何和所有被排除的資產。
5.5
同意。賣方應在商業上作出合理努力，以獲得第三方的任何同意，以完成本協議根據《商業材料合同》所設想的交易。
5.6
公告。除法律另有規定外，買賣雙方在就本協議及本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何公開聲明前，將與另一方磋商並徵得對方的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非法律或證券交易所規則另有規定，在此情況下，須刊登該新聞稿或公告或作出有關其他通訊的一方應盡合理努力，在披露該等刊物或該等其他通訊之前，向其他各方提供就該新聞稿或公開公告發表評論的合理機會。
5.7
公司間賬户。在交易結束時或之前，一方面，每個賣方和/或其任何附屬公司(任何轉讓實體除外)與每個轉讓實體之間的所有公司間賬户應結清或註銷。這一規定不適用於受讓實體之間的公司間賬户。
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5.8
終止公司間協議。除(I)本協議、(Ii)過渡服務協議、(Iii)供應協議和(Iv)賣方披露函件第5.8節所列合同外，所有關聯方協議均應終止。
5.9
保險。自截止日期起及之後，受讓實體將不再由母公司或其各自附屬公司(受讓實體的除外)的保險單或其任何自我保險計劃投保，且除本協議和過渡服務協議中規定的外，不得獲得任何此類保險單。每一賣方或其任何關聯公司均可按其認為適當的方式修改任何保險單，以使本條款5.9生效，自交易結束之日起生效。自交易結束起及結束後，買方應負責確保其認為對受讓實體和業務的運營適當的所有保險。在成交日期，賣方同意接管和承擔賣方披露函件第5.9節所述受讓實體和業務的所有已知和已發生的索賠，這些索賠在成交日期已發生，賣方同意負責支付該等索賠，直至最終解決為止。買方並同意不尋求主張或行使受讓實體或業務在任何過往或現行保險單下的任何權利或索償，而根據該等過往或現行保險單，受讓實體或業務的任何成員或其任何聯屬公司或業務均為指定被保險人。
5.10
訴訟支持。如果且只要賣方積極起訴、抗辯或辯護任何人就(A)本協議項下擬進行的任何交易或(B)任何事實、情況、情況、狀況、狀況、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、未能採取行動或涉及企業或轉讓實體的交易而採取的任何行動，買方應並應促使其附屬公司在起訴、抗辯或辯護中與賣方及其各自的律師合作，提供其人員，並提供此類證詞和訪問其賬簿和記錄以及此類其他文件。與起訴、抗辯或辯護有關的合理需要的文件和記錄；但此種接觸和合作不得不合理地幹擾買方、受讓方實體及其關聯方的持續經營；此外，賣方應應買方、受讓方實體或其關聯方的要求，迅速償還買方、受讓方實體或其關聯方因此類合作和訪問而產生的所有合理的、有文件記錄的自付費用。
(a)
賣方應及時向買方支付或交付在截止日期後由受讓實體和企業的客户、供應商或其他簽約方發送給賣方或其各自關聯公司的本應發送給買方的任何款項或支票。
(b)
買方應立即向賣方支付或交付在截止日期後寄給買方的任何款項或支票，只要這些款項或支票不是欠本公司或受讓實體的，或本應寄給任何賣方或任何
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其各自的關聯公司，而不是被轉讓實體(包括及時將發票或類似文件轉發給賣方)。
(a)
在不限制第5.2節的一般性的情況下，買方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以按照債務融資協議中描述的條款和條件獲得債務融資收益。買方應盡其合理的最大努力履行其在債務融資協議項下的義務，並應盡其合理的最大努力使債務融資在成交日期得到全額融資，包括在債務融資的其他要素不可用的情況下執行其在債務融資協議下的權利以及利用任何臨時或過渡性融資。買方應及時通知賣方買方已知悉的債務融資協議任何一方的任何實質性違約或債務融資協議的任何終止。如果債務融資的任何部分變得不可用，無論其原因為何，買方將(X)盡其合理的最大努力，以不會對其他來源的買方產生重大不利影響的條款獲得替代債務融資(金額足以支付初始購買價和成交調整)，且不包括任何實質上比債務融資中規定的條件更為苛刻的替代債務融資(此類融資，“替代融資”)，並且(Y)及時通知賣方此類無法獲得的情況及其原因。
(b)
即使本協議有任何相反規定，未經賣方事先書面同意，買方不得(I)修改、修改、補充或放棄債務融資協議或其任何其他條款或其下的補救措施中包含的任何融資條件，在每種情況下，只要此類修改、修改、補充或豁免合理地預期會對買方及時完成本協議預期的交易的能力產生不利影響(包括使本協議的條件不太可能得到滿足或無理推遲成交)；(Ii)進行任何合併、收購、合營、處置、租賃、合約或債務或股權融資，而該等合併、收購、合營、處置、租賃、合約或債務或股權融資將合理地預期會損害、延遲或阻止完成債務融資協議或任何新債務承諾函件所預期的任何替代融資；或(Iii)以任何合理預期會阻止、損害或延遲完成本協議所述債務融資或交易的方式修訂或更改債務融資協議。
(c)
在成交前，賣方應作出商業上合理的努力，並促使受讓實體及其各自的高級職員、僱員和顧問，包括法律、財務和會計顧問，向買方提供買方和貸款人在債務融資方面合理要求的合作(前提是這種要求的合作不會不合理地幹擾賣方及其關聯公司的持續經營)，包括(I)向買方和貸款人提供財務和其他相關信息；(Ii)在每種情況下，在合理通知後，對受讓實體(包括一些
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財務人員)可參加合理數量的會議(包括與作為任何此類融資的牽頭安排人或代理人以及潛在貸款人和買家的各方的常規一對一會議)、與此類融資有關的陳述和盡職調查會議；(Iii)協助買家和貸款人準備(A)任何債務融資的慣常發售文件、私募備忘錄和/或銀行信息備忘錄和類似的營銷文件；以及(B)評級機構演示的材料；(Iv)利用商業上合理的努力，促使其獨立審計師與債務融資合作；(V)採取符合本協議條款的一切合理必要的行動，或在買方可能合理要求的情況下，以其他方式促進轉讓實體在交易結束時和之後質押轉讓實體的抵押品；(Vi)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》，迅速提供政府實體要求的有關轉讓實體融資的所有文件和其他信息；以及(7)採取一切公司或有限責任公司的行動，在債務融資發生後，合理地要求允許完成任何此類融資，並允許將其收益提供給受讓實體，包括以買方對此合理滿意的條款訂立一項或多項信貸協議、契約或其他文書；但賣方或其任何關聯公司均無須支付與債務融資有關的任何承諾費或其他類似費用、提供任何擔保或承擔任何其他責任；此外，任何賣方簽署的與債務融資有關的任何文件的效力均應以結算完成為前提；此外，如果賣方提出要求，買方應立即向賣方償還賣方或其任何關聯公司因此類合作而產生的所有合理且有文件記錄的自付費用。根據本第5.12(C)節提供給買方、代表買方或應買方要求提供的任何信息應遵守保密協議和第5.2條。
5.13
董事和高級職員的賠償。雙方同意，對於在關閉之前或之前發生的行為或不作為，無論是在關閉之前、在關閉之時或之後主張或索賠，現在存在的、以受讓實體的現任或前任董事、高級管理人員或員工(視情況而定)為受益人的所有為其開脱、賠償和墊付費用的權利(無論是在該實體各自的管理文件中規定的，還是在本協議日期生效的任何協議中規定的)，應在關閉後繼續存在，並保持全面效力和效力。
(a)
在成交兩(2)週年之前，賣方不得直接或間接(I)招攬任何受僱實體僱員或(Ii)僱用任何受僱實體僱員；但第5.14節(A)不適用於已被買方終止僱用的受僱實體僱員，(B)不禁止通過廣告或其他非專門針對受僱實體僱員的方式進行一般招工；及(C)不得阻止受僱受僱於上述(B)項所述一般招工要求的受僱實體僱員。
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(b)
於截止日期起至截止日期三(3)週年(“非競買期”)止期間內，除擁有根據認股權證發行的Recro股權外，賣方及其聯營公司同意不會直接或間接從事或擁有任何業務或企業(或其附屬公司或分部)的所有權權益，而該等業務或企業從事開發、許可、製造、測試、包裝、儲存、銷售及裝運產品(美洛昔康除外)或其相關分子或鹽類連同涵蓋該等產品的OCR IP(“競爭業務”)。如果賣方和/或其關聯公司被從事競爭業務的第三方直接或間接收購(無論是通過合併、收購資產或股權或其他方式)，或直接或間接收購(無論是通過合併、收購資產或股權或其他方式)，則該第三方及其關聯公司(賣方和/或其關聯公司除外)不應根據本第5.14(B)節的規定繼續從事此類競爭業務。但該第三方及其關聯公司在此類競爭業務中使用OCR IP的權利在收購之日之前就已存在。
(c)
每一方都承認並同意本第5.14節的規定是合理和必要的，以保護另一方的合法商業利益，包括但不限於該方的保密信息和商譽。每一方都同意，且不應提出異議，即另一方或其附屬公司違反或威脅違反本第5.14節的規定時，另一方在法律上的補救措施將是不充分的，另一方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本第5.14節的規定，並具體執行此類條款和規定，以及另一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。第5.14節中包含的限制性公約是獨立於本協議或雙方之間的其他協議的任何其他條款的公約，以及一方根據本協議、任何其他協議的任何條款對另一方提出的任何索賠的存在，或以其他方式不阻止本第5.14款中的公約的執行。如果第5.14節中包含的任何條款因任何原因而被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該條款，以便在與適用法律或有管轄權的法院的裁決相一致的範圍內有效和可執行。雙方同意並打算在一方被發現違反本第5.14條下的任何義務的任何期間內，對該方在本條款第5.14條下的義務進行收費，以便另一方在本條款規定的限制性期限內獲得充分的利益。
5.15
負債/釋放留置權。出賣人應當使受讓單位無負債。在成交的同時，賣方應促使任何貸款人或其代表和任何留置權持有人解除對任一轉讓實體的資產和財產的任何和所有留置權，但允許留置權除外，但有一項諒解，即終止留置權的備案文件(包括抵押申請和UCC終止)將在成交後備案。
5.16
附加財務報表。賣方應盡商業上合理的努力，在交易結束後60天內向買方提供經審計的綜合損益表、資產負債表和現金流量表：(一)截至2013年12月31日及截至當時的九個月期間；(二)截至2014年12月31日及截至十二個月的期間
53
這段時間就結束了。如果截止日期在2015年3月31日之後，賣方應盡商業上合理的努力，向買方提供未經審計的綜合收益表、資產負債表和業務現金流量表：(I)截至2015年3月31日及截至該日止三個月期間及(Ii)截至2014年3月31日及截至該日止三個月期間。
5.17
變更受讓單位名稱。在成交日期之後，買方應儘快取消在轉讓實體的名稱中以及在成交後買方保留的所有廣告、採購訂單和確認、客户協議和其他合同上，以任何形式或拼寫使用與“Alkermes”有關的所有商標、商號、服務標誌和服務名稱。
5.18
過渡服務協議和供應協議。雙方應，並應促使其關聯方真誠談判，以敲定(I)符合附件A的條款和條件的過渡服務協議和(Ii)符合附件B的條款和條件的供應協議。
5.19
排他性。賣方同意，自本協議之日起至本協議結束之日和根據本協議條款終止之日之間，賣方不得、也不得采取一切必要行動，以確保賣方的任何關聯公司或其任何代表不得(A)直接或間接地徵求、發起、鼓勵或接受構成收購建議的任何建議或要約，(B)參與有關任何討論、對話、談判或其他交流，或以任何方式合作、協助或參與、或在知情的情況下鼓勵提交任何構成或可合理預期會導致：收購建議或(C)向購買者以外的任何人提供關於被轉讓實體的任何信息，以迴應收購建議或為制定或實施收購建議而進行的查詢或表明利益。賣方應立即停止並安排終止迄今為止與任何人士就任何收購建議進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。
5.20
償付能力。於截止日期後的兩年內，Recro及其附屬公司整體而言將維持充足的資本，以在正常業務過程中營運業務，並在到期時償還債務及履行債務(包括協議及附屬協議項下的債務)。
5.21
數據室。在本合同簽訂之日起十(10)天內，賣方應向買方交付一張光盤，其中包含賣方自本合同之日起與出售業務相關的虛擬數據機房中包含的所有文件的副本。
第六條
員工事務契約
6.1
福利延續。自成交之日起一(1)年內(或在適用法律要求的較長期間內)，買方應或應促使其關聯公司向每一名被轉移的實體員工提供：(A)基本工資或工資，以及
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目標獎金機會（不包括但不限於任何保留、控制權變更或股權激勵補償），在每種情況下，其優惠程度不低於在交割日之前提供給該被轉讓實體員工的優惠程度，（b）股權或長期激勵補償機會，其實質上類似於提供給與買方處境相似的實體的處境相似的員工的機會，及（c）其他僱員福利及僱用條款和條件，其優惠程度不低於向買方或其相關關聯公司的類似情況僱員提供的福利及僱用條款和條件。買方和/或其相關關聯公司應在不遲於截止日期的前提下，制定必要的買方計劃（定義見下文），以履行其在本第六條項下的義務。
6.2
服務信貸。自交割日起，買方及其關聯公司應（a）出於買方或其任何關聯公司為每個被轉讓實體員工的利益而制定或維護的所有計劃、項目和安排的所有目的，（每一個，a“買方計劃”）在交割日之前向賣方及其關聯公司和前任提供的服務，賣方或其關聯公司的福利計劃，涵蓋截止日期前的該等被轉讓實體員工，包括，出於資格、歸屬和福利水平以及應計費用的目的，包括但不限於，出於休假應計費用的目的，（b）放棄任何先前存在的條件排除，所有適用的買方計劃下的積極工作要求或等待期，除非此類預先存在的條件、排除，要求或等待期將適用於賣方或其關聯公司的相應福利計劃下的該被轉讓實體僱員，該福利計劃涵蓋截止日期前的該被轉讓實體僱員，以****何共同付款提供全額信貸，在本協議簽訂日期之前，在計劃年度（截止日期所在的計劃年度）內，就每名被轉移實體員工支付或發生的免賠額或類似付款。
6.3
繼續就業。儘管第6.1和6.2節規定了買方及其關聯方的契約，但本條第六條中的任何規定：(I)不得限制或限制買方、受讓方實體或其各自關聯方在任何時間終止僱用任何受讓方僱員的能力，無論是否有“因由”；(Ii)應改變或限制買方、受讓方實體或其任何關聯方在任何時候承擔、建立、贊助或維持的任何福利計劃、計劃、協議或安排的修改、修改或終止的能力；或(Iii)旨在授予任何現任或前任僱員或任何人因本協議而在任何一段時間內受僱或繼續受僱的權利，或任何獲得特定僱用條款或條件的權利。
(a)
在截止日期或之前，賣方應向賣方披露函件附表6.4(A)所列的每一名被轉移實體員工支付與該被轉移實體員工姓名相對的獎金金額(統稱為“初始留任獎金”)。留任獎金一旦支付，將不包括在營運資本的計算中。
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(b)
賣方應直接向賣方披露函附表6.4(B)中列出的每一名受讓實體員工支付，並對與此相關的任何工資和就業税以及所有相關預扣(買方應向賣方提供賣方合理要求的相關信息和文件)的僱主部分負責，只要該受讓實體員工(I)在額外的留任獎金日期(定義如下)受僱於受讓實體或買方的關聯公司，以及(Ii)放棄並免除針對賣方及其關聯公司(不包括Newco和Alkermes Gainesville)的任何和所有索賠，與該被轉任實體員工姓名相對的獎金金額(統稱為“額外留任獎金”，連同最初的留任獎金“留任獎金”)，額外留任獎金應於2015年12月15日或賣方決定的2015年12月25日之前的其他日期(“額外留任獎金日期”)支付。買方應向賣方提供一份截至2015年12月1日受僱於受僱於受讓實體或買方關聯公司的受僱實體員工的名單，並有義務在2015年12月15日之前將受聘實體員工的任何辭職或預期辭職通知賣方。額外的留任獎金將不包括在營運資本的計算中。
6.5
應計假期付款。成交後，賣方應根據賣方的適用計劃，就截至2014年12月31日的任何未使用假期向每個被轉移實體員工支付一筆現金金額。這筆款項一旦支付，將不包括在營運資金的計算中。
第七條
税務事宜
7.1
一般説來。以下規定適用於截止日期後買方和賣方之間在某些税務事項上的責任分配。
(a)
每一賣方應共同和個別地賠償受讓實體、買方和買方的每一關聯公司，並使他們免受因下列原因造成的任何損失、索賠、責任、費用或其他損害：(1)受讓實體與所有截止前納税期間有關的所有税款(或未支付税款)；(Ii)受讓實體(或上述任何實體的任何前身)在截止日期或之前是或曾經是成員的附屬、合併、合併、增值税或單一集團的任何成員的所有税收，包括根據財政部第.1.1502-6條或任何類似或類似的州、地方或非美國法律或法規；(3)根據合同或任何法律、規則或條例，對作為受讓人或繼承人的受讓實體(受讓人或繼承人除外)徵收的任何人(受讓實體除外)的任何和所有税款，而該等税款與關閉前發生的事件或交易有關(包括作為增值税集團成員的任何受讓實體)；(Iv)受讓實體在任何結束前税期內被要求扣繳的另一方的任何税款，(V)違反本協定第3.12(K)條的行為，以及(Vi)因受讓實體的直接後果而根據1999年印花税合併法案第79(7)(B)條產生的任何愛爾蘭印花税或根據1997年税收合併法案第623(4)條產生的愛爾蘭公司所得税。
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因印花税目的而在關閉時不再有聯繫的實體，或因應徵收收益而不再是愛爾蘭公司税集團的成員；但是，賣方沒有義務(X)就轉讓實體在交易結束日或之後發生的任何交易或買方採取的行動(包括但不限於買方的任何資產剝離)所產生的、構成的或與之相關的任何税費或其他費用對買方進行賠償，並且(Y)只有在此類税費超過本協議第2.4和2.5節所考慮的營運資金中專門為此類税費預留的金額(如果有的話)的範圍內，賣方才承擔責任。
(b)
買方及其關聯公司應支付或促使支付，並應賠償賣方及其關聯公司，並保護、保存和保護賣方及其關聯公司不受任何損失、索賠、責任、費用或其他損害的損害，這些損失、索賠、責任、費用或其他損害可歸因於以下原因：(I)買方未能履行第2.2(B)條下關於分配和報告轉讓權益的購買價格的義務，或未能處理初始購買價格的任何部分，認股權證或已支付予APIL的收益代價(不包括因APIL未能履行第2.2(E)節規定的向買方提供有效預扣憑證的義務)可免除守則及/或《美國-愛爾蘭税務條約》第12條或第13條規定的美國聯邦所得税或免除FATCA税，及(Ii)買方在成交當日或之後進行的任何交易或採取的任何行動(包括但不限於買方的任何資產剝離)。
(c)
第10.6(C)節的規定應適用於根據本第7.2節規定支付的税款賠款。根據本條款第7.2條規定必須支付的任何税收賠償金，應在該受賠方應支付與該税款有關的税款的日期前至少兩(2)個工作日支付給有權獲得賠償的一方，如果在該日期尚未支付，則在收到受賠方的書面要求後兩(2)個工作日內支付。
7.3
跨座期。在跨期的情況下，根據或以受讓實體的收入、收據或工資總額計量的任何税額，應根據截至結算日營業結束時被視為臨時結賬的帳簿確定。被轉移單位在與關閉前納税期間有關的跨期間內的其他税額，以整個納税期間的其他税額乘以一個分數，該分數的分子是截至截止日期的納税期間內的天數，分母是該跨期間內的天數。
(a)
通知。買方應在買方、受讓實體或其任何關聯公司收到關於受讓實體的任何税務程序的通知後，立即以書面形式通知賣方，該税務程序涉及賣方根據法律或本協議可承擔税負的任何成交前税期或跨期税期。這種通知應合理詳細地説明這種税務程序的依據，並應包括從政府實體收到的任何函件的有關部分的副本。
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(b)
結賬前納税期間。賣方有權自費控制與轉讓實體有關的任何税務程序；但賣方應及時向買方提供該税務程序每個階段的合理詳細説明，並應允許買方通過賣方合理接受的律師或會計師參與税務程序，費用由買方承擔，賣方未經適用買方事先書面同意，不得和解、妥協或結束任何此類税務程序，同意不得被無理扣留或附加條件。如果賣方(I)拒絕或未能對該税務程序提出異議，或(Ii)未能實質遵守上一句的規定，買方可自費控制賣方在本條款7.4(B)項下有權控制的任何税務程序；然而，如果適用的買方根據前述條款行使其控制和抗辯任何税務程序的權利，則該買方應(I)向賣方提供關於該税務程序每個階段的及時和合理的詳細説明，(Ii)在未徵得賣方事先書面同意的情況下不得和解、妥協或放棄任何該等税務程序，該書面同意不得被無理扣留或拖延，以及(Iii)就抗辯該税務程序的適當策略與賣方協商。
(c)
跨期。買方應自費控制與轉讓實體有關的任何税務程序，但買方應及時向賣方提供有關該税務程序每一階段的合理詳細説明。
(a)
買方、受讓實體和賣方應在另一方合理要求的範圍內，就根據本條款7.5提交的納税申報單和任何税務程序給予充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類税務程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。受讓實體和賣方同意(A)保留與受讓實體有關的與受讓實體有關的税務事項的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄從截止日期之前開始直至各自應税期間的訴訟時效(以及在買方或賣方通知的範圍內，其任何延長)屆滿為止，並遵守與任何税務當局簽訂的所有記錄保留協議，以及(B)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向另一方發出合理的書面通知，如果另一方提出要求，受讓實體或賣方(視情況而定)：應允許另一方取得該等簿冊和記錄。
(b)
買方和賣方還同意，應要求，盡最大努力從任何政府實體或任何其他個人獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括但不限於與本協議預期的交易有關的税收)。
7.6
某些税費。除本協議特別是本協議第7.2(A)條另有規定外，所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、
58
與購買轉讓的權益有關的登記和其他税費(包括任何罰款和利息)應由根據適用法律承擔責任的一方承擔。
7.7
生存。第3.12節中的陳述和保證應在截止日期後有效，直至適用的訴訟時效到期後六十(60)天。
第八條
成交的條件和義務
8.1
每一方都有義務達成協議的條件。每一方實施本協議所設想的交易的各自義務應在下列條件結束時或之前得到滿足或放棄：
(a)
高鐵法案。根據《高鐵法案》適用於完成銷售的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止。
(b)
沒有禁令，也沒有違法行為。任何法院或其他有管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或進入任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以防止、限制、禁止或以其他方式禁止完成銷售(“禁止令”)。
(c)
政府和監管部門的批准。除根據《高鐵法案》和此後確定的任何其他所需反壟斷法提交的文件外，所有對業務具有重大意義的政府實體的同意、批准和行動、向任何政府實體提交的文件和向其發出的通知，以及買方或賣方為完成本協議所擬進行的交易而提出的要求，均應已取得或完成。
(d)
同意。除賣方披露函第8.1(D)節所列的異議外，賣方披露函第3.3(A)節所列的所有異議均應已取得。
8.2
條件限制了購買者的成交義務。買方實施本協議所述交易的義務應以下列所有條件完成時或之前的滿足或豁免為條件：
(a)
陳述和保證。(I)賣方在本協議中作出的因重大不利影響而受到限制的陳述和保證應真實和正確，以及(Ii)賣方在本協議中所作的不受重大不利影響限制的陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(確定時不考慮任何“重要性”限制)；就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，截至截止日期，猶如在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非根據其條款，任何此類陳述或擔保明確限於特定日期，在這種情況下，以該特定日期為限)。
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(b)
契諾和協議。賣方根據本協議在截止日期或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到適當履行。
(c)
高級船員證書。買方應已收到一份證書，該證書的日期為成交日期，並由每一賣方的一名執行人員代表每一賣方簽署，表明第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件已得到滿足。
(d)
結賬交付成果。買方應已從賣方收到第2.3(B)(I)(A)-(I)節所列的交付內容。
(e)
融資。債務融資(或根據第2節規定的替代融資)已獲得資金或將在成交時獲得資金。
8.3
賣方的成交義務的條件。賣方實施本協議所述交易的義務應在以下所有條件完成時或之前得到滿足或豁免：
(a)
陳述和保證。買方在本協議和認股權證中作出的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(在不考慮任何“重要性”或“重大不利影響”限制的情況下確定)，就像在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非根據其條款，任何此類陳述或保證明確限於特定日期，在這種情況下，以該特定日期為限)。
(b)
契諾和協議。買方按照本協議在截止日期或之前履行的契諾和協議，應已在所有實質性方面得到適當履行。
(c)
高級船員證書。賣方應已收到一份證書，日期為成交日期，並由每名買方的一名高管代表買方簽署，表明已滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件。
(d)
結賬交付成果。賣方應已收到買方提供的第2.3(B)(Ii)(A)-(D)節所列的交付內容。
第九條
終止
(i)
終止不應發生在2015年5月8日或之前；但是，終止本協議的權利
60
如果本協議的任何一方未能履行本協議項下的任何實質性約定或義務，或其關聯方未能履行本協議項下的任何實質性約定或義務，則本協議的任何一方不得獲得本協議第9.1(B)(I)條下的任何條款，這是導致本協議預期的交易未能在該日期或之前發生的主要原因；
(Ii)
如果另一方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的其各自的任何陳述、保證、契諾或其他協議，並且這種違反或未能履行(A)將導致第8.2(A)條或第8.2(B)條(在賣方違約的情況下)或第8.3(A)條或第8.3(B)條(在買方違約的情況下)所述條件的失敗，以及(B)在(1)外部日期前的營業日或(2)買方或賣方(視情況而定)以書面通知買方或賣方之日起三十(30)日之前不能或尚未治癒；或
(Iii)
如果任何禁止令永久阻止、限制、禁止或以其他方式禁止完成銷售，且該禁止令生效(並且是最終的和不可上訴的)；
(c)
在第八條規定的條件(不包括第8.2(E)條規定的條件，但在滿足或放棄這些條件後的第三(3)個營業日仍未成交)，或在雙方根據第2.3條共同商定的其他時間和日期成交，但不包括第8.2(E)節所列條件(但這些條件的性質將在成交時滿足或放棄的條件除外)，且未成交不是賣方任何行為或不作為的結果；
(d)
如果買方在滿足或放棄第八條所述條件後的第三(3)個營業日前仍未成交(但按其性質將在成交時滿足或放棄的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)或各方根據第2.3條共同商定的其他時間和日期仍未成交，則該未成交不是買方任何行動或不作為的結果。
9.2
終止通知。如果賣方和買方之一或雙方根據第9.1條終止本協議，則終止方應向本協議的其他各方發出終止的書面通知。
9.3
終止的效果。如果賣方和買方之一或雙方根據第9.1款終止本協議，則本協議將終止、失效和無效，本協議各方應放棄本協議所擬進行的交易，但第5.1(A)款、第9.4款、第11.2款和第11.5款的規定在本協議終止後仍繼續有效；但此種終止並不解除本協議的任何一方因欺詐或故意違反本協議而承擔的責任。
61
(a)
如果賣方根據第9.1(B)(Ii)條或第9.1(C)條有效終止本協議，則買方應在本協議終止之日起兩(2)個工作日內，以電匯方式將立即可用的資金支付給賣方指定的賬户，金額為500萬美元(5,000,000美元)(“反向終止費”)；然而，只要買方已履行其在第5.12條下的義務，買方不應僅因未能滿足第8.2(E)節的條件而向賣方承擔反向終止費。
(b)
每一方都承認本第9.4節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議。因此，如果買方未能及時支付根據本第9.4條規定應支付的金額，並且為了獲得此類付款，賣方開始提起訴訟，導致對買方作出本第9.4條規定的金額的判決，買方將向賣方支付與該訴訟相關的費用和費用(包括合理的律師費和支出)。雙方承認，反向終止費不應構成罰金，而應為違約金，金額合理，可補償賣方在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會而支付反向終止費的情況，並依賴於本協議並期望完成銷售，否則這些金額將無法準確計算。
(c)
除第9.4(B)節所述外，在賣方根據第9.4(A)節有權獲得反向終止費的任何情況下，賣方終止本協議和收取反向終止費應是賣方及其關聯公司針對買方、債務融資的融資來源及其各自的任何相應的、直接或間接的、以前、現在或將來的普通或有限合夥人、經理、成員、股東、高級管理人員、董事、關聯公司、員工、代表、代理人、繼任者和受讓人(統稱為，買方關聯方)對於因違反本協議、本協議擬進行的交易或債務融資協議而遭受的任何損失，且在賣方終止並收到反向終止費後，買方、債務融資的融資來源或其各自的任何買方關聯方均不再承擔與本協議、本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。或債務融資協議(但買方的適用買方關聯方(而不是債務融資融資來源的買方關聯方)應繼續對任何違反保密協議或第11.3節規定的行為承擔責任，賣方及其子公司可能有權就違反保密協議或第11.3節的規定獲得補救，無論是在衡平法上、合同中、侵權行為中或其他方面)。
62
第十條
生存；賠償；違約金
10.1
生存期。本協議中包含的所有陳述和保證，以及根據第10.2節和第10.3節就此提出任何索賠的權利，應一直有效到截止日期的十五(15)個月；但條件是：(I)基本陳述和買方的基本陳述應無限期地繼續存在；以及(Ii)第3.9節(知識產權)、第3.18節(環境健康和安全事項)和第3.19節(員工福利計劃)中規定的陳述和保證應一直有效到截止日期的三(3)週年。那些考慮或可能涉及在結束後採取的行動或生效的義務的公約，應根據其條款繼續有效。在第10.1節規定的存活期屆滿之前，必須按照本條款的規定向賠償方發出關於根據本條款第X條提出的索賠的書面通知。
10.2
賣方賠償。在符合本條款X的規定的情況下，自成交之日起及之後，賣方應賠償買方及其關聯方、其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及上述任何一方的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人(統稱為“買方受賠方”)，使其免受因下列原因造成的任何和所有損失：
(a)
截至截止日期，違反本協議第三條所包含的賣方的任何陳述或保證的任何行為(或截至該日期的特定日期作出的陳述和保證的任何違反)；
(b)
賣方在成交後將履行的任何違反本協議所含任何契約或協議的行為；以及
10.3
購買者的賠償。在符合本條款X的規定的情況下，自截止日期起及之後，買方應賠償賣方及其關聯方、其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及上述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人因下列原因造成或產生的任何和所有損失，並使其不受損害：
(a)
截至截止日期，違反本協議第四條所包含的買方的任何陳述或保證的任何行為(或針對截至該日期的特定日期作出的陳述和保證)；
(b)
任何違反本協議中所包含的任何契約或協議的行為，將由買方在成交後履行；以及
(c)
代表買方或應買方要求採取的與債務融資或任何替代融資有關的行動。
63
(a)
根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)應迅速以書面形式通知對該賠償負有責任的一方或各方(“補償方”)任何未決或威脅的索賠或要求(税務訴訟除外)，而被補償方已確定或合理地預期將產生本協議項下的賠償權利(包括第三方對被補償方提出的未決或威脅的索賠或要求，此類索賠為“第三方索賠”)，併合理詳細地描述與該索賠或要求的標的有關的事實和情況(包括任何傳票的副本，可能已送達的申訴或其他訴狀，以及證明或主張該申訴或訴狀的任何書面申索、要求、發票、賬單或其他文件)；但是，未提供此類通知並不解除賠償方在本條款X項下的任何義務，除非賠償方因未提供此類通知而受到重大損害，雙方同意，違反陳述、保證、契諾或協議的索賠通知必須在第10.1節為此類陳述、保證、契諾或協議規定的任何適用存活期屆滿之前送達。
(b)
在收到受償方根據第10.2條或第10.3條發出的第三方索賠通知（税務訴訟除外）後，受償方有權在收到該等第三方索賠通知後二十（20）個營業日內向受償方發出通知，承諾：進行和控制此類第三方索賠的和解或辯護（費用由賠償方承擔）;但賠償方只有在書面向賠償方承認，根據本條款和第十條的限制，其對賠償方進行賠償的義務。賠償方應給予被賠償方合理的機會，讓其自行聘請律師並自費參與該等第三方索賠的辯護。如果賠償方未根據本第10.4（b）條的規定對任何第三方索賠承擔辯護和控制責任，則受償方應有權通過其自行選擇的律師承擔和控制該等辯護，且與該等辯護相關的合理費用和支出應視為與該等索賠標的相關的本協議項下的損失。在本第十條規定的範圍內可獲得賠償，但賠償方仍可自費聘請律師參與該等第三方索賠的辯護。儘管有上述規定，賠償方無權承擔第10.4（b）條項下第三方索賠的和解或抗辯，除非：（A）第三方索賠僅涉及金錢損失，（B）賠償方向被賠償方證明，賠償方合理地確信賠償方有足夠的財務資源來賠償該等潛在損失的全部金額根據本第十條，賠償方合理可能承擔責任的潛在損失，以及（C）賠償方合理可能承擔責任的此類潛在損失的金額不超過上限。如果賠償方或被賠償方承擔第三方索賠的辯護和控制權，賠償方或被賠償方（如適用）應選擇律師，並應在該等第三方索賠的辯護或和解中做出商業上合理的努力。買方或賣方（視情況而定）應，並應促使其各關聯公司和代表，在以下方面與賠償方或被賠償方（視情況而定）進行合理合作：
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為任何第三方索賠進行辯護，包括提供賬簿和記錄、人員和證人，以適當地為此類第三方索賠進行辯護。如果賠償方承擔了對第三方索賠的辯護和控制，則應授權賠償方自行決定同意解決任何第三方索賠或輸入任何第三方索賠引起的判決，而無需賠償方同意;但該等和解或判決應僅包括賠償方應根據以下規定承擔責任的金錢損害賠償本第X條，且賠償方應（i）支付或促使支付該等和解或判決中的所有款項（根據第10.5條的適用規定僅適用於免賠額的款項除外），以及（ii）作為任何和解或其他決議的條件，獲得受該等第三方索賠影響的任何受賠償方的完全和無條件豁免。除前一句規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得解決或妥協任何第三方索賠，該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲;假設，受償方拒絕同意涉及對任何受償方具有約束力的禁令救濟或裁決或承認的任何和解，任何受償方違反法律或承認任何不當行為。未經賠償方事先書面同意，賠償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協。儘管有上述規定，本第10.4條應受任何合同中規定的任何訴訟的辯護或起訴的條款的約束。
(a)
對於根據第10.2（a）節規定應獲得賠償的損失，賣方不承擔賠償責任，（i）根據第2.4至2.7節最終確定的最終收盤後調整報表中的營運資金計算中已包括此類損失，（ii）買方因在計算根據第2.4條至第2.7條最終確定的初始購買價調整（如有）時反映該事項而獲得利益，（iii）屬於最低限度損害賠償或（iv）除非所有損失（最低限度損害賠償除外）的總和超過五十萬美元（“免賠額”），在此情況下，賣方應對超過免賠額的所有此類損失（最低限度損害賠償除外）負責。儘管有上述規定，賣方不應根據第10.2（a）條對超過上限的任何損失總額承擔賠償責任，雙方理解，如果任何買方受償方就超過上限的損失尋求賠償，且上限隨後因支付開發里程碑獲利對價而增加至更大的價值，和/或或商業里程碑獲利對價，買方受償方應有權根據該增加的上限和本協議條款尋求賠償。
(b)
免賠額和上限不適用於因以下原因產生或導致的任何損失：（1）違反任何基本陳述;（2）違反第3.12條（税收）規定的任何陳述或保證;（3）違反任何買方基本陳述;（4）違反本協議規定的任何契約;或（5）欺詐。
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(c)
對於根據第10.3（a）節規定可獲得賠償的損失，買方不承擔賠償責任，（i）屬於最低限度損害賠償或（ii）除非所有損失（最低限度損害賠償除外）的總和超過可扣除額，在這種情況下，買方應對超過可扣除額的所有此類損失（最低限度損害賠償除外）負責。
(d)
為了計算因違反本協議規定的任何聲明或保證而產生或造成的任何損失的金額，不得考慮此類聲明或保證中提及的任何“重大不利影響”或“重要性”或其他相關術語。
(e)
如果買方僅根據數據室中包含的書面文件在成交前就知道此類不準確或違反本協議中所包含的賣方的任何陳述或保證，則賣方不對基於本協議中所包含的任何不準確或違反本協議中所包含的任何不準確或違反的任何陳述或保證而造成的任何損失承擔本條款X項下的責任。就本第10.5(E)條而言，買方應被視為已知曉截至本條款之日包含在數據室中幷包含在根據第5.21條交付的光盤上的所有書面文件。
(a)
每一受補償方應使用並促使其關聯公司使用商業上合理的努力來減輕受補償方根據本條款X提出的任何索賠或責任(包括盡合理最大努力根據所有保險和賠償條款尋求全額賠償，以涵蓋其在本條款下尋求賠償的任何損失，其程度與該損失不受本條款下的賠償的程度相同)。
(b)
就本協議而言，損失應在根據任何保險單實際收到的金額生效後計算(扣除收回該金額的任何成本和因該索賠而增加的保費)。
(c)
提供賠償的任何損失的數額應進行調整，以考慮受補償方實際實現的任何淨税收利益的數額，該淨税收利益是以退還或減少在發生或支付損失的納税年度內或緊隨其後的兩個納税年度內本來應繳納的税款的形式發生或支付的，在每一種情況下，計算方法都是比較本應繳納的税款，而不考慮此類虧損造成的任何扣除或抵免，以及通過考慮此類扣除或抵免而實際應繳納的税款(但僅在所有其他收入、收益、已考慮損失和扣減)。如果被補償方在向其支付了一筆賠償金後實際實現了一項税收優惠，而這筆賠償金在支付賠償金時並未被考慮在內，則被補償方應向補償方支付假若該税收優惠在該賠償款項支付之前已實際實現則應減少的金額。
66
(d)
在任何情況下，受補償方均無權獲得任何附帶、間接、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，包括實際或潛在的利潤損失、價值減值或基於倍數的損害賠償。
10.7
違約金。如果發生賣方披露函件第10.7節所述的事件(“違約金事件”)，金錢損害將很難衡量，如果不是不可能的話。因此，雙方同意賣方應按照賣方披露函附表10.7所述的方式和金額向買方支付違約金。此類付款應在賣方收到買方關於存在違約金事件的書面通知後六十(60)天內開始向買方支付，此後應在發生違約金事件的任何月份結束後三十(30)天內支付。雙方承認並同意這一違約金規定是合理的，不構成處罰。儘管本協議有任何規定，雙方還同意，這是對賣方披露函件第10.7節所述事件或情況所引起或與之相關的任何損失的唯一和排他性補救辦法。
10.8
獨家補救。除第2.5節、第2.6節、第5.14節、第10.7節、第11.10節所涵蓋的事項以及關於税務賠償的第七條所述事項外，賣方和買方承認並同意，在交易結束後，第10.2節和第10.3節的賠償條款應分別是賣方和買方對任何損失(無論是基於普通法、成文法、嚴格責任、環境法(包括CERCLA或任何類似的州法律)或其他方面的損失)的唯一和排他性補救措施，雙方可能在任何時間遭受或招致或受制於，由於其他各方違反本協議中的任何陳述或保證，或其他各方未能履行或遵守任何契約或協議，而根據其條款，這些契約或協議應在交易結束前履行或遵守，或與此相關。
10.9
代位權。如果任何補償方或其代表向任何受補償方(包括根據本協議)支付與本協議各方或其各自關聯方以外的任何人的任何索賠或要求有關的款項，則該受補償方應在任何事件或情況下由該受補償方代為或代替該受補償方，而該受補償方可能對提出該索賠或要求的任何索賠人或原告具有與該索賠或要求有關的任何權利、抗辯或索賠。該受補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以提出任何代位權利、抗辯或索賠。
10.10
税務賠償問題。儘管本第十條有相反規定，本第十條的上述規定不適用於税收補償事宜，而應受第七條的管轄。
10.11
無重複。本協議項下的任何賠償責任應在不重複追償的情況下確定，因為導致此類責任的事實構成違反一項以上的陳述、保證、契約或協議。
67
第十一條
其他
11.1
同行本協議可簽署兩（2）份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方後生效。本協議可通過傳真或電子郵件附件的形式簽署和交付，交付後，簽名將被視為具有與交付給其他方的原始簽名相同的效力。
(a)
本協議以及所有索賠或訴訟原因（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論），可能基於、產生於或與本協議或本協議的談判、簽署或履行相關的任何爭議，均應受適用於談判合同的特拉華州法律管轄並根據其進行解釋，在該國作出和實施的行為，不影響該國或其他法域要求或允許適用另一法域法律的法律選擇原則。
(b)
本協議各方均同意特拉華州任何法院對基於本協議或因本協議產生的任何事項或本協議預期事項的專屬管轄權和審判地，同意可以特拉華州法律授權的任何方式向他們送達法律程序，並放棄和承諾不主張或懇求他們可能提出的任何異議，否則必須遵守該管轄權、地點和程序。
(c)
本協議的每一方在知情的情況下，有意並自願地放棄在適用法律允許的最大範圍內，在任何一方針對因本協議或與本協議有關的任何其他協議或與本協議有關的任何其他協議或本協議有關的任何其他協議的管理或本協議或本協議中預期的任何交易引起的或以任何方式與本協議有關的任何其他訴訟中由陪審團審判。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。任何一方不得尋求將已放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或尚未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議各方證明，其已通過本第11.2條規定的相互棄權和證明等方式簽訂本協議或文書。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方陳述本第11.2條的規定不會在所有情況下得到充分執行。
(a)
保密協議和保密披露協議將繼續完全有效，直至截止日期，屆時保密協議和保密披露協議將終止，但明確在終止後仍有效的條款除外。
68
(b)
除根據本協議、附屬協議、知識產權轉讓與許可協議和知識產權許可協議明確允許的情況外，自截止日期起及之後，賣方應避免單獨或與任何其他人一起，或直接或間接通過其關聯公司或代表，向任何其他人披露或以任何方式使用僅與被轉讓實體或企業有關的任何機密、專有或祕密信息(“商業機密信息”)；如果上述保密和不使用義務不適用於以下情況的商業機密信息的任何部分：(A)在截止日期後，除前述人員或其附屬公司違反本協議、附屬協議、知識產權轉讓和許可協議或知識產權許可協議的任何行為或不作為外，公眾或其他公共領域的任何部分是普遍可獲得的；(B)在截止日期後，不受此類商業保密信息保密義務約束的第三方以非保密基礎向上述人員披露，以及(C)由上述人士或其關聯公司在截止日期後獨立發現或開發，而無需協助、應用或使用該等商業機密信息。
(c)
除根據本協議、附屬協議、知識產權轉讓與許可協議和知識產權許可協議明確允許的情況外，自截止日期起及之後，買方應避免單獨或與任何其他人一起，或直接或間接通過其關聯公司或代表，向任何其他人披露或以任何方式使用與賣方及其業務有關的任何機密、專有或祕密信息，但轉讓實體和業務除外(“賣方保密信息”)；如果上述保密和不使用義務不適用於以下情況的賣方保密信息的任何部分：(A)在截止日期後，除上述人員或其關聯方違反本協議、附屬協議、知識產權轉讓和許可協議或知識產權許可協議的任何行為或不作為外，公開或公開部分保密信息；(B)在截止日期後，由不受保密義務約束的第三方以非保密方式向上述人員披露保密信息，以及(C)由上述人士或其關聯公司在成交日期後獨立發現或開發，而無需協助、應用或使用該賣方保密信息。
(d)
儘管有第11.3(B)條和第11.3(C)條的規定，賣方可以披露商業機密信息，買方可以披露賣方機密信息，以遵守(I)適用的非專利法(包括任何證券法律或法規或證券交易所規則)和(Ii)書面陳述、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序的請求或要求，或監管審查員的正式請求，如果律師合理地認為此類披露是遵守規定所必需的(“外部要求”)；以及(Iii)向其關聯公司、潛在和實際的收購者、合併夥伴、投資者、投資銀行家或貸款人及其各自的律師和顧問披露；以及；(A)關於第(Ii)款下的披露，在作出披露之前，被要求或請求的一方應(X)立即將其存在、條款和情況通知另一方
69
圍繞此類外部需求，(Y)與另一方協商是否可以採取合法的步驟來抵制或縮小此類請求或披露的範圍，以及(Z)由另一方承擔費用，協助另一方尋求保護令或其他適當的補救措施，以達到在此情況下可用的範圍，以及(B)在根據第(Iii)款披露信息之前，此類實體在使用和披露此類商業機密信息或賣方機密信息(視情況而定)方面受商業合理保密義務的約束。
(e)
雙方承認，任何一方或雙方可能有義務向美國證券交易委員會或其他政府實體提交備案文件(包括但不限於本協議或附屬協議的副本)。每一締約方均有權提交所要求的文件，但其要求至少對本協定或附屬協議的財務條款和敏感技術條款進行保密處理，只要該締約方合理地獲得此類保密處理即可。在提交本協議或附屬協議的任何此類備案的情況下，提交備案的一方應向另一方提供此類披露的副本以及本協議或附屬協議的副本(如果適用)，以顯示該締約方打算在備案前至少五(5)個工作日尋求保密處理的條款(以及對擬議備案的這些部分的任何修訂)，並應在符合法律要求的範圍內真誠考慮另一方對此的評論。如果擬提交的申請中包含的本協議描述或引用的實質內容已包括在任何一方根據本協議提交的或另一方批准的任何先前提交的申請中，則不需要根據本第11.3(E)節發出此類通知。
11.4
整個協議。本協議(包括本協議的附表和附件)以及保密協議、保密披露協議和附屬協議包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代任何先前的討論、通信、談判、擬議的條款單、協議、諒解或安排，各方之間除這些文件中規定或提及的協議、諒解、陳述或保證外，不存在任何協議、諒解、陳述或保證。除本協議(包括本協議的附表和證物)、附屬協議或保密協議明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔與該主題有關的任何陳述、保證或契諾的責任或約束。
11.5
費用。除本協議另有規定外，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議和本協議預期的交易相關的所有法律及其他成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付，賣方的任何該等成本應是母公司的義務；但是，根據第5.2(A)條提交的反壟斷備案所支付的所有申請費應由買方和賣方平均承擔。
11.6
通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通信，如果以書面形式、以專人、快遞或隔夜遞送服務或在以掛號信或掛號信郵寄後三(3)天送達，應足以滿足本協議項下的所有目的，
70
要求退回收據，並預付適當的郵資，或以電報或傳真的形式收到，並應寄往下列地址(或該締約方應通過類似通知指定的其他地址或傳真號碼)：
Alkermes公司
康樂大廈
伯靈頓路一號
都柏林4，愛爾蘭
收信人：公司祕書
傳真號碼：+(353)1772 8001
將一份副本(不構成通知)發給：
Goodwin Procter LLP
道富街53號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
發信人：Mitchell S.Bloom，Esq.
羅伯特·E·普波羅，Esq.
傳真號碼：(617)523-1231
並將副本一份(不構成通知)發給：
亞瑟·考克斯
厄爾斯福特中心
厄爾斯福特街
都柏林2，愛爾蘭；
發信人：克里斯托弗·P·J·麥克勞克林
傳真號碼：+35316163901
雷克羅製藥公司
拉普路490號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
注意：Gerri A.Henwood
電子郵件：ghenwood@recropharma.com
將一份副本(不構成通知)發給：
胡椒漢密爾頓有限責任公司
洛根廣場2號
十八街和拱門街
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
注意：瑞切爾·M·布希，Esq.
傳真號碼：(800)860-1682
71
(a)
本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益；但是，未經本協議另一方明確書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或委派其任何或全部義務，但任何一方均可將其在本協議項下的利益轉讓給該方的關聯公司。任何違反本第11.7條規定的轉讓企圖均應無效。
(b)
儘管第11.7(A)節或本協議其他部分有任何相反規定，APIL仍可將其權利轉讓給任何第三方，以(A)接收淨銷售收益對價，(B)接收淨銷售報告，(C)如附件E第3.3節所述審計買方、其關聯公司、被許可方和分被許可方的記錄，以及(D)就淨銷售收益對價的任何證券化或貨幣化(“證券化”)向買方提出賠償要求。APIL可在合理必要的範圍內向第三方披露與證券化相關的商業機密信息，以使第三方能夠評估證券化機會並允許APIL根據第11.7(B)條行使其權利。
11.8
第三方受益人。本協議無意授予非本協議一方的任何人(及其繼承人和受讓人)本協議項下的任何權利或救濟；前提是，第11.8節和第9.4(C)節、第11.9節和第11.14節中規定的債務融資融資來源的權利應由債務融資的融資來源、其附屬公司及其各自的繼承人和受讓人強制執行。
11.9
修訂及豁免。本協定不得修改或修正，除非由尋求強制執行任何此類修改或修正的一方簽署的一份或多份書面文書。本協議的每一方僅可通過書面文書放棄本協議的其他各方對本協議其他各方應履行或遵守的任何條款或規定的遵守。本協議任何一方對違反本協議任何條款或規定的放棄不得解釋為對任何後續違約的放棄。儘管如上所述，對第11.9節或第9.4(C)節、第11.8節或第11.14節這句話的任何修改或豁免都應事先獲得Orbimed Royalty Opportunities II，LP的書面同意，但僅限於這些部分涉及債務融資的融資來源、其關聯方或其各自的繼承人或受讓人。
11.10
具體表現。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議的條款，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，為了防止雙方違反或威脅違反本協議中規定的任何公約或義務，並具體執行本協議的條款和規定，各方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或法律上有權獲得的任何其他補救措施。
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在股權方面。每一方都同意，它不會反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟，理由是任何其他當事方在法律上都有適當的補救辦法，或者任何具體履行的裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救辦法。任何一方被尋求禁止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的一項或多項禁令，特此放棄要求尋求一項或多項禁令的一方提供與該命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保的任何要求。上述規定是任何一方在法律上、衡平法或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方進一步同意，第11.10條規定的任何內容均不得要求本協議任何一方在行使第IX條規定的任何終止權利(以及在終止後尋求損害賠償)之前或作為條件，根據第11.10條就特定履行行為提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)。雙方同意，即使本協議有任何相反規定，賣方應有權獲得特定的履約(或任何其他衡平法救濟)，以促使買方完成本協議所擬進行的交易，包括動用債務融資協議項下的債務融資(包括其下的任何過渡性融資或“靈活”條款)或根據第5.12條獲得的替代融資承諾，並根據本協議的條款和條件完成結算，前提是且僅當：(I)第8.1條中的所有條件；第8.2節和第8.3節已在以其他方式要求進行關閉的日期滿足(根據其性質，在關閉時應滿足的條件除外)，(Ii)買方未能在按照第2.3節要求進行關閉的日期之前完成關閉，(Iii)債務融資(或根據第5.12節的替代融資)已獲得資金或將在關閉時向買方提供資金，以及(Iv)可以合理地預期結清將與債務融資(或根據第5.12節的替代融資)的提取基本上同時發生。
(a)
雙方理解並同意，在本協議包含的陳述和擔保中指定任何美元金額，或在賣方披露函中包含任何特定項目，並不意味着該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方不得在雙方之間關於本協議中未描述或包括在賣方披露函中的任何義務、項目或事項是否重要的任何爭議或爭議中使用任何金額的設定或任何項目包含的事實。
(b)
就本協定而言，(I)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括另一種性別；(Ii)除非另有規定，否則提及條款、章節、段落、展品和附表是指本協議的條款、章節、段落、展品和附表；(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和衍生或類似詞彙是指整個協議，包括本協議的附表和附件；(4)所指的“$”或現金應指美元；(V)在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”，除非
73
(6)“或”一詞不應是排他性的；(7)對“書面”或“書面”的提及應包括電子形式；(8)規定應在適當時適用於連續的事件和交易；(9)賣方和買方各自參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議中任何條款的作者身份而產生偏袒任何一方或加重任何一方的推定或舉證責任；(X)凡提及任何人士時，即包括該人士的繼承人及獲準受讓人；(Xi)除非明確指定營業日，否則所指的“日”指公曆日；及(Xii)在計算期間之前、其內或之後須根據本協議作出任何行為或採取任何步驟時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期；如該期間的最後一天不是營業日，則該期間應於下一個營業日結束時結束。
(c)
如果發生結算，即使本協議中有任何相反的規定，買方在本協議項下的任何付款義務應是買方和受讓實體的連帶義務。
11.12
標題；定義。本協議中包含的章節和條款標題僅為方便參考而插入，不會影響本協議的含義或解釋。
11.13
可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制(或其部分)應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質未以任何方式對本協議的任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。如果本協議的任何條款(或其任何部分)被認為過於寬泛而無法執行，則此類條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。在確定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效或不可強制執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
11.14
沒有債務融資來源的追索權。在債務融資協議各方根據協議條款享有權利的前提下，債務融資協議各方及其各自的任何直接或間接、前、現任或未來普通合夥人或有限合夥人、經理、成員、股東、高級管理人員、董事、關聯公司、僱員、代表、代理人、繼任者或受讓人(統稱為相關人士)，不得就本協議、債務融資或據此或由此擬進行的交易對債務融資的融資來源或其任何關聯公司享有任何權利或索賠，無論是在法律或股權、合同、侵權或其他方面，債務融資的任何融資來源或其任何關聯公司也不對本協議各方或其各自的關聯人負有任何義務或責任，所有這些都在此被免除(但本第11.14條的任何規定不得以任何方式限制或修改債務項下的任何義務
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債務融資的融資來源對買方及其關聯方的融資協議)，債務融資的融資來源及其關聯方及其各自的關聯人不得就本協議或債務融資在法律或股權、合同、侵權或其他方面對本協議的任何一方或其任何關聯人擁有任何權利或索賠
[頁面的其餘部分故意留空]
75
茲證明，本協議已由以下各方或其代表於上述第一天簽署。
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Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司 |
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發信人： |
撰稿S/謝恩·庫克 |
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姓名： |
肖恩·庫克 |
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標題： |
董事 |
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達維塔有限公司 |
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發信人： |
撰稿S/湯姆·裏奧丹 |
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姓名： |
湯姆·裏奧丹 |
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標題： |
董事 |
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鷹控股美國公司 |
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發信人： |
/S/詹姆斯·弗魯茨 |
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姓名： |
詹姆斯·弗魯茨 |
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標題： |
副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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RECRO PHARMA，INC. |
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發信人： |
/S/Gerri Henwood |
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姓名： |
格里·亨伍德 |
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標題： |
總裁與首席執行官 |
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RECRO PHARMA LLC |
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發信人： |
/S/麥晉桁 |
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姓名： |
蘭德爾·麥克 |
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標題： |
總裁 |
[買賣協議簽字頁]