美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-35299

艾爾克梅斯公共有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

+353-1-772-8000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值(不承認其股票不包括在計算中的任何人是關聯公司)，是參照登記人最近結束的第二財季最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的，總市值為$4,792,273,571.

截至2024年2月9日，167,076,133普通股是流通股。

以引用方式併入的文件

Alkermes PLC和

附屬公司

表格10-K的年報

截至2023年12月31日止的年度

工業前任

關於下列事項的説明： 前瞻性報表

本文件包含並引用了修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，可以通過使用“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“預期”、“繼續”、“相信”、“計劃”、“估計”、“打算”等前瞻性術語來識別這些陳述。這些陳述討論了未來的預期，幷包含對經營結果或財務狀況的預測，或對國家趨勢和已知不確定性或其他前瞻性信息的預測。本Form 10-K年度報告(“本年度報告”)中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，因為這些前瞻性陳述會受到風險、假設和不確定性的影響。鑑於這些風險、假設和不確定性，本年度報告中討論的前瞻性預期可能不會發生。敬請閣下不要過分依賴本年度報告中的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告發表之日發表。關於本年度報告所述事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警示聲明的限制。除非適用的法律或法規要求，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關我們業務的風險、假設和不確定性的信息，請參閲本年度報告中的“第1A項-風險因素”。

本年度報告可能包括我們從行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為本年度報告中包含的任何行業出版物和第三方研究、調查和研究都是可靠的，但我們並未獨立核實任何此類數據。本年度報告還可能包括基於我們自己的內部估計和研究的數據。吾等的內部估計及研究未經任何獨立來源核實，並因各種因素，包括本年報“第1A項-風險因素”所述因素，必然會受到高度不確定性及風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的結果與本年度報告中明示或暗示的結果大不相同。

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定性的影響，您應該意識到這一點。這些風險和不確定性在本年度報告的“項目1A--風險因素”中有更全面的描述，包括但不限於以下內容：

上述重大及其他風險和不確定因素應與本年度報告“第1A項--風險因素”中的全部風險因素以及本年度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國(下稱“美國”)的其他文件一起閲讀。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。如果實際發生任何此類重大和其他風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果可能會受到重大不利影響。上述或下文所述的風險和不確定因素並非我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

有關公司和產品參考的説明

本年報中使用的“我們”、“Alkermes”或“公司”等術語是指Alkermes plc及其合併子公司。除上下文另有暗示外，(A)本年度報告中提及的“產品”或“我們的產品”包括我們的上市產品、使用我們專有技術的上市產品、我們的許可產品、我們的候選產品和使用我們專有技術的候選產品。(B)本年度報告中對“生物製藥行業”的提及旨在包括對“生物技術行業”和/或“製藥行業”的提及；以及(C)本年度報告中對“被許可人”的提及與對“合作伙伴”的提及可互換使用。

關於商標的説明

我們擁有各種美國聯邦商標註冊(“®”)和其他商標(“TM“)，包括Alkermes®，Aristada®，Aristada Initio®、LinkeRx®、LYBALVI®，納米晶®、和VIVITROL®.

以下是各自上市公司的商標：Abilify®，Abilify ASIMTUFII®和美化維持者®-大冢藥業株式會社(“大冢藥業。公司“)；AMPYRA®和FAMPYRA®-Acorda治療公司(“Acorda”)；ANJESO®-Baudax Bio，Inc.；AntAbuse®-Teva婦女健康公司；Aubagio®和Lemtrada®--法國賽諾菲銀行匿名；Avonex®、普雷格里迪®、Tecfidera®、Tysabri® VUMERITY®-Biogen MA Inc.(及其附屬公司“Biogen”)；BETASERON®-拜耳製藥股份公司；BRIXADI®--Braeburn Inc.；BRIUMVI®-TG治療公司；BUNAVAILTM-生物遞送科學；Campral®--默克·桑特；CAPLYTA®-細胞內療法公司；Copaxone® 和UZEDY®-Teva製藥工業有限公司；Extavia®、吉倫亞®、和MYZENT®--發稿諾華製藥；審校邊麗®，CABENUVA®，英維佳®、海燕Invega Hafyera®、雲杉Invega sustenna®，Invega Trinza®，PONVORY®，Risperdal Consta®、TREVICTA®和XEPLION®--強生或其關聯公司；凱特魯達®--Merck Sharp&Dohme Corp.；Latuda®-住友第一醫藥株式會社；MAVENCLAD®-默克KGaA，Rebif®-Ares Trading S.A.；OCREVUS®-基因泰克公司(“基因泰克”)；Rexulti®--H.Lundbeck A/S；Perseris®，Suboxone®，Subutex®和子卡®-Indior plc(或其附屬公司)；RYKINDO®-Luye Pharma Group；Vraylar®— 森林實驗室有限責任公司；ZEPOSIA®--百時美施貴寶公司；祖布索夫®-Orexo美國公司；和Zyprexa®和再普樂®-禮來公司(“禮來”)。本年度報告中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號不含®和符號，但這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

部分 I

第1項。業務

以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。見本年度報告第3頁“關於前瞻性陳述的警示説明”。可能導致未來結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭的因素包括但不限於“第1A項--風險因素”和本年度報告其他部分所討論的因素。

概述

Alkermes plc是一家全球性生物製藥公司，致力於開發神經科學領域的創新藥物。我們有一系列用於治療酒精依賴、阿片類藥物依賴、精神分裂症和雙相I型障礙的專利商業產品組合，以及一系列正在開發的神經疾病臨牀和臨牀前候選藥物。Alkermes總部設在愛爾蘭都柏林，在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有研發中心，在愛爾蘭阿斯隆設有研發製造工廠，在俄亥俄州威爾明頓設有製造工廠。

上市產品

下面討論的主要營銷產品已經或預計將為我們帶來可觀的收入。有關這些上市產品的知識產權保護的信息，請參閲本年度報告中“項目1-業務”中的“專利和專有權利”。

下面提供了有關我們商業化的專有產品的摘要信息：

專有產品

以下提供了有關我們的關鍵許可產品以及在許可下使用我們的專有技術的某些關鍵第三方產品的摘要信息，這些產品已由我們的許可方商業化：

使用我們專有技術的關鍵第三方產品

我們的關鍵許可產品

專有產品

我們已經開發了旨在幫助解決阿片類藥物依賴、酒精依賴、精神分裂症和雙相I型障礙患者未得到滿足的需求的產品，並將其商業化。有關我們專有產品知識產權保護的信息，請參閲本年度報告中“項目1-業務”中的“專利和專有權利”部分。

阿里斯塔達

Aristada(阿立哌唑)是一種緩釋肌肉注射混懸劑，在美國被批准用於治療精神分裂症。Aristada使用我們專有的LinkeRx技術。Aristada是一種前藥；一旦進入體內，Aristada很可能通過酶介導的水解轉化為N-羥甲基阿立哌唑，N-羥甲基阿立哌唑隨後被水解為阿立哌唑。Aristada有四種劑量強度可供選擇，每月一次劑量選項(441毫克、662毫克和882毫克)、六週劑量選項(882毫克)和兩個月劑量選項(1064毫克)。Aristada採用即用、預注滿的注射器產品形式包裝。我們在美國獨家生產和銷售Aristada。

2024年1月，與Aristada相關的美國專利號11,883,394獲得批准。該專利要求阿立哌唑月桂醇的結晶過程，將於2035年到期。

阿里斯塔達從頭算

Aristada Initio(阿立哌唑月桂醇)利用我們專有的LinkeRx和納米晶體技術，提供阿立哌唑月桂醇的緩釋製劑，與Aristada相比，其顆粒尺寸更小，從而使阿立哌唑在體內更快地溶出，更快地達到相關水平。Aristada Initio與單劑量口服阿立哌唑相結合，用於成人精神分裂症的治療時，被認為是啟動Aristada的藥物。第一劑Aristada可以在Aristada初始方案的同一天給藥，也可以在之後最多10天給藥。我們在美國獨家生產和銷售Aristada Initio。

什麼是精神分裂症？

精神分裂症是一種嚴重的大腦疾病，以陽性症狀(幻覺和妄想、説話和思維混亂、煩躁或反覆運動)和陰性症狀(抑鬱、遲鈍情緒和社交退縮)為特徵。精神分裂症影響了大約1.1%的美國人口。

利巴爾維

LYBALVI(奧氮平和塞米諾芬)是美國批准的一種每日一次的口服非典型抗精神病藥物，用於治療成人精神分裂症和成人雙相I型障礙，作為維持單一療法或用於躁狂或混合發作的急性治療，作為單一療法或鋰或丙戊酸鹽的輔助藥物。LYBALVI是一種非典型抗精神病藥物奧氮平和阿片類拮抗劑塞米多芬在單一雙層片劑中的組合。LYBALVI有固定劑量劑量，由10毫克的塞米多芬和5毫克、10毫克、15毫克或20毫克的奧氮平組成。我們在美國獨家生產和商業化LYBALVI。

什麼是精神分裂症？

請參閲本年度報告“項目1-業務”中“Aristada”項下的疾病狀態説明。

什麼是雙相I型障礙？

雙相情感障礙是一種大腦障礙，其特徵是一個人的情緒、能量和功能能力發生極端變化。患有這種大腦障礙的人可能會經歷令人衰弱的情緒狀態，包括極端興奮(躁狂)和極端低落(抑鬱)。雙相I型障礙的特徵是至少出現一次躁狂發作，無論是否發生重大抑鬱發作，在任何給定的一年中，都會影響大約1%的美國成年人口。

Vivitrol

Vivitrol(納曲酮緩釋注射混懸劑)是美國批准的每月一次的非麻醉性注射藥物，用於在開始使用VIVITROL治療之前在門診環境中戒酒的患者，以及在阿片類藥物戒毒後防止阿片依賴復發。Vivitrol使用我們的聚合物微球注射緩釋技術，通過每四周一次肌肉注射，在體內輸送和維持治療性藥物水平。我們在美國獨家生產和商業化VIVITROL。

什麼是阿片依賴和酒精依賴？

阿片依賴是一種嚴重的慢性腦部疾病，其特徵是強迫、長期自我服用不用於醫療目的的阿片類物質。根據2022年美國全國藥物使用與健康調查，估計在前一年，美國18歲或以上的人中有590萬人患有阿片類藥物使用障礙*。酒精依賴是一種嚴重的慢性腦部疾病，其特徵是對酒精的渴望、對飲酒的失控、戒斷症狀和對酒精的耐受性增加。根據2022年美國全國毒品使用與健康調查，據估計，前一年美國18歲或18歲以上的人*有2880萬人患有酒精使用障礙。對這些患者羣體來説，堅持用藥尤其具有挑戰性。

特許產品和使用我們專有技術的產品

我們已將產品授權給第三方進行商業化，並已將我們的專有技術授權給第三方，使他們能夠開發、商業化和/或製造產品。有關我們的專有技術和這些產品的知識產權保護的信息，請參閲本年度報告中“項目1-業務”中的“專有技術平臺”和“專利和專有權利”部分。根據我們與這些第三方的合作安排，我們從這些產品的商業化中獲得特許權使用費和/或製造和其他收入。除其他外，這些安排包括：

使用我們專有技術的產品

Invea sustenna/Explion、Invega trinza/Trevicta和Invega Hafyera/Byanli

INVEGA SUSTENNA/XEPLION(帕利培酮棕櫚酸酯)、INVEGA TRINZA/TREVICTA(帕利培酮棕櫚酸酯)和INVEGA HAFYERA/BYANNLI(帕利培酮棕櫚酸酯)(統稱為長效INVEGA產品)是由Janssen擁有並在全球範圍內商業化的長效非典型抗精神病藥物。我們相信，這些產品融入了我們的技術。

INVEGA SUSTENNA在美國被批准用於治療精神分裂症和精神分裂情感障礙的單一療法或輔助療法。帕利培酮棕櫚酸酯緩釋注射混懸劑在歐盟(EU)和美國以外的其他國家獲得批准用於治療精神分裂症，並以XEPLION的商標銷售和銷售。InVEGA SUSTENNA/XEPLION由Janssen製造。

INVEGA TRINZA在美國被批准用於治療服用INVEGA SUSTENNA至少四個月的患者的精神分裂症。TREVICTA被歐盟批准用於XEPLION臨牀穩定的成年患者的精神分裂症的維持治療。INVEGA TRINZA/TREVICTA由Janssen製造。

INVEGA HAFYERA在美國被批准用於治療服用INVEGA SUSTENNA至少四個月或INVEGA TRINZA至少三個月的患者的精神分裂症。BYANNLI被歐盟批准用於臨牀穩定服用XEPLION或TREVICTA的成年精神分裂症患者的維持治療。InVEGA HAFYERA/BYANNLI由Janssen製造。

關於涉及INVEGA SUSTENNA和INVEGA TRINZA的某些專利的法律程序的討論，見附註19，承付款和或有負債在本年度報告的“綜合財務報表附註”中，以及有關此類法律程序的風險的信息，請參閲本年度報告中的“第1A項-風險因素”，特別是標題為“我們或我們的被許可人可能面臨針對我們產品的知識產權的索賠以及來自仿製藥製造商的競爭”一節。

什麼是精神分裂症？

請參閲本年度報告“項目1-業務”中“Aristada”項下的疾病狀態説明。

什麼是分裂情感障礙？

分裂情感障礙是指一個人經歷一系列精神分裂症症狀，如妄想、幻覺或其他精神分裂症特有症狀，以及情緒障礙症狀，如躁狂或抑鬱。分裂情感障礙是一種嚴重的精神疾病，大約每300人中就有一人受到影響。

利培酮Consta

Risperdal Consta(利培酮長效注射劑)是一種長效非典型抗精神病藥物，由Janssen擁有並在全球範圍內商業化，採用了我們的專利技術。利培酮康斯塔在美國被批准用於治療精神分裂症，並作為鋰或丙戊酸鹽的單一療法和輔助療法，用於雙相I型障礙的維持治療。利培酮康斯塔在美國以外的許多國家被批准用於治療精神分裂症和雙相I型障礙的維持治療。Risperdal Consta使用我們的聚合物微球注射緩釋技術，每兩週只需肌肉注射一次，即可在體內輸送和維持治療性藥物水平。利培酮康斯塔微球是我們獨家生產的。

什麼是精神分裂症？

請參閲本年度報告“項目1-業務”中“Aristada”項下的疾病狀態説明。

獲得許可的產品

虛榮心

富馬酸二羅辛酯(VUMERITY)是一種新型的口服富馬酸，具有獨特的化學結構，已在美國、歐盟和其他幾個國家獲得批准，用於治療成人複發性多發性硬化症，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。

根據我們與生物遺傳公司的許可和合作協議，生物遺傳公司擁有開發VUMERITY並將其商業化的全球獨家許可。有關與生物遺傳的許可和合作協議的更多信息，請參閲本年度報告中“項目1-業務”中的“合作安排-生物遺傳”。關於涉及VUMERITY的某些專利的法律程序的討論，見附註19，承付款和或有負債在本年度報告的“綜合財務報表附註”中，以及有關此類法律程序的風險的信息，請參閲本年度報告中的“第1A項-風險因素”，特別是標題為“我們或我們的被許可人可能面臨針對我們產品的知識產權的索賠以及來自仿製藥製造商的競爭”一節。

什麼是多發性硬化症？

多發性硬化症(MS)是一種不可預測的、經常致殘的中樞神經系統(CNS)疾病，它中斷了大腦內以及大腦和身體之間的信息流。 多發性硬化症的症狀會隨着時間的推移和人與人的不同而不同。症狀可能包括極度疲勞、視力受損、平衡和行走問題、麻木或疼痛和其他感官變化、膀胱和腸道症狀、震顫、記憶力和注意力問題以及情緒變化等。 全世界大約有250萬人患有多發性硬化症，大多數人的確診年齡在15歲到50歲之間。

關鍵開發計劃

我們的研發專注於神經科學領域的創新藥物的開發，旨在滿足未得到滿足的患者需求。作為我們正在進行的研發工作的一部分，我們已經並將繼續投入大量資源進行臨牀前工作和臨牀研究，以推動新藥物的開發。下面的討論突出了我們當前的關鍵開發計劃。藥物開發涉及高度的風險和投資，我們的開發計劃的地位、時機和範圍可能會發生變化。可能對我們的藥物開發工作產生不利影響的重要因素在本年度報告的“項目1A-風險因素”中進行了討論。有關我們關鍵開發計劃的知識產權保護的信息，請參閲本年度報告中“項目1-業務”中的“專利和專有權利”部分。

ALKS 2680

ALKS 2680是一種新型的研究、口服、選擇性增食慾素2受體(OX2R)激動劑，正在開發中，用於治療發作性睡病。食慾素神經肽通過激活OX2R對睡眠/覺醒週期起着重要的調節作用，大腦中食慾素能神經元的缺失與發作性睡病的白天過度嗜睡和猝發有關。ALKS 2680旨在解決發作性睡病的潛在病理，目標是改善覺醒持續時間並提供暈厥控制。目前正在對健康志願者和患有1型發作性睡病、2型發作性睡病和特發性睡眠症的健康志願者和患者進行評估，每天口服一次ALKS 2680。

協作安排

我們達成了幾項合作安排，以開發和商業化產品，並就此類安排獲得技術、財務、營銷、製造和其他資源，包括下文所述的安排。

詹森

Invea sustenna/Explion、Invega trinza/Trevicta和Invega Hafyera/Byanli

根據與Janssen的獨家許可協議，我們向Janssen提供了與我們的小顆粒藥物化合物技術(稱為納米晶體技術)相關的權利和技術訣竅、培訓和技術援助，該技術被用於開發長效INVEGA產品，我們在實現某些開發目標時收到了Janssen的里程碑式付款。根據這項協議，沒有更多的里程碑可以賺取。該協議還規定了特許權使用費的支付，包括專利特許權使用費和專有技術特許權使用費，這兩項費用都是根據國家的情況確定的。專利使用費相當於淨銷售額的1.5%，在每個國家支付，直到適用於該產品的有效權利要求的最後一項專利到期為止。專有技術專利使用費是對日曆年淨銷售額不超過2.5億美元收取3.5%的分級特許權使用費；對日曆年淨銷售額在2.5億美元至5億美元之間的日曆年收取5.5%；對日曆年淨銷售額超過5億美元的日曆年收取7.5%。專有技術專利使用費税率在每個歷年開始時重新設置為3.5%，並支付到15年

從產品在每個國家的第一次商業銷售開始，以協議期滿為準。在任何國家，這些特許權使用費的支付都可以基於專利訴訟或達到某些最低銷售門檻的競爭產品而減少。許可協議除非在較早前終止，否則在受該協議約束的最後一項專利到期時終止。到期後，Janssen保留非獨家的、免版税的許可證，以開發、製造和商業化產品，但須履行某些尚存的義務。

Janssen可以在提前三個月通知我們的情況下全部或部分終止許可協議。我們和Janssen有權在另一方發生重大違約、在一定時間內未得到補救、或另一方破產或資不抵債時終止協議。2021年11月，我們收到Janssen的部分終止許可協議的通知，之後Janssen停止向我們支付與INVEGA SUSTENNA、INVEGA TRINZA和INVEGA HAFYERA在美國銷售相關的版税。2022年4月，我們啟動了具有約束力的仲裁程序，涉及(其中包括)Janssen部分終止本許可協議以及Janssen根據該協議承擔的版税和其他義務。2023年5月，仲裁程序中的仲裁庭(“仲裁庭”)作出了最終裁決(“最終裁決”)，恢復了Janssen特許權使用費，並要求Janssen支付自部分終止生效之日起尚未支付的欠款特許權使用費和利息。最終獎勵還規定，除其他事項外，我們有權從Janssen獲得與INVEGA SUSTENNA至2024年8月20日、INVEGA TRINZA至2030年第二季度(但不遲於許可協議到期時的2030年5月)以及INVEGA HAFYERA至2030年5月(許可協議到期時)的淨銷售額相關的特許權使用費收入。

利培酮Consta

根據一項產品開發協議，我們與Janssen合作開發Risperdal Consta。根據開發協議，Janssen向我們提供了開發Risperdal Consta的資金，Janssen負責確保該產品獲得所有必要的監管批准。

根據兩項許可協議，我們向Janssen及其附屬公司授予了使用和銷售Risperdal Consta的全球獨家許可。根據我們與Janssen達成的許可協議，我們收到的特許權使用費相當於Janssen在每個國家/地區的Risperdal Consta終端市場淨銷售額的2.5%，該許可是根據Janssen銷售產品的季度計算的。在任何國家/地區，由於缺乏專利覆蓋範圍和來自該產品的非專利版本的激烈競爭，這一使用費可能會降低。Janssen可以提前30天書面通知我們終止許可協議。任何一方在收到書面通知後90天內或另一方破產時，均可書面通知終止許可協議。授予Janssen的許可在以下兩種情況中以國家/地區為基礎到期：(I)在該國家/地區要求該產品的最後一項專利到期或(Ii)該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起15年後到期，但授予Janssen的許可在任何情況下都不會遲於該產品在每個國家/地區首次商業銷售的二十週年後到期，加拿大、法國、德國、意大利、日本、西班牙和英國除外，在每種情況下，15年的最低期限均適用。到期後，Janssen保留製造、使用和銷售Risperdal Consta的非獨家、免版税許可證。

我們在俄亥俄州威爾明頓的工廠專門生產利培酮康斯塔，用於商業銷售。根據我們與Janssen的製造和供應協議，我們根據Janssen在適用日曆年度的Risperdal Consta的單位淨銷售價格的百分比獲得製造收入。這一百分比是根據Janssen對該日曆年度的單位需求確定的，並根據單位出貨量而變化，最低製造費用為7.5%。任何一方如發生實質性違約，均可終止製造和供應協議，但在收到具體説明重大違約的書面通知後60天內，或在另一方破產或破產的情況下，書面通知仍未得到解決。Janssen可以在六個月前書面通知我們終止協議。如果Janssen在不終止許可協議的情況下終止製造和供應協議，則Janssen對Risperdal Consta的淨銷售額向我們支付的特許權使用費將從2.5%增加到5.0%。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們與楊森合作安排的收入分別約佔我們綜合收入的31%、15%和30%。

生物遺傳研究

根據與生物遺傳公司的許可和合作協議，我們向生物遺傳公司授予了全球獨家、可再許可的許可，以開發、製造和商業化VUMERITY和根據該協議向生物遺傳公司授權的專利所涵蓋的其他產品。

根據這項許可和合作協議，我們收到了與實現某些里程碑相關的預付現金和里程碑付款，包括FDA批准VUMERITY的保密協議和修訂許可和合作協議。我們還有資格在實現某些里程碑時獲得額外付款，包括與VUMERITY以外的前兩個產品相關的里程碑，這些產品是根據許可和合作協議授權給生物遺傳公司的專利所涵蓋的。

此外，我們對VUMERITY的全球淨銷售額收取15%的特許權使用費，這取決於生物遺傳或其指定人制造和/或包裝的VUMERITY的增加，在某些情況下，還包括FDA批准VUMERITY後的前五年的最低年度付款。根據許可和合作協議，我們還有權獲得VUMERITY以外的產品淨銷售額的版税，按從高個位數到不到兩位數的淨銷售額百分比計算的分級特許權使用費計算。所有特許權使用費均按產品和國家/地區支付，直至(I)涵蓋適用國家/地區適用產品的最後到期專利權和(Ii)適用產品在適用國家/地區首次商業銷售起的規定時間內較晚者為止。按照許可和協作協議的規定，所有產品的版税和VUMERITY的最低年度付款均按慣例減少。

除了在有限的情況下，我們負責VUMERITY的開發，直到它被FDA批准。在FDA批准VUMERITY之後，除了下面討論的製造責任外，生物遺傳現在負責VUMERITY和我們授權給生物遺傳的專利涵蓋的所有其他產品的所有開發和商業化活動。

根據許可和合作協議，Biogen指定我們為VUMERITY的臨牀和商業用品的收費製造商，但必須遵守Biogen作為備份製造商製造或已經制造商業用品的權利，並須遵守各方就此類製造安排的條款達成的善意協議。於2019年10月，吾等與Biogen就VUMERITY的商業供應訂立商業供應協議、該等商業供應協議的修正案以及與Biogen的許可及合作協議的修正案，根據該協議，Biogen已選擇進行技術轉讓，並在同意的製造過渡期的規限下，承擔VUMERITY的臨牀供應品及VUMERITY最高100%的商業供應品的製造(本身或通過指定人)的責任，以換取Biogen就由Biogen或其指定人制造的那部分產品的淨銷售額向吾等支付的使用費税率的提高。2023年12月，我們宣佈達成一項最終協議，出售我們在愛爾蘭阿斯隆的研發和製造設施(“阿斯隆設施”)，VUMERITY就是在那裏生產的，交易預計將於2024年年中完成。關於出售Athlone工廠，我們已同意與Athlone工廠的買方達成一項分包安排，以在製造過渡期內製造VUMERITY。

除非提前終止，否則許可和協作協議將一直有效，直到所有版税義務到期。生物遺傳有權在提前180天通知我們的情況下，隨意、逐個產品或全部終止許可和合作協議。任何一方都有權在政府禁止協議實施的交易後，或在涉及另一方的破產事件中終止許可和合作協議。在任何一方終止許可和協作協議後，應我們的要求，VUMERITY計劃將恢復到我們手中。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，與本許可和協作協議相關的Biogen收入分別約佔我們綜合收入的8%、10%和7%。

專有技術平臺

我們使用我們的專有技術平臺，其中包括我們擁有和獨家許可的技術，以建立藥物開發、臨牀開發和監管專業知識，並在我們的產品開發中使用。

可注射緩釋微球技術

我們的可注射緩釋微球技術使我們能夠將小分子藥物、多肽和蛋白質包裹在由普通醫用聚合物製成的微球中。這項技術旨在通過提供隨時間推移的受控、延長釋放的藥物來實現藥物的新配方。藥物從微球中的釋放受控於藥物在微球中的擴散和聚合物的生物降解。這些過程可以通過一些配方和製造變量來調節，包括藥物物質和微球顆粒的大小以及聚合物和輔料的選擇。

LinkeRx技術

我們的長效LinkeRx技術平臺旨在創造抗精神病藥物治療的延長釋放注射版本，並可能在延長作用時間可能提供治療益處的其他疾病領域有用。這項技術使用專有的連接尾化學來創建從已知試劑衍生的新分子實體。

納米晶體技術

我們的納米晶體技術適用於難溶於水的化合物，涉及將藥物配製和穩定成納米大小的顆粒。納米晶形式的藥物可以併入一系列常見的劑型，包括片劑、膠囊、吸入器和注射用無菌形式，有可能提高口服生物利用度，提高療效，減少/消除進食/禁食的變異性，以及靜脈/肌肉內釋放的持續時間。

口服控釋技術

我們的口服控制釋放(“OCR”)技術被用於配製、開發和製造具有不同藥物釋放特徵的藥物的口服劑型。

製造業和產品供應

我們擁有並佔有阿斯隆工廠和位於俄亥俄州威爾明頓的一家制造工廠。我們要麼從第三方購買活性藥物成分(“原料藥”)，要麼從我們的第三方被許可人那裏獲得它，以使用我們的技術製造產品。我們用於臨牀試驗和商業用途的產品的生產受現行良好製造規範(“cGMP”)法規和其他法規的約束。我們的製造和開發能力包括通過工藝開發進行配方、擴大規模和全面商業製造，以及開發和製造受控物質的專業能力。

雖然我們產品的一些材料和相關服務目前只能從單一來源或有限數量的合格來源獲得，但我們試圖獲得足夠的此類材料庫存，為此類材料和相關服務建立替代來源和/或談判長期供應安排。然而，我們不能肯定我們將能夠繼續獲得製造材料的長期供應或相關服務的長期供應。

我們的供應鏈包括參與我們產品製造的第三方服務提供商的外部網絡，這些服務提供商將接受FDA或其他司法管轄區類似機構的檢查。在獲得原料藥、原材料或組件，或在我們的市場或開發產品的製造、填充、包裝或存儲過程中出現的任何延遲、中斷或其他問題，包括由於我們的設施或第三方的設施或運營未能通過任何監管機構的檢查而引起的，都可能嚴重損害我們銷售產品或推進我們的開發努力的能力(視情況而定)。

2023年12月，我們宣佈，我們達成了一項最終協議，將Athlone工廠出售給諾和諾德(“Novo”)，並計劃訂立分包安排，在交易完成後一段時間內繼續某些目前在Athlone工廠進行的開發和製造活動，這可能會持續到2025年底。此類交易會受到各種不確定因素和風險的影響，包括但不限於，在預期時間內完成交易所滿足的條件、對我們與現有供應商或被許可方關係的潛在負面影響、將管理層和員工的注意力從日常業務運營中轉移，以及向分包安排過渡過程中固有的風險。有關我們銷售的產品和候選產品製造的相關風險的信息，請參閲本年度報告中的“項目1A-風險因素”，特別是標題為“我們依賴第三方提供與我們製造的產品的製造和分銷相關的服務”和“我們的產品的製造受到與我們的產品製造相關的風險”的章節。

上市產品

我們在俄亥俄州威爾明頓的工廠為Risperdal Consta生產Aristada、Aristada Initio、LYBALVI、VIVITROL和微球。我們將Aristada、Aristada Initio、LYBALVI和VIVITROL的包裝業務外包給第三方承包商。Janssen負責Risperdal Consta的包裝業務。我們位於俄亥俄州威爾明頓的工廠已接受美國、歐洲(包括英國藥品和醫療保健產品監管機構)、中國、日本、巴西、土耳其、俄羅斯和沙特阿拉伯監管機構的檢查，以確保其符合持續商業生產所需的cGMP標準。

我們在Athlone工廠製造了幾種由第三方銷售的產品，包括FAMPYRA和VUMERITY。該工廠已接受美國、愛爾蘭、巴西、土耳其、利比亞、沙特阿拉伯、韓國、白俄羅斯、俄羅斯和中國監管機構的檢查，以確保其符合持續商業生產所需的cGMP標準。

有關我們的製造設施的更多信息，請參閲本年度報告中的“項目2-物業”。

臨牀產品

我們已經建立並正在運營的設施，有能力在我們位於俄亥俄州威爾明頓的工廠生產可注射緩釋產品和固體劑型產品的臨牀用品，在Athlone工廠生產固體劑型產品。我們還與第三方製造商簽訂了合同，以配製某些臨牀使用的產品。我們要求我們的合同製造商在生產我們的產品或臨牀使用的產品組件時遵守cGMP。

研究與發展

我們在研發項目上投入了大量資源。我們的研發努力集中在開發高度未得到滿足的醫療需求領域的新療法。我們的研發努力包括但不限於藥物配方、分析化學、工藝開發、工程、放大和藥物優化/交付等領域。有關我們研發支出的更多信息，請參閲本年度報告中的項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

許可證和監管審批

我們持有與我們的製造和相關活動相關的各種許可證、註冊、批准和/或許可證。在這方面持有的主要許可證是FDA的藥品機構註冊，以及美國司法部藥品監督管理局(“DEA”)的許可證。我們還持有愛爾蘭保健品管理局(HPRA)的各種授權、執照和證書，包括調查藥品製造商授權(No.IMP074/00002)和製造商授權書(第M1067)，藥品製造商調查性授權(編號：IMP074/00001)和製造商良好製造規範符合性證書(參考2014/7828/IMP074和2014/7828/M1067)。由於美國某些州的法律要求，我們還持有州許可證，以涵蓋在某些州進行的必要的分銷活動。

我們一般不會為採用我們的藥物輸送技術的產品充當銷售授權持有人，這些產品是代表此類技術的被許可人開發的。在這種情況下，我們的被許可人通常持有FDA或其他相關監管機構的相關營銷授權，我們根據需要支持這一授權，包括向相關監管機構提供產品的藥物主文件或化學、生產和控制數據的副本。我們通常每年與相關監管機構更新這些信息。在我們開發了專有產品的其他情況下，如VIVITROL、Aristada、Aristada Initio和LYBALVI，我們自己持有營銷授權和相關的法規文件。

市場營銷、銷售和分銷

我們負責VIVITROL、Aristada、Aristada Initio和LYBALVI在美國的營銷。我們的銷售和營銷重點是私人執業和公共治療系統的醫生。我們相信，我們使用製藥公司的慣常做法來營銷我們的產品，包括通過廣告、專業研討會、銷售活動和其他方法，並教育個別醫生、護士、社會工作者、顧問和參與治療阿片類藥物依賴、酒精依賴、精神分裂症和雙相I型障礙的其他利益相關者。我們為我們的產品提供客户服務和其他相關計劃，並與第三方供應商簽訂合同，例如特定於產品的網站、保險研究服務和訂購、交付和履行服務。

我們在美國的VIVITROL銷售團隊由大約115人組成。Vivitrol主要銷售給藥品批發商、藥店、專業分銷商和治療供應商。在截至2023年12月31日的一年中，VIVITROL向Cardinal Health、McKesson Corporation和amerisourceBergen Corporation(“amerisourceBergen”)的產品銷售額分別約佔VIVITROL總銷售額的27%、23%和16%。

我們在美國的ARISTADA、ARISTADA INITIO和LYBALVI銷售團隊約有360人。ARISTADA、ARISTADA INITIO和LYBALVI主要銷售給藥品批發商。截至二零二三年十二月三十一日止年度，ARISTADA及ARISTADA INITIO向Cardinal Health、AmerisourceBergen及McKesson Corporation的產品銷售額分別佔ARISTADA及ARISTADA INITIO總銷售額約46%、24%及23%。截至二零二三年十二月三十一日止年度，利寶威向Cardinal Health、McKesson Corporation及AmerisourceBergen銷售的產品分別佔利寶威總銷售額約36%、31%及29%。

ICS是AmerisourceBergen的一個部門，為VIVITROL、ARISTADA、ARISTADA INITIO和LYBALVI提供倉儲、運輸和行政服務。

根據我們與Janssen、Biogen和其他被許可方和分許可方簽訂的許可協議，如果獲得監管批准，則被許可方和分許可方通常負責將根據各自協議開發的任何產品商業化。

競爭

我們在產品的開發、製造、營銷和商業化方面面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，例如研究機構和生物製藥公司，包括擁有類似技術的其他公司。其中一些競爭對手也是我們的許可證持有人，他們控制着我們從中獲得製造和/或特許權使用費收入的產品的商業化。在某些情況下，這些競爭對手可能正在努力開發和銷售其他產品，系統和其他預防或減少疾病的方法，以及新的小分子和其他類別的藥物。

生物製藥行業的特點是密集的研究，開發和商業化的努力和快速和重大的技術變革。在許多情況下，市場上已經有產品可能與我們的商業產品或開發中的產品直接競爭。此外，還有許多公司正在開發與我們的適應症相似或技術相似的產品，我們和我們的許可證持有人與之競爭，其中許多公司規模更大，擁有比我們更多的財務和其他資源。其他規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過重點發展計劃和與大型老牌公司的合作安排。我們的競爭對手正在開發的一些產品的設計與我們的產品不同，可能比我們的產品更安全或更有效，這可能使我們的產品或技術平臺過時或失去競爭力。就我們的產品而言，我們認為我們成功競爭的能力將取決於（其中包括）市場上存在競爭產品或替代產品（包括仿製藥競爭）以及這些產品的相對價格;與競爭產品或替代產品相比，我們產品的有效性、安全性和可靠性;醫生、其他醫療保健提供者和患者的產品接受度和偏好;我們遵守與我們產品的生產和/或商業化有關的適用法律、法規和監管要求的能力，包括監管限制的任何變更或增加;保護我們產品的所有權;我們獲得產品報銷的能力;我們完成產品臨牀開發和獲得監管批准的能力，以及任何此類監管批准的時間和範圍;我們成功地製造和向市場提供商業數量產品的可靠供應的能力;以及我們招募、留住和培養熟練員工的能力。

關於我們的專有注射產品平臺，我們知道還有其他公司在開發用於藥品的緩釋遞送系統，包括但不限於Pharmathen S.A.的技術，這是阿立哌唑製劑開發的基礎，也是Teva Pharmaceuticals Industries Ltd. s（連同其附屬公司，“Teva”）每兩週一次的可注射微球製劑，各自用於治療精神分裂症。在精神分裂症的治療中，ARISTADA、長效INVEGA產品和RISPERDAL CONSTA相互競爭，並與許多其他注射劑產品競爭，包括ZYPREXA ZYPREVV（（奧氮平）緩釋注射混懸劑），由禮來公司上市銷售;維護能力（阿立哌唑用於延長釋放可注射懸浮液），由Otsuka Pharm. Co.開發的每月一次的ABILIFY（阿立哌唑）注射製劑; ABILIFY ASIMTUFI（阿立哌唑），由Otsuka Pharm. Co.開發的ABILIFY（阿立哌唑）每兩個月一次的注射製劑; PERSERIS（利培酮緩釋注射混懸液），由Indivior plc銷售的利培酮每月一次的製劑; RYKINDO（利培酮），由Luye Pharma Group開發的利培酮每兩週一次的注射製劑; UZEDY（利培酮）緩釋注射混懸液，由MedinCell S.A.和Teva;以及品牌注射產品的通用版本。

在治療精神分裂症方面，LYBALVI的競爭對手是其他口服抗精神病藥物產品，包括由細胞內療法公司開發和銷售的CAPLYTA(Lumateperone)、由Sunovion製藥公司營銷和銷售的Latuda、由大冢製藥有限公司和H.Lundbeck A/S公司共同銷售的Rexulti、由艾伯維公司營銷和銷售的Vraylar、目前市場上銷售的其他口服化合物以及品牌口腔產品的仿製藥。其他製藥公司正在開發治療精神分裂症的產品，如果得到FDA的批准，將與LYBALVI競爭。

在雙相情感障礙的治療中，LYBALVI和Risperdal Consta與抗精神病藥物競爭，如口服阿立哌唑；Rexulti；Latuda；Vraylar；Abilify Maintena；Abilify ASIMTUFII；CAPLYTA；RYKINDO；RYKINDO；利培酮；奎硫平；奧氮平；齊拉西酮和氯氮平。其他製藥公司正在開發治療雙相情感障礙的產品，如果得到FDA的批准，將與LYBALVI競爭。

在治療酒精依賴方面，VIVITROL與仿製藥氨基己酸鈣(也稱為Campral)和仿製藥雙硫蘭(也稱為抗濫用藥物)以及目前上市的藥物，包括仿製藥，也是由納曲酮製成的競爭。其他製藥公司正在開發在治療酒精依賴方面顯示出一些希望的產品，如果得到FDA的批准，將與VIVITROL競爭。

在阿片依賴的治療方面，VIVITROL與Subboxone(****/納洛酮脱水舌下片)、Suboxone(****/納洛酮)舌下膜、Subutex(****舌下片)和SubBLOCADE(每月一次的****緩釋注射劑)競爭，每一種藥物都由Indior plc營銷和銷售；BUNAVAIL口腔膜劑(****和納洛酮)由BioDelivery Sciences銷售；Zubsolv(****和納洛酮)由Orexo US Inc.銷售；以及BRIXADI(****)皮下注射(CIII)，由Braeburn Inc.銷售。其他製藥公司正在開發在治療阿片類藥物依賴方面顯示出希望的產品，如果得到FDA的批准，將與VIVITROL競爭。

在治療多發性硬化症方面，VUMERITY的競爭對手是生物遺傳公司的Avonex、Tysabri、Tecfidera和Pregridy；基因技術公司的OCREVUS；拜耳保健製藥公司的BETASERON；Teva公司的Copaxone；EMD Serono公司的Rebif和MAVENCLAD；諾華製藥公司的Gilenya、Extavia和MAYZENT；賽諾菲-安萬特公司的Aubagio和Lemtrada；百時美施貴寶公司的ZEPOSIA；Janssen公司的PONVORY；以及TG治療公司的BRIUMVI(ublitximab-xiiy)。

關於我們的納米晶體技術，我們知道其他技術方法也同樣解決了難於溶於水的藥物。這些方法包括納米顆粒、環糊精、脂基自乳化藥物輸送系統、樹枝狀大分子和膠束等，這些方法中的任何一種都可能限制採用我們納米晶體技術的產品的潛在成功和增長前景。此外，我們的OCR技術還有許多與之競爭的技術，其中一些技術由設有藥物輸送部門的大型製藥公司和其他規模較小的藥物輸送專用公司擁有。

專利和專有權利

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力為我們的產品，包括由我們的被許可人銷售和銷售的產品獲得和保持專利保護，保持商業祕密保護，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。我們擁有專利權和專利和專利申請的獨家許可組合，其中包括在美國和其他國家的大量專利，涉及物質的組成、處理方法和配方以及製備過程。未來，我們計劃在美國和其他國家提交更多針對新的或改進的產品和工藝的專利申請，我們打算繼續大力捍衞我們的專利立場。此外，我們的被許可人可能擁有涵蓋我們從中獲得版税的產品的額外專利。

Aristada和Aristada從頭開始

我們有幾項美國專利和專利申請，以及一些相應的非美國專利申請，涵蓋Aristada和/或Aristada Initio。我們的Aristada和/或Aristada Initio的主要美國專利及其到期日如下：

Vivitrol

我們在世界各地擁有多項專利和正在申請的專利，涵蓋我們的微球技術，在某種程度上，這也包括VIVITROL。

我們擁有一項未到期的Orange-Book列出的美國專利，涵蓋VIVITROL，該專利將於2029年在美國到期。根據2023年8月與Teva達成的保密和解和許可協議的條款，我們根據涵蓋VIVITROL的剩餘專利授予Teva非獨家、免版税、不可轉讓、不可再許可的有限許可，從2027年1月15日(“首次進入日期”)開始在美國市場和銷售VIVITROL的仿製版本，或在某些情況下更早。根據2019年7月與Amneal PharmPharmticals LLC(“Amneal”)達成的和解和許可協議的條款，我們在涵蓋VIVITROL的某些專利(包括涵蓋VIVITROL在美國的剩餘專利)下授予Amneal非獨家許可，從第一個進入日期的較早日期開始在美國營銷和銷售VIVITROL的仿製藥配方，在某些情況下，在2028年或更早的某個時間。

Invea sustenna/Explion、Invega trinza/Trevicta和Invega Hafyera/Byanli

我們向Janssen授權的納米晶體技術專利組合包含世界各地的許多已授權專利和未決專利申請，包括在美國和美國以外的國家。根據我們的許可協議，最新到期的專利將於2030年在美國、歐盟和某些其他國家到期。此外，Janssen還有其他不受我們許可協議約束的專利，包括一項涵蓋美國INVEGA SUSTENNA的專利，將於2031年到期；一項涵蓋美國INVEGA TRINZA的專利，將於2036年到期；以及兩項涵蓋美國INVEGA HAFYERA的專利，將於2041年到期。關於涉及Invega SUSTENNA和INVEGA TRINZA專利的法律程序的討論，見附註19，承付款和或有負債在本年度報告的“合併財務報表附註”中。

虛榮心

我們有美國專利和專利申請，以及一些相應的非美國專利申請，涵蓋VUMERITY。美國專利第8,669,281號、9,090,558號和10,080,733號都將於2033年到期，涵蓋VUMERITY的組合物或治療方法。關於涉及VUMERITY的專利的法律程序的討論，見附註19，承付款和或有負債在本年度報告的“合併財務報表附註”中。

利巴爾維

我們擁有或擁有美國和世界各地的專利和專利申請許可證，這些專利和申請涵蓋一類化合物，其中包括LYBALVI中的阿片調節劑。此外，我們擁有美國和世界各地的專利和專利申請，這些專利要求LYBALVI的配方和治療方法。LYBALVI擁有或許可的主要美國專利及其到期日如下：

ALKS 2680

我們有美國專利保護，延伸到2041年，幾個美國專利申請，以及一些相應的非美國同行，涵蓋ALKS 2680。

產權保護與競爭地位

通過與第三方的許可協議，我們擁有已頒發的美國專利、未決專利申請以及美國以外國家的相應專利或專利申請的獨家權利，但在某些情況下，美國政府有權使用此類專利和專利申請所涵蓋的技術。根據某些許可協議，我們負責專利費用，我們每年支付許可費和/或最低年度版税。此外，根據這些許可協議，我們通常有義務為未來銷售受許可專利覆蓋的產品(如果有)支付版税。

可能會有與我們的產品或技術相關的專利頒發給第三方。我們的一些產品的製造、使用、出售、銷售或進口可能被發現侵犯了這些專利的權利。第三方可能會對我們提起侵權訴訟。為這樣的行動辯護的成本可能很高，我們可能得不到有利的裁決。如果以目前的形式發佈，也可能有第三方提交的與我們的一些產品相關的專利申請。美國和其他國家的專利法是不同的，關於專利、專利有效性和專利侵權的決定可能會在不同的國家得到不同的解決。

如果存在或頒發了涵蓋我們的產品或技術的專利，我們或我們的被許可人可能無法在沒有獲得專利持有人許可的情況下製造、使用、出售、銷售或進口我們的某些產品。專利持有者可能不會以合理的條款向我們授予許可，也可能根本拒絕向我們授予許可。這可能會延遲或阻止我們開發、製造、銷售或進口需要許可證的產品。

我們試圖通過在美國和其他國家提交與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術、發明和改進對我們的業務發展非常重要。由於生物製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，因此無法確切地預測專利的可執行性。在美國和其他重要市場，包括我們的產品和方法在內的產品和方法將獲得的最終專利保護程度仍不確定，這取決於這些國家的專利局、法院和立法者決定的保護範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。因此，我們擁有的任何專利或從他人那裏獲得的許可可能不會提供任何針對競爭對手的保護。我們懸而未決的專利申請，或我們未來可能提交的專利申請，或我們可能從第三方獲得許可的專利申請，可能不會導致專利頒發。如果發佈，它們可能無法為我們提供專有保護或針對具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，其他公司可能會獨立開發類似的技術，或複製我們在專利範圍外開發的任何技術。某些國家的法律並不像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們還依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和發明來維持我們的競爭地位。我們試圖通過與有權訪問這些信息的各方簽訂保密協議來保護這些信息，例如我們的公司合作伙伴、合作者、被許可人、員工和顧問。然而，這些各方中的任何一方都可能違反此類協議，可能會泄露我們的機密信息，或者我們的競爭對手可能會通過其他方式瞭解到這些信息。如果任何不受專利保護的商業祕密、技術訣竅或其他發明被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告中的“第1A項-風險因素”。

我們的商標，包括VIVITROL、Aristada、Aristada Initio和LYBALVI，對我們很重要，通常由美國專利商標局和其他國家/地區的專利或商標局的商標申請或註冊所涵蓋。我們的特許產品和使用我們專有技術的產品也使用我們被許可人擁有的商標，例如INVEGA SUSTENNA/XEPLION、INVEGA TRINZA/TREVICTA、INVEGA HAFYERA/BYANNLI和Risperdal Consta的商標，它們是強生或其關聯公司的註冊商標，VUMERITY是生物遺傳的註冊商標(並由我們許可使用)和FAMPYRA的註冊商標。商標保護根據當地法律的不同而有所不同，在一些國家，只要商標仍在使用，在其他國家，只要商標註冊，商標保護就會繼續下去。商標註冊一般是針對固定但可續期的條款。

監管

對藥品的監管

美國

我們目前和正在考慮的活動，以及這些活動產生的產品和過程，都受到政府的嚴格監管。在新的藥品可以在美國銷售之前，必須對產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，並將結果提交FDA批准。臨牀試驗計劃必須確定適當的劑量和方案，建立有效的實質性證據，並確定安全使用的條件。這是一個高風險的過程，需要循序漸進的臨牀研究，其中產品必須成功地達到預先指定的終點。

臨牀前試驗：在美國開始對任何具有潛在治療價值的化合物進行人體試驗之前，必須滿足政府對臨牀前數據的嚴格要求。臨牀前試驗包括在體外，或在活體外的人工環境中，在活體內，或在活的有機體內，對藥物及其製劑的安全性和有效性進行實驗室評估和表徵。

正在研究中的新藥應用：來自動物藥理學和毒理學研究的所有可用數據都包括在提交給FDA的新藥研究申請(IND)中，並在開始人類首個臨牀試驗之前由FDA進行審查。臨牀前數據必須為評估人體初始臨牀研究的安全性和科學基礎提供充分的基礎。在某些情況下，如果在提交IND之前已獲得來自前美國研究的人類臨牀數據，這些數據也將包括在IND中，供FDA在美國開始臨牀試驗之前進行審查。此外，IND中還包括與用於製造藥物物質和藥物產品的成分、製造商、穩定性和控制措施有關的信息，以支持研究藥物產品的鑑定、質量、純度和強度。

臨牀試驗：臨牀試驗涉及根據FDA審查的方案，在合格的研究人員的監督下，給健康的人類志願者或患者給藥。人類臨牀試驗通常在三個連續的階段進行，儘管這些階段可能彼此重疊，並且根據臨牀計劃的性質，可以完全跳過特定的一個或多個階段。臨牀試驗必須在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數以及要評估的療效標準(如果有的話)的方案下進行。每個方案必須作為適用的IND的一部分提交給FDA。

在美國，產品的臨牀前和臨牀測試結果隨後以保密協議或生物製品許可證申請(BLA)的形式提交給FDA。保密協議或BLA還包括與產品的化學、製造和控制(“CMC”)以及擬議的產品包裝和標籤有關的信息。提交申請並不保證FDA會認為申請完整並接受其提交。如果申請不夠完整，FDA可以拒絕提交申請，並將拒絕的理由告知申請人。然後，申請人可以重新提交申請幷包括補充信息。

一旦NDA或BLA被接受備案，根據其標準審查程序，FDA有10個月的時間對申請進行審查(對於某些申請，審查過程超過10個月)。對於如果獲得批准，將代表着與標準應用相比，在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面有顯著改善的藥物，FDA可能會指定“優先審查”名稱，並在六個月內審查申請。FDA有額外的審查途徑來加快新藥的開發和審查，這些新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力，包括：“快速通道”、“突破療法”和“加速批准”。然而，這些快速途徑都不能確保產品及時或根本不會獲得FDA的批准。

作為審查的一部分，FDA可以將申請提交給諮詢委員會，以就與藥物開發有關的問題、是否應該批准申請的建議或FDA可能尋求的其他指導尋求獨立意見。FDA不受諮詢委員會建議的約束；然而，從歷史上看，它經常遵循這樣的建議。FDA可能會確定風險評估和緩解策略(“REMS”)對於確保新產品的益處大於其風險是必要的。如果需要，REMS可以包括各種元素，如發佈藥物指南、患者包裝插入、教育衞生保健提供者瞭解藥物風險的溝通計劃、對誰可以開出或分配藥物的限制，或FDA認為支持藥物安全使用所需的其他措施。

在審查NDA或BLA時，FDA可以批准上市，或發佈完整的回覆信，以當時的表格向申請人傳達申請不能獲得批准的原因，並就FDA要求的額外信息和/或在申請獲得批准之前必須做出的更改提供投入。即使這樣的額外信息被提交給FDA或做出這樣的改變，FDA最終可能會決定NDA或BLA仍然不符合FDA的批准標準。獲得監管批准往往需要數年時間，涉及大量資源支出，並取決於許多因素，包括所涉疾病的嚴重程度、替代療法的可用性、臨牀前試驗或臨牀試驗中觀察到的療效和潛在的安全信號，以及臨牀試驗中顯示的風險和好處。不可能肯定地預測FDA是否以及何時會批准一種給定的產品上市。即使產品獲得批准，根據FDA對數據的解釋，批准也可能受到限制。例如，FDA可能要求，作為批准的條件，限制分發和使用、加強標籤、特殊包裝或標籤、加快某些不良事件的報告、預先批准促銷材料或限制直接面向消費者的廣告，任何這些都可能對藥物的商業成功產生負面影響。FDA還可能要求贊助商進行額外的上市後研究，作為批准的條件，以提供關於安全性和有效性的數據。此外，在商業化之前，可能被認為是受管制物質的產品要接受DEA的審查和安排。

FDA跟蹤臨牀研究期間和上市批准後報告的副作用和不良事件的信息。不遵守安全報告要求可能會導致民事或刑事處罰。在臨牀試驗期間發現的副作用或不良事件可能會推遲、阻礙或阻止上市批准。根據批准後出現的新安全信息，FDA可以強制更改產品標籤，強制實施REMS或在現有REMS中添加元素，要求進行新的上市後研究(包括額外的臨牀試驗)，或暫停或撤回對該產品的批准。

如果我們尋求對批准的產品進行某些類型的更改，例如增加新的適應症、進行某些生產更改，或者更換某些成分或成分的製造商或供應商，FDA將需要事先審查和批准此類更改。在增加新的適應症的情況下，我們將被要求用額外的臨牀數據證明該產品對於新的預期用途是安全和有效的。這樣的監管審查可能導致拒絕或修改計劃的更改，或者要求進行額外的測試或評估，這可能會大大推遲或增加計劃更改的成本。

此外，FDA還監管其管轄範圍內產品的所有廣告和促銷活動。一家公司只能提出那些與安全性和有效性相關的聲明，這些聲明與FDA的規定和指南一致。然而，醫生可能會開出合法獲得的藥物，用於藥物標籤上沒有描述的用途。這種非標籤使用在某些醫學專科中很常見，通常反映了醫生的信念，即非標籤使用是對特定患者的最佳治療。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA的規定確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。如果不遵守適用的FDA要求，公司可能會受到不良宣傳、FDA和美國司法部的執法行動、糾正性廣告以及FDA和美國司法部可採取的各種民事和刑事處罰。

管制物質法：DEA對受管制物質的藥品進行監管。受控物質是指那些出現在DEA根據《受控物質法》(“CSA”)頒佈和管理的五個附表之一的藥物。CSA除其他事項外，還管理受管制物質的庫存、分配、記錄保存、處理、安全和處置。例如，作用於CNS的藥品經常被評估是否有濫用潛力；如果一種產品隨後被歸類為受控物質，它必須接受DEA的調度，這是一個單獨的過程，即使在FDA批准此類產品的NDA之後，也可能推遲此類產品的商業推出。此外，擁有預定藥品的公司將接受DEA和類似的州藥品執法機構的定期和持續檢查，以評估是否持續遵守DEA的規定。任何不遵守這些規定的行為都可能導致各種制裁，包括撤銷或拒絕續簽任何DEA登記和禁令，或民事或刑事處罰。

美國以外的國家

我們的某些產品由我們的許可方在美國以外的多個司法管轄區進行商業化。這些司法管轄區中的大多數都有原則上類似於美國的產品審批和審批後監管流程。在歐洲，根據尋求批准的產品類型，有幾種營銷審批機制。在集中程序下，公司向歐洲藥品管理局(“EMA”)提交一份申請。營銷申請由EMA的專家科學委員會--人用藥品委員會(CHMP)進行評估。如果CHMP確定營銷申請符合質量、安全和療效要求，它將向歐盟委員會(“EC”)提交有利意見。CHMP的意見不具約束力，但通常被歐共體採納。歐共體批准的營銷申請在所有歐盟成員國都有效。

除中央程序外，歐洲還有：(1)國有化程序，要求分別向每個國家提出申請，並由其作出批准決定；(2)分散程序，即申請人向幾個國家提交相同的申請，並同時獲得批准；(3)相互承認程序，即申請人向一個國家提交申請進行審查，其他國家可以接受或拒絕最初的決定。無論採用何種審批流程，各方都有責任對審批後的不良事件進行監測、檢測和評估，包括國家主管部門、歐洲藥品監督管理局、歐盟委員會、其他相關監管機構和上市授權持有人。

良好的製造規範

FDA、EMA、歐盟成員國的主管當局和其他監管機構在批准產品之前，對藥品和生物製品生產中使用的設備、設施和工藝進行監管和檢查。一旦獲得監管機構的批准，如果公司對製造設備、地點或工藝進行重大改變，可能需要額外的監管審查和批准。公司還必須遵守cGMP和FDA和其他監管機構在臨牀產品製造和產品批准後執行的特定產品法規。FDA、EMA和其他監管機構還在產品獲得初步批准後定期進行定期訪問，以重新檢查設備、設施和工藝，並可能要求以書面形式提供某些信息或記錄以供審查，而不是現場訪問。如果這些檢查或記錄審查的結果確定我們的設備、設施或工藝不符合適用的法規和產品審批條件，監管機構可以尋求針對我們的民事、刑事或行政制裁和/或補救措施，包括暫停我們的製造業務。

良好的臨牀實踐

FDA、EMA和其他監管機構頒佈了通常稱為藥物臨牀試驗質量管理規範（“GCP”）的法規和標準，用於設計、實施、監測、稽查和報告臨牀試驗結果，以確保數據和結果準確，並充分保護試驗參與者。FDA、EMA和其他監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者、試驗中心、合同研究組織（“CRO”）和機構審查委員會來執行GCP。如果我們的研究不符合適用的GCP，患者的安全和健康可能會受到影響，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，相關監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。不遵守也可能導致民事或刑事制裁。我們依賴第三方（包括CRO）來開展我們的許多臨牀試驗相關活動。此類第三方未能遵守GCP同樣可能導致我們的臨牀試驗數據被拒絕或其他制裁。

《哈奇-瓦克斯曼法案》

根據1984年美國《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（“哈奇-韋克斯曼法案”），國會為先鋒或品牌藥品的仿製藥版本創建了一個簡化的FDA審查程序。該法還通過在某些情況下向先驅藥品製造商授予非專利相關的營銷專有權提供激勵。新批准的藥品和已批准產品使用條件的變更，除了藥品可能具有的任何專利保護外，還可能受益於非專利相關的市場獨佔期。Hatch-Waxman法案為第一個獲得NDA批准的申請人提供了五年的新化學實體（“NCE”）市場獨佔權，該產品含有任何其他批准產品中未發現的活性成分，稱為活性藥物部分。自NCE批准之日起五年內，FDA禁止接受仿製藥的任何簡化新藥申請（“ANDA”）或引用NCE的505（b）（2）申請，或者如果ANDA或505（b）（2）申請包含專利挑戰，則為四年。在這兩種情況下，在NCE市場獨佔權到期之前，不得批准此類仿製藥或505（b）（2）申請。505（b）（2）申請是一種NDA，申請人部分依賴於非由申請人或為申請人進行的研究的數據和FDA的安全性和有效性結果，並且申請人尚未獲得參考權。Hatch-Waxman法案的排他性不會阻止提交或批准完整的NDA（例如，根據505（b）（1）），而不是ANDA或505（b）（2）申請，適用於任何藥物，包括例如具有相同活性成分、劑型、給藥途徑、強度和使用條件的藥物。

Hatch-Waxman法案還為包含新臨牀研究結果的申請提供了三年的排他性，而不是生物利用度研究，這對於FDA批准已批准產品的新用途至關重要，例如新適應症，劑型，強度或使用條件。然而，這種排他性僅保護受保護用途的ANDA和505（b）（2）申請的批准，並不會禁止FDA接受或批准含有相同活性成分的其他產品的ANDA或505（b）（2）申請。

Hatch-Waxman法案要求NDA申請人和NDA持有人提供與FDA批准的藥物產品清單（通常稱為橙皮書）中列出的藥物相關的專利的某些信息。然後，ANDA和505（b）（2）申請人必須證明FDA列出的參考產品的每項專利。證明所列專利無效或不會因銷售申請人的產品而受到侵犯的證明稱為“第四款證明”。如果ANDA或505（b）（2）申請人提供了專利無效或非侵權通知，則FDA可以在NDA批准NCE後四年接受ANDA或505（b）（2）申請。如果提交了第IV段認證，並且FDA已接受ANDA或505（b）（2）申請作為可審查申請，則ANDA或505（b）（2）申請人必須在20天內，向NDA持有人和專利所有人發出通知，説明申請已提交，併為申請人提供事實和法律依據。專利無效或未被侵犯的意見。NDA持有人或專利所有人可以對ANDA或505（b）（2）申請人提起專利侵權訴訟。如果在收到第IV段認證通知後45天內完成，則FDA批准ANDA或505（b）（2）申請的能力將被暫停30個月。30個月的停留期從NDA持有人的數據獨佔期結束時開始，或者，如果數據獨佔期已經到期，則從專利持有人收到通知之日開始。如果法院發現專利無效或未被侵權，或者法院因當事人未能合作加快訴訟而縮短了期限，FDA可能會在30個月的停留期屆滿前批准擬議的產品。

《孤兒藥物法案》

根據《孤兒藥物法案》，FDA可以將相對較少患者羣體的藥物或生物製品指定為孤兒藥物。FDA授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品的孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或超過20萬人，但沒有合理的預期，即開發該產品並在美國提供治療該疾病或疾病的成本將從該產品在美國的銷售中收回。指定孤兒藥物不會縮短監管審查過程的持續時間，也不會降低批准標準，但可以提供重要的好處，包括與FDA進行磋商。如果一種產品被批准用於其孤兒指定用途，它可能會被

有權獲得孤兒藥物排他性(“ODE”)，這阻止FDA在七年內批准同一藥物用於相同適應症的產品的任何其他申請。ODE不阻止批准另一讚助商對同一藥物的不同適應症或用途的申請，或對同一適應症的不同藥物的申請。

銷售和市場營銷

我們受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束，包括反回扣法律和虛假索賠法律。反回扣法規定，處方藥製造商索要、提供、收受或支付任何報酬，以換取或誘使業務推薦，包括購買或開出特定藥物的處方，都是非法的。由於美國法律規定的範圍很廣，普遍缺乏法規形式的指導，而且幾乎沒有涉及行業實踐的法院裁決，因此我們的做法可能會受到反回扣或類似法律的挑戰。虛假索賠法律禁止任何人在知情和自願的情況下向第三方付款人(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交虛假或欺詐性的報銷藥品或服務索賠、未按索賠提供的物品或服務的索賠或醫療上不必要的物品或服務的索賠。根據這些法律，與我們產品的銷售和營銷有關的活動可能會受到審查。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事和/或民事制裁，包括罰款和民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)之外。此外，聯邦和州當局正在更加關注這些法律在製藥行業內的執行情況，私人一直在積極指控這些法律的違法行為，並代表美國政府根據《虛假索賠法》提起訴訟。如果我們受到有關這些法律的指控，或被判違反這些法律，我們的業務可能會受到損害。見本年度報告中的“第1A項--風險因素”，特別是題為“如果影響醫療保健行業的廣泛法律和法規要求發生變化，或我們未能遵守，我們可能面臨成本、罰款和商業損失”的章節，“我們產品銷售產生的收入取決於我們產品的第三方付款人對我們產品報銷的可用性，以及患者的成本分擔安排的程度(例如，患者共同支付、共同保險、可扣除義務)和實施的成本控制措施。而任何降低付款率或報銷或增加我們或患者對付款人的財務義務都可能導致我們產品的銷售減少和/或收入減少“，以及”我們產品的臨牀研究或商業使用可能會導致意外的副作用或不良反應，或可能發生誤用事件，這可能對我們的產品、業務和股價產生不利影響。“

美國聯邦政府和各州已經頒佈了法律和法規，以規範藥品製造商的銷售和營銷做法。這些法律法規通常限制製造商和醫療保健提供者之間的財務互動，並要求向政府和公眾披露此類互動。這些法律包括2010年頒佈的聯邦“陽光”或開放式支付條款，作為全面的聯邦醫療改革立法的一部分，並作為促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的《物質使用-障礙預防法案》的一部分進行補充。這些規定適用於根據某些政府計劃報銷產品的藥品製造商，並要求這些製造商每年向聯邦政府披露支付給醫生或教學醫院、應醫生或教學醫院的要求或代表醫生或教學醫院支付的某些款項，以及支付給醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士的某些款項。某些州的法律還要求披露藥品價格信息和營銷支出。鑑於這些法律及其實施中的許多含糊不清之處，我們的舉報行為可能會受到相關美國聯邦和州法律法規的處罰條款的約束。

定價和報銷

美國

在美國，我們產品的銷售，包括我們的被許可人銷售的產品，以及我們從此類銷售中創造收入的能力，在很大程度上取決於第三方支付者(如州和聯邦政府，包括Medicare和Medicaid、管理型醫療保健提供者和私人保險計劃)的可用性和報銷水平。第三方付款人正在越來越多地挑戰醫療產品的價格，並審查醫療產品的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。

醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃，由各州管理，面向低收入和殘疾受益人。根據醫療補助退税計劃，我們必須為州醫療補助計劃報銷的每一單位產品支付退税。法律規定每種產品的退税金額為製造商平均價格(“AMP”)的23.1%或AMP與我們向任何商業或非聯邦政府客户提供的最佳價格之間的差額。如果產品第一個完整季度銷售額的AMP在根據消費者物價指數-Urban的增長進行調整後小於本季度的AMP，則返點金額必須向上調整，這一差額是向上調整返點的金額。退税金額需要根據我們向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)提交的當前AMP和我們每種產品的最佳價格的報告，每季度重新計算。我們參加回扣計劃的條款強制

要求我們在一段時間內報告對AMP或最佳價格的修訂，時間不得超過數據最初應提交的季度的12個季度。根據修訂的方向，任何此類修訂都可能對增加或減少我們前幾個季度的返點負債產生影響。此外，如果我們被發現故意向政府提交虛假信息，除了政府可以接受的其他處罰外，法規還規定了對虛假信息的民事罰款。

聯邦醫療保險是一項由聯邦政府管理的聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。聯邦醫療保險B部分根據使用平均銷售價格(“ASP”)信息的付款方法向管理我們產品的醫生支付費用。製造商，包括我們，被要求每季度向CMS提供ASP信息。此信息用於計算Medicare付款率，對於醫院門診設置之外的Medicare B部分藥物和醫院門診設置中的Medicare B部分藥物的費率由ASP加上指定的百分比組成。這些税率是定期調整的。如果製造商被發現在報告ASP時做出了虛假陳述，該法規規定了對每一次虛假陳述以及應用該虛假陳述的每一天的民事罰款。

聯邦醫療保險D部分為已登記的聯邦醫療保險患者提供自我管理藥物(即不需要醫生注射或以其他方式管理的藥物)和根據藥房福利報銷的某些醫生管理藥物的保險。聯邦醫療保險D部分還包括雙重符合條件的受益人的處方藥福利。Medicare Part D由美國政府批准的私人處方藥計劃管理，每個藥物計劃建立自己的Medicare Part D處方表，用於處方藥的承保範圍和定價，藥物計劃可能會不時修改這些處方。處方藥計劃與製造商談判定價，並可能以製造商折扣的可用性為條件安排處方。除了有資格獲得低收入補貼的雙重符合條件的Medicare Part D受益人外，包括我們在內的製造商被要求在Medicare Part D受益人達到其藥品福利的覆蓋缺口時，為這些受益人使用的我們的品牌處方藥提供70%(70%)的折扣。

聯邦法律還要求任何參加醫療補助藥品回扣計劃的公司也要參加公共衞生服務(包括印度醫療服務機構，簡稱PHS)藥品定價計劃(“340B計劃”)，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下的製造商的藥物。340B計劃由衞生資源和服務管理局(“HRSA”)管理，要求參與的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過340B“最高價格”的費用，這些實體是製造商在門診環境中使用的承保藥物。這些340B涵蓋的實體包括某些符合條件的社區衞生診所、從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種實體，以及多種類型的醫院，包括兒童醫院、關鍵通道醫院、獨立的癌症醫院以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式基於根據醫療補助藥品返點計劃計算的承保門診藥物的平均製造商價格和返點金額。一項關於340B最高價格的計算和對明知並故意向覆蓋實體收取過高費用的製造商施加民事罰款的規定於2019年1月1日生效。340B計劃的範圍和實施仍然是立法和監管利益以及正在進行的訴訟的主題，其結果很難預測。

我們還根據我們與退伍軍人事務部簽訂的聯邦供應計劃(FSS)合同，向總務署聯邦供應計劃(FSS)的授權用户提供我們的產品。根據1992年退伍軍人醫療法案(“VHC法案”)，我們必須向四個聯邦機構提供大幅折扣的FSS合同定價：退伍軍人事務部、國防部、海岸警衞隊和小靈通，以便聯邦資金用於這些聯邦機構和某些聯邦受贈人對我們的任何產品的報銷。Medicaid、Medicare Part B計劃和PHS藥品定價計劃的覆蓋範圍也以FSS的參與為條件。FSS定價定期與退伍軍人事務部談判。FSS定價的目的是不超過我們向最優惠的非聯邦客户收取的產品價格。此外，退伍軍人事務部、國防部(包括軍人和家屬通過Tricare零售藥房(“Tricare”)計劃購買的藥品)、海岸警衞隊和PHS購買的藥品的價格上限為非聯邦制造商平均價格(“Non-FAMP”)的76%。如果非FAMP的增長超過通脹(由消費者物價指數-Urban衡量)，則適用額外的折扣。此外，如果我們被發現故意向政府提交虛假信息，VHC法案規定了對每一項虛假信息的民事罰款，以及政府可用的其他處罰。

此外，2016年1月，CMS發佈了涵蓋門診藥物的最終醫療補助規定，該規定於2016年4月生效。該法規實施了2010年《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)對醫療補助藥品退税法規所做的修改，並解決了與醫療補助計劃相關的許多其他問題，包括但不限於AMP和最佳價格的資格和計算方法，以及將醫療補助返點責任擴大到包括醫療補助管理的醫療保健組織。最終的醫療補助涵蓋門診藥品的規定為AMP建立了兩種計算方法：一種是針對一般通過零售社區藥店(RCP)分發的藥物，另一種是所謂的“5i藥物”(吸入、輸液、滴注、植入或注射藥物)，它們不是通過RCP“一般分發”的。該規定進一步明確，5I藥品將被視為“非一般配發”，因此，如果不超過30%(30%)的銷售額是賣給RCP或RCPs的批發商，就可以使用替代AMP計算。兩個AMP之間的主要區別

計算是要求從AMP中排除那些符合條件的5I藥物通常不通過RCP分發，與向非RCP銷售相關的某些付款、回扣和折扣；這種排除通常會導致較低的AMP。必須根據向RCP或RCP批發商銷售該產品的百分比來決定產品有資格使用哪種AMP計算方法，並按月執行。

美國聯邦和州政府經常考慮改革醫療保險，降低醫療成本。這些改革可能包括價格控制、基於價值的定價以及改變我們產品的覆蓋範圍和報銷範圍，這可能會對我們的業務產生重大影響。2022年8月，《2022年降通脹法案》(簡稱《降通脹法案》)簽署成為法律。通貨膨脹率降低法案包括幾項將對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括從2025年開始對聯邦醫療保險D部分中的所有藥品施加新的製造商財務責任，允許美國政府從2026年開始談判聯邦醫療保險D部分和2028年開始的聯邦醫療保險B部分涵蓋的一些藥物的價格，以及要求公司向聯邦醫療保險支付藥品價格上漲快於通脹的回扣。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。私營保險公司經常尋求通過包括但不限於處方、增加自付義務和各種事先授權要求等手段實施承保和補償限制，以管理藥品成本和使用。即使我們已獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

美國以外的國家

在歐盟內部，產品由不同的支付者支付，政府是主要的支付來源。政府可以決定或影響產品的報銷。政府也可能制定價格或以其他方式管制定價。與政府當局談判價格可能會推遲產品的商業化。各國政府可以使用各種成本控制措施來控制產品成本，包括降價、強制回扣、基於價值的定價和參考定價(即參考其他國家的價格並使用這些參考價格來制定價格)。最近許多歐盟國家的預算壓力促使各國政府考慮或實施各種成本控制措施，如凍結價格、增加降價和回扣、擴大仿製藥替代和患者成本分擔。如果預算壓力持續，各國政府可能會實施額外的成本控制措施。

其他規例

《反海外腐敗法》：我們受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)及其愛爾蘭版《反海外腐敗法》的約束，該法禁止企業及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付、承諾、授權或支付任何有價值的款項，以試圖獲取或保留業務或以其他方式影響以官方身份工作的人。在許多國家，我們定期接觸的醫療保健專業人員可能符合《反海外腐敗法》對外國政府官員的定義。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映其交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。

環境、健康和安全法：我們的運營在我們運營的國家，特別是我們擁有製造設施的國家，即美國和愛爾蘭，受到複雜且日益嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束。相關司法管轄區的環境、健康和安全主管部門，包括美國的環境保護局和職業安全與健康管理局，以及愛爾蘭的環境保護局和健康與安全局，執行的法律除其他事項外，還監管向空氣(包括工作場所)排放污染物、向水體排放污染物、危險物質的儲存、使用、處理和處置、人員接觸危險物質，以及員工和公眾的一般健康、安全和福利。在某些情況下，這些法律和條例可能對環境污染和危險物質或廢物的溢出、處置或其他釋放和/或此類危險物質或廢物的任何遷移造成的污染規定嚴格的責任。成本、損害和/或罰款可能是由於我們現在或以前擁有、租賃或運營的物業和/或場外地點(包括我們安排處置危險物質或廢物的地點)存在、調查和補救污染造成的。此外，我們可能會受到與此類污染有關的第三方索賠，包括自然資源損害、人身傷害和財產損失的索賠。

“一般資料保障規例”(下稱“GDPR”): GDPR於2018年5月生效，取代了之前的歐盟數據保護指令(95/46)。GDPR管理個人數據(包括個人健康數據)的處理，適用於本公司及其在歐盟設立的任何子公司處理個人數據的範圍，以及其在歐盟以外設立的子公司出於特定目的處理與歐盟居民有關的個人數據，包括與歐盟臨牀試驗參與者有關的任何此類數據。GDPR對個人數據的控制人和處理者施加了重大義務，包括在處理個人數據時獲得個人同意的高標準，對個人數據處理的嚴格通知要求，強大的個人數據權制度，

強制性數據泄露通知、對保留個人數據的限制、與健康數據有關的嚴格要求，以及對將個人數據轉移到歐盟以外，包括向美國轉移的嚴格規則和限制。GDPR還對受GDPR約束的公司與其第三方處理器之間與個人數據處理相關的合同強加了額外的義務，並要求將合同條款包括在內。GDPR允許歐盟成員國制定額外的法律和法規，以便在基因、生物識別或健康數據的處理方面引入更多條件，包括限制。

其他法律：作為在美國上市的愛爾蘭註冊公司，我們必須遵守各種財務披露、證券交易法規以及美國和愛爾蘭或歐盟的政府法規，包括與美國證券交易委員會監督活動相關的法律、2014年愛爾蘭公司法以及我們股票交易的納斯達克股票市場(“納斯達克”)的法規。我們還受制於與安全工作條件、實驗室操作、動物實驗使用以及購買、儲存、移動、進出口和使用以及環境事項有關的各種法律、法規和建議，包括處置與我們的研究工作相關的危險或潛在危險物質。

人力資本資源

作為一家專注於在神經科學領域開發創新藥物的全球生物製藥公司，我們已經建立並將繼續投入大量資源，進一步開發和增強全面的跨職能基礎設施，旨在支持從發現到商業化和生命週期管理的產品開發。我們致力於吸引、聘用、培養、認可和留住具備研發經驗的合格和高技能員工，這些領域包括早期發現、轉化醫學、配方開發、臨牀試驗和運營；知識產權訴訟、執法和辯護；醫療事務；製造業務；美國聯邦和州政府事務；銷售和營銷；以及市場準入。在我們的行業和我們運營的地理區域，對這類人員的競爭非常激烈，許多公司也開發、推出或營銷產品，包括我們的產品直接競爭的產品。我們致力於在透明、多元、包容和協作的文化中支持員工的福祉，併為他們提供培訓、支持和資源，旨在幫助他們在職業生涯中取得成功，同時平衡他們的職業生活和個人生活。

截至2024年2月9日，我們約有2100名全職員工，其中約1700人在美國，400人在愛爾蘭。我們2023年的全球自願流失率為9.5%，低於行業基準。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係很好。

我們是一個機會均等的僱主，我們從根本上致力於創造和維護一個尊重和尊重員工的工作環境。與僱用、晉升、補償、福利和解僱有關的所有人力資源政策、做法和行動都是按照平等就業機會和其他合法標準執行的，而不考慮種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別表達或身份、族裔、民族血統、血統、年齡、精神或身體殘疾、遺傳信息、任何退伍軍人身份、任何兵役身份或兵役申請、或適用法律保護的任何其他類別的成員資格。

為了表彰我們員工的價值及其對實現我們業務目標的重要貢獻，我們提供具有市場競爭力的全面整體獎勵方案，包括與個人和公司業績掛鈎的所有級別的獎金機會，以及某些級別的員工公司股權機會。我們致力於設計和管理我們的薪酬計劃和決定，以支持所有員工的公平薪酬。我們基於市場和基準數據建立了我們的薪酬計劃，並努力公平地支付所有員工的薪酬，考慮到他們的角色、技能、能力和相關經驗等因素。我們經常監控我們的薪酬計劃，以應對市場趨勢並保持員工隊伍的公平性。我們提供醫療和退休儲蓄計劃福利、帶薪假期、學費報銷和其他福利，旨在支持健康的生活方式選擇、財務福祉和工作與生活平衡。

在我們的網站上，我們尋求營造一個體現我們核心合作價值觀、尊重每一個聲音和堅定不移承諾的工作環境。在過去的幾年裏，我們一直專注於在我們的工作場所和社區中培養尊重和慶祝多樣性、包容性和歸屬感(DIB)的環境，並積極發展我們的DIB戰略和計劃，以反映我們員工和業務的需求。我們擁有強大的DIB治理結構，由DIB指導委員會、員工資源小組(“ERGs”)和DIB執行委員會組成。我們的全球跨職能DIB指導委員會由來自我們所有地點的代表(包括現場員工)組成，專注於建立聯繫、促進對話、幫助確保我們的努力與我們組織內的各種視角保持一致，並開發和推進可用於增強員工歸屬感的實踐、工具和資源。我們的五個ERG包括：LIMITLINE，一個支持受殘疾或疾病影響的人的網絡；MOSAIC，一個多文化網絡；敬禮行動，一個退伍軍人網絡；Pride@Work，一個LGBTQ+和盟友網絡；以及婦女激勵網絡(WIN)，一個婦女網絡。這些ERG的共同目標是支持和加強我們公司文化的包容性，併為專業發展、建立網絡、學習和建立更深層次的聯繫提供機會

在Alkermes我們的DIB執行委員會，包括我們的首席執行官和其他高級領導人，負責繼續完善我們的DIB戰略，並支持其在整個業務中的實施和影響。這些小組共同努力，制定目標，建立和執行戰略舉措，衡量我們的進展，並促進整個組織的理解和包容文化。從2022年開始，通過這些團隊的合作，我們為Alkermes的所有高級領導（副總裁及以上級別）引入了以DIB為重點的年度績效目標，重點是人才管理，發展和參與。此外，作為我們持續關注社會和種族正義、多樣性和包容性的一部分，我們舉辦了全公司範圍的市政廳對話，贊助了社會、教育和表彰活動，支持輔導和實習機會，並加強了公司的多樣性教育和意識培訓。

我們繼續致力於培養和支持多元化的員工隊伍。我們設立了一個女性輔導計劃，為持續發展我們的女性人才庫提供內部資源，重點是早期領導者。此外，我們繼續專注於增加有色人種（“POC”）在我們員工隊伍中的代表性，並與The Partnership和Conexión等外部組織合作，以支持組織內POC的持續領導力發展。

我們鼓勵員工積極參與，以幫助確保員工感受到我們的使命的一部分，他們在Alkermes社區的聲音。自2017年以來，我們定期進行員工敬業度調查，以瞭解員工對他們在Alkermes的工作和經驗的看法和滿意度，並利用收集到的數據幫助制定和發展我們的人力資本管理戰略和舉措。我們每年對員工進行兩次調查，讓員工能夠更定期地分享他們的見解，併為我們提供定期評估和處理員工反饋的機會。於2023年，我們繼續推行鍼對特定職能及地點的輔導計劃，與領導者舉行公開論壇，建立與公司重大計劃相關的以員工為中心的信息資源，並舉辦多項公司活動，以促進領導層與員工之間的聯繫及知名度，並建立強大的點對點聯繫。

我們致力於員工的專業成長和發展。我們提供全面的入職體驗，將新員工與我們的業務、價值觀、文化和員工聯繫起來。我們鼓勵及支持僱員採納個人發展計劃，以識別專業發展及成長機會，協助支持彼等的職業抱負。我們經常提供公司主辦的培訓，涵蓋的主題包括績效管理、解決問題、領導力發展、多元化、溝通和指導，並酌情提供更專業的技能培訓計劃。我們還為所有員工提供LinkedIn學習平臺，該平臺提供按需學習機會。

我們的文化是合作和信任。我們要求員工幫助我們促進和維持安全的工作環境，保護員工的健康和福祉，並遵守適用的法律、規則和法規。我們維持廣泛的環境、健康、安全及保安政策，遵守我們營運所在地監管機構制定的所有健康及安全標準，並定期評估工作場所風險、進行員工培訓及監察我們的場地，以減少工作場所事故的風險。於二零二三年，僱員健康、安全及健康繼續是本公司特別關注及重視的事項。由於我們的許多辦公室員工已適應混合工作模式，我們繼續實施擴大的員工溝通策略，以保持員工聯繫和知情，包括頻繁的領導溝通、反思時事的論壇、面對面的社交活動以及加強員工資源。

可用信息和網站披露

我們的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈，郵編為D04 C5Y6。我們的電話號碼是+353-1-772-8000，我們的網址是Www.alkermes.com。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不會被納入本年度報告，也不會構成本年度報告的一部分。在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者部分免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們還在我們的網站www.alkerMes.com的投資者部分的公司治理頁面上提供(I)我們董事會常務委員會的章程，包括審計和風險委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會，以及(Ii)我們關於董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會規則需要披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修改或豁免。

我們可能會不時使用我們的網站發佈材料信息。我們的財務和其他重要信息通常會發布到我們網站的投資者部分，並可在www.alkerMes.com上獲得。我們鼓勵投資者查看我們網站的投資者部分，因為我們可能會在該網站上發佈我們沒有以其他方式傳播的重要信息。本年度報告中包含並可通過我們的網站訪問的信息不包含在本年度報告中，也不構成本年度報告的一部分。

項目1A.風險因素

除本年度報告中包含的財務和其他信息外，您還應仔細考慮下文所述的風險，包括本年度報告中包含的財務報表和相關附註，以及在“關於前瞻性陳述的告誡”標題下以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中涉及的事項。如果下列風險描述的任何事件實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

與我們的業務和行業相關的風險

我們從我們的關鍵專利產品中獲得了可觀的收入，我們的成功取決於我們成功製造此類產品並將其商業化的能力。

我們專有產品的銷售在我們的收入中所佔的比重越來越大。我們開發並專門生產用於治療成人酒精依賴和阿片依賴的VIVITROL，用於治療成人精神分裂症的Aristada，用於治療成人精神分裂症的Aristada Initio，以及用於治療成人精神分裂症和治療成人雙相I型障礙的LYBALVI。我們的成功在很大程度上取決於我們繼續在複雜的市場上成功製造此類產品並將其商業化的能力。與這些產品相關的任何重大負面發展都可能對我們來自這些產品的收入產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們在產品的商業化和持續開發方面嚴重依賴我們的被許可方，我們從中獲得了收入，如果我們的被許可方效率低下，或者如果我們的合同安排發生糾紛，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

我們與被許可方的協議對於使用我們的專有技術將產品推向市場和/或成功商業化至關重要，我們從這些產品中獲得製造和/或特許權使用費收入。我們在多個方面依賴這些許可證持有人，包括將該等產品商業化，就該等產品的新配方或新適應症進行開發活動，及/或管理該等產品的監管審批程序。

我們從被許可人銷售我們的特許產品和採用我們專有技術的第三方產品中賺取了可觀的版税收入。我們還為目前代表其他方生產的產品賺取製造收入。我們從這類產品中獲得的收入主要取決於我們的許可方在將這類產品商業化方面的成功。例如，我們從Janssen銷售長效INVEGA產品和Risperdal Consta以及Biogen銷售VUMERITY中獲得了可觀的收入。我們不參與由我們從中獲得收入的第三方銷售的這些產品和其他產品的商業化努力，也不能控制此類商業化努力的程度或有效性。

我們與被許可方之間也可能發生糾紛，涉及根據許可開發的技術的所有權、我們的技術(包括專有技術)在第三方產品中的使用、根據許可支付的版税的條款和金額，或任何許可或其他合作協議引起的其他問題。此類糾紛可能會推遲相關的開發計劃，影響相關產品的商業化或製造活動，影響我們從此類產品獲得收入的時間或金額，或者導致昂貴的仲裁、訴訟或其他糾紛解決方案，這些糾紛可能不會以對我們有利的方式解決，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們的某些許可協議可能會因控制權的變更或其他事件而終止或轉讓，無論有無原因，我們不能保證這些關係中的任何一個將繼續存在，或我們的被許可人將能夠或願意繼續履行其在此類協議下的義務，包括開發、商業化或付款義務。與我們與被許可方的關係或我們的合作安排有關的任何重大負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

例如，2021年11月，我們收到了部分終止與Janssen的獨家許可協議的通知。根據本許可協議，我們向Janssen提供了我們的小顆粒藥物化合物技術(稱為納米晶體技術)的權利、技術訣竅、培訓和技術援助，該技術用於開發INVEGA SUSTENNA/XEPLION、INVEGA TRINZA/TREVICTA、INVEGA HAFYERA/BYANNLI和CABENUVA。雖然我們最終在仲裁程序中勝出，但這些訴訟涉及(其中包括)部分終止以及Janssen根據許可協議承擔的特許權使用費和其他義務、部分終止的宣佈、有關特許權使用費收入損失的預期、因此終止而導致的特許權使用費收入實際延遲接收以及最終宣佈恢復支付此類特許權使用費收入，導致我們普通股的市場價格大幅波動。

由於這些和其他可能超出我們控制範圍的原因，我們從被許可人銷售的產品和相關的商業里程碑付款中獲得的收入可能會低於我們的預期、我們被許可人或我們股東的預期，這可能對我們的運營業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們面臨着生物製藥行業的競爭。

在我們產品的開發、製造、營銷和商業化方面，我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，例如研究機構和其他生物製藥公司，包括擁有類似技術或藥物的公司，以及仿製藥製造商。其中一些競爭對手也是我們的許可證獲得者，他們控制着產品的商業化，我們從中獲得製造和/或特許權使用費收入。例如，我們的專有產品Aristada和LYBALVI與長效的INVEGA產品和Risperdal Consta競爭，我們從這些產品獲得製造和/或特許權使用費收入。

生物製藥行業的特點是密集的研究、開發和商業化努力以及快速和重大的技術變革。在許多情況下，市場上已經有產品可能與我們的商業產品或正在開發的產品直接競爭。此外，還有許多公司開發我們產品的仿製版本，或與我們類似技術的產品，或用於與我們和我們的被許可人競爭的類似適應症的產品，其中許多公司比我們更大，擁有更多的財政和其他資源。其他較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過重點開發計劃和與大型老牌公司的合作安排。我們的競爭對手正在開發的一些產品的工作方式與我們的產品不同，可能會被證明比我們的產品更安全或更有效，這可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。有關我們目前銷售的產品、技術和產品指標所面臨的競爭的詳細討論，請參閲標題為“競爭在本年報的“項目1-業務”中。如果我們不能在這個競爭激烈的生物製藥行業中成功競爭，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於許多因素，我們的產品銷售收入可能會減少或以低於預期的速度增長。

我們不能保證我們的產品將或將繼續被美國或美國以外的市場接受，也不能保證我們將能夠保持或增加我們產品的銷售。可能導致我們產品的收入以低於預期的速度增長、一起減少或停止的因素包括：

我們產品銷售產生的收入在一定程度上取決於第三方支付方對我們產品的報銷能力、患者的成本分擔安排(例如，患者共同支付、共同保險、可扣除義務)的程度以及實施的成本控制措施，而任何支付率或報銷金額的降低或患者對支付方財務義務的增加都可能導致我們產品的銷售減少和/或收入減少。

在美國和非美國市場，我們產品的銷售在一定程度上取決於第三方支付者(如州和聯邦政府，包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助以及其他國家的類似計劃)、管理保健提供者和私人保險計劃的足夠覆蓋範圍、定價和報銷。我們產品的及時性、確定性和報銷金額的惡化，產品覆蓋範圍的障礙(如事先授權、使用標準或其他要求)，我們對付款人(包括政府付款人)的財務義務增加，醫療保健提供者對他們開出或管理我們產品的數量或在何種情況下開出或管理我們產品的限制，或患者不願支付任何所需的共同付款或可扣除金額，可能會減少對我們產品的使用和從我們產品產生的收入，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品是否可以獲得政府和私人補償，以及可能對我們的產品施加的保險限制，以及我們產品將獲得的補償金額，都是不確定的。我們產品的定價和報銷可能受到一系列因素的不利影響，包括：聯邦或州政府法規或私人第三方付款人報銷政策的變化和執行；僱主對私人醫療保險計劃施加的壓力，以降低成本；以及與將我們的產品放在其處方中相關的尋求價格折扣或回扣的付款人的鞏固和日益自信，在某些情況下，對特定藥物或基於感知價值確定的定價施加限制。我們無法預測我們產品的可獲得性、報銷金額或一致性，也無法預測其他獲取障礙的普遍性和程度。

在美國，聯邦和州立法機構、醫療機構和第三方付款人繼續關注控制醫療成本。2022年8月，《降低通脹法案》簽署成為法律。《降低通貨膨脹法案》包括幾項將對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括適用於聯邦醫療保險D部分和B部分的藥品價格談判計劃，以及從2025年開始對聯邦醫療保險D部分中的所有藥品施加新的製造商財務責任的條款，並要求公司為藥品價格上漲快於通脹的情況向聯邦醫療保險支付回扣。藥品價格談判計劃受到正在進行的訴訟的影響，其結果很難預測。

此外，州預算面臨的經濟壓力可能會導致各州越來越多地尋求通過限制藥品覆蓋範圍或付款的機制來實現預算節約，包括但不限於價格控制舉措、折扣和其他與定價相關的行動。州醫療補助計劃越來越多地要求製造商支付補充回扣，並要求使用任何藥物都需要事先獲得州計劃的授權。管理保健組織繼續尋求價格折扣，在某些情況下，對特定藥物的覆蓋範圍施加限制。美國政府減少醫療補助費用的努力可能會導致醫療補助計劃增加對管理型醫療機構的使用。這可能會導致管理型醫療組織影響更大一部分人口的處方決策，並對我們產品的價格和報銷產生相應的限制。

此外，我們可能面臨不確定因素，因為我們努力廢除、大幅修改或廢除PPACA的部分或全部條款，無論是通過立法手段還是通過訴訟，以及進一步可能對政府談判或藥品定價監管進行改革。PPACA大大擴大了精神健康和物質使用障礙的覆蓋範圍，併為此類覆蓋福利提供了聯邦平等保護。如果成功，這些努力和擬議的立法或其他未來與醫療改革和藥品定價有關的聯邦或州立法或行政改革可能會對我們的業務和財務產生不利影響

結果。如上所述的額外折扣、回扣、覆蓋範圍或計劃更改、限制或排除可能會對我們受影響產品的銷售產生重大不利影響。如果我們的產品未能獲得或保持足夠的承保範圍、定價或報銷，可能會對我們的業務、聲譽、收入和運營結果產生不利影響。

許多付款人繼續採用福利計劃變化，將更大比例的處方成本轉移到患者身上，包括更有限的福利計劃設計，更高的患者自付或共同保險義務，以及對患者使用商業製造商自付支付援助計劃的限制(包括通過自付累加器調整或最大化計劃)。健康保險行業的重大整合導致一些大型保險公司和藥房福利經理在與藥品製造商的定價和使用談判中施加更大壓力，大幅增加了製造商所需的折扣和回扣，並限制了患者的接觸和使用。此外，藥房福利經理還與專科藥房和郵購藥房以及提供者團體進行了合併。保險公司、藥房福利經理、藥品供應鏈中的其他實體和其他付款人之間的進一步整合，將增加這些實體對我們和其他藥品製造商的談判籌碼。

在美國，為了幫助患者負擔得起我們批准的產品，我們可能會利用各種計劃來幫助他們，包括患者援助計劃和符合條件的患者的自付計劃。政府執法機構對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣，包括報銷支持服務，對這些計劃的一些調查已導致重大的民事和刑事和解。我們的支付支持計劃可能成為類似行動的目標。此外，2013年11月，CMS向通過PPACA市場銷售的合格健康計劃的發行者發佈了指導意見，鼓勵此類計劃拒絕第三方提供的患者費用分擔支持，並表示CMS打算監控此類支持的提供，並可能在未來採取監管行動加以限制。CMS隨後發佈了一項規定，要求個人市場合格的健康計劃接受某些政府相關實體支付的第三方保費和費用分攤。2014年9月，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室發佈了一份特別諮詢公告，警告製造商，如果他們不採取適當措施將D部分受益人排除在共同支付計劃之外，他們可能會受到聯邦反回扣法規和/或民事罰款法律的制裁。保險公司有關自付計劃的政策變化和/或新立法或監管行動的引入和頒佈可能會限制或以其他方式負面影響這些患者支持計劃，這可能會導致更少的患者使用受影響的產品，從而可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們產品的臨牀試驗費用昂貴，可能需要幾年時間才能完成，結果還不確定。

為了獲得任何產品商業銷售的監管批准，我們或我們的被許可人必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明，該產品對人類使用是安全和有效的。設計、實施和完成臨牀開發計劃通常是一個漫長、耗時和昂貴的過程。我們已經並將繼續在臨牀前測試、臨牀試驗和與我們的臨牀開發計劃相關的其他活動上產生鉅額費用。

我們的臨牀前和臨牀開發工作可能需要幾年或更長時間，根據產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途以及所採用的臨牀研究設計和方法而有很大差異，可能無法及時或根本不能成功完成。啟動、進行和完成臨牀試驗的時間表可能會因許多因素而推遲，包括：

此外，我們目前正在一些我們的經驗較為有限的國家進行臨牀研究並招募患者參加。在這些情況下，我們必須依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、CRO和其他第三方服務提供商，才能成功地進行我們的臨牀試驗，並審計、核實和準確報告此類試驗的結果。雖然我們對這類第三方活動的許多方面沒有太多的控制，但我們有責任確保每一個

我們的大部分臨牀試驗都是根據試驗的總體調查計劃和方案進行的。第三方可能無法按計劃完成計劃的活動或根據法規要求或我們規定的協議進行我們的試驗。

我們的臨牀試驗結果還不確定。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果往往無法預測後來的臨牀試驗結果。一些產品在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但隨後未能在後來的臨牀試驗中建立足夠的安全性和有效性數據，以獲得必要的監管批准。

如果產品在臨牀試驗中未能證明其安全性和有效性，或者如果我們和/或第三方未能按照研究方案或義務及時管理或進行臨牀試驗，則我們產品的開發、批准和商業化可能會被推遲或阻止，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時宣佈、公佈或報告的臨牀試驗的初步、主要或中期數據可能會隨着更多患者數據的獲得或基於隨後的審計和驗證程序而發生變化，可能不代表此類試驗的最終數據、未來試驗的數據或現實世界的結果。

我們可能會不時地公佈、公佈或報告我們臨牀試驗的初步、主要或中期數據。這些數據面臨這樣的風險，即隨着患者繼續進行研究，隨着患者登記的繼續和/或隨着更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化，而這些數據可能不代表來自此類試驗的最終數據、來自未來試驗的數據或現實世界的結果。此外，此類數據可能仍須接受審計確認和核實程序，這可能導致最終數據與披露的初步、最高或中期數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看所有初步數據、背線數據和中期數據。初步、中期或中期數據與最終數據之間的重大不利差異可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

FDA或其他監管機構可能不同意我們對我們產品的監管批准策略或我們備案文件中的內容，也可能不批准或可能推遲批准我們的產品。

在銷售或銷售我們的產品之前，我們必須獲得政府的批准。美國的FDA和其他司法管轄區的類似監管機構對藥品的開發、製造和商業化提出了大量和嚴格的要求，滿足這些要求可能需要數年時間，並可能因產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。

此外，監管不是一成不變的，包括FDA在內的監管機構在其工作人員、解釋和做法方面不斷演變，可能會施加比目前有效的更嚴格的要求，這可能會對我們的產品開發、製造和/或商業化計劃產生不利影響。批准程序和獲得批准所需的時間也因國家而異。監管機構可能對同一數據有不同的解釋，一個監管機構的批准並不能確保其他司法管轄區的監管機構也批准。此外，FDA或其他監管機構可能選擇在臨牀測試和監管審查期間不與我們溝通或不更新我們的最新情況，FDA或其他監管機構關於藥品批准的最終決定可能與之前的溝通不一致。

產品審批過程可能會持續很多年，成本非常高，但仍然不會成功。FDA或其他監管機構的監管批准可能會被推遲、限制或根本不批准，原因有很多，包括：

此外，FDA和其他與我們的公司或我們的產品無關的監管機構的中斷，包括與美國政府長期停擺或其他全球、政治或經濟狀況有關的中斷，可能會導致我們產品的監管審批過程延遲。

如果我們的產品未能獲得或延遲獲得監管部門的批准，將阻止或推遲其商業化進程，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的產品未能獲得批准或延遲獲得批准，可能會對我們的股東對我們的開發能力的實力和/或我們從我們的開發計劃中創造大量收入的信心產生實質性影響，並可能導致我們的股價大幅下跌。

由於資金短缺或其他事件導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行正常的業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金會受到政治事件的影響，這些事件本身就具有流動性和不可預測性。

FDA和其他機構的中斷可能會增加必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會及時審查和處理我們提交的材料的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

FDA或其他監管機構可能會對我們產品的審批施加限制或審批後要求。

即使FDA或其他監管機構批准一種產品上市，該產品的批准標籤也可能與我們最初的預期或商業計劃不一致。例如，FDA或其他監管機構可能會對產品標籤中可能包含的臨牀數據或產品上市的指定用途或方式施加限制，或者可能會施加額外的批准後要求，如REMS，我們需要遵守這些要求才能保持對該產品的批准。如果我們不完成這些審批後要求，導致FDA或其他監管機構要求我們更改此類產品的標籤，或者如果此類審批後要求嚴重限制此類產品的營銷、銷售或使用，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，與藥品審批後要求和限制藥品促銷活動有關的立法和監管政策，或FDA或其他監管機構關於此類立法或監管政策的法規、指導或解釋可能會發生變化，這可能會影響我們產品的開發和商業化。

我們要承受與產品製造相關的風險。

醫藥產品的製造是一個高度複雜的過程，在這個過程中可能會不時出現各種困難。我們過去曾通過我們的內部或外部供應鏈和資源在製造過程中遇到意想不到的中斷或延誤，未來也可能面臨這種情況。發生此類中斷的原因有很多，包括但不限於原料藥、藥品和其他產品成分的供應和質量，以及此類材料的任何潛在短缺；監管行動；與材料、製造設備或工藝、質量偏差或安全問題有關的故障；供應商錯誤、操作員錯誤、勞動力短缺或糾紛；公用事業或運輸中斷，或物理或電子安全漏洞；特定地點的事件(如火災)、環境事件、自然災害和其他惡劣天氣事件，包括可能由於氣候變化而發生的事件；全球中斷，如新冠肺炎疫情和世界各地區持續的衝突；還有許多其他因素。

製造過程中的任何此類問題，無論是在我們的工廠，還是在我們的被許可人或代表我們製造或包裝產品或產品組件的其他第三方，都可能導致產品缺陷或短缺、製造失敗或產品未按其適用的規格製造，這可能要求我們推遲產品發貨或召回之前發貨的產品，或者可能損害我們或我們的被許可人獲得產品監管批准、商業推出產品、擴展到新市場或在現有市場供應產品的能力。我們可能無法及時解決任何此類問題，或者根本無法解決，這可能會導致銷售額下降和聲譽受損，以及為解決出現的任何問題而產生的鉅額補救成本。

我們完全依靠我們在俄亥俄州威爾明頓的製造工廠生產利培酮康斯塔、VIVITROL、Aristada、Aristada Initio和LYBALVI，目前依靠Athlone工廠生產FAMPYRA、VUMERITY、使用我們納米晶體或OCR技術的其他產品以及我們正在開發的某些其他產品。由於法規和技術要求，如果生產中斷或生產需求超出我們在適用工廠的產能，我們在工廠之間轉移生產或將製造的任何部分外包給第三方的能力有限。任何在我們工廠之間轉移生產或將我們的製造過程或部分轉移給第三方的需要，無論是由於我們的製造中斷，還是由於對超出我們製造能力的產品的需求，都可能需要大量的時間和金錢，可能不會成功，並可能導致我們的產品供應能力顯著中斷或延遲。

此外，我們於2023年12月宣佈達成最終協議，將Athlone工廠出售給Novo，並計劃訂立分包安排，在交易完成後一段時間內繼續某些目前在Athlone工廠進行的開發和製造活動，這可能會持續到2025年底。此類交易會受到各種不確定因素和風險的影響，包括但不限於交易條件的滿足情況、在預期時間內完成交易的可能性、對我們與現有供應商或被許可方的關係的潛在負面影響，或轉移管理層和員工對日常業務運營的注意力，以及向分包安排過渡過程中固有的風險。供應的任何中斷或延遲，無論是由於設備、材料、人員、製造流程或內部或外部質量審計或審查的問題，還是與出售Athlone工廠和相關分包安排有關的問題，都可能導致我們延遲履行合同義務，並可能損害我們與被許可方的聲譽和關係，並導致潛在的收入損失。

我們的製造設施也需要專門的人員，而且操作和維護費用很高。任何生產中斷、監管審批或商業推出延遲、召回或暫停銷售在我們工廠製造的產品，都可能導致運營虧損，因為我們將繼續運營這些工廠並保留所需的專業人員。此外，我們製造設施的任何重大人員短缺，無論是臨時性的還是長期的，包括與勞動力市場有關的短缺，都可能導致我們的製造設施和產品供應嚴重中斷。

在某些情況下，我們還依賴於製造或分銷某些產品的第三方，我們從中獲得了收入。與此類產品相關的供應或製造問題可能會對此類產品的銷售產生實質性的不利影響，進而影響我們來自此類產品的收入。

我們依賴第三方提供與我們製造的產品的製造和分銷相關的商品和服務。

我們依賴第三方及時提供在我們的製造活動中發揮作用的商品和服務，其中包括指定的原材料、設備、合同製造、配方和包裝服務、儲存和產品分銷服務、客户服務活動和產品退貨處理，而我們產品的其中一些商品和服務目前只能從單一來源或有限數量的合格來源獲得。雖然我們積極管理這些第三方關係以支持連續性、質量和遵守適用法規，但我們無法控制的事件，包括自然災害和其他惡劣天氣事件，包括可能因氣候變化而導致的事件，或諸如新冠肺炎大流行等全球中斷以及世界各地區持續的衝突，都可能對此類材料和/或服務供應的連續性、質量和對適用標準的遵從性產生負面影響。任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

產品和產品組件的製造，包括採購原裝藥品和用於我們產品的製造、包裝、儲存和分銷的其他材料，需要我們和多個第三方供應商之間的成功協調。此類第三方供應商的可用產能不足或與這些第三方供應商的質量或運營有關的任何其他問題，包括與監管許可、審計或要求相關的任何問題，都可能要求我們推遲可銷售產品的發貨、召回之前發運的產品或根本損害我們供應產品的能力。

我們努力對新供應商進行資格鑑定和註冊，並制定應急計劃，以使生產不會受到第三方供應商問題的實質性影響。儘管如此，任何此類第三方提供商問題都可能增加我們的成本，導致我們損失收入或市場份額，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在分銷我們在美國市場營銷和銷售的產品時，我們嚴重依賴美國市場上最大的三家藥品批發商--紅衣主教健康公司、amerisourceBergen公司和McKesson公司。如果我們不能以商業上可接受的條件與這些批發商保持我們的業務關係，如果這些批發商經歷長期的業務中斷，如果這些批發商的購買模式因季節性或任何其他原因而波動，或者如果批發商的購買決定或我們控制之外的其他因素髮生變化，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們或我們的第三方供應商在我們的產品製造過程中未能滿足政府監管的嚴格要求，我們可能會產生大量的補救成本，並導致銷售和/或收入減少。

我們和在我們的製造活動中發揮作用的第三方供應商通常被要求在製造我們的產品或產品組件時遵守cGMP法規和其他適用的非美國標準。如果我們在美國的任何產品或產品的任何組成部分被DEA列為受控物質，我們也將受到DEA法規的約束。我們和我們的第三方供應商將接受FDA和其他機構的突擊檢查，以確認是否符合所有適用法律。對我們供應商的任何更改或對製造方法的任何修改都需要向FDA或其他適用的監管機構提交對我們的營銷申請的修改，並在將產品發佈到適用的市場之前由這些機構最終接受這些修改。我們無法或我們的第三方供應商無法證明我們持續遵守cGMP或其他法規要求，可能會要求我們撤回或召回產品，並中斷我們產品的臨牀和商業供應。由於我們的設施或運營或第三方提供商的設施或運營未能通過任何監管機構檢查而導致的我們產品的製造、配方、包裝或存儲過程中可能出現的任何延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發、獲得和維持監管部門對產品的批准以及將其商業化或供應的能力。這可能會增加我們的成本，導致我們失去收入或市場份額，並損害我們在協作合作伙伴或整個市場中的聲譽。

2020年3月，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)在美國簽署成為法律，加強了FDA在藥品短缺措施方面的現有權力。根據CARE法案，對於生產用於某些嚴重疾病或疾病的市場產品或此類產品的部件的每個設施，我們必須制定風險管理計劃，以識別和評估此類產品或產品部件的供應風險，該計劃可能會在FDA的任何檢查期間受到審查。我們的每個設施都按照全面的質量管理體系運行，其中包括風險評估、預防措施和定期審查我們生產的每一種上市產品的庫存水平；然而，不能保證FDA在檢查後認為我們的風險管理計劃是足夠的，也不能保證我們生產的營銷產品不會出現供應短缺，這可能會對依賴此類上市產品的患者以及我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。FDA和美國以外的各種監管機構已經檢查並批准了我們的商業製造設施。然而，我們不能保證FDA或任何其他監管機構會批准我們或我們的第三方供應商可能運營的任何其他設施，或一旦獲得批准，這些設施中的任何一個都將繼續符合cGMP和其他法規。我們用來生產在美國使用的原料藥產品的任何第三方都必須獲得FDA的許可。如果我們或我們的第三方供應商未能獲得或維持FDA或其他監管機構的監管合規和批准，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

不利的市場條件可能會加劇我們業務固有的某些風險，包括被許可人和客户不付款的風險以及我們產品的報銷。

不利的市場條件或其他業務發展可能會對我們的業務或我們從中獲得收入的第三方業務造成中斷、延誤或重大財務影響，或減少我們可獲得的報銷或報銷範圍。例如，我們很大一部分收入依賴於我們的被許可人和客户，根據我們與被許可人和客户簽訂的合同，我們提供產品，或根據這些合同，我們有資格獲得某些開發或銷售里程碑，或與許可產品或採用我們專有技術的產品有關的特許權使用費，這些合同可能不以抵押品或其他擔保作為擔保。因此，我們承擔被許可人可能無法根據此類合同支付應付給我們的金額的風險。

此外，由於不利的市場條件，為使用我們的產品提供報銷的組織，如政府衞生行政部門和私人健康保險公司，可能無法履行此類報銷義務或可能推遲付款。此外，美國聯邦和州衞生當局可能會降低他們的報銷範圍(包括美國的Medicare和Medicaid報銷)或付款，私營保險公司可能會加強對索賠的審查。如果我們的被許可人或其他第三方不能或不願意支付欠我們的款項或履行他們對我們的承諾，或者如果該等付款或承諾減少，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、識別和留住關鍵人員的能力。

我們在競爭激烈的生物製藥行業以及在我們營銷和銷售產品的疾病狀態中競爭並取得成功的能力，在很大程度上取決於我們吸引、認可和留住高技能技術、科學、製造、管理、監管、合規以及銷售和營銷人員的能力。我們的每一位高管和我們所有的員工都是“自願”聘用的，這意味着我們或每一位高管或員工可以隨時終止僱傭關係。我們面臨着激烈的員工競爭，其中包括我們運營的地理位置以及我們行業中具有競爭力的福利和薪酬做法，以及近年來，隨着員工越來越能夠遠程工作，新的競爭。由於上述任何因素造成的關鍵人員流失，或我們無法聘用和留住具有技術、科學、製造、管理、監管、合規或商業背景的人員，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括實現我們的製造、研發、商業、財務和其他運營和戰略業務目標。

有關知識產權的風險

我們產品的專利和其他知識產權保護對我們的業務和我們的競爭地位至關重要，但還不確定。

接受和維護對我們的產品和技術的專利和/或商標保護，包括那些受我們許可安排約束的產品和技術，維護我們的商業祕密，不侵犯他人的專有權，防止他人侵犯我們的專有權，這些都是我們成功和競爭地位的關鍵。

專利保護規定了專利期內的專有權。我們只能保護我們的專有權不被第三方未經授權使用，前提是我們的專有權受到有效和可強制執行的專利的保護，或者我們的專有權被有效地作為商業祕密進行維護。在這方面，我們試圖通過在美國和其他地方提交與我們的專有產品發明和改進相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些發明和改進對我們的業務和產品非常重要。我們未決的專利申請，以及我們未來可能提交的專利申請，或者我們可能授權給第三方或從第三方獲得許可的專利申請，可能不會導致專利被頒發。即使這些專利獲得批准，也不能為我們提供足夠的專利保護，也不能提供足夠的競爭優勢來對抗擁有類似產品或技術的競爭者。由於生物製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，因此無法確切地預測專利的可執行性。在美國和其他重要市場，包括我們和我們的被許可人在內的產品和過程將獲得的最終專利保護程度仍然不確定，並取決於這些國家的專利局、法院和立法者決定的保護範圍。新技術或產品的開發可能需要數年時間，不能保證就這些技術或產品授予的任何專利在這些產品商業化時不會或即將到期，也不能保證這些專利在各自的期限內能夠成功地經受住任何挑戰。

儘管我們做出了合理的努力來保護我們的知識產權，並確保我們的專有技術不會侵犯第三方的權利，但我們不能確定是否存在所有潛在的相互衝突的知識產權主張。因此，存在第三方可能對我們的產品或技術提出侵權索賠的風險。如果存在或頒發了涵蓋我們的產品或技術的專利，我們可能無法在沒有事先獲得專利持有人許可的情況下製造、使用、出售、銷售或進口此類產品。專利持有者可能不會以合理的條款向我們授予許可，也可能根本拒絕向我們授予許可。這可能會延遲或阻止我們開發、製造、銷售或進口需要許可證的產品。知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品，達成代價高昂的和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售某些產品的臨時或永久禁令。即使我們達成了一項協議，可以用來補償我們的此類費用，補償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能以合理的條款或根本不許可被侵犯的技術，或從其他來源替代類似的技術，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到重大不利影響。

專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。隨着我們的產品實現更大的商業銷售，潛在的競爭對手更有可能尋求挑戰我們的專利。某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權，我們擁有或從其他國家獲得許可的任何專利可能不會提供任何針對競爭對手的保護。此外，在我們的某些許可產品或採用我們許可技術的產品的情況下，我們的被許可人有責任起訴、維護、執法和捍衞與我們從中獲得收入的產品(S)相關的知識產權。他們未能保護、維護、執行和保護這一知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和發明來維持我們的競爭地位。我們試圖通過與有權訪問這些信息的各方簽訂保密協議來保護這些信息，例如我們的被許可人、許可人、合同製造商、潛在的業務夥伴、員工和顧問。然而，這些各方中的任何一方都可能違反此類協議，可能會泄露我們的機密信息，或者我們的競爭對手可能會通過其他方式瞭解到這些信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。如果任何不受專利保護的商業祕密、技術訣竅或其他發明被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

生物製藥行業知識產權方面的不確定性一直是訴訟和其他法律程序的來源，這些訴訟和法律程序本身就代價高昂且不可預測，可能會顯著推遲或阻止我們產品的批准或負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

生物製藥行業在美國和世界其他地方頒發的許多專利的有效性、範圍和可執行性方面存在相當大的不確定性。我們目前不能確定未來可能授予第三方的專利的最終範圍、有效性和可執行性，或者第三方可能聲稱的專利因我們產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。

部分由於這種不確定性，已經發生了，我們預計可能會繼續有重大訴訟和越來越多的各方間醫藥行業有關專利和其他知識產權的審查(“知識產權”)和行政訴訟。專利持有人可能對我們提起知識產權、幹擾和/或侵權訴訟，包括迴應《哈奇-瓦克斯曼法》要求的專利認證，聲稱我們已頒發的一項或多項專利的某些主張無效，或我們產品的製造、使用、銷售、銷售或進口侵犯了該方的一項或多項專利。我們可能不得不花費相當多的時間、精力和資源來為此類訴訟辯護，在某些情況下，可能需要通過訴訟來確定我們某些專有權利的有效性和範圍。

此外，我們可能需要針對侵犯我們的專利和其他知識產權或挑戰我們的專利、專利申請或商標申請的第三方執行我們的知識產權。與專利和其他知識產權有關的訴訟和審判程序，如所謂的第四款訴訟和知識產權，可能昂貴、曠日持久，並分散管理人員的注意力，而且沒有成功的把握。因此，我們有時可能會放棄與我們的知識產權有關的某些權利，以避免或解決及時且代價高昂的知識產權訴訟或知識產權訴訟。例如，2019年7月，為了解決Amneal向PTAB提起的知識產權訴訟，我們在涵蓋VIVITROL的某些專利(包括涵蓋VIVITROL的最新專利在美國即將到期)下授予Amneal非獨家許可，從2028年或更早的某個時候開始，在某些情況下在美國市場銷售VIVITROL的仿製藥。此外，在2023年8月，我們通過授予Teva從2027年1月15日開始在美國營銷和銷售VIVITROL的仿製藥版本的許可證，或在某些情況下更早的時間，解決了與Teva的第四段訴訟程序(下文將更詳細地描述)。最終，此類訴訟和其他訴訟的結果，或與此相關的任何和解安排，可能會對我們的業務以及我們的專利或其他專有權利的有效性和範圍產生不利影響，或者推遲或阻止我們製造和銷售我們的產品。

我們或我們的被許可人可能面臨針對我們產品的知識產權的索賠，以及來自仿製藥製造商的競爭。

在美國，創新者藥物產品的仿製藥製造商可以提交ANDA申請，並在此類申請中證明其產品沒有侵犯創新者的專利或創新者的專利無效。這通常會導致創新者和ANDA申請者之間的訴訟。這種類型的訴訟在美國通常被稱為“第四款”訴訟。

例如，Teva實體提交了一份ANDA申請，要求批准從事VIVITROL仿製藥的商業製造、使用或銷售，並聲稱我們與VIVITROL相關的Orange-Book專利之一無效、不可強制執行和/或不會受到Teva提議的產品的侵犯。2020年9月，我們對Teva提起了第四段訴訟，對此類指控提出異議。2023年2月進行了一次審判。2023年8月，我們與Teva簽訂了一份保密和解和許可協議(“和解協議”)，以解決雙方之間的訴訟程序。根據和解協議的條款，我們授予Teva非獨家、免版税、不可轉讓、不可再許可的有限許可，從2027年1月15日開始在美國營銷和銷售VIVITROL的仿製版本，或在某些情況下更早。

儘管我們打算大力捍衞我們的知識產權，我們希望我們的被許可方也會這樣做，但不能保證我們或我們的被許可方會以有利的條款勝訴或解決任何此類法律訴訟或糾紛。我們和我們被許可人的現有專利可能被宣佈無效、無法強制執行或被發現不包括我們或我們被許可人產品的非專利形式。如果任何ANDA申請者獲得FDA批准銷售我們的產品的仿製版本或我們從中獲得收入的產品和/或在與此類產品有關的任何專利訴訟中獲勝，此類產品將受到更激烈的競爭，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能受到重大不利影響。

與監管或法律事務有關的風險

針對Alkermes提起的訴訟或仲裁，包括證券訴訟或針對監管機構就我們的產品提起的訴訟(如公民請願)，可能會導致財務損失、損害我們的聲譽、轉移管理資源、對我們產品的批准產生負面影響，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們正在並可能在未來參與各種法律程序，包括那些聲稱違反證券和/或欺詐和濫用法律的法律程序，以及那些聲稱與產品責任、知識產權和/或合同安排有關的索賠程序。此類訴訟可包括對損害賠償或罰款的索賠，或可能涉及大量金錢或其他救濟的處罰，包括但不限於民事或刑事罰款和處罰。這樣的法律程序和準備工作可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這反過來可能會損害我們的業務。此外，如果任何此類法律程序導致不利結果，該結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的責任保險覆蓋範圍可能不足以支付或不包括可能出現的任何費用或債務。此外，無論我們所面臨的任何法律程序所依據的索賠是否具有可取之處，也無論我們因此類訴訟而被發現是否違反了任何適用法律，此類訴訟和調查的辯護或迴應成本可能很高，可能會分散我們管理層和其他原本用於管理我們業務的資源的注意力，並可能進一步對我們的公眾聲譽造成重大和潛在的不可挽回的損害。

我們曾經是，也可能再次成為公民請願或訴訟的對象，要求FDA拒絕批准、推遲或撤回對我們的上市申請的批准，或對我們的營銷申請施加額外的批准要求。如果成功，此類請願可能會大大推遲、甚至阻止對有問題的營銷申請的批准，或導致此類營銷申請的批准被撤回。即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准，或者可能會因為這樣的請願書而施加額外的批准要求。這些結果和其他結果可能會對我們的股價以及我們通過商業化和銷售我們的產品和使用我們的專有技術的產品創造收入的能力產生不利影響。

我們產品的臨牀研究或商業使用可能會導致意想不到的副作用或不良反應，或者可能發生誤用事件，這可能會對我們的產品、業務和股價產生不利影響。

我們無法預測我們產品的臨牀或商業使用是否會產生不良或意想不到的副作用，到目前為止，這些副作用在此類產品的使用或臨牀試驗中還沒有明顯表現出來。人類服用藥物存在產品責任索賠的固有風險，無論藥物是否實際上是造成傷害的原因。我們的產品可能會導致或可能看起來已經引起了傷害或危險藥物的相互作用，我們可能不會了解或理解這些影響，直到這些產品被長期用於研究參與者或患者。此外，還可能發生產品誤用事件。

這些事件等可能導致產品召回或額外的監管控制(包括額外的監管審查、REMS計劃和/或額外標籤要求)或產品責任行動。隨着我們開發活動的進展和我們繼續進行商業銷售，我們的產品責任保險覆蓋範圍可能不足以滿足出現的責任，我們可能無法以可接受的成本獲得足夠的保險，或者根本不能，或者我們的保險公司可能拒絕承保未來的索賠。這可能會阻礙或限制我們產品的開發或商業化。此外，報告涉及我們產品的不良安全事件，包括產品誤用的情況，以及公眾對此類事件的看法，可能會導致我們的產品銷售或股價下降或經歷一段時間的波動。這些類型的事件可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

如果影響醫療保健行業的廣泛法律和監管要求發生變化，或者我們未能遵守，我們可能面臨訴訟、成本、罰款和商業損失。

我們的活動以及我們的被許可人和第三方提供商的活動都受到廣泛的政府監管。各種國家、州和地方機構的政府監管包括對研究和實驗室程序、臨牀調查、產品批准和製造、營銷和推廣、不良事件報告、採樣、分發、記錄、存儲和處置實踐的詳細檢查和控制。遵守這些規定大大增加了獲得和維持銷售新開發和現有產品的批准所需的時間、難度和成本。政府的監管行動，包括審計、記錄請求和對製造設施的檢查，可能導致產品放行延遲、產品被扣押或召回、產品製造和銷售所需的權力被暫停或撤銷，以及其他監管執法行動，包括徵收民事罰款或刑事處罰、發出警告信或實施禁令。

生物製藥公司也一直是政府訴訟和調查的目標，指控它們違反了政府監管規定，包括聲稱提交不正確的定價信息、不允許促銷藥品、支付旨在影響醫療保健業務推薦的款項、提交虛假的政府報銷申請、違反反壟斷、違反反腐敗和反賄賂法律，以及與環境問題相關的違規行為。我們一直是，也可能繼續是某些政府調查或要求提供文件的對象。例如，我們收到了來自美國州和聯邦當局的傳票和民事調查要求，要求提供與VIVITROL相關的文件。我們在每一件事上都在與政府合作。如果由於政府的要求而啟動訴訟程序，包括根據美國聯邦反回扣法規和虛假索賠法案以及州虛假索賠法案或其他法律，並且我們被發現違反了一項或多項適用法律，我們可能面臨重大責任，包括但不限於民事罰款、刑事罰款和處罰、民事損害賠償以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等美國聯邦資助的醫療保健計劃之外，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大影響。引起這種責任的行為也可能成為第三方付款人或據稱因這種行為而受到損害的其他人提起私人民事訴訟的基礎。此外，無論我們所受的任何調查或法律程序所依據的索賠是否合理，也無論我們在此類調查或訴訟中被發現是否違反了任何適用法律，此類訴訟和詢問的辯護或迴應成本可能很高，可能會分散我們管理層和其他原本用於管理我們業務的資源的注意力，並可能進一步對我們的公眾聲譽造成重大和潛在的不可挽回的損害。雖然我們已經實施了許多風險緩解措施，但我們不能保證我們、我們的員工、我們的被許可人、我們的顧問或我們的承包商正在或將遵守所有適用的法律、法規或這些法律對我們的產品、運營和營銷實踐的適用性的解釋。如果我們或我們的代理商未能遵守這些法律、法規或解釋中的任何一項，可能會導致一系列行動，包括暫停或終止臨牀試驗、未能批准產品、限制我們的產品或我們的製造工藝的銷售、將我們的產品從市場上撤回、鉅額罰款、被排除在政府醫療計劃或其他制裁或訴訟之外。

影響醫療保健行業的變化，包括新的法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，涉及專利保護和執法、醫療保健、環境問題或產品定價和營銷，也可能對我們的收入、公眾聲譽或我們盈利的潛力產生不利影響。例如，如上所述，2022年8月簽署成為法律的《通貨膨脹率降低法案》包括幾項將對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括從2025年開始對Medicare D部分中的所有藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府從2026年開始談判Medicare B部分和D部分涵蓋的一些藥物的價格，以及要求公司從2023年開始對高於通脹的藥品價格向Medicare支付回扣。這項法律以及法律、法規或決定的任何進一步變化或對現有法律、法規和決定的解釋可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們參加了醫療補助藥品回扣計劃、340B計劃、美國退伍軍人事務部、FSS定價計劃和Tricare計劃，並有義務向Medicare計劃報告我們某些藥物的平均銷售價格。

定價和返點計算因產品和計劃而異，非常複雜，通常會受到我們、政府或監管機構和法院的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而變化和發展。就我們的醫療補助定價數據而言，如果我們意識到我們上一季度的報告不正確，或者由於重新計算定價數據而發生了變化，我們通常有義務在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。此類重述和重新計算增加了我們遵守管理Medicaid藥品返點計劃的法律法規的成本，並可能導致我們在過去幾個季度的返點責任超額或未成年。價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格，並導致有義務退還參與340B計劃的實體在過去幾個季度因價格重新計算而收取的過高費用。

如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們被發現在報告我們的平均銷售價格時做出了虛假陳述，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定最高價格，可以適用民事罰款。CMS還可以決定終止我們的醫療補助藥品回扣協議，在這種情況下，聯邦政府可能無法根據醫療補助或聯邦醫療保險B部分為我們覆蓋的門診藥物支付款項。我們不能向您保證，CMS不會發現我們提交的材料不完整或不正確。

我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃和其他政府計劃規定的報告和付款義務，可能會對我們的財務業績產生負面影響。CMS發佈了一項最終規定，該規定於2016年4月生效，以實施《平價醫療法案》下的醫療補助藥品退税計劃的變化。2020年12月，CMS發佈了一項最終規定，修改了之前的醫療補助藥品退税計劃規定，允許報告與基於價值的採購安排有關的多個最佳價格數字(從2022年開始)；並提供了“產品線延長”、“新配方”和相關術語的定義，擴大了被認為是受替代退税公式約束的產品線延長的藥品範圍(從2022年開始)。與醫療補助藥品退税計劃和相關政策(包括覆蓋範圍擴大)相關的法規和立法變化以及司法裁決已經增加，並將繼續增加我們的成本和合規復雜性，一直並將繼續耗時實施，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，特別是如果CMS或其他機構對我們在實施過程中採取的方法提出質疑。

HRSA發佈了關於340B最高價格的計算以及對明知和故意向覆蓋實體收取過高費用的製造商施加民事罰款的最終規定，該規定於2019年1月生效。這一規定的實施可能會以我們無法預料的方式影響我們在340B計劃下的義務和潛在責任。我們還被要求向HRSA報告我們承保的門診藥物的340B最高價格，然後HRSA將其發佈給340B承保的實體。HRSA對我們違反這一規定或該計劃的其他要求的任何指控都可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，根據2021年1月生效的最終條例，HRSA新設立了行政爭議解決程序(“ADR”)，以處理受覆蓋實體對製造商收取過高費用的索賠，包括製造商限制受覆蓋實體以340B上限價格購買製造商藥品的能力，以及製造商違反禁止轉用或重複折扣的禁令。此類索賠將通過由政府官員組成的ADR小組解決，該小組做出的決定只能在聯邦法院上訴。這一ADR規定已在PhRMA和製藥商在多個聯邦法院提起的單獨訴訟中受到挑戰。根據2021年1月生效的ADR最終規則，ADR程序可能會使我們受到所涵蓋實體的發現和其他繁瑣的程序要求，並可能導致額外的責任。HRSA還可以決定終止製造商參與340B計劃的協議，因為該協議或顯示的其他充分理由違反了該協議，在這種情況下，製造商承保的門診藥物可能不再有資格根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分計劃獲得聯邦付款。2022年11月，HRSA發佈了一項擬議規則，針對覆蓋實體和製造商之間根據340B藥品定價計劃產生的糾紛，修訂其2021年1月最終規定中包含的ADR程序。

此外，可能會出台立法，如果獲得通過，除其他事項外，將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥品提供340B的折扣定價，並且未來對製造商平均價格或醫療補助返點金額的定義的任何額外更改可能會影響我們的340B最高價格計算，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，某些製藥商還捲入了正在進行的訴訟，這些訴訟涉及他們的倡議，這些倡議限制承保實體以340B計劃價格購買產品的能力，以便通過不限數量的合同藥店發貨。基於與這一話題相關的訴訟結果或其他原因，我們可能會實施類似的限制，其他製藥商也已經實施了類似的限制。懸而未決的司法程序的結果以及對製造商通過合同藥店向覆蓋實體提供折扣的方式的潛在影響仍然不確定，如果我們對合同藥房安排施加限制，一項或多項負面法律裁決或有關這一主題的立法的通過可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們有義務向聯邦醫療保險計劃報告我們某些藥物的平均銷售價格。此外，我們被要求向CMS報告我們藥品的最佳價格，這是根據醫療補助藥品返點計劃定義的。法律或法規的變化或CMS指導的變化可能會影響我們產品的平均銷售價格或最佳價格計算，以及由此產生的Medicare支付率或我們欠州Medicaid計劃的回扣。這些變化可能會對我們的運營結果產生負面影響。

根據適用法律，根據美國退伍軍人事務部、FSS或Tricare計劃，明知提供與價格報告相關的虛假信息，製造商可能會受到民事罰款。這些計劃義務還包含廣泛的披露和認證要求。如果我們在與FSS或Tricare的安排中向政府收取過高費用，我們必須將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據《虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的迴應，將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及環境、健康和安全風險。

我們的業務涉及使用危險材料及化學品，並須遵守多項環境、健康及安全法律及法規，以及定期檢查是否可能違反該等法律及法規。根據若干該等法律及法規，我們可能須對我們現時或以前的物業或第三方廢物處置場的任何污染負責。除了大量的補救費用外，污染還可能引起第三方對罰款、罰金、自然資源損害、人身傷害和損害（包括財產損害）的索賠。遵守環境、健康和安全法律法規的成本很高。我們已制定並實施專有的風險緩解計劃，以預先識別和解決環境、健康、安全和安保風險;然而，無法保證不會發生違反當前或未來環境、健康或安全法律或法規的情況。任何違規行為，即使是無意或意外的，或遵守任何由此產生的命令，罰款或可能施加的責任的成本，可能會對我們的業務，財務狀況，現金流和經營業績產生重大不利影響。

與我們的財務狀況和税務事項有關的風險

我們可能無法持續保持盈利能力。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為13億美元，這主要是由於1987年Alkermes，Inc.，成立至2022年12月31日，部分被某些財政期間持續經營業務的淨收入所抵消，包括截至2023年12月31日止年度的淨收入。

我們能否持續保持盈利能力，將取決於我們能否繼續增長和多元化我們的收入，以及有效和高效地管理我們的成本。可能影響我們未來收入以及未來盈利能力的因素包括我們或我們的許可證持有人（如適用）的以下能力：

可能影響我們未來支出以及未來盈利能力的因素包括：

我們對現金及現金等價物的使用有廣泛的酌情權，我們可能不會以最終增加普通股價值的方式分配現金。

我們在分配現金和現金等價物方面有廣泛的自由裁量權，我們可能不會以最終增加普通股價值的方式分配現金。我們可能會做出資本分配決策，以股東不同意的方式使用這些資金，或者最終不會以他們或我們預期的方式產生股東價值，或者根本不會產生股東價值。如果我們的現金和現金等價物沒有得到有效部署或沒有產生股東價值，我們可能無法實現預期的財務業績或其他業務目標，這可能對我們的財務狀況、經營業績或我們普通股的市場價格產生重大負面影響。

如果我們的任何非美國子公司被定性為“受控外國公司”，我們普通股的某些美國持有人可能會遭受不利的税收後果。

2017年12月，《2017年減税和就業法案》（“減税和就業法案”）簽署成為法律。這項立法顯著改變了美國税法，其中包括改變了決定外國公司在截至2017年12月31日及以後的納税年度是否被視為受控外國公司（“CFC”）的規則。這一變化對我們普通股的某些持有人的影響是不確定的，可能是不利的，包括潛在的收入包括和美國人的報告要求（定義見1986年美國國內税收法，經修訂（“守則”）），他們被視為擁有（直接或間接）至少10%的價值或投票權的股份。確定氟氯化碳的地位是一項複雜的工作，其中包括歸屬規則，而這些規則的適用並不完全確定。與CFC狀態確定相關的歸屬規則的這些變化使得我們的一家或多家非美國子公司可能被歸類為CFC。現有和潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其證券投資的潛在應用。

請參閲“某些愛爾蘭和美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦所得税考慮因素“在我們於2012年2月29日向SEC提交的S-1/A表格中，就投資我們的其他潛在美國聯邦所得税後果進行了進一步討論。

如果商譽受損，我們可能不得不從收益中扣除大量費用。

截至2023年12月31日，我們擁有8300萬美元的商譽。根據美國公認會計原則（“GAAP”），我們必須至少每年（可能更頻繁）評估商譽的價值是否已減值。商譽價值的任何減少或減值將導致從盈利中扣除，這可能對我們未來期間的經營業績和股東權益產生重大不利影響。

我們的實際税率可能會增加。

作為一家全球性的生物製藥公司，我們需要在多個不同的司法管轄區納税。因此，我們的實際税率是根據我們經營業務的各個地方的適用税率組合得出的。在編制我們的財務報表時，我們估計在這些地方應繳納的税款。我們的實際税率可能會因多項因素而波動，包括但不限於我們經營所在司法權區之間的溢利或虧損分配以及税法詮釋的差異。此外，我們經營所在的任何司法管轄區的税法可能會在未來發生變化，這可能會影響我們的實際税率。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會對我們進行審計。如果我們未能成功捍衞我們提交的納税申報表中採用的任何税務狀況，我們可能需要支付前期税款、利息、罰款或罰金，並可能有義務在未來支付更多的税款，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

税務規則及規例的變動或其詮釋可能對我們的財務狀況產生不利影響。

從2022年1月起，2017年減税和就業法案取消了在發生的年份扣除研發費用的選項，轉而要求納税人在五年內為在美國開展的研究活動資本化並隨後攤銷此類費用，在十五年內為在美國以外開展的研究活動攤銷此類費用。因此，我們預計未來幾年來自運營的現金流將大幅減少，我們的遞延税淨資產將大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。2023年12月，美國國税局發佈了2024-12號通知，明確了《守則》第174節(“第174節”)的適用情況。在此基礎上，我們調整了應資本化和攤銷的費用估計，導致截至2023年12月31日的年度應納税所得額下降。

2022年12月，歐盟同意對年收入合計至少7.5億歐元的公司實施15%的企業最低税率。愛爾蘭政府已將公司最低税收規則納入愛爾蘭立法，自2024年1月1日起生效。因此，我們預計我們的税項支出將大幅增加，運營提供的現金流將大幅減少，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們的遞延税項資產可能無法變現。

截至2023年12月31日，我們在美國擁有1.006億美元的遞延税淨資產。部分或全部遞延税資產可能無法變現，特別是如果我們未來在美國發生虧損的話。虧損可能來自經營事件(包括臨牀項目進展)，或因行使股票期權和/或授予限制性股票單位而產生的重大超額税收優惠。除非我們未來能夠產生足夠的應税收入，否則可能需要大量的估值準備金來降低我們美國遞延税項資產的賬面價值，這將大幅增加我們在確認估值準備金期間的費用，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，在我們1.006億美元的美國遞延税淨資產中，我們還計入了3300萬美元的員工股份薪酬支出。這項遞延税項資產的一大部分可能無法變現，特別是如果我們的普通股價格保持在當前水平的話(有關我們普通股的價格詳情，請參閲本年報中的第5項-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券)。除非我們的普通股價格上漲，否則當我們在美國的員工行使或放棄他們的股票期權和限制性股票單位獎勵時，我們將產生遞延税費支出。這可能會大幅增加我們的税費，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們在愛爾蘭擁有9470萬美元的遞延税淨資產，其中包括與淨營業虧損(NOL)相關的8750萬美元。在未來的會計期間，NOL可以不受時間限制地根據同一行業的交易收入結轉。出售Athlone融資可能導致(I)現有交易發生重大變化，使相同交易不再繼續，以及(Ii)現有交易完全中斷並開始新的交易。我們不認為這一處置將構成我們現有貿易的重大變化或中斷；然而，愛爾蘭税務當局可以主張相反的立場，在這種情況下，我們可能會捲入與愛爾蘭税務當局關於可能的額外税收責任的税務爭議。若吾等未能成功解決任何對吾等有利的税務爭議，吾等可能須承擔重大税務責任，而該等負債將對吾等的財務狀況、現金流及經營業績造成重大不利影響。

2011年Alkermes，Inc.和Elan Corporation的藥物技術業務(“EDT”)的業務合併，可能會限制我們利用我們的税務屬性來抵消此類業務合併產生的應税收入(如果有的話)的能力。

2011年9月16日，Alkermes，Inc.和EDT的業務在Alkermes plc下合併(這種合併稱為“業務合併”)。就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其註冊地的納税居民。由於我們是在愛爾蘭註冊成立的，根據這些一般規則，我們應該被視為愛爾蘭公司。然而，法典第7874條一般規定，在美國境外成立的公司收購在美國境內成立的公司的幾乎所有資產，就美國聯邦所得税而言，如果被收購美國公司的股東在收購後因持有國內公司的股票而擁有收購外國公司至少80%的股票(投票權或價值)，則將被視為美國公司(因此，美國税務居民)。包括收購公司在內的“擴大的附屬集團”(見第7874條的定義)在其組織所在國家沒有實質性的商業活動。

此外，第7874條規定，如果在美國境外成立的公司實質上收購了在美國成立的公司的所有資產，則該美國公司在第一批資產作為收購的一部分被收購之日起至最後一次資產作為收購的一部分被收購後的十年內的應納税所得額，不得低於在該期間內因向外國附屬公司轉移資產或因外籍實體向外國附屬公司轉讓財產許可證而確認的收入或收益。如果被收購美國公司的股東在收購後因持有國內公司的股票而擁有收購外國公司至少60%的股票(投票權或價值)，且收購公司的“擴大附屬集團”在其組織所在國家沒有實質性業務活動，則被收購公司的“擴大的附屬集團”被稱為“倒置收益”。如果這一規則適用於企業合併，Alkermes，Inc.使用截至2011年3月31日的約2.74億美元的美國聯邦NOL結轉和3800萬美元的美國州NOL結轉的能力將受到限制。我們不認為這些限制中的任何一項都應該作為業務合併的結果而適用。然而，美國國税局可能會主張相反的立場，在這種情況下，我們可能會捲入與美國國税局關於可能的額外美國税收負擔的税務爭議。如果我們未能成功解決對我們有利的任何此類税務爭議，我們可能需要繳納比我們預期的更高的美國聯邦和州所得税，這將對我們的現金需求提出進一步的要求。

如果我們於2023年11月完成的腫瘤學業務分離最終沒有像我們預期的那樣符合美國聯邦和愛爾蘭税收目的的一般免税交易的資格，我們和/或我們的股東可能會承擔鉅額税收責任。

在2023年11月完成將我們的腫瘤學業務分離到Mull Oncology plc的過程中，我們尋求並收到了美國國税局的私人信函裁決(“IRS裁決”)和我們的美國税務顧問就分離的美國聯邦所得税後果提出的意見(“美國税務意見”)，其中包括根據守則第368(A)(1)(D)和355條的規定，對於美國聯邦所得税而言，預計分離通常是免税的。美國國税局的裁決和/或美國税務意見基於並依賴於我們和Mull Oncology plc的某些事實、假設、陳述和承諾，包括與公司各自業務運營的過去和未來行為以及其他事項有關的那些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾是不準確或不完整的，或者如果我們或Mull Oncology plc違反了我們各自在分離文件中的任何契約，美國國税局的裁決和/或美國税務意見可能無效，其中得出的結論可能會受到損害。儘管有美國税務意見或美國國税局的裁決，但如果美國國税局或美國國税局確定這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或被違反，或者由於其他原因(包括如果美國國税局不同意美國税務意見中的結論)，該分配或任何相關交易應為美國聯邦所得税目的徵税，則美國國税局可以確定該分配或任何相關交易應為美國聯邦所得税徵税。美國的税收意見將不會對美國國税局或法院具有約束力。因此，美國國税局或法院可能會對美國税務意見中所述的結論提出質疑，這種質疑可能會佔上風。如果最終確定分離交易是應税的，我們和/或我們的股東需要繳納美國聯邦所得税，可能會產生鉅額税收負擔。

此外，關於分居，我們徵求並收到了我們的愛爾蘭税務顧問關於分居對愛爾蘭税收影響的意見(“愛爾蘭税務意見”)。愛爾蘭税務意見基於並依賴於我們的某些事實、假設、陳述和承諾，包括與我們過去和未來的業務運營行為和其他事項有關的事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，愛爾蘭税務意見可能無效，其中得出的結論可能會受到損害。愛爾蘭的税務意見將不會對愛爾蘭税務局或愛爾蘭法院具有約束力。因此，愛爾蘭税務當局或愛爾蘭法院可以對愛爾蘭税務意見中所述的結論提出質疑，這種質疑可能會佔上風。在這種情況下，我們和/或我們的股東可能會產生重大的税務負擔。

我們的負債水平以及向SOFR的利率過渡可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們計劃或應對業務變化的能力。

2021年3月，我們對當時存在的定期貸款(“2023年定期貸款”)進行了修改和再融資，以提供相當於3.00億美元的新類別的替代定期貸款；將貸款的到期日從2023年3月26日延長至2026年3月12日；將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加2.25%的應付利息修訂為LIBOR加2.25%，LIBOR下限為0.5%；並增加契約的靈活性(如再融資、“定期貸款再融資”和經修訂和再融資的2023年定期貸款，即“2026年定期貸款”)。2023年6月，我們修訂了2026年定期貸款，將其下可供借款的利率從基於LIBOR的利率過渡到基於SOFR的利率，並進行了其他確認和機械變化。SOFR是一個相對較新的參考利率，其組成和特點與LIBOR不同。鑑於SOFR的歷史非常有限，與其他基準利率或市場利率相比，SOFR的潛在波動性非常有限，因此無法根據歷史表現預測SOFR的未來表現。使用SOFR的後果可能包括增加我們的浮動利率債務的成本。截至2023年12月31日，我們的借款包括2026年定期貸款項下的2.918億美元未償還貸款。

2026年的定期貸款以Alkermes plc及其大多數子公司作為擔保人的幾乎所有合併後的公司資產和財產的優先留置權作為擔保。管理2026年定期貸款的協議包括一些限制性契約，除其他外，除了某些例外和籃子外，這些契約對我們施加了運營和金融限制。

我們不遵守這些限制可能會導致違約事件，從而可能導致債務加速。我們未來的經營業績可能不足以確保我們有能力償還債務或補救任何此類違約。如果債務加速，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速付款。

我們的業務戰略可能涉及未來的交易，這些交易可能會損害我們普通股的市場價格，或需要我們尋求額外資金，而此類資金可能無法以商業上有利的條款或根本不存在，並可能導致我們現有股東的股權稀釋。

為了實現我們的業務戰略，我們定期審查與技術、產品或產品權利相關的潛在交易，以及與我們業務互補的業務，包括合併和收購、許可和合作、開發和供應、商業化或聯合推廣安排等。我們可以選擇在任何時間進行一項或多項此類或其他交易，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。此外，根據任何交易的性質，我們可能會計入收益，這也可能對我們的運營業績產生重大不利影響，並可能損害我們普通股的市場價格。

為了為此類交易融資，我們可能需要額外的資金，我們可能會通過各種來源尋求此類資金，包括債務和股權發行、公司合作、銀行借款、與資產相關的安排、特許權使用費收入或其他融資方式或結構。任何融資的來源、時間和可獲得性將取決於全球經濟狀況、信貸和金融市場狀況、利率和其他因素。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，我們的股東的投資將受到稀釋，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公共有限公司的董事必須具有經公司股東批准的特定權力，以分配和發行任何普通股(根據員工股權計劃除外)，如果這些董事希望分配和發行普通股以換取現金，則必須首先按相同或更優惠的條件向公司現有股東提供此類股票，除非這一法定優先購買權經公司股東批准而被取消。於2023年6月，本公司股東授權本公司董事會配發及發行相當於本公司已發行普通股股本約20%(截至2023年5月15日)的普通股，並在某些特定情況下以非優先認購權發行相當於本公司已發行股本約20%(截至2023年5月15日)的普通股以換取現金；然而，此等股份發行授權只授予18個月，屆時除非本公司股東續期，否則將失效。如果我們無法從股東那裏獲得股票發行授權的續期，或受到股東批准的新股票發行授權條款的限制，我們使用授權但未發行的股本實現或為收購或其他交易機會提供資金，或以其他方式籌集資本的能力可能會受到不利影響。

此外，未來的投資者或貸款人可能要求並可能被授予高於現有股東的權利。如果我們發行額外的債務證券，我們現有的償債義務將進一步增加。如果我們無法產生足夠的現金來履行這些義務，並且需要使用現有的現金或清算投資來為我們的償債義務或償還債務提供資金，我們可能會被迫縮減我們的業務。我們不能確定在需要時，是否會從這些來源中的任何一個獲得額外的資金，或者如果有的話，是否會以可接受的條件提供。如果我們不能在需要時獲得額外資本，我們可能無法成功執行我們的業務戰略，並可能不得不放棄我們的產品平臺和/或產品的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

即使我們能夠在不尋求任何外部融資的情況下為潛在交易融資，在此類交易上花費大量現金可能需要做出艱難的資本分配決定，可能會限制我們追求其他重要業務和戰略目標的能力，可能會顯著影響我們的財務狀況和盈利能力，並限制我們向股東返還資本的潛力。由於這些和其他潛在影響，我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

貨幣匯率可能會影響收入和支出。

我們很大一部分業務是在國際市場開展的。例如，我們的XEPLION、TREVICTA和BYANNLI的所有收入都來自於在美國以外的國家/地區的銷售，而這些銷售是以非美元貨幣計價的。我們還在愛爾蘭產生了大量的運營成本，並面臨美元和歐元匯率變化的風險，這些變化是由於我們在愛爾蘭的業務以歐元結算的費用和應付款項引起的。我們緩解匯率波動影響的努力可能不會成功。因此，我們的報告貨幣美元和我們開展業務的貨幣之間的匯率波動將以不可預測的方式影響我們的運營結果。有關外匯匯率風險的更多信息，請參閲本年度報告中的項目7A--關於市場風險的定量和定性披露。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格一直不穩定，未來可能會繼續波動，可能會大幅下降。

我們普通股的市場價格不時有很大波動。在截至2023年12月31日的年度內，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收市價從每股23.37美元到33.63美元不等。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並受到重大價格和成交量波動的影響，以應對市場和行業因素、我們的經營業績、我們保持和增加產品銷售的能力、我們關鍵發展計劃的成功、我們實現和維持盈利的能力、我們可能參與的業務發展交易的結果、我們的資本分配決定，以及其他因素，包括本年度報告中描述的風險因素。根據我們的業務表現，我們的普通股市場價格也經歷了大幅波動，包括與我們的商業銷售和我們為此類銷售發佈的財務指導、我們的臨牀開發計劃的結果，以及與監管行動和與我們的候選產品和商業產品相關的互動有關的事件。例如，FDA在2018年對我們治療嚴重抑鬱障礙的研究產品ALKS 5461的NDA採取了一系列不良行動，導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

此外，整個股票市場，包括生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，對製藥公司定價和漲價的負面宣傳，以及監管藥品定價的潛在立法，已經並可能繼續對生物製藥公司的市場產生負面影響。這些廣泛的市場和行業因素已經損害了我們普通股的市場價格，未來也可能損害我們的普通股市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們的業務可能會因激進股東的行為而受到負面影響。

在過去的幾年裏，維權股東對我們行業的許多公司發起了代理權競爭和其他行動。維權股東可能會公開或私下鼓動改變公司的董事會、管理、結構、支出或戰略方向等。

維權股東的委託書競爭和其他行動可能代價高昂且耗時，擾亂運營，分散管理層和員工的注意力，並可能導致對公司或其業務未來方向的感知不確定性，這可能導致失去潛在的收購、合作或許可內機會，並使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。此外，如果個人以特定的議程被選入我們的董事會，可能會對我們及時有效地實施我們的戰略計劃併為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。

近年來，我們與Elliot Investment Management L.P.和Sarissa Capital Offshore Master Fund LP及其附屬公司的負責人進行了廣泛的對話，最終就2020年和2021年的和解安排進行了談判，並在2023年舉行了一次有爭議的選舉。與我們與維權股東接觸相關的廣泛互動和活動需要管理層和我們的董事會花費時間、精力和費用，並將員工和管理層的注意力從業務運營上轉移開來。

未來任何維權股東的互動、競爭、行動或要求，或者僅僅是維權股東在我們的股東基礎中的公開存在，都可能導致我們普通股的市場價格經歷一段時間的大幅波動。

與信息安全和數據隱私相關的風險

信息安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的知識產權、我們和我們供應商和合作夥伴的專有業務信息，以及使用我們藥品的人、臨牀試驗參與者和員工的個人身份信息。我們的合作伙伴和第三方提供商也擁有我們的某些敏感數據。所有此類信息的安全維護和我們的信息技術(“IT”)系統的安全性能對我們的運營和業務戰略至關重要。

隨着我們對IT系統的依賴和複雜性的增加，我們的IT系統及其存儲的數據的機密性、完整性和可用性對於管理我們的業務至關重要。雖然我們採取審慎措施確保資訊科技系統的安全，但這類系統仍有可能因成功的違規、違規、人為錯誤或技術故障而受損。此外，普遍使用移動設備獲取機密信息、遠程工作的擴大以及人工智能的使用增加了安全漏洞的新風險。網絡攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都有所增加，往往是具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜、黑客活動和有組織犯罪)的複雜和有組織的團體和個人實施的。除了提取重要信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅我們信息的機密性、完整性和可用性。對我們的IT系統或基礎設施，或我們的合作伙伴和第三方提供商的某些類型的攻擊或入侵，可能會在很長一段時間內不被檢測到。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大事件或中斷，但我們、我們合作伙伴或我們第三方提供商的技術系統的任何崩潰、入侵、腐敗、破壞或破壞都可能危及此類IT系統，存儲在那裏的信息可能被訪問、修改、公開披露、丟失或被盜，這可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的法律，勒索贖金或其他形式的勒索，擾亂我們的開發計劃或商業運營，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。我們保留網絡安全保險，以支付與入侵或類似事件相關的成本和費用；但不能保證此類成本和費用不會超過我們保留的保險。

我們可能會受到眾多不同的隱私和安全法律的約束，我們不遵守可能會導致懲罰和聲譽損害。

在正常業務過程中，我們可能會處理個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據、患者數據和敏感第三方數據。我們的數據處理活動要求我們遵守有關數據隱私和保護個人信息(包括健康信息)的法律和法規。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題。

在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州安全違規通知法、聯邦和州消費者保護法以及州健康信息隱私法(例如，2018年《加州消費者隱私法》和2020年《加州隱私權法案》)管理着個人信息的收集、使用、披露和保護。此類聯邦和州法律法規可能要求企業提供具體的信息披露，並實施允許個人行使某些隱私權的流程，這在任何情況下都可能增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並影響我們收集和使用個人信息的能力。隱私監管格局正在迅速演變，對現有立法的任何更改或採用新的州或聯邦法規可能會使合規工作進一步複雜化，並進一步增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。此外，這些當前和潛在的未來法律中的每一項都可能受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們依賴的第三方帶來複雜的合規問題。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰，如果我們故意從承保實體獲取或披露個人可識別的健康信息，而這種方式未經1996年的《健康保險攜帶和責任法案》授權或允許，該法案經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HIPAA)修訂。

許多其他國家也制定了或正在制定管理個人信息收集、使用和傳輸的法律。歐盟和其他司法管轄區通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。例如，在歐盟，GDPR管理個人數據的處理。GDPR對個人數據的控制人和處理者施加了重大義務，包括在獲得個人同意以處理其個人數據方面的高標準，對個人數據處理的嚴格通知要求，強有力的個人數據權制度，強制性的數據違規通知，對保留個人數據的限制和與健康數據有關的嚴格要求，以及對向歐盟以外的國家(包括對美國)轉移個人數據的嚴格規則和限制。GDPR還對受GDPR約束的公司及其第三方處理者之間與個人數據處理相關的合同施加了額外的義務和要求包括在內的合同條款。GDPR允許歐盟成員國通過額外的法律和法規，以便在處理遺傳、生物識別或健康數據方面引入更多條件，包括限制。

GDPR的通過增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，並可能要求我們建立額外的機制，以確保遵守。任何不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法的行為都可能導致針對我們的監管執法行動和重大的行政和/或經濟處罰(罰款最高可達20,000,000歐元或上一財政年度全球年營業額的4%，以較高者為準)，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

未來的大流行、流行病或傳染病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

傳染病的爆發和影響我們和/或我們所依賴的第三方的其他不利公共衞生事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎疫情影響了醫療保健系統的運行、全球旅行、供應和勞動力市場以及全球其他商業和經濟活動，對我們的財務狀況和運營業績產生了不利影響。例如，我們從中獲得收入的藥品-包括醫療專業人員管理的可注射藥物-的商業銷售受到了不利影響，原因是與新冠肺炎相關的限制、勞動力短缺和其他事態發展，其中許多事態發展導致獲得醫療保健提供者和注射藥物地點的機會有限或意願降低。

此外，新冠肺炎疫情在不同程度上擾亂了我們所依賴的第三方的業務運營，包括我們的供應商、包裝商、分銷商、合同研究組織、客户、臨牀現場調查員、社區倡導合作伙伴等。我們所依賴的第三方的任何長期重大中斷都可能對我們按照目前計劃的方式和時間表進行臨牀開發、製造或其他業務活動的能力造成負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎大流行還在大流行的不同階段影響了我們在藥品開發、生產、監管審查和商業化過程中與之互動的監管機構，包括美國食品和藥物管理局、美國藥監局和其他監管機構。這些機構的任何中斷都可能對與我們的候選產品相關的監管互動和/或審查和批准的預期時間表產生負面影響，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響。

雖然新冠肺炎突發公共衞生事件已經過去，但我們將繼續監測其長期影響，包括對市場做法和勞動力市場的影響，並根據需要調整我們的政策和做法，以減輕對我們業務運營和財務狀況的不利影響。我們還將與我們的內部團隊和我們所依賴的第三方合作，以評估和尋求緩解未來可能出現的任何傳染病或其他不利公共衞生事態發展對我們的業務運營和財務狀況的潛在影響。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們履行報告義務的能力和我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所認定我們對財務報告的內部控制無效，或者我們發現未來需要改進的領域，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。

如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。未能遵守報告要求也可能使我們受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁和/或調查。

社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用作企業溝通的手段，並用於社交網絡和評論的目的。我們越來越多地使用社交媒體工具來傳達有關我們的業務，我們的員工，我們的公司價值觀和企業責任計劃的某些信息，以支持我們重點領域的疾病狀態教育，並提供有關我們產品或開發計劃的信息。儘管我們努力監測不斷變化的社交媒體指南，並遵守與社交媒體相關的適用規則、法規和監管指南，但此類做法仍在不斷變化，並不總是明確的。我們或我們的員工使用社交媒體就我們的產品或業務進行交流可能會導致我們被發現違反適用要求，並可能導致我們因標籤外營銷或其他違禁活動而受到監管行動或法律索賠。此外，我們的員工可能有意或無意地參與社交媒體，

可能不符合我們的社交媒體政策或其他法律、合同或監管要求的信息，這可能會導致責任，導致商業祕密和其他知識產權的損失，或導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息的公開披露。此外，任何社交媒體平臺上關於我們或我們產品的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽，品牌形象和商譽。如果發生此類披露，我們可能無法監控和遵守適用的不良事件報告義務，或者由於我們對產品或業務的言論限制，我們可能無法捍衞公司或公眾的合法利益。任何這些事件，如果發生，都可能導致我們承擔責任，面臨過度限制性的監管行動，或對我們的業務造成聲譽或其他損害。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目1C. 賽伊泊位安全

風險管理和戰略

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們和我們供應商和合作夥伴的專有業務信息，以及使用我們藥品的人、臨牀試驗參與者和員工的個人身份信息。我們的合作伙伴和第三方提供商也擁有我們的某些敏感數據。所有此類信息的安全維護和我們的信息技術(“IT”)系統的安全性能對我們的運營和業務戰略至關重要。隨着我們對IT系統的依賴和複雜性的增加，我們的IT系統及其存儲的數據的機密性、完整性和可用性對於管理我們的業務至關重要。

我們的信息安全管理系統(“ISMS”)是我們信息安全計劃的關鍵要素，旨在識別、評估、幫助緩解和監控整個組織的信息技術風險，包括信息安全風險。ISMS由國際標準-ISO/IEC27001：2022(信息安全、網絡安全和隱私保護)的結構化原則提供信息，該原則概述了建立、實施、維護和改進信息安全管理體系的指導方針。我們的ISMS由旨在識別網絡安全風險、保護信息資產以及維護由我們擁有、管理和維護的信息的機密性、完整性和可用性的流程組成。我們的ISMS包括正式的書面政策和程序、技術安全控制，如旨在檢測和預防網絡安全事件的自動化工具，以及旨在促進內部和第三方風險管理、審計管理、事件響應和安全意識的計劃，包括員工安全意識培訓和其他計劃。我們的ISMS還包括定期安全審計、漏洞評估和滲透測試，以主動識別潛在的系統漏洞。我們的ISMS由第三方評估員定期進行評估，評估的結果，包括由此識別和管理的任何網絡安全風險，都會報告給我們董事會的審計和風險委員會，如下所述，並被我們用來具體改進我們的ISMS和總體上改進我們的信息安全計劃。

作為我們信息安全計劃的一部分，我們還制定了一項計劃，用於管理與第三方處理我們的機密信息相關的網絡安全風險，包括他們代表我們提供關鍵服務。我們通過評估第三方供應商的安全做法和總體風險狀況對其進行盡職調查，包括他們填寫供應商評估問卷，以及我們應用既定的機制對此類第三方進行持續監控，包括安全評級服務和定期重新評估問卷等工具。

截至本年度報告日期，我們尚未經歷任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的信息安全事件，我們也沒有發現任何我們認為有可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的當前網絡安全威脅。

治理與監督

我們有一個多層次的信息安全治理框架，以提供對我們的信息安全計劃和戰略、我們的ISM以及相關風險和機會的監督。這一治理框架包括通過不同管理層升級已識別的信息安全風險、威脅或事件的程序，包括我們的信息安全管理機構，該機構由我們的首席執行官、首席信息官、首席運營官、首席財務官、首席法務官和其他管理層成員組成，並在適當情況下上升到我們的董事會。

我們的信息安全團隊由我們的首席信息官領導，負責制定、實施和監督我們的全公司信息安全戰略和相關政策和實踐。信息安全團隊由我們的董事和信息安全主管董事進行日常管理，並在整個組織內進行跨職能工作，以評估和準備公司識別和緩解信息安全風險，並在必要時對其做出迴應。我們的信息安全團隊成員共同擁有豐富的IT、IT安全和雲行業經驗，以及與信息安全和隱私相關的認證(如認證信息系統安全專業人員、註冊信息安全經理、註冊信息隱私技術專家、GIAC安全要素和GIAC信息安全專業認證)。

我們的董事會，作為一個整體，並通過其委員會，負責監督風險管理。我們董事會的審計和風險委員會專門監督公司面臨的關鍵風險和機會，並在此背景下審查並提供關於我們全公司企業風險管理計劃的反饋，該計劃包括與信息技術和網絡安全相關的風險，以及針對此類風險已經實施或即將實施的緩解措施。審計與風險委員會定期向董事會全體成員報告審計與風險委員會對公司企業風險管理計劃的監督情況和定期風險評估結果。此外，我們的董事會定期收到我們的首席信息官和我們的信息安全執行董事關於ISMS和其他信息安全倡議以及我們的信息安全治理框架的最新情況。

第二項。P馬戲團

我們在愛爾蘭都柏林租用了大約14,600平方英尺的公司辦公空間，這是我們公司總部的所在地。2023年，我們行使了將租賃期延長四年的選擇權。此延長租約將於2027年到期，不包括進一步延長租期的額外租户選項。

我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆租用了約231,000平方英尺的辦公和實驗室空間。該租約於2020年1月開始，將於2035年到期，包括租户可選擇將租期再延長10年。我們為Mtal Oncology公司在馬薩諸塞州沃爾瑟姆擁有約180,000平方英尺的公司辦公室、行政區域和實驗室的租約提供擔保。該租約將於2026年到期，其中包括租户可以選擇將租期再延長五年。

我們在華盛頓特區租用了大約7,000平方英尺的公司辦公和行政空間。該租約將於2029年到期，其中包括租户可以選擇將租期再延長五年。

我們擁有Athlone設施(約40萬平方英尺)。2023年12月，我們宣佈達成出售這一設施的協議，預計將於2024年年中完成。我們在俄亥俄州威爾明頓擁有一家制造工廠(約375,000平方英尺)。

我們相信，我們目前的設施適合並足以滿足我們當前和近期的臨牀前、臨牀和商業需求。

第三項。法律訴訟程序

關於法律程序的資料，請參閲附註19“訴訟”標題下的討論，承付款和或有負債在本年度報告的“合併財務報表附註”中，這一討論被納入本項目3以供參考。

第四項。地雷安全信息披露

不適用。

部分第二部分：

第五項。註冊人普通股市場，與Sto相關股票持有人事項與發行人購買股權證券

市場和股東信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ALKS”。截至2024年2月9日，我們的普通股共有100名登記在冊的股東。此外，納斯達克全球精選市場上一次報告的我們普通股的售價是27.32美元，這是2024年2月9日的情況。

分紅

到目前為止，我們的普通股沒有支付任何股息，我們預計在可預見的未來不會就此支付現金股息。我們預計，我們將大體上保留收益，以支持我們的運營和我們的專利藥物開發計劃。未來有關支付股息的任何決定將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。

回購股權證券

2024年2月15日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，以在公開市場上不時回購總金額高達4.0億美元的公司普通股(不包括與該等回購相關的任何費用、佣金或其他費用)(“2024年回購計劃”)。根據2024年回購計劃進行的任何股份回購的時間和金額將基於各種因素，包括但不限於對我們的資本需求、替代投資機會、我們普通股的市場價格和一般市場狀況的持續評估。2024年回購計劃沒有設定的到期日，可能會隨時暫停或終止。2024年購回計劃終止並完全取代我們董事會於2011年9月批准的先前的股份回購計劃(“先前回購計劃”)，根據該計劃，我們以1.14億美元的成本購買了總計8,866,342股普通股。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，吾等並無根據優先回購計劃購買任何普通股。

在截至2023年12月31日的三個月內，我們以每股28.27美元的平均價格收購了84,662股普通股，與授予員工股權獎勵以履行預扣税義務有關。

適用於美國持有者的愛爾蘭税

以下是適用於美國持有者購買、擁有和處置我們普通股的愛爾蘭主要税收考慮因素的一般摘要。它基於2024年1月8日生效的愛爾蘭現行法律和做法，以及與愛爾蘭税務專員的討論和通信。立法、行政或司法方面的變化可能會改變下文所述的税收後果。

這些陳述並不構成税務建議，僅供一般指導。此外，這些資料只適用於我們作為資本資產持有的普通股，而不適用於所有類別的股東，例如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃及因職務或工作而取得或被視為取得其普通股的股東。這些陳述指的是為税務目的而被視為非愛爾蘭居民和非通常居民的個人。本摘要並非詳盡無遺，股東應就愛爾蘭或本公司業務所在的其他相關司法管轄區的税務後果，包括普通股的收購、所有權及處置，諮詢其本身的税務顧問。

股息預提税金

雖然我們目前沒有支付股息的計劃，但我們普通股的股息通常將按25%的愛爾蘭股息預扣税(“DWT”)繳納，除非適用豁免。由美國居民擁有並通過存託信託公司(“DTC”)實益持有的我們普通股的股息將不受DWT的限制，前提是經紀商記錄中普通股的實益所有人的地址在美國。

由美國居民擁有並直接(在DTC以外)持有的我們普通股的股息將不受DWT的限制，前提是股東已填寫了適當的愛爾蘭DWT表格，並且該表格仍然有效。這些股東必須在他們有權獲得的第一次股息支付的記錄日期之前至少七個工作日向我們的轉讓代理提供適當的愛爾蘭DWT表格。

如果任何居住在美國的股東收到受分紅税限制的股息，他們通常應該能夠以規定的表格向愛爾蘭税務專員申請退款。

股息所得税

愛爾蘭所得税，如果有的話，可能會對我們支付的股息徵收。然而，股東既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭，並且有權獲得DWT豁免，通常不需要繳納愛爾蘭所得税或從我們那裏收取股息的普遍社會費用，除非他或她通過代表他或她進行交易的愛爾蘭分支機構或機構持有他或她的普通股。

愛爾蘭的資本利得税

如果股東既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭，並且不持有我們的普通股，與該股東通過分支機構或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務有關，則不應在出售我們普通股時向愛爾蘭徵收資本利得税的範圍內。

資本購置税

愛爾蘭資本收購税主要由贈與税和遺產税組成。無論當事人的居住地、通常住所或住所，CAT都可以適用於我們普通股的贈與或繼承。這是因為我們的普通股被視為位於愛爾蘭的財產，因為我們的股票登記必須保存在愛爾蘭。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。

CAT的税率比某些免税門檻高出33%。適當的免税門檻取決於(1)捐贈者和接受者之間的關係，以及(2)接受者以前從同一類關係中的人那裏收到的禮物和遺產的價值的總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。我們的股東應該諮詢他們自己的税務顧問，在計算任何國內納税義務時，CAT是否可抵扣或可抵扣。

印花税

對於普通股轉讓，愛爾蘭印花税(如果有的話)可能需要繳納。然而，將我們的普通股從通過DTC持有股份的賣方轉讓給通過DTC持有所收購股份的買方不應繳納愛爾蘭印花税。我們的普通股(I)由持有DTC以外普通股的賣方轉讓給任何買方，或(Ii)由通過DTC持有普通股的賣方轉讓給持有DTC以外收購普通股的買方，可能需要繳納愛爾蘭印花税，目前的税率是支付價格或收購普通股市值的1%(如果更高)。須繳付印花税的人是買方，或如屬饋贈或低於市價的轉讓，則為轉讓的所有各方。

在DTC以外持有普通股的股東可將該等普通股轉讓給DTC，而不會產生愛爾蘭印花税，條件是該股東將成為DTC系統所記錄的該等普通股的相關賬面權益的實益擁有人，並且其比例與轉讓給DTC的結果完全相同，在轉讓給DTC時，該股東不會考慮將這些賬面權益出售給第三方。同樣，透過DTC持有普通股的股東可將該等普通股轉出DTC而無須繳納愛爾蘭印花税，但條件是該股東將會因轉讓而成為該等普通股的實益擁有人，並按完全相同的比例持有該等普通股，且在轉讓DTC時，該股東並無考慮將該等普通股出售予第三方。為使股份登記處信納在相關情況下適用愛爾蘭印花税待遇，股東必須向吾等確認，由於轉讓，股東將成為DTC系統所記錄的該等普通股的相關賬面權益的實益擁有人，且按完全相同的比例或相反的比例，且股東並無協議將相關賬簿權益或普通股或普通股的權益(視屬何情況而定)出售予第三方。

股票表現曲線圖

以下業績圖表中包含的信息不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“備案”，並且此類信息不得通過引用方式納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。

下圖將2018年12月31日至2023年12月31日我們普通股的累計股東總回報與納斯達克綜合總回報指數和納斯達克生物技術指數的累計回報進行了比較。比較假設於2018年12月31日投資於我們的普通股和上述每個指數的100美元，並進一步假設任何股息的再投資。在比較期間，我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息。

第六項。[已保留]

不適用。

第7項。管理層的討論與分析財務狀況及經營業績

以下內容應與本年度報告F-1頁開始的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。參見第頁的“關於前瞻性陳述的告誡”3本年度報告的一部分。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素還包括但不限於“第1A項--風險因素”和本年度報告其他部分所討論的因素。關於我們2021年的財務狀況和經營結果，以及2022年與2021年相比的同比變化的詳細討論，可以在公司於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的第7項-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中找到。

概述

我們有一系列專有產品在美國製造、營銷和銷售-VIVITROL、Aristada、Aristada Initio和LYBALVI。我們還從被許可方商業化的產品的淨銷售額中賺取製造和/或特許權使用費收入，其中2023年最重要的是長效INVEGA產品和VUMERITY。我們預計VIVITROL、Aristada、Aristada Initio、LYBALVI和VUMERITY將在中短期內為我們帶來可觀的收入，因為我們相信這些產品在其類別中是獨一無二的或具有競爭優勢的產品。

2023年，我們持續運營的淨收益為5.192億美元，而2022年持續運營的淨虧損為3320萬美元。持續經營業務淨收入的增長主要是由於產品銷售淨額增加了1.424億美元，製造和特許權使用費收入增加了4.114億美元，所得税優惠增加了9960萬美元，但被製造和銷售成本增加3490萬美元以及銷售、一般和行政費用增加9900萬美元部分抵消。製造和特許權使用費收入的增加主要是由於有關長期有效的INVEGA產品的仲裁程序的成功結果。這些項目將在下文“業務成果”一節中進一步詳細討論。

商業動態

2023年11月15日，我們完成了我們的腫瘤學業務的分離，成立了一家新的、獨立的上市公司Mtal Oncology plc(“Mull”)(簡稱“分離”)。分派是通過向我們的股東分派所有已發行普通股(“分派”)的方式進行的，根據該分派，於2023年11月6日，即分派的記錄日期結束時，每十股普通股中，我們的每一位股東將獲得一股Mull普通股，每股面值0.01美元。分發的生效時間為上午12：01。美國東部時間2023年11月15日(“分居日”)。關於分居，我們與Mtal簽訂了分居協議，其中除其他外，規定了分居和分配的主要條款，以及一些其他附屬協議。分居及相關協議在附註3中作了更全面的説明，停產運營，在本年度報告的“合併財務報表附註”中。

2023年12月14日，我們宣佈，我們達成了一項最終協議，將Athlone工廠出售給Novo，並計劃達成分包安排，在交易完成後一段時間內繼續某些目前在Athlone工廠進行的開發和製造活動，這些安排可能會持續到2025年底。該交易會受到各種不確定性和風險的影響，包括但不限於交易在預期時間內完成的條件的滿足、對我們與現有供應商或被許可方的關係的潛在負面影響或將管理層和員工的注意力從日常業務運營中轉移出去，以及向分包安排過渡過程中固有的風險。這筆交易預計將在2024年年中完成，具體取決於某些完成條件。

經營成果

作為分離的結果，我們腫瘤學業務的歷史結果在截至分離日期的綜合財務報表中反映為非持續經營。上期經營業績和資產負債表信息已重新編制，以反映這一陳述。

產品銷售，淨額

我們的產品銷售淨額包括VIVITROL、ARISTADA和ARISTADA INITIO以及LYBALVI的銷售，主要面向批發商、專業分銷商和藥店。下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度就該等產品的銷售從產品銷售總額扣除以得出產品銷售淨額的調整：

VIVITROL產品銷售總額增加13%，主要由於VIVITROL銷售單位數量增加5%及自二零二三年一月起VIVITROL售價增加6%所致。ARISTADA及ARISTADA INITIO產品銷售總額增加11%，主要由於ARISTADA及ARISTADA INITIO的銷售單位數量增加8%及ARISTADA及ARISTADA INITIO的售價增加3%（於二零二三年一月生效）所致。LYBALVI產品銷售總額增加102%，主要由於售出單位數量增加97%及LYBALVI售價分別於二零二二年十一月及二零二三年七月生效上調6%及3%所致。

下表比較截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的產品銷售額（賺取淨額）：