附件10.31

有限的充分理由豁免

茲提及聯合健康集團有限公司(“聯合”)、奧羅拉控股合併附屬公司及美國運通公司於2023年6月26日訂立的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該等協議及計劃，於合併協議擬進行的交易完成後，本公司將成為聯合健康的全資附屬公司(“合併協議”)。本有限充分理由豁免中未另行定義的所有大寫術語應具有本合同附件《特別RSU獎勵協議》中的定義，作為附件A。

參與者理解：(I)參與者在公司的所有未償還股權獎勵將在合併結束時轉換為聯合股權獎勵(“結束”)，以及(Ii)參與者根據CEO離職計劃(“離職計劃”)享有遣散權和根據綜合計劃加速其公司股權獎勵的某些權利，在每種情況下，該條款賦予參與者在以下情況下辭去公司僱員的權利：“充分理由”(如綜合計劃和服務計劃中的定義)或如果參與者經歷了“合格事件”(如綜合計劃中的定義)。

考慮到根據作為附件A的特別RSU獎勵協議授予參與者的RSU，授予日期公允價值為2,500,000美元，參與者同意，從結束之日起至結束後六個月期間(“豁免期”)，參與者將只能(I)因參與者的基本工資大幅減少(與所有類似情況的高級官員級員工的基本工資按比例減少的情況除外)而辭職，並獲得適用的分期付款計劃和綜合計劃下的適用權利和福利。或(Ii)由於參與者的主要工作地點搬遷超過50英里而產生的符合資格的活動(如綜合計劃中的定義)，並獲得綜合計劃下的適用權利。在豁免期之後，參與者和本公司同意並承認參與者的充分充分理由保障將適用於緊接豁免期之前有效的保護，包括但不限於此類保護基於其在豁免期內對其在緊接生效時間(定義見合併協議)之前有效的授權、責任或義務的任何改變。雙方同意，基於豁免期內在生效日期之前生效的權力、義務或責任的變更，觸發充分理由的時間期限(觸發事件後90天通知，觸發事件終止150天)不適用，時間期限應從生效時間的六個月週年日開始，如下：(I)參與者應在有效時間的六個月週年紀念日後30天內提供觸發事件的通知，(Ii)公司有30天的時間治癒這種情況；及(Iii)參與者應在豁免期結束後60天內終止僱傭關係。這裏提出的安排旨在遵守《國內税法》第409a條規定的短期延期豁免。

本豁免將於合併協議籤立後生效。

[簽名頁如下]

Amedisys公司

撰稿：/S/朱莉·克拉普斯坦

朱莉·克拉普斯坦

**將領導獨立董事

參與者

/S/理查德·阿什沃斯報道。

理查德·阿什沃思

附件A

Amedisys公司2018綜合激勵薪酬計劃

特別限售股單位獎勵協議

本特別限制性股份獎勵協議(“本協議”)日期為2023年6月26日(“授出日期”)，由特拉華州一家公司Amedisys，Inc.(“本公司”)與Richard Ashworth(“參與者”)訂立。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《綜合計劃》(定義如下)中賦予它們的含義。本協議構成《綜合計劃》中所述的獲獎通知。

獨奏會

鑑於，公司已制定並維持其2018年綜合激勵薪酬計劃(該計劃可能會不時修訂，稱為“綜合計劃”)，以達到其中所述的目的；以及

鑑於，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已在授權日向參與者授予限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守綜合計劃的條款和本文所載的條款；

因此，現在，考慮到上述內容和本協議所包含的相互協議，本公司和參與方同意如下：

1.批准授予RSU。

(A)榮獲金獎。該RSU獎是針對27,410股普通股而頒發的。每個RSU代表獲得普通股份額的權利，符合綜合計劃和本協議中規定的條款和條件。在根據本合同授予RSU之前，參與者將不在受本獎勵約束的普通股中擁有任何權益，或有權享有公司股東的任何投票權、股息或任何其他權利和特權。

(B)制定歸屬時間表。在符合本協議第3款的情況下，根據第1(A)款授予的RSU應在以下附表規定的每個日期(每個該等日期，一個“歸屬日期”)歸屬，前提是參與者在該歸屬日期之前未發生僱傭終止(如綜合計劃中所定義)：

(I)9,137股普通股將於授出日期一週年時歸屬；

(Ii)額外9,137股普通股將於授出日期兩週年時歸屬；及

(Iii)額外9,136股普通股將於授出日期三週年時歸屬。

(C)支持股東權利。在每個相應的歸屬日期，或在本獎勵歸屬的其他時間，參與者應被視為普通股的所有者，並將擁有股東對普通股的所有權利，公司將迅速(但不遲於以下歷年結束後第三個月的第三個月15日)

不再存在與RSU有關的重大沒收風險)向參與者交付此類普通股；然而，在綜合計劃中關於監管批准和上市要求的所有條件得到滿足之前，公司沒有義務交付本獎勵項下的普通股。為免生疑問，前一句中所述的重大沒收風險應自第1(B)節中附表中規定的適用歸屬日期和因死亡或殘疾而終止的日期中較早的日期起失效。

2.取消對轉讓的限制。本協議和RSU不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，或根據某些國內關係命令。本協議的條款對參與者的繼承人和繼承人以及參與者遺產的管理人和遺囑執行人具有約束力。任何試圖轉移參與者在本協議或在此授予的RSU項下的權利的企圖，除依照本第2款的規定外，將導致參與者在本協議項下的所有權利立即喪失。

3.解除僱傭關係的效力。參與者在終止僱傭時獲得RSU的權利在綜合計劃中描述，並由有限的充分理由豁免進行了修改。

4.取消預提税款。在發行或交付與授予RSU相關的普通股之前，參與者必須支付因獎勵而到期的任何聯邦、州、地方或其他税款。除非參與者與公司有其他扣留安排，否則應通過扣留全部普通股的方式履行此類義務，總公平市值相當於此類義務。計算扣繳的金額不得超過最高扣繳率。剩餘普通股的任何零碎份額都應以現金支付給參與者。

5.以參考方式加入的綜合計劃。這項RSU的授予是根據《綜合計劃》作出的，在所有方面都將按照修訂後的《綜合計劃》進行解釋。委員會有權根據綜合計劃的條款解釋和解釋本協定，其決定對本協定項下出現的任何問題都是決定性的。參與者在此確認已收到綜合計劃，該計劃應被視為包含在本計劃中並構成本計劃的一部分。如果本協議的條款與《綜合計劃》的條款之間有任何衝突，則應以《綜合計劃》的條款為準。

6.禁止僱傭或其他權利。本RSU的授予不賦予參賽者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也不以任何方式幹擾參賽者以任何理由隨時終止參賽者受僱的權利，不論是否有理由，或減少參賽者的補償或福利。授予RSU是一次性福利，不會產生任何合同權利或其他權利，可以在未來獲得額外的RSU或其他代替RSU的福利。

7.制定法律適用的法律。本協議的有效性、解釋、解釋和效力將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響其中的法律衝突條款。

8. 通知 本協議規定的任何通知應發送至Amedisys，Inc.。本公司的公司祕書轉交給參與者的任何通知將按照本公司賬簿和記錄所示的當前地址發送給參與者。任何通知應以掛號信或掛號信、隔夜速遞服務或電子遞送方式發送。

9. 完整協議。 本協議和綜合計劃包含參與者和公司之間關於授予RSU的完整協議，並取代所有先前的協議或諒解。

10. 修訂內容 本協議不得修改、修改或放棄，除非尋求強制執行任何此類修改、修改或放棄所針對的一方簽署的書面文件。

11. 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

12. 同行 本協議可簽署一式副本，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真傳輸、便攜式文件格式的電子郵件（. pdf）或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

13. 社區財產。 在不損害配偶雙方之間的實際權利的情況下，就本協議的所有目的而言，參與者應被視為其配偶持有或主張的權益的代理人和事實上的代理人，根據本協議第1（c）節交付的RSU和任何普通股股份，本協議各方在所有事項上應如同參與者是本協議和普通股股份的唯一所有者一樣行事。 這一任命附帶一項利益，是不可撤銷的。

14. 第409A節根據本協議支付的補償和福利旨在免除《國內税收法典》第409A條和財政部法規和根據該條發佈的其他解釋性指導的要求，包括但不限於任何此類法規或其他此類指導，這些法規或指南可能在授予日期之後發佈（統稱為“第409A條”），並應根據該意圖進行解釋。儘管本協議有任何相反規定，如果本協議規定的款項和利益不受第409A條或州或當地法律的任何相應規定的任何税款、利息或罰款，本公司或其任何關聯公司均不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

[簽名頁面如下]

特此證明，公司已由其正式授權代表簽署本協議，參與者已簽署本協議，自授予日期起生效。

授出日期：二零二三年六月二十六日

Amedisys公司

作者：
_/s/Julie Klapstein__

朱莉·克拉普斯坦
領銜獨立董事

參與者

/S/理查德·阿什沃斯報道。

理查德·阿什沃思