附件97
GOPRO，INC.
賠償追討政策
於2023年11月9日通過和批准
並於《上市規則》生效日期生效
1.Purpose
GoPro，Inc.(與其子公司統稱為“公司”)已採納本補償追回政策(下稱“政策”)。本政策旨在遵守《交易法》第10D條，並解釋公司何時被要求追回獎勵或支付給被保險人的獎勵補償。有關本保險單中使用的大寫術語的定義，請參閲本保險單附件A(“定義附件”)。
2.Recoupment
如發生重述，本公司將尋求在適用期間內向任何承保人士(包括在重述時並非行政主管的承保人士)追討所有可追討的獎勵薪酬，除非薪酬及領導委員會(“CLC”)在對所有相關事實及情況進行正常的正當程序審查後認為並不可行。這種追回應不考慮任何個人對重述或可追回獎勵補償的瞭解或責任。如任何受保障人士有不當行為，中常會亦可酌情作出追討。
本公司將尋求追回根據定義表列明的“可追回獎勵薪酬”的定義授予或支付的所有可追回獎勵薪酬。如該等可追討的獎勵補償不是按公式發放或支付，本公司將尋求追回中常會真誠決定應收回的金額。
CLC將不考慮被保險人在執行本政策時的責任、過失或缺失，該責任或過失涉及任何被保險人的所有可追回獎勵補償。公司可全權酌情執行本政策，並在適用法律的規限下，可透過要求任何受保人向本公司償還有關款項、調整未來以現金或股權為基礎的補償付款或獎勵、以抵銷受保人的其他補償或以其全權酌情決定的其他方式或方法組合的方式，尋求收回該等可追討的獎勵補償，惟有關行政總裁薪酬的任何決定須經董事會批准。
3.違反法律和合規行為
遵守法律和公司的商業行為和道德準則以及其他公司政策是獲得激勵性薪酬的先決條件。如果本公司完全酌情認定被保險人(1)從事不當行為；或(2)知道或故意無視在被保險人有監管權力的地區發生的不當行為，則公司可在CLC的指示下，要求追回在違規發生的適用期間授予或支付給被保險人的全部或部分可追回的激勵補償。此外，本公司可在CLC的指示下得出結論，認為任何未支付或未歸屬的激勵薪酬尚未賺取，必須予以沒收。
如果發生不當行為，公司可尋求追回可追回的獎勵補償，即使不當行為導致的獎勵或付款並未超過在沒有不當行為的情況下本應獎勵或支付的金額。
如發生不當行為，在決定是否尋求追討，以及應扣減的款項或賠償額(如有的話)時，法律責任委員會除其他事項外，可考慮不當行為的嚴重性、受保人是否不當得利、尋求追討是否會
以任何方式損害公司的利益，包括在訴訟或調查中，以及它認為與裁決相關的任何其他因素。
4.其他行動
此外，在合理行使其業務判斷的情況下，CLC可自行決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理圍繞重述或不當行為的情況，以最大限度地減少任何重述或不當行為再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。
5.不賠償或報銷
儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償承保人在本保單項下的任何損失，並且在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會為任何保險單支付保費，該保險單將涵蓋承保人在本保單下可追回的獎勵補償方面的潛在義務。
6.政策的管理
《中圖法》擁有執行本政策的完全權力。中國公民自由聯盟根據本政策採取的行動應由其成員的過半數投票決定。根據本政策和修訂後的1934年《證券交易法》第10D-1條的規定，以及本公司適用的交易所上市標準，本公司應就本政策作出其認為必要、適當或可取的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。《中圖法》所作的一切決定和解釋均為終局的、具有約束力的和終局性的。
7.受保人認收
本公司將提供通知，並要求每個被保險人以附件B的形式書面確認本政策，但未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。受本政策約束的所有激勵薪酬，即使已經支付，也不會獲得，直到本政策不再適用於此類激勵薪酬，且適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件得到滿足為止。
8.其他法律、要求和權利
本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。本政策項下的任何追回權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議以及本公司現有或適用的任何其他法律補救或法規(包括SOX 304)中的任何類似保險政策的條款可能對本公司可獲得的任何其他補救或追償權利的補充，而不是取代。如果SOX 304和本政策都要求追回，則根據SOX 304追回的任何金額可記入本政策下追回的金額，反之亦然。此外，本公司根據本政策行使任何權利，不影響本公司或本公司可能對受本政策約束的任何被保險人擁有的任何其他權利。在適用範圍內，本政策將以符合適用法律和上市交易所要求的方式實施，並應據此進行解釋和解釋。
9.修訂；終止
董事會或CLC可隨時修改或終止本政策。
10.釋義；強制執行
如果發生重述，本政策將被解釋和執行，並將根據修訂後的1934年證券交易法規則10D-1和公司適用的交易所上市標準，進行與本政策相關的適當披露和其他備案。
11.Effectiveness
除非CLC另有書面決定，否則本政策應適用於(A)在任何重述的情況下，適用於被保險人收到的任何獎勵補償，以及(B)在任何不當行為的情況下，適用於在本政策生效後授予、支付、結算或授予被保險人的任何獎勵補償。即使承保人終止受保人員在本公司及其附屬公司的僱傭關係，本政策仍將繼續有效。
12.Successors
本政策對所有被保險人及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
13.管治法律
在不受美國聯邦法律先發制人的範圍內，本政策將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。
附件A
GOPRO，INC.
賠償追討政策
定義如下所示
“適用期間”指(A)就任何重述而言，指緊接(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)的日期或(Ii)監管機構、法院或其他法定授權實體指示本公司進行重述的日期，兩者中以較早者為準的日期；及(B)如屬任何不當行為，按薪酬及領導委員會或董事會根據不當行為的範圍及性質而認為適當的日期。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
“董事會”是指公司的董事會。
“薪酬與領導委員會”是指公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“承保人員”指(A)在任何重述的情況下，在適用期間的任何時間是或曾經是公司行政人員或公司僱員的任何人，其薪酬是在中常會的職權範圍內的；或(B)在任何不當行為的情況下，是指任何現在或當時是公司的行政人員或僱員的人，其薪酬是在中常會的職權範圍內的。為免生疑問，承保人員可包括在適用期間離開公司、退休或過渡至非執行主任職位(包括以臨時身份擔任執行主任後)的前行政主任。
“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員、或履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非GAAP”財務措施，如公司的收益新聞稿或管理層討論與分析中出現的財務措施)以及完全或部分源自此類措施的任何措施確定和列報的措施。財務報告指標的例子包括基於以下指標的指標：收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、流動性指標、回報指標(如資產回報率)、一個或多個部門的盈利能力、訂閲指標、每用户收入和每名員工成本。股價和股東總回報也是財務報告指標。
“不切實際。”薪酬及領導委員會可真誠地裁定，追回可追回的獎勵薪酬是“不可行的”(A)在任何重述的情況下，如：(I)尋求追回該等補償會違反適用法律，而本公司就此向本公司上市交易所提供法律意見；(Ii)支付予第三方以協助執行本政策的直接費用將超過可追回獎勵補償，且本公司已(A)作出合理嘗試收回該等金額，及(B)向本公司適用的上市交易所提供該等追回嘗試的文件；或(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年《國税法》的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛獲得福利；及(B)在下列情況下
任何不當行為，如薪酬和領導委員會根據其單獨裁量權認為適當的，即鑑於不當行為的範圍和性質，追回可追回的獎勵薪酬是不切實際的。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括：任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而賺取的任何加薪除外)；完全由公司或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務報告指標業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定僱傭期間時支付的獎金；僅因滿足一個或多個戰略指標或運營指標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；以及完全基於時間推移和/或實現一個或多個非財務報告指標而授予的股權獎勵。儘管如上所述，在任何不當行為的情況下，激勵性薪酬應包括所有形式的現金和股權激勵薪酬，包括但不限於僅基於時間推移和/或實現一項或多項非財務報告措施而授予的此類激勵性薪酬。
《上市規則生效日》是指美國證券交易委員會確定納斯達克的上市標準後第60天視為納斯達克證券上市之日起生效。
“失當行為”是指被保險人(I)根據適用法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(Ii)企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)故意、實質性地違反被保險人與公司之間的任何合同或協議，或違反對公司負有的任何法定責任；(Iv)任何可能導致公司及其附屬公司和附屬公司遭受重大財務、聲譽或其他損害的行動或故意不作為。
“收到。”即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”了激勵薪酬。
“可收回的獎勵補償”是指(A)在任何重述的情況下，受保人在適用期間收到的任何獎勵補償的金額(按税前計算)，超過如果根據重述計算本應收到的金額；(B)在任何不當行為的情況下，指薪酬和領導委員會根據不當行為的範圍和性質，在適用期間給予、支付、結算或給予受保人的任何獎勵補償(按税前計算)的金額。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵薪酬不包括某人(I)在其開始擔任符合“被覆蓋人士”定義的職位或身份之前，(Ii)如果該人士在適用期間內的任何時間不符合“被覆蓋人士”的定義，或(Iii)在任何期間本公司沒有其某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市的任何獎勵補償。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵補償可包括某人在擔任僱員期間獲得的獎勵補償，如果此人曾擔任執行幹事，然後過渡到非執行幹事的角色。為免生疑問，在任何重述的情況下，如果主題獎勵薪酬是基於(或源自)股票價格或股東總回報，而可收回激勵薪酬的金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將由CLC基於對重述對收到激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，本公司將保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給本公司適用的上市交易所)。
“重述”係指公司因重大不遵守任何財務報表而根據1934年證券交易法(經修訂)或1933年證券法(經修訂)向證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述。
根據美國證券法的報告要求，無論公司或承保人員的不當行為是否是導致此類重述的原因。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何必要會計重述(通常稱為“小R”重述)。
附件B
GOPRO，INC.
賠償追討政策
認收協議
通過在下面簽名，簽署人承認並同意遵守GoPro，Inc.補償追回政策的條款。