目錄表

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-277016

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這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

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最多2,089,552股由美國存托股份代表的普通股

最多2,089,552份預融資權證，購買最多2,089,552股美國存托股份代表的普通股

最多2,089,552股D系列認股權證購買最多2,089,552股美國存托股份代表的普通股

最多2,089,552股E系列認股權證購買最多2,089,552股美國存托股份代表的普通股

以美國存托股份為代表的最多6,268,656股普通股在行使預融資權證、D系列權證和E系列權證時可發行

我們將按“合理最大努力”發售最多2,089,552股以美國存托股份(“美國存托股份”)為代表的Quoin製藥有限公司普通股，連同D系列認股權證，以購買總計2,089,552股以美國存托股份(“美國存托股份”)為代表的普通股(“D系列認股權證”)和E系列認股權證，以購買總計2,089,552股以美國存托股份(“美國存托股份”)為代表的普通股(“E系列認股權證”，連同D系列認股權證，“認股權證”)。假設每股美國存托股份及隨附認股權證的綜合公開發行價為3.35美元，這是納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)2024年2月8日報道的美國存託憑證的最後銷售價格。每一股美國存托股份代表一股普通股。每份D系列認股權證的行權價相當於每份美國存托股份及隨附認股權證公開發行價的100%，可於發行時行使，並自發行日起兩年屆滿。每份E系列認股權證的行權價相當於每份美國存托股份及隨附認股權證公開發行價的100%，於發行時可予行使，自發行日起屆滿五年。美國存託憑證和認股權證將分別發行，並在發行時立即分開，但在此次發行中將一起出售。本招股説明書還涉及在行使本次發行中出售的認股權證時可發行的美國存託憑證。

我們亦向每一名購買者(如有)提出要約，若購買者在本次發售中購買美國存託憑證，將導致該購買者連同其聯屬公司及某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在該購買者選擇時，為9.99%)的已發行普通股，並有機會購買預融資權證(“預融資權證”)，以代替美國存託憑證，否則會導致該購買者的實益擁有權超過4.99%(或在該購買者選擇時，9.99%)。每份預撥資金認股權證可立即行使一份美國存托股份，並可隨時行使，直至所有預撥資金認股權證全部行使為止。每份預籌資權證及隨附認股權證的買入價將等於是次發行時每份美國存托股份及隨附認股權證向公眾出售的價格減0.0001美元，而每份預資資助權證的行使價為每份美國存托股份0.0001美元。而每份預資資助權證及隨附認股權證將分別發行，並於發行時立即分開發行，但在本次發售中將一併購買。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的任何預融資權證時可發行的美國存託憑證。我們將在此次發行中出售的美國存託憑證、認股權證和預融資權證統稱為“證券”。

為清楚起見，每個美國存托股份或購買一個美國存托股份的預融資認股權證將與購買一個美國存托股份的D系列認股權證和購買一個美國存托股份的E系列認股權證一起出售。

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我們的美國存託憑證在納斯達克上以“QNRX”的代碼列出。我們假設的公開發行價為每股美國存托股份和隨附的權證3.35美元，這是我們的美國存託憑證在2024年2月8日最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格。美國存托股份及附隨認股權證或預籌資權證及附隨認股權證的實際發行價，將由吾等與投資者在與配售代理磋商後，根據吾等美國存托股份在發售前的交易價格而釐定，並可能低於當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。此外，認股權證和預先出資認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市認股權證或預融資權證。

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我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們與此次發行相關的獨家配售代理(“配售代理”)。配售代理同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書所提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。

這些證券預計將在一次成交中發行，每個美國存托股份或預融資權證和隨附的權證的公開發行價將在此次發售期間固定下來。本行將在收到本行收到的投資者資金後，交付與本次發行相關的所有證券交割即付(DVP)/收貨即付(RVP)。因此，吾等或配售代理均沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管帳户或信託帳户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下發售的證券有關的投資者資金。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現我們在招股説明書中描述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。我們出售證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃。有關詳情，請參閲本招股説明書第8頁標題為“風險因素”的部分。

本次發售將於2024年3月7日終止，除非發售在該日期之前獲得全額認購，或者我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。

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本招股説明書中提供的證券具有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第8頁開始的“風險因素”標題下的風險和不確定性。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在滿足慣常成交條件的情況下，證券預計將於2024年4月1日左右交付。

獨家配售代理

AGP。

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本招股説明書的日期為2024年3月1日。

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除本招股説明書所載資料外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。閣下不得依賴本招股章程(經補充或修訂)所載並未經吾等授權的任何資料或陳述。我們僅在合法的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書不構成出售或邀請購買我們任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買我們證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

閣下不應假設本招股説明書(經補充或修訂)所載資料在文件正面所載日期之後的任何日期均屬準確，即使本招股説明書(經補充或修訂)是在較後日期交付或出售證券。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“Quoin”、“Quoin Ltd.”、“公司”、“我們”和“註冊人”均指以色列公司Quoin製藥有限公司及其合併子公司。

本招股説明書中出現的Quoin標識和Quoin Ltd.的其他商標或服務標誌是Quoin有限公司或Quoin Inc.(視情況而定)的財產。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能沒有使用™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區提供或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並遵守與本招股説明書所述證券的發售及本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不完整，並且不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本摘要和整個招股説明書，包括我們在“風險因素”項下描述的風險，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中包含的相關説明。

公司概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，致力於治療目前沒有批准的治療或治癒方法的罕見和孤兒疾病的治療產品的開發和商業化。我們最初的重點是開發產品，使用我們擁有的專有和授權的藥物輸送技術，可以幫助解決罕見的皮膚病。我們的第一個主要產品是QRX003，這是一種外用洗劑，由廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑組成，採用獲得許可的專利Invisicare®技術配製，正在開發中，用於治療Netherton綜合徵(“NS”)，這是一種罕見的遺傳性疾病。QRX003目前正在美國進行兩項正在進行的臨牀研究。根據食品和藥物管理局(FDA)的公開研究新藥(IND)申請。這兩項研究都在積極招募受試者，最初是在美國的五個臨牀地點。目前正在評估在歐洲和其他地方開設更多臨牀地點的情況。我們計劃繼續開發QRX003用於其他罕見疾病的適應症，包括脱皮綜合徵、SAM綜合徵和掌足角皮病。其他流水線產品包括QRX004，作為潛在的治療隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症(“RDEB”)。此外，我們與昆士蘭科技大學(“昆士蘭科技大學”)簽訂了研究協議，根據協議，我們已獲得QRX007和QRX008的全球許可選擇權，分別作為NS硬皮病的潛在治療方法。

我們於1986年根據以色列國的法律成立，更名為MonTiger有限公司。在1986至2021年間，我們經歷了幾次更名，包括更名為Cellect Biotech Ltd.(簡稱Cellect)。2021年10月28日，Cellect根據於2021年3月24日由Cellect、Quoin Inc.和Cellect的全資子公司Cellect、Quoin Inc.和CellMSC，Inc.之間的合併和重組協議和計劃的條款，完成了與特拉華州的Quoin PharmPharmticals，Inc.(“Quoin PharmPharmticals，Inc.”)的業務合併，Quoin PharmPharmticals，Inc.(“Quoin PharmPharmticals，Inc.”)於2021年3月24日生效(“合併協議”)，根據該協議，合併Sub與Quoin PharmPharmticals，Inc.合併，Quoin Inc.作為Cellect的全資子公司繼續存在(“合併”)。合併完成後，Cellect立即更名為“Quoin PharmPharmticals Ltd.”。

最新發展動態

法定註冊股本修正案

2023年10月26日，公司召開股東周年大會，會上通過了將法定股本由8,333,334股普通股增加至100,000,000股普通股等事項。

美國存托股份比例變動與普通股反向拆分

自2023年7月18日起，代表普通股的美國存託憑證的比例從1個美國存托股份代表5,000股普通股變為1個美國存托股份代表60,000股普通股，這導致已發行和已發行美國存託憑證的反向拆分為1：12。自2023年11月8日起，本公司完成了60,000股普通股的1股反向拆分，導致證明普通股的美國存託憑證的比例從1美國存托股份代表60,000股普通股改為1美國存托股份代表一(1)股普通股。本招股説明書提供的所有普通股、美國存託憑證以及相關購股權和認股權證信息已追溯調整，以反映上述普通股反向拆分和美國存托股份比率變化所產生的普通股和美國存託憑證數量。

校友股權線和購買協議

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於2024年1月25日，我們與校友資本有限公司(“校友”)訂立購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向校友出售以美國存托股份為代表的新發行普通股(“購買通知證券”)最多8,000,000美元(“承諾額”)，惟須受若干條件及限制所規限。

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吾等無權開始根據購買協議向校友出售任何以美國存託憑證代表的普通股，直至收購協議所載的所有條件均已滿足之前，即吾等稱為生效日期，包括吾等根據購買協議向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記報表已被美國證券交易委員會宣佈生效，以及吾等的股東已批准根據購買協議發行美國存託憑證。如於2024年4月30日前仍未取得股東對根據購買協議發行美國存託憑證的批准，本公司可向校友發出書面通知終止購買協議，任何一方均無對另一方承擔任何義務或責任。

自生效日期起及生效後，吾等可不時全權酌情決定於吾等選擇的任何營業日，指示校友購買以美國存託憑證為代表的普通股，為期三個月，吾等可全權酌情決定將該期限再增加三個月(該期限包括任何延長，稱為“承諾期”)。我們將根據購買協議控制向校友出售以美國存託憑證為代表的任何普通股的時間和金額。吾等可出售予校友的美國存託憑證所代表的普通股的收購價將根據購買協議所載公式，以根據購買協議計算的當時美國存託憑證市價為基礎，並將視乎吾等不時向校友提交的購買通知類型而定。本公司已同意在承諾期結束前發出總承諾額至少為4,000,000美元的採購通知。

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根據購買協議，Alumni有責任為美國存託憑證支付的每股價格並無上限；但在任何時候，收購價格不得低於每股1.00美元的底價(須受購買協議所規定的任何股息或等值證券的分派、我們的普通股或美國存託憑證的拆分、合併或重新分類，在購買協議日期後發生的調整所限)。

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作為校友根據購買協議購買美國存託憑證的不可撤銷承諾的代價，吾等同意於自生效日期後的交易日起按購買協議所載時間向校友發行若干於發行時總值不超過240,000美元的美國存託憑證(“承諾證券”)。擬發行的美國存託憑證將按緊接該等美國存託憑證發行日前五個交易日在納斯達克上的美國存託憑證收市價的平均值估值。本公司可支付現金，以代替發行全部或部分承諾證券。

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根據《購買協議》，吾等已同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據《1933年證券法》(經修訂)登記根據《購買協議》向校友發行的吾等美國存託憑證，包括承諾證券。《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為採購協議各方的利益而作出，並可能受制於締約各方商定的限制。

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與我們的業務相關的風險

對我們證券的投資受到許多風險的影響，包括與此次發行相關的風險、與我們的業務和行業相關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀本招股説明書第8頁“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與此次發行相關的風險

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與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與候選產品的發現和開發相關的風險

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與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的業務運營和行業相關的其他風險

與我們是以色列公司相關的風險

與我們的美國存託憑證和普通股所有權相關的風險

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公司信息

在2023年1月1日之前，我們有資格成為“外國私人發行人”，因為這一術語在證券法第405條規則中有定義。自2023年1月1日起，我們有義務向美國證券交易委員會提交或提供有關美國國內發行人表格的報告、委託書和其他信息，這些表格在某些方面更詳細、更廣泛，必須比外國私人發行人可用的表格更及時地提交。

我們執行公司辦公室的地址是42127，阿什伯恩森林，弗吉尼亞州20148，我們的電話號碼是(7039804182)。我們的網站是www.quoinpharma.com。本網站包含的或可通過本網站獲取的信息不會以參考方式併入本招股説明書或以其他方式納入本招股説明書的一部分，對本網站的任何提及僅為非活躍的文本參考。

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供品

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上述信息基於截至2024年2月8日已發行的987,220股美國存託憑證代表的987,220股普通股(假設所有普通股均由美國存託憑證代表)，不包括以下內容：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定在2024年2月8日之後不會行使上述未償還期權或認股權證，包括任何預先出資的認股權證或認股權證，以避免產生疑問。

吾等可與若干現有未償還認股權證持有人訂立私下磋商協議，以購買最多864,081份美國存託憑證(“優先認股權證”)，以降低該等優先認股權證的行使價及延長優先認股權證的現行到期日。不能保證我們會修改優先認股權證或優先認股權證任何修訂的最終條款。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面討論的風險因素以及我們在本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險

這是一種合理的盡力而為的發行方式，其中不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成本次發售的條件，沒有必須出售的證券最低數量的要求，也不能保證此處設想的發售最終將完成。即使吾等出售在此發售的證券，由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，實際發售金額目前仍無法釐定，而且可能大幅低於上文所述的最高發售金額。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

由於本次發售沒有完成發售的最低要求，因此，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。

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我們沒有具體説明最低發售金額，也沒有或將建立與此次發售相關的託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於運營中沒有託管賬户，也沒有最低投資額，我們出售證券所得的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃仍存在不確定性。投資者的資金在任何情況下都不會退還，無論是在發行期間還是之後。

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此次發行可能會導致我們美國存託憑證的交易價格下降。

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美國存托股份的價格，加上我們建議發行並最終將在此次發行完成後發行的美國存託憑證的數量，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為可能發生此類銷售，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，吾等未來可能會提供額外的美國存託憑證或其他可轉換為或可交換為吾等美國存託憑證的證券，這可能會導致購買本次發售中以美國存託憑證為代表的吾等普通股的投資者的權益進一步被攤薄，或導致我們的美國存託憑證價格面臨下行壓力。我們可能會以高於或低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他發行的美國存託憑證或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

此外，吾等可與若干現有未償還認股權證持有人訂立私下磋商協議，以購買最多864,081份美國存託憑證，以(其中包括)降低該等優先認股權證的行使價及延長優先認股權證的當前到期日。不能保證我們會修改優先認股權證或優先認股權證任何修訂的最終條款。

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我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們並未指定本次發行所得款項淨額的任何部分用於任何特定目的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用本次發售的淨收益，並可將其用於本次發售開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益投資於一種不會為我們的公司帶來有利回報或任何回報的方式。我們管理層的判斷可能不會給您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估作為我們管理層決策依據的經濟、財務或其他信息。

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我們將需要籌集更多資金，以滿足我們的營運資金需求，或完成未來的潛在收購。可能無法以可接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能。如果不能獲得額外的資本，我們可能會被迫限制或終止我們的業務。

即使我們出售在此發售的所有證券，本次發行的預期淨收益可能不足以支付我們業務的營運資金需求或我們未來可能尋求的潛在戰略收購。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本沒有。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有公開市場。

對於本次發行的預融資權證或認股權證，目前還沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或權證。如果沒有活躍的市場，預先融資的權證或權證的流動性將受到限制。

在我們的預籌資權證或認股權證的持有人行使該等認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有以美國存託憑證為代表的普通股持有人的權利。

除非閣下在行使預籌資權證或認股權證時取得以美國存託憑證為代表的普通股，否則閣下對行使預籌資權證或認股權證時可發行的美國存託憑證並無任何權利。在行使您的預先出資的認股權證或認股權證時，閣下將有權行使由美國存託憑證代表的普通股持有人的權利，只就記錄日期在行使日期之後的事項行使權利。

預先出資的權證具有投機性。

本公司於此發售的預資認股權證並不賦予持有人任何以美國存託憑證為代表的普通股的所有權，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購以美國存託憑證為代表的普通股的權利。具體而言，自發行日起，預融資權證持有人可購入可於行使該等認股權證時發行的以美國存託憑證為代表的普通股，行使價為每股美國存托股份0.0001美元。此外，在是次發售後，預資資權證的市值並不明朗，亦不能保證預資資權證的市值會相等或超過其公開招股價。

這些認股權證可能沒有任何價值。

每份認股權證按美國存托股份的行使價相當於美國存托股份在本次發售中的公開發行價。如果在認股權證可行使期間，我們美國存托股份的市價沒有超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

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本招股説明書提供的認股權證條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書提供的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。此外，認股權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，該等認股權證持有人將有權根據其選擇，要求吾等向持有人購買該等認股權證，代價與在該等交易中提供予普通股持有人的相同類型，金額根據該等認股權證所載的公式釐定。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還將能夠向我們提出違約索賠。就違約提出索償的能力為該等投資者提供了執行證券購買協議下唯一可供他們使用的契諾的手段，這些契諾包括但不限於：(I)在發售結束後180天內不進行浮動利率融資的契諾，但某些例外情況除外；(Ii)在發售結束後90天內不進行任何股權融資的契諾，但某些例外情況除外。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，可以用來評估我們，我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。

我們的全資子公司Quoin Group Inc.於2018年開始運營。因此，我們的運營歷史有限，我們的運營受到建立新企業所固有的所有風險的影響，包括缺乏運營歷史。自成立以來，我們的業務主要限於獲取和授權知識產權、開展研究以及為我們的初始項目進行臨牀前和臨牀研究，以及談判和執行合併和融資。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測，或對我們的業務和前景的任何評估，都可能是不準確的。我們成功的可能性必須考慮到一家發展中的小公司開辦新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，以及我們將在競爭激烈的環境中運營。由於我們的經營歷史有限，我們不能向您保證我們的業務將會盈利，或者我們是否會產生足夠的收入來滿足我們的支出和支持我們預期的活動。此外，不能保證我們的任何候選產品都獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。我們不能確定我們的商業戰略會成功，也不能確定我們在任何特定時間都會有償付能力。我們成功的可能性必須考慮到任何公司在發展的早期階段經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。如果我們不能充分解決這些風險或困難，我們的業務很可能會受到影響。由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利。我們可能永遠不會盈利，您可能永遠不會從投資我們的證券中獲得回報。我們證券的投資者必須仔細考慮醫療和製藥行業產品的嘗試開發和商業化所固有的重大挑戰、風險和不確定性。我們可能永遠不會成功地將我們的產品商業化，我們的業務可能會失敗。

自成立以來，我們遭受了重大損失，可用於運營的現金有限。

到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有產生任何收入。我們有現金可以在接下來的12個月裏經營我們的業務。我們將大部分財務資源投入研究和開發，包括我們的臨牀前和正在進行的臨牀開發活動。到目前為止，我們主要通過創始人的資金支出以及出售股權和可轉換證券來為我們的運營提供資金。

我們預計，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得營銷批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並受到重大不確定性的影響。我們將需要額外的資金來完成我們治療目標的研究和開發以及我們的其他操作要求，這些要求可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。我們已經提交了一份註冊聲明

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S-1表格，本招股説明書是其中的一部分，與本招股説明書中所述的“合理盡最大努力”發行證券有關。然而，不能保證此類發行的成功完成。如果我們無法在必要時獲得額外資金，我們候選產品的開發將受到影響，我們可能會被迫推遲、減少或終止部分或全部開發計劃，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

自成立以來，我們從未從產品銷售或任何其他來源獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略聯盟合作伙伴成功完成我們候選產品的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。我們預計，在獲得監管部門的批准(如果有的話)之前，我們的產品銷售不會產生收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，以及我們何時能夠實現或保持盈利(如果有的話)。此外，我們的

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目錄表

如果FDA或其他外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究和試驗，費用可能會超出預期。

即使我們獨立開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們也可能會產生與任何批准的產品商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們預計，我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研究和開發費用將大幅增加，特別是當我們推動我們的候選產品進入或通過臨牀試驗時。我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能。我們不能保證我們的計劃不會改變，或者情況的變化不會導致我們的資本資源耗盡的速度比我們目前預期的更快。例如，我們的臨牀前或臨牀試驗可能會遇到技術困難，或者會受到延遲或其他問題的影響。這些事件中的任何一個都可能比我們預期的更多地增加我們的開發成本。為了支持我們的長期計劃，如果我們選擇啟動新產品候選的臨牀前或臨牀試驗，而不是目前合作的計劃，我們可能需要籌集額外的資本或通過其他戰略聯盟獲得資金。無論如何，我們將需要額外的資金來獲得監管部門的批准，並將未來的候選產品商業化。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化未來的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求：

如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們將無法進行開發和商業化努力，這將對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

美國税法或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的運營結果和我們的有效税率產生不利影響。

在2022年12月31日之後贖回我們的普通股或美國存託憑證時，我們可能需要繳納個人退休帳户中包含的消費税(定義如下)。特別是，對在2022年12月31日之後回購的某些股票的公平市值的1%的“涵蓋公司”(一般是根據守則第7874節視為國內公司的公開交易的國內公司和公開交易的外國公司)徵收消費税(“消費税”)。由於合併的完成，我們應該被視為國內公司，因此應被視為涵蓋公司。因此，消費税很可能將普遍適用於2022年12月31日之後我們普通股或美國存託憑證的任何贖回。消費税税基減去承保公司股票在其應納税年度內發行的任何股票的公平市場價值。我們贖回的任何普通股或美國存託憑證的公允市值可能超過我們在同一納税年度發行的任何股票的公允市值。因此，消費税可能會減少我們可供股東使用的現金數量。

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目錄表

與候選產品的發現和開發相關的風險

我們候選產品的臨牀前和臨牀研究可能不會成功。如果我們不能從我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究中獲得成功的結果，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們還沒有被批准用於商業營銷的產品，我們的大多數候選產品都在進行臨牀前開發和臨牀測試，就像我們在NS方面的領先資產一樣，目前正在對NS患者進行兩項單獨的臨牀研究。此外，臨牀開發過程可能需要幾年時間，不能保證我們的臨牀試驗會成功，也不能保證我們的任何候選產品都會獲得FDA或EMA的營銷批准。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們的候選產品無論是單獨還是與第三方合作，都能成功商業化。在獲得監管機構對我們候選產品的商業分銷的批准之前，我們或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。

我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成候選產品的開發或商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們在確定或開發潛在產品候選產品的努力中可能不會成功。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化我們的候選產品的能力。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。

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目錄表

如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。

在獲得監管部門批准銷售候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步結果或計劃中的中期分析不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未能獲得市場批准。

可能導致臨牀開發延遲或不成功完成的事件包括：

因此，我們不能確定我們將在預期的時間表上提交IND，我們也不能確定FDA或外國監管機構(如EMA)是否會允許我們根據提交的任何IND進行臨牀試驗。

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目錄表

如果我們被要求對目前預期之外的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，無法成功完成任何此類候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性、僅有輕微陽性或存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這將削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售中創造收入的能力。

我們的任何候選產品可能會導致不良副作用或具有影響安全性的其他特性，從而可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管批准。雖然我們還沒有開始對我們的任何候選產品進行臨牀試驗，但使用它們可能會產生副作用。我們的試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。這種副作用還可能影響患者招募，即納入患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，根據其性質進行的臨牀試驗只在潛在患者羣體中的小樣本中測試候選產品。由於此類試驗的患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品的罕見和潛在嚴重副作用可能要等到更多的患者接觸到候選產品後才能被發現。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，並導致嚴重的、意外的或不希望看到的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度，並可能大幅增加我們未來產品的商業化成本，並削弱我們從這些產品的商業化中創造收入的能力。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時將獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，因此，我們無法預測未來產品產生任何收入的時間。

在適當的監管機構，如FDA，審查和批准候選產品之前，我們不能將產品商業化。監管部門可能不能及時完成審查程序，或者我們可能因為許多原因無法獲得監管批准，包括：

如果FDA諮詢委員會建議限制批准或建議不批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管挑戰。

即使我們獲得了美國的監管批准，FDA仍可能對我們的候選產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。FDA還可能要求將風險評估和緩解策略作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，產品的製造過程、包裝、分銷、不良事件報告、標籤、廣告、促銷和記錄將受到

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目錄表

廣泛和持續的FDA法規要求，以及其他可能適用的聯邦和州法律。這些要求包括監測和報告不良事件(“不良反應”)和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守現行的良好製造規範(“cGMP”)法規。經批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。如果我們或監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良反應，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求從市場上召回或召回該產品或暫停生產。

如果我們在批准我們的任何候選產品後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們未來產品的商業化能力，如果獲得批准，併產生收入。

我們可能無法獲得或維護我們的候選產品的孤立藥物指定或獨家經營權。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，或者如果該疾病或疾病在美國的影響超過20萬人，並且沒有合理的預期可以從產品在美國的銷售中收回開發該藥物的成本，FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是患者人數少於20萬人。

孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。此外，如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物，除非在某些情況下，如顯示出臨牀優勢(即，另一種產品比具有孤兒排他性的產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻)，或者製造商無法保證足夠的產品數量。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的同一適應症而獲得不同產品的批准，或者獲得相同產品的批准，但其適應症與孤兒產品具有排他性的適應症不同。

我們打算在美國申請QRX003治療NS的孤兒藥物指定。然而，獲得孤兒藥物稱號可能很困難，我們可能不會成功做到這一點。即使我們在特定的適應症中獲得了候選產品的孤兒藥物指定，我們也可能不是第一個獲得監管部門批准的孤兒指定適應症的候選產品。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定孤兒指定的請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定並不能確保我們將在特定市場獲得市場獨家經營權，我們不能向您保證，在任何其他地區或與任何其他地區有關的任何未來的孤兒藥物指定申請

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未來的產品候選人將被授予。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。

我們可能會尋求將QRX003指定為罕見兒科疾病，用於治療NS或我們的其他候選產品。我們不能保證我們會獲得這樣的稱號。此外，FDA指定的罕見兒科疾病並不保證產品的NDA在獲得批准後有資格獲得優先審查憑證，也不會導致更快的開發或監管審查過程，也不會增加我們的任何候選產品獲得上市批准的可能性。

根據罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，在獲得治療罕見兒科疾病資格的NDA批准後，此類申請的發起人可獲得可轉讓的罕見兒科疾病優先審查代金券，可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。我們打算為治療NS的QRX003尋求罕見的兒科疾病指定，但不能保證我們會獲得這樣的指定。2020年12月27日，《創造希望重新授權法案》延長了罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，在2024年9月30日之後，FDA只能在贊助商具有罕見兒科疾病藥物指定的情況下，才能為批准的罕見兒科疾病產品申請頒發代金券，並且該指定是在2024年9月30日之前授予的。2026年9月30日之後，FDA可能不會授予任何罕見兒科疾病優先審查代金券。然而，不能保證我們的任何候選產品將在該日期之前獲得批准，或者根本不能獲得批准，因此，除非國會進一步重新授權該計劃，否則我們可能無法在該計劃到期之前獲得優先審查券。此外，指定一種治療罕見兒科疾病的藥物並不保證在申請獲得批准時，NDA將滿足罕見兒科疾病優先審查憑證的其他資格標準。最後，罕見的兒科疾病指定不會導致產品更快的開發或監管審查，也不會增加它獲得上市批准的可能性。

我們可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。

由於我們的財力和人力資源有限，我們將不得不做出戰略決定，決定開發哪些候選產品，並可能放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略聯盟、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利，如果我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利，或者我們可能會在某個治療領域向候選產品分配內部資源，在該領域達成合作安排會更有利。

我們預計，如果我們的候選產品中有任何產品獲得監管部門的批准，市場上就會出現競爭。

如果開發成功並獲得批准，我們的候選產品可能面臨競爭。我們可能無法成功地與擁有競爭產品的組織競爭，特別是大型製藥公司。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，可能更有能力開發、製造、營銷和分銷產品。其中許多公司經營着資金充足的大型研究、開發和商業化項目，在非臨牀和臨牀研究方面擁有豐富的經驗，獲得FDA和其他監管部門的批准以及製造和營銷產品，並擁有多個已獲批准或處於後期開發階段的產品。這些優勢可能使它們獲得FDA或我們之前的任何外國監管機構的批准。

目前，還沒有批准的產品來治療NS。然而，據我們所知，有一些治療NS的治療產品處於不同的開發階段，包括來自Lifemax實驗室，Inc.，Krystore Biotech，Inc.，Sixera PharmPharmticals，ResVita Bio和Azitra Inc.的候選產品。目前，據我們所知，這些公司中的任何一家都沒有在開放的IND下對NS患者進行積極的研究。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他

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研究機構。我們的競爭對手可能擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或更便宜的藥物產品。

我們的所有計劃都處於臨牀前或臨牀開發階段，目標是臨牀開發中可能有其他候選產品的適應症。對於與我們的候選產品相同的治療適應症，我們可能面臨來自目前已批准或未來可能批准的其他藥物的競爭。我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們能否利用我們在藥物開發方面的經驗來：

我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從現有藥物產品改用我們的產品，或者如果醫生改用其他新藥產品或選擇保留我們未來的產品供有限情況下使用，我們將無法實現我們的商業計劃。無法與現有或隨後推出的藥物產品競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

老牌製藥公司可能會投入巨資加快新化合物的發現和開發，或者授權可能會降低我們的候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護、獲得FDA批准或發現、開發和商業化候選產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們候選產品的商業成功將取決於醫學界對這些候選產品的接受程度，包括醫生、患者和醫療保健付款人。

市場對任何候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

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如果一種產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫療保健付款人足夠的接受度，我們可能無法從該產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。這種日益激烈的競爭可能會減少未來候選產品的任何未來潛在收入，因為在我們的產品商業化過程中，要求更低定價和更高折扣的壓力越來越大。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有一個銷售、營銷和分銷藥品的組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。關於未來的計劃，我們可能完全依賴聯盟合作伙伴進行銷售和營銷。此外，如果獲得批准，我們可能會與第三方結成戰略聯盟，將其他候選產品商業化，包括在美國和歐洲以外的市場或我們資源範圍之外的其他大型市場。儘管如果我們能夠獲得在美國和歐洲銷售任何候選產品的批准，我們打算建立一個銷售組織，但如果商業化要求超過我們的可用資源，我們也將考慮為未來在美國和歐洲候選產品加入戰略聯盟的選項。這將減少這些產品的銷售收入。

如果獲得批准，任何未來的戰略聯盟合作伙伴可能不會為我們的候選產品的商業化投入足夠的資源，或者可能會因為我們無法控制的因素而無法實現商業化。如果我們無法建立有效的聯盟，以便能夠將我們的候選產品銷售給醫療保健專業人員和我們自己的營銷和銷售團隊無法覆蓋的地理區域，包括美國和歐洲，或者如果我們未來的潛在戰略聯盟合作伙伴不能成功地將可能獲得批准的候選產品商業化，我們從產品銷售中創造收入的能力將受到不利影響。

如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國和歐洲以外的地區商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國和歐洲以外的地區商業化，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

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目錄表

如果獲得批准，我們的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，這可能會使我們難以盈利地銷售產品。

我們開發的任何候選產品的市場接受度和銷售將取決於保險和報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司、政府付款人和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物買單，並建立報銷水平。我們不能確保未來的任何候選產品都能獲得保險和足夠的報銷。在美國，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)是美國衞生與公眾服務部的一個機構，它決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將就新產品候選產品的報銷做出什麼決定。報銷金額不足可能會減少對我們未來產品的需求或降低其價格。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。如果無法獲得報銷，或僅限於有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們開發並可能獲得批准的候選產品商業化。因此，即使我們成功地將一種產品推向市場，它可能也不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。

在美國和一些外國司法管轄區，有許多立法和監管建議旨在改變醫療保健系統，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在批准後，這些立法和/或法規的變化可能會對藥品的報銷產生負面影響。大量仿製藥的可獲得性也可能大大降低我們未來產品的報銷可能性。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們開發的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。總體醫療成本，特別是處方藥的下行壓力已經並預計將在未來繼續增加。例如，向患者或醫療保健提供者報銷的政府和私人付款人越來越多地尋求更大的預付折扣、額外回扣和其他優惠，以降低藥品的價格。如果我們未能成功獲得並維持我們未來產品的報銷範圍，或在這方面出現重大延誤，我們將難以獲得市場對我們未來產品的接受，我們的業務將受到損害。

此外，在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

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與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行我們的化合物配方、研究和臨牀前研究的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成該配方、研究或測試。

我們不期望獨立地進行我們的藥物開發活動、化合物配方研究或候選產品的臨牀前研究的所有方面。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和配方開發的部分或全部方面。

這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。

如果這些第三方未能按照法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究，我們將無法完成或可能延遲完成必要的臨牀前研究，以使我們能夠為IND提交選擇可行的候選產品，並且我們將無法或可能延誤我們成功開發和商業化該等候選產品的努力。

我們依賴第三方製造商生產我們的臨牀前產品、臨牀候選產品和任何經批准的候選產品的商業供應。

依賴第三方製造商會帶來風險，包括如果我們自己製造候選產品，我們就不會面臨的風險。

第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果FDA確定我們的第三方製造商不符合FDA的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能不會批准NDA，直到缺陷得到糾正，或者我們將申請中的製造商替換為符合法規的製造商。此外，我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應造成重大不利影響。此外，經批准的產品及其製造設施必須持續符合FDA的廣泛要求和其他類似機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP要求。因此，我們的第三方製造商將接受持續審查和定期檢查，以評估其遵守cGMP的情況。此外，儘管我們對第三方製造商的運營沒有日常控制，但我們有責任確保遵守適用的法律和法規，包括cGMP。

依賴第三方製造商的其他風險包括：

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這些事件中的任何一項都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，將影響我們成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們對候選產品的藥物物質依賴有限的供應來源，供應鏈中的任何中斷都可能導致這些候選產品的開發和商業化的延遲。

我們已經與有限數量的供應商建立了製造關係，以生產用於製造我們的候選產品的原材料和藥物。這些供應商為我們的候選產品生產足夠數量的原材料和藥品，以供臨牀前或臨牀研究評估，或者如果我們的候選產品獲得批准，用於商業供應，可能會受到限制。此外，如果此類工藝不屬於供應商所有或不屬於公共領域，則每個供應商可要求獲得製造此類部件的許可證。我們獲得候選產品所需藥物物質的能力可能會受到冠狀病毒大流行的不利影響。作為任何上市批准的一部分，製造商及其工藝在商業化之前必須獲得FDA的資格。如果NDA中批准的任何供應商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。替代供應商將需要通過保密協議補充獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴新的供應商進行商業生產，FDA或美國以外的其他監管機構也可能需要進行額外的研究。更換供應商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。

這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的產品商業化。此外，如果我們的供應商未能及時以商業合理的價格交付所需的商業數量的活性藥物成分，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本及時生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

可能會出現製造問題，可能會增加產品和監管審批成本，或推遲商業化。

生產候選產品並進行所需的穩定性測試、產品、包裝、設備和與工藝相關的問題可能需要改進或解決，以便繼續進行任何臨牀試驗並獲得商業營銷的監管批准。我們可能會發現明顯的雜質，這可能會導致監管機構加強審查、臨牀計劃和監管審批的延遲、我們運營費用的增加，或者無法獲得或保持對候選產品或任何經批准的產品的批准。

我們打算依靠第三方來開展、監督和監測我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們打算依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時的進行。雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的CRO將被要求遵守FDA或其他監管機構的GCP，以進行、記錄和報告IND使能研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA和非美國監管機構通過定期檢查試驗贊助商、CRO、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或

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適用的非美國監管機構可能要求我們在批准相關司法管轄區的任何營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA或適用的非美國監管機構可能會確定我們的臨牀試驗不符合GCP。此外，我們的臨牀試驗將需要足夠多的測試對象來評估潛在藥物產品的安全性和有效性。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，我們可能會被要求重複此類臨牀試驗，這將延誤監管批准過程。

我們的CRO將不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀和非臨牀項目中。這些CRO也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績以及此類產品和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

對於我們可能進行的任何臨牀試驗，我們打算依賴其他第三方將藥品包裝、存儲和交付到臨牀試驗地點。這些第三方的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化(如果獲得批准)，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能獲得或保護與我們未來的產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選產品獲得和維護他人的知識產權的許可，用於開發和製造我們的候選產品的方法，以及使用我們的候選產品治療患者的方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們的專利申請可能無法產生涵蓋美國或其他國家或地區的產品的專利。不能保證我們在業務中使用的與專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到；此類現有技術可能會使專利無效或阻止專利基於未決的專利申請而頒發。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。

如果我們持有的專利申請或我們與我們的程序或候選產品相關的授權專利未能發佈，或者如果它們的保護廣度或強度受到威脅(視情況而定)，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將未來產品商業化的能力。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，或者任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。專利可以通過幾種行政訴訟中的一種或多種受到挑戰，包括授予專利後的質疑、複審或向美國專利商標局或外國專利局提出異議。對專利或我們擁有或許可的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化所必需的權利。

由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與候選產品有關的專利申請的公司。此外，在某些情況下，如果我們和一個或多個第三方在美國提交了專利申請並要求相同的標的物，可以啟動稱為幹擾的行政訴訟程序，以確定哪個申請人有權獲得該標的物的專利。這種由第三方引起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或要求我們向勝利方授權使用相關技術。如果勝利方根本不向我們提供許可證，或者在商業上合理的條款，我們的業務可能會受到損害。我們的

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在這樣的訴訟中為專利或專利申請辯護可能不會成功，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是提交後20年。然而，專利的有效期可能有多種延期，而且它提供的保護是有限的。一旦一種產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術，包括難以強制執行專利的過程，以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們的每個員工都同意通過員工發明協議將他們的發明轉讓給我們，並且我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方都必須簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。

此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方進行實質性披露，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內和國外，生物技術和製藥行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層或員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

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如果我們未能獲得許可或履行我們在這些協議中的義務，根據這些協議，我們向第三方許可知識產權，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們是知識產權許可協議的一方，這些協議對我們的業務非常重要，預計未來將簽訂更多許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種義務，我們預計未來的許可協議也將要求我們承擔各種義務。

我們可能需要從第三方獲得許可來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在可能對我們未來的產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

我們在訴訟中的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。在為這些索賠辯護時，不能保證成功，如果我們成功，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

與我們的業務運營和行業相關的其他風險

我們未來的成功取決於我們吸引和留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴執行團隊的主要成員，任何減少或失去他們的服務都可能對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前，我們的行業缺乏有技能的高管，這種情況可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外，未能在臨牀前研究和臨牀試驗中取得成功可能會使

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在招聘和留住合格人員方面具有挑戰性。無法招聘任何高管或關鍵員工，或失去任何高管或關鍵員工的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們可能需要擴大我們的組織，並可能在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

在未來，我們可能會擴大我們的員工基礎，以增加我們的管理、科學、運營、商業、財務和其他資源，我們可能會聘請更多的顧問和承包商。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，或導致運營錯誤、失去商業機會、員工流失或剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發更多的候選產品。此外，如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意或無意未能遵守FDA和非美國監管機構的規定、向FDA和非美國監管機構提供準確信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。

員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，特別是如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於違規、交還、監禁和合同損害的指控。即使我們最終成功地抵禦了任何此類行動，我們也可能被要求在這樣做的過程中轉移財務和管理資源，並可能導致負面宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。

未來與客户和第三方付款人的關係以及我們的某些業務運營可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能直接或間接地通過我們的客户，進一步受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區對患者隱私的監管。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

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此外，歐洲聯盟(“歐盟”)已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架，包括但不限於第95/46/EC號指令(“數據保護指令”)。歐洲一般數據保護條例(“GDPR”)包含專門針對健康信息處理的新條款、更高的制裁和旨在將非歐盟公司納入該法規的域外措施。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大我們的業務運營，包括在歐盟的更多業務，包括可能進行的臨牀前和臨牀試驗。有了這樣的擴張，我們將在我們可能開展業務的歐盟國家接受更多的政府監管，包括由於GDPR的監管。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規或法律，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，特別是如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

最近和未來的醫保立法可能會進一步影響我們的業務運營。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月頒佈了經2010年《醫療保健和教育和解法案》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了一些重大改變。ACA包括了一些可能會降低藥品盈利能力的條款，包括修改醫療補助藥品退税計劃下覆蓋的門診藥品的退税方法，將醫療補助退税擴大到參加醫療補助管理保健計劃的個人，以及要求藥品製造商根據其前一年品牌計劃對某些聯邦醫療保健計劃總銷售額的市場份額支付年費。

自該法案通過以來，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，以及最近廢除或取代ACA某些方面的努力。前總裁·特朗普簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年12月22日，前總裁·特朗普簽署H.R.《根據2018財年預算同時決議第二章和第五章規定和解的法案》，非正式名稱為《減税和就業法案》，該法案對修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《法案》)進行了重大修訂。2017年的減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這一規定通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2019年12月23日，前總裁·特朗普簽署了一項支出法案，廢除了美國醫學會強制徵收的某些費用，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“凱迪拉克”税，根據市場份額向某些醫療保險提供商徵收的年費，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項以程序為由提出的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了“個人授權”。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不確定任何此類挑戰和拜登政府的醫療措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年預算控制法案為國會削減開支制定了措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013至2021年間有針對性地削減至少1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年4月開始，每財年向提供商支付的醫療保險總金額減少2%，由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2031年，但由於新冠肺炎大流行而從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。從2022年4月1日至6月30日，聯邦醫療保險的削減從1%開始逐步回落，

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2022年之前增加到整整2%的降幅。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中還減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付。

此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。最近，醫療改革舉措最終於2022年8月頒佈了《降低通脹法案》(IRA)，其中將允許美國衞生與公眾服務部(HHS)就CMS根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判，儘管CMS只能選擇已批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限。從2023年10月開始，****還將懲罰那些以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥品價格的製藥商。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。****還將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長到2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。

****還對聯邦醫療保險D部分進行了修改，該部分為老年人和殘疾人提供處方藥福利。聯邦醫療保險D部分的參保人曾經在他們的保險範圍內(在最初的保險限制和災難性的保險開始之間)有一個缺口，即聯邦醫療保險沒有支付他們的處方藥費用，稱為保險缺口。然而，從2019年開始，Medicare Part D參保人在達到初始承保限額後支付25%的品牌藥品費用-與他們在達到該限額之前負責的百分比相同-從參保人的角度來看，從而縮小了承保差距。縮小覆蓋差距的大部分成本由創新公司和政府通過補貼來承擔。批准的藥物或生物的每個製造商都必須簽訂Medicare Part D保險缺口折扣協議，並對分發給保險缺口中的Medicare Part D參與者的那些藥物提供70%的折扣，以便其藥物由Medicare Part D報銷。從2025年開始，IRA通過大幅降低參與者的最大自付成本並要求製造商通過新建立的製造商折扣計劃補貼品牌藥物處方成本的10%，一旦達到自付最高限額，IRA就消除了Medicare D部分下的保險缺口。儘管這些折扣佔參保人費用的百分比低於當前要求的低於自付最高限額(即，在D部分保險的覆蓋缺口階段)的折扣，但對於非常高成本的患者來説，超出自付最高限額所需的新制造商繳費可能是相當大的，而且製造商對D部分參保人的藥品費用的總繳費可能會超過目前提供的費用。

我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准的產品的價格帶來額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。聯邦、州和外國的立法和監管可能會進一步發展，我們預計正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，使用我們未來的產品或候選產品可能會產生意想不到的不利影響，這可能會導致潛在的產品責任索賠。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

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我們計劃在臨牀試驗中獲得與使用我們的療法相關的產品責任保險。然而，這樣的保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額獲得或維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響。

網絡安全風險以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

一旦發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、供應鏈攻擊、勒索軟件攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或我們所依賴的外部組織內部人員、系統或硬件的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致業務的實質性中斷。維護安全措施以遵守不斷變化的安全法律並保護我們的系統和數據可能會增加我們的運營成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，損害我們的聲譽，以及我們候選藥物的開發延遲。

我們已經並可能在未來受到包括新冠肺炎在內的衞生流行病和流行病的不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們面臨與流行病及其他疫情有關的風險，包括新型冠狀病毒及其引起的疾病COVID-19在全球爆發。於二零二零年，新型冠狀病毒的蔓延導致全球資本市場出現混亂及波動。倘該等幹擾及波動再次出現，則可能會增加我們的資金成本，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。 此外，為遏制COVID-19疫情，我們實施了多項措施以遏制病毒，如旅行禁令及限制、休假、居家或就地避難令以及停業。傳染病的大流行、流行或爆發對我們的業務（包括我們的臨牀試驗）的影響程度將取決於未來發生的情況，這些情況具有高度不確定性，無法有信心地預測，包括任何爆發的持續時間以及控制或處理其影響的行動等。感染性疾病對患者入組或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動出現代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管機構批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

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業務中斷可能會延遲我們開發未來產品的過程。

我們容易受到地震和野火等自然災害以及其他可能破壞我們運營的事件的影響。我們沒有購買地震或其他自然災害的保險，我們可能沒有購買足夠的業務中斷保險來補償我們可能發生的損失。我們遭受的任何損失或損害可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

與我們是以色列公司相關的風險

股東可能難以執行美國的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，對我們或我們的高管和董事不利，或主張美國證券法在以色列的索賠。

在美國境內可能難以向我們在以色列的公司或我們的非美國居民董事和高級職員送達法律程序，並且可能難以對我們的非美國董事和高級職員執行在美國獲得的判決。此外，我們在以色列的法律顧問告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能難以根據美國證券法提出索賠，或根據美國聯邦證券法的民事責任規定獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法而針對我們或我們的管理人員和董事提出的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使我們難以收取針對我們或我們在以色列的高級職員和董事的判決。

此外，如果外國判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的，（在特殊情況下），或其執行可能損害以色列國的主權或安全，或由於缺乏適當程序等原因，或存在一項判決，而該判決與在同一事項中作出的另一項判決不一致，如果同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正在以色列法院或法庭待決。

您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

由於我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律的約束。這些權利和責任在某些方面不同於美國股東的權利和責任。基於公司。特別是，像我們這樣的以色列公司的股東，有義務以誠信和習慣的方式行使其權利並履行其對我們和其他股東的義務，並避免濫用其在我們的權力，包括在股東大會上就某些事項進行投票，例如修改我們的公司章程，增加我們的法定股本、合併以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有一般義務不利用其他股東。此外，控股股東（定義見下文）或任何知悉其有權決定股東投票結果的股東，或有權委任或阻止委任我們的其中一名職位持有人（定義見下文）的股東，或就我們而言擁有任何其他權力的股東，均有責任公平對待我們。然而，以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容。只有有限的判例法可用於幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

以色列法律的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票的要約，要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這些類型的交易有關的其他事項。例如，合併不得完成，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天后，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后。此外，目標公司每一類證券的多數持有者必須批准合併。此外，只有在收購人收到至少95%的已發行股本的情況下，才能完成全面要約收購(前提是在要約收購中沒有個人利益的大多數受要約人

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目錄表

應已批准收購要約，但如果拒絕收購要約的總票數少於公司已發行股本和已發行股本總額的2%，則不需要獲得在該收購要約中沒有個人利益的大多數受要約人的批准才能完成收購要約)，股東，包括那些表示接受收購要約的股東，可在收購要約完成後六個月內的任何時間向法院請求改變收購的對價(除非收購要約中規定接受要約的股東不得尋求評估權)。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們居住國的股東沒有吸引力，因為這些股東與以色列沒有税務條約免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制出售和處置參與公司的股份。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當該期限屆滿時，即使沒有發生實際的股份處置，也需要繳納税款。其他税務考慮因素或上述豁免可能適用於某些非以色列税務居民股東。

這些和其他類似條款可能會推遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這樣的收購或合併對我們或我們的股東有利。

與我們的美國存託憑證和普通股所有權相關的風險

我們不知道我們證券的市場是否會持續，也不知道我們證券的交易價格是多少，因此，您可能很難出售您持有的我們的證券。

雖然我們的美國存託憑證在納斯達克上交易，但活躍的美國存託憑證交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低ADS市場價格的情況下出售您的美國存託憑證。由於這些和其他因素，您可能無法銷售您的美國存託憑證。此外，不活躍的市場也可能削弱我們通過發行證券籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的股本為代價收購公司或產品的能力。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致我們作為私人公司沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。此外，美國的《薩班斯-奧克斯利法案》和美國的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後根據此類法案實施的規則，都對上市公司提出了各種要求。股東激進主義、當前的政治環境和當前高水平的政府監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層將需要投入大量時間來實施這些合規舉措。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並維持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們將被要求記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，該節要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。此外，如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告實施了有效的內部控制。披露我們內部控制的缺陷或弱點，未能及時糾正這些缺陷或弱點，或未能實現和維持有效的內部控制環境，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的經營業績可能會受到損害。

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目錄表

我們可能無法遵守納斯達克適用的持續上市要求。

代表我們普通股的美國存託憑證目前在納斯達克上市。為了維持本次上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括我們的美國存託憑證的最低收盤價要求為每美國存托股份1.00美元。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。例如，如果我們連續30個工作日未能達到最低投標價格要求，我們可能會被摘牌。儘管納斯達克可能會為我們提供一段合規期，以便我們重新遵守最低投標價格要求，但我們不能向您保證，我們能夠在納斯達克提供的期限內重新遵守。為了重新遵守該要求，我們的美國存託憑證的收盤價需要在合規期內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。若吾等未能在分配的遵從期內重新遵守本規定或任何其他適用的上市標準，包括納斯達克可能批准的任何延期，吾等的美國存託憑證將會被摘牌。如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，我們的美國存託憑證只能在為非上市證券設立的場外交易市場進行交易，例如場外交易市場。在這種情況下，處置我們的美國存託憑證或獲得準確的美國存託憑證報價可能會變得更加困難，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格進一步下降。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變他們的建議或發佈關於我們的業務或我們交易的證券的負面報告，我們的證券價格和交易量可能會受到負面影響。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對美國存託憑證的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦，那麼美國存託憑證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會對美國存託憑證的價格或交易量產生負面影響。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，受多種因素的影響，這些因素包括：

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目錄表

這些因素和任何相應的價格波動可能會對ADS的市場價格產生重大不利影響，這將導致我們的投資者遭受重大損失。此外，證券市場不時出現與任何特定公司的經營業績無關的價格和交易量大幅波動。該等市場波動亦可能對美國存托股份的市價產生重大不利影響。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。由於我們依賴於積極的臨牀試驗結果和候選產品的監管批准，因此該風險與我們尤其相關。過去，醫療、生物技術和製藥公司的股價曾經歷過大幅波動，特別是在與臨牀試驗和產品批准等事件相關時。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

未來在公開市場上大量出售或預期潛在出售我們的普通股或ADS可能導致我們的ADS價格下跌。

在納斯達克大量出售我們的美國存託憑證可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。我們或我們的證券持有人出售大量的美國存託憑證，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們的股票美國存託憑證的市場價格下降。發行任何額外的普通股或任何額外的ADS，或可行使或可轉換為我們的普通股或ADS的任何證券，可能會對我們的ADS的市場價格產生不利影響，並將對我們現有的股東和ADS持有人產生攤薄影響。

您在我們的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力。

我們預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的業務。在我們通過發行股本證券籌集額外資本的情況下，我們的股東可能會受到重大攤薄。根據我們的權益

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目錄表

根據激勵計劃，我們的管理層可以向我們的員工、董事和顧問授予期權。我們可能在一次或多次交易中按我們不時決定的價格和方式出售以美國存託憑證、可轉換證券或其他股權證券為代表的普通股，其中任何一項都可能導致我們現有股東的重大稀釋。新投資者還可以獲得比我們現有股東更高權利的證券。

我們沒有支付，也不打算支付我們普通股的股息，因此，除非我們交易的證券增值，否則我們的投資者可能無法從持有我們的證券中受益。

我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會向我們的普通股支付任何現金股息。此外，以色列第5759-1999號《公司法》(“公司法”)對我們宣佈和支付股息的能力施加了某些限制。因此，我們美國存託憑證或普通股的投資者將無法從擁有這些證券中受益，除非它們的市場價格高於此類投資者支付的價格，並且他們能夠出售此類證券。我們不能向您保證，您是否能夠以高於支付價格的價格轉售我們的證券。

如果我們支付股息或其他分派，美國存托股份持有人可能無法獲得與我們向普通股持有人支付的相同的分紅或股息，並且在某些有限的情況下，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得關於我們普通股的股息或其他分派，您也可能無法獲得普通股的任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。在這種情況下，保管人可以決定不分配這類財產，並將其作為“已交存證券”持有，或可尋求進行替代股息或分配，包括出售保管人認為公平和可行的替代股息所得的現金淨額。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外，保管人可在保管人認為有必要扣留的範圍內，扣留其因税收或其他政府收費而產生的費用和數額。這意味着您可能不會收到與我們向我們普通股持有人提供的相同的分配或股息，在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人必須通過託管機構行使其權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據美國存託憑證存款協議的規定，行使有關相關普通股的投票權。根據以色列法律和我們的組織章程，召開股東大會所需的最短通知期不少於35天或14天，具體取決於股東大會議程上的建議。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回普通股以允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能保證持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。此外，以美國存託憑證持有人的身份，他們將無法召開股東大會。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在以下情況下的任何時間拒絕交付、轉讓或登記轉讓

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目錄表

或由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或出於存款協議條款的任何其他原因，保管人認為這樣做是可取的。

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目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中包含的某些信息可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特點往往是使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和開支的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述並非對未來業績的保證，並受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述是基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為適當的其他因素的看法而做出的假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括，但不限於：

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目錄表

懇請閣下仔細審閲及考慮本招股説明書所作的各項披露，旨在向有興趣的人士告知可能影響本公司業務、財務狀況、營運結果及前景的風險及因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。儘管本招股説明書中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性陳述中反映的預期一定會實現，或者與這些預期的偏離不會是實質性的和不利的。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，本招股説明書的某些部分包含從獨立行業來源和我們未經獨立核實的其他來源獲得的信息。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除估計的配售代理費和估計的應支付的發售費用後，假設不發行任何預先融資的權證和不行使認股權證，我們預計將從此次發行中獲得約610萬美元的淨收益(假設出售此處發售的證券的最大數量)，這是基於假設的公開發行價為每股美國存托股份3.35美元(這是我們美國存托股份於2024年2月8日最後報告的銷售價格)。然而，由於這是一次合理的最大努力發行，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額，我們可能不會出售我們正在發行的所有或任何證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大幅減少。根據上述假設發行價，吾等估計，在扣除估計配售代理費及吾等應支付的估計發售開支後，並假設不發行任何預籌資權證及不行使認股權證，吾等預計出售本次發售所發售證券的75%、50%及25%的淨收益分別約為450萬元、290萬元及120萬元。如果我們在本次發行中出售的權證是以現金形式行使的，我們將只從行使權證中獲得額外的收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

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這些估計不包括行使特此提供的認股權證的收益(如果有的話)。如果所有認股權證均以現金方式行使，我們將獲得額外收益約$[•]百萬美元。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。此外，這些認股權證包含無現金行使條款，允許在證券法下沒有關於發行相關股票的有效登記聲明的任何時間在無現金基礎上行使此類認股權證。

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我們目前打算將這些淨收益用於一般公司用途，其中可能包括運營費用、研究和開發，包括我們候選產品的臨牀和臨牀前測試、營運資本、未來收購和一般資本支出。我們尚未確定將專門用於任何此類用途的淨收益數額。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展和變化而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們目前沒有就任何最終或可能完成的任何產品、業務或技術的任何實質性收購或許可證達成任何協議、承諾或諒解。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致以與本招股説明書所述不同的方式運用此次發行所得資金。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

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目錄表

證券和股利政策的市場信息

我們的美國存託憑證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QNRX”，每一隻美國存托股份代表一股普通股。

紀錄持有人

截至2024年2月8日，我們的美國存託憑證由7名登記持有人持有，我們的普通股由5名登記持有人持有。紐約梅隆銀行(“BNY”)是我們的ADR計劃的存託機構，ComputerShare Trust Company，N.A.是我們的轉讓代理。記錄持有人的數量是根據我們的存託和轉讓代理的記錄確定的，不包括美國存託憑證的實益擁有人或其股份以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本説明”。支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“以色列的某些重要税務考慮”。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和資本總額：

您應將本表與本招股説明書中其他部分的綜合財務報表以及本招股説明書標題為“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一併閲讀。

*2023年10月，法定普通股增加到1億股。

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上述信息基於截至2023年9月30日的987,220股普通股，即已發行的987,220股美國存託憑證(假設所有普通股均由美國存託憑證代表)，不包括以下內容：

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目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應閲讀以下討論以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關附註。該討論包含有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的前瞻性陳述，以及其他非歷史性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中所描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，致力於治療目前沒有批准的治療或治癒方法的罕見和孤兒疾病的治療產品的開發和商業化。我們最初的重點是開發產品，使用我們擁有的專有和授權的藥物輸送技術，可以幫助解決罕見的皮膚病。我們的第一個主要產品是QRX003，這是一種每日一次的局部洗劑，由廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑組成，採用獲得許可的專利Invisicare®技術配製，正在開發中，作為一種罕見的遺傳性遺傳性疾病尼頓綜合徵(NS)的潛在治療方法。QRX003目前正在美國進行兩項臨牀研究。根據食品和藥物管理局(FDA)的公開研究新藥(IND)申請。我們還在開發QRX004作為潛在的治療隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症(“RDEB”)的藥物。此外，我們與昆士蘭科技大學(“昆士蘭理工大學”)簽訂了研究協議，根據協議，我們已獲得QRX007的全球許可選擇權，用於潛在治療NS的QRX008和潛在治療硬皮病的QRX008。

我們的目標是開發和商業化專有治療藥物產品。為此，我們打算開發並尋求FDA和其他全球監管機構對罕見和孤兒疾病的上市批准。為達致這些目標，我們計劃：

我們預計，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得市場批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並受到重大不確定性的影響。因此，在QRX003或任何其他候選產品商業化之前，我們將需要籌集額外的資金。在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來為我們的經營活動提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們不能在需要時籌集資金或作出其他安排，將對我們的財務狀況和我們繼續經營的能力產生負面影響。見“流動性和資本資源”。

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目錄表

美國存托股份比例變動與普通股反向拆分

自2022年8月1日起，證明普通股的美國存託憑證的比例從1個美國存托股份代表400股普通股改為1個美國存托股份代表5,000股普通股，這導致已發行和已發行的美國存託憑證反向拆分為12.5。自2023年7月18日起，代表普通股的美國存託憑證的比例從1個美國存托股份代表5,000股普通股變為1個美國存托股份代表60,000股普通股，這導致已發行和已發行美國存託憑證的反向拆分為1：12。自2023年11月8日起，本公司完成了60,000股普通股的1股反向拆分，導致代表普通股的美國存託憑證比率從1美國存托股份代表60,000股普通股改為1美國存托股份代表一(1)股普通股。本節列載的所有普通股、美國存託憑證及相關購股權及認股權證資料，以及吾等的財務報表及附註已予追溯調整，以反映上述普通股反向分拆及美國存托股份比率變動所產生的普通股及美國存託憑證數目。

關鍵事件

合併

2021年10月28日，Cellect根據合併協議的條款完成了與Quoin Inc.的業務合併，合併協議由Cellect、Quoin Inc.和Cellect的全資子公司Merge Sub完成，據此Merge Sub與Quoin Inc.合併並併入Quoin Inc.，Quoin Inc.作為Cellect的全資子公司繼續存在(“合併”)。合併完成後，Cellect立即更名為“Quoin製藥有限公司”。

我們已將這筆交易計入反向資本重組，Quoin Inc.作為會計收購方。由於Quoin Inc.是會計收購方，其歷史財務報表成為我們的歷史財務報表，此類資產和負債繼續按其歷史賬面價值記錄。資本重組的影響追溯適用於本報告所述的所有時期。

此外，2021年10月28日，Cellect根據修訂和重新簽署的股份轉讓協議，將其子公司Cellect BioTreateutics Ltd.的全部股本(基本上包括Cellect當時所有現有的淨資產)出售給EnCellX Inc.(“EnCellX”)，EnCellX是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的新成立的美國私人持股公司(“股份轉讓”)。在合併完成後，我們在EnCellX中沒有任何權益。

臨牀發展

Quoin的主要資產QRX003目前正在美國FDA的一項開放的IND申請下進行後期臨牀開發。美國已經為這項研究開設了五個臨牀站點，正在積極篩選和招募患者參加這項研究，劑量從2022年12月開始。這項研究是對兩種不同劑量的QRX003與安慰劑在NS患者中的隨機、雙盲評估。測試材料每天一次，持續12周，塗在患者體內預先選定的區域。根據與FDA的討論，該研究正在評估一些不同的臨牀終點，包括但不限於調查人員全球評估(IGA)、患者全球評估(PAGA)和瘙癢。

2022年11月，我們在目前開放的IND下向FDA提交了我們在NS患者中進行的第二次臨牀研究的方案(“開放標籤研究”)。這項研究被FDA批准於2022年12月啟動。劑量於2023年3月開始，患者正在積極進行篩查並招募到研究中。這項研究是在目前正在接受非標籤系統治療的10名NS患者中進行的，主要是系統生物治療。這是一項開放標籤研究，沒有安慰劑對照。雖然不能保證Open Label研究的最終結果，但我們已經收到了基於完成Open Label研究的六個可評估受試者的可用數據的初步陽性臨牀數據。我們的兩項NS臨牀研究同時進行，並利用相同的臨牀試驗地點和研究人員。

與Altium Growth Fund、LP和認股權證演習達成協議

於二零二一年十月二十八日，吾等完成與Altium Growth Fund，LP(“Altium”或“投資者”)的私募配售交易，總購買價約為1,700萬美元(包括於2021年早些時候從過橋融資(“過橋票據”)抵銷的約500萬美元過橋票據(“過橋票據”)及約1,200萬美元現金)(“主要融資”)，所得款項淨額約為1,010萬美元。我們向投資者發行了28,508份美國存託憑證。

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目錄表

吾等亦於合併案完成後第136天，即2022年3月13日，向投資者發出(I)A系列認股權證，以購買28,508份美國存託憑證(“A系列認股權證”)；(Ii)B系列認股權證，以購買28,508份美國存託憑證(“B系列認股權證”)；及(Iii)C系列認股權證，以購買15,931份美國存託憑證(“C系列認股權證”，連同A系列認股權證及B系列認股權證，稱為“投資者認股權證”)。投資者權證的行使價為每份美國存托股份597美元，其中A系列權證的到期日為5年，B系列權證和C系權證的到期日為2年。

我們有權要求強制行使C系列認股權證，但須有一份有效的註冊聲明，以轉售該等認股權證的股份，並滿足C系列認股權證所界定的股權市況。2022年4月22日，美國證券交易委員會發布了《投資者權證標的股份回售登記書》。於2022年4月22日至2022年6月30日期間，投資者根據B系列認股權證的替代無現金行使權悉數行使B系列認股權證，這賦予投資者由投資者選擇的唯一選擇權，即每份相關認股權證美國存托股份收取1.0美國存托股份，導致向投資者共發行28,508份美國存託憑證。要求強制行使C系列認股權證的市場相關條件在截至2022年7月14日的期間內未得到滿足。

於2022年7月14日，吾等與Quoin Inc.及Altium訂立一項協議(“Altium協議”)，據此，訂約方同意(其中包括)(I)修訂先前向Altium發出的A系列認股權證及投資者交換認股權證的若干條款，以將行使價降至每股美國存托股份33,333份美國存託憑證的行使價；(Ii)取消C系列認股權證及先前向Altium發出的A系列認股權證的剩餘部分；及(Iii)終止購買協議，據此，先前向Altium發行的權證已予發行。經修訂認股權證的增額公允價值約為491,000美元，從8月份發售的總收益中扣除(見下文)。從2022年7月15日至2022年8月2日，美國鋁業行使其全部A系列認股權證購買了25,077份美國存託憑證，以及其所有投資者交換權證以每份美國存托股份行使價0.00美元購買了8,256份美國存託憑證，我們總共發行了33,333份美國存託憑證。

筆記持有人授權書練習

Quoin Inc.自2020年10月起，向五名票據持有人發行本票(“2020票據”)，包括本公司董事蘭格先生及卡爾弗韋爾先生(統稱為“2020票據持有人”)。2020年發行的債券以原發行折扣25%發行，總面值為1,213,313元，年息率為20%。2020年發行的票據根據主要融資協議中協商的估值，被強制轉換為美國存託憑證。2020年債券持有人還收到了可在發行日期後隨時行使的權證，這些認股權證相當於Quoin Inc.的S普通股相當於100%的轉換股份，就像2020年債券本金和利息可以在第一輪融資或下一輪融資(以較低者為準)中以任何證券的最低價格出售、轉換或可行使一樣。於合併完成時，美國存託憑證已於2020年票據本金轉換時向2020年票據持有人發出。此外，自2022年3月13日起，Quoin Ltd.按與投資者交易所認股權證大致相同的條款，以Quoin Inc.由2020年債券持有人持有的認股權證交換認股權證，合共可行使2,449份美國存託憑證，行使價為每股美國存托股份597美元(“票據持有人認股權證”)。票據持有人認股權證一經發行即可行使，有效期為五年，自2022年3月13日起生效。由於Altium協議，2020票據持有人持有的認股權證的行使價格也於2022年7月14日降至0.00美元。票據持有人認股權證行使價格的變化導致了大約65,000美元的被視為股息。自2022年7月至9月，2020年債券持有人行使其所有認股權證，按每美國存托股份行權價0.00美元購買美國存託憑證，共向該等票據持有人發行了2,449份美國存託憑證。

公開發行

於2022年8月9日(“八月成交日期”)，我們完成發售(“八月發售”)相當於184,167股美國存託憑證的普通股(“八月發售”)，以買入價每美國存托股份60.00美元購買代表95,833股美國存託憑證的95,833股普通股(“八月預資金權證”)，每份美國存托股份及八月預資資權證連同普通權證(“八月普通權證”)，總收益合共1,680萬元，收益淨額約1,490萬元。在扣除配售代理費及吾等應付的估計發售開支後，如有任何收益，則不包括於其後行使8月普通權證所得款項。每份8月普通權證的行使價為每美國存托股份60美元，將於8月成交日的5週年時到期。於8月結算日，8月預融資權證持有人全數行使其預融資權證。

於2023年2月24日(“二月成交日期”)，吾等完成發售(“二月發售”)相當於412,500股美國存託憑證的普通股，收購價為每股美國存托股份12.00元，以及一份預融資權證(“二月預融資權證”)，以購買170,833股代表170,833股美國存託憑證的普通股，每份美國存托股份及二月預融資權證連同一份普通權證(“二月預融資權證”)，總金額為

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目錄表

收益700萬美元，淨收益約580萬美元，扣除我們支付的配售代理費用和發售費用，並不包括隨後行使2月份普通權證的收益(如有)。每個2月份的普通權證的行使價為每美國存托股份12.00美元，於2月份成交日期的5週年時到期。於2月結算日，2月預融資權證持有人全面行使其預融資權證。

關於二月份的發售，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(“二月份購買協議”)。根據二月份購買協議，除某些豁免外，吾等同意：(I)在二月份發售截止日期後九十(90)天內，不發行、訂立任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或建議發行，或(Ii)提交任何登記聲明或對其進行修訂或補充，除就任何僱員福利計劃以S-8表格發出之登記聲明或經證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效及(Ii)於二月發售截止日期後180天內生效之登記聲明作出任何修訂外，雙方並無訂立協議以實施二月購買協議所界定之“浮動利率交易”。

關於二月份的發售，吾等訂立了日期為二零二三年二月二十四日的認股權證第1號修正案，以購買以美國存托股份為代表的普通股(統稱為“認股權證修訂”)，每名買方(“2022年購買者”)均參與八月發售及二月發售。權證修訂修訂了8月發行時向此類2022年購買者發行的普通權證的某些條款。具體地説，權證修正案將此類權證的行使價格降至13.20美元，並將這些權證的可行使期限延長至2028年2月24日。

納斯達克上市

於2023年4月5日，吾等收到納斯達克證券市場上市資格人員(下稱“納斯達克”)的函件，通知吾等美國存托股份的收市價在連續30個營業日內低於最低買入價1.00元，而本公司並未達到納斯達克規則第5550(A)(2)條所規定的最低買入價要求。根據納斯達克第5810(C)(3)(A)條，我們有一百八十(180)個日曆日的時間，即到2023年10月2日(“合規期”)，以恢復遵守納斯達克的最低投標價格要求。2023年8月1日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，在過去10個工作日中，美國存托股份的收盤價均為1.00美元或更高。因此，我們恢復了對上市規則第5550(A)(2)條的遵守，這件事已經了結。

不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，將對我們證券的實際和潛在流動性產生實質性的負面影響，也將對我們未來籌集資金的能力產生實質性的負面影響。

我們運營結果的組成部分

運營費用

我們目前的運營費用由兩部分組成-研發費用，以及一般和行政費用。

研究和開發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括與研發活動相關的人員成本，包括第三方承包商進行研究、進行臨牀試驗以及製造藥品供應和材料。我們利用外部顧問和第三方在我們的管理團隊的監督下進行我們的大部分研究和開發。

未來的研發費用可能包括：

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目錄表

研發活動將繼續是我們業務計劃的核心。處於臨牀開發後期的產品通常比處於臨牀開發早期的產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，隨着人員和薪酬成本的增加，我們的研發費用在未來幾年將是巨大的，我們進行後期臨牀研究，並準備尋求監管機構對QRX003和任何其他未來產品的批准。

QRX003和任何其他未來產品的臨牀試驗的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於：

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪酬及與員工有關的開支，包括非現金股票薪酬、專業費用及其他公司開支。

我們預計，在2023年剩餘時間內，我們的一般和行政費用可能會增加，以支持我們的持續研發活動。這些增加將包括薪酬和與員工有關的費用，包括股票薪酬、與可能僱用人員有關的增加的費用、差旅費用以及外部顧問、律師和會計師的費用。

其他費用(收入)

其他支出（收入）主要包括認股權證的非現金公允價值調整、應付貿易賬款的減免、利息收入和投資未實現虧損。

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目錄表

經營業績-截至二零二三年九月三十日止三個月與截至二零二二年九月三十日止三個月比較

下表載列我們截至2023年9月30日止三個月與截至2022年9月30日止三個月的經營業績比較：

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一般和行政費用

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，一般及行政開支分別約為1，366，000元及1，582，000元，減少約216，000元或約14%。減少的主要原因是上市公司成本減少73，000美元，差旅費減少41，000美元，保險費減少53，000美元。

研究和開發費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，我們的研發費用分別約為759,000美元和746,000美元，增加了約13,000美元，增幅約為2%。這一增長主要是由於我們開發項目的支出增加了30.3萬美元，包括與開發QRX003的臨牀研究相關的工作以及我們與昆士蘭理工大學的研究合作，但被2023年3月至2023年7月期間發生的先前費用的約27.8萬美元抵銷。我們預計將在2023年剩餘時間內加大研發力度，因為我們將繼續開展開發和批准QRX003所需的研究，請參閲上文“我們運營結果的組成部分--研發費用”。

我們將許可或獲得的知識產權在其預期使用壽命內攤銷，包括在上述研究和開發費用中。Skinvision的許可證於2019年10月獲得。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，無形資產的攤銷分別約為2.6萬美元。

其他(收入)和支出：

利息收入和未實現虧損

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別從現金和現金等價物以及對可出售債務證券的投資中賺取了約19.6萬美元的利息收入和約2,000美元的未實現收益，以及約15,000美元的利息收入和約3,000美元的未實現虧損。

在截至2022年9月30日的三個月裏，我們於2020年發行的本票的利息支出為714,000美元。

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目錄表

經營業績-截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月

下表列出了截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月的運營結果：

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一般和行政費用

在截至2023年和2022年9月30日的9個月中，一般和行政費用分別約為4,685,000美元和5,112,000美元，減少了約427,000美元，或約8%。減少的主要原因是法律費用和其他上市公司費用減少528,000美元，保險費用減少156,000美元，但非現金股票補償費用增加259,000美元。

研究和開發費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，我們的研發費用分別約為2,476,000美元和2,060,000美元，增幅約為416,000美元，增幅約為20%。這一增長主要是由於我們開發項目的支出增加了668,000美元，包括與開發QRX003的臨牀研究相關的工作以及我們與昆士蘭理工大學的研究合作，但被2023年3月至2023年7月期間發生的先前費用的約278,000美元抵銷。隨着我們繼續進行開發和批准QRX003所需的研究，我們預計將在2023年剩餘時間內增加我們的研發努力，見上文“我們運營結果的組成部分-研發費用”。

我們將許可或獲得的知識產權在其預期使用年限內攤銷，包括在上述研究和開發費用中。Skinvision的許可證於2019年10月獲得。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，無形資產的攤銷分別約為7.8萬美元。

其他(收入)和支出：

利息和未實現虧損

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們分別從現金和現金等價物以及對可出售債務證券的投資中賺取了約536,000美元的利息收入和約12,000美元的未實現虧損，並賺取了約15,000美元的利息收入和約3,000美元的未實現虧損。

在截至2022年9月30日的9個月裏，2020年債券的利息支出約為714,000美元。

認股權證負債收入

我們確定，我們在2020年期票據中向投資者發行的認股權證(“2020年票據持有人認股權證”)需要按公允價值進行責任處理，該公允價值在截至2022年3月的每個報告期重新計量。2020年票據持有人認股權證被交換為

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目錄表

2022年3月，新的權證並重新分類為股權工具。在截至2022年9月30日的9個月內，我們產生了與2020年票據持有人認股權證相關的公允價值收益(77,000美元)。

對應付貿易的寬恕

在截至2021年12月31日的資產負債表中，我們有584,000美元的負債，這是欠一家投資者關係公司從2017年開始的服務的金額。自2022年3月31日起，我們與該公司達成和解，將負債減少到168,000美元，從而在截至2022年9月30日的9個月中確認了約416,000美元的收入。

經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比的經營業績：

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一般和行政費用

截至2022年及2021年12月31日止年度，一般及行政開支分別約為6,585,000元及4,500,000元，增幅為2,085,000元或46%。增長主要是由於合併後公司基礎設施的建立，其中包括成為上市公司增加的與專業服務、申報和保險成本相關的成本810,000美元，增加的工資和福利支出318,000美元，與差旅相關的支出283,000美元，以及在2022年4月根據經修訂和重新設定的股權激勵計劃(“經修訂計劃”)發佈期權後基於股票的薪酬支出664,000美元。

研究和開發費用

於截至2022年及2021年12月31日止年度內，我們的研發開支分別約為2,673,000元及1,563,000元，增幅為1,110,000元，增幅約為71%。這一增長主要是由於我們在2021年10月完成融資後，我們的開發計劃支出增加了111萬美元，包括與2022年3月我們的IND提交給QRX003的相關工作，以及與在2022年4月FDA批准我們的IND後開始開發QRX003的臨牀研究相關的工作。此外，在根據修訂後的計劃發放期權後，2022年支出中包括約10萬美元的基於股票的薪酬支出。我們希望通過開展開發和批准QRX003所需的剩餘研究，顯著增加我們的研究和開發努力，見上文“我們運營結果的組成部分--研究和開發費用”。

我們將許可或獲得的知識產權在其預期使用年限內攤銷，包括在上述研究和開發費用中。Skinvision的授權是在2019年10月獲得的，參見《研發、專利和許可證》。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，無形資產的攤銷約為10.4萬美元。

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目錄表

其他費用：

利息和融資費用

於截至2022年及2021年12月31日止年度，發行予Altium Growth Fund LLP(“Altium”)的2020年債券及橋樑債券(“橋樑債券”)的利息開支分別為714,000美元及1,090,000美元。橋樑票據的利息已於2021年10月主要融資結束時支付，2020年票據的利息於2021年10月後未計，但仍未支付，並於2021年12月31日作為負債計入我們的綜合資產負債表，其中部分於截至2022年12月31日的年度支付。在截至2022年12月31日的年度內，向五名2020票據持有人中的兩名支付了約312,000美元。根據與這兩個2020年票據持有人達成的現金和解條款，截至2022年12月31日，我們對剩餘三個2020年票據持有人的負債估計增加到1,146,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們從現金和有價證券投資中獲得了9.6萬美元的利息收入。於截至2021年12月31日止年度，我們產生了275,000美元與主要融資有關的財務開支。

對可轉換應付票據的公允價值調整

我們選擇按公允價值對2020年期票據和橋樑票據進行估值，並在每個報告期重新計量。於截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們就橋樑票據產生1,250,000美元的公允價值調整。橋樑債券和2020年債券於2021年10月一級融資結束時轉換為股權。

認股權證負債費用

我們確定我們的認股權證需要按公允價值進行責任處理，並在每個報告期重新計量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們產生了與2020年債券相關的權證的公允價值收益(77,000美元)，以及分別與2020年債券和橋樑債券相關的權證的支出12,784,000美元。橋票據認股權證於2021年10月主要融資完成時，以每美國存托股份597美元的固定行使價交換為投資者交易所認股權證，並於2021年10月重新分類為股權工具。於二零二二年三月，二零二零年票據認股權證按與在主要融資(“投資者交易所認股權證”)中發行的認股權證相同的條款交換為認股權證，並重新分類為股權工具。

對應付貿易的寬恕

在截至2021年12月31日的資產負債表中，我們有584,000美元的負債，這是欠一家投資者關係公司從2017年開始的服務的金額。2022年5月，我們與該公司達成和解，將負債減少到168,000美元，從而在截至2022年12月31日的一年中確認了416,000美元的收入。

流動性與資本資源

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們相信，自本招股説明書發佈之日起至少一年內，我們有足夠的資源實施我們的業務計劃；然而，公司面臨着發展階段生物製藥公司常見的風險，包括但不限於意外的臨牀試驗成本以及對公司現金、流動性、額外融資要求和可用性的評估能力(如果有的話)。因此，我們可能會比計劃的更早籌集額外資金。我們預計，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得市場批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並受到重大不確定性的影響。我們將需要額外的資金來完成我們治療目標的研究和開發以及我們的其他操作要求，這些要求可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。如果我們無法在必要時獲得額外資金，我們候選產品的開發將受到影響，我們可能會被迫推遲、減少或終止部分或全部開發計劃，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於計劃中的臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

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目錄表

未來的資金需求

我們將需要通過公開或非公開發行我們的股本、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，其要求將取決於許多因素，包括：

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止QRX003、任何未來產品的開發或商業化，或者可能停止運營。

在我們通過出售我們的股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，根據本次發行中發行的認股權證以及在8月發售和2月發售時向我們的投資者發行的認股權證，我們股權持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股權持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或擬議產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷任何我們本來更願意自己開發和營銷的未來產品的權利。

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目錄表

現金流量表-截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月

截至2023年9月30日，我們擁有約3,163,000美元的現金和現金等價物，以及10,818,000美元的有價證券投資。下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間的現金流：

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經營活動

在截至2023年和2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金分別約為4641,000美元和6,538,000美元。2023年減少的主要原因是預付費用減少和應計費用增加，但被應付賬款減少所抵消。

投資活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別約為456,000美元和10,149,000美元。截至2023年9月30日止九個月的投資活動所用現金包括從2月發售所得款項淨買入短期美國國庫券，而於截至2022年9月30日止九個月投資活動所用現金包括從8月發售所得款項淨買入短期美國國庫券及支付根據吾等與Skinvision的許可協議到期的剩餘款項，見下文“研究及發展承諾”。

融資活動

在截至2023年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金約為5399,000美元。提供的現金淨額增加的原因是收到了大約5 849 000美元的2月份發售的淨收益，由償還拖欠警官的450 000美元部分抵銷。在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為14,545,000美元，2022年8月發行的淨收益為1,490萬美元，被償還應支付給官員的450,000美元所抵消。

現金流量表摘要--2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度

截至2022年12月31日，我們擁有約12,854,000美元現金和有價證券投資。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流：

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經營活動

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別約為8,481,000美元和5,750,000美元。2022年的增長主要是由於研發以及一般和行政費用的增加，包括與上市公司相關的鉅額費用以及薪酬成本的增加。

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目錄表

投資活動

在截至2022年和2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額分別為10,149,000美元和625,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金增加，主要是由於從8月發行的收益中購買了短期美國國庫券，但被許可證購買成本減少375,000美元所抵消。

融資活動

截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為14,008,000美元。提供的現金淨額增加，原因是我們收到了1,490萬美元的淨收益，部分抵消了按每月50,000美元的總額償還應付給官員的金額和大約312,000美元的2020年期票據應計利息的部分償還。在截至2021年12月31日的年度內，融資活動的現金淨額為13,504,000美元，主要是從發行過橋票據和初級融資中收到的淨收益。

研究和開發承諾

於2019年10月，Quoin Inc.與Skinvision PharmPharmticals，Inc.(“Skinvision”)訂立獨家許可協議(經不時修訂的“許可協議”)，根據該協議，Skinvision向我們授予與Skinvision持有的某些專利(包括與QRX003和QRX004相關的專利)有關的處方藥產品生產及製造的獨家許可使用費。我們向SkinVisible一次性支付了100萬美元的許可費(“許可費”)，這筆費用是不可退還的、不可計入的。此外，我們同意就根據許可協議許可的專利權所涵蓋的任何許可產品，向Skinvision支付我們淨銷售收入的個位數使用費百分比。我們還同意，如果我們將任何授權產品再許可給第三方，我們將向Skinvision支付我們收到的任何收入的25%作為版税。許可協議還要求我們在獲得美國或歐盟(以最先發生的為準)的批准後，向SkinVisible支付500萬美元，用於使用其許可的知識產權開發的第一種藥物產品。

2020年11月，Quoin Inc.與Treateutics Inc.簽訂了為期三年的主服務協議，管理皮膚病領域新產品的臨牀前和臨牀開發。該協議要求執行單獨的工單。Quoin Inc.可以在90天內發出書面通知，以任何理由終止任何工作訂單，但因終止而產生的成本和規定的終止費用除外。Quoin Inc.於2022年6月簽署了第一項QRX003臨牀研究的工作訂單，預計到2024年，預計成本約為440萬美元。2022年12月簽訂了第二項QRX003臨牀研究的進一步工作訂單，預計到2024年的成本約為830,000美元。於截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內，我們根據該等協議產生的研發開支分別約為155,000美元及1,113,000美元，以及423,000美元及904,000美元。在截至2023年9月30日的三個月內，我們收到了一筆約278,000美元的信貸，用於支付2023年3月至2023年7月期間發生的先前費用。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們根據該等協議產生的研發開支分別約為120萬美元和34萬美元。

2021年11月，我們與昆士蘭科技大學簽訂了一項約250,000美元的與Netherton綜合徵相關的研究服務的承諾，最初的預期期為18個月。2022年5月，我們與昆士蘭科技大學簽訂了一項與硬皮病相關的研究服務承諾，最初的預期期限為18個月，金額約為610,000美元。在截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內，我們與這些協議相關的研發成本分別約為85,000美元和361,000美元，以及173,000美元和250,000美元。於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們根據2021年11月協議分別產生約77,000美元及25,000美元的研發開支。根據2022年5月的協議，我們在截至2022年12月31日的年度內產生的研發費用約為276,000美元。

關鍵會計政策和估算的使用

在編制綜合財務報表時，我們需要作出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與應計費用、遞延税項資產估值撥備及無形資產估值有關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。由於實際結果與估計的結果不同，結果可能與這些估計不同

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目錄表

這是我們假設的基礎。在公開發布我們的財務業績之前，管理層在每個季度末定期審查這些估計和判斷。

在管理層看來，關鍵會計政策對於描述公司的財務狀況和經營結果是最重要的，也是對他們的判斷要求最高的政策，通常是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響做出估計。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估計與以下方面有關：

預算的使用

編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層作出影響財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計有重大差異。管理層在編制該等財務報表所用之估計及假設時會考慮多項因素，包括：預期業務及營運變動、與編制估計所用假設相關之敏感度及波動性，以及預期歷史趨勢是否代表未來趨勢。估計過程通常可能產生一系列對最終未來結果的潛在合理估計，管理層必須選擇合理估計範圍內的金額。估計數用於以下領域，其中包括：債務或其他義務的結算、債務工具的公允價值、基於股票的補償和認股權證、研究和開發費用的確認、無形資產的估計使用壽命和減值評估、遞延所得税資產備抵、或有事項的確認以及關於持續經營考慮的現金流量假設。

研究與開發

研究及開發成本於產生時支銷。研發費用包括與研發活動相關的人員成本，包括第三方承包商進行研究，進行臨牀試驗和製造藥品供應和材料。我們根據其對所提供服務和所產生成本的估計，計提外部服務提供商（包括合同研究組織和臨牀研究者）產生的成本。這些估計包括第三方提供的服務水平、臨牀試驗中的患者入組（如適用）、第三方產生的行政費用以及已完成服務的其他指標。根據服務提供商開具發票的時間，我們也可能將向這些提供商支付的款項記錄為預付費用，這些費用將在提供相關服務的未來期間確認為費用。

認股權證

我們將任何（i）要求實物結算或淨股結算或（ii）為我們提供淨現金結算或以其自身股份結算（實物結算或淨股結算）的選擇的合約分類為權益，前提是此類合約與我們自己的股票掛鈎。我們將（i）要求以淨現金結算（包括在發生事件且該事件不受我們控制的情況下要求以淨現金結算合約）或（ii）給予交易對手選擇以淨現金結算或以股份結算（實物結算或淨股份結算）的任何合約分類為資產或負債。

我們於各報告日期評估認股權證及其他獨立衍生工具的分類，以釐定是否需要更改資產、負債及權益之間的分類。我們評估了我們的認股權證，以使用美國公認會計原則下列舉的適用標準評估其適當分類，並確定該等認股權證符合隨附截至2023年9月30日及2022年12月31日的資產負債表中的權益分類標準。

長壽資產

長期資產包括已獲得的技術和技術使用許可權，這些技術被視為平臺技術，其未來用途超出目前開發中的產品。這些無形資產按直線法在其10年的預期使用壽命內攤銷。

當有事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估長期資產的減值。我們認為可能觸發減值檢討的因素包括以下各項：

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當預期未貼現的未來現金流量的總和少於資產的賬面價值時，我們確認減值。減值損失(如有)按資產賬面值超出其估計公允價值計量。於截至2022年及2021年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月內，並無減值指標需要計量減值損失。

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目錄表

生意場

公司概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，致力於治療目前沒有批准的治療或治癒方法的罕見和孤兒疾病的治療產品的開發和商業化。我們最初的重點是利用我們擁有的和獲得許可的藥物輸送技術開發產品，這些技術可以幫助解決罕見的皮膚病，特別是那些目前沒有批准的治療或治癒方法的皮膚病。我們的第一個主要產品是QRX003，這是一種由廣譜絲氨酸蛋白酶抑制活性成分組成的特效性洗劑，採用獲得許可的專利Invisicare®技術配製，正在開發中，作為一種罕見的遺傳性遺傳病Netherton綜合徵(“NS”)的潛在治療方法。QRX003目前正在美國進行的兩項臨牀研究中進行測試。根據食品和藥物管理局(FDA)的公開研究新藥(IND)申請。這兩項研究都在美國各地的五個臨牀地點積極招募患者。目前正在評估在歐洲和其他地方開設更多臨牀站點的情況。我們還打算繼續開發QRX治療其他罕見疾病，其中包括脱皮綜合徵、SAM綜合徵和掌跖角化病。我們正在開發的其他產品包括QRX004，作為潛在的治療隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症(“RDEB”)的藥物。此外，我們與昆士蘭科技大學(“昆士蘭理工大學”)簽訂了研究協議，根據協議，我們獲得了QRX007和QRX008的全球許可選擇權，分別作為治療NS和硬皮病的潛在藥物。

我們於1986年根據以色列國法律以Montiger Ltd.的名義註冊成立。在1986年至2021年期間，我們經歷了多次名稱變更，包括更名為Cellect Biotechnology Ltd.（“Cellect”）。2021年10月28日，Cellect完成與Quoin Pharmaceuticals，Inc.的業務合併，一家特拉華州公司（“Quoin Inc.”），根據日期為二零二一年三月二十四日的合併與重組協議及計劃（“合併協議”）的條款，由Cellect、Quoin Inc.和CellMSC，Inc.，一家特拉華州公司和Cellect的全資子公司（“合併子公司”），根據合併子公司與Quoin Inc.合併，關於Quoin Inc.作為Cellect的全資子公司存續（“合併”）。合併完成後，Cellect立即更名為“Quoin Pharmaceuticals，Ltd.”。 此外，於2021年10月28日，Cellect出售其附屬公司Cellect Biotherapeutics Ltd.的全部股本，該公司保留了Cellect當時的所有現有資產，轉讓給EnCellX Inc.。（“EnCellX”），一家新成立的美國私人控股公司。

內瑟頓綜合徵

NS是一種罕見的常染色體隱性遺傳病，由SPINK5基因突變引起，發病率約為1/20萬。SPINK5基因編碼一種名為淋巴上皮型Kazal型相關抑制物(Lekti)的蛋白質，它對皮膚中稱為激肽釋放酶的某些蛋白酶(消化蛋白質的酶)的活性起到剎車系統的作用。由於導致NS的遺傳缺陷導致Lekti蛋白的缺失，導致Kallikreins在皮膚中不受調節的蛋白酶活性，導致外層皮膚(角質層)太少，從而導致皮膚屏障高度缺陷和受損。因此，NS患者患有各種醫療問題，包括常規的嚴重感染、皮膚癌、瘙癢、哮喘和嚴重過敏等。

患有NS的新生兒皮膚髮紅(紅皮病)，有時皮膚上覆蓋着厚厚的羊皮紙(火棉膠膜)。皮膚是紅色的，到處都是鱗片。發乾很脆弱，很容易因毛髮或“竹毛”而折斷，導致頭髮短而稀疏。在年齡較大的兒童和成人中，鱗屑可能有一個獨特的環形圖案(旋轉性線性魚鱗病)。患有NS的嬰兒可能會早產。嬰兒期和兒童期體重增加的問題很常見，而且可能很嚴重。嬰兒也可能有反覆的皮膚感染和敗血癥。他們可能會出現高鈉血癥(血液中的鈉水平升高)，原因是皮膚表面液體流失過多。由於毛髮在出生時可能不會受到影響，然後在所有嬰兒出生後的頭三個月可能會稀疏，因此最初可能無法檢測到診斷為NS的特徵性毛髮缺陷。患有NS的嬰兒可能被誤診為先天性魚鱗狀紅皮病、特應性皮炎或牛皮癬。特應性皮炎(紅色、瘙癢的皮膚斑塊)可能會出現，面部、頭皮和眉毛上可能會出現搖籃帽狀的鱗片和紅腫。

目前還沒有被批准的治療NS的方法。在沒有批准的治療產品的情況下，患者只能獲得輕微的症狀緩解，通常是通過定期使用潤膚劑和保濕霜和乳液。其他外用藥物必須謹慎使用，因為NS患者的皮膚高度受損，可能會使一些外用藥物的成分過度吸收到血液中，這可能會對患者構成危險。局部角質疏鬆劑的使用，如尿素或乳酸衍生物，可能會受到皮膚刺激的限制，通常只供年齡較大的兒童或成年人使用。基線治療還可以包括口服抗組胺藥物，這有助於控制瘙癢、濕疹的成分，並根據需要使用局部或全身抗生素。口服和外用類固醇和全身生物製劑可能有益於減少炎症和濕疹

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疾病的組成部分。然而，長期使用類固醇的副作用需要仔細考慮。迫切需要一種新的有效的治療方法來治療NS。

我們的候選產品

QRX003

QRX003是一種正在開發的治療NS的外用洗劑。QRX003的活性成分是一種競爭性的廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑，其作用機制是針對負責皮膚脱落過程的激肽釋放酶。由於SPINK5基因的遺傳突變，這些激肽釋放酶變得不受調控，變得過度活躍，導致無法控制的脱皮，導致NS患者皮膚屏障高度缺陷。當應用於皮膚時，QRX003旨在執行缺失的lekti蛋白的功能，下調但不是完全阻止激肽釋放酶的活性，導致更正常的皮膚脱落過程，並形成更強大、更有效的皮膚屏障。

雖然其他幾家公司正在開發治療NS的產品，但我們相信，到目前為止，我們是唯一家在與FDA的開放IND下積極為NS臨牀研究對象提供劑量的公司。QRX003QRX003是使用Invisicare®聚合物遞送技術開發的，該技術獲得了SkinVisible製藥公司(“SkinVisible”)的許可。請參閲“-與SkinVisible達成的知識產權-許可協議”。Invisicare®聚合物遞送技術是一種優化的局部遞送系統，可滋潤皮膚，同時提供針對過敏原、毒素和其他環境因素的保護屏障。

QRX004

QRX004含有兩種有效成分，可用於RDEB的潛在治療。一種活性成分會導致無意義突變的通讀，並導致強健而持久的III型膠原蛋白的產生，這種膠原蛋白旨在改善傷口閉合，減少水泡和更堅韌的皮膚。本產品是使用SkinVisible授權的Invisicare®Delivery技術開發的。請參閲“-與SkinVisible達成的知識產權-許可協議”。

QRX007和QRX008

2021年11月，我們與昆士蘭科技大學簽訂了研究協議，根據協議，我們有權對QRX007產品進行內部許可。QRX007是一種雙功能蛋白，是一種高度選擇性和有效的KLK5和KLK7激肽釋放酶抑制劑，可用於NS的潛在治療。QRX007正在進行NS的臨牀前測試。2022年5月，我們與昆士蘭科技大學達成了另一項研究協議，根據協議，我們有權授權一種小分子VLA-4抑制劑QRX008產品。QRX008是一種潛在的治療硬皮病的方法，硬皮病是一種罕見的自身免疫性疾病，目前還沒有獲得批准的治療方法，它正在由昆士蘭大學進行早期開發。

QRX003在NS治療中的調控地位

2019年11月29日，我們向FDA提交了IND前會議請求，涉及QRX003作為NS潛在治療方法的擬議開發。2020年1月30日，我們收到了FDA的反饋，我們相信這為QRX003作為一種潛在的NS治療方法的開發提供了明確的前進道路。

關於擬議的臨牀計劃，該機構證實，在一種罕見疾病的情況下，單期3期試驗的結果以及支持性數據可以用來確定療效。在回答我們的詢問時，該機構表示，QRX003可能是一個或多個快速監管審批途徑的候選者。

我們於2022年3月向FDA提交了一份IND，以啟動QRX003在成年NS患者中的臨牀研究。2022年6月13日，我們收到了FDA的通知，通知我們可以啟動QRX003在NS患者中的臨牀測試。這項研究已經全面啟動並運行，美國的五個臨牀站點已經開放，並正在積極招募和給患者配藥。這項研究最初被設計為對18名成年NS患者進行隨機、雙盲評估，評估兩種不同劑量的QRX003與安慰劑。測試材料每天一次，持續12周，塗在患者體內預先選定的區域。根據與FDA的討論，該研究正在評估一些不同的臨牀終點，包括但不限於調查人員全球評估(IGA)、患者全球評估(PAGA)和瘙癢。在允許我們的研究繼續進行的溝通中，FDA就我們的開發計劃提供了進一步的反饋，為這項初步研究提供了指導，可以更好地為未來的研究提供信息。

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2022年11月，我們在目前開放的IND下提交了我們對NS患者進行第二次臨牀研究的方案，FDA批准我們在2022年12月開始對NS患者進行測試。這項研究最初設計在10名成年NS患者中進行，他們目前正在接受，並將在整個研究期間繼續接受非標籤系統治療，主要是系統生物治療。這是一項沒有安慰劑對照的開放標籤研究，在與我們其他正在進行的研究相同的臨牀地點進行。

2023年10月24日，我們發佈了從我們的開放標籤研究中的前六個可評估對象獲得的積極的初步臨牀結果。服藥結束後，6名患者中有5名報告説，他們的瘙癢或瘙癢要麼沒有，要麼可以忽略不計。此外，根據IGA的評估，六名受試者中有三名在研究完成後皮膚外觀有積極的改善，而其他三名受試者在整個研究過程中的不同時間點都表現出皮膚外觀的改善，儘管不一定是在研究完成時。此外，所有六名受試者都報告了對QRX003在許多關鍵指標上的良好印象。

由於這些積極的初始數據和兩項研究沒有任何安全問題，2023年11月8日，我們在我們的開放IND下向FDA提交了一些方案修正案，以期優化兩項研究，並有可能導致更好的臨牀結果和更快的監管批准。這些方案修改包括取消雙盲研究中較低的劑量，將劑量頻率從每天一次修改為每天兩次，並將受試者數量從18人增加到30人。對於開放標籤研究，受試者數量從10人增加到20人，劑量從每天一次修改為每天兩次。2023年12月13日，我們宣佈FDA批准我們實施這些議定書修正案

2022年3月，我們向EMA提交了一份簡報文件，尋求關於歐盟(EU)QRX003臨牀和監管開發的指導，我們收到了全面和建設性的反饋。我們還打算為QRX003在美國和歐洲申請孤兒藥物地位，以及在美國申請罕見兒科疾病稱號。

商業戰略

QRX003有可能成為第一個在美國和歐洲上市的治療NS的批准藥物，因此很可能在很大一部分患者中使用。我們目前預計，如果獲得批准，QRX003將每天在患者全身應用一到兩次。由於NS是一種慢性疾病，不會自發消失，我們相信，如果該產品獲得批准，將有機會長期長期使用。

如果獲得批准，我們打算在美國和歐洲自行商業化QRX 003和公司可能開發的其他罕見病產品。由於患者數量非常少，而且診斷和治療通常由主要城市地區相對較少的經委員會認證的皮膚科醫生提供，這種集中的護理將使我們能夠在美國以小型專門的銷售隊伍銷售QRX 003，以針對美國的患者和護理人員。目前，我們已經為QRX 003建立了九個獨立的營銷合作伙伴關係，覆蓋61個不同的國家，包括澳大利亞、新西蘭、中東、中歐和東歐、土耳其、加拿大、中國大陸、臺灣、香港、新加坡和拉丁美洲的主要國家。

一旦QRX003用於NS的商業基礎設施已經建立，後續批准和增加新的罕見病適應症或產品將不會導致該基礎設施規模的顯著增加。特別是，治療NS患者的醫生很可能也會治療皮膚剝脱綜合徵、SAM綜合徵、掌跖角化病和大皰性表皮病患者，這使得我們的銷售人員能夠在獲得批准後與每位治療醫生討論幾種產品。

我們商業戰略的一個關鍵要素將是在我們自己開發的產品之外增加新產品。這將通過許可、收購或與大學或其他機構建立研究夥伴關係來實現。雖然這些產品旨在治療罕見和孤兒疾病，但我們可能會擴大我們的興趣範圍，超越罕見皮膚疾病，因為我們相信這不會給已經建立的商業基礎設施增加重大的增量負擔。

定價

我們尚未對NS中的QRX 003進行正式的定價分析。我們預計，上市時的定價可能會受到與FDA談判的產品標籤、為支持定價而開發的藥物經濟學數據以及根據談判達成的政府合同增加銷售的潛力的影響。

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競爭

目前，還沒有批准的產品來治療NS。然而，據我們所知，有一些治療NS的治療產品處於不同的開發階段，包括來自Lifemax實驗室，Inc.，Krystore Biotech，Inc.，Sixera PharmPharmticals，ResVita Bio和Azitra Inc.的候選產品。目前，據我們所知，這些公司中的任何一家都沒有在開放的IND下對NS患者進行積極的研究。

製造業

我們的製造戰略是與第三方簽訂合同，生產我們的臨牀和商業活性藥物成分(API)和藥品供應。用於生產我們產品的配方和工藝是專有的，我們與各種第三方製造商和供應商，如芬代爾合同製造公司和TopChem PharmPharmticals Limited簽訂了協議，旨在限制這些製造商使用或披露任何未公佈的專有信息。

知識產權

專利和商標

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選產品獲得和維護他人的知識產權的許可，用於開發和製造我們的候選產品的方法，以及使用我們的候選產品治療患者的方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。

下表列出了我們在業務中使用的專利和商標。

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與SkinVisible的許可協議

於2019年10月，吾等與Skinvision PharmPharmticals，Inc.(“Skinvision”)訂立獨家許可協議(經不時修訂，“許可協議”)，根據該協議，Skinvision向吾等授予與Skinvision持有的若干專利(包括與QRX003及QRX004相關的專利)有關的處方藥產品生產及製造的獨家許可使用費。我們向SkinVisible一次性支付了100萬美元的許可費(“許可費”)，這筆費用是不可退還的、不可計入的。此外，我們同意就根據許可協議授予我們的專利權所涵蓋的任何許可產品向Skinvision支付一位數的特許權使用費和我們淨銷售收入的百分比。我們還同意，如果我們將任何授權產品再許可給第三方，我們將向Skinvision支付我們收到的任何收入的25%作為版税。許可協議還要求我們在獲得美國批准後，向SkinVisible支付500萬美元，用於使用其許可的知識產權開發的第一種藥物產品。

商業祕密

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術，包括難以強制執行專利的過程，以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們的每個員工都同意通過員工發明協議將他們的發明轉讓給我們，但我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方

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目錄表

儘管我們必須簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。

監管

一般信息

美國和其他國家的政府當局對藥品的臨牀前和臨牀試驗、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、營銷和分銷等方面進行了廣泛的監管。在美國，根據聯邦食品、藥品和化粧品法案以及其他聯邦法規和條例，藥品要接受嚴格的審查。

FDA審批流程

為了獲得FDA對我們候選產品的批准，除其他要求外，我們必須在臨牀前研究和受控良好的臨牀試驗中證明產品對於其預期用途是安全有效的，並且生產設施、工藝和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度。藥品審批流程一般包括：

臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。臨牀前試驗還必須按照FDA和類似外國當局的法律要求、法規或指南進行，包括良好的實驗室實踐。在某些情況下，違反這些規定可能會導致研究無效，需要複製這些研究。在人類臨牀試驗開始之前，贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗的結果，以及製造信息和分析數據，作為IND的一部分，這是FDA授權給人類使用試驗性新藥產品的請求。

在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，給健康的志願者或患者服用研究藥物。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐(“GCP”)，這是一項旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議進行。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須在一名或多名合格調查人員的監督下進行，方案除其他外詳細説明瞭試驗的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準。對於每一家將進行臨牀試驗的機構，機構審查委員會(“IRB”)必須在臨牀試驗開始前審查和批准要求提供給每名試驗受試者或其法律代表的臨牀試驗方案和知情同意書，並對研究進行持續監測，直至研究完成或終止，以確保採取適當步驟保護參與研究的人類受試者。

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目錄表

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的規定進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀擱置可以是全部的，也可以是部分的。IRB還將監督臨牀試驗，直到完成為止。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

階段1：在第一階段研究中，該候選產品首先被引入健康的人體志願者中，並進行安全性、劑量和耐受性、吸收、分佈、代謝和排泄以及對身體的影響的測試。

第二階段：第二階段研究在有限的患者羣體中進行。這些研究繼續評估安全性，同時收集有關目標疾病或狀況患者有效性的初步數據。

第三階段：第三階段試驗進一步評估了擴大的患者羣體的有效性和安全性，通常是在地理上分散的臨牀研究地點。這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險-收益比，並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明該藥物的安全性和有效性。在極少數情況下，在以下情況下，單一的3期試驗可能就足夠了：(1)如果試驗是一項大型的多中心試驗，表明內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義的影響，並具有潛在的嚴重後果，並且在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的，或(2)單一試驗得到其他確認性證據的支持。

審批後研究有時被稱為第4階段研究，可在最初的市場批准後進行。這些研究被用來收集有關產品在受治療適應症影響的患者中的安全性和/或有效性的額外信息。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在美國開始營銷和分銷該產品之前，需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。大多數新開發計劃的提交需要支付一筆可觀的申請使用費。根據批准的保密協議，申請者還需要繳納年度計劃費。這些費用通常每年都會增加。被指定為孤兒藥物的NDA不收取申請費，除非NDA包括罕見疾病或疾病以外的適應症。

根據當前的處方藥使用費法案(PDUFA)目標，FDA對提交新分子實體的NDA採取行動的目標是自FDA提交NDA之日起十個月內採取行動。FDA在提交後60天內對NDA進行初步審查，以確定其是否足夠完整，允許進行實質性審查，然後再決定是否提交NDA。這一為期兩個月的初步審查實際上將典型的保密協議審查期限延長至12個月。在極少數情況下，FDA可能會要求提供更多信息，而不是提交保密協議。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

FDA還可以將新藥品的申請以及出現安全性或有效性難題的藥品提交給諮詢委員會審查，該委員會通常是一個包括臨牀醫生、統計學家和其他專家的小組，進行審查、評估，並就是否應該批准NDA提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常遵循此類建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查生產藥品的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品，除非符合cGMP令人滿意，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在各自聲稱的適應症中是安全和有效的。

在FDA對NDA進行評估後，它將發佈一封批准信或一封完整的回覆信(“CRL”)。批准函授權贊助商開始針對特定適應症的藥物進行商業營銷。CRL意味着申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL描述了FDA確定的NDA中的具體缺陷，並可能建議申請人可能採取的行動，包括提供額外的臨牀數據，如額外的3期試驗或其他與臨牀試驗相關的重要且耗時的要求，非臨牀

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目錄表

研究或製造，以解決不足。如果發出CRL，贊助商必須重新提交NDA，解決信件中發現的所有缺陷，或者撤回申請。即使贊助商提交了推薦的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。

作為產品獲得監管批准的條件，FDA可能會要求贊助商在NDA批准後進行旨在進一步評估藥物安全性和有效性的第四階段研究，或者可能要求其他測試和監督計劃來監控批准的產品的安全性。FDA還可能在批准時設置其他條件，包括要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)以確保藥物的安全使用。REMS可以包括藥物指南、與醫療保健專業人員的溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如提供者認證或培訓、受限的分發方法和患者登記。

管理臨牀試驗的法規多種多樣，並要求藥品在美國以外地區獲得上市批准。無論是否已獲得FDA批准，產品在開始在這些國家和地區銷售之前，都必須獲得外國和地區可比監管機構的批准。不同的監管機構的審批過程各不相同，時間可能比FDA批准的時間長或短。在歐盟、加拿大和澳大利亞，監管要求和審批程序原則上與美國相似。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品(包括藥物和生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，臨牀試驗結果的披露可在試驗完成之日起最多推遲兩年。競爭對手可以利用這些公開的信息來了解臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，新藥或新藥補充劑必須包含數據，以評估藥物產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何具有孤兒產品名稱的產品，但含有新活性成分的產品除外，該新活性成分是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並針對FDA確定的與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點。

《兒童最佳藥品法》規定，如果滿足某些條件，藥品的任何專利或非專利專有權都可以延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間框架內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

加急項目

FDA被要求促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物產品的開發和加快審查，這些藥物產品沒有有效的治療方法，並且顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件的產品，如果沒有有效的治療方法，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足這種情況的未得到滿足的醫療需求，則可獲得快車道稱號。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。任何提交給FDA上市的產品，包括在快速通道計劃下，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查。

可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。

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目錄表

FDA還被要求加快開發和審查申請批准的產品，這些產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件，如果初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的情況。根據突破性治療計劃，新候選產品的贊助商可以要求FDA在提交候選產品的IND的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為突破性治療。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定候選產品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供開發和批准方面的建議，讓更多的高級人員參與審查過程，為審查團隊指定跨學科項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予一種用於治療罕見疾病或狀況的藥物特殊地位或孤兒稱號，這種疾病或狀況被定義為在美國影響少於20萬人的疾病或狀況，或者沒有合理的預期該產品的銷售將抵消在美國開發和銷售該藥物的成本。在提交NDA之前，必須提交孤兒藥物指定申請。在被授予孤兒稱號後，FDA將公開披露候選治療藥物的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒並不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果被指定為孤兒的候選藥物隨後獲得FDA對其被指定為孤兒的疾病或疾病的第一次批准，該藥物有權享有七年的市場排他期，但受某些例外情況的限制(例如，後續產品的臨牀優勢)。這意味着FDA可能不會批准另一種藥物申請，授權另一家制造商在七年內以相同的適應症銷售相同的藥物。這並不排除競爭對手獲得對同一產品的批准，該產品對不同的適應症具有孤兒排他性，或者對於同一適應症的不同產品具有該孤兒產品的排他性。藥物的孤兒指定也為贊助商提供了某些財政獎勵，包括税收抵免和免除PDUFA費用。

罕見兒科疾病優先審查代金券計劃

根據罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，FDA可以向獲得批准的治療或預防罕見兒科疾病的產品的營銷申請的贊助商頒發優先審查代金券。優惠券使贊助商有權優先審查一項後續的營銷申請。

只有經過批准的罕見兒科疾病產品申請才能獲得代金券。罕見兒科疾病產品申請是針對治療或預防嚴重或危及生命的疾病的產品的NDA，其中嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人；通常，在美國，該疾病影響的此類個人必須少於20萬人；NDA必須被認為有資格優先審查；NDA不得尋求批准不同的成人適應症(即，針對不同的疾病/狀況)；該產品不得包含FDA先前批准的活性成分；NDA必須依賴於對兒科人羣進行的研究得出的臨牀數據，以便批准的產品能夠為兒科人羣充分貼上標籤。在NDA批准之前，FDA可以將正在開發的產品指定為一種罕見的兒科疾病的產品，但這種指定不需要收到憑單。

為了獲得罕見兒科疾病優先審查憑單，贊助商必須在提交NDA後通知FDA其申請憑單的意圖。如果FDA確定NDA是一種罕見的兒科疾病產品申請，並給予優先審查，如果NDA獲得批准，FDA將在NDA批准後向NDA的贊助商頒發代金券。如果獲獎的產品在產品獲得批准後365天內沒有在美國上市，FDA可能會弔銷罕見的兒科疾病優先審查憑證。

該憑證可轉讓給另一讚助商，可與隨後的保密協議或生物製品許可證申請(“BLA”)一起提交，並使持有者有權優先審查附帶的保密協議或BLA。提交優先審查憑證的贊助商必須在提交NDA或BLA之前至少90天通知FDA它打算與NDA或BLA一起提交憑證，並且必須支付除任何其他所需的用户費用之外的優先審查用户費用。FDA必須在收到NDA或BLA後六個月內對優先審查的NDA或BLA採取行動。

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2020年12月，在《創造希望重新授權法案》中重新授權了罕見兒科疾病優先審查券計劃，允許在2024年10月1日之前被指定為罕見兒科疾病產品的產品，在2026年10月1日之前獲得合格的NDA或BLA批准後，有資格獲得罕見兒科疾病優先審查券。

上市後的義務

所有批准的藥物產品均受FDA持續監管，包括記錄保存要求、產品不良反應報告、抽樣和分銷要求、通知FDA並獲得某些生產或標籤更改的批准、遵守某些電子記錄和簽名要求、向FDA提交定期報告、維護並向FDA提供最新的安全性和有效性信息，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。不遵守法律和法規要求的製造商可能面臨法律或法規行動，例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動、刑事起訴或民事處罰。

FDA可能要求進行上市後研究或臨牀試驗，以開發有關產品安全性的額外信息。這些研究或試驗可能涉及對產品的持續測試和數據的開發，包括臨牀數據，關於該產品在不同人羣中的效果以及與長期使用相關的任何副作用。FDA可能要求進行上市後研究或試驗，以調查已知的嚴重風險或嚴重風險的信號，或確定意外的嚴重風險，並可能要求在出現新的安全信息時定期提交狀態報告。如果不及時進行這些研究，可能會導致鉅額民事罰款。

藥品製造商及其分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠，並向FDA列出他們的產品。FDA定期檢查美國和國外的生產設施，以確保符合適用的cGMP法規和其他要求。設施還接受其他聯邦、外國、州或地方機構的檢查。在遵守cGMP法規的同時，製造商必須繼續確保產品符合適用的規格、法規和其他上市後要求。任何第三方製造商也必須遵守所有適用的法規和要求。如果不遵守這些要求，製造商將面臨可能的法律或監管行動，例如暫停生產或召回或扣押產品。

此外，新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症、額外的臨牀前或臨牀研究，甚至在某些情況下，撤銷或撤回批准。在任何階段，包括在批准之後，違反監管要求都可能導致各種不良後果，包括FDA將批准的產品從市場上撤回，其他自願或FDA發起的可能推遲或限制進一步營銷的行動，以及對NDA持有人施加民事罰款和刑事處罰。此外，後來發現以前未知的問題可能會導致對產品或保密協議持有人的限制，包括將產品從市場上撤回。此外，可能會制定新的政府要求，可能會推遲或阻止監管部門對我們正在開發的產品的批准，或影響經批准的產品的銷售條件。

數據隱私

我們在全球範圍內受到各種有關隱私和數據保護的法律法規的約束，包括與個人信息的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全有關的法律法規。有關隱私和數據保護的立法和監管環境正在不斷演變和發展，併成為全球高度關注的主題。某些隱私和數據保護法律，例如《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《加州消費者隱私法》(CCPA)，目前可能不直接適用於我們，但這些法律可能適用於與我們有關係的調查人員、醫療保健專業人員、第三方付款人和業務合作伙伴，因此可能適用於我們對從這些第三方接收或與其共享的個人信息的處理。我們也可以聘請服務提供商，如合同研究機構，代表我們處理個人信息。我們不能確保我們的所有承包商、供應商、被許可方、業務合作伙伴或合作者都遵守所有適用的隱私和數據保護法律和法規。不遵守這些現行和未來的法律可能會導致嚴重的處罰和聲譽損害，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

商業產品定價

在美國和一些外國司法管轄區，我們未來可能在其中開展業務的許多市場，藥品價格受到(法律)直接價格控制和具有不同價格控制機制的藥品報銷計劃的約束。

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在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》或《聯邦醫療保險現代化法案》改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法規定了在某些情況下限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量的權力。這項立法和其他最新立法的成本削減舉措和其他規定可能會減少為任何經批准的產品提供的覆蓋範圍和補償。雖然聯邦醫療保險現代化法案只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，醫療保險現代化法案或其他較新立法導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

醫療改革

已經採用的醫療改革以及未來可能採用的醫療改革可能會導致醫藥產品的覆蓋面和報銷水平進一步下降，美國政府退税計劃下的退税增加，以及醫藥產品價格的額外下行壓力。最近，醫療改革措施以2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法案》（“IRA”）為高潮，該法案將（其中包括）允許美國衞生與公眾服務部（“HHS”）就醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）根據醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製劑的售價進行談判，儘管只有已批准至少7年（生物製品為11年）的高支出單一來源藥物才能被CMS選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年內生效。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限。從2023年10月開始，****還將懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高醫療保險B部分和D部分藥物價格的藥物製造商。《****法》允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來執行其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。****還擴大了對在ACA市場購買醫療保險的個人的補貼，直到2025計劃年。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚將在多大程度上頒佈和實施額外的法律、監管和行政舉措。

歐洲監管機構

在歐盟，政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些醫療保健系統為消費者提供了此類產品的大部分成本。各成員國採取的辦法各不相同。有些管轄區實行肯定和/或否定清單制度，根據這種制度，只有在商定了補償價格後，產品才能銷售。其他成員國允許公司自行確定藥品價格，但監督和控制公司利潤。總體上，醫療保健成本的下行壓力，特別是處方藥，已經變得非常強烈。因此，新產品進入市場的壁壘越來越高，英國國家健康和臨牀卓越研究所的作用就是一個例子，該研究所評估支持新藥的數據，並向政府提出報銷建議。此外，在一些國家，來自低價市場的跨界進口（平行進口）對國內定價造成商業壓力。

環境和安全法

我們不使用、處理、儲存或處置有害材料，我們的運營也不產生有害廢物。 因此，我們不受聯邦、州和地方有關使用、處理、儲存和處置危險材料的法規的約束。產生的任何廢物均為無害，並由第三方承包商處置。同樣，鑑於我們的僱員少於10名，我們不受職業安全與健康管理局（“OSHA”）的記錄保存規定所規限，儘管其他OSHA法規可能適用。OSHA和/或環境保護局可能會頒佈可能影響我們的研究和開發計劃的法規。

我們亦須遵守規管實驗室慣例及動物實驗使用的各種法律及法規。

員工

截至2022年12月31日，我們有四名全職僱員，並無兼職僱員。我們的員工沒有任何集體談判協議，我們從未經歷過有組織的罷工。

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論民事責任的可執行性

如果我們的任何股東可能尋求在以色列執行鍼對我們或我們的執行官和董事的美國判決，或在以色列提出美國證券法索賠，股東可能難以在以色列執行此類美國判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

我們從以色列的法律顧問處獲悉，在以色列提起的原始訴訟中，可能難以根據美國證券法提出索賠，或難以根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法而針對我們或我們的管理人員和董事提出的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使我們難以收取針對我們或我們的管理人員和董事的判決。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或缺乏適當程序，或如果以色列法院或法庭正在審理同一當事方之間就同一事項提起的訴訟，則存在與就同一事項作出的另一項判決不一致的判決，如果外國判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的，以色列法院將不會執行該判決（在例外情況下）或如果其執行可能損害以色列國的主權或安全。

屬性

我們並無擁有任何物業，亦無任何合約或選擇權可於未來收購或租賃任何物業。由於我們的公司員工一直在遠程工作，我們正在虛擬辦公室中運營，這足以滿足我們目前和計劃中的未來運營。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟或在我們的日常業務過程中受到索賠。我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方，我們也不知道有任何針對我們的未決或威脅重大法律或行政訴訟。

可用信息

我們遵守《交易法》的信息要求。在2023年1月1日之前，我們符合《證券法》第405條所定義的“外國私人發行人”的資格。自2023年1月1日起，我們有義務向美國證券交易委員會提交或提供美國國內發行人表格上的報告、代理聲明和其他信息，這些表格在某些方面更加詳細和廣泛，並且必須比外國私人發行人可用的表格更迅速地提交。您可以在SEC的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們向SEC提交的文件www.quoinpharma.com

上述網站所載或可透過該等網站查閲的資料並不以提述方式納入本招股章程或構成本招股章程的一部分，而對該等網站的任何提述僅屬無效的文字提述。

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管理

下文載列有關董事會（“董事會”或“董事會”）成員及行政人員的若干資料。每名董事均有權任職至二零二四年股東周年大會為止，直至正式選出符合資格的繼任人為止，或直至其提早退任、辭任或被罷免為止。

以下是我們每一位董事和高管的商業經驗總結。

尊敬的邁克爾·邁爾斯博士，董事首席執行官兼首席執行官。邁爾斯博士是Quoin Inc.的聯合創始人，自Quoin Inc.於2018年成立以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。邁克爾·邁爾斯博士自2021年10月28日以來一直擔任Quoin有限公司的董事長兼首席執行官。邁克爾·邁爾斯博士在藥物輸送和專業製藥領域擁有超過36年的行業經驗。2003年至2015年10月，他擔任生物治療製藥公司Innocoll AG(n/k/a Innocoll BioTreateutics N.A.Inc.)的首席執行官，並負責使該公司於2014年上市。2001年至2002年，他擔任西部藥業服務公司(紐約證券交易所代碼：WST)藥物輸送部門的總裁，該公司是可注射藥物包裝和輸送系統的設計和製造商。1996年至1999年，邁爾斯博士擔任食品和藥物輸送系統和技術開發商富士科技(Biovail)製藥運營部門的總裁。2000年至2001年，邁爾斯博士在專業製藥公司弗拉梅爾科技公司(n/k/a Avadel PharmPharmticals PLC)(納斯達克股票代碼：AVDL)擔任執行副總裁總裁兼首席商務官。1987年至1995年，麥爾斯博士擔任生物技術製藥公司Elan Corporation的藥物開發主管。自2023年以來，邁爾斯博士一直擔任臨牀分期醫療器械公司頭顱設備公司的董事。自2019年以來，邁爾斯博士一直擔任索諾蘭生物科學公司和衞爾斯利製藥公司的董事，這兩家公司都是專業製藥公司。邁克爾·邁爾斯博士在愛爾蘭科克大學獲得化學博士學位。我們相信，邁爾斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為Quoin Inc.的聯合創始人之一兼首席執行官S具有廣泛的知識，以及他在公共和私營生命科學公司的廣泛的臨牀開發、商業和管理經驗。

丹尼斯·卡特首席運營官兼董事。卡特女士是Quoin Inc.的聯合創始人，自Quoin Inc.於2018年成立以來一直擔任董事和首席運營官。卡特女士自2021年10月28日以來一直擔任董事有限公司首席運營官兼首席運營官。丹尼斯·卡特女士在藥物輸送和專業製藥行業擁有30多年的經驗。2003年6月至2015年10月，卡特女士在Innocoll AG(n/k/a Innocoll BioTreateutics N.A.Inc.)擔任多個職位，包括Innocoll製藥公司的總裁和Innocoll AG業務發展和企業事務執行副總裁總裁。2001年至2003年，卡特女士擔任西部製藥公司(紐約證券交易所股票代碼：WST)藥品輸送事業部業務發展副總裁總裁。2000年至2001年，她擔任專業製藥公司歐蘭公司業務發展高級董事。1996年至1999年，卡特女士擔任富士科技(Biovail)業務發展和聯盟管理董事總裁。1999年至2000年，卡特女士擔任跨國醫療保健服務公司紅衣主教健康股份有限公司業務發展部董事。卡特女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在威廉與瑪麗學院獲得化學學士學位。我們相信，卡特女士有資格在我們的董事會任職，因為她作為Quoin Inc.的聯合創始人之一兼首席運營官擁有豐富的知識，以及她在生命科學行業的廣泛業務開發、銷售和營銷以及籌資經驗。

約瑟夫·庫珀董事。庫珀先生自2021年5月以來一直擔任Quoin Inc.的董事。庫珀先生在製藥和醫療保健行業的財務、運營、企業發展和一般管理職位方面擁有豐富的經驗。他目前是一家醫學美學公司Hydrity Skin Science的首席財務官。自2012年以來，

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庫珀先生曾擔任製藥和醫療保健諮詢公司Boulder Cove LC的總裁。2019年9月至2022年12月，庫珀先生擔任數字健康公司Resonea，Inc.的戰略和企業發展負責人。2018年8月至2019年12月，庫珀先生在臨牀階段製藥公司NuvOx製藥公司擔任首席業務官。2015年1月至2018年8月，庫珀先生擔任非營利性醫療服務組織First Place，AZ的首席財務和運營官。1996年至2010年，庫珀先生擔任醫藥和醫療美容公司美第斯製藥公司(紐約證券交易所股票代碼：MRX)企業和產品開發部執行副總裁總裁。自2018年1月以來，庫珀先生一直擔任專業製藥公司索諾蘭生物科學公司的董事。2006年至2007年，庫珀先生擔任製藥公司BioenVision(納斯達克股票代碼：BIVN)的董事董事。庫珀先生擁有亞利桑那州立大學WP凱裏商學院的MBA學位和東北伊利諾伊大學的學士學位。我們相信庫珀先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和醫療保健公司擁有豐富的執行和董事會經驗。

詹姆斯·卡弗韋爾董事。自2021年4月至今，卡爾弗韋爾先生一直擔任Quoin Inc.的董事。卡爾弗韋爾先生自2021年10月28日起擔任國銀股份有限公司董事。自2013年5月以來，卡弗韋爾先生一直擔任前列腺癌研究公司Hox治療公司的首席執行官和董事會主席。2005年，卡弗韋爾先生創立了Sudbrook Associates，為生命科學公司提供戰略建議和籌資服務。1992年至2004年，卡爾弗韋爾先生在美林擔任高級副總裁和醫療保健研究全球協調人。1982年至1992年，卡爾弗韋爾先生在私人銀行公司荷蘭銀行擔任醫療保健股權研究部門的董事總裁。自2022年2月以來，卡爾弗韋爾先生一直擔任癌症治療開發公司TC BioPharm(Holdings)plc(納斯達克股票代碼：TCBP)的董事和審計委員會主席。自2005年1月起，卡爾弗韋爾先生一直擔任高通量分子診斷公司Safe BiosSystems的董事審計委員會主席和薪酬委員會成員。2016年4月至2019年9月，卡爾弗韋爾先生擔任商業階段生物製藥公司阿姆瑞特製藥公司(納斯達克：AMYT)的納斯達克和審計委員會主席。2013年2月至2017年7月，卡爾弗韋爾先生擔任董事和審計委員會主席。他以優異的成績獲得了阿伯丁大學的碩士學位。我們相信卡弗韋爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在多家公共和私營生命科學和醫療保健公司的審計和薪酬委員會任職經驗豐富。

丹尼斯·H·蘭格，醫學博士，J.D.董事。自2019年以來，蘭格博士一直擔任Quoin Inc.的董事。蘭格博士自2021年10月28日以來一直擔任Quoin有限公司的董事。2005年至2010年，蘭格博士擔任鳳凰IP Ventures，LLC的管理合夥人，這是一家專門從事生命科學公司的私募股權和風險投資基金。2004年至2005年，蘭格博士擔任跨國製藥公司雷迪博士實驗室北美區總裁總裁。1994年至2004年，蘭格博士供職於跨國製藥和生物技術公司葛蘭素史克，在那裏，他擔任項目、投資組合和聯盟管理部門的高級副總裁、產品開發戰略部門的高級副總裁和醫療服務研發部門的高級副總裁。1991年至1994年，他在臨牀階段生物製藥公司Neose Technologies，Inc.擔任總裁和首席執行官。2004年6月至2022年6月，蘭格博士擔任基因檢測和精準醫藥公司Myriad Genetics，Inc.(納斯達克代碼：MYGN)的納斯達克顧問。從2021年6月到2022年6月，蘭格博士擔任生物技術公司布魯克林免疫療法公司(N/k/a Eterna Treateutics Inc.，納斯達克：ERNA)的董事。2007年至2019年，蘭格博士擔任生物製藥公司迪塞納製藥有限公司(董事代碼：DRNA)的董事。蘭格博士在哈佛大學法學院院長顧問委員會任職。他在喬治城大學醫學院獲得醫學博士學位，在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在哥倫比亞大學獲得生物學學士學位。我們相信蘭格博士有資格在我們的董事會任職，因為他在公共和私營生命科學和醫療保健公司擔任高管和董事會成員的豐富經驗。

樑娜塔莉，董事。樑安琪女士自2021年4月起擔任Quoin Capital Inc.的董事。樑靜女士自2021年10月28日起擔任國銀股份有限公司董事。自2023年1月以來，樑朝偉女士一直擔任B.S.D.Capital，Inc.(d/b/a Lendistry)產品管理部門的高級副總裁，該公司是一家少數族裔主導的小企業貸款機構。樑女士曾任金融SaaS公司LoanStreet Inc.的財務和產品戰略主管(2019年10月至2020年10月)，隨後擔任產品管理主管(2020年10月至2022年11月)。2016年5月至2019年7月，樑美芬女士擔任加拿大皇家銀行資本市場美國資產負債委員會負責人。此外，從2018年8月至2019年10月，她擔任加拿大皇家銀行資本市場全球原創FP&A的負責人。2011年10月至2016年5月，樑朝偉女士在澳大利亞國民銀行擔任資本洞察部副總裁。2008年2月至2011年10月，樑安琪女士在澳大利亞國民銀行擔任高級審計師。樑安琪女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。2007年，她在墨爾本大學獲得了通信學士學位(財經)和文學學士學位(法語和文學)。我們相信樑愛詩女士具備豐富的財務及企業管理經驗，有資格出任本公司董事會成員。

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目錄表

邁克爾·森伯，董事。斯貝爾先生自2021年5月以來一直擔任Quoin Inc.的董事。自2021年10月28日起，楊元慶先生一直擔任國銀股份有限公司董事的職務。在此之前，他曾擔任治療公司RaeSedo，Inc.的首席執行官。自2007年以來，他一直擔任Accela Advisors的負責人，Accela Advisors是一家生物製藥諮詢公司，專門為初創企業提供戰略規劃、業務發展和指導。2018年1月至2020年10月，李森伯先生擔任藥物開發公司Regulonix Holding，Inc.的首席執行官。從2015年10月到2019年3月，他擔任亞利桑那大學發現的發明成立的公司的常駐導師。2013-2015年間，沈伯先生擔任藥物輸送系統公司Palyon Medical Corporation的企業扭虧為盈專家兼首席執行官。1991年至2002年，總裁先生擔任愛蘭公司企業業務發展執行副總裁，負責戰略合作和併購。1973年至1991年，沈伯先生在馬裏恩實驗室(後來的瑪麗昂·梅雷爾·陶氏公司)擔任全球項目管理高級董事。2013年至2015年，塞伯先生擔任藥物輸送系統公司Paylon Medical Corporation的董事會主席。2012年至2013年，桑伯先生擔任非營利性貿易組織亞利桑那州南部生物產業組織委員會主席。吳森伯先生擁有匹茲堡大學的理學學士學位和羅克赫斯特大學的工商管理碩士學位。我們相信吳森伯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有廣泛的執行和融資經驗。

戈登·鄧恩首席財務官。鄧恩先生自2021年11月1日起擔任Quoin有限公司首席財務官。鄧恩先生擁有30多年的金融經驗。他於2020年3月至2021年10月擔任英國醫療保健提供商Health Technologies Ltd.(d/b/a Qited)的首席財務官，並於2017年7月至2020年3月擔任在線公司信息平臺U-Research的首席財務官。鄧恩先生還曾於2016年9月至2017年7月擔任電影和媒體金融公司安東公司的首席財務官，並於2012年至2016年擔任Innocoll AG的首席財務官。在擔任這些職務之前，他在投資銀行和私募股權投資領域擁有豐富的經驗，曾於2004年至2014年擔任私募股權基金NewSmith Asset Management的投資組合經理，並於1994年至2003年擔任董事投資銀行業務和美林私募股權業務聯席主管。鄧恩先生在1991年至1993年期間是莫里森·福斯特律師事務所的合夥人。鄧恩先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位，並在斯坦福大學獲得學士學位。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

法律訴訟

本公司並無任何重大法律程序涉及本公司任何董事或行政人員，或任何董事或行政人員的任何聯繫人士是不利本公司或本公司附屬公司的一方或擁有對本公司或本公司附屬公司不利的重大利益。

董事會

董事會確定約瑟夫·庫珀、詹姆斯·卡爾弗韋爾、丹尼斯·蘭格博士、樑娜塔莉和邁克爾·森伯符合納斯達克上市規則中定義的獨立董事資格。董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。

審計委員會

董事會審計委員會由約瑟夫·庫珀、詹姆斯·卡爾弗韋爾和樑娜塔莉組成，委員會主席為羅伯特·卡爾弗韋爾先生。

根據納斯達克上市標準，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事均懂金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。本公司董事會已認定，審核委員會每名成員均符合納斯達克上市準則及交易所法令第10A-3(B)(1)條下的獨立性要求、具備納斯達克上市標準所要求的必要財務水平及屬美國證券交易委員會規則所界定的審核委員會財務專家。

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目錄表

本公司董事會通過了經修訂和重新修訂的審計委員會章程，其中規定了審計委員會根據納斯達克上市標準的職責，以及根據公司法對該委員會的要求，包括：

薪酬委員會

董事會的薪酬委員會由詹姆斯·卡爾弗韋爾、丹尼斯·蘭格和邁克爾·森伯組成，委員會主席為丹尼斯·蘭格。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

本公司董事會通過了經修訂和重新修訂的薪酬委員會章程，其中規定了根據納斯達克上市標準該委員會的職責，以及根據公司法對該委員會的要求，包括：

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目錄表

《公司法》下的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，第二，由出席的普通股的簡單多數通過，親自或委託代表，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：

​

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果像我們這樣最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股之前採取了補償政策，並在招股説明書中對其進行了描述，則該補償政策應被視為根據上述公司法要求有效採用的政策。此外，如果薪酬政策是在

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目錄表

根據上述救濟，它將自該公司成為上市公司之日起五年內有效。

薪酬政策必須基於某些考慮，包括某些規定，並參考《公司法》規定的某些事項。補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條件的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何貨幣支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；為任職人員制定適當的激勵措施，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位而定。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

除其他事項外，薪酬政策還必須包括：

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目錄表

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及該高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

​

我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為我們高管薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，可授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如與重大事件有關的簽約獎金和特別獎金，如重大合作伙伴關係、合作協議或產生積極的臨牀試驗結果或公司產品的監管批准)、基於股權的薪酬和終止服務贈款。

​

在實現預先設定的定期目標和個人目標後，可向執行幹事頒發年度現金獎金。可能授予我們高管的年度現金獎金主要基於可衡量的短期和長期標準。高管可變薪酬的非實質性部分可基於側重於高管對公司的貢獻的定性或不可計量標準，但以與高管基本工資掛鈎的最高金額為限。

​

我們的高管薪酬政策下的股權薪酬是以與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致的方式設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的協調，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策規定以我們當時的股權激勵計劃允許的任何形式的股權薪酬。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

​

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多支付的獎金，使我們的薪酬委員會和董事會能夠批准對高管人員僱用條款的非實質性變化，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保，但必須遵守其中規定的某些限制。

​

我們的薪酬政策還規定根據市場薪酬趨勢對我們的董事會成員進行薪酬，但如果是外部董事，薪酬將按照2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額支付，該規定經2000年《公司條例(為在以色列境外上市的上市公司提供救濟)》修訂，因為此類規定可能會不時修訂。

​

我們的薪酬政策得到了薪酬委員會、董事會和股東的批准，並於2022年4月12日生效。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由樑娜塔莉和約瑟夫·庫珀組成，樑愛詩女士擔任委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。

董事會通過了經修訂和重新修訂的提名和治理委員會章程，其中規定了該委員會根據納斯達克上市標準的職責，以及根據公司法對該委員會的要求，包括：

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目錄表

內部審計師

根據《公司法》，上市公司的董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計員。內部審計師的作用是，除其他事項外，審查公司是否遵守適用法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部審計師不得是利害關係方、任職人員或利害關係方或任職人員的親屬。內部審計員也不得是公司的獨立審計員或其代表。根據公司法，“利益相關方”定義為（i）持有公司已發行股本或投票權5%或以上的持有人;（ii）有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何人士或實體;或（iii）擔任公司董事或首席執行官的任何人士。內部審計師的職責是檢查我們是否遵守適用法律和有序的業務程序。審計委員會須監督內部審計員的活動，並評估其工作計劃和業績。我們的內部審計師是Edo Pollack先生，他是一名註冊會計師，也是Alberner Advisory Group LLC以色列辦事處的負責合夥人。

董事、執行官和股東的信託義務

《公司法》規定了任職者對公司負有的信託責任。在《公司法》中，任職者被定義為總經理、業務總經理、副總經理、副總經理、承擔任何這些職位職責的任何其他人（無論該人的頭銜如何）、董事和直接隸屬於總經理的任何其他經理。表中“管理層”一欄所列的每名人士均為公司法項下的公職人員。

公職人員的誠信義務包括注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求公職人員以同等職位的合理公職人員在相同情況下會採取的謹慎程度行事。忠實義務要求任職者以誠信和公司的最大利益行事。

注意義務包括使用合理手段獲得以下信息的義務：

忠誠義務包括以下義務：

股東義務

​

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項投票：

​

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目錄表

此外，股東有一般義務不歧視其他股東。

​

某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道它有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容，只是規定，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的違約補救辦法也將適用。

披露公職人員的個人利益及批准某些交易

《公司法》規定，公職人員應立即向董事會披露其所知的與公司任何現有或擬議交易有關的任何個人利益和所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或該人或其親屬是董事5%或更大股東的法人團體的個人利益，或該人有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括僅源於個人擁有該公司股份的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人的個人利益，或任職人員代表其委託書持有人投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。

如果確定任職人員在一項非特別交易中有個人利益(指按市場條件在正常業務過程中進行的任何交易，或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易)，則除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易必須得到董事會的批准。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行的、或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。

董事及在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非過半數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就交易的批准進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。

根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易，以及關於控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括在沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權的情況下持有25%或更多投票權的任何股東。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。

為公職人員開脱罪責、投保及賠償

​

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。一家以色列公司可以就因違反注意義務而對公司造成的損害，預先免除任職人員對公司的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

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目錄表

一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，對作為公職人員所發生的下列責任和費用予以賠償，但條件是其公司章程中載有授權這種賠償的條款：

一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

以色列公司不得為公職人員提供下列任何一項的豁免、賠償或保險：

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目錄表

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，只要保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響，公司的薪酬政策也是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的。

我們的公司章程允許我們在法律允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上預先免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

董事及行政人員的薪酬須經批准

董事

​

根據《公司法》，上市公司董事的薪酬須經(I)其薪酬委員會批准，(Ii)經其董事會批准，以及(Iii)經其股東在股東大會上批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬與公司的薪酬政策不一致，則不一致的條款必須由薪酬委員會和董事會單獨審議，並由股東以下列兩種方式之一以特別表決方式批准：

行政總裁以外的行政人員

​

公司法要求上市公司高管(首席執行官除外，且不兼任董事的高管)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)由薪酬委員會批准，(Ii)由公司董事會批准，(Iii)如果此類薪酬安排與公司規定的薪酬政策不一致，則公司股東(就批准董事薪酬與薪酬政策不一致的情況進行上文討論的特別表決)。

​

然而，對於這類非董事高管，也有前述批准要求的例外情況。如果公司股東不批准該非董事高管的薪酬，薪酬委員會和董事會可以推翻股東對該非董事高管的反對，但條件是薪酬委員會和董事會必須各自記錄推翻股東反對並批准薪酬的依據。

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目錄表

如果薪酬委員會認定，修改與非董事高管之間的現有薪酬安排無關緊要，那麼修改只需得到薪酬委員會的批准。然而，如該非董事執行總裁從屬於行政總裁，則在以下情況下，對現有薪酬安排的非實質性修訂將無須薪酬委員會批准：(I)該等修訂獲首席執行官批准，(Ii)公司薪酬政策容許該等非實質性修訂經首席執行官批准，及(Iii)聘用條款與公司薪酬政策一致。

​

首席執行官

​

根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經：(I)公司薪酬委員會批准，(Ii)公司董事會批准，(Iii)公司股東批准(如上文關於批准董事薪酬與薪酬政策不一致的特別表決)。然而，如果公司股東不批准與不擔任董事的首席執行官達成的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，只要他們各自記錄下他們決定的依據，並且薪酬符合公司的薪酬政策。各薪酬委員會和董事會的批准應符合公司的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准首席執行官與該政策不一致的薪酬條款，前提是他們已考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且已獲得股東批准(如上文就批准董事薪酬與薪酬政策不符所討論的特別多數票)。

在新任首席執行官的情況下，如果薪酬委員會確定：(I)薪酬安排與公司的薪酬政策一致，(Ii)首席執行官候選人在任命之日或任命前兩年內沒有“從屬關係”(包括僱傭關係，(I)與本公司或本公司的控股股東或其親屬之間的業務或專業關係或控制)及(Iii)如委任經股東投票批准，則會妨礙本公司聘用行政總裁候選人的能力。然而，如果首席執行官候選人將擔任董事會成員，該候選人擔任首席執行官的薪酬條款必須按照適用於批准董事薪酬的規則批准。

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董事薪酬

根據我們的非僱員董事補償計劃，非僱員董事有權因其服務獲得以下現金補償：

根據董事的薪酬政策，除了現金薪酬外，我們的非僱員董事還可以獲得股權獎勵。每位非員工董事有權獲得該計劃下價值44,000美元的年度期權獎勵。此外，每位加入董事會的非員工董事將獲得價值165,000美元的首期期權獎勵。

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目錄表

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官(統稱為“指名高管”或“備抵職位持有人”)獲得、賺取或支付的薪酬的相關信息。

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目錄表

僱傭協議

我們與我們的承保職位持有人簽訂了書面僱傭協議，其中包含慣例條款，包括競業禁止和保密條款。

邁克爾·邁爾斯博士。根據他於2018年3月9日與Quoin Inc.簽訂並於2021年11月9日修訂的高管聘用協議(經修訂的“Myers協議”)，Myers博士有權獲得550,000美元的年度基本工資，該金額每月累加一次，直至Quoin Inc.支付為止。如果我們在適用的獎金支付日期受僱，Myers博士還可能獲得不低於其年度基本工資45%的年度目標酌情獎金，經我們的薪酬委員會批准後，董事會可酌情支付，但須經股東就補償事宜獲得特別多數批准。根據邁爾斯協議，邁爾斯博士還有資格獲得我們不時向我們的員工提供的醫療福利，並根據我們不時生效的政策每年獲得帶薪假期。此外，《邁爾斯協議》還向邁爾斯博士提供每月2500美元的辦公室津貼和1500美元的汽車津貼。在2023年10月26日舉行的年度股東大會上，股東們批准了對邁爾斯博士僱傭協議的修正案，將邁耶博士的年基本工資提高9.5%，至602,250美元，追溯至2023年1月1日。

約翰·卡特女士。根據其於2018年3月9日與Quoin Inc.簽訂並於2021年11月9日修訂的《高管聘用協議》(經修訂後的《卡特協議》)，卡特女士有權領取440,000美元的年度基本工資，在Quoin Inc.支付之前按月累加。此外，根據我們在適用的獎金支付日期受僱的情況，卡特女士還可能獲得不低於其年度基本工資45%的年度目標酌情獎金，經我們的薪酬委員會批准後，董事會可酌情支付，但須經股東就薪酬事宜獲得特別多數批准。根據卡特協議，卡特女士還有資格獲得我們可能不時向我們的員工提供的醫療福利，並根據Quoin不時生效的政策每年獲得帶薪假期。此外，《卡特協定》向卡特女士提供每月2,500美元的辦公室津貼和每月1,500美元的汽車津貼。在2023年10月26日召開的年度股東大會上，股東們批准了卡特僱傭協議的修正案，將卡特的年基本工資提高9.5%，至481,800美元，從2023年1月1日起生效。

鄧恩先生。根據他於2021年11月1日與Quoin有限公司簽訂的服務協議(經修訂的“鄧恩協議”)，鄧恩先生有權獲得360,000美元的年基本工資。此外，鄧恩先生有權獲得(I)相當於其年度基本工資十二分之一的簽約花紅，及(Ii)於適用的花紅派發日期受僱於吾等的情況下，董事會可酌情決定支付不少於其年度基本工資45%的年度目標酌情花紅，該等花紅將於2021年按比例分配。根據鄧恩協議，於吾等採納購股權計劃後，吾等有責任授予鄧恩先生一項購股權，以購買吾等的普通股，授予日期價值為125萬美元，並受該計劃的條款所規限。鄧恩先生還有資格獲得我們不時向我們的員工提供的醫療福利，並根據我們不時生效的政策每年支付休假時間。自2023年10月26日起，鄧恩先生的年度基本工資進行了修訂，規定自2023年1月1日起將其年基本工資增加9.5%，至394,200美元。

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目錄表

健康和福利福利

我們任命的高管有資格參加與所有其他全職受薪美國員工一樣的員工福利計劃，並以相同的條款和條件參加。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、員工援助計劃、健康和受撫養人靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險以及通勤者福利。

我們還維持着401(K)節計劃，為符合條件的員工，包括我們指定的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以從符合計劃資格要求之日起的下一個月的第一天參加第401(K)節計劃。參保人可在符合《國税法》(以下簡稱《守則》)規定的年度適用限額的前提下，延期支付最高100%的合資格薪酬。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。目前，我們將參與者第一個1%的合格供款100%匹配到第401(K)節計劃，並匹配他或她接下來5%的合格供款的50%。

2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日每個被任命的高管的未償還股權獎勵的信息。

修訂和重新制定的股權激勵計劃

在我們於2022年4月12日召開的年度股東大會(“2022年4月至2022年年度會議”)上，我們的股東批准了我們修訂和重啟的股權激勵計劃(“計劃”)，該計劃修訂並重申了我們的2014年全球激勵期權計劃。根據該計劃預留供發行的股份數目，在完全攤薄的基礎上相當於我們已發行普通股的15%。該計劃的目的是吸引、留住和激勵我們的員工(包括潛在員工)、非員工董事和顧問。董事會有權根據適用法律及本公司細則，直接或根據董事會薪酬委員會的建議，管理本計劃。根據該計劃授予的期權受適用的歸屬時間表限制，一般自授予之日起十年到期。

期權授予

在我們的2022年4月至2022年年會上，我們的股東批准了根據該計劃向A·Myers博士和C·卡特女士每人授予購買7,143份ADS的選擇權。此外，本公司董事會批准根據該計劃向鄧恩先生授予購買5,953份美國存託憑證的選擇權。2022年期權授予的行權價為每美國存托股份210.00美元，從2023年4月12日開始分四個等額的年度分期付款。在我們2023年10月的年會上，我們的股東批准了根據該計劃分別向M·Myers博士和C·卡特女士授予購買80,956和80,966個美國存託憑證的選擇權。此外，本公司董事會批准向鄧恩先生授予根據該計劃購買51,149股美國存託憑證的選擇權。2023年授予的期權每份行使價為每股美國存托股份5.75美元，分三次授予

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目錄表

從2024年10月26日開始，每年分期付款20%，第四次每年分期付款40%。根據《公司法》，授予鄧恩先生的期權不需要股東批准。

終止時或與控制權變更相關的可能付款

僱傭協議

根據《邁爾斯協定》和《卡特協定》，麥爾斯博士和卡特女士在終止僱用時分別有權享有下列福利：

作為獲得上述任何福利的先決條件，麥爾斯博士和/或卡特女士(如果適用)必須首先簽署一份免責聲明(如邁爾斯協議或卡特協議中所定義的，視情況而定)。

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目錄表

根據《鄧恩協定》，鄧恩先生在終止僱用時還有權享有下列福利：

上述對邁爾斯協議、卡特協議及鄧恩協議的描述並不完整，且參考邁爾斯協議、卡特協議及鄧恩協議的全文(其副本載於本招股説明書所屬的註冊説明書)而有所保留。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

期權大獎

根據該計劃，於因任何原因（死亡或傷殘或“原因”（定義見該計劃）除外）終止僱用時，所有未歸屬購股權將失效，而終止時所有已歸屬購股權一般可於終止後90日內行使，惟須受該計劃及有關購股權協議之條款所規限。如果我們因故終止承授人，承授人行使授予其的所有已歸屬和未歸屬期權的權利將立即到期。倘因死亡或傷殘而終止僱傭關係，則在終止日期後12個月內可行使終止時所有已歸屬購股權，惟須受該計劃及有關購股權協議的條款所規限。

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目錄表

某些關係和關聯方交易

某些關係和相關交易

二零二一年，Quoin Inc.向我們的董事Dennis Langer控制的一家公司支付了100，000美元的諮詢費用，並分別於2021年，2022年和2023年向Myers博士的兒子支付了約8，000美元，48，000美元和12，000美元，他當時正在諮詢Quoin Inc.。研究和開發的問題。 截至2023年3月31日，邁爾斯博士的兒子不再為奎因提供諮詢服務。

由於Quoin Inc.的資金有限，在完成合並之前，根據Myers博士和Carter女士各自的僱傭協議，Myers博士和Carter女士應獲得的補償，包括工資、辦公室和汽車津貼以及其他福利，以及Myers博士和Carter女士代表Quoin Inc.向第三方支付的費用和其他款項的報銷，不是由Quoin Inc.支付的。該等款項應計為對Myers博士及Carter女士的債務。合併完成後，Quoin Inc.開始每月向Myers博士和Carter女士各支付25 000美元，以償還上述無息債務。我們於2021年及2022年分別向Myers博士償還125，000元及300，000元，並向Carter女士償還160，000元及300，000元。我們在2023年向邁爾斯博士償還了30萬美元和30萬美元的債務，向卡特女士償還了30萬美元。截至2023年12月31日，該等債務中約有1，959，000美元和1，565，000美元分別未償還給Myers博士和Carter女士。

於二零二零年十月開始，Quoin Inc.向五名票據持有人（包括本公司董事Langer先生及Culverwell先生）（統稱“二零二零年票據持有人”）發行承兑票據（“二零二零年票據”）。二零二零年票據按原發行折讓25%發行，總面值為1，213，313元，年利率為20%。二零二零年票據持有人亦已收到可於發行日期後隨時行使的認股權證。於2021年10月合併結束時，於轉換2020年票據本金時向2020年票據持有人發行432股美國存托股份，其中52股美國存托股份發行予Langer先生及47股美國存托股份發行予Culverwell先生。於2021年12月，我們得出結論，計算應付2020年票據持有人的美國存托股份並未計入發行美國存托股份時到期的應計利息。為此，我們與兩名並非我們董事的2020年票據持有人達成現金和解。根據該等現金結算的條款，我們估計於2023年及2022年12月31日，餘下三名2020年票據持有人（包括董事）的負債為1，146，000元。由於與Quoin的投資者達成協議，2020年票據持有人持有的認股權證的行使價於2022年7月14日降至0.00美元。票據持有人認股權證之行使價變動導致視作股息約65，000元。於2022年7月至9月，2020年票據持有人行使其所有認股權證，以每股美國存托股份行使價0. 00美元購買美國存托股份，並向該等票據持有人發行合共2，449股美國存托股份，其中298股美國存托股份發行予Langer先生及270股美國存托股份發行予Culverwell先生。

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目錄表

主要股東

下表載列有關二零二四年二月八日本公司普通股實益擁有權的資料：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指投票或指導投票或處置或指導處置任何普通股的唯一或共同權力。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為，本表中所列的每一位人士對所示的實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

除腳註所述外，實益擁有權資料乃基於截至2024年2月8日已發行的987，220股普通股。一個人在2024年2月8日起60天內根據行使購股權可能收購的普通股，在計算該人的所有權百分比時被視為尚未行使，但在計算表中所示任何其他人的普通股所有權百分比時不被視為尚未行使。每股ADS代表Quoin Ltd.的一股普通股。

除非下文另有説明，否則本公司董事及行政人員的地址為C/O Quoin Pharmaceuticals Ltd.，42127 Pleasant Forest Court，Ashburn，VA 20148-7349.

*低於1%

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目錄表

股本説明

以下是我們的公司章程和《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

公司的宗旨及宗旨

我們的宗旨載於公司章程第2節，包括所有合法目的。

投票權

在股東大會上提交股東表決的所有事項上，我們普通股的持有者對持有的每股普通股有一票投票權。股東在股東大會上可以親自投票、委派代表投票或書面投票。以色列法律不允許上市公司以書面同意的方式代替股東大會通過股東決議。董事會應確定並提供每一次股東大會的記錄日期，所有股東在該記錄日期均可投票。除公司法或者公司章程另有規定外，股東決議應當以簡單多數通過。作為一般規則，對本公司章程的修改需要事先獲得本公司所代表的簡單多數股份的批准，並在股東大會上投票。

股份轉讓

我們已繳足股款的普通股是以登記形式發行的，並可根據我們的公司章程自由轉讓，除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的章程或以色列法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

股本的修訂

我們的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何該等變更均須受公司法條文規限，並須經本公司股東於年度或特別股東大會上正式通過的決議批准，並就該等資本變更進行表決。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益和利潤的情況下宣佈和支付股息，或發行低於面值的股票(如果我們的章程被修改以允許發行具有面值的股票，但我們的股票目前沒有面值)，需要我們的董事會的決議和法院的批准。

分紅

根據以色列法律，只有在我們的董事會作出決定後，我們沒有理由擔心分派將使我們無法履行到期的現有和可預見的義務時，我們才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分派金額進一步限制為根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，在最近兩個五年合法可供分配的留存收益或產生的收益中較大者，前提是財務報表的日期不超過分配日期前六個月。如果我們沒有留存收益或最近兩年合法產生的收益可供分配，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，則法院可能會批准我們的請求。

外匯管制

目前，以色列對我們普通股或出售普通股所得的股息或其他分配的支付沒有貨幣管制限制，但在某些情況下，屬於或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。

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目錄表

股東大會

根據以色列法律，我們必須每年舉行一次股東年度大會，無論如何不得晚於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議，時間和地點，以色列境內或國外，由它決定。此外，公司法及本公司的組織章程細則規定，本公司的董事會須在下列人士的書面要求下召開特別會議：(1)任何兩名或以上董事或當時在任的四分之一董事；或(2)一名或多名股東合共持有(A)5%或以上的已發行股本及1%的未償還投票權，或(B)持有5%或以上的未償還投票權。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，但條件是在股東大會上討論這一事項是合適的。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加公司股東大會並在大會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，對我們來説，作為一家在以色列以外的交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前四至四十天之間。

《公司法》和《公司章程》規定，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：

《公司法》規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會舉行前最少21天提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知須於大會至少35天前提交。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

本公司的組織章程細則規定，本公司股東大會所需的法定人數包括兩名或以上股東親身出席，或根據公司法及本公司的組織章程，透過受委代表或其他投票文件，於大會指定開始後半小時內，合共持有或代表至少25%的尚未行使投票權。

因不足法定人數而延期的會議將延期一週，至下一週的同一天，同一時間和地點，或推遲到會議通知中指定的較後日期，或推遲到我們董事會在發給股東的通知中決定的另一個日期或地點。在重新召開的會議上，如果在預定時間後半小時內未達到法定人數，則任何人數的股東親自出席或委派代表出席均構成法定人數。

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目錄表

本公司董事會擬通過對本公司組織章程細則法定人數要求的修訂，列入下一屆股東周年大會的議程，其中部分規定，一名或多名親身出席或由受委代表持有合計至少33%(33⅓%)本公司投票權的股東構成本公司股東大會的法定人數。

投票要求

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我們的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或我們的公司章程另有要求。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)；以及(Iii)上述根據《公司法》管理-薪酬委員會-薪酬政策所述的某些與薪酬相關的事項。根據本公司的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的更改，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及在股東大會上所有類別股份中的過半數股份作為單一類別一起投票。

溶解

一般來説，根據以色列法律，公司自動清盤的決議需要獲得出席會議的75%投票權的持有人的批准，親自、委託代表或通過書面投票和對決議進行表決。

在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其持股比例分配給我們普通股的持有人(包括股份權利持有人，在扣除該等股份的面值(如果有)和為行使該等股份權利而支付的價格後)。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

查閲公司記錄

根據《公司法》，公司的所有股東一般都有權查閲公司的股東大會記錄、股東和重要股東的登記冊、公司章程、財務報表以及法律要求向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。我們的任何股東都可以要求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的與關聯方、利害關係方或公職人員的任何行動或交易。如果我們確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司股票的人，因此將持有目標公司已發行和已發行股本的90%以上，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而持有某類股票的已發行和已發行股本的90%以上，則必須向持有該類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，收購人提出購買的所有股份將根據法律的實施轉讓給收購人，前提是在該要約中沒有個人利益的大多數被要約人已經接受了要約收購。或者，如果不接受要約收購的股東佔公司已發行和已發行股本的比例低於2%(或低於適用類別股份的2%)，則完成要約收購不需要獲得在該要約中沒有個人利益的大多數受要約人的批准。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內，就股份的公允價值向法院提出請求；這一請願權適用於所有受要約股東，除非要約收購人在要約收購中規定接受要約的股東不得尋求評估權，並且在接受全部要約之前，收購人和

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目錄表

該公司披露了與全面收購要約相關的法律要求的信息。如果提出申訴的法院確定所提供的價值低於每股公允價值，法院可以下令支付差額。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過符合《公司法》相關規定的“特別要約收購”進行，如果收購的結果是，收購人將成為公司25%或以上投票權的持有人，如果以前不存在持有公司25%或以上表決權的股東，或者如果收購的結果是收購人將成為持有公司45%以上表決權的股東，如果以前不存在持有公司45%以上表決權的股東。這一要求不適用於以下情況：（a）在公司私募的背景下發生，該公司獲得股東批准作為私募，給予受要約人公司25%或45%的投票權（視屬何情況而定）;（b）來自公司25%或以上表決權的持有人，並導致收購人成為公司25%或以上表決權的持有人;或（c）來自持有該公司45%以上投票權的股東，並導致收購人成為持有該公司45%以上投票權的股東。

特別收購要約提出時，被收購公司董事會應當對該要約的可行性發表意見，不能發表意見的，可以迴避，但應當説明迴避的理由。

特別要約收購必須針對所有受要約人，受要約人可以發出同意或反對特別要約收購的通知。只有在下列情況下，特別要約收購才會完成：（a）要約人將獲得公司已發行股份所附帶的至少5%的投票權，以及（b）在那些發出其立場通知的股東中，（不包括要約人的控股股東、持有目標公司25%以上表決權的股東、以及在接受要約收購中有個人利益的任何人，包括親屬或受上述任何人控制的公司），其持有人同意要約收購的股份數量超過其持有人反對要約收購的股份數量。

如果特別收購要約通過上述程序被接受，則未響應或反對該要約的股東可以在規定的接受要約的最後日期後四天內接受該要約。

作為特別要約收購對象的公司的任職人員，如果以任職人員的身份，實施或不實施某項行為，致使現有的或可預見的特別要約收購失敗，或損害其被接受的可能性，則應向要約人和受要約人承擔損害賠償責任，除非該任職者真誠行事，並有合理理由相信該作為或不作為對公司有利。作為一個安全港，目標公司的官員可以與潛在的購買者進行談判，以改善特別收購要約的條款，或與第三方進行談判，以獲得競爭性要約。

特別收購要約被接受的，自要約發出之日起一年內，收購人、控制人或者受其控制的單位，或者與收購人受同一控制的單位，不得再提出收購被收購公司股份的要約，不得與被收購公司進行合併，除非買方或該等人士或實體承諾按照《公司法》的要求，將該等要約或合併作為特別要約收購。

合併

《公司法》允許合併交易，但須經每一方的董事會批准，除非符合《公司法》規定的某些條件，否則須經每一方的股東以下述多數票批准。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如非合併另一方的股東或任何持有25%或以上已發行股份或有權委任合併另一方董事25%或以上的人士(包括控制上述合併的親屬或實體)在股東大會上投票反對合並，將不會被視為批准合併。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外，如果法院在考慮到合併各方的相對價值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果一個

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目錄表

合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併將需要獲得與控股股東進行特殊交易所需的特別多數批准(請參閲：根據以色列法律批准關聯方交易--控股股東個人利益申報和某些交易的批准)。在合併(以及其他關聯方交易)方面，如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權，根據以色列法律，“控股股東”被視為包括持有公司25%或更多投票權的任何股東，而在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。

《公司法》規定，合併公司的董事局須討論並決定其認為是否存在合理的憂慮，擔心建議中的合併會令尚存的公司無法履行其對債權人的責任，否則，董事局可能不會批准該項合併。《公司法》要求每家合併公司將擬議的合併計劃通知其有擔保債權人。在擬議合併的任何一方的債權人提出請求後，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併而尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少已過了50天，而且每家合併公司的股東批准合併之日起已過了30天，否則不得完成合並。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股份，包括提供某些優先權利、分派或其他事項的股份，以及具有優先購買權的股份。於本招股説明書所包含的註冊説明書日期，除普通股外，本公司並無任何認可或已發行的股份類別。未來，如果我們確實創建和發行了普通股以外的一類股票，這類股票可能會推遲或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它們可能附帶的具體權利。批准一種新的股份類別將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要事先在股東大會上獲得我們多數股份持有人的批准。股東在這類會議上的投票將受到上述《公司法》規定的限制。

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目錄表

美國存托股份説明

紐約梅隆銀行(“託管銀行”)作為託管機構，登記和交付了美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一張美國存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的權利)，存放於英國曼徹斯特的紐約梅隆銀行，作為託管機構。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

美國存託憑證可以(A)直接持有，(1)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一種證明特定數量的美國存託憑證，或(2)持有未經認證的美國存託憑證，或(B)通過作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利，間接持有。如果美國存託憑證直接由持有者持有，那麼該持有者就被登記為持有者，在我們的描述中稱為美國存托股份持有者。美國存託憑證的間接持有人必須通過持有人的經紀人或其他金融機構的程序來維護美國存托股份持有人在本附件中所述的權利。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

我們不會將美國存托股份的註冊持有人視為我們的股東之一，他們也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證的註冊持有人將擁有美國存托股份持有人的權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們在普通股上以非美元貨幣支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，託管人將扣除任何預扣税或其他必要的政府費用。請參閲下面的“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

股票。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售分配的普通股(或代表這些股份的美國存託憑證)的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(1)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(2)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(3)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和支出後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到

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目錄表

對他們來説很有價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是普通股)代表新普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分銷。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們針對已存放證券進行的任何其他分銷發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對非美元貨幣所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的財產，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據美國證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

託管人將根據普通股的存款或託管人收到普通股的權利的證據交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費，如印花税或股票轉讓税或費用後，託管機構將登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給交存人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

美國存托股份持有者可以在存管賬户DTCC(紐約梅隆銀行的存託憑證參與者#2504)上交回美國存託憑證以進行取款。在註銷費用和開支以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)支付後，託管銀行將按照提供給紐約梅隆銀行的註銷指示，將普通股和任何其他與美國存託憑證相關的已存放證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的人。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

美國存托股份持有者可以將美國存托股份交回託管銀行，用於將美國存托股份兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存托股份，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證美國存託憑證時，託管銀行將簽署美國存托股份並將證明這些美國存託憑證交付給美國存托股份持有人。

投票權

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何對其美國存託憑證所代表的存入普通股數量進行投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。

託管人將在實際可行的情況下，根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人投票表決普通股或美國存托股份持有人指示的其他存款證券。如果我們這麼做了

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目錄表

如果不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可以嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。

除非如上所述指示託管機構，否則美國存托股份持有人將不能行使投票權，除非他們交出您的美國存託憑證並提取普通股。然而，美國存托股份的持有者可能不會提前足夠多地知道這次會議，因此不會撤回普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着美國存托股份持有人可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按要求投票，他們可能無能為力。

為了讓美國存托股份持有人有合理的機會就與託管證券相關的投票權的行使向託管機構發出指示，如果吾等要求託管機構採取行動，吾等同意至少在會議日期前三十天向託管機構發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用及開支

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存管機構直接向存管普通股或出於撤回目的交出ADS的投資者或代理他們的中介機構收取交付和交出ADS的費用。存管機構收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售部分可分配財產以支付費用。存託人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費或向代表投資者行事的參與者的簿記系統賬户收費的方式收取存託服務年費。保管人可以下列方式收取任何費用：

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目錄表

從應付的任何現金分配中扣除（或通過出售一部分證券或其他可分配財產）給有義務支付這些費用的ADS持有人。保存人一般可拒絕提供收費服務，直至收到這些服務的費用。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

ADS持有人負責其ADS或其任何ADS所代表的託管證券的任何應繳税款或其他政府費用。存管機構可拒絕登記任何ADS轉讓或允許提取您的ADS所代表的存管證券，直至該等税款或其他費用支付為止。它可以使用應付ADS持有人的款項或出售由ADS代表的存放證券來支付任何應付税款，ADS持有人將繼續對任何不足負責。如果存託人出售存託證券，它將在適當的情況下減少ADS的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人發送任何財產，在支付税款後剩餘。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

倘存管證券有任何變動，例如分拆、合併或其他重新分類，或影響存管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，而存管人收取新證券以交換或代替舊存管證券，則存管人將根據存管協議持有該等替代證券作為存管證券。然而，如果存託人決定持有替代證券是不合法的，因為這些證券不能分發給ADS持有人或出於任何其他原因，存託人可以出售替代證券，並在ADS交出時分發淨收益。

如果存管證券被替換，且存管機構將繼續持有替換證券，則存管機構可能會分發代表新存管證券的新ADS，或要求您交出未償還的ADS，以換取識別新存管證券的新ADS。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

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目錄表

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

吾等可同意託管銀行以任何理由修改存款協議及美國存託憑證，而無須徵得美國存托股份持有人同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，美國存托股份持有人即被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

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目錄表

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

收取美國存託憑證相關普通股的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證發佈前

存管協議允許存託機構在存入標的股份之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，託管人也可交付普通股(即使預發行美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的普通股交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是普通股，以結束預發行。託管人只有在下列條件下才可以預先解除美國存託憑證：(1)在預先解除之前或在預先解除時，接受預先解除的人以書面形式向託管人表示其或其客户擁有待交存的普通股或美國存託憑證；

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目錄表

(2)預發行以現金或其他託管人認為適當的抵押品全額抵押；(3)託管人必須能夠在不超過五個工作日通知的情況下完成預發行。此外，託管人將限制由於預先發放而在任何時候可能未清償的美國存託憑證的數量，儘管如果託管人認為這樣做是適當的，它可以不時地無視這一限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(DRS)和個人資料修改系統(個人資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，通過存託憑證和存託憑證參與者促進登記的無證美國存託憑證持有量與存託憑證中擔保權利的持有量之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管人將在其辦公室向您提供我們向已交存證券持有人提供的所有通信，以供您查閲。託管人將根據我們的要求向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

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目錄表

我們提供的認股權證的描述

以下是本招股説明書所提供的預資資權證和認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款並不完整，受該等認股權證表格的條文所規限，並受該等認股權證表格的條文所規限，而該等表格是作為證物提交給註冊説明書的，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細審閲該等認股權證表格所載的條款及規定，以全面説明預先出資認股權證及認股權證的條款及條件。預先出資的認股權證將與隨附的認股權證分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。

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本次發行發行的預融資權證

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存續期與行權價格

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在此發售的每份預融資認股權證的初始行使價相當於每個美國存托股份0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。當股份股息、股份分拆、重組或類似事件影響我們的美國存託憑證及行使價時，行權價及行權時可發行的美國存託憑證數目將按比例作出適當調整。

可運動性

預融資認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並在(I)兩個交易日內及(Ii)於其後行使通知交付日期生效的美國存託憑證的標準結算期所組成的交易日天數內，全數支付因行使而購買的美國存託憑證數目(以下討論的無現金行使除外)。持有人不得行使預先出資認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司和任何其他人士作為一個團體，在行使權證後將擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)的已發行普通股數量(“受益所有權限制”)；只要實益所有權限額為4.99%的持有人在通知吾等並在該通知送達吾等後61天生效時，只要實益所有權限額在任何情況下均不超過緊接行使後已發行普通股數目的9.99%，該持有人即可提高實益所有權限額。

無現金鍛鍊

預付資助權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權在行使時獲得(全部或部分)根據預資資權證所載公式確定的美國存託憑證淨數量，該公式一般規定的美國存託憑證數量等於行使通知前一個交易日(X)的成交量加權平均價格(A)和(1)。如果行使通知是在一個交易日以外的交易日或者在行使通知的交易日的“正常交易時間”開市前籤立和交付的，或者(Y)在行使通知的交易日的“正常交易時間”結束之後籤立和交付的，或者(2)行使通知當天的買入價，如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行的，並且在此後的兩個小時內交付，減去(B)行權價格，乘以(C)可行使預付資金認股權證的美國存託憑證的數目，然後將該乘積除以本句中根據第(A)款確定的數目。

零碎股份

在行使預付資權證時，不會發行零碎的美國存託憑證。相反，我們將在我們的選擇中，要麼就最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行權價格，要麼向上舍入到下一個完整的美國存托股份。

可轉讓性

在適用法律的規限下，預付資金認股權證可在持有人將預付資金認股權證連同適當的轉讓文書及足以支付轉讓時應繳税款的資金一併交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

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目錄表

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有為預籌資權證提供交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。在行使預融資權證時可發行的美國存託憑證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QNRX”。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證所代表的相關普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有以美國存託憑證為代表的本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如預資金權證所述的基本交易，一般包括對吾等美國存託憑證的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有財產或資產，吾等與另一人的合併或合併，收購超過50%的未償還美國存託憑證，預資金權證持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有人在緊接該等基本交易前行使預資金權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。

本次發行中提供的認股權證

存續期與行權價格

在此提供的每份認股權證將是購買一個美國存托股份的認股權證，並將立即可予行使。D系列認股權證的初始行權價將等於1美元。[•]由美國存托股份支付，並將於原發行日期的兩週年時到期。E系列權證的初始行權價將相當於1美元。[•]行權價及行權時可發行的美國存託憑證數目將會因股息、股份分拆、重組或類似事件影響我們的美國存託憑證及行權價而受到適當比例的調整。

可運動性

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等交付正式籤立的行使通知，並在(I)兩個交易日及(Ii)在其後行使通知交付日期生效的組成美國存託憑證的標準結算期的交易天數內，全數支付因行使而購買的美國存託憑證數目(以下討論的無現金行使除外)。持股人不得行使認股權證的任何部分，條件是持股人連同其聯屬公司及任何其他人士連同任何此等人士，在行使認股權證後將擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股數目(“實益所有權限制”)；只要實益所有權限額為4.99%的持有人在通知吾等並在該通知送達吾等後61天生效時，只要實益所有權限額在任何情況下均不超過緊接行使後已發行普通股數目的9.99%，該持有人即可提高實益所有權限額。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使認股權證時，登記根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)發行認股權證的美國存託憑證的登記聲明當時並不有效或不適用於該等股份的發行，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的美國存託憑證淨數目，以代替在行使認股權證時預期向吾等支付的現金付款。其一般規定的美國存託憑證數量等於(A)和(1)行權通知前一個交易日(X)的成交量加權平均價，如果行權通知是在非交易日或在行權通知的“正常交易時間”開盤前的交易日籤立和交付的，或者(Y)在行權通知的交易日結束後簽約和交付的，如果行權通知是在該交易日的“正常交易時間”結束之後籤立和交付的，或(2)在行權通知當天的買入價之後籤立和交付的，如果行使通知是在“正常交易時間”內執行的

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目錄表

於交易日後兩小時內交付，減去行使價(B)乘以(C)可行使認股權證的美國存託憑證數目，然後將該乘積除以本句中根據第(A)款釐定的數目。

零碎股份

於行使認股權證時，將不會發行零碎美國存託憑證。相反，我們將在我們的選擇中，要麼就最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行權價格，要麼向上舍入到下一個完整的美國存托股份。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在向吾等交出認股權證時，持有人可選擇將認股權證連同適當的轉讓文書及足以支付轉讓時應付的任何轉讓税款的資金一併轉讓。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。在行使認股權證時可發行的美國存託憑證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QNRX”。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證所代表的相關普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使其認股權證前，並無享有美國存託憑證所代表的本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如認股權證所述及一般包括對吾等美國存託憑證進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、移轉或以其他方式處置吾等全部或實質所有財產或資產、吾等與另一人合併或合併、收購吾等未償還美國存託憑證的50%以上，認股權證持有人將有權在行使認股權證時收到認股權證持有人於緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。此外，在發生基本交易時，吾等或任何繼任實體將根據可於基本交易完成後或在基本交易完成後30個月內(或如較遲，則為其公佈日期)的任何時間可行使的認股權證持有人的選擇權，向持有人支付相當於基本交易完成日該認股權證剩餘未行使部分的價值的對價金額，該等代價金額根據認股權證所載公式釐定的Black-Scholes期權定價模式釐定。向持有人支付的代價將與就基本交易向普通股持有人提出及支付的代價相同類型或形式；倘若並無提出或支付該等代價，則就本認股權證的規定而言，普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收到繼承人實體的普通股。

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目錄表

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下摘要僅供一般參考，不打算也不應被視為法律或税務建議。每個持有者應就購買、擁有和出售普通股、美國存托股份和認股權證的特定美國聯邦所得税後果，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化，諮詢他或她自己的税務顧問。

在符合下一段所述限制的前提下，以下討論總結了購買、擁有和處置普通股、美國存託憑證和認股權證所產生的美國聯邦所得税對“美國持有者”的重大影響。為此，“美國持有者”是普通股、美國存託憑證或認股權證的實益擁有人，即：(1)美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留資格標準的外國人；(2)根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)；(3)遺產，其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中，無論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策；以及(5)具有有效選擇的信託，在美國財政部法規規定的範圍內被視為美國人。“非美國持有者”是指非美國持有者的普通股、美國存託憑證或權證的實益擁有人。

本摘要僅供一般參考，並不旨在全面描述可能與購買我們的普通股或美國存託憑證或認股權證的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。本摘要一般只考慮將擁有我們普通股或美國存託憑證或認股權證的美國持有者作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對非美國持有人的影響，也不描述適用於確定納税人作為美國持有人身份的規則。本摘要依據的是《法典》的規定、根據《法典》頒佈的最終的、臨時的和擬議的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，以及《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(“美以雙重徵税條約”)的規定，所有這些規定自本條例生效之日起生效，所有這些規定都可能在追溯的基礎上發生變化，而且所有這些規定都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局(IRS)就美國聯邦所得税對我們普通股、美國存託憑證或認股權證的投資待遇做出裁決，因此，我們不能保證國税局同意以下結論。

本討論並不涉及所有可能與特定美國持有人（基於該持有人的特定情況）或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人相關的税務考慮因素，包括：（1）銀行、人壽保險公司、受監管投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”;（2）證券或外幣的經紀人或交易商;（3）因僱傭或其他服務表現而收購我們普通股或ADS或認股權證的人士;（4）須繳納美國替代最低税的美國持有人;（5）持有我們的普通股或ADS或權證作為對衝或對衝、跨期、轉換或推定出售交易或其他降低美國聯邦所得税風險交易的一部分的美國持有人;（6）免税實體;（7）房地產投資信託;（8）移居美國或美國前長期居民的美國持有人;或（9）功能貨幣為美元以外貨幣的美國持有人。本討論不涉及美國持有人的美國聯邦所得税待遇，該持有人在任何時候直接，間接或建設性地擁有代表我們10%或以上投票權或價值的普通股或ADS或認股權證。本討論也不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮因素，任何美國聯邦遺產，贈與，隔代，轉讓或替代最低税收考慮因素，或除美國聯邦所得税後果外的任何美國聯邦税收後果。

如果就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或ADS或認股權證，則被視為合夥企業的該實體或安排以及被視為合夥人的每個人的税務處理通常將取決於該實體和該人的地位和活動。就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的持有人及其合夥人應就適用於購買、擁有和處置我們的普通股或ADS或認股權證的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

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目錄表

建議每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解購買、持有或處置我們的普通股或ADS或認股權證對該投資者的具體税務後果，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法的可能變化。

公司在美國的税務狀況

儘管本公司是根據以色列法律成立的，但由於合併的完成，根據《法典》第7874條，本公司應被視為一家美國公司，適用於《法典》的所有目的。因此，由於本公司在美國聯邦所得税方面將被視為美國公司，我們不打算將本公司視為“被動外國投資公司”，因為此類規則僅適用於在美國聯邦所得税方面被視為美國公司的非美國公司。由於該公司是以色列的一家應税公司，它可能會在美國和以色列就相同的收入繳納所得税，這可能會減少可分配給股東的收入數額。本公司就在以色列繳納的税款採取外國税收抵免以抵消其美國税收責任的能力可能有限。

本討論的其餘部分假設本公司在所有美國聯邦所得税方面被視為美國公司。如果由於某種原因（例如，未來廢除法典第7874條），根據法典，我們不再被視為美國公司，本文所述的美國聯邦所得税後果可能受到重大不利影響。

預撥資金認股權證的課税

美國國税局的立場是，當購買物業的期權持有人在經濟上被迫根據所有事實和情況行使期權時，期權持有人在美國聯邦所得税方面被視為相關物業的受益所有人。當期權或認股權證的行使價相對於發行該期權或認股權證時受該期權或認股權證約束的股票的價值是名義上的時，可能導致行使期權或認股權證以購買股票的經濟強制。

每份預資資權證的收購價將包括預資資權證出售時相當於預資金權證相關普通股的美國存託憑證的幾乎全部價值。因此，在本招股説明書中關於認股權證美國聯邦所得税的討論中，將預先出資認股權證的持有者視為在經濟上被迫行使預先出資認股權證，並獲得以美國存託憑證為代表的普通股。因此，在本節中提及普通股或美國存託憑證時，“某些重大的美國聯邦所得税考慮事項”包括預付資助權證，就好像預付資金權證持有人在購買預付資助權證時收到了由美國存託憑證持有人代表的普通股。此外，本節中提到的認股權證，“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”，是指僅指認股權證，而不是預先出資的認股權證。無法保證美國國税局或法院不會在美國聯邦政府對預先出資的權證徵收所得税的問題上採取相反的立場。每個預籌資權證的潛在投資者都被敦促就預資權證的美國聯邦所得税後果諮詢他或她自己的税務顧問。

普通股或美國存託憑證股息的課税

我們不打算在可預見的未來派發紅利。如果我們支付股息，美國持有者將被要求將普通股或美國存託憑證上支付的任何分派的金額(包括在分派之日扣繳的任何以色列税款)計入普通收入，只要該分派不超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤。超過我們當前和累計收益和利潤的分派金額將首先被視為免税資本回報，在一定程度上降低普通股或美國存託憑證的美國持有者的納税基礎，然後作為資本收益。公司持有者一般不會被允許扣除收到的股息。

一般來説，“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此目的，“合格股息收入”除其他外，是指從“國內公司”獲得的股息。如上所述，我們認為我們應該被視為國內公司，因此我們的股息將是合格的股息收入。美國持有人將無權享受優惠利率：(1)如果美國持有人在從除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股或美國存託憑證，或(2)美國持有人有義務就實質上類似的財產支付相關款項。在此期間，美國持有者降低了我們普通股或美國存託憑證的損失風險的任何交易日都不計入61天的持有期。最後，根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者將沒有資格享受優惠税率。

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目錄表

與我們普通股或美國存託憑證相關的分派金額將以所分配財產的公平市場價值衡量，對於美國聯邦所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配將根據股息可包括在美國持有人收入中的即期匯率按美元金額計入美國持有人的收入中，美國持有人在該NIS中將擁有與該美元價值相等的美國聯邦所得税基礎。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，因匯率波動而產生的任何與新謝克爾有關的後續收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或損失。

美國持有者對以色列對我們支付的股息徵收的預扣税申請外國税收抵免的資格可能受到限制。外國税收抵免規則非常複雜，在美國-以色列雙重税收條約存在的情況下，它們在法典第7874條中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和美國-以色列雙重税收條約可能享有的任何福利諮詢他們自己的税務顧問，並確定他們是否有權享受此類抵免，以及在多大程度上有權享受此類抵免。

普通股或美國存託憑證或認股權證的處置的課税

在出售、交換或其他應課税處置我們的普通股或美國存託憑證或認股權證時，美國持有人一般會確認資本收益或虧損，其金額等於該美國持有人就普通股或美國存託憑證或認股權證以美元計税基準與處置的美元變現金額之間的差額(或其等值美元，如變現金額以外幣計價，則參考處置當日的現貨匯率而釐定)。如果美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證或認股權證時的持有期超過一年，則出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證所實現的收益或虧損將是長期資本收益或損失。美國持有者在出售其普通股時，應就接受美元以外的貨幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證或認股權證時實現的收益，通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入。美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證或認股權證時實現的虧損通常分配給美國來源收入。在出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證或認股權證時實現的虧損的扣除是受限制的。

美國持有者就出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證或認股權證所得的任何以色列預扣税申請外國税收抵免的資格可能受到限制。外國税收抵免規則非常複雜，在美國-以色列雙重税收條約存在的情況下，它們在法典第7874條中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和美國-以色列雙重税收條約可能享有的任何福利諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證的行使或失效

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據現金認股權證獲得的普通股或美國存托股份的納税基礎通常等於認股權證中美國持有者的納税基礎，再加上為行使認股權證而支付的金額。該等股份或美國存托股份的持有期一般始於認股權證行使日期的翌日，不包括美國持有人持有認股權證的期間。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，要麼是因為行使不是收益實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在行使認股權證時收到的普通股或美國存託憑證的基準將等於持有者在認股權證中的基準。如果無現金行使不被視為收益變現事件，美國持有者在行使認股權證時收到的普通股或美國存託憑證的持有期將被視為從行使認股權證之日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，則在行使認股權證時收到的普通股或美國存託憑證的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認被視為已交出以支付權證行權價格的已行使權證部分(“已交出權證”)的收益或損失。美國持有者將確認資本利得或

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目錄表

損失金額等於已交出認股權證的公平市場價值與美國持股權證持有人在該等認股權證的課税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在行使認股權證時收到的普通股或美國存託憑證的課税基準將等於已交出的認股權證的公平市場價值與已行使的認股權證中的美國持有人的課税基礎之和(但可分配給已交還的認股權證的任何此類課税基礎除外)。美國持有者對在行使認股權證時收到的普通股或美國存託憑證的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。美國持有者應就行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，包括行使認股權證是否應納税事件，以及他們在收到的普通股或美國存託憑證中的持有期和納税基礎。

投資所得税

作為個人、遺產或信託的美國持有者通常需要為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股和美國存託憑證或認股權證的股息和收益)支付3.8%的聯邦醫療保險税，或者在遺產和信託的情況下，為其未分配的淨投資收入支付3.8%的聯邦醫療保險税。在每種情況下，3.8%的醫療保險税只適用於美國持有者調整後的總收入超過適用門檻的程度。

普通股、美國存託憑證或認股權證的非美國持有者的税務後果

普通股或美國存託憑證股息的課税

一般來説，我們就普通股或美國存託憑證向非美國持有者作出的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的部分，將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，視情況而定)。就美國聯邦所得税而言，我們普通股或美國存託憑證的任何分配不構成股息，將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其股票中的調整税基，如果該分派超過非美國持有者在該股票中的經調整計税基礎，則視為通過出售或以其他方式處置該股票而實現的收益，這些收益將被視為下文“出售、交換或其他普通股、美國存託憑證和認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益”所述。但是，任何分配給您的全部金額可能需要繳納美國預扣税，除非適用的扣繳義務人根據對分配金額的合理估計選擇預扣較少的金額，該分配金額將被視為美國聯邦所得税目的的股息。此外，如果我們確定我們被歸類為“美國房地產控股公司”(見下文“出售、交換或其他普通股、美國存託憑證和認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分派的15%。

我們支付給非美國持有人的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

認股權證的行使或失效

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人所持權證失效的處理一般與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效權證的處理相對應，如上文“權證的行使”中所述。因此，非美國持有者在行使認股權證以換取普通股或美國存託憑證時，一般不需要繳納美國聯邦所得税。然而，如果無現金行使權證導致

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目錄表

應税交換，如上文“認股權證的行使”所述，“以下”項下的規則--普通股、美國存託憑證和認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益“將適用。

普通股、美國存託憑證和認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益

非美國持有者一般不需要為出售我們的普通股或美國存託憑證或認股權證的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税，儘管該收益可能會被同一納税年度實現的一些美國來源資本損失所抵消。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股、美國存託憑證或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們的普通股、美國存託憑證或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

向外國金融機構付款

《外國賬户税務合規法案》(FATCA)一般規定，向某些非美國實體支付美國來源收入，如美國來源股息，可徵收30%的預扣税，除非這些實體與美國國税局達成協議，披露直接或間接擁有該等實體權益的某些美國人的姓名、地址和納税人識別號，以及與該等權益相關的某些其他信息。鼓勵非美國持有者就FATCA可能的影響和義務諮詢他們自己的税務顧問。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

信息舉報和扣繳

美國持有者可能需要對出售普通股或美國存託憑證或認股權證的股息和收益按24%的比率進行備用預扣。一般來説，僅當美國持有者未能遵守指定的身份識別程序時，備用預扣才適用。備用預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。

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目錄表

一般來説，非美國持有者在支付普通股、美國存託憑證或認股權證的股息和收益方面不會受到備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有者是美國人，並且持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確立豁免。然而，對於支付給非美國持有人的普通股或美國存託憑證的任何股息，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的普通股、美國存託憑證或認股權證的出售或其他應税處置的收益，一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股或美國存託憑證或認股權證的收益一般不會受到備用扣留或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以申請抵免持有人的美國聯邦所得税義務。

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目錄表

以色列税務方面的某些實質性考慮

以下描述並不旨在構成對與我們普通股或美國存託憑證或認股權證(在本節中統稱為“該等股份”)的所有權或處置有關的所有税務後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、當地、外國(包括以色列或其他徵税管轄區)的法律可能產生的任何税收後果。

以下是以色列法律規定的有關購買、擁有和處置我們股票的重大税收後果的摘要。

本討論並不旨在構成對投資者購買、擁有或處置我們的股票時適用的所有潛在税收後果的完整分析。特別是，這一討論沒有考慮到任何特定投資者的具體情況(例如證券交易商，而不是盈利組織、養老基金和其他免税實體、金融機構、某些金融公司、經紀自營商、合夥企業和其他透明實體、直接或間接擁有我們10%或更多未償投票權的投資者，所有這些投資者都受本討論未涵蓋的特別税收制度的約束)。鑑於本文件所討論的問題所依據的是尚未接受司法或行政解釋的立法，因此不能保證本文件中表達的意見與今後的任何此類解釋相一致。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。本討論不應被解釋為法律或專業税務建議，也不應涵蓋所有可能的税務考慮。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置股份的以色列或其他税收後果，特別是任何外國、州或地方税的影響。

以色列的一般公司税結構

以色列居民公司2023納税年度的應税收入一般按23%的税率繳納公司税。以色列居民公司獲得的資本收益一般適用現行的公司税率。

股東的課税

資本利得

對以色列居民處置資本資產和非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，條件是：(1)這些資產位於以色列境內；(2)這些資產是以色列公司的股份或股份權利；或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有豁免，或除非以色列和賣方居住國之間適用的雙重徵税條約另有規定。以色列所得税條例對“實際收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。“實際收益”是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分，一般是根據購買之日至處置之日以色列消費者物價指數的漲幅計算的。通貨膨脹產生的盈餘是免税的。

個人在出售股份時積累的應税資本收益按25%的税率徵税。然而，如果個人股東在出售時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”，這類收益將按30%的税率徵税。在這方面，廣義上，“大股東”被認為是單獨或與其親屬或其他根據合同定期與他合作的人直接或間接持有我們任何控制手段至少10%的股份的人。在這種情況下，“控制手段”通常包括關於行使這些權利的任何權利(S)的投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高級管理人員的權利、在清算時接受資產的權利或指示持有這些權利的人的權利，以及所有這些權利的來源。

以色列税法一般將“以色列居民”一詞定義為生活中心在以色列的個人。以色列税法規定，在確定個人的生活中心時，應考慮到個人的家庭、經濟和社會關係，其中包括：(A)個人的永久住所所在地；(B)個人及其直系親屬的居住所在地；(C)個人經常或永久職業的所在地或其永久就業所在地；(D)個人積極和實質性經濟利益的所在地；(E)個人在組織、協會和其他機構活動的所在地。在以下情況下，個人的生活中心將被推定為在以色列：(A)在納税年度內在以色列停留183天或以上；或(B)個人在以色列停留30天或以上；或

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目錄表

個人在該納税年度和前兩個納税年度在以色列停留的總期限為425天或更長時間。本款中的推定可由個人或評估官員反駁。

公司獲得的資本利得通常按普通公司税率(目前為23%)徵税。根據以色列税法，符合以下標準之一的公司將被視為“以色列居民”：(A)公司是在以色列註冊成立的；或(B)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

儘管如此，根據以色列税法，非以色列股東出售我們的股票產生的資本收益可以免徵以色列税，前提是滿足以下累積條件：(1)股東在股票在非以色列證券交易所登記時或之後購買的股票(即，2016年7月29日)；(2)股東在以色列沒有設立常設機構，產生的資本收益歸因於該常設機構；以及(3)只要股東和特定的資本收益在其他方面都不受以色列第5745-1985號《所得税法(通貨膨脹調整)》的約束。但是，如果以色列居民：(I)直接或間接、單獨或與另一人(即，與親屬，或與非親屬，但根據協議，與其在公司的實質性事項上有定期合作的人一起)，或與另一以色列居民一起，直接或間接地擁有該非以色列公司任何控制手段超過25%的控股權，或(Ii)他們是或有權獲得，這種非以色列公司收入或利潤的25%或以上，無論是直接或間接的。此外，出售或以其他方式處置我們股票的收益被視為業務收入的人將不能獲得這項豁免。

同樣，在股票在非以色列證券交易所註冊之前購買股票的非以色列股東出售我們股票所產生的資本收益，也可以根據以色列税法免除以色列税，前提是滿足以下累積條件：(1)股票是在2009年1月1日或之後購買的；(2)股票不是從關聯方(為此目的定義)購買的，也不是出於以色列税務目的而作為豁免重組的一部分購買的；(3)股票在出售之日沒有在以色列證券交易所登記交易；在購買股份之日和前兩年--以色列公司直接或間接持有的大部分資產價值不是第5723-1963號《房地產税法》所界定的房地產權利或房地產公司的權利、附屬權利或與之有關或與使用或從中獲得的收益有關的權利，以及對房地產的任何其他權利、使用礦產等國家自然資源的權利或從以色列房地產獲得的收益；(5)資本收益沒有分配給該非以色列居民在以色列設立的常設機構。

此外，根據適用的雙重徵税條約的規定，出售股份還可以免除以色列的資本利得税。例如，美利堅合眾國政府和以色列國政府之間關於所得税的税收條約(經修訂)(“美以雙重徵税條約”)一般豁免作為資本資產持有股份的美國居民的股東，並有權要求美國-以色列雙重徵税條約(“美國居民條約”)給予此類居民的與出售我們的股份有關的以色列資本利得税，但條件是：(I)在出售前12個月內的任何時間，《條約》美國居民直接或間接擁有不到我們10%的投票權，但須受某些條件的限制；(2)《條約》美國居民，如果是個人，在有關納税年度內在以色列逗留的時間總計少於183天；(3)出售資本收益不是通過《條約》美國居民在以色列的常設機構獲得的，而該永久機構是根據某些條款保留在以色列的；(4)出售資本收益不屬於特許權使用費；(5)出售資本收益不屬於位於以色列的房地產。根據美國法律，未免除以色列資本利得税的《條約》美國居民就此類銷售、交換或處置所徵收的美國聯邦所得税申請抵免的能力可能受到限制，即使該《條約》美國居民有資格享受《美以雙重徵税條約》規定的福利。美國-以色列雙重徵税條約與美國的州或地方税無關。

在其他情況下可能適用免税(或部分免税)，因此任何不符合上述免税標準(無論是根據以色列國內税法還是根據相關税務條約)的非以色列股東都應諮詢他們自己的税務顧問。

無論非以色列股東是否對出售我們的股票承擔以色列資本利得税的責任，此類出售的對價可能需要從來源上預扣以色列税，我們股票的持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從來源上扣繳。具體地説，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税務當局可要求不應為這種出售繳納以色列資本利得税的股東在以色列税務當局規定的表格上籤署聲明，提供文件(例如，包括居住證明)或獲得具體的

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目錄表

豁免以色列税務當局確認其為非以色列居民的身份，在沒有這種申報或豁免的情況下，以色列税務當局可要求股份的購買者從源頭上扣繳税款。

購買者、以色列股票經紀人或通過其持有股份的金融機構有義務在上述豁免的情況下，按25%(對個人)或23%(對公司)的税率預繳出售股份時支付的對價金額的税款。

在出售交易證券時，一般需要提交一份詳細的申報表，包括計算應繳税款，並必須就前六個月內出售交易證券向以色列税務當局預付每一日曆年1月31日和7月31日的款項。這將適用於出售我們的股份。但是，如果根據《以色列所得税條例》和根據該條例頒佈的條例的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則不必提交這種報税表，也不必預付任何款項。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。

分紅

以色列公司分配給以色列居民個人股東的股息一般將按25%的税率繳納所得税。然而，如果股息接受者是如上所述的大股東，在分配時或在之前12個月期間的任何時候，將適用30%的税率。如果紅利的接受者是一家以色列居民公司，紅利一般將免徵以色列所得税，但分配紅利的收入必須是在以色列境內取得或積累的。

以色列公司分配給非以色列居民(個人或公司)的股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税(如果股息接受者在分配時或之前12個月期間的任何時候都是大股東，則為30%)。根據適用的雙重徵税條約的規定，這些税率可能會降低。例如，根據美國-以色列雙重税收條約，以下税率將適用於以色列居民公司向條約美國居民分配的股息：(I)如果條約美國居民是在股息支付日期之前的應納税年度部分及其上一納税年度的整個(如果有)期間持有的公司，支付股息的以色列公司的有表決權股票的流通股至少有10%，且不超過該以色列公司上一納税年度總收入的25%(如果有)由某些類型的利息或股息組成，最高税率為12.5%；(2)如果上述第(1)款所述的兩個條件都得到滿足，並且股息來自以色列居民公司的收入，而根據1959年《資本投資法》，以色列居民公司的收入有權享受降低的税率，則税率為15%，如果以色列税務當局事先提供了降低預扣税率的證明；(3)在大多數其他情況下，税率為25%。如果股息收入歸因於美國居民在以色列維持的條約的永久設立，則上述根據美國-以色列雙重税收條約規定的較低税率將不適用。

收到被扣繳税款的股息的非以色列居民一般可以免除在以色列就這些收入報税的義務，條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的企業所產生的；(2)就個人而言，非以色列居民在以色列不需要繳納附加税；(3)納税人在以色列沒有其他需要報税的應税收入來源。

附加税

在以色列應納税的個人(無論這種個人是以色列居民還是非以色列居民)，並且在某個納税年度的應税收入超過某一起徵點(2023年為698 280新謝克爾，每年與以色列消費物價指數掛鈎)，超過這一數額的個人在該納税年度的應納税所得額將被額外徵税，税率為3%。為此目的，應納税所得額包括應納税資本利得以及利息和股息的應納税所得額，但須遵守適用的雙重徵税條約的規定。

遺產税和贈與税

以色列目前不徵收遺產税或贈與税，前提是以色列税務當局認為贈與是由一名以色列居民個人善意贈送的，條件是接受贈與的人不是以色列居民。如果送禮人是非以色列居民個人，則根據上述規定的定期出售股票的資本利得税豁免，他應獲得豁免。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的股票所產生的特定以色列税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

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目錄表

配送計劃

AG.P./Alliance Global Partners已同意擔任本次發售的獨家配售代理，但須遵守日期為#年的配售代理協議的條款和條件[•]，2024年。配售代理並不購買或出售本招股説明書所提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書所提供的證券。因此，我們可能不會出售根據本招股説明書提供的全部證券。我們將根據投資者的選擇，直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書和本文中引用的與購買本次發售的證券相關的文件。

我們將在收到投資者資金後交付與本次發行相關的所有證券交割即付(DVP)/收貨即付(RVP)。我們預計根據本招股説明書發行的證券將於2024年9月1日或前後交付。

吾等已同意就特定責任(包括證券法下的責任)向配售代理及指定其他人士作出賠償，並分擔配售代理可能須為此支付的款項。

費用及開支

本次發售是在“合理的最大努力”的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益向配售代理支付一筆費用(假設出售我們提供的所有證券)：

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我們已同意向配售代理支付相當於此次發行所籌集總收益的7%的現金費用。由於本次發售並無最低發售金額的規定作為完成發售的條件，因此實際的總現金配售費用(如有)目前無法釐定，並可能大幅低於上文所述的最高金額。配售代理可保留其他經紀或交易商代表他們擔任與本次發售有關的分代理，並可就該配售代理所配售的任何證券向任何分代理支付費用。

我們估計本次發行應支付的總費用約為900,000美元，其中包括：(1)490,000美元的配售代理費，假設購買了我們提供的所有證券；(2)支付給配售代理的非實報實銷費用津貼，不超過本次發行籌集的總收益的1.0%；(3)償還配售代理的實報實銷費用，最高可達125,000美元，涉及我們支付的配售代理的法律費用(這些費用均未預先支付)；以及(Iv)其他估計費用約200,000美元，其中包括我們的法律、會計和印刷成本，以及與我們證券註冊和上市相關的各種費用。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

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目錄表

禁售協議

我們的董事和高級職員已經簽訂了禁售協議。根據該等協議，除特定例外情況外，此等人士已同意，在本次發售完成後90天內，在未事先取得配售代理書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何可轉換為吾等美國存託憑證、可交換或可為吾等美國存託憑證行使的美國存託憑證或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，我們的證券可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

吾等已與配售代理達成協議，在根據本招股説明書完成發售後90天的禁售期內。這意味着，在適用的禁售期內，除某些有限的例外情況外，未經配售代理事先書面同意，吾等不得：(I)提供、質押、出售、訂立出售合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物；(Ii)提交或安排提交任何登記聲明或其修訂或補充，但與本次發售有關的初步招股章程或招股説明書除外；美國證券交易委員會宣佈生效的登記説明書、與任何僱員福利計劃有關的S-8表格的登記説明書或根據校友交易須提交的登記説明書及其修訂的任何生效後的修訂，或(Iii)訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉讓任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的任何經濟後果或所有權。此外，除某些例外情況外，吾等已同意不會發行任何根據美國存託憑證的交易價格或未來某一特定或或有事件而須重置價格的證券，或訂立任何協議，在本次發售結束日期後180天內以未來釐定的價格發行證券。

發行價的確定

我們正在發行的證券的公開發行價是在我們和投資者之間進行協商的，並根據我們在發行前的美國存託憑證的交易情況與配售代理進行了協商。在決定我們發售的證券的公開發售價格時，考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、我們高管之前的經驗、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

上市

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“QNRX”。我們不打算將預融資權證或權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

全權委託帳户

配售代理不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

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其他活動和關係

配售代理及其某些聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們建立貸款關係，他們將根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。配售代理及其聯營公司可通過訂立包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券(可能包括在此提供的美國存託憑證)中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上獲得，配售代理可以電子方式分發本招股説明書。

前述並不是與本次發行有關的配售代理協議或證券購買協議的條款和條件的完整陳述，該等協議的副本已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許我們在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行我們提供的證券。我們在本招股説明書中提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與吾等根據本招股説明書發售證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成我們根據本招股説明書在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

給以色列潛在投資者的通知

根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且證券的任何要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的“合格個人”的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

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法律事務

與此次發行相關的美國法律的某些法律問題將由Blank Roman and LLP為我們傳遞。以色列法律的證券和其他事項的有效性將由以色列拉馬特甘的Meitar|律師事務所為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律事務將由Thompson Hine and LLP轉交給配售代理。

專家

本招股説明書中包含的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如本文所述。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計，如本文所述(財務報表的報告包含關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落)。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

民事責任的可執行性

如果我們的任何股東可能尋求在以色列執行鍼對我們或我們的執行官和董事的美國判決，或在以色列提出美國證券法索賠，股東可能難以在以色列執行此類美國判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

我們從以色列的法律顧問處獲悉，在以色列提起的原始訴訟中，可能難以根據美國證券法提出索賠，或難以根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法而針對我們或我們的管理人員和董事提出的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使我們難以收取針對我們或我們的管理人員和董事的判決。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或缺乏適當程序，或如果以色列法院或法庭正在審理同一當事方之間就同一事項提起的訴訟，則存在與就同一事項作出的另一項判決不一致的判決，如果外國判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的，以色列法院將不會執行該判決（在例外情況下）或如果其執行可能損害以色列國的主權或安全。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格的形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記我們將在此次發行中出售的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分提交的證物和附表中所列的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及與之一起提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。我們遵守《交易法》的報告和信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關發行人(包括我們)的信息。該網站的地址是www.sec.gov.

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合併財務報表索引

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