rcus-20240129假的000172452100017245212024-01-292024-01-29 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月29日
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Arcus 生物科學公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | | 001-38419 | | 47-3898435 |
（州或其他司法管轄區） （註冊成立） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主 證件號） |
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| 3928 Point Eden大道 | | | | |
海沃德, 加利福尼亞 | | | | 94545 |
| （主要行政辦公室地址） | | | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (510) 694-6200
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | RCUS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
第三次修訂和重述的普通股購買協議
2024年1月29日，Arcus Biosciences, Inc.（“公司”）和吉利德科學公司（“吉利德”）簽訂了第三份經修訂和重述的普通股購買協議（“A＆R購買協議”），該協議全面修訂和重申了2023年6月27日的第二次修訂和重述的普通股購買協議（“現有購買協議”）。根據A＆R收購協議，吉利德從公司購買了公司15,238,095股股份 常見的股票的收購價為每股21.00美元（“2024年吉利德融資”）。現有收購協議的所有其他條款，包括吉利德在2025年7月13日之前不時向公司購買額外股票的選擇權，最多不超過公司當時已發行普通股的35％，保持不變。
經修訂和重述的投資者權利協議
2024年1月29日，公司和吉利德簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（“A＆R投資者權利協議”），該協議全面修訂並重申了2022年10月11日修訂的2020年5月27日投資者權利協議（經先前修訂的 “現有投資者權利協議”）。根據A＆R投資者權利協議，以及與2024年吉利德融資相關的信息，（i）吉利德有權指定最多三人被任命為公司董事會（“董事會”）成員，（ii）胡安·賈恩博士和詹妮弗·賈瑞特將辭去公司董事會（“董事會”）的職務 板，以及（iii）公司同意成立科學委員會，吉利德任命的任何具有高級科學學位的董事均應成為該科學委員會的成員。現有投資者權利協議的所有其他條款保持不變。
期權、許可和合作協議第 3 號修正案
2024年1月29日，公司和吉利德還簽訂了日期為2020年5月27日的期權、許可和合作協議第3號修正案（“第3號修正案”），該修正案於2021年11月17日和2023年5月12日修訂（經先前修訂的 “OLCA”）。除其他外，第3號修正案，（i）對項目治理結構進行了各種修改，（ii）要求吉利德支付在OLCA成立四週年之際到期的1億美元期權延期付款，以及（iii）規定公司將實施和資助一項評估胰腺癌中的quemliclustat的3期研究以及某些其他活動。關於第3號修正案，該公司和吉利德已重新確定多姆那利單抗聯合開發計劃的優先順序，將重點放在推進並可能加快其3期研究，即 STAR-121（肺癌）和 STAR-221（胃腸道癌），並停止註冊評估多姆瓦那利單抗與一線、局部晚期或轉移性pembrolizumab單一療法相比的3期ARC-10 研究，PD-L1 高非小細胞肺癌。尚未觀察到domvanalimab和zimberelimab的安全性和療效特徵發生任何變化。
前述內容只是對A＆R收購協議、A&R投資者權利協議和第3號修正案的實質性條款的簡要描述，並不旨在完整描述協議各方的權利和義務，並根據每份協議進行了全面限定，這些協議將作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
上文第1.01項中列出的與吉利德融資相關的信息以引用方式納入此處。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些股票出售給了吉利德，並出售給了一家合格投資者的實體。
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2024 年 1 月 29 日 (i) Jaen 博士和 Jarrett 女士辭去董事會職務，(ii) 辭職後，董事會任命約翰娜·默西爾為董事會二級董事。Jaen博士和Jarrett女士的辭職不是由於與公司或董事會在與公司運營、政策或實踐有關的任何事項上發生任何爭議或分歧造成的。
默西爾女士是吉利德的首席商務官，是根據吉利德在《A＆R投資者權利協議》下的權利任命的，她作為董事會成員的服務不會獲得任何報酬。該公司預計將與默西爾女士簽訂標準形式的賠償協議。
項目 8.01 其他活動。
2024年1月29日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了有關其抗Tigit臨牀開發計劃的各種更新。
該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d)展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
| 99.1 | | 2024 年 1 月 29 日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| ARCUS BIOSCIENCES, INC |
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| 日期：2024 年 1 月 30 日 | 來自： | /s/ 特里·羅森博士 |
| | 特里·羅森博士 |
| | 首席執行官 （首席執行官） |