祕密提交給美國的第3號機密草案。

美國證券交易委員會，2023年2月17日。此註冊聲明草案尚未公開提交

美國證券交易委員會（SEC）及本文件所載的所有信息均為機密。

註冊編號333-[]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

18 Tampines Industrial Crescent #04—03

Space @ Tampines，Singapore 528605

+65 8859 9762

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462（b）條提交的，以登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462（c）條提交的生效後的修正案，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462（d）條提交的生效後的修正案，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期或日期提交本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，其中明確指出本註冊聲明應根據經修訂的1933年證券法第8（a）節生效，或直到註冊聲明應在委員會的日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

普通股

WEBUY環球有限公司

這是一家開曼羣島豁免公司WEBUY GLOBAL LTD的首次公開發行普通股，我們正在提供 普通股，每股面值0.001美元。本次發行的普通股的發行價將在美元之間， 及美元 每股在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。

我們正在申請在納斯達克資本市場以代碼WBUY上市。我們的普通股有資格在全國性證券交易所上市是本次發行結束的一個條件，儘管我們的申請可能不會獲得批准，本次發行可能不會完成。目前沒有一個既定的普通股公開交易市場，這種市場可能永遠不會發展。

我們是1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，因此有資格獲得某些豁免，不受交易法中適用於報告公司的各種報告要求的限制。(參見《啟動我們的企業創業法案》中的豁免條款。)

在本次發行完成後，雖然我們將不符合納斯達克市場規則5615（c）下的“受控公司”的資格，但我們的高級管理人員、董事和其他持有我們普通股5%或以上的持有人將共同控制大約 [](假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因此將能夠對公司的管理和事務以及發行後需要股東批准的大部分事項施加重大影響。見“風險因素--與本次發行及交易市場有關的風險--雖然本公司不會被視為納斯達克上市規則所指的”受控公司“，但在本次發行完成後，公眾股東仍將持有本公司少數股權，而本公司董事、高級管理人員及其他持有本公司5%或以上普通股的人士將繼續對本公司產生重大影響。”

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀從第11頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人”，因此，我們可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計本次發行的現金總支出約為美元 ，不包括上述折扣及應付予承銷商的費用。此外，我們將支付與本次發行有關的額外有價值項目，這些項目被金融業監管局（FINRA）視為承保補償。這些付款將進一步減少我們在支出前可用的收益。參見第128頁開始的“承銷”。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商已同意，如果他們購買任何普通股，他們將購買並支付本招股説明書提供的所有普通股。

承銷商期望按照第128頁“承銷”項下的規定，在付款後交付普通股。

日之供股章程 ，2023年。

目錄

您只應依賴本招股説明書中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提出或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書項下的任何出售或要約出售的時間。閣下不應假設本招股説明書所載資料在除本招股説明書封面上的日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

如果本招股説明書包含本文所指文件的摘要，請參閲實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得下文標題為“可找到其他信息的地方”一節中所述的此類文件的副本。

直到並且包括 2023年（25年）^這是所有買入、賣出或買賣本公司普通股的交易商，不論是否參與是次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

關於這份招股説明書

除本招股説明書另有規定外，吾等和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

對於美國以外的投資者(“美國”或“美國”)：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

Webuy的報告貨幣為美元。新零售及其附屬公司的功能貨幣為當地貨幣（新加坡元）。新零售與客户及供應商，以及不同功能貨幣的附屬公司之間進行以外幣計值的交易。以非功能貨幣計值的交易所產生的損益確認為收益。

除非另有説明，（i）本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元列報，（ii）本招股説明書中與本公司有關的所有財務和其他數據均以美元列報，（iii）本招股説明書中所有提及的“美元”或“美元”（除本公司財務報表外）指美元；（iv）本招股章程中所有提及“新加坡元”或“新加坡元”均指新加坡元，及（v）本招股章程內所有資料均假設包銷商並無行使其超額配售權。

我們的財政年度將於12月31日結束。凡提及某一“財政年度”，即指截至該財政年度12月31日止的財政年度。本公司經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們委託Frost&Sullivan Limited(“Frost&Sullivan”)撰寫行業報告。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性，以及由於各種因素造成的風險，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些預測和其他前瞻性信息所表達的結果大相徑庭。

本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號，以暗示我們與任何其他人的關係，或我們的背書或贊助。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，並應與之一併閲讀。您應該仔細閲讀整個文件，包括我們的歷史和預計財務報表以及相關注釋，以瞭解我們的業務、普通股和其他對您決定投資普通股非常重要的考慮因素。

你應該特別注意“風險因素”一節。根據幾個因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大不同。讀者不應過分依賴本文件中的前瞻性陳述，這些陳述僅陳述了本招股説明書封面上的日期。除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使超額配售選擇權。

招股章程公約

除文意另有所指外，且僅為本招股説明書的目的，凡提及：

本招股説明書僅為方便讀者而將某些新元金額按指定匯率轉換為美元金額。凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美元。相關匯率如下：

概述

我們是一家新興的東南亞(“SEA”)面向社區的電子商務零售商(“社區電子商務零售商”)，專注於食品雜貨和旅遊。電子商務是指通過互聯網銷售和購買產品或服務的商業交易。它涉及從賣方到買方的整個在線交易範圍，包括供應鏈管理、電子資金轉賬、互聯網營銷、在線交易處理、電子數據交換、庫存管理系統和自動數據收集系統等。社區電子商務是電子商務的一種形式，具有共同興趣和相似在線行為的社交媒體用户相互連接，通過社交媒體平臺和傳播軟件等在線媒體在網絡內形成社區羣，通信軟件包括但不限於Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok或YouTube。它利用個人互動和口碑營銷來創造個性化的、有針對性的有價值的見解，以接觸到目標受眾和潛在客户。這樣的網絡通常是根據羣成員的相似性形成的，包括(I)羣中社交媒體用户之間的位置接近；以及(Ii)在線購物偏好和行為。此外，社區組長通常被部署在社區小組中，負責小組管理、活動管理和客户服務等職責。

自成立以來，我們已經取得了顯著的銷售和增長。我們的收入由二零二零年的12，311，750美元增加至二零二一年的22，295，682美元。然而，截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們亦分別錄得虧損淨額8，167，154元及3，172，376元，乃由於我們業務活動及股份薪酬增加導致銷售及市場推廣開支增加所致。於二零二一年十二月三十一日，我們的總權益虧損為1，249，613元。然而，我們有信心，隨着我們擴大在東南亞的業務，這些對我們繼續業務能力的持續擔憂將隨着時間的推移得到解決。有關截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止各財政年度按地區市場劃分的總收入明細，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—收益”。

我們的使命是讓社交購物成為消費者的一種新生活方式，並以高效節約成本的購買模式賦能消費者的購買。我們致力於在東南亞地區開發面向社區的電商社區平臺，將電商模式轉變為消費者的社區驅動體驗。

我們相信，我們的‘團購’業務模式已經改變了傳統的購物渠道，因為我們能夠實現有吸引力的高效成本節約，讓我們的客户享受類似於團購和大宗訂單的成本節約，而不必通過以社區為中心的方式單獨進行大宗採購。我們相信，這種模式讓我們能夠為客户提供有競爭力的價格，這使我們成為一個比競爭對手更具吸引力的購物平臺。我們的商業模式也打破了傳統的供應鏈，摒棄了中間商，提供“從農場到餐桌”的供應模式。這為最後一英里的供應商以及最終消費者帶來了成本節約。

我們將我們基於社區的商業模式的成功歸功於我們的低客户獲取成本(CAC)和高客户保留率。我們有意識地圍繞當地社區的需求和趨勢建立我們的服務，以實現低客户獲取成本和高客户保留率。這是通過我們以社區為中心的多管齊下的商業模式來實現的，在這種模式下，每個社區的小組負責人(“小組負責人”)將負責一個地理位置內的一組客户。集團領導人也是我們的客户，他們通過我們支付的佣金來激勵我們，通過線下路演幫助我們獲得客户，在路演中向他們提供我們購買的營銷工具，如看臺，以及線上和線下免費贈品，以吸引新客户並登上他們的船。在各自的社區內，集團領導還負責整合訂單以實現批量採購。我們通過我們的兩種方式進行“團購”我們購買通過移動應用程序，以及通過各種社交網絡渠道，如WhatsApp、微信以及我們的應用程序內聊天。在每種情況下，將根據地理位置為每個社區小組指派一名小組組長。

我們業務的核心是建立強大的社區網絡；我們以社區為基礎的平臺使集團領導人和客户能夠參與互動購物體驗。通過繼續建立強大的客户基礎和客户忠誠度，我們能夠利用現有的信任和對我們品牌的熟悉程度，過渡到其他產品和服務產品，如旅遊套餐、送餐服務和電子禮券。

我們的社交電子商務社區平臺專注於實現全球覆蓋，目前在新加坡和印度尼西亞運營。自2019年8月成立以來，我們已為超過200，000名客户提供服務，並由超過3，000名集團領導人整理和下達訂單。於二零二零年及二零二一年，來自印尼客户的集團銷售額佔集團銷售額不足10%。我們於二零二零年開始拓展印尼市場。

公司結構

下圖説明瞭我們目前的公司結構：

2022年8月29日，新零售與股東簽訂的換股協議（“NRI股份互換協議”），本公司收購新零售100%已發行股份。（即16，644股股份，包括（a）8，202股以新加坡元計值的普通股，（b）3，440股以新加坡元計值的優先股，及（c）5股，於二零一九年十二月三十一日，本公司於二零二零年十二月三十一日以美元計值之優先股（以美元計值），以換取配發及發行16，644股本公司普通股（“股份互換”）。於換股後，新零售成為本公司之全資附屬公司，而緊接換股前新零售之前股東、認股權證、可換股票據及簡單未來股權協議（“簡單未來股權協議”）持有人持有本公司之100%股權。

我們的商業模式

我們的社交電子商務社區是建立在“團購”模式的基礎上的，這種模式培養了很好的客户參與度。在這個平臺上，我們的客户可以成為團購的一部分，享受更低的價格，或者單獨購買產品和服務。這也讓他們能夠與他們的社交網絡分享購買興趣，加強現有的聯繫，結識新的熟人，並以電子代金券和銷售佣金的形式獲得有意義的體驗和額外的購物福利。

我們的“團購”模式包含了一個人的因素，體現在提供給客户的團隊領導角色中。WeBuy及其供應商網絡與其集團領導人社區密切合作，建立相互依存的關係，為客户服務。在幫助安排團購和在單一地點取貨方面，這些集團負責人在降低WeBuy的用户獲取和物流成本方面發揮了重要作用。這些集團領導人具備充分的條件來履行他們委派的職責，並得到技術工具、一致的培訓、營銷材料和交付服務的支持。組長的房子也可以作為當地客户的取件地點，降低送貨成本。此模型的插圖如下：

競爭優勢

我們致力於為客户提供多樣化、高質量和高可靠性的產品。我們相信，我們有幾個競爭優勢，將使我們能夠保持和提高我們在行業中的市場地位。我們的競爭優勢包括：

我們的增長戰略

成為外國私人發行人的含義

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於規模較大的上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段，可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

風險因素摘要

我們的業務受到多種風險和不確定因素的影響，正如“風險因素”和本招股説明書中其他部分更全面地描述的那樣。我們建議您閲讀《風險因素》和本招股説明書的全文。我們的主要風險可以概括如下：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與此次發行和交易市場相關的風險

與我們開展業務的國家/地區相關的風險

企業信息

我們的主要行政辦公室位於18 Tampines Industrial Crescent #04—03 Space @ Tampines，Singapore 528605。我們主要行政辦公室的電話號碼是+65 8859 9762。我們在開曼羣島的註冊代理是Conyers Trust Company（Cayman）Limited。我們在開曼羣島的註冊辦事處和註冊代理辦事處均位於Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，位於122 E 42街18樓，10168.我們有一個網站www.webuysg.com。我們不會將本網站上的信息納入本招股章程，閣下不應考慮本網站上的任何信息或可透過本網站訪問的任何信息。它僅作為非活動文本引用被包括在內。

供品

風險因素

對我們證券的投資帶有很大程度的風險。在你決定購買股票之前，你應該仔細考慮以下風險。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股價值大幅下降。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定因素可能不是我們面臨的風險和不確定因素的完整清單。可能存在我們目前沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的WeBuy品牌在客户和供應商中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。維持和提升此類品牌認知度和聲譽對於吸引新客户和供應商加入我們的平臺至關重要，對於保持和深化與我們現有客户和供應商的接觸，以及減輕立法或監管審查、訴訟、政府調查和不良公眾情緒至關重要。負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。許多因素，包括那些我們無法控制的因素，對於維護和提升我們的品牌都很重要。這些因素包括我們有能力：

如果公眾認為(I)我們的平臺上銷售假冒或侵權產品，(Ii)我們或我們的第三方服務提供商沒有提供令人滿意的客户服務，或(Iii)我們侵犯了任何品牌所有者的知識產權，都可能損害我們的聲譽，降低我們的品牌價值，破壞我們的信譽，並對我們的業務造成不利影響。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們的網站、產品和服務的正面知名度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額和客户。

亞太地區的電子商務行業競爭激烈。我們面臨着來自現有的、成熟的和低成本替代產品的激烈競爭，我們預計未來還將面臨來自新市場進入者的競爭。此外，在我們提供服務的每個市場中，在服務提供商之間切換的成本都很低。客户傾向於轉向成本最低或質量最高的供應商，供應商傾向於轉向潛在收益最高的平臺。隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品和服務，以及現有服務和產品的發展，我們預計將受到額外的競爭。此外，我們的競爭對手可能會採用我們產品的功能，這將降低我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力，或者他們可能會採用供應商和客户比我們更重視的創新，這將降低我們產品的吸引力。見“我們的業務--競爭”。此外，新技術可能會增加甚至改變電子商務行業的競爭格局。新的競爭性商業模式可能會出現，比如基於新形式的社交媒體的商業模式，我們可能不會足夠快地適應，或者根本不能適應不斷變化的行業趨勢。

競爭加劇可能會降低我們的利潤率、市場份額和品牌知名度，或導致重大損失。例如，當我們設定價格時，我們會考慮競爭對手如何為相同或類似產品定價。當他們降價或提供額外的激勵措施來與之競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供類似的激勵措施，否則就有失去市場份額的風險。當我們有產品賣不出去時，我們通常會降低價格來清理庫存。此外，可靠的供應商對於擴大我們的產品列表至關重要，我們與其他公司競爭這些賣家。

我們還在非價格條款的基礎上競爭。例如，我們為超過特定最低價值的訂單提供免費送貨上門服務，目標是在一(1)個工作日內送貨上門(同時為客户提供最多提前七(7)天下單的選擇)。我們計劃採用各種策略來縮短交付時間，例如加強對我們交付服務合作伙伴的績效的監控。如果我們不能保持可靠性，並繼續提供較短的交貨時間，我們可能會失去任何競爭優勢。

我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係和採購專業知識，包括更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。這些較小的公司或新進入者可能會被歷史悠久、資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。因此，這些競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準做出反應，而這些機會、技術、消費者偏好、法規或標準可能會降低我們的產品的吸引力。我們參與競爭的市場從各種資金來源吸引了大量投資。我們的一些競爭對手是大型全球公司的子公司或附屬公司，這些公司可能會補貼他們的損失，或者為他們提供額外的資源來與我們競爭。因此，我們的許多競爭對手資本雄厚，有資源提供折扣服務、供應商激勵和客户促銷，以及開發創新產品和替代定價模式，這些產品和定價模式可能比我們提供的產品更吸引客户。

競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户羣和品牌知名度。我們無法向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在擴大產品供應方面可能會面臨挑戰

我們目前在我們的平臺上提供廣泛的產品，包括食品和飲料，新鮮農產品，以及生活方式和其他個人護理用品。擴展到多樣化的新產品類別和增加我們的產品供應涉及新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的買家數據，這可能會使我們更難預測買家的需求和偏好，檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的供應商可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的買家投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們還可能與供應商就這些索賠和投訴發生糾紛。

隨着我們擴大我們的產品供應，我們將需要與大量新的供應商和合作夥伴有效地合作，並與我們現有的和新的供應商和合作夥伴建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張，我們需要投入管理、運營、財務和人力資源，這可能會轉移我們對現有業務的注意力，產生前期成本，並實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功地實施所有這些系統、程序和控制措施，也不能保證我們能夠有效地應對在擴大我們未來業務和運營方面的各種挑戰。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務自二零一九年成立以來已大幅增長。我們將繼續推出新的業務線，並計劃繼續發展我們的業務。此外，在過去幾年中，我們已擴展到新市場，並增加了產品種類。隨着我們與新供應商合作、拓展新市場及提供新產品，擴大業務已帶來並將繼續帶來重大風險。隨着業務的增長和產品的增加，我們將需要繼續與大量商家和更多的個人賣家有效地合作，並與他們建立和維持互利的關係。我們還需要進行充分的盡職調查和其他檢查，以防止在我們的平臺上銷售不滿意或侵權的商品。為支持我們的增長，我們還計劃實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。所有這些努力都需要大量的財政、管理和人力資源。此外，我們的員工人數自成立以來一直在增加，未來可能會繼續增加。我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長，或成功地實施所需的系統、程序和控制措施，特別是隨着我們的組織規模的增長，或我們的系統將按預期運行，或我們的新業務計劃將取得成功。倘我們未能有效管理我們的增長或執行我們的策略，我們的增長可能會中斷，我們的業務及前景可能會受到重大不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景，我們可能無法維持我們的歷史增長率。

我們於二零一九年開始網上業務，經營歷史有限。自成立以來，我們的業務經歷了快速增長。我們的收入由二零二零年財政年度的12，311，750美元增加至二零二一年財政年度的22，295，682美元，並由截至二零二一年六月三十日止六個月期間的7，455，703美元增加至截至二零二二年六月三十日止六個月期間的15，025，054美元。自成立以來，我們每年都有經營虧損。自成立以來，我們的業務每年都經歷重大變化，包括通過收購及引進新產品及服務，因此，我們的歷史增長率未必能反映未來的表現。我們不能向你們保證，我們將能夠取得類似的成果或以類似的速度增長。增長可能放緩，收入可能下降，虧損可能增加，其中部分原因是我們無法控制的，包括消費者支出下降，競爭加劇，亞太區整體市場或行業增長下降，對產品質量或真實性的負面看法，履行瓶頸，採購困難，替代商業模式的出現，政府政策的改變，税收政策或總體經濟狀況。我們有限的經營歷史使我們難以評估我們的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，而且我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中經營的公司可能面臨的風險。倘我們的增長率下降，投資者對我們業務及業務前景的看法可能會受到不利影響，我們證券的市價可能會下跌。您應考慮到經營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定性。

我們有經營活動的虧損、經營虧損和負現金流的歷史，未來我們可能會繼續蒙受虧損和經營虧損，並經歷經營活動的負現金流。

自成立以來，我們已產生重大虧損及經營活動負現金流。於二零二一年及二零二零年，我們的經營活動現金流量分別為負3，994，972美元及2，864，260美元，截至二零二二年六月三十日止期間則為負2，608，493美元。我們於二零二一年的年度虧損為8，167，154美元，截至二零二二年六月三十日止期間為4，187，312美元。我們無法向您保證，我們將能夠從未來的經營活動中產生利潤、經營利潤或正現金流，或者我們將能夠繼續以可接受的條款或根本獲得融資。我們能否實現盈利能力和經營活動帶來的正現金流將取決於一系列因素，其中部分因素超出我們的控制範圍，包括我們擴大和保留買方和賣方基礎的能力、我們從供應商獲得優惠商業條款的能力、我們發現電子商務行業趨勢的能力、準確感知客户需求的能力、並相應地管理我們的產品組合，以及我們擴展新業務線和提供高利潤率的增值服務的能力。此外，我們計劃於可見將來繼續大力投資，以發展亞太區電子商務市場的業務。 因此，我們認為我們可能在未來一段時間內繼續遭受虧損。

未能保護我們客户的私人和機密信息，並保護我們的網絡免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們的業務生成並處理大量數據。電子商務行業面臨的一個重要挑戰是在公共網絡上安全地保存和安全地傳輸私人和機密信息。通過亞馬遜網絡服務等第三方雲計算服務提供商，我們維護着一個大型的機密和私人信息數據庫，所有這些都是通過我們的移動應用程序在網上下單和輸入支付和聯繫信息的結果。此外，我們接受主要信用卡網絡、銀行轉賬和第三方支付服務商等多種支付方式，在線支付通過第三方在線支付服務結算。我們還與簽約的送貨合作伙伴分享客户的某些個人信息，如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄，以便於提貨和送貨。在我們的系統中保持機密信息的存儲和傳輸的完全安全給我們帶來了巨大的挑戰。

我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。 然而，技術的進步和網絡攻擊者的複雜性、密碼學的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞，這可能會導致第三方非法獲取我們因客户使用我們的移動應用程序而持有的私人和機密信息，這可能會嚴重影響消費者對我們平臺的信心，並損害我們的業務。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，非法獲取我們在我們平臺上持有的關於我們客户的此類機密或私人信息。這些獲得機密或私人信息的個人或實體還可能利用這些信息從事各種其他非法活動。

此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限，我們的客户可以通過這些安全策略或措施選擇支付或接受付款。對我們的移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及由於實際或預期的故障而對我們提出的任何索賠或對其施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們信息安全的任何損害，或我們簽約的第三方信使或第三方在線支付服務提供商的信息安全措施，都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

最近，在我們及其子公司運營的各個司法管轄區，通過互聯網和移動平臺運營的公司收集、使用、存儲和傳輸個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。除了此類司法管轄區適用於收集、收集、處理、共享或使用個人或消費者信息的現有嚴格法律法規外，我們還可能受到新頒佈的法律法規的約束，這些法律法規可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、供應商和第三方賣家共享數據的方式。遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

可能需要大量的資本、管理資源和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着網絡攻擊者和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為電子商務或客户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線奢侈品零售和其他在線服務的增長，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴商業銀行 以及第三方在線支付服務提供商，以便在我們的平臺上進行支付處理。如果這些支付服務以任何方式受到限制或削減，或由於任何原因無法使用我們或我們的買家，我們的業務可能會受到重大不利影響。

所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們的業務依賴於這些支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護買家銷售收益的準確支付記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們平臺的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。

涉及在線支付服務的業務面臨許多風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

某些商業銀行可能會對通過自動支付從買方銀行賬户轉移到其與第三方在線支付服務相關聯的賬户的金額施加限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生重大不利影響。

如果我們或我們的供應商未能獲得並維持我們經營的司法管轄區所要求的許可證、許可證或批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們須持有多項與業務營運有關的牌照及許可證，包括新鮮水果及蔬菜進口許可證、肉類及魚類產品進口許可證；以及食品加工產品及食品用具進口許可證。我們過去持有及目前持有上述所有材料許可證及許可證。截至本招股章程日期，吾等並無收到任何警告通知，亦無就未經上述批准及許可而經營吾等業務而受到有關政府機關的處罰或其他紀律處分。然而，本公司可能不時採納新法律及法規，以要求除現有者以外的額外許可證及許可證，並解決本公司經營所在司法權區不時出現的新問題。儘管我們努力遵守所有適用法律及法規，但無法保證我們能及時應對不斷變化的要求，或我們將來不會受到任何處罰。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，可能會利用某些適用於新興成長型公司的減少披露及管治要求，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力下降。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)根據有效的註冊聲明首次出售普通股證券五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一個12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。(2)在前三年內發行了10億美元以上的不可轉債的日期。

作為一家上市公司，我們將承擔更多的成本，特別是在我們不再符合“新興增長型公司”資格後，

我們現在是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，降低的披露和治理要求將不再適用。

我們預計適用的規則和法規(一旦我們不再是一家新興的成長型公司)將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性。我們被要求披露財務報告內部控制的變化，這些變化已經或合理地可能對我們的年度財務報告內部控制產生重大影響。

我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行遵守第404條所需的評估，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。此外，隨着我們的業務規模和複雜性持續增長，我們正在改進我們的流程和基礎設施，以幫助確保我們能夠在上市公司所需的時間表內準備財務報告和披露。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。此外，在根據第404條完成我們的內部控制評估之前，我們可能會意識到並披露需要及時補救的重大弱點。由於我們的顯著增長，我們在及時和適當地設計控制措施以應對不斷變化的重大錯報風險方面面臨挑戰。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的這些和其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們已經並可能繼續向關鍵員工、董事和顧問授予期權和其他類型的獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認以股份為基礎的薪酬支出。2021年1月1日，我們向我們的關鍵員工授予了1642股普通股，歸屬期限為20個月。因此，我們在截至2021年12月31日的年度內至2022年第三季度與這些贈款相關的以股份為基礎的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。然而，因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。吾等可能不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價或其他適用於本公司現行有效股份獎勵計劃下授予事項的主要條款。如果我們選擇這樣做，我們可能會在此次發行後的報告期內經歷基於股票的薪酬支出的重大變化。

新加坡元、澳元、歐元以及我們開展業務的其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在亞太地區的多個國家開展業務，包括新加坡和印度尼西亞等。我們主要以新加坡元、印尼盾（“印尼盾”）、人民幣及美元採購存貨，產生僱員薪酬開支及行政開支主要以新加坡元支付，併產生若干其他開支以各種其他貨幣支付。本集團大部分收入來自以新加坡元及新加坡元以外的各種當地貨幣計值的銷售。

我們的利潤率可能會受到影響，我們可能會受到與貨幣兑新加坡元價值波動和管理多種貨幣風險有關的外匯差異的影響。例如，我們必須支付將外幣收益兑換成新加坡元的費用。此外，外匯管制可能會限制我們將在某些外國賺取的收入匯回新加坡。任何該等收益匯回的延遲均可能導致我們因該等貨幣相對於新加坡元波動而蒙受損失。由於我們以新加坡元報告業績，因此一個期間與另一個期間的匯率差異直接影響我們經營業績的期間比較。由於貨幣匯率在最近的過去特別不穩定，這些貨幣波動可能使我們難以預測我們的結果。我們的印尼附屬公司主要以印尼盾產生其所有收益，印尼盾可自由兑換及轉讓，惟印尼銀行不得將印尼盾轉讓予印尼境外人士，亦不得與非居民進行若干交易。因此，任何外匯兑換限制可能會限制我們的印尼子公司使用其印尼盾收入向我們支付股息的能力。我們的附屬公司向我們支付股息或作出任何其他付款的能力受到限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

除其他因素外，這些貨幣的價值受政治和經濟條件的變化以及各自國家的外匯政策的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響這些貨幣與美元之間的匯率。

這些貨幣的大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。目前，我們還沒有實施任何全面的戰略來緩解與貨幣匯率波動影響相關的風險。事實證明，實施對衝策略可能代價高昂。即使我們實施對衝策略，並非所有風險敞口都是或可以對衝的，而且，如果對衝是基於預期的外匯敞口，那麼它們基於的預測可能會有所不同，或者後來可能被證明是不準確的。如果不能成功對衝或準確預測幣值波動和其他貨幣風險，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

隨着我們在國際上拓展業務，我們將面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險，這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本，阻礙我們的增長。

我們預計將繼續投入大量資源，通過有機增長在亞太地區進行國際擴張。在國際上擴展我們的業務將需要相當多的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關以及法律和監管制度的環境中運營快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場或擴大我們在現有國際市場的業務將涉及大量成本，我們在任何特定市場獲得市場接受的能力都不確定。不能保證我們能夠在國際上成功地發展我們的業務。例如，我們可能會面臨以前從未面臨過的風險，或者我們目前面臨的風險增加，包括與以下方面相關的風險：

任何未能應對與國際擴張相關的挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法保持強大的客户基礎以吸引新客户並從現有客户那裏重複購買，或者如果我們無法為我們所攜帶的商品建立和維持一個綜合的生態系統，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户和留住現有客户的能力，這對我們業務的增長和盈利非常重要。更重要的是，我們未來的增長還取決於我們能否利用我們的平臺，為我們所攜帶的商品(目前是雜貨和生活方式產品)建立一個集成的生態系統，讓客户能夠享受到團購業務模式帶來的直接成本節約。我們利用社交網絡作為獲取客户和參與的工具。雖然買家可以在不使用社交網絡的情況下訪問我們的平臺並進行團隊購買，但我們利用了Facebook、TikTok和Whatsapp等社交網絡， 使客户能夠與他們的朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息和購買體驗，以產生低成本的有機流量。我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或保持關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長客户基礎的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特點。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速，消費者需求和偏好發生變化，新產品、新功能和新服務不斷推出，體現了新技術，以及出現了新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術，並以經濟高效和及時的方式應對技術進步和新興的行業標準和做法，特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

如果我們未能預測客户的需求並提供吸引和留住客户的產品，或者未能使我們的服務或業務模式適應客户不斷變化的需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的電子商務市場以及消費者的需求和偏好都在不斷髮展。我們必須與消費者的新偏好保持同步，並預測即將到來的趨勢，以便不斷應對這些變化，以保持競爭力和保持我們的市場地位。此外，保持有效的營銷對我們的業務也很重要。我們越來越多地計劃使用技術，使我們的系統能夠根據過去的購買或查看但未購買的商品向客户提供推薦。我們提供個性化推薦的能力有賴於我們的商業智能系統，該系統跟蹤、收集和分析客户的瀏覽和購買行為，以提供準確可靠的信息。我們相信，客户選擇使用我們的平臺是因為我們提供動態和互動的購物體驗，以及廣泛的商品選擇。如果我們無法繼續提供跨不同接入點的無縫用户體驗，我們的客户可以選擇使用我們的競爭對手提供的替代平臺。此外，我們可能並不總是能夠準確地預測客户的需求和偏好。任何不能迅速適應這些變化的情況都可能導致無法獲取新客户或留住現有客户，這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的客户羣減少，可能會導致現有供應商和合作夥伴認為我們的平臺價值較低，並離開我們的平臺。此外，潛在的供應商和合作夥伴可能會被阻止加入我們。供應商可能還會因為其他各種原因而認為我們的價值較低，例如我們的營銷努力被認為無效，或者出現了收取較低佣金和費用的替代平臺。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依賴我們的創始人兼首席執行官薛斌先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願擔任他們目前的職位，我們可能無法找到合適的繼任者(如果有的話)，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層成員加入競爭對手或組成競爭對手的業務，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。不能保證任何此類競業禁止條款將在新加坡法院強制執行。此外，根據這些協議，我們的高級管理團隊成員可以通過提前通知我們或在通知期內沒收薪酬來辭職，而不是提前通知。我們目前不為關鍵管理人員的損失提供任何保險。如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，特別是導致任何辭職的糾紛，我們可能會遭受負面宣傳和投資者信心的侵蝕，我們可能不得不為執行此類協議而產生鉅額成本和支出，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們依賴有才華、有經驗和敬業的人員來發展和運營我們的業務，如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓、激勵和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們持續成功的一個基本動力，是我們有能力招聘、培訓和留住在電子商務行業擁有豐富經驗的合格人員，特別是在技術、認證、營銷和運營領域。例如，我們很難招聘到經驗豐富的技術人員，他們的職責是設計和維護用户友好的移動應用程序。

我們的高級管理層和中層管理人員在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們的管理和運營系統、履行服務、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的知識和勤奮。由於網上電子商務行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們將需要的合格員工或其他高技能員工，以實現我們的戰略目標。我們計劃在我們的技術部門和財務部門招聘更多員工，以增強我們所有在線接觸點的用户體驗。我們注意到勞動力市場總體趨緊，勞動力供應短缺的趨勢正在顯現，這就要求我們在人才招聘方面更加富有創造性和主動性，而不是僅僅依賴傳統的招聘渠道。未能獲得有經驗和敬業精神的員工可能會導致這些職能表現不佳，並導致我們的業務中斷。隨着亞太地區的經濟發展，我們業務所在國家的勞動力成本也有所上升。此外，我們培訓新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，而且快速擴張可能會削弱我們維持充滿活力的企業文化的能力。此外，我們計劃招聘的額外員工可能位於我們在新加坡以外的辦事處和設施中。因此，我們對這些員工的控制可能會減少，將他們融入我們的企業文化的難度可能會增加。

如果我們不能招募新的集團領導人或保持我們現有的集團領導人的積極性，我們的業務可能會受到影響。

我們的集團領導在獲取和留住客户方面起着關鍵作用，尤其是在促進客户參與方面，這對於開發和維護我們的平臺努力提供的動態和互動體驗至關重要。如果我們無法留住足夠數量的集團領導人，使我們能夠有效和高效地與社區接觸，及時收集反饋，並協助進行末端物流，我們的業務和增長可能會中斷。

我們不能保證我們目前向集團領導人提供的激勵措施能夠在未來繼續激勵和留住我們的集團領導人，或擁有更多財務資源的潛在競爭對手不會採用與我們類似的商業模式，同時向我們的集團領導人提供更大的激勵措施，讓他們在其平臺上扮演類似的角色。

我們的信息技術平臺的正常運作對我們的業務至關重要。如果我們的移動應用程序和系統不能保持令人滿意的性能，可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

我們的技術平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住客户和供應商以及提供卓越客户服務的能力至關重要。我們所有的產品銷售都是通過我們的移動應用程序在線進行的，我們向客户提供的履行服務也是通過我們的移動應用程序協調的。任何由電信故障、計算機病毒、軟件錯誤、第三方服務、雲計算提供商、網絡攻擊或其他破壞我們系統的企圖造成的系統中斷，導致我們的移動應用程序無法使用或速度減慢，或訂單減少和履約性能下降，可能會降低我們移動應用程序上產品的銷售量和產品的吸引力。我們的雲服務器也可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的攻擊，這可能導致系統中斷、移動應用程序減速或關閉、交易處理延遲或錯誤、丟失寶貴數據或無法接受和履行訂單。儘管我們過去沒有經歷過，但未來我們可能會經歷網絡攻擊和意想不到的中斷。我們無法保證我們現有的安全機制足以保護我們的信息技術系統免受任何第三方入侵、病毒或網絡攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動的侵害。未來發生任何此類事件可能會降低客户滿意度、損害我們的聲譽並導致我們的收入大幅減少。此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺，以支持我們的業務增長，否則可能會阻礙我們的增長。然而，我們無法向您保證，我們將成功執行這些系統升級、改進策略或第三方技術服務提供商的更新。特別是，我們的系統在升級期間可能會遇到停機時間窗口，新技術或基礎設施可能無法及時可靠地與現有系統完全集成（如果有的話）。過去與促銷活動和假日季節相關的在線流量激增等因素可能會使我們的平臺緊張，如果我們的服務器無法處理大量流量，導致意外停機。 雖然我們已經在此類活動之前實施了增加服務器容量的程序，但不能保證我們的服務器將來不會由於銷售活動的流行或任何其他原因而過載。 如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運作，可能會導致系統中斷和響應時間緩慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們運營的任何特定國家/地區的互聯網基礎設施的任何缺陷或我們與第三方通信和存儲容量提供商之間的任何安排中斷都可能會削弱我們通過移動應用程序銷售產品的能力，這可能會導致我們失去客户並損害我們的經營業績。

我們的大部分產品和服務銷售是通過我們的移動應用程序在線完成的，我們向客户提供的履行服務與他們通過我們的移動應用程序購買的產品和服務有關。我們的業務依賴於我們運營的亞太國家互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們的移動應用程序的可用性取決於電信運營商和其他通信和存儲容量的第三方提供商，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。服務中斷會阻止我們的買家和賣家訪問我們的移動應用程序，頻繁的中斷可能會讓他們感到沮喪，並阻止他們嘗試下訂單，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營業績。

如果我們未能採用新技術或使我們的移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的移動應用程序的響應性、功能和特性。互聯網和在線零售業的特點是快速的技術演變，客户要求和偏好的變化，頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及新的行業標準和實踐的出現，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於其識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們不能向您保證，我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的移動應用程序、專有技術和系統，以滿足客户要求或新興的行業標準。如果我們因技術、法律、財務或其他原因而無法以具成本效益和及時的方式適應不斷變化的市場狀況或客户要求，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

我們已經看到，買家使用移動設備下單和賣家使用移動設備展示產品的情況有所增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們引導客户將我們的移動應用程序下載到他們的設備上，而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在未來將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的供應商的關係出現問題，如果我們的應用程序在下載商店上受到比競爭對手應用程序更不利的待遇，或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的移動應用程序變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的移動應用程序，或者使用不能訪問我們的移動應用程序的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受使用多種方式的付款，包括主要的信用卡網絡、銀行轉賬和支付網關，如Stripe、Paynow和Reddot。對於某些支付方式，包括信用卡，我們支付交易費，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們也可能受到欺詐和其他非法活動與我們提供的各種支付方式有關。我們還依賴第三方提供支付處理服務。倘該等服務供應商未能提供足夠服務，或倘我們與該等服務供應商的關係終止，則我們及供應商接受付款的能力可能受到不利影響，而我們的業務亦可能受到損害。我們的一家支付服務提供商過去曾經歷過網絡故障，我們無法向您保證今後不會發生類似事件。我們亦須遵守各種規管電子資金轉賬的規管或其他規管、規管及要求，這些規管或規管或其他規管，或會被重新詮釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會面臨罰款和更高的交易費用，並失去接受客户信用卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們沒有，也可能無法獲得足夠的保險來投保某些商業風險。因此，我們可能會面臨巨大的成本和業務中斷。

在我們經營業務的某些司法管轄區，保險業尚未完全發展，而在較發達國家常見的許多形式的保險保障，即使有的話，也不能以可比較或商業上可接受的條件提供。我們目前不為業務中斷、產品責任或關鍵管理人員的損失提供保險。我們不持有保險單，以承保交易對手和信用風險以及欺詐交易造成的任何損失，也不承保網絡攻擊、軟件故障和數據丟失造成的損失。我們對與業務相關的風險缺乏保險或準備金，可能會使我們遭受重大損失。至於我們承保的風險，在發生保險事故時，我們有權獲得的保險賠付受到免賠額和其他慣例條件和限制的限制。例如，我們不能排除自然災害、火災或盜竊會摧毀一個或多個物流中心的寶貴庫存的可能性，在這種情況下，我們遭受的損害可能會超過我們有權獲得的保險賠付。這一情況，以及其他各種情況，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會成為第三方的反競爭、騷擾或其他有害行為的主體，包括向監管機構投訴、負面博客帖子、社交媒體上的負面評論以及公開傳播惡意評估我們的業務，這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們普通股的價格產生不利影響。

未來，我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出匿名或其他投訴。我們可能會因該等第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決該等第三方行為，我們無法保證我們將能夠在合理的時間內最終駁斥每一項指控，或根本不可能。此外，任何人（無論是否與我們有關）都可能以匿名的方式在互聯網聊天室或博客或網站上發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商、製造商及其商品和服務的現成信息，往往不經進一步調查或核實，也不考慮其準確性就根據這些信息行事。在社交媒體平臺和設備上提供信息幾乎是立即的，其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常沒有過濾器或檢查發佈內容的準確性。發佈的信息可能不準確和對我們不利，並可能損害我們的財務表現，前景或業務。鑑於社交媒體上的評論和帖子也往往廣泛而迅速地傳播，損害可能是立竿見影的，而不給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因公開傳播匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，進而可能導致我們失去市場份額，客户和收入，並對我們的證券價格造成不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為(或成為)被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使持有我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

我們將被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，條件是：(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入構成，或(B)在該年度內我們持有的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。目前還沒有確定我們在之前的納税期間是否為PFIC。我們有可能成為本課税年度的PFIC。由於我們在資產測試中的資產價值一般會參考我們普通股的市場價格來確定，我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。為此，我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。

如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有者(定義見《美國持有者的税務材料美國聯邦所得税考慮事項》)可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的收益以及在股票上收到的分派而產生顯著增加的美國所得税，條件是該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，而且此類持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國持有者持有我們普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有者持有我們普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-被動外國投資公司的考慮”。

我們可能在其運營的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務，並因此遭受不利的財務後果。

我們相信，我們遵守了我們需要納税的各個司法管轄區的所有適用税法，但我們的納税責任，包括任何因重組交易而產生的責任，可能是不確定的，如果税務機關不同意我們對適用税法的解釋，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。各種因素(其中一些是我們無法控制的)決定了我們的有效税率和/或我們需要支付的金額，包括任何給定司法管轄區税法的變化或解釋，以及收入地理分配的變化。在考慮我們對所有相關事實和情況的瞭解、現行税法、我們以前的審計和結算經驗、當前税務審查的狀況以及税務機關如何看待某些問題後，我們根據我們對最終預期支付的税款的最佳估計來應計所得税負債和税收或有事項。該等金額會視乎情況計入應付所得税或遞延所得税負債內，並會隨時間更新，以獲得更多資料。我們相信，我們是在每個司法管轄區的法律要求我們這樣做的地方提交納税申報表和繳納税款。不能保證我們的子公司未來不會在多個司法管轄區徵税，而且在多個司法管轄區的任何此類徵税都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會不時接受有關司法管轄區税務機關就各種税務事宜的查詢，包括對有關收入及扣繳税項申報單上的立場提出質疑。如果相關税務機關不同意我們的解釋，我們可以尋求與税務機關達成和解，這可能需要支付大量款項，並可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。我們也可以對税務機關的決定向適當的政府當局提出上訴，但我們不能確保我們會勝訴。

您可能面臨保護您的利益的困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們的大部分資產位於新加坡，我們的幾名董事和高管居住在美國以外的地方。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的，我們的幾名官員和董事居住在美國以外的地方。此外，他們的很大一部分資產和我們的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或居住在美國境外的我們的董事和高級管理人員提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您可能在執行您在美國法院獲得的針對我們或居住在美國境外的我們或我們的董事和高級管理人員的判決時遇到困難。此外，您可能無法在美國境外執行鍼對我們或我們的任何非美國居民的董事和高級管理人員的任何判決，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行責任。

因此，您通過對我們、我們的管理層或我們的大股東採取行動來保護您的利益，可能比資產大部分在美國或有更多董事或高管居住在美國的公司的股東更難。

全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球經濟狀況繼續受到國際地緣政治事態發展(如烏克蘭戰爭)、全球經濟現象(包括不斷上升的通貨膨脹率)、普遍金融市場動盪和自然現象(如新冠肺炎大流行)引起的波動的影響。全球經濟狀況的不確定性可能導致

這些事件對新加坡、美國和全球信貸市場的影響可能會對獲得公共融資和信貸產生負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，以及我們可以獲得融資或信貸的條件。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營、我們在美國全國性交易所進行首次公開募股(或甚至是)的能力以及我們普通股的交易價格產生不利影響，如果我們進行此類募股的話。

我們的業務可能會受到正在流行的冠狀病毒(新冠肺炎)的實質性損害

近日，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月在全球大流行，並已在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。此外，奧密克戎變體新冠肺炎的一個子變體的影響可能比原始奧密克戎變體傳播得更快，以及可能開發的任何新變體和亞變體的影響，包括政府採取的任何行動，可能會加劇現有的供應鏈問題或減緩我們的銷售。

該病毒及其控制其傳播的措施已導致我們市場的商業和製造業中斷，影響了電子商務商家和其他生態系統參與者的商業活動(如受影響市場的物流網絡和支付渠道)，並擾亂了全球供應鏈。由於經營限制或全球供應鏈中斷，我們與我們保持業務關係的一些商家和供應商已經減少或暫停，或者未來可能減少或暫停其銷售活動。

我們經歷了新冠肺炎疫情導致的供應鏈緊張，這減緩了供應，並對向客户部署產品的時間產生了負面影響。此外，我們還面臨着新冠肺炎導致的零部件和運費成本增加的問題。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通脹風險，這可能會進一步增加我們業務所需的原材料和零部件成本。同樣，如果貨物成本繼續增加，我們的供應商可能會要求我們提高價格。如果我們不能通過漲價或其他措施來緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。即使我們能夠提高產品的價格，消費者也可能對這種漲價做出負面反應，這可能會對我們的品牌、聲譽和銷售等產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手大幅降價，我們可能會失去客户，降低價格。我們的收入可能會受到價格下降的影響，這可能會對我們的利潤率產生負面影響。儘管我們正在努力通過各種措施緩解供應鏈限制，但我們無法預測這些限制在不久的將來對我們業務的收入和運營成本的時間安排的影響。原材料供應短缺和供應鏈限制，包括成本通脹，已經並可能繼續對我們滿足日益增長的需求的能力產生負面影響，這反過來又可能影響我們的淨銷售收入和市場份額。總體上，運費和生鮮農產品成本的增加可能會對整個2022年和2023年的銷售和運營虧損產生影響。

全球股市已經並可能繼續經歷新冠肺炎大流行帶來的大幅下跌。本次發行完成後，我們普通股的價格可能會大幅下跌，在這種情況下，您的投資可能會損失。由於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒大流行和應對相關的業務中斷和相關財務影響。

我們可能面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突，這些衝突可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響到全球經濟市場，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。

俄羅斯入侵烏克蘭已經導致，並可能對全球經濟產生直接影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，這反過來又加劇了美國和全球其他國家的通脹，對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈造成了前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可能會採取網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級，但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞等全球國家紛紛對俄羅斯聯邦實施制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐洲聯盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的其他公司和企業減少或消除了它們與俄羅斯聯邦的聯繫，其方式往往超過這些國家制裁所要求的程度。雖然作為我們自身業務的一部分，我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接的商業或金融聯繫，但能源價格上漲和某些原材料、商品和服務的價格上漲導致通脹上升、金融市場中斷以及全球某些原材料、商品和服務的製造、供應和分銷鏈中斷，可能會影響我們未來的業務。雖然我們已經制定了初步措施，以應對歐盟地區對我們產品的需求激增和我們生產成本的潛在增加，但我們將繼續適當地評估和應對俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品的原材料、製造和供應(如果有的話)的可用性或定價、我們產品的分銷鏈以及對我們產品的定價和需求的任何直接或間接影響。

此外，俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的任何信貸市場惡化，都可能限制我們獲得外部融資為我們的業務和資本支出提供資金的能力。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高。因此，俄羅斯入侵烏克蘭和其他可能不時產生全球影響的衝突導致的全球經濟低迷，可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在本次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們擬申請普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們普通股的活躍公開市場可能不會在發售後發展或維持，在此情況下，我們普通股的市價及流動性將受到重大不利影響。

你將立即感受到所購普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價遠高於每股普通股的（備考）有形賬面淨值。因此，當您在發行中購買我們的普通股時，在發行完成後，您將立即遭受美元的稀釋， 倘包銷商不行使超額配售權，則每股 如果承銷商全額行使超額配售權，假設首次公開發行價為美元， ，即本招股章程封面所載估計首次公開發售價格區間的中點。見"稀釋"。

雖然本公司不會被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”，但在本次發售完成後，公眾股東仍將持有本公司少數股權，而本公司董事、高級管理人員及持有本公司5%或以上普通股的其他持有人將繼續對本公司產生重大影響。

本次發行完成後，我們持有5%或以上普通股的董事、高級管理人員和持有人將合計持有約[](假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因此將能夠對本公司的管理和事務以及發行後需要股東批准的大部分事項施加重大影響。我們的公眾股東將集體持有[]在本次發行完成後，我們將無法控制需要股東批准的事項。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

如果我們的普通股市場發展起來，無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的股票。

我們的普通股不在任何交易所或交易平臺上市或報價。我們普通股的市場可能永遠不會發展，您可能會發現很難或不可能退出您對我們證券的投資，及時退出，或者以您認為反映我們普通股價值的銷售價格退出。我們已經確定了我們普通股在這次首次公開募股中的發行價。它可能與我們的收益、賬面價值或任何其他價值標誌沒有直接關係，並可能與我們在隨後交易中的普通股價格不同。

如果我們有一天為我們的普通股建立一個公開市場，我們普通股的市場價格可能會大幅低於此次首次公開募股的發行價。美國和其他國家的金融市場在過去幾年經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用首次公開募股籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。

就(I)吾等籌集的資金超過“運用所得款項”一節所述用途所需的金額或(Ii)吾等認定該章節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，吾等不能肯定地指明本公司將從公開發售中收取的該等所得款項淨額的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況，無法改善我們的運營結果，和/或無法提高我們普通股的市場價格。在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。截至本招股説明書的日期，我們的管理層尚未確定公司將瞄準的業務類型或任何潛在收購的條款。

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會在本次發行完成和股票上市後發展，或者，如果它發展了，它可能不會持續下去。缺乏活躍的交易市場可能會損害你的股票的價值，以及你在你想要出售的時候出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股並達成戰略合作伙伴關係或通過以我們的普通股為代價收購其他補充產品、技術、軟件或業務來籌集資金的能力。此外，如果我們未能達到交易所上市標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的證券價格產生負面影響。

我們預計我們普通股的價格將大幅波動，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格出售您在此次發行中購買的股票。

本次發行中我們出售的普通股的發行價由承銷商代表與我們協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格。此外，我們普通股的市場價格可能波動很大，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些波動可能在我們普通股的最終交易市場上更加明顯。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會被要求像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您得到的保護將較少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須按照公司的最佳利益行事，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對本公司管理層的監督可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票，以及對這些方案進行重大修改，包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司管治標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。我們的企業事務受我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（二零二二年修訂本）及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院（樞密院是英國海外領土，如開曼羣島的最終上訴法院）的裁決對開曼羣島的法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區的法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國的法規或司法判例所規定的那樣清晰。因此，面對管理層、董事或控股股東的行動，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護他們的利益。參見“股份資本的描述—公司法中的差異”。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。討論《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會之有限權利，且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議之任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行有投票權股本10%股份的股東要求召開股東大會，在此情況下，本公司董事須召開有關大會。召開股東周年大會須事先發出最少21整天通知，而召開股東周年大會須事先發出最少14整天通知。股東大會所需法定人數為至少一名股東出席或委派代表出席，代表不少於有權在股東大會上投票的已發行股份總數的三分之一。為此目的，“整天”指不包括（a）發出通知或當作發出通知的日期及（b）發出通知或生效日期的期間。

一旦我們成為一家上市公司，FINRA的銷售行為要求可能會限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

一旦我們的證券在美國國家交易所上市，FINRA規則可能要求經紀自營商在向客户推薦對我們證券的投資之前，必須有合理的理由相信對我們證券的投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲得客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。因此，FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的證券，這可能會限制您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生不利影響，從而壓低他們的市場價格。

與我們開展業務的國家/地區相關的風險

在我們開展業務的國家，社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實行資本管制和徵税方法等風險。例如，我們在新加坡有相當多的業務，新加坡社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管新加坡和我們經營業務的其他國家的整體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

國際貿易環境的中斷可能會嚴重降低我們的國際銷售額。

我們國際活動的成功和盈利取決於某些我們無法控制的因素，如一般經濟條件、勞動條件、政治穩定、宏觀經濟調控措施、税法、進出口關税、運輸困難、我們提供服務所在國家的當地貨幣波動和外匯管制，以及我們採購產品的司法管轄區和客户所在司法管轄區之間的政治和經濟關係。因此，我們的服務將繼續容易受到國際貿易環境中斷的影響，包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對我們服務的需求，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

涉及我們或我們客户開展業務的任何國家的自然事件、戰爭、恐怖襲擊和其他暴力行為都可能對我們的業務和客户信心造成不利影響。

自然災害事件(如火山、洪水和地震)、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對我們的業務造成不利影響，導致發生這些事件的國家的經濟疲軟並影響全球金融市場，並可能導致經濟衰退，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。這些事件可能會對我們客户的業務活動水平產生不利影響，並引發地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還給我們的員工和我們在世界各地的業務運營帶來了重大風險。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。

前瞻性陳述基於根據我們的經驗和我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素作出的合理假設、估計、分析和意見，但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為，這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的。請讀者注意，上述清單並未詳盡地列出可能使用的所有因素和假設。

前瞻性陳述，包括本招股説明書中題為“風險因素、業務描述和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他部分中的陳述，會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於：

儘管管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。前瞻性陳述可能被證明不準確，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您，這些警告性聲明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用證券法要求。您應仔細審閲本招股説明書及我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警告性聲明和風險因素。

收益的使用

假設出售美元 在扣除我們應付的估計承銷折扣、非實報開支撥備及發行開支後，並假設承銷商的超額配售權並無行使，我們預期將收到所得款項淨額約為美元， 從這個提議中得到的。

我們打算將此次發行的淨收益使用如下，我們已按優先順序安排了收益的具體用途。

我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般公司用途。一般公司用途可能包括資本支出。

股利政策

除以下披露外，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

我們的董事會在遵守適用法律的情況下，對是否分派股息擁有完全的酌情權。此外，股東可通過普通決議案宣派股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘派付股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。即使我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和盈利、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息（如有）將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

此外，我們目前有 已發行及發行的普通股。每名普通股持有人將有權每一股普通股投一票。

閣下應連同本招股章程其他地方所載之「管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析」、「所得款項用途」及綜合財務報表及相關附註一併閲讀本資本化表。

____________

* 於二零二二年二月一日至二零二二年四月十四日，本公司向多名投資者發行一系列本金總額為750，000元的未來股權票據簡易協議（“未來股權票據”）。於二零二二年八月二十九日本公司重組期間，投資者已將外匯儲備票據兑換為205股普通股。

自二零二二年三月一日至二零二三年二月十六日，本公司已向多名投資者發行一系列本金總額為4，404，000元的可換股貸款票據（“票據”）。票據按年利率10%計息，到期日為自資金日期起計十二（12）個月至十八（18）個月。本金總額為2，920，800元的票據已於二零二二年八月二十九日本公司重組期間由投資者轉換為400股普通股。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您購買的每一股普通股的權益將被攤薄，以每股普通股首次公開發行價與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額為限。攤薄乃由於每股普通股首次公開發售價大幅超過現有股東應佔每股普通股有形賬面淨值所致。於2022年6月30日，本集團股東應佔有形賬面淨值為美元， 或約$ 每股普通股。於2022年6月30日的每股普通股有形賬面淨值指總資產減無形資產及總負債的金額，除以已發行普通股數量。

截至2022年6月30日，我們的備考普通股的經調整有形賬面淨值使普通股按假設公開發行價$出售生效。 每股普通股之權益，扣除承銷折扣、非實報開支撥備及估計發售開支後。我們會發出 發行完成後的普通股（及 倘超額配售權獲悉數行使，則可增加額外普通股）。截至2022年6月30日，我們的發售後備考有形賬面淨值，這將影響收到發售和發行額外股份的所得款項淨額，但不考慮2022年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化，將約為美元。 或$ 每股普通股（或美元） 或$ 倘超額配售權獲悉數行使，則每股普通股之股份為每股普通股）。這將導致本次發行的投資者稀釋約2000美元。 每股普通股（或美元） 倘超額配售權獲悉數行使，則每股普通股每股約100股）或約100股。 %（或 %（倘超額配售權獲悉數行使） 每單位（美元 ）.

下表載列按上述發售假設計算的普通股發售及攤薄後每股普通股的估計有形賬面淨值。

截至2022年6月30日，調整後的有形賬面淨值的預計值計算如下：

假設每單位假設公開發行價格增加或減少1.00美元，將增加或減少我們在本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值約每股$(或每股$，如果超額配售全部行使)，並增加或減少每股對新投資者的稀釋約$每股(或每股$，如果超額配售全部行使)，假設我們在本招股説明書封面上列出的普通股數量在扣除承銷折扣後保持不變，非實報實銷費用津貼和估計應由我們支付的發售費用。

如上所述，作為調整後信息的形式僅為説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定因素和假設，可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

概述

我們是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過在新加坡和印度尼西亞的運營子公司進行大量業務。

我們是一家新興的東南亞(“SEA”)面向社區的電子商務零售商(“社區電子商務零售商”)，專注於食品雜貨和旅遊。我們的使命是讓社交購物成為消費者的一種新生活方式，並以高效節約成本的購買模式賦能消費者的購買。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

我們為用户創造價值並創造收入的能力

我們為用户創造價值並從客户那裏獲得收入的能力受到以下因素的推動：

我們在用户基礎、技術、人員和基礎設施方面的投資

我們已經並將繼續投資加強和升級我們的平臺，以吸引客户和供應商，增強用户體驗，擴大我們平臺的能力和範圍。我們預計將繼續投資於我們的技術能力和基礎設施，這將降低我們的利潤率，但帶來整體長期增長。

新冠肺炎大流行的影響

COVID—19疫情持續影響我們業務的程度將視乎未來發展而定，而未來發展極不確定且目前無法預測，包括：

然而，這一流行病也使我們受益如下：

通貨膨脹率

我們不認為截至2021年12月31日和2022年6月30日，通脹對我們的業務產生了實質性的不利影響，但我們將在未來一段時間內繼續監測通脹對我們業務的影響。

供應鏈中斷

雖然新冠肺炎疫情可能已經影響了我們部分供應商的運營，導致全球供應鏈中斷，但截至2021年12月31日和2022年6月30日，這些中斷還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但我們將在未來一段時間內繼續監測供應鏈中斷對我們業務的影響。

經營成果

下表列出了2022年6月31日和2021年6月31日終了期間的某些業務數據：

收入

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間，我們的收入來自在線平臺WeBuy App的食品雜貨銷售和旅遊套餐銷售。我們分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間內按地理位置分列的收入摘要如下：

在截至2022年6月30日的期間，總收入從截至2021年6月30日的約745萬美元增加到約1,503萬美元，增幅約為758萬美元或101.8%。增長主要歸因於我們在新加坡的食品雜貨銷售額的增長，以及自2020年我們成功進入市場以來在印尼的食品雜貨銷售額的指數增長。值得注意的是，將我們以社區為中心的商業模式引入印尼市場，使我們能夠預期未來的大幅增長，因為印尼市場的規模非常大，而且印尼市場的購買行為不斷變化。馬來西亞收入百分比的下降是由於公司因重組和業務戰略而決定關閉業務。馬來西亞子公司最終於2022年7月27日被處置並出售給一家無關的第三方。

收入成本

截至2022年、2022年和2021年6月30日止期間的收入成本分別約為1,391萬美元和625萬美元，由於新加坡和印度尼西亞的食品雜貨銷售增加以及新加坡的旅遊套餐銷售增加，收入成本大幅增長122.6%。我們的收入成本主要包括庫存變化、員工的直接勞動力成本(包括工資和福利)以及與倉庫運營、包裝和搬運以及倉儲場所租賃相關的分包商費用。

我們分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日期間的收入成本細目摘要如下：

毛利

截至2022年6月30日的毛利約為112萬美元，而截至2021年6月30日的毛利約為120萬美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間的毛利率分別約為7.4%及16.1%。毛利率下降的主要原因是食品雜貨和旅遊套餐的成本增加，加上我們提供的銷售降價導致毛利率百分比較低，這是我們提供有競爭力的折扣以吸引更多用户註冊我們平臺的策略。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及基於股份的薪酬。

銷售和市場營銷費用

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止期間的銷售及市場推廣開支分別約為210萬元及135萬元，增加約74萬元或55. 0%。

增加主要由於推廣Webuy平臺的市場推廣及推廣開支增加約6萬元，最終吸引更多社區領袖及客户註冊成為會員。相比之下，截至6月30日止期間，支付給集團領導人的銷售佣金增加了約32萬美元，訂單履行和分銷相關費用增加了約38萬美元，二零二二年，由於與雜貨銷售有關的收益增加，我們於贖回非產品時確認相同金額的產品收益。消費相關活動獎勵我們的客户積分。

一般和行政費用

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止期間的一般及行政開支分別約為254萬元及203萬元，增加約51萬元或24. 9%。增加主要由於無形資產攤銷、租賃物業裝修及設備折舊、辦公室開支、與本集團首次公開發售有關的專業費用、招聘開支及差旅開支增加所致。

基於股份的薪酬費用

截至2022年及2021年6月30日止期間，以股份為基礎的薪酬開支分別約為99萬元及99萬元，即授予僱員的股份獎勵。

其他收入

截至2022年6月30日止期間的其他收入約為32萬美元，而截至2021年6月30日止期間則約為4萬美元。該變動主要由於賺取利息收入、政府補助金等其他收入增加及出售附屬公司收益，並被所產生利息開支增加所抵銷。截至2022年6月30日止期間，我們產生利息開支，扣除利息收入約10萬元及政府補助約9萬元，出售附屬公司收益約33萬元。截至二零二一年六月三十日止期間，我們產生利息收入（扣除利息開支約400元及政府補助約400元）。

所得税費用

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止期間，我們的所得税開支分別為0元及0元。

淨虧損

截至二零二二年六月三十日止期間，我們產生淨虧損約419萬元，而截至二零二一年六月三十日止期間則約為313萬元。淨虧損增加主要由於業務活動增加導致銷售及市場推廣開支增加，一般行政開支增加，並被出售附屬公司之收益所抵銷。

持續經營與資本資源

本招股章程所載綜合財務報表乃按持續經營基準編制，假設本公司將能夠於可見將來繼續經營，並能夠於正常業務過程中變現其資產及解除其負債及承擔。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止期間，本公司分別產生淨虧損4，187，312元及3，130，600元。於二零二二年及二零二一年六月三十日，本公司經營活動所用現金淨額分別為2，608，493元及1，414，452元，截至二零二二年六月三十日，本公司總權益虧絀為4，432，237元。這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續作為一個持續經營。

在評估流動資金時，我們監控及分析手頭現金及經營開支承擔。我們的流動資金需求是滿足營運資金需求和營運開支義務。我們現時的營運資金足以應付我們現時的營運需要。迄今為止，我們主要透過股東出資、發行可換股票據及債券的現金流量為營運提供資金。

截至2022年6月30日及2021年12月31日，我們的現金及現金等價物分別約為300萬元及154萬元，主要包括銀行存款及客户收取的資金，該等資金存放於第三方平臺的資金賬户，該等資金不受提取及使用限制。截至2022年6月30日及2021年12月31日，我們的淨流動負債分別約為382萬美元及150萬美元，

鑑於此等情況，本公司管理層在評估本公司是否有足夠財政資源繼續經營時，已考慮本公司未來的流動資金及業績及其可用資金來源。

為維持其支持公司經營活動的能力，公司正積極尋求通過以下來源補充其可用資金來源：

本公司無法保證該等額外融資將按可接受條款或根本無法獲得。如果管理層無法執行該計劃，可能會對公司的業務造成重大不利影響。所有該等因素令人對本公司持續經營能力產生重大疑問。截至2022年6月30日止期間及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，且不包括任何調整，以反映本公司無法持續經營而可能對資產的可收回性及分類或負債金額及分類產生的未來影響。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

用於經營活動的現金

截至2022年6月30日止期間，經營活動所用現金淨額約為261萬元，主要由於經調整非現金項目及營運資金變動後淨虧損約419萬元所致。非現金項目的調整包括無形資產攤銷至約13萬美元、租賃物業裝修及設備折舊至約6萬美元、出售附屬公司收益至約33萬美元、非現金租賃成本至約14萬美元及股份補償約99萬美元。營運資金變動主要包括存貨減少約17萬美元，預付費用及其他資產增加約73萬美元，經營租賃負債減少約14萬美元，應付賬款增加約123萬美元，遞延收入減少約8萬美元，其他流動負債增加約16萬美元，應付一名董事款項減少約1萬美元。

截至2021年6月30日止期間，經營活動所用現金淨額約為141萬元，主要由於淨虧損約313萬元（經調整非現金項目及營運資金變動）。非現金項目的調整包括無形資產攤銷至約2萬美元、租賃物業裝修和設備折舊至約4萬美元、非現金租賃成本至約12萬美元和股份補償約99萬美元。營運資金變動主要包括存貨增加約3萬美元，應收賬款減少約5萬美元，預付費用及其他資產增加約9萬美元，經營租賃負債減少約12萬美元，應付賬款增加約25萬美元，遞延收入增加約4萬美元，其他流動負債增加約41萬美元，應付一名董事款項增加約4萬美元。

用於投資活動的現金

截至二零二二年六月三十日止期間，投資活動所用現金淨額約為45萬元，主要包括購買租賃物業裝修及設備以及無形資產。

截至二零二一年六月三十日止期間，投資活動所用現金淨額約為40萬元，主要包括購買租賃物業裝修及設備以及無形資產。

融資活動提供的現金

截至2022年6月30日止期間，融資活動提供的現金淨額約為448萬美元，主要包括可換股債券所得款項約277萬美元，外匯儲備票據所得款項約75萬元及應付定期貸款所得款項約150萬元，部分被償還的應付貸款約150萬元抵銷。54萬。

截至二零二一年六月三十日止期間，融資活動所用現金淨額約為0. 01百萬元，主要包括償還應付貸款。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們會面臨因業務而產生的或有損失，例如法律訴訟及申索，涉及範圍廣泛，包括（其中包括）政府調查及税務事宜。根據美國證券交易委員會第450—20號"損失或有事項"，我們將在可能產生負債且損失金額可以合理估計時記錄此類損失或有事項的應計費用。

表外安排

截至2022年6月30日及2021年12月31日，我們並無對我們的財務狀況、財務狀況的變動、收入或開支、經營業績、流動性、對股東及本公司而言屬重大的資本開支或資本資源亦釐定以下項目：

於截至二零二二年六月三十日止六個月，本公司與多名個人投資者訂立一系列已發行本金總額為2，770，800元之可換股貸款票據（“票據”），條款相同。其後至本報告日期止期間，本公司向多名個人投資者發行額外1，633，200美元票據。該等票據將於融資日期起計12個月至18個月內到期，並按年利率10%計息，於到期日應計及支付。倘並無公開上市或轉換為股份，本公司將於到期日按本金額連同所有應計利息以現金贖回貸款。於二零二二年八月二十九日，本金總額為2，920，800元之票據已轉換為400股本公司普通股。

由於採用ASU 2020—06，我們將該等票據作為按攤銷成本計量的單一負債分類工具入賬。於二零二二年六月三十日，該等票據的賬面值為與發行有關的本金額2，770，800元。由於該等票據其後已轉換，本公司已於隨附之綜合資產負債表呈列流動負債。

截至2022年6月30日止六個月，本公司與多名個人投資者訂立一系列總金額為750，000元的未來股權簡單協議（“安全協議”）。外匯局沒有到期日，也不計息。外匯局向股東提供本公司未來股權的權利。於2022年8月29日，該等外匯儲備全部轉換為205股本公司普通股。

於2022年8月29日，本公司與一名投資者訂立認購協議，以發行及出售109股本公司普通股，總價為300，000元。

本公司其後於二零二二年七月二十七日釐定及出售於馬來西亞附屬公司Webuy Sdn Bhd的投資。其後出售事項對本公司之財務表現並無重大影響。

關鍵會計政策和估算

基於股份的薪酬

ASC 718《薪酬-股票薪酬》規定了獲得員工服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為補償費用。這筆費用在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。

截至2022年及2021年6月30日止年度，以股份為基礎的薪酬分別約為99萬元及99萬元。

無形資產

具有可確定使用年限的無形資產的成本被攤銷，以反映在估計受益期間以直線方式消耗的經濟利益的模式。軟件、技術和其他有合同條款的無形資產通常在其各自的法律或合同期限內攤銷。當經營狀況發生某些事件或變化時，將進行減值評估，並可能調整具有可確定壽命的無形資產的壽命。

使用年限有限的無形資產在無形資產的估計經濟年限內攤銷如下：

無形資產和長期資產減值準備

本公司至少每年對其無形和長期資產進行減值測試，並在任何表明可能發生減值的事件或情況發生變化時進行測試。在確定是否發生了損害指標時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括但不限於：公司預期的未來現金流量大幅下降；公司股價和市值持續大幅下降；法律因素或公司各部門的商業環境發生重大不利變化；意想不到的競爭；以及增長速度放緩。

租契

承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃，被承租人分類為經營性租賃。本公司以直線方式記錄租賃期內的總費用。

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債-流動負債和經營租賃負債-非流動資產。融資租賃計入我們資產負債表中的租賃改進和設備、其他流動負債和其他長期負債。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不記錄在我們的資產負債表上，並在我們的經營報表中按租賃期限的直線基礎支出。

收入確認

我們採用了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)，所有期間的客户合同收入(ASC主題606)。本ASU收入確認的核心原則允許我們確認代表向客户轉讓商品和服務的收入，其金額反映了我們預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求我們確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。

為了實現這一核心原則，我們應用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的情況下的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

產品收益

-在某一時間點履行履約義務

本公司主要通過本公司的移動應用程序直接通過集團訂單銷售商品。由於本公司在該等交易中作為委託人，並負責履行提供特定商品的承諾，本公司對該等商品擁有控制權，並有能力指導使用商品以獲得絕大部分利益，故本公司按總額基準入賬銷售收入。收益乃按本公司預期收取之代價金額減去銷售退貨及折扣計量。在作出這一決定時，公司還評估公司是否主要有義務，受庫存風險，是否有自由度確定價格，或是否已滿足幾個但不是所有這些指標根據ASC 606—10—55—36至40。本公司於特定商品的控制權轉移至客户時確認商品銷售，即在向客户交付商品時確認商品銷售。收入也不包括代表第三方收取的任何金額，包括銷售税和間接税。

本公司向客户銷售商品，收入來自客户支付的現金或客户以“資產”結算其結餘。本公司授出“資產”於（i）透過Webuy手機APP向客户收取現金以補足其電子錢包餘額；（ii）因訂單取消或客户退回產品而退還客户電子錢包；（iii）就向本公司提供服務而向集團領導人支付佣金。該等“資產”賦予持有人抵銷未來購買的權利。因此，“資產”於授出及客户尚未發出採購訂單以與本公司訂立相關銷售協議時初步確認及記錄為“客户墊款”。本公司使用“資產”一詞表示客户在本公司Webuy移動APP平臺上的用户賬户的支付程序和餘額。

在客户下訂單時使用“資產”之前，客户在本公司Webuy手機APP中的“資產”將減少；至於本公司的記賬，本公司將“客户預付款”餘額重新分類為“遞延收入”。“遞延收益”是指本公司有義務向客户轉讓貨物的合同負債，而本公司已從客户處收取現金或“資產”形式的代價（或到期金額）。“遞延收益”結餘指銷售協議中未履行履約責任，即尚未交付的產品。一旦相關產品交付，“遞延收入”賬户中的金額將轉入收入賬户。 截至2022年6月30日止期間及截至2021年12月31日止年度確認為收益的遞延收益分別為484，115美元及0美元。

本公司向客户授出“資產”，作為在我們的移動應用程序中賺取的佣金，使持有人有權抵銷未來購買。該等“資產”於“客户墊款”入賬，直至使用為止。

自客户收取之現金初步確認為“客户墊款”，其後於自客户收取之現金及貨品尚未交付時重新分類為“遞延收益”。截至2022年6月30日止期間及截至2021年12月31日止年度確認為收益的遞延收益分別為484，115美元及0美元。

包價旅遊收入

-在某一時間點履行履約義務

於每份合約內，本公司於履約責任層面識別其為委託人或代理人。在將服務轉讓給客户之前，公司對服務擁有實質性控制權，並主要負責將服務整合到最終交付物中的安排中，公司擔任委託人。本公司銷售包價旅遊的收入按毛額列報，即向客户開具賬單的金額記為收入，向旅遊供應商（如航空公司、酒店、旅遊巴士等）支付的金額記為收入。記為收入成本。根據ASC第606—10—55—36段至第55—40段，公司是主要的，因為公司在將服務轉移給客户之前控制包括基礎旅行服務在內的包價旅遊。本公司主要對其客户負責，並在制定定價時擁有一定程度的酌情權，從而證明瞭控制權。

該公司作為一個單一的經營部門運營，包括銷售商品的產品收入，佔公司收入的97%，以及銷售包裝旅遊，佔公司收入的3%。旅行團分部的銷售被視為規模太小，無法單獨報告，因此將其合併。本公司的主要經營決策者，即首席執行官，按總體基準審閲財務資料，以分配資源及評估財務表現。該公司的主要業務位於新加坡和印度尼西亞，其大部分收入來自這些司法管轄區的客户銷售。

根據ASC 280—10—50—40，本公司根據上述披露的履約義務性質，按每種產品和服務或每組類似產品和服務類型劃分的收入分解信息如下：

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六個月，所有收益均來自第三方。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。遞延税項資產確認時，應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

本公司在新加坡、印度尼西亞和馬來西亞開展業務，並須在這些司法管轄區繳税。由於其業務活動，本公司將在外國税務機關審查的國家單獨提交納税申報表。

集中度和風險

濃度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司對其客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未清償餘額，以確定是否需要計提壞賬準備。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查，以將應收賬款的催收風險降至最低。

截至2022年6月30日止財政期間及截至2021年12月31日止財政年度，概無單一客户佔本公司總收入10%或以上。

截至2022年6月30日，有兩名客户佔公司應收賬款總額的10%或以上，截至2021年12月31日，無一名客户佔公司應收賬款總額的10%或以上。

截至2022年6月30日止財政期間及截至2021年12月31日止財政年度，並無單一供應商佔本公司總採購額的10%或以上。

截至2022年6月30日及2021年12月31日，無單一供應商佔公司應付賬款總額的10%或以上。

信用風險

信用風險是指客户或交易對手未能在到期時清償其對本公司的財務和合同義務而對本公司造成的潛在財務損失。由於本公司並無持有任何抵押品，因此對信貸風險的最大風險敞口為綜合資產負債表所列貿易及其他應收賬款(不包括預付款項)及現金及銀行存款的賬面金額。本公司並無其他有重大信貸風險風險的金融資產。

外幣風險

該公司在多個市場開展業務，這使其在以美元報告其財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。該公司的收入以東南亞當地貨幣計價。該公司通常在其經營的市場上產生以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用。該公司使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致其運營和財務業績的波動。

經營成果

下表載列截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的若干營運數據：

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們的收入來自通過我們的在線平臺WeBuy App銷售食品雜貨。我們分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中按地理位置分列的收入摘要如下：

總收益由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約12. 3百萬元增加約9. 9百萬元或81. 1%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約22. 3百萬元。該增長主要由於自二零二零年成功進入市場以來，我們於新加坡的雜貨銷售額增長以及印尼的雜貨銷售額呈指數增長所致。值得一提的是，鑑於印尼市場龐大的市場規模和不斷演變的購買行為，我們將以社區為中心的商業模式引入印尼市場，使我們能夠預期未來的大幅增長。 馬來西亞收入下降乃由於本公司決定縮減業務規模，馬來西亞附屬公司最終於2022年7月27日出售及出售予非關連人士。

收入成本

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的收益成本分別約為19，800，000元及10，500，000元，大幅增加87. 8%，乃由於新加坡及印尼的雜貨銷售增加所致。我們的收入成本主要包括存貨變動、僱員的直接人工成本（包括薪金及福利）以及與倉庫運營、包裝及搬運以及倉庫租賃相關的分包商費用。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的收益成本明細分別概述如下：

毛利

截至二零二一年十二月三十一日止年度的毛利約為2，500，000元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度則約為1，800，000元。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的毛利率分別約為11. 2%及14. 4%。毛利率下降主要由於雜貨成本增加，加上我們提供銷售折扣，導致毛利率百分比下降，作為我們提供具競爭力折扣以吸引更多用户註冊平臺的策略。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及基於股份的薪酬。

銷售和市場營銷費用

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的銷售及市場推廣開支分別約為4，300，000元及2，100，000元，增加約2，200，000元或103. 6%。

增加主要由於推廣Webuy平臺及最終吸引更多社區領袖及客户註冊成為會員有關的營銷及推廣開支增加約40萬元。相比之下，截至12月31日止年度，支付給集團領導人的銷售佣金增加了約80萬美元，訂單履行和分銷相關費用增加了約100萬美元，二零二一年，由於與雜貨銷售有關的收益增加，我們於贖回非產品時確認相同金額的產品收益。消費相關活動獎勵我們的客户積分。

一般和行政費用

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的一般及行政開支分別約為4，400，000元及3，000，000元，增加約1，400，000元或45. 4%。該增加主要由於僱員福利開支、無形資產攤銷以及辦公室、倉庫及汽車保養費用增加所致。

基於股份的薪酬費用

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，股份補償開支分別約為197萬元及0元，增加約197萬元。增加主要由於授予僱員股份獎勵所致。

其他收入

截至2021年12月31日止年度的其他收入約為04萬元，而截至2020年12月31日止年度則約為20萬元。該變動主要由於賺取利息收入、產生利息開支以及政府補助等其他收入減少所致。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們產生利息開支，扣除利息收入約2萬元及政府補助約6萬元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們產生利息開支，扣除利息收入約300元及政府補助約21萬元。

所得税費用

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們的所得税開支分別為0元及0元。

淨虧損

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們產生淨虧損約8，200，000元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度則約為3，200，000元。淨虧損增加主要由於業務活動增加及以股份為基礎的補償導致銷售及市場推廣開支增加所致。

持續經營與資本資源

本招股章程所載綜合財務報表乃按持續經營基準編制，假設本公司將能夠於可見將來繼續經營，並能夠於正常業務過程中變現其資產及解除其負債及承擔。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司分別產生淨虧損8，167，154元及3，172，376元。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司經營活動所用現金淨額分別為3，994，972元及2，864，260元，截至二零二一年十二月三十一日，本公司總權益虧絀為1，249，613元。這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續作為一個持續經營。

在評估流動資金時，我們監控及分析手頭現金及經營開支承擔。我們的流動資金需求是滿足營運資金需求和營運開支義務。迄今為止，我們主要透過股東出資、發行可換股票據及債券的現金流量為營運提供資金。

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，我們分別持有約150萬美元及530萬美元現金及現金等價物，主要包括銀行存款及自客户收取的資金，該等資金存放於第三方平臺的資金賬户，該等資金不受提取及使用限制。於二零二一年十二月三十一日，我們的流動負債淨額約為1，500，000元，於二零二零年十二月三十一日，流動資產淨額約為4，700，000元。

鑑於此等情況，本公司管理層在評估本公司是否有足夠財政資源繼續經營時，已考慮本公司未來的流動資金及業績及其可用資金來源。

為了維持支持公司經營活動的能力，公司可能不得不考慮通過以下來源補充其可用的資金來源：

不能保證這些額外的融資將以可接受的條件提供，或者根本不能。如果管理層不能執行這一計劃，很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。所有這些因素都使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，並不包括任何調整以反映因本公司無力繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能產生的未來影響。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

用於經營活動的現金

截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額約為399萬元，主要由於淨虧損約817萬元（經調整非現金項目及營運資金變動）所致。非現金項目的調整包括無形資產攤銷至約9萬美元、租賃物裝修和設備折舊至約9萬美元、非現金租賃成本至約25萬美元和股份補償約197萬美元。營運資金變動主要包括存貨增加約38萬美元，預付費用及其他資產增加約5萬美元，經營租賃負債減少約23萬美元，應付賬款增加約108萬美元，其他流動負債增加約81萬美元，應付一名董事款項增加約6萬美元。

截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額約為286萬元，主要由於淨虧損約317萬元，經調整非現金項目及營運資金變動。非現金項目的調整包括應收賬款和其他資產減值損失約為24萬美元，租賃物業裝修和設備折舊約為5萬美元，非現金租賃成本約為7萬美元。營運資金變動主要包括存貨增加約40萬美元，應收賬款增加約5萬美元，預付費用及其他資產增加約41萬美元，經營租賃負債減少約7萬美元，應付賬款增加約52萬美元，其他流動負債增加約30萬美元。

用於投資活動的現金

截至二零二一年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額約為62萬元，主要包括購買租賃物業裝修及設備以及無形資產。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額約為21萬元，主要包括購買租賃物業裝修及設備以及無形資產。

融資活動提供的現金

截至二零二一年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金淨額約為97萬元，主要包括應付定期貸款所得款項約1. 00萬元，部分被償還應付貸款約4萬元抵銷。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為622萬元，主要包括透過發行普通股籌集的資金約612萬元，部分被非控股權益於附屬公司的投資約11萬元抵銷。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們會面臨因業務而產生的或有損失，例如法律訴訟及申索，涉及範圍廣泛，包括（其中包括）政府調查及税務事宜。根據美國證券交易委員會第450—20號"損失或有事項"，我們將在可能產生負債且損失金額可以合理估計時記錄此類損失或有事項的應計費用。

表外安排

截至2021年12月31日及2020年12月31日，我們概無對我們的財務狀況、財務狀況變動、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源構成或合理可能構成當前或未來影響的重大資產負債表外安排。

於二零二二年二月一日至二零二二年四月十四日，本公司向多名投資者發行一系列本金總額為750，000元的未來股權票據簡易協議（“未來股權票據”）。投資者已於2022年8月29日本公司重組期間悉數轉換外匯儲備票據。

自二零二二年三月一日至二零二三年二月十七日，本公司已向多名投資者發行一系列本金總額為4，404，000元的可換股貸款票據（“票據”）。票據按年利率10%計息，到期日為自融資日期起計12個月至18個月。本金總額為2，920，800元的票據已於2022年8月29日本公司重組期間由投資者悉數轉換。

本集團其後分別於二零二二年六月二十九日及二零二二年七月二十七日出售於中國附屬公司及馬來西亞附屬公司之投資。其後出售兩間附屬公司對本集團之綜合財務表現並無重大影響。

關鍵會計政策和估算

基於股份的薪酬

ASC 718《薪酬-股票薪酬》規定了獲得員工服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為補償費用。這筆費用在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，以股份為基礎的薪酬分別約為197萬元及0元。

無形資產

具有可確定使用年限的無形資產的成本被攤銷，以反映在估計受益期間以直線方式消耗的經濟利益的模式。軟件、技術和其他有合同條款的無形資產通常在其各自的法律或合同期限內攤銷。當經營狀況發生某些事件或變化時，將進行減值評估，並可能調整具有可確定壽命的無形資產的壽命。

使用年限有限的無形資產在無形資產的估計經濟年限內攤銷如下：

無形資產和長期資產減值準備

本公司至少每年對其無形和長期資產進行減值測試，並在任何表明可能發生減值的事件或情況發生變化時進行測試。在確定是否發生了損害指標時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括但不限於：公司預期的未來現金流量大幅下降；公司股價和市值持續大幅下降；法律因素或公司各部門的商業環境發生重大不利變化；意想不到的競爭；以及增長速度放緩。

租契

承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃，被承租人分類為經營性租賃。本公司以直線方式記錄租賃期內的總費用。

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債-流動負債和經營租賃負債-非流動資產。融資租賃計入我們資產負債表中的租賃改進和設備、其他流動負債和其他長期負債。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不記錄在我們的資產負債表上，並在我們的經營報表中按租賃期限的直線基礎支出。

收入確認

我們採用了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)，所有期間的客户合同收入(ASC主題606)。本ASU收入確認的核心原則允許我們確認代表向客户轉讓商品和服務的收入，其金額反映了我們預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求我們確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。

為了實現這一核心原則，我們應用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的情況下的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

產品收入—在某個時間點履行的履約義務

本公司主要通過本公司的移動應用程序直接通過集團訂單銷售商品。由於本公司在該等交易中作為委託人，並負責履行提供特定商品的承諾，本公司對該等商品擁有控制權，並有能力指導使用商品以獲得絕大部分利益，故本公司按總額基準入賬銷售收入。收益乃按本公司預期收取之代價金額減去銷售退貨及折扣計量。在作出這一決定時，公司還評估公司是否主要有義務，受庫存風險，是否有自由度確定價格，或是否已滿足幾個但不是所有這些指標根據ASC 606—10—55—36至40。本公司於特定商品的控制權轉移至客户時確認商品銷售，即在向客户交付商品時確認商品銷售。收入也不包括代表第三方收取的任何金額，包括銷售税和間接税。

本公司向客户銷售商品，收入來自客户支付的現金或客户以“資產”結算其結餘。本公司授出“資產”於（i）透過Webuy手機APP向客户收取現金以補足其電子錢包餘額；（ii）因訂單取消或客户退回產品而退還客户電子錢包；（iii）就向本公司提供服務而向集團領導人支付佣金。該等“資產”賦予持有人抵銷未來購買的權利。因此，“資產”於授出及客户尚未發出採購訂單以與本公司訂立相關銷售協議時初步確認及記錄為“客户墊款”。本公司使用“資產”一詞表示客户在本公司Webuy移動APP平臺上的用户賬户的支付程序和餘額。

在客户下達購買訂單時，客户的用户賬户在公司的WeBuy手機應用程序中的“資產”將減少；至於公司的記賬，公司將“來自客户的預付款”餘額重新分類為“遞延收入”。“遞延收入”是指公司有義務以現金或“資產”的形式向客户轉讓本公司已收到客户對價(或應付款項)的貨物的合同責任。“遞延收入”餘額是指銷售協議中未履行的履約義務，即尚未交付的產品。一旦相關產品交付，“遞延收入”賬户中的金額將轉入收入賬户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的各自年度內確認為收入的遞延收入分別為0美元和0美元。

本公司以單一經營分部經營。本公司的主要經營決策者，即首席執行官，按總體基準審閲財務資料，以分配資源及評估財務表現。該公司的主要業務位於新加坡和印度尼西亞，其大部分收入來自這些司法管轄區的客户銷售。

根據ASC 280—10—50—40，本公司根據上述披露的履約義務性質，按每種產品和服務或每組類似產品和服務類型劃分的收入分解信息如下：

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，所有收益均來自第三方。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。遞延税項資產確認時，應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

本公司在新加坡、印度尼西亞和馬來西亞開展業務，並須在這些司法管轄區繳税。由於其業務活動，本公司將在外國税務機關審查的國家單獨提交納税申報表。

集中度和風險

濃度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司對其客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未清償餘額，以確定是否需要計提壞賬準備。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查，以將應收賬款的催收風險降至最低。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止財政年度，並無單一客户佔本公司總收入10%或以上。

截至2021年及2020年12月31日，無單一客户佔公司應收賬款總額10%或以上。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止財政年度，並無單一供應商佔本公司總採購額10%或以上。

截至2021年及2020年12月31日，無單一供應商佔公司應付賬款總額的10%或以上。

信用風險

信用風險是指客户或交易對手未能在到期時清償其對本公司的財務和合同義務而對本公司造成的潛在財務損失。由於本公司並無持有任何抵押品，因此對信貸風險的最大風險敞口為綜合資產負債表所列貿易及其他應收賬款(不包括預付款項)及現金及銀行存款的賬面金額。本公司並無其他有重大信貸風險風險的金融資產。

外幣風險

該公司在多個市場開展業務，這使其在以美元報告其財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。該公司的收入以東南亞當地貨幣計價。該公司通常在其經營的市場上產生以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用。該公司使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致其運營和財務業績的波動。

公司歷史和結構

公司的歷史與發展

我們是一家控股公司，於2022年8月29日在開曼羣島註冊成立。

於2022年8月29日，就NRI股份互換協議而言，本公司透過股份互換收購New Retail的100%已發行股份（即16，644股股份，包括（a）8，202股以新加坡元計值的普通股、（b）3，440股以新加坡元計值的優先股及（c）5，002股以美元計值的優先股）。換股後，新零售成為本公司之全資附屬公司，而緊接換股前之前股東、認股權證、可換股票據持有人及新零售外匯管理局持有本公司100%股權。

組織結構圖

下面的圖表列出了我們截至招股説明書日期的公司結構。

公司總部

我們的主要行政辦公室位於8 Tampines Industrial Crescent #04—03 Space @ Tampines，Singapore 528605。電話號碼是+65 8859 9762。我們的網站地址是webuysg.com。我們網站上的資料並不構成本招股章程的一部分。我們在開曼羣島的註冊辦事處和註冊代理辦事處均位於Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands。

工業

本節提供的所有信息和數據均來自Frost&Sullivan和政府官方公告平臺的報告，除非另有説明。以下討論包括對未來增長的預測，這種增長可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

東南亞宏觀經濟環境綜述

名義GDP和增長率

根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據，2016年至2021年，東南亞人均名義國內生產總值(GDP)從約26462億美元增加到33610億美元，年複合增長率為4.9%。由於新冠肺炎疫情對經濟活動的幹擾，2020年名義人均國內生產總值下降了4.2%。

預計2022年至2026年期間的名義GDP約為7.6%，到2026年將達到約48928億美元。預計未來幾年，隨着新冠肺炎疫情的緩解，經濟將會復甦。

名義人均國內生產總值和增長率

根據國際貨幣基金組織的數據，從2016年到2021年，東南亞的名義人均GDP從大約4,164.7美元增加到5,035.7美元，年複合增長率為3.9%。由於新冠肺炎疫情對經濟活動的幹擾，2020年名義人均國內生產總值下降了5.7%。

預計2022年至2026年，人均名義國內生產總值將以6.7%的複合年均增長率回升，到2026年，人均國內生產總值將達到7014.8美元，原因是疫情有所緩解，2021年開始實施新冠肺炎疫苗接種計劃。

總人口和增長率

根據國際貨幣基金組織的數據，東南亞的人口增長仍然緩慢，從2016年的約6.352億人增加到2021年的約6.674億人，年複合增長率約為1.0%。預計到2026年底，人口增長將達到約6.975億人，2022年至2026年的複合年均增長率為0.9%。

互聯網用户和增長率

從2016年到2022年，東南亞的互聯網用户從3.156億人增加到4.838億人，年複合增長率為8.9%。2020年，東南亞的互聯網用户增長了8.0%，因為東南亞在面對疫情時表現出了強大的韌性，人們轉向互聯網，以一種新的在線生活方式來滿足日常需求。此外，2020年不斷增長的互聯網普及率幫助東南亞中小企業度過了這場大流行。在2020年證明具有彈性之後，東南亞的互聯網預計將在未來繼續增長，2026年將達到602.3,2022年至2026年的複合年均增長率為4.3%。

東南亞社區電子商務市場概況

新加坡互聯網用户和增長率

2021年，新加坡有529萬人使用互聯網。在新加坡智能手機日益普及的推動下，這一數字預計在未來幾年將進一步增長。從2022年到2026年，新加坡的互聯網用户數量預計將以1.7%的年複合增長率增長。

印度尼西亞的互聯網用户和增長率

2021年，印度尼西亞約有2.0137億人使用互聯網。預計到2026年，這一數字將增長到約2.3903億。印尼是東南亞最大的在線市場。