webuy_corresp.htm

WEBUY 全球有限公司

18 淡濱尼工業新月 #04 -03

太空 @Tampines

新加坡 528605

2023年1月5日

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549-4720

收件人：凱特·博肯坎普

回覆：

WEBUY 全球有限公司

F-1 表格上的註冊聲明草案

已於 2022 年 9 月 21 日提交

CIK 編號 0001946703

親愛的 Beukenkamp 女士：

這封信是對您在2022年10月17日的信函的迴應，您在信中對WEBUY GLOBAL LTD（“公司”）於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明草案（“註冊聲明”）提供了評論意見。在本文發佈之日，公司已提交了對DRS/A表格（“DRS/A表格”）註冊聲明的第1號修正案。我們在下文以粗體列出了您在信中與註冊聲明有關的評論，然後是我們對評論的回覆。

2022年9月21日提交的F-1表格註冊聲明草案

招股説明書摘要

概述，第 3 頁

請在此處和整個招股説明書中修改您的披露內容，以明確您與集團領導人和影響者的關係，包括這些人是WeBuy的員工還是因參與某些業務或客户活動而獲得獎勵或其他報酬的客户。請注意我們在下面關於披露小組領導者和影響者之間區別的評論。

迴應：我們恭敬地告知員工，在DRS/A表格中，“影響者” 一詞已被刪除，因為它們僅指小組領導。我們還在第3頁澄清説，集團領導也是我們的客户，而不是WeBuy的員工。

請在第二段中披露的銷售額和增長情況之間取得平衡，同時披露您在相關時期的淨虧損歷史以及對持續經營能力的重大懷疑。

迴應：我們恭敬地告知員工，為了遵守工作人員關於平衡披露的建議，有關銷售和增長的段落已被刪除。

我們的商業模式，第 4 頁

我們在第 5 頁的業務模式圖中提到了集團領導者和影響者。請修改您在招股説明書摘要和整個申報過程中的披露內容，以討論影響者的使用情況，例如，他們與集團領導有何不同，他們在您的商業模式中的角色和活動，以及他們在擔任職務時如何獲得報酬或以其他方式激勵。

迴應：我們恭敬地告知員工，集團領導與 “影響者” 一詞沒有區別，我們已經修訂了DRS/A表格中的披露內容，刪除了DRS/A表格中整個 “影響者” 一詞。

在圖表中，您添加了有關 “4a Drop Ship：供應商/賣家直接向 WEBUY 的 GL/用户配送產品（*在第四季度推出）” 的文字。請修改您的披露內容，以討論該服務的狀態，包括該服務是否已在您當前財年的第四季度成功推出。如果這些活動已經開始，請描述WeBuy在供應商直接向WeBuy集團領導人和客户運送產品（例如技術、物流或其他供應鏈服務）方面所起的作用。此外，請相應地修改圖表或披露內容，以澄清 “用户” 的含義，包括用户是構成您的客户還是其他類別的個人。

迴應：我們恭敬地告知員工，供應商或賣家的配送服務預計要到日後才會推出，我們已經修改了圖表，刪除了第 5 頁的此類披露。

風險因素

與我們的業務和行業相關的風險，第 11 頁

我們注意到，您在第20-22頁的幾個風險因素討論了您的網站作為業務組成部分的重要性，包括以下聲明：”[a]您所有的產品銷售都是通過我們的網站和移動應用程序在線進行的，我們向客户提供的配送服務是通過我們的網站和移動應用程序協調的。”但是，您在第9頁提供的網站www.webuysg.com似乎並未提供顯示產品或客户銷售的功能，您的披露指出”[i]它僅作為非活躍的文本參考文獻收錄。”請在整個招股説明書（包括 “業務” 部分）中修改您的披露內容，以反映您的網站對業務的重要性，包括披露網站。或者，請修改您的風險因素以適應您的業務活動，包括在開展業務時使用網站。我們在第 81 頁注意到新零售持有的域名清單。

迴應：我們恭敬地告知員工，由於我們僅通過移動應用程序運營，我們已經修改了有關我們網站的披露，以符合我們在DRS/A表格中的業務活動。

與本次發行和交易市場相關的風險

我們的管理層有廣泛的自由裁量權來決定如何使用資金...，第27頁

請擴展您的風險因素，更詳細地解釋管理層在決定如何使用首次公開募股中籌集的資金的廣泛自由裁量權可能不會改善您的經營業績或提高普通股的市場價格。我們注意到，S-K法規第105（b）項要求註冊人簡明地解釋每種風險如何影響註冊人或所發行的證券。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了第27頁的風險因素，以更詳細地解釋管理層在首次公開募股中決定如何使用資金的廣泛自由裁量權可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的市場價格。

稀釋，第 36 頁

請將擬議公開發行下的公共捐款與高管、董事、發起人和關聯人員的實際現金捐款進行比較。請參閲 20-F 表格第 9.E 項。

迴應：我們恭敬地告知員工，目前階段無法確定股價和股票數量，我們將在下一份文件中披露攤薄情況。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析影響經營業績的關鍵因素，第38頁

影響您的業績和創收能力的關鍵因素是客户完成的交易數量和交易量。請解釋您如何跟蹤這些因素，以及您在申報文件中披露任何此類統計數據或指標時考慮了哪些因素。請參閲 20-F 表格的第 5 項。

迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第38頁的關鍵因素，以解釋我們如何跟蹤這些因素以及與之相關的統計影響。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

運營結果

收入，第 40 頁

請在此處核對您在2020年進入印度尼西亞市場的陳述與您在第3頁上關於您 “正式進入印度尼西亞市場” 於2022年3月的聲明。必要時擴大您的披露範圍，討論官方入境與您在印度尼西亞的現有業務的含義。我們注意到，截至2021年12月31日的財政年度，16.4％的收入來自印度尼西亞。

迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第3頁關於進入印度尼西亞市場時機的披露，以調和工作人員提出的差異。

持續經營和資本資源，第 42 頁

10.

請明確披露您的營運資金是否足以滿足您目前的需求。在此過程中，包括對未來十二個月和長期的物質現金需求、資本要求和運營支出義務進行更有力的討論。請參閲 20-F 表格第 5.B 項。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們在中期財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析部分的第43頁中均納入了以下持續經營披露：

為了維持其支持公司運營活動的能力，公司正在積極尋求通過以下來源補充其可用資金來源：

	·	向個人和/或公司實體發行額外的可轉換票據和股權，從2022年3月1日至本報告發布之日，公司通過向各種投資者發行一系列可轉換貸款票據籌集了3,404,000美元；
	·	新加坡銀行和其他金融機構提供的其他可用融資來源；以及
	·	來自公司關聯方和股東的財務支持。

我們還在第42頁明確指出，我們目前的營運資金足以滿足我們目前的運營需求。

商業

概述，第 57 頁

11.

請修改您的披露內容，解釋集團領導使用的 “營銷宣傳材料” 的含義和/或提供示例，以協助您通過線下路演獲取客户。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了第66頁中關於集團領導使用的 “營銷宣傳材料” 的內容。

B. 可擴展的商業模式

新興經濟體市場，第 59 頁

12.

請修改您的披露內容，明確Warung在您的商業模式中的作用，包括他們是擔任集團負責人、向客户出售的 “團購” 商品的供應商還是其他角色。我們注意到，您聲明Warung可能佔印度尼西亞零售市場的70％，但您的 “與中國供應商的關係為我們提供了巨大的價值主張，這些Warung是潛在的合作伙伴。”

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了第68頁的披露內容，以進一步澄清Warung的角色及其與中國供應商的關係。

可擴展的業務領域，第 59 頁

13.

請簡要介紹本節第 61 頁提供的圖表的背景信息。例如，提供標題或披露信息，説明圖表在 “業務” 部分的這一部分的上下文中説明的內容。

迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們在第 70 頁提供了該圖表的標題。

C. 強勁的客户獲取和留存率，第62頁

14.

此副標題下的兩段似乎側重於您的平臺的短視頻評論功能。請修改本節，討論您的這部分業務與獲取和留住客户有何關係。或者，請修改您的披露內容，在業務討論的相應部分提供這兩個段落。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了第71頁 “C. 強有力的客户獲取和留存” 下的介紹部分，以討論我們的這部分業務與客户獲取和留住的關係。

領導者和客户獲取週期，第 62 頁

15.

您將討論與WeBuy建立關係對實體店的好處，包括簽約成為WeBuy俱樂部的附屬公司。我們還在您的收益使用部分中指出，您計劃將此次發行的收益用於建立WeBuy俱樂部。請修改您的披露內容，以明確您的業務運營這方面的狀況。

迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們在第72頁披露了近期的狀況 Webuy 俱樂部註冊。

我們的商業模式

A. Groupbuy 模型，第 65 頁

16.

我們注意到，客户可能會以電子代金券和銷售佣金的形式獲得額外的購物福利。請修改您的披露內容，解釋這些電子代金券是您產品供應的一部分，可供所有客户購買，還是對某些客户參與與您的商業模式相關的業務活動的一種補償。如果後者適用，請討論相關的業務活動以及客户如何有資格獲得電子代金券。此外，請擴大披露範圍，更詳細地討論客户賺取的銷售佣金，包括客户為獲得銷售佣金而從事的業務活動。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經在第74頁上修改了有關電子代金券和佣金以及其各自用户獲得佣金的方式的披露。

17.

請擴大您的披露範圍，更詳細地討論集團領導如何獲得 “配送服務” 的支持，包括描述誰在提供送貨服務，您與這些實體的業務安排（例如合同），以及GL是從這些配送服務接收貨物，還是使用這些服務向客户交付產品。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經更新了有關GL的披露，因為他們僅使用第74頁上的提貨方式。

C. 端到端參與銷售和購買過程

我們的客户，第 78 頁

18.

請擴大您的披露範圍，更詳細地解釋客户可用來抵消未來購買價格的 “硬幣” 的含義。此外，討論硬幣與授予客户的 “資產”（如果有的話）有何關係，這同樣允許持有人抵消未來的購買，如管理層第78頁的討論和分析中所述。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已將關於 “硬幣” 和資產的討論範圍擴大到客户和集團負責人，以區分第87頁上的兩者。

主要股東，第 98 頁

19.

我們注意到在主要股東表下方使用了腳註 (3)。但是，您的表格中提到了與您的獨立董事候選人相關的腳註 “1”。請修改以提供準確的腳註參考。

迴應：我們恭敬地告知工作人員，本節的腳註已修訂。

20.

請説明您的主要股東是否擁有不同的投票權，或根據20-F表格第7（A）（1）（c）項作出適當的否定陳述。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了披露內容，規定在本次發行完成後，我們的所有普通股持有人將擁有相同的投票權（見第107頁）。

合併財務報表

合併股東權益（赤字）變動表，第 F-5 頁

21.

請在腳註中解釋您的 “子公司投資” 的性質和條款。另外，請告訴我們為什麼這筆交易導致累計赤字增加和非控股權益增加。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們在合併股東權益（赤字）變動報表的F-27頁下添加了腳註，以解釋我們 “對子公司的投資” 的性質和條款。

在 “子公司投資” 交易增加之前，我們通過新零售國際私人有限公司擁有Webuy Sdn Bhd（“Webuy Malaysia”）60％的股權。有限公司（“NRI”），我們 100% 控股的中間控股公司。2021年8月7日，馬來西亞威購向NRI額外發行了40萬股股票，收購對價為88,000美元（每股0.22美元）。由於這筆交易，我們在馬來西亞Webuy的所有權比例從60％增加到71.4％。同時，由於馬來西亞威購出現淨虧損和累計赤字，我們在Webuy的股權增加導致累計赤字增加和非控股權益增加。

合併現金流量表，第 F-6 頁

22.

請告訴我們您如何確定與 “增加子公司投資” 和 “通過非控股權益投資子公司” 相關的現金流代表投資活動，而不是融資活動。請參閲 ASC 810-10-45-23 和 ASC 230-10-45-14 (a) 和 45-15 (a)。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修訂了F-28頁的合併現金流量表，將與 “增加子公司投資” 和 “通過非控股權益投資子公司” 相關的現金流列為融資活動。

注意事項 2.Signification 會計政策摘要

收入確認，第 F-11 頁

23.

您將 “資產” 作為賺取的佣金授予客户，這使持有人有權抵消未來的購買。這類 “資產” 在使用之前記錄在 “客户預付款” 中。請解釋你對這些 “資產” 的核算、你所依據的指導方針、它們的性質，以及它們是否與ASC 606-10-55-41至55-49中關於客户購買額外商品或服務的選擇或應付給客户的對價的ASC 606-10-32-25中所設想的積分或忠誠度獎勵計劃的同義詞。如果這些 “資產” 類似於上述類型之一，請解釋為什麼將它們稱為 “資產” 以及您對破損概念的考慮。另外，請解釋 “客户預付款” 與 “遞延收入” 有何不同。還請説明收取佣金的客户是否是您的組長和/或其他個人，並解釋每種收款人的賬目差異。

迴應：我們恭敬地建議員工，在我們賺取或結清餘額之前，我們將這些 “資產” 視為 “客户預付款”。我們使用 “資產” 一詞來表示客户在Webuy移動應用程序平臺上的用户賬户的付款程序和餘額。這是我們特定的Webuy移動應用程序中使用的術語，它不同於財務會計中定義的資產。當我們的客户尚未下訂單以與我們簽訂基礎銷售協議時，我們將通過微購移動應用程序向客户收取的現金稱為 “資產”，並將這些現金歸類為 “客户預付款”。當我們的客户下訂單時，我們客户在Webuy移動應用程序中用户帳户的 “資產” 將減少；至於我們的簿記，我們將 “客户預付款” 餘額重新分類為 “遞延收入”。“遞延收入” 是一種合同負債，我們有義務以現金或 “資產” 的形式向客户轉移我們已收到客户對價（或應付金額）的貨物。“遞延收入” 餘額表示銷售協議中未履行的履約義務，即尚未交付的產品。相關產品交付後，該賬户中的金額將轉移到收入賬户。

以下解釋了我們對這些 “資產” 不同類別的會計處理：

(1) 客户用現金為電子錢包餘額充值以備將來購買

日記條目涉及如下：

初始記錄：從客户賬户中扣除現金賬户和信用預付款。

當客户下訂單時：從客户賬户和貸方遞延收入賬户中扣除預付款。

收入確認：借記遞延收入賬户並貸記收入賬户。

(2) 由於訂單取消或客户退回產品而向客户的電子錢包退款

日記條目涉及如下：

初始記錄：從收入賬户中扣除客户賬户和貸方預付款。

當有來自客户的訂單且訂單尚待配送時：從客户賬户和貸方遞延收入賬户中扣除預付款。

執行訂單配送時的收入確認：借記遞延收入賬户並貸記收入賬户。

(3) 因向公司提供服務而向集團負責人支付的佣金

日記條目涉及如下：

初始記錄：從客户賬户中扣除銷售佣金賬户和信用預付款。

如果我們用現金結算應付款：從客户賬户中扣除預付款並貸記現金賬户。

如果我們通過抵消客户的訂單來結算應付款：從客户賬户中扣除預付款並貸記遞延收入賬户。

正如上文對這些 “資產” 的性質所解釋的那樣，我們評估了我們的安排，即我們與客户簽訂的關於客户購買額外商品或服務的選擇協議中沒有包含任何選項。這些 “資產” 的性質類似於退款和其他向客户支付現金的義務，我們認為它們不是ASC 606-10-55-41至55-49中設想的積分或忠誠度獎勵計劃的代名詞。此外，我們會評估應付給客户的ASC 606-10-32-25對價。交易價格是客户為交換產品而支付的固定現金銷售價格。收入是根據我們預計獲得的銷售回報和折扣減少的對價金額來衡量的。只有組長有權獲得佣金。我們會先為集團領導者提供培訓，然後將他們分配到相應的社區，以幫助我們通過線下路演獲取客户，整合訂單並交付批量採購。我們因集團領導向公司提供的服務而向他們支付的佣金已計入我們的銷售和分銷費用。

24.

請披露您在每組類似產品和服務上的收入。請參閲 ASC 280-10-50-40。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經考慮了ASC 280-10-50-40的要求，其中規定：“除非不切實際，否則公共實體應報告每種產品和服務或每組類似產品和服務的外部客户收入。報告的收入金額應基於用於編制公共實體普通用途財務報表的財務信息。如果提供信息不切實際，則應披露這一事實。”我們將業務作為單一細分市場運營，目的是評估業績和做出運營決策。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們僅通過銷售產品來創造收入。

注意事項 6.無形資產，第 F-14 頁

25.

請根據ASC 350-30-50-2披露未來五個財政年度無形資產的預計剩餘攤銷費用。

迴應：我們恭敬地告知員工，根據ASC 350-30-50-2，我們在F-36頁附註6無形資產中增加了未來五個財政年度無形資產的估計剩餘攤銷費用的披露。

普通的

26.

請向我們提供您或任何獲授權代表您依據《證券法》第5（d）條向潛在投資者提交或預計將向潛在投資者提交的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。

迴應：我們恭敬地告知員工，公司沒有，也沒有授權任何人根據《證券法》第5（d）條向潛在投資者提供書面材料。任何根據《證券法》第2（a）（3）條參與或預計參與此次發行的經紀商或交易商尚未發佈或分發有關該公司的研究報告，公司預計也不會有這樣的報告。

27.

請告訴我們您是否預計會成為納斯達克上市標準下的受控公司，如果是，您是否打算使用上市標準下治理規則的相關豁免。在這方面，我們注意到您在第10頁披露的 “投票權”，其中第二段表明您可能是一家受控公司，因為這表明目前身份不明的股東將有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括董事選舉和控制權變更交易的批准。如有必要，請在整個招股説明書中更新您的披露，以反映受控公司的地位和治理豁免的使用情況。

迴應：我們恭敬地告知員工，本次發行完成後我們不會成為 “受控公司”，並修改了封面和頁面上的披露內容 [26]以反映同樣的情況。

我們希望這一回應能夠解決工作人員對評論信的所有擔憂。如果您對本文所含信息還有其他疑問，請致電 wsr@orllp.legal、jye@orllp.legal 或 yly@orllp.legal 聯繫我們的證券法律顧問威廉·羅森斯塔特先生、葉傑森律師或奧託利·羅森斯塔特律師事務所的亞羅娜·葉先生。

	真誠地，

	/s/ binXue
	薛斌
	主席