附件97.1

Metpha 科技控股有限公司

獎勵 補償補償政策

董事會（ ”衝浪板Metpha Technology Holding Limited，一家在開曼羣島註冊的公司(公司)， 已確定採用此激勵性薪酬補償政策符合公司及其股東的最佳利益 (此政策“)規定本公司可收回承保高級職員在某些情況下所收取的可追討獎勵薪酬。本政策中使用的某些大寫術語的含義與下文第3節中賦予此類術語的含義相同。

本政策旨在 遵守並應被解釋為符合《交易法》第10D條，即據此頒佈的第10D-1條(“規則 10D-1“)及納斯達克上市規則第5608條(”上市規則“上市標準”).

本政策適用於受保護人員在2023年10月2日或之後收到的所有獎勵薪酬。生效日期“)。 獎勵薪酬被視為”收到“在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內，即使該激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束後 。

“會計重述“ 是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在本期內得到糾正或本期未予糾正，則將導致重大錯報的會計重述。

“會計重報日期 “指以下較早發生的日期：(A)董事會、獲授權採取該行動的董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

“管理員“ 指薪酬委員會，如無該委員會，則指管理局。

“代碼“ 指修訂後的《1986年美國國税法》及其頒佈的條例。

“薪酬委員會 “指管理局的薪酬委員會。

“掩護軍官“ 是指每一位現任和前任執行幹事。

“交易所“ 是指納斯達克股票市場。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“執行主任“ 是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如果沒有會計總監，則為財務總監)、本公司負責主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員或執行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或附屬公司的執行人員如為本公司履行該等決策職能，則視為本公司的執行人員。決策職能不包括 不重要的決策職能。就本政策而言，對高管人員的認定至少包括根據根據《交易所法》頒佈的S-K條例第401(B)項確定的高管人員。

“財務報告 衡量標準指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括公司股價和股東總回報(TSR“)。衡量標準不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中才能成為財務報告衡量標準。

“激勵性薪酬“ 指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何補償。

“回溯期“ 指緊接會計重述日期之前的三個已完成的會計年度，以及在該三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為已完成的財政年度)。儘管有上述規定，回溯期不應包括在生效日期之前完成的 個會計年度。

“可收回的獎勵 薪酬“指代補人員在回顧期間收到的獎勵薪酬，超過如果根據會計重述確定的獎勵薪酬金額 ，計算 而不考慮已支付的任何税款(即，在不考慮預扣税款和其他扣除的情況下，按毛額計算)。對於考慮激勵薪酬的任何薪酬 計劃或方案，本政策中可收回的激勵薪酬金額應包括但不限於基於可收回激勵薪酬的任何名義賬户的繳費金額，以及 該名義金額迄今的任何收入。對於基於股價或TSR的任何激勵薪酬，如果可收回的 激勵薪酬不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則管理人 將根據會計重述對收到激勵薪酬的股價或TSR的影響的合理估計來確定可收回的激勵薪酬金額。本公司須保存該合理估計的釐定文件，並根據上市準則向聯交所提供該等文件。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。

(A)政策的適用性 。本政策適用於以下人員獲得的激勵薪酬：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管，以獲得此類激勵薪酬，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在 回溯期間。

(B)一般補償 。根據本政策的條文，如有會計重述，本公司必須合理地迅速 全數收回可收回的獎勵薪酬，除非本政策第4(C)節的一個或多個小節的條件已獲符合，而薪酬委員會或(如該委員會並非只由獨立董事組成)董事會中的大多數獨立董事已作出決定認為收回薪酬並不可行。無論承保人員是否有任何不當行為和過錯，都需要賠償 ，而且公司賠償可追回獎勵薪酬的義務並不取決於是否或何時提交任何重述的財務報表。

(C)回收不可行 。只有在下列情況下，才可確定補償是不可行的：

(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過適用的可收回獎勵的金額；但在得出結論認為基於執行費用收回任何數額的可收回獎勵之前，本公司應作出合理嘗試以收回該等可收回的獎勵補償，文件 這種合理嘗試(S)，並根據上市準則向聯交所提供該文件；或

(Ii)退還適用的可追回獎勵薪酬 可能會導致本公司僱員普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)條或守則第411(A)(Br)條及其下的規定的要求。

（d） 補償來源 。在適用法律允許的範圍內，管理人應自行決定收回本協議項下的可收回激勵補償的時間和方法，前提是此類收回應合理迅速地進行。 管理人可自行決定從以下任何來源或其組合中向相關官員尋求補償， 無論適用補償是否在生效日期之前、生效日期當天或生效日期之後批准、授予、支付或支付給相關官員：（i）直接償還先前支付給相關官員的可收回激勵補償;（ii）取消先前的現金或 基於股權的獎勵（無論已歸屬或未歸屬，也無論已支付或未支付）;（iii）取消或抵消任何計劃的未來 現金或基於股權的獎勵;（iv）沒收遞延補償，但須符合《守則》第409 A節的規定;以及（v）適用法律或合同授權的任何其他 方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可 根據本保單從其他應付給受保官員的任何金額中收回款項，包括根據任何其他適用的公司計劃或項目應支付給該人員的金額， 例如：、基本工資、獎金或佣金以及先前由所涵蓋 人員延期支付的補償。管理員無需對所有承保人員或所有類型的可收回 激勵性薪酬採用相同的收回方法。

（e） 不對所涉官員提供賠償。儘管有任何賠償協議、適用的保險單或任何其他協議 或公司組織文件的相反規定，但任何受保人員均無權獲得與公司執行本保單有關的賠償 或預付費用，包括支付或償還此類受保人員的保險費，以涵蓋本保單下對公司的潛在義務。

（f） 管理員的賠償 。管理員的任何成員，以及協助管理本政策的任何其他董事會成員， 對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，並應 根據適用法律和公司政策，就任何此類行動、決定或解釋接受公司的最大程度的諮詢。 上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司 政策獲得賠償的任何其他權利。

（g） 沒有 “充分理由”適用於所涵蓋的官員。本公司根據本政策從相關官員處收回可收回激勵補償的任何行動或任何收回的可收回激勵補償 不得被視為（i）辭職的“充分理由”或作為 根據適用於該等相關官員的任何福利或補償安排提出推定終止索賠的依據，或（ii）構成 違反該受保官員作為一方的合同或其他安排。

除非 在此特別説明，否則本政策應由管理員管理。管理員應具有完全和最終的權力，以作出本政策所要求的任何 和所有決定。管理人就本政策作出的任何決定均為最終決定， 對所有相關方具有約束力，且無需對本政策所涵蓋的每個人採取統一做法。在執行 本政策的過程中，授權並指示管理員與全體董事會或董事會其他委員會 就其他委員會職責和權限範圍內的事項進行必要或適當的協商。 根據適用法律，管理員可授權公司的任何官員或員工採取管理員自行決定認為必要或適當的任何及所有行動 ，以實現本政策的目的和意圖（但 涉及該官員或員工的本政策下的任何追償除外）。

如果本政策 的任何規定或任何此類規定對所涵蓋官員的應用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他規定，並且無效、非法或不可執行的 規定應被視為在必要的最小範圍內進行了修訂，以使任何此類規定或應用具有可執行性。

本 政策中的任何內容以及本 政策中預期的任何補償或恢復均不應限制公司或其任何 關聯公司因受保人的任何行為或疏忽而對受保人提出的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。 本政策並不排除公司採取任何其他行動來強制執行受保人員對公司的義務， 包括但不限於終止僱用和/或提起民事訴訟。本政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節 要求的補充（“SOX 304”）適用於公司首席執行官和首席財務官以及任何其他補償補償政策和/或任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的類似規定，本公司作為其中一方或本公司已採用或可能不時採用及維持的協議; 然而，前提是，根據本政策獲得的補償不應與根據SOX 304或任何此類補償補償政策和/或任何此類僱傭中的類似規定獲得的補償重複 ，股權計劃、股權獎勵、 或其他個人協議，法律要求的除外。

管理員可隨時自行決定修改、 終止或替換本政策或本政策的任何部分。管理人 應在其認為必要時修改本政策，以符合適用法律或任何上市標準。

本政策應 具有約束力，並可對所有受保官員以及（在規則10 D-1和/或適用上市標準要求的範圍內）其 受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人強制執行。

公司應按照法律要求（包括SEC的要求）就本政策進行任何 披露和備案。

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Metpha 科技控股有限公司

獎勵 補償補償政策

執行確認表格

本人作為簽署人，同意並承認 本人受Metpha Technology Holding Limited激勵性薪酬補償補償政策的約束和約束，該政策可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(政策“)。如果保單與與Metpha Technology Holding Limited的任何僱傭協議、邀請函或其他個人協議的條款有任何不一致之處 (公司“)，或任何補償計劃、計劃或協議的條款，而任何補償計劃、計劃或協議，不論是否以書面形式作出，任何補償已授予、判給、賺取或支付給我，均以本保單的條款為準。

如果管理人(如政策中所定義的 )確定必須根據政策沒收或償還任何授予、獎勵、賺取或支付給我的補償 公司，我將立即採取任何必要的行動來完成該沒收和/或補償。我還同意並承認，我無權獲得賠償，並在此放棄任何與公司執行本保單相關的預支費用的權利。

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