附件1.1

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂和重述

組織章程大綱

的

美塔爾帕科技控股有限公司

(2022年11月15日通過特別決議 )

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂和重新修訂

組織章程大綱

的

梅特阿爾法科技控股有限公司

(根據2022年11月15日通過的特別決議通過)

1本公司的名稱為Metpha Technology Holding Limited。

2本公司的註冊辦事處將設於Osiris International開曼有限公司的辦公室，地址為開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房，郵政信箱32311號，大開曼羣島KY1-1209號，或董事可隨時決定的開曼羣島其他地點。

3該公司的宗旨是不受限制的。根據公司法(經修訂)第7(4)條的規定，本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律不禁止的任何宗旨。

4本公司擁有不受限制的公司能力。在不侷限於上述規定的情況下， 根據公司法(經修訂)第27(2)條的規定，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

5以上任何一款規定均不允許本公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務，即：

(a)銀行或信託公司的業務未根據《銀行和信託公司法》(經修訂)為此獲得許可 ；或

(b)開曼羣島境內的保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀人的業務，而未根據《保險法(修訂本)》為此取得許可證；或

(c)未根據《公司管理法》(經修訂)為此獲得許可的公司管理業務。

6本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易 ，但為促進其在開曼羣島以外經營的業務則除外。儘管如此，本公司仍可在開曼羣島簽訂及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。

1

7本公司是一家股份有限公司，因此，每位成員的責任僅限於該成員股份未支付的金額(如有)。

8本公司的股本為50,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元。本公司獲授權發行的任何類別股份數目並無限制。但是，在遵守《公司法》(經修訂)和公司組織章程的前提下，公司有權採取下列任何一項或多項措施：

(a)贖回或購回其任何股份；及

(b)增資或者減資；

(c)發行其資本的任何部分(無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本)：

(i)具有或不具有任何優惠、延期、限定或特殊的權利、特權或條件；或

(Ii)受任何限制或限制

此外，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論宣佈為普通股、優先股或其他股)均受此項權力規限；或

(d)更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

2

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

美塔爾帕科技控股有限公司

(2022年11月15日通過特別決議 )

目錄

1 表A的定義、解釋和排除 1
定義 1
釋義 4
表A所列物品除外 5
2 股票 5
發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利 5
支付佣金及經紀費用的權力 5
未獲承認的信託 6
更改類別權利的權力 6
新股發行對現有類別權利的影響 6
無不記名股份或認股權證 6
國庫股 6
附於庫房股份的權利及有關事宜 7
3 股票 7
發行股票 7
換領遺失或損毀的股票 8
4 股份留置權 8
留置權的性質和範圍 8
公司可出售股份以履行留置權 8
籤立轉讓文書的權限 9
出售股份以滿足留置權的後果 9
售賣得益的運用 10
5 催繳股份及沒收股份 10
作出催繳的權力及催繳的效果 10
撥打電話的時間 10
聯名持有人的法律責任 10
未繳催繳股款的利息 10
視為催繳 11
接受提早付款的權力 11
在發行股份時作出不同安排的權力 11
失責通知 11
沒收或交出股份 11
處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力 12
沒收或移交對前社員的影響 12
沒收或移交的證據 12
出售被沒收或交回的股份 13
6 股份轉讓 13
轉讓的權利 13
暫停轉讓 14
公司可保留轉讓文書 14
拒絕註冊的通知 14
7 股份的傳轉 14
在隊員去世時有權的人 14
在死亡或破產後股份轉讓的登記 14
賠款 15
在死亡或破產後有權享有股份的人的權利 15
8 資本變更 15
增加、合併、轉換、分割和註銷股本 15
處理因股份合併而產生的分數 16
減少股本 16

i

9 贖回和購買自己的股份 16
發行可贖回股份及購買本身股份的權力 16
以現金或實物支付贖回或購買的權力 17
贖回或購買股份的效果 17
10 成員的會議 18
週年大會及特別大會 18
召開會議的權力 18
通知的內容 19
通知期 19
有權接收通知的人 19
意外遺漏發出通知或沒有收到通知 20
11 成員會議的議事程序 20
法定人數 20
法定人數不足 20
主席 20
董事的出席和發言的權利 21
成員在會議上的辦公地方 21
安防 21
休會 21
表決方法 22
舉手錶決結果 22
撤回投票要求 22
接受民意調查 22
主席的決定性一票 23
書面決議 23
獨資公司 23
12 社員的表決權 24
投票權 24
聯名持有人的權利 24
法人團體成員的代表 24
患有精神障礙的成員 25
對錶決的可接納性提出反對 25
委託書的格式 25
委託書交付的方式和時間 26
由代表投票 27
13 董事人數 27
14 董事的委任、取消資格及罷免 27
首任董事 27
沒有年齡限制 28
公司董事 28
無持股資格 28
董事的委任 28
董事會委任董事的權力 28
資格 28
在週年大會上委任 29
董事的免職 29
董事辭職 29
終止董事的職務 29

II

15 候補董事 30
任免 30
通告 31
替代董事的權利 31
當委任人不再是董事會員時，委任即告終止 31
替代董事的狀態 31
任命的董事的地位 31
16 董事的權力 32
董事的權力 32
低於最低數量的董事 32
委任議員出任職位 32
對僱員的規定 33
投票權的行使 33
報酬 33
資料的披露 34
17 轉授權力 34
將董事的任何權力轉授委員會的權力 34
地方董事會 35
委任公司代理人的權力 35
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力 35
借款權力 36
公司治理 36
18 董事會議 36
對董事會議的規管 36
召集會議 36
會議通知 36
技術的使用 36
法定人數 37
主席或代理主席主持會議 37
投票 37
不同意見的記錄 37
書面決議 37
儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性 38
19 準許董事的權益及披露 38
20 分鐘數 39
21 帳目和審計 39
審計師 40
22 記錄日期 40
23 分紅 40
股息來源 40
成員宣佈派發股息 41
董事支付中期股息及宣佈末期股息 41
股息的分配 42
抵銷權 42
以現金以外的方式付款的權力 42
付款方式 42
在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息 43
無法支付或無人申索的股息 43

三、

24 利潤資本化 43
利潤資本化、任何股份溢價賬户資本化、資本贖回準備金資本化； 43
為會員的利益應用一筆款項 44
25 共享高級帳户 44
董事須維持股份溢價賬目 44
借記至股票溢價帳户 44
26 封印 44
公司印章 44
複印章 45
何時及如何使用印章 45
如果沒有采用或使用任何印章 45
允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力 45
執行的有效性 45
27 賠款 46
發佈 46
保險 46
28 通告 47
通知的格式 47
電子通信 47
有權獲得通知的人 48
獲授權發出通知的人 48
書面通知的交付 49
聯名持有人 49
簽名 49
向已故或破產的隊員發出通知 49
發出通知的日期 49
保留條文 50
29 電子紀錄的認證 50
條文的適用範圍 50
對成員以電子方式發送的文件的認證 50
由公司祕書或高級人員以電子方式送交的文件的認證 51
簽署方式 51
保留條文 51
30 以延續的方式轉讓 52
31 清盤 52
以實物形式分配資產 52
沒有承擔責任的義務 52
32 章程大綱及章程細則的修訂 52
更改名稱或修訂章程大綱的權力 52
修訂本章程細則的權力 52

四.

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂和重新修訂

《公司章程》

的

Metpha Technology Holding Limited (2022年11月15日通過特別決議)

1表A的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些文章中，以下定義適用：

美國存托股份是指代表 普通股的美國存托股份；

條款視情況指：

(a)不時修訂的本公司章程： 或

(b)本章程中的兩個或兩個以上特定 條款;

第 條是指本章程中的某一特定條款;

審計師是指公司當時的一名或多名審計師；

董事會是指董事會不時至 時；

營業日是指開曼羣島大開曼羣島的銀行開放處理正常銀行業務的日子，為免生疑問， 開曼羣島不包括星期六、星期日或公共假日；

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

就通知期而言，晴天是指 該期間，不包括：

(a)發出或當作發出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日；

委員會是指美國證券交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司是指上述公司；

1

違約率是指每年10%；

指定證券交易所是指只要公司股票或美國存託憑證在美國上市的紐約證券交易所，以及公司股份或美國存託憑證上市交易的任何其他證券交易所。

指定證券交易所規則是指因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所的原有和繼續上市而不時修訂的相關守則、規則和條例；

董事是指本公司當其時的董事 ，董事的表述應相應解釋；

電子具有開曼羣島《電子交易法》(經修訂)中賦予該術語的含義；

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》（經修訂）賦予該術語的 含義;

電子簽名具有 開曼羣島《電子交易法》（經修訂）中賦予該術語的含義;

全額支付意味着：

(c)就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以現金支付或等值支付；及

(d)就無面值股份而言，指該股份的商定 發行價已全部支付或入賬為以貨幣或貨幣等值支付。

股東大會是指根據本章程正式組成的公司股東大會;

獨立董事指 指定證券交易所規則所界定並由董事會決定的獨立董事；

法律指開曼羣島公司法（經修訂），包括當時有效的任何法定修訂或重新制定;

股東是指作為股份持有人不時登記在股東名冊上的任何人 ;

備忘錄是指不時修訂的公司組織章程大綱；

月份是指日曆月；

2

高級人員是指被任命在公司擔任職務的人，包括董事、替代董事或清盤人，不包括祕書；

普通決議是指 由在 會議上親自或委派代表投票的成員（有權這樣做）的簡單多數通過的股東大會決議。該表述包括一致通過的書面決議;

普通股是指公司資本中的普通股;

部分付清的意思是：

(a)就面值股份而言，該股份的面值及就發行該股份而須支付的任何溢價，並未全數支付或入賬為以現金或現金等值支付；及

(b)就無面值股份而言，指該股份的商定 發行價尚未全部支付或未以貨幣或貨幣等值形式入賬為已支付。

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指公司資本中的股份 ，以下表述為：

(a)包括股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別)；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括份額的一小部分；

特別決議案是指股東大會決議案或股東大會上任何類別股份持有人根據章程細則而正式組成的會議決議案，每項決議案均由不少於三分之二有權親自或委派代表在該大會上投票的股東通過。該表述包括一致的書面決議；

庫藏股是指依照本法和第2.11條的規定以庫存股形式持有的股份；

《美國證券法》係指修訂後的《1933年美國證券法》，或任何類似的聯邦法規以及委員會在此基礎上制定的規則和條例，均在當時有效。

3

釋義

1.2在本條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用下列規定：

(a)這些條款中對規約的提及是對開曼羣島規約的提及，簡稱為開曼羣島規約，包括：

(i)任何法定的修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前 句的情況下，提及經修訂的開曼羣島法律時，應視為提及對該法律不時 生效的修訂，並不時進行修訂。

(b)標題的插入僅為方便起見，不影響 本條款的解釋，除非有歧義。

(c)如果根據本章程進行任何行為、事項或事情的日期不是營業日，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)提及個人時，適當地包括公司、信託、合夥、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f)如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，則與該詞或短語相關的另一個詞性或語法形式也有相應的含義。

(g)凡提及時間的，均以本公司註冊辦事處所在地的 時間計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式，包括以電子記錄的形式。

(i)包括、包括，特別是 或任何類似表述的詞語應被解釋為不限於。

(j)本條款下的任何交付要求包括 以電子記錄形式交付。

(k)開曼羣島《電子交易法》(經修訂)所界定的關於簽署或簽署條款的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式滿足。

(l)開曼羣島《電子交易法》(經修訂)第8條和第19(3)條不適用；

1.3本條款中的標題僅為方便起見 ，不應影響本條款的解釋。

4

表A所列物品除外

1.4法律附表1表A所載條例及任何成文法或附屬法規所載的任何其他條例均被明確排除，不適用於本公司。

2股票

發行股份和期權的權力，無論是否有特殊權利

2.1在公司法及該等細則有關贖回及購買股份的條文的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等 決定的時間及條款及條件，向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、 授出購股權或以其他方式處理任何未發行股份。除依照本法規定外，不得折價發行股票。

2.2在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理 未發行股份：

(a)溢價或平價；或

(b)有或沒有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面。

2.3在不限制上述兩項細則的情況下，董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

支付佣金及經紀費用的權力

2.4公司可向任何人支付佣金，作為該人的代價：

(a)認購或同意認購，不論是絕對或有條件的；或

(b)獲得或同意獲得訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲，

任何股份。佣金可以通過支付現金或配發全部繳足或部分繳足的股票來履行，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

2.5公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

5

未獲承認的信託

2.6除法律另有規定外：

(a)任何人不得被公司確認為以任何信託方式持有任何股份；以及

(b)除該成員外，任何人士不得被本公司確認為擁有任何股份權利。

更改類別權利的權力

2.7如果股本分為不同類別的股份，則除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列 之一適用的情況下才可更改：

(a)持有該類別已發行股份不少於三分之二的成員以書面同意該項更改；或

(b)該項變更是在持有該類別已發行股份的股東的另一次股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

2.8就第2.7(B)條而言，本章程與股東大會有關的所有規定，在加以必要的變通後，均適用於每一次這樣的單獨會議，但下列情況除外：

(a)必要的法定人數應為持有該類別已發行股份不少於三分之一的一人或多人。

(b)任何持有該類別已發行股份的股東，親身出席或由受委代表出席，或如屬公司成員，則由其正式授權的代表出席，均可要求以投票方式表決。

新股發行對現有類別權利的影響

2.9除非發行某一類別股票的條款另有規定，否則授予持有任何類別股票的成員的權利不得被視為因設立或發行其他級別的股票而發生變化 平價通行證持有該類別的現有股份。

無不記名股份或認股權證

2.10本公司不得向持股人發行股份或認股權證。

國庫股

2.11公司依照本法購買、贖回或以退回方式收購的股份，應作為庫存股持有，不被視為註銷，符合下列條件的：

(a)董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)在其他方面遵守《備忘錄和細則》以及《法律》的相關規定。

6

附於庫房股份的權利及有關事宜

2.12不得宣派或派發股息，亦不得就庫存股向本公司作出其他分派(不論以現金或 其他方式)(包括在清盤時向股東分派資產) 。

2.13本公司將作為庫房股份的持有者登記在股東名冊上。但是：

(a)公司不得在任何情況下被視為成員 ，也不得就庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；及

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票 ，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數，不論就本章程細則或公司法而言。

2.14第2.13條並無阻止將股份配發為繳足股款的庫存股 有關庫藏股的股份及配發為繳足股款的庫存股的股份應視為庫藏股。

2.15庫存股可由本公司根據公司法及其他規定按董事釐定的條款及條件出售。

3股票

發行股票

3.1作為股份持有人登記在成員登記冊上時，成員有權：

(a)免費向該成員持有的每個類別的所有股票支付一張股票(在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉讓給證書 後，用於該股票的剩餘部分)；以及

(b)於支付董事可能釐定的合理金額後 就第一張之後的每張股票，分別就該股東的一股或多股股份發行多張股票。

3.2每張股票應註明與其有關的股票的數量、類別和區別編號(如有)，以及該等股票是已繳足股款還是部分繳足。證書可加蓋印章或以董事決定的其他方式籤立。

7

3.3每份證書應附有適用法律(包括《美國證券法》)所要求的圖例。

3.4本公司並無義務就數名人士聯名持有的股份發行多於一張股票 ，而向一名聯名持有人交付一張股份證書即為向所有聯名持有人交付足夠的股票。

換領遺失或損毀的股票

3.5如果股票被污損、損壞、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司因調查證據而合理支出的費用；以及

(d)支付合理的補發股票費用(如果有的話)。

如董事所決定，舊證書於交付本公司後，可於 及(如有污損或磨損)。

4股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否繳足股款)(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有首要留置權。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人聯合，無論該其他人是否為成員；以及

(b)無論這些款項目前是否可以支付。

4.2董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的 規定。

公司可出售股份以履行留置權

4.3如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股票：

(a)存在留置權的金額目前應支付；

8

(b)公司向持有股份的成員發出通知(或向因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果不遵守通知 ，可以出售股份；以及

(c)在該通知被視為根據本條款發出後的十四個整天內未支付該款項，

第4.3條適用的股份應稱為留置權違約股份。

4.4留置權違約股份可按董事會決定的方式出售。

4.5在法律許可的最大範圍內，董事不會就出售事項向有關股東承擔任何個人責任。

籤立轉讓文書的權限

4.6為使出售生效，董事可授權任何人士簽署出售予買方或按照買方指示轉讓留置權違約股份的文書。
4.7留置權違約股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效的影響。

出售股份以滿足留置權的後果

4.8依照前款規定進行銷售的：

(a)有關成員的姓名應作為該留置權違約股份的持有人從成員登記冊中除名；以及

(b)該人應將該留置權違約股份的證書(如有)送交公司註銷。

4.9儘管有第4.8條的規定，該人士仍須就其於出售日期就該等留置權違約股份向本公司應付的所有款項向本公司承擔責任。 該人士亦有責任支付該等款項自出售日期起至付款為止的利息，利率為出售前應付的利息，若未能支付，則按違約利率支付。董事會可豁免全部或部分付款或強制執行付款，而無須就留置權違約股份在出售時的價值或出售該等股份所收取的任何代價作出任何撥備。

9

售賣得益的運用

4.10在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給留置權違約股份已售出的人 ：

(a)如果沒有為留置權違約股份簽發證書，則在出售之日 ；或

(b)如果留置權違約股票的證書已發行，則在 將該證書交回本公司註銷後

但是，在任何一種情況下，本公司對出售前留置權違約股份上存在的所有目前未支付的款項保留類似的留置權。

5催繳股份及沒收股份

進行催繳的權力和催繳的效果

5.1在配發條款的規限下，董事會可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東作出催繳。催繳可規定以分期付款的方式付款。在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後，每名成員須按通知的規定，就其股份向本公司支付名為 的款項。

5.2在本公司收到催繳股款到期款項前，該催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款將以分期付款方式支付，本公司可全部或部分撤銷催繳股款，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘 分期付款。

5.3被催繳股款的股東仍須對該催繳股款負責，儘管 該催繳股款所涉及的股份隨後已轉讓。他將不對他不再 登記為股東後就該等股份作出的催繳承擔責任。

撥打電話的時間

5.4催繳應於 董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。

聯名持有人的法律責任

5.5登記為股份聯名持有人的成員須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

未繳催繳股款的利息

5.6如果催繳股款在到期和應付後仍未支付， 到期和應付的人應就從到期和應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息：

(a)按股份配發條款或募集通知中的 確定的利率；或

(b)如果沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息 。

10

視為催繳

5.7有關股份的任何應付款項，不論是於配發或於指定日期 或其他日期支付，均應被視為催繳股款。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。

接受提早付款的權力

5.8公司可接受股東所持股份的全部或部分未繳 股款，儘管該股款尚未被催繳。

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9在配發條款的規限下，董事可就發行股份作出安排，以區分股東就其股份催繳股款的金額及支付時間。

失責通知

5.10如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可 向到期催繳股款的人發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金額；

(b)任何可能已累積的利息；

(c)公司因 該人違約而發生的任何費用。

5.11通知應當載明下列事項：

(a)付款地點；及

(b)如通知不獲遵從，將會被沒收的股份 警告。

沒收或交出股份

5.12如果根據第5.10條發出的通知未得到遵守，董事會 可在收到通知要求的付款之前，決議沒收該通知所涉及的任何股份。 沒收應包括沒收前未支付的與被沒收股份有關的所有股息或其他應付款項。儘管有上述規定，董事會可決定公司接受該通知所涉及的任何股份，作為持有該股份的股東 放棄的股份，以代替沒收。

11

處置被沒收或交還的股份以及取消沒收或交出的權力

5.13被沒收或交回的股份可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予持有該股份的前股東或任何其他人士。在出售、重新配發或其他處置前，可隨時按董事認為合適的條款取消沒收或退回股份。 如為出售股份的目的，沒收或退回的股份將轉讓予任何人士，則董事可授權 某人簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

沒收或移交對前社員的影響

5.14沒收或移交：

(a)有關成員的姓名或名稱須從成員登記冊上除名為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的成員；及

(b)該人須將被沒收或交回的股份的證書(如有)交回本公司註銷。

5.15儘管其股份已被沒收或交出，但該人仍應對公司承擔責任，以支付在沒收或交出之日應支付給公司的所有款項，包括：

(a)所有費用；以及

(b)由沒收或移交之日起至付款為止的利息：

(i)按沒收前對這些款項支付利息的利率計算；或

(Ii)如無須如此支付的利息，則按違約利率計算。

然而，董事可豁免全部或部分付款。

沒收或移交的證據

5.16董事或祕書 作出的聲明，無論是法定的還是宣誓的，應為其中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是董事或公司祕書 ，以及

(b)特定股票已在特定日期被沒收或交出 。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

12

出售被沒收或交回的股份

5.17任何獲沒收或交回股份的人士 均無責任監督該等股份代價(如有)的應用，其股份所有權亦不會因有關沒收、交回或出售該等股份的法律程序的任何不正常或無效而受影響。

6股份轉讓

轉讓的權利

6.1任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他 形式由轉讓人或其代表籤立，如就 無股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名載入有關股份的股東名冊為止。

6.2董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

6.3董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a)轉讓文書已提交本公司，並附有與其有關的 股票的證書(如有)以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行 轉讓；

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d)轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

(e)轉讓的股份已繳足股款，不存在以公司為受益人的任何留置權；以及

(f)與轉讓有關的任何適用費用須向本公司支付，金額為指定證券交易所可能釐定的最高金額，或董事會可能不時要求的較低金額。

13

暫停轉讓

6.4轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，而股東名冊則可由董事按其絕對酌情決定權不時釐定的時間及期間暫停登記，惟在任何一年內，該轉讓登記不得暫停登記 或關閉股東名冊超過30天。

公司可保留轉讓文書

6.5凡已登記的轉讓文書均由公司保留。

拒絕註冊的通知

6.6如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司遞交轉讓文書之日起計三個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

7股份的傳轉

在隊員去世時有權的人

7.1如果一名成員去世，本公司承認對已故成員的 權益擁有任何所有權的人如下：

(a)如已故成員是聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)如已故社員為唯一持有人，則為該社員的遺產代理人。

7.2本章程細則並不免除已故成員的遺產對任何股份的任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後股份轉讓登記

7.3因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇 執行下列任一操作：

(a)成為該股份的持有人；或

(b)將股份轉讓給另一個人。

7.4該人士必須出示董事可能適當要求的有關其權利的證據。

14

7.5如該人士選擇成為股份持有人，他必須向本公司發出表明此意的通知。 就本章程細則而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全部繳足，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)如果股份為零或部分繳足，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

7.7所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書(視情況而定)。

賠款

7.8因另一成員身故或破產而登記為股東的人士須賠償本公司及董事因該登記而蒙受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如登記為股份持有人所應享有的權利。但是，在他就股份 登記為股東之前，他無權出席本公司的任何會議或該 類別股份持有人的任何單獨會議或在該會議上投票。

8資本變更

增加、合併、轉換、分割和註銷股本

8.1在法律允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議進行以下任何一項 併為此修改其章程大綱：

(a)以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所載的附帶權利、優先權及特權；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

15

(d)將其股份或其中任何股份分拆為數額較備忘錄所定數額為小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(e)註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目，或如屬無面值的股份 ，則減少其股本分派的股份數目。

處理因合併股份而產生的分數

8.2只要任何成員因股份合併而有權獲得每股股份的零碎股份，董事可代表該等成員按其認為合適的方式處理零碎股份，包括(但不限於)：

(a)以合理獲得的最佳價格向任何人(包括，在符合法律規定的情況下，本公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(b)將淨收益按適當比例在這些成員之間分配。

8.3就細則第8.2條而言，董事可授權某些人士根據買方的指示簽署股份轉讓文書。受讓人不一定要監督購買資金的申請，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響 。

減少股本

8.4在法律及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本。

9贖回和購買自己的股份

發行可贖回股份和購買自己的股份的權力

9.1在法律及當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的規限下，本公司的董事可：

(a)根據公司或持有可贖回股份的股東 的選擇，按照董事會在發行這些股份之前確定的條款和方式，發行將被贖回或有責任被贖回的股份;

(b)經持有某一特定類別股份的股東通過特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式贖回或可由本公司選擇贖回；及

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(c)按照董事會在購買時確定的條款和方式，購買其自身的任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

本公司可按公司法授權的任何方式就贖回或購買本身股份支付款項，包括以下各項的任何組合： 資本、其利潤及為贖回或購買而發行新股所得款項。

以現金或實物支付贖回或購買的權力

9.2董事在支付贖回或購買股份的款項時，可以現金或在種類上(或部分於一份及部分於另一份)(如獲配發該等股份的條款或根據細則第9.1條適用於該等股份的條款授權，或與持有該等股份的股東達成協議)。

贖回或購買股份的效果

9.3在贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有關於該股份的任何權利，但 獲得以下權利的權利除外：

(i)股份的價格；及

(Ii)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)應將該成員的姓名從與該股份有關的成員登記冊中刪除；以及

(c)該股份將註銷或作為庫藏股持有，由董事決定。

9.4就章程第9.3條而言，贖回或購買日期指有關贖回或購買的股份從股東名冊上除名的日期 。

17

10成員的會議

週年大會及特別大會

10.1本公司可以，但無義務(除非法律另有規定)每年舉行股東大會，作為年度股東大會，如舉行，則應由董事會根據本章程細則召開。

10.2除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

召開會議的權力

10.3董事可隨時召開股東大會。

10.4如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則董事必須召開股東大會以委任額外董事。

10.5如按下兩條細則所載方式提出要求，董事亦須召開股東大會。

10.6申請書必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，而該等成員合共持有至少百分之十的投票權。

10.7請購單還必須：

(a)指定會議的目的。

(b)由各申購人或其代表簽署（為此，各聯名持有人有義務 簽署）。請購單可由若干份格式相同的文件組成，並由一名或多名請購人簽署;

(c)按照《通知》規定交付。

10.8如董事未能在收到申請之日起計21整天內召開股東大會，申購人或其中任何一人可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

10.9在不限制前述規定的情況下，如董事人數不足構成法定人數，而餘下的 名董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或以上合共持有至少 百分之五於股東大會上投票權的成員可召開股東大會，以考慮會議通知所指明的事項 ，而會議通知須將委任額外董事列為一項事務。

18

10.10如果成員根據上述規定召開會議，公司應償還其合理的 費用。

通知的內容

10.11股東大會通知應具體説明下列各項：

(a)會議的地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術來促進 會議；

(c)除(D)段及(在適用範圍內)《指定證券交易所規則》的規定另有規定外，將予處理的業務的一般性質；及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則該決議的案文。

10.12在每份通知中，應以合理的顯著位置顯示下列聲明：

(a)有權出席和投票的成員有權指定一名或多名代理人出席並代替該成員投票；以及

(b)委託書持有人不必是會員。

通知期

10.13有關週年大會的通知必須在舉行週年大會前最少21整天通知會員。對於任何其他股東大會，必須向會員發出至少14整天的通知。

10.14在遵守法律的情況下，經 個別或集體持有所有有權在該會議上投票的人的至少90%表決權的成員同意，可在較短時間內通知召開會議。

有權接收通知的人

10.15在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，應向下列人員發出通知：

(a)成員們

(b)因成員死亡或破產而有權享有股份的人；

(c)董事；及

(d)審計師。

19

10.16董事會可決定，有權收到會議通知的成員是在董事會決定的日期收盤時登記在成員登記冊上的那些人。

意外遺漏發出通知或未收到通知

10.17會議議事程序不得因下列情況而失效：

(a)意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出有關會議的通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人沒有收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)在網站的不同位置；或

(b)僅適用於自通知之日起至通知所涉會議結束為止的期間的一部分。

11成員會議的議事程序

法定人數

11.1除下列細則另有規定外，任何會議均不得處理任何事務，除非有法定人數親自出席或 委派代表出席。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名成員：該成員；

(b)如果公司有一名以上的成員：三分之一的成員。

法定人數不足

11.2如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定：

(a)如果會議是由成員要求召開的，會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，大會將延期至七天後的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的續會時間 後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的成員即構成法定人數。

主席

11.3股東大會主席應由董事會主席或董事提名的其他董事在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議。於指定會議時間起計十五 分鐘內，如無該等人士出席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人主持會議。

20

11.4如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事 願意擔任主席，則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議 。

董事的出席和發言的權利

11.5即使董事並非會員，他亦有權出席任何股東大會及於任何單獨舉行的持有某一類別股份的股東大會上發言。

成員在會議上的辦公地方

11.6如果會議主席覺得召集會議的通知中指明的會議地點不足以容納所有有資格和希望出席的成員，如果主席信納有足夠的設施確保無法安排會議的成員能夠(無論是在會議地點還是在其他地方)，則會議將正式組成，其議事程序 有效：

(a)參加召開會議的業務；

(b)聽到和看到所有在場發言的人(無論是通過使用麥克風、擴音器、視聽通信設備或其他方式)；以及

(c)以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

安防

11.7除董事會可能因會議地點或地點而須採取的任何措施外，董事會可在有關情況下作出其認為適當及合理的任何安排及施加任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人士及對可帶進會議地點的個人財產物品施加 限制。董事會可以拒絕拒絕遵守任何此類安排或限制的人進入或退出 會議。

休會

11.8經組成會議法定人數的成員同意，主席可隨時休會。 如會議指示，主席必須將會議休會。但是，在休會的會議上，除了可能在原會議上適當處理的事務之外，不能處理其他事務。

11.9如果會議延期超過7整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應向成員發出至少7整天的通知，説明休會的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，無須就休會作出任何通知。

21

表決方法

11.10付諸會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後，正式要求以投票方式表決。在符合法律的前提下，可以要求進行投票：

(a)會議主席;

(b)由至少兩名對決議有表決權的成員國提出;

(c)出席會議的任何一名或多名成員個人或集體擁有所有有權就決議投票的人至少10%的表決權。

舉手錶決結果

11.11除非正式要求以投票方式表決，否則主席就決議案結果所作的聲明及在會議紀錄中記入有關事項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對決議案的票數或比例。

撤回投票要求

11.12以投票方式表決的要求可在投票前撤回，但須經主席同意。 主席應在會議上宣佈撤回投票，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則任何較早就該決議案舉手錶決應視為對該決議案的表決；如未有較早舉手錶決，則該決議案應付諸大會表決。

接受民意調查

11.13應立即就休會問題進行投票表決。

11.14就任何其他問題被要求以投票方式表決的，應立即或在續會上按主席指示的時間和地點進行，不得超過要求以投票方式表決後三十整天。

11.15投票表決的要求不應阻止會議繼續處理除被要求投票表決的問題以外的任何事務。

11.16投票須按主席指示的方式進行。他可以指定監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以任命多個地點的監票人；但如果他認為投票不能在該次會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

22

主席的決定性一票

11.17在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席均無權投第二票或決定票。

書面決議

11.18如符合下列條件，議員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)向所有有權表決的成員通知該決議，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(b)所有有權投票的成員；

(i)簽署文件(包括電子簽名和以機械方式附上的簽名或簽名的説明)；或

(Ii)以類似形式簽署若干份文件，每份文件均由這些成員中的一名或多名成員簽署(包括電子簽名和以機械方式附上的簽名或簽名的説明)；以及

(c)經簽署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

(d)該書面決議案的效力猶如該決議案是在正式召開並舉行的有權投票的成員的會議上通過的。

11.19如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則具有相應的效力 。

11.20董事可決定向股東提交書面決議案的方式。特別是，它們可以任何書面決議的形式，讓每名成員在審議該決議的會議上有權投的票數中表明他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何該等書面決議的結果，應以投票方式決定。

獨資公司

11.21如果公司只有一名成員，並且該成員以書面形式記錄其對某個問題的決定，則該記錄應構成決議的通過及其會議記錄。

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12社員的表決權

投票權

12.1除非其股份並無投票權，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有股東均有權於股東大會上投票(不論以舉手或投票方式表決)，而持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。

12.2會員可以親自投票，也可以委託代表投票。

12.3舉手錶決時，每名成員有一票表決權。為免生疑問，代表兩名或兩名以上成員的個人，包括個人本身的一名成員，有權分別投票選舉 每名成員。

12.4在投票表決中，除非任何股份具有特別投票權 ，否則成員持有的每股股份應有一票投票權。

12.5會員不一定要對自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以同樣的方式投票。

聯名持有人的權利

12.6如果股份是聯名持有的，聯名持有人中只有一人可以投票。如有超過一名聯名持有人 參與表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納 ，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。

法人團體成員的代表

12.7除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

12.8希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

12.9授權書可以在任何時間內有效，並且必須在首次使用授權書的會議開始前不少於48 小時送達公司。

12.10本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

12.11如果正式授權的代表出席了會議，該成員被視為親自出席；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

24

12.12公司成員可隨時向本公司發出通知 撤銷正式授權代表的委任，但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.13任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或該法院為此而委任的其他獲授權的人。

12.14就上一條而言，董事須於舉行有關大會或其續會前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任代表委任表格所指定的方式，以令董事信納該人士已獲授權 。 不可行使投票權。

對錶決的可接納性提出反對

12.15對某人投票的有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

委託書的格式

12.16委任代表的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17該文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)由該成員提出；或

(b)由會員的授權受權人簽署；或

(c)如會員為法人團體或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。

如董事有此決議，本公司 可接受該文書的電子紀錄，以下述方式交付，並以其他方式符合有關電子紀錄認證的條款。

12.18董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定任何委任代表的有效性。

12.19股東可根據第12.17條向本公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷委任代表的委任。

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12.20股東根據第12.19條撤銷委任代表的決定，將不會影響有關代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

委託書交付的方式和時間

12.21除以下細則另有規定外，委託書的委任表格及任何簽署授權書的授權文件(或經公證或董事批准的任何其他授權文件)必須於以委任委任書形式提名的人士擬於會上投票的會議或續會舉行時間前四十八(48)小時送交本公司。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)如屬書面文書，則必須留在或以郵遞方式送交：

(i)寄往公司的註冊辦事處；或

(Ii)在開曼羣島內指定的其他地點召開會議的通知或以本公司就會議發出的任何 委任代表的形式。

(b)如果根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委託書的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址，除非另有指定地址 ：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。

12.22在進行民意調查的地方：

(a)如果在被要求投票後超過7整天，委託書和任何伴隨的授權機構(或其電子記錄)必須在指定的投票時間前不少於48小時按照第12.21條的規定交付；

(b)如於要求投票後七整天內遞交代表委任表格及任何隨附的授權文件(或其電子紀錄)，則必須於指定投票時間前不少於四十八個 小時，按照第12.21條的規定遞交。

12.23委託書如未按時送達，即為無效。

26

12.24當就同一股份交付或收到兩項或以上有效但不同的委託書以供在同一會議上及就同一事項使用時，最後有效交付或接收的委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷有關該股份的另一項或多項委託書。如果 本公司無法確定最後有效交付或接收的預約，則就該股份而言，這些預約均不視為 有效。

12.25董事會可將委任代表委任表格以郵寄方式(即預付費用及郵寄函件)、或以電子通訊或其他方式(包括或不包括預付郵遞費用的條款)送交股東於任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議上使用，或以空白方式或提名 為代表以替代方式將其送交任何一名或多名董事或任何其他人士，費用由本公司承擔。如就任何會議發出邀請委任 為代表的邀請是由本公司自費發出的，則該等邀請應向所有(而非僅部分)有權獲發會議通知及於會上投票的股東發出。意外遺漏 向任何有權出席會議並在會上投票的成員發出上述委任表格或發出上述邀請，或沒有收到上述委任表格，均不會使該會議的議事程序失效

由代表投票

12.26受委代表在會議或續會上的表決權與該成員應有的表決權相同 ，但其委任文件限制該等表決權的情況除外。儘管委任了代表，會員仍可 出席會議或延會並投票。如股東就任何決議案投票，其受委代表就同一決議案進行的表決無效，除非 就不同股份投票。

12.27指定代表在會議上投票的文書應被視為也授權要求 或參與要求投票，就第11.11條而言，代表成員的人的要求應與成員的 要求相同。除非獲得會議主席 的許可，否則這項任命不再賦予其在會議上發言的權利。

13董事人數

13.1董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。除普通決議案規定外，董事的最高限額為不限 。

14董事的委任、取消資格及罷免

首任董事

14.1首任董事須由認購人或多名認購人以書面委任 或過半數。

27

沒有年齡限制

14.2董事的年齡沒有限制，除非他們必須至少18歲。

公司董事

14.3除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則有關公司成員出席股東大會的條款，在加以必要的變通後，適用於有關董事會議的條款。

無持股資格

14.4除非普通決議案規定董事的持股資格，否則董事不會 被要求持有股份作為其委任的條件。

董事的委任

14.5董事可透過普通決議案或由董事委任。任何預約都可能是為了填補空缺或作為額外的董事。

14.6剩餘的董事可以任命一名董事，即使董事人數不夠法定人數。

14.7任何任命都不能導致董事人數超過上限(如果設置了)；任何此類任命 均無效。

14.8只要股份或美國存託憑證於指定證券交易所上市，董事應包括董事會決定的適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則所規定的至少 獨立董事人數。

董事會委任董事的權力

14.9在不影響本公司根據此等 細則委任一名人士為董事的權力的情況下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過根據或依照此等細則而釐定的任何最高人數。

14.10任何如此獲委任的董事（如仍為董事）須於 其獲委任後的下屆股東周年大會上退任，並符合資格於該大會上參選董事。

資格

14.11任何人士（根據本細則退任的董事除外）不得於任何股東大會上獲委任或重新委任為董事，除非：

(a)他是由董事會推薦的；或

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(b)在會議指定日期前不少於7整天但不多於42整天，一名議員 有權在大會上投票的人士（擬提名的人士除外）已向本公司發出通知，表示有意提呈決議案以委任該人士，並述明倘該人士獲如此委任，被要求列入公司的 董事名冊，並由該人簽署其願意被任命的通知。

在週年大會上委任

14.12除非根據第14.5條的規定獲再度委任或根據第14.13條的 規定被免職，否則每名董事的任期應於本公司下一次股東周年大會時屆滿。於任何該等股東周年大會上，董事將以普通決議案選出。於本公司每次股東周年大會上，在該等大會上選出的每名董事應獲推選，任期一年，直至根據第14.5條及第14.13條選出其各自的繼任人為止。

董事的免職

14.13董事可以通過普通決議刪除。

董事辭職

14.14董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條款允許的情況下，以按照該等條款交付的電子記錄的形式辭職。

14.15除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達本公司之日起即被視為已辭職。

終止董事的職務

14.16董事可通過向本公司註冊辦事處發出書面通知而退職 ，該通知應於通知中指定的日期生效，否則將於送達註冊辦事處時生效 。

14.17在不影響本章程有關退休的規定的情況下(輪換或以其他方式)，董事的辦公室在下列情況下應立即終止：

(a)開曼羣島法律禁止其擔任董事;或

(b)他已破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；或

(c)他借向公司發出通知而辭職;或

(d)他擔任董事只有固定任期，而該任期屆滿;或

29

(e)治療該人的註冊醫生認為該人在身體上或精神上無能力以董事身分行事;或

(f)獲其他大多數董事(不少於兩名)通知他離職(但不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)； 或

(g)他受到任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他方式； 或

(h)未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

15候補董事

任免

15.1任何董事都可以指定包括其他董事在內的任何其他人代替其擔任董事的候補職務。在董事向董事會發出委任通知前，任何委任均不會生效。

15.2董事可以隨時撤銷對替補的指定。在董事向董事會發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。

15.3替代董事的任命或免職通知僅在通過以下一種或多種方式向公司發出 時才生效：

(a)根據本章程細則所載的通知條文發出書面通知;

(b)如果公司當時有一個傳真地址，通過傳真發送到該傳真地址，或通過傳真發送到公司註冊辦公室的傳真地址(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第29.7條適用)，在這種情況下，通知應視為發送者傳真機無誤發送報告的日期；

(c)如果公司當時有一個電子郵件地址，通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過其他方式通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址(在這兩種情況下，除非第29.7條適用，否則PDF版本被視為通知)，在這種情況下，通知應被視為由公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

(d)根據通知規定允許的，按照這些書面規定以某種其他形式的經批准的電子記錄交付。

30

通告

15.4所有董事會會議通知應繼續發送給任命董事，而非 候補董事。

替代董事的權利

15.5候補董事應有權出席任何董事會會議或董事委員會會議並在會上投票，而委任董事不能親自出席，並在委任董事缺席時履行委任董事的所有職能。然而，替任董事無權就其作為替任董事所提供的服務向本公司收取任何酬金。

當委任人不再是董事用户時，任命即告終止

15.6在以下情況下，替代董事將不再是替代董事：

(a)委任他的董事不再是董事；或

(b)任命他的董事通過向董事會或本公司註冊辦事處遞交通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或

(c)在任何情況下，如果他是公司的董事，會導致他作為董事的職位被取消。

替代董事的狀態

15.7另一名董事應履行任命的董事的所有職能。

15.8除另有説明外，替代董事在本細則下應視為董事。

15.9替補董事並不是任命他的董事的代理商。

15.10替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

任命的董事的地位

15.11董事已委任替補董事，並不因此而免除其欠本公司的責任。

31

16董事的權力

董事的權力

16.1在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可為此行使本公司的所有權力。

16.2董事先前的任何行為均不會因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改而失效。然而，在法律允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為 。

低於最低數量的董事

16.3如果董事人數少於根據本章程細則規定的最低人數，則剩餘的一名或多名董事董事僅可為額外委任一名或多名董事董事以填補該最低人數而行事或為作出有關委任而召開本公司股東大會。如無董事或有能力或願意行事的董事，任何兩名成員均可召開股東大會以委任董事。任何因此獲委任的額外董事 的任期(在本細則的規限下)只至該委任後的下一屆股東周年大會解散為止 ，除非他在該等大會上獲重選連任。

委任議員出任職位

16.4董事可委任一名董事成員：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任董事的管理者；

(c)到任何其他執行辦公室，

按其認為合適的期間及條款，包括有關酬金的條款 。

16.5獲委任的人必須以書面同意擔任該職位。

16.6如委任主席，則除非不能如此行事，否則須主持每次董事會議。

16.7如無主席或主席不能主持會議，則該會議可推選其本身的主席，或於主席未能出席會議時，董事會可提名其中一人代行主席之職。

16.8在符合法律規定的情況下，董事還可以任免任何不需要 為董事的人：

(a)擔任局長；及

(b)去任何可能需要的辦公室

按其認為適當的期間及條款，包括酬金， 。如屬高級職員，董事可決定給予該高級職員任何職銜。

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16.9祕書或人員必須以書面同意擔任該職位。

16.10董事、公司祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。

對僱員的規定

16.11董事會可就停止或轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務或向任何人士轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務而為本公司或其任何附屬業務(或其任何家庭成員或受其供養的任何人士)所僱用或曾僱用的任何人士的利益作出規定。

投票權的行使

16.12董事會可在各方面以其認為合適的方式行使由本公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該投票權 贊成委任任何董事為該法人團體的董事的任何決議案，或表決或規定向該法人團體的董事支付酬金 )。

報酬

16.13每名董事均可因其為公司利益而提供的服務而獲得公司的報酬，無論是作為董事、員工還是其他身份，並有權獲得支付公司業務所產生的費用，包括出席董事會議。

16.14除非本公司通過普通決議案另有決定，董事 (替任董事除外)應有權就其在董事任職期間的服務收取 董事可能釐定的酬金。

16.15報酬可以採取任何形式，可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。

16.16除非其他董事另有決定，否則董事無須就從與本公司同屬一個集團的任何其他公司或持有 普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司負責。

33

資料的披露

16.17董事可以向第三方發佈或披露關於公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(他們可以授權 公司的任何高管或其他授權代理向第三方發佈或披露他擁有的任何此類信息) 如果：

(a)根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人(視屬何情況而定)須依法作出上述規定；或

(b)此類披露符合《指定證券交易所規則》；或

(c)此類披露符合本公司簽訂的任何合同；或

(d)董事會認為該等披露將有助於 或促進公司的運營。

17轉授權力

將董事的任何權力轉授委員會的權力

17.1董事會可將其任何權力委託給由一名 或多名成員組成的任何委員會，這些成員無需是股東。委員會中的人員可以包括非董事，只要這些人員中的大多數是 董事。任何該等委員會應由指定 證券交易所規則不時規定或適用法律另行規定的獨立董事人數組成。

17.2轉授可以作為董事本身權力的抵押品，也可以排除董事本身的權力。

17.3授權可按董事認為合適的條款作出，包括規定 委員會本身可授權予小組委員會;但任何授權必須可由董事 隨意撤銷或更改。

17.4除董事另有許可外，委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

17.5董事會應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會應有權採取一切必要行動，以行使本章程規定的該 委員會的權利。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會 均須由至少三名董事（或指定證券交易所規則 不時規定的較大最低人數）組成。薪酬委員會和提名及公司治理委員會 的大多數委員應是獨立董事。審計委員會應由《指定證券交易所規則》不時規定或適用法律規定的獨立董事人數組成。

34

地方董事會

17.6董事會可設立任何地方或分部董事會或代理機構，以管理本公司於開曼羣島或其他地方的任何 事務，並可委任任何人士為地方或分部 董事會成員、經理或代理，並可釐定彼等的酬金。

17.7董事會可將其任何權力及授權（連同轉授權力）授予任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可授權任何地方或分部董事會成員或其中任何成員 填補任何空缺，並在出現空缺的情況下行事。

17.8本細則第17.8條項下的任何委任或轉授可按董事會認為合適的條款 及條件作出，而董事會可罷免如此委任的任何人士，並可撤銷或更改任何轉授。

委任公司代理人的權力

17.9董事會可一般性地或就任何特定 事項任命任何人士為公司代理人，並授權或不授權該人士將其全部或任何權力轉授他人。 董事會可在下列情況下作出任命：

(a)促使公司簽訂授權書或協議；或

(b)以他們確定的任何其他方式。

委任公司受權人或獲授權簽署人的權力

17.10董事會可任命任何人（無論是直接還是間接由董事會提名）為公司的代理人或授權簽字人。任命可以是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在該期間內；及

(d)在符合這些條件的情況下

在他們認為合適的時候。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。董事可以授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

17.11任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的有關保障及方便與受權人或獲授權簽署人進行交易的條文。任何授權書或其他 任命也可授權受權人或授權簽字人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和自由裁量權。

35

17.12董事會可罷免根據第17.10條任命的任何人，並可撤銷或更改授權。

借款權力

17.13董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、現有及未來財產及資產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債券及其他證券，作為本公司或其母業務(如有)或本公司或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

公司治理

17.14除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案釐定的各項企業管治相關事宜的指導原則及政策。

18董事會議

對董事會議的規管

18.1在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序 。

召集會議

18.2任何董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開 董事會會議。

會議通知

18.3董事會會議通知可親自或以口頭方式 送交董事，或以書面或電子通訊方式送交其不時為此目的而指定的地址(或如其並無指明地址，則按其最後為人所知的地址)。董事可以放棄收到任何會議通知的權利，無論是預期的還是追溯的。

技術的使用

18.4董事可以通過會議媒介 電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，條件是所有與會者在整個會議期間都能聽到對方的聲音並 相互交談。

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18.5以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

法定人數

18.6董事會議處理事務的法定人數為兩人 ，除非董事確定其他人數。

主席或代理主席主持會議

18.7董事會可委任一名主席及一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何該等委任。

18.8所有董事會會議均由主席或任何副主席(如出席人數多於一人，則以在任時間最長者為準)主持。如未委任主席或副主席，或 在會議指定時間後五分鐘內仍未出席，或不願擔任會議主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

投票

18.9董事會會議上提出的問題應以多數票決定。 如果票數相等，主席可行使決定性一票。

不同意見的記錄

18.10出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記入會議紀要；或

(b)他已在會議結束前向會議提交文件，並簽署了對該行動的異議；或

(c)在該次會議結束後，他已在實際可行的情況下儘快向本公司提交了異議。

投票支持某項行動的董事無權 記錄他對該行動的異議。

書面決議

18.11如所有 董事簽署一份或多份由一名或多名董事簽署的文件，董事可在不舉行會議的情況下通過書面決議案。

18.12由有效指定的替代董事簽署的書面決議不需要也由指定的董事簽署。

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18.13由指定的董事親自簽署的書面決議不需要 也由他的替補簽署。

18.14根據第18.11條、第18.12條及/或第18.13條通過的書面決議案的效力，猶如該決議案是在正式召開及舉行的董事會會議上通過的一樣；該決議案應被視為在董事最後簽署當日及時間通過(為免生疑問，該日可以是也可以不是營業日)。

儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性

18.15董事會會議或董事會委員會會議或以董事或替任董事身分行事的任何 人士所作出的一切行為，儘管其後發現委任任何董事或替任董事或委員會成員有欠妥之處，或彼等中任何一人喪失資格或已離任，或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已妥為委任及符合資格，並繼續以董事或替任董事身分行事，並已有權投票。

19準許董事的權益及披露

19.1董事不得以董事身份就其擁有權益的任何合約、交易、 安排或建議投票，（連同與他有關連的任何人的任何權益）屬重大 權益（否則，憑藉其直接或間接於股份或債權證或其他證券中的權益，或以其他方式 於或透過股份或債權證或其他證券，公司），如果他這樣做，他的投票將不被計算在內，他也不會被計入出席會議的法定人數，但（在沒有下文所述的其他重大利益的情況下）這些禁令不適用於：

(a)就下列事項提供任何擔保、擔保或賠償：

(i)他或任何其他人為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務 ；或

(Ii)董事本人在擔保、賠償或擔保下單獨或與他人共同承擔全部或部分責任的公司或其任何子公司的債務或義務 ；

(b)如果公司或其任何子公司正在發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券，或董事有權或可能參與的承銷或分承銷 ；

(c)任何合同、交易、安排或建議影響 他直接或間接且無論是作為高管、股東、債權人或其他身份有利害關係的任何其他法人團體 ，但據他所知，該人(連同與他有關連的人)並不持有該法人團體(或任何衍生其權益的第三法人團體)的任何類別股本的百分之一或以上的權益，或有關法人團體的成員可享有的投票權(就本條第19.1條而言，任何該等權益在所有情況下均當作為重大權益)；

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(d)就為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而作出或將會作出的任何作為或事情，而根據該安排，他並未獲賦予董事一般不會給予與該安排有關的僱員的特權或利益；或

(e)與為 任何董事購買或維持任何有利於董事的任何責任或彌償(在法律允許的範圍內)的保險、一名或多名董事為針對其提起的訴訟進行抗辯而支付的開支或為使該董事 一名或多名董事能夠避免產生該等開支的任何行為有關的任何事宜。

19.2董事可作為董事就其擁有非重大權益或屬於第19.1條規定範圍內的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。

20分鐘數

20.1公司應將會議紀要記錄在下列賬簿中：

(a)董事會作出的所有高級人員及委員會的委任 及任何該等人員的薪酬；及

(b)出席每次董事會議、董事會委員會、本公司或任何類別股份或債權證持有人的董事姓名，以及該等會議的所有命令、決議及議事程序 。

20.2任何該等會議紀錄如看來是由進行議事程序的會議的主席或下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議記錄所述事項的表面證據。

21帳目和審計

21.1董事必須確保妥善保存會計及其他記錄，並根據法律規定分發賬目及相關報告。

21.2賬簿應保存在本公司的註冊辦事處，並應始終公開讓董事查閲。任何股東(董事除外)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經公司法授權或董事授權或普通決議案者除外。

39

21.3除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的3月31日結束，並於每年的4月1日開始。

審計師

21.4董事可委任一名本公司核數師，該核數師的任職條款由董事釐定。

21.5在根據本章程細則於任何時間召開及舉行的任何股東大會上，股東可通過普通決議案在核數師任期屆滿前罷免其職務。如果他們這樣做，則成員應在該次會議上以普通決議任命另一名核數師替代其任期的剩餘部分。

21.6審計師應根據履行職責的需要檢查這些賬簿、帳目和憑證。

21.7如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下一屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或本公司任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

22記錄日期

22.1除股份所附帶的任何權利衝突外，宣佈向任何類別股份派息的決議，不論是股東的普通決議案或董事的決議案，均可 指明股息須支付或可分派給在某一特定日期收市時登記為該等股份持有人的人士 ，即使該日期可能早於決議通過的日期。

22.2如果決議規定，股息應支付或分配給在指定日期收盤時登記為這些股份持有人的人，按照他們各自登記的股份，但不損害權利。國際Se關於任何該等股份的轉讓人及受讓人的股息。

22.3本條的規定適用， 作必要的變通、紅利、資本化 發行、已實現資本利潤的分配或本公司向成員提出的要約或贈款。

23 紅利

股息來源

23.1股息可以宣佈並從公司任何合法可供分配的資金中支付。

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23.2根據法律關於公司股票溢價賬户的應用要求，以及經普通決議案批准，股息也可以從任何股票溢價賬户中宣佈和支付。

成員宣佈派發股息

23.3在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

董事支付中期股息和宣佈最終股息

23.4董事可根據股東各自的權利宣佈及派發中期股息或建議派發末期股息 如董事認為根據本公司的財務狀況有理由派發中期股息或建議派發末期股息，且該等股息可合法派發。

23.5在符合本法規定的情況下，關於中期股息和末期股息的區分，適用下列規定：

(a)於董事於股息決議案中決定派發一項或多項股息(br}為中期股息)後，在支付該等股息前，該項宣佈不會產生任何債務。

(b)於董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息 時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為決議案所述應支付股息的日期 。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

23.6對於持有不同股息權或固定股息權 的股票，適用下列規定：

(a)如果股本分為不同的類別，董事可以向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，也可以向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，但如果在支付時任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息 。

(b)如董事認為本公司有足夠的合法資金可供分派，則董事亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息 。

(c)如董事真誠行事，則彼等不會因持有賦予優先權利股份的股東因合法支付任何具有 遞延或非優先權利股份的股息而蒙受任何損失而承擔任何 責任。

41

股息的分配

23.7除股份所附權利另有規定外，所有股息應 按照派發股息的股份的實繳股款宣佈和支付。所有股息均須按派發股息的時間或部分時間內的股份繳足股款按比例分配 。 但如股份的發行條款規定該股份須自特定日期起收取股息，則該股份應相應地收取股息 。

抵銷權

23.8董事可就股份從股息或應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項。

以現金以外的方式付款的權力

23.9如董事如此決定，任何宣佈派息的決議案可指示 派息須全部或部分以分派資產的方式支付。如果在分銷方面出現困難，董事 可以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行零碎股份；

(b)確定要分配的資產價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)把一些資產交給受託人。

付款方式

23.10股票的股息或其他應付款項可通過下列任何一種方式支付：

(a)如果持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為該目的指定一個銀行賬户--電匯至該銀行賬户；或

(b)以支票或股息單郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

23.11就第23.10(A)條而言，提名可以是書面的，也可以是電子記錄，提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就第23.10(B)條而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或股息單應由持有該股份的股東或其他有權獲得股份的人士或其代名人(不論以書面或電子紀錄指定)付款，而支票或股息單的付款將為本公司的有效清償。

42

23.12如果有兩人或兩人以上登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份的權利，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可按以下方式支付：

(a)寄往股份的聯名持有人的登記地址或死者或破產持有人(視屬何情況而定)的登記地址；或

(b)發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是以書面形式還是以電子記錄形式。

23.13任何股份的聯名持有人均可就該股份應付的股息(或其他金額) 發出有效收據。

在沒有特別權利的情況下不產生利息的股息或其他款項

23.14除股份所附權利另有規定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款項 均不計息。

無法支付或無人申索的股息

23.15如股息不能支付予股東或在宣佈股息後六週內仍無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司名下的獨立帳户。如股息存入獨立的 帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，而股息仍為欠股東的債項。

23.16到期派發股息後六年內仍無人認領的股息將被沒收，本公司亦不再繼續拖欠股息。

24利潤資本化

利潤資本化或任何股份溢價賬户的資本化或資本贖回準備金；

24.1董事可決議將下列各項資本化：

(a)不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

(b)記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金(如有)的任何款項。

24.2議決的資本化金額必須分配給本應 有權以股息方式按相同比例分配的成員。必須以下列兩種方式之一或兩種方式向如此享有權利的每個成員提供福利：

(a)支付該成員股份的未付款項；

43

(b)向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債券或其他證券。董事可議決，就 部分繳足股款股份(原始股份)向股東發行的任何股份，只有在原始股份享有股息的範圍內，而該等原始股份仍有部分繳足股款的情況下，方可收取股息。

為會員的利益應用一筆款項

24.3資本化金額必須按股東在資本化金額作為股息分配的情況下有權獲得股息的比例 用於股東的利益。

24.4在公司法的規限下，如股東獲分配零碎股份、債權證或其他證券，則董事可向該股東發出零碎股份證書或向其支付零碎股份的現金等值。

25共享高級帳户

董事須維持股份溢價賬目

25.1董事須根據公司法設立股份溢價帳户。 董事須不時將相等於發行任何股份或出資所支付的溢價金額或價值或公司法規定的其他金額的款項記入該帳户。

借記至股票溢價帳户

25.2下列款項應記入任何股份溢價帳户的借方：

(a)贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；及

(b)法律允許的從股票溢價賬户中支付的任何其他金額 。

25.3儘管有上一條的規定，在贖回或購買股份時，董事可從 公司的利潤中支付該股份的面值與贖回購買價格之間的差額，或在法律允許的情況下從資本中支付。

26封印

公司印章

26.1如董事決定，本公司可加蓋印章。

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複印章

26.2在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有複印章 ，以供開曼羣島以外的任何地方使用。每份複印件應為本公司原印章的複印件。然而，如董事如此決定，複本印章應在其正面加蓋擬使用地點的名稱。

何時及如何使用印章

26.3印章僅可在董事授權下使用。除非董事 另有決定，否則加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)被一個董事(或他的替補)。

如果沒有采用或使用任何印章

26.4如果董事沒有蓋章，或者沒有使用印章，文件可以 通過以下方式簽署：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)由一名董事(或其替補)；或

(c)以法律允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真打印印章的權力

26.5董事可確定以下兩項或其中一項適用：

(a)該印章或複製印章無須以人手加蓋 ，但可借其他複製方法或系統加蓋;

(b)這些條款所要求的簽名不必是手寫的 ，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式籤立和交付的，該文件 不應僅僅因為在交付之日，為本公司或代表本公司簽署或蓋章的祕書或董事或其他高級職員或人員 不再是祕書或不再擔任該職位和職權而被視為無效 。

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27賠款

27.1在法律允許的範圍內，公司應賠償每位現任或前任 祕書、董事(包括候補董事)和公司其他高級管理人員(包括一名投資顧問或一名管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(a)現任或前任祕書或高級職員在處理公司業務或事務時，或在執行或履行現任或前任祕書或高級職員的職責、權力、權力或酌情決定權時，招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任；及

(b)在不限於(A)段的情況下，現任或前任祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何刑事、行政或調查法律程序(不論受威脅、待決或已完成)進行辯護(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、 損失或責任 。

然而，任何現任或前任祕書或高級職員均不得因其自身的不誠實行為而被追究責任。

27.2在法律許可的範圍內，本公司可就本公司現有或前任祕書或高級職員因章程細則第27.1條所述任何事項而招致的任何法律費用，以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付 ，條件是祕書或高級職員必須償還本公司已支付的款項 ，惟最終並無責任就該等法律費用向祕書或該高級職員作出彌償。

發佈

27.3在法律允許的範圍內，本公司可通過特別決議案免除任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或其他高級管理人員因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生或涉及的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利，但不得免除該人士本身不誠實所產生的責任或與其本身不誠實有關的責任。

保險

27.4在法律允許的範圍內，本公司可就承保下列人士免受董事決定的風險的合約支付或同意支付溢價 ，但因該人士本身不誠實而產生的責任除外：

(a)現任或前任董事(包括替代董事)、 以下機構的祕書或官員或審計師：

(i)本公司；

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(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)本公司擁有或曾經擁有權益(無論是直接或間接)的公司；以及

(b)(A)段所指的任何人擁有或曾經擁有權益的僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人。

28通告

通知的格式

28.1除本章程另有規定外，並在符合指定證券交易所規則的情況下，根據本章程向任何人或由任何人發出的任何通知應為：

(a)由贈與人或其代表簽署的書面通知，其方式如下：

(b)在符合下一條規定的情況下，在由授予人或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站 。

電子通信

28.2只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a)董事有此決議；

(b)該決議規定了如何給予電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址；以及

(c)該決議案的條款已知會當時的股東及(如適用)出席通過決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

28.3不得通過電子記錄將通知發送給公司以外的其他人 ，除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人。

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28.4在法律、指定證券交易所規則和本公司必須遵守的任何其他規則的約束下，本公司還可以根據本章程細則向成員發送任何通知或其他文件，在以下情況下在網站上發佈該通知或其他文件：

(a)本公司和該成員已同意他有權訪問網站上的通知或文件(而不是發送給他)；

(b)該通知或文件是該協議適用的通知或文件；

(c)按照法律規定的任何要求，並按照其與本公司當時商定的方式，通知該成員：

(i)在網站上發佈通知或文件；

(Ii)該網站地址；及

(Iii)在網站上可訪問通知或文件位置，以及訪問方式；以及

(d)該通知或文件在整個發佈期內均在該網站上發佈，但如果該通知或文件在該網站上發佈了部分(但不是全部)發佈 期，且在該段時間內未能發佈該文件的通知完全是由於本公司無法阻止或避免的情況所致，則該通知或文件應被視為在整個發佈期內發佈。就本條第28.4條而言，“公佈期”是指不少於21天的期間，自第28.4條(C)項所指通知被視為發出之日起計。

有權獲得通知的人

28.5任何將向會員發出的通知或其他文件可於發出通知日期前二十一日內的任何時間，或(如適用)指定證券交易所規則及/或指定證券交易所準許的任何其他期間內，或根據指定證券交易所規則及/或指定證券交易所的要求(在適用範圍內)，向股東名冊發出。在此之後，股東名冊上的任何更改均不會使發出該等通知或文件的 失效，或要求本公司將該等物品交給任何其他人士。

獲授權發出通知的人

28.6公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或公司祕書或成員代表公司或成員發出 。

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書面通知的交付

28.7除非本章程細則另有規定，否則書面通知可親自 發給收件人，或(視情況而定)留在會員或董事的註冊地址或本公司的註冊辦公室，或郵寄至該註冊地址或註冊辦公室。

聯名持有人

28.8如股東為股份的聯名持有人，則所有通知均鬚髮給名列股東名冊的股東 。

簽名

28.9書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時，應簽名，或以表明贈與人簽署或採用的方式標明。

28.10電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

28.11通過電子記錄發出的通知，如果保存了電子記錄，表明傳輸的時間、日期和內容，並且 發送者沒有收到傳輸失敗的通知，則視為已發送。

28.12如果發出書面通知的人能提供證據，證明包含通知的信封已正確註明地址、預付和郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則視為已發送。

28.13親身或委派代表出席本公司任何會議或任何類別股份持有人 的股東，應視為已收到有關該會議及(如有需要)召開會議的目的 的適當通知。

向已故或破產的隊員發出通知

28.14本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以本章程細則所授權的任何方式，將通知 寄往聲稱有權向股東發出通知的人士為此目的而提供的地址(如有)，通知收件人為該等人士的姓名或身故代表、或破產人的受託人或任何類似的 描述。

28.15在提供這樣的地址之前，可以在 中以如果死亡或破產沒有發生時可能發出的任何方式發出通知。

發出通知的日期

28.16在下表所列日期發出通知

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發出通知的方法 當被認為是給予時
(A)面交 在交貨的時間和日期
(B)將通知留在該成員的登記地址 在它被留下的時間和日期
(C)以預付郵資郵遞方式寄往收件人的街道或郵遞地址 張貼日期後48小時
(D)通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址 發送日期後48小時
(E)在網站上發佈 在成員被視為已收到在網站上公佈通知或文件的通知之日起24小時後

保留條文

28.17上述任何通知規定均不得減損關於交付董事書面決議和成員書面決議的條款。

29電子紀錄的認證

條文的適用範圍

29.1在不限於本章程細則任何其他條文的情況下，如第29.2條或第29.4條適用，股東或祕書或董事 或本公司其他高管以電子方式發送的任何通知、決議案或本章程細則下的其他文件應被視為真實有效。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

29.2如果滿足下列條件，由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的：

(a)該成員或每個成員(視屬何情況而定)簽署了 原始文件，為此，原始文件包括由該 成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或在該成員的指示下，以電子方式發送到根據本條款為發送目的而指定的地址；以及

(c)第29.7條不適用。

29.3例如，如單一成員簽署決議並將原始決議的電子記錄 以傳真方式發送到本章程中為此目的指定的地址，則傳真副本應被視為該成員的書面決議，除非第28.7條適用。

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對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

29.4如果滿足以下條件，則由 或代表祕書或公司一名或多名高級管理人員發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)祕書或該高級船員或每名高級船員(視屬何情況而定)簽署該文件正本，而為此目的，正本文件包括由祕書或該等高級船員中的一名或多名簽署的多份格式相同的文件；及

(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在祕書或該官員的指示下發送到按照本條款規定的地址發送；

(c)第29.7條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表祕書或高級職員發送，還是作為公司代表發送，本第29.4條均適用。

29.5例如，如果唯一的董事簽署了一項決議並掃描了該決議， 或將其掃描為PDF版本，並將其作為電子郵件附件發送到為此目的指定的本文章中的地址，則除非第29.7條適用，否則該PDF版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

29.6就這些關於電子記錄認證的條款而言， 如果文件是手動簽署或以本條款允許的任何其他方式簽署的，則該文件將被視為簽署。

保留條文

29.7根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，將不被視為真實：

(a)認為在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽字已被更改。

(b)認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)否則會懷疑文檔的電子記錄的真實性，收件人會立即向發件人發出通知，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

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30以延續的方式轉讓

30.1本公司可通過特別決議決議在下列地區以外的司法管轄區繼續註冊：

(a)開曼羣島；或

(b)當其時在其註冊、註冊或存在的其他司法管轄區。

30.2為執行根據前一條作出的任何決議，董事 可提出下列事項：

(a)向開曼羣島公司註冊處處長申請在開曼羣島或該公司當時註冊、登記或存在的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；及

(b)他們認為適當的所有其他步驟，以實現本公司繼續轉讓。

31清盤

以實物形式分配資產

31.1如果公司清盤，股東可在本章程和法律要求的任何其他制裁的約束下，通過一項特別決議，允許清算人執行下列其中一項或兩項行動：

(a)以實物形式在成員之間分配本公司全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配；和/或

(b)將全部或任何部分資產授予受託人，以維護成員和有責任為清盤作出貢獻的人的利益。

沒有承擔責任的義務

31.2任何成員如有義務接受任何資產，均不得被強制接受。

31.3董事獲授權提出清盤呈請

31.4董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的呈請，而無需股東大會通過的決議案批准。

32章程大綱及細則的修訂

更改名稱或修訂備忘錄的權力

32.1在法律的規限下，公司可通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)更改其備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修訂本章程細則的權力

32.2在法律及本章程細則的規限下，本公司可通過特別決議案修訂本章程細則的全部或部分。

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