美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至 的財年3月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

從__到_的過渡期 。

委託文檔號： 001-38208

Metalpha Technology Holding Limited

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權)

1508號套房, 中央廣場

港灣道18號, 灣仔 柴,

香港, 中國

(主要執行辦公室地址 )

劉利民，首席執行官 官員

1508號套房, 中央廣場

港灣道18號, 灣仔 柴,

香港, 中國

電話：852-35652920

(公司聯繫人姓名、電話和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記的證券或擬登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合31,048,371普通股，每股面值0.0001美元，截至2023年3月31日已發行。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是☐不是☒

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐ 不是☐

目錄

引言

除上下文另有説明外，僅為本年度報告的目的：

我們的報告貨幣是 美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除非另有説明，美元與港元之間的兑換是以7.8499港元兑1美元的匯率進行的。 2023年3月31日美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。 我們不表示任何港元或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或港元。任何表格中的合計與其中列出的 金額總和之間的任何差異均為舍入所致。

前瞻性信息

本年度報告格式為 20-F，包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，包含重大風險和不確定因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中所列的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”潛在的、“”繼續“”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大相徑庭。 本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是在作出陳述之日之後，還是為了反映意外事件的發生。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件以及本年度報告的附件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用。

第 項3.關鍵信息

公司結構

Metpha Technology Holding Limited是開曼羣島的控股公司。它本身並不從事業務，而是通過其在英屬維爾京羣島、巴拿馬和香港註冊的子公司進行業務。

下圖説明瞭截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司。

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 要約的原因和收益的使用

不適用。

D. 風險因素

風險因素摘要

投資我們的普通股 涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的所有信息 。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險將在本節中 更詳細地討論。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性 包括但不限於：

在我們開展業務的司法管轄區開展業務的相關風險

與在我們運營的司法管轄區開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的普通股和交易市場有關的風險

與我們的普通股和交易市場相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們的 業務和行業相關的風險

我們 的經營歷史有限，容易受到初創公司遇到的風險的影響。

中國經營實體 自二零一四年十月開始營業，直至中國於中國內地的所有業務於二零二三年三月停止並出售予第三方為止。我們自2021年12月以來一直是財富管理服務的提供商。

作為一項相當新的業務，我們的商業戰略和模式不斷受到市場的考驗。因此，我們的業務可能會受到經營業績大幅波動的影響 。

因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。特別是，您應該考慮到存在以下重大風險：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本年度報告中描述的其他風險的能力。如果經營實體不能成功地 應對這些風險，他們的業務將受到嚴重損害，我們的業務也將受到嚴重損害。

我們 可能需要額外的資金來支持我們未來的運營，如果在需要時無法獲得資金，我們可能需要減少計劃中的 擴展和營銷工作，這可能會減少我們的收入。

我們相信，我們現有的營運資金和運營現金將使我們能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求。 然而，如果我們未來運營的現金不足，或者如果現金用於收購或其他目前未預料到的目的，我們可能需要額外的資本。此外，如果我們的業務不能產生足夠的淨收入，它可能會繼續花費 大量資本。因此，我們可能被要求籌集額外資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，此類證券的發行可能導致現有股東持有的股份被稀釋。如果通過發行債務證券或股權證券籌集額外資金，該等證券可能為持有人提供某些優先於持有我們普通股的股東的權利、優惠和特權，而任何此類債務證券的條款可能會對經營實體的運營施加限制。我們不能向您保證，如果需要，將以可接受的條款提供額外的 資本，或者根本不提供。如果我們無法獲得足夠的額外資本， 我們可能被要求縮減計劃的產品開發和營銷工作的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的審計師 表示，對於我們作為持續經營企業的持續經營能力，我們存在很大的疑問。

到目前為止，我們本年度的淨虧損、累計虧損和經營活動中使用的現金。截至2023年3月31日的財年，我們錄得虧損2,020萬美元，經營活動中使用的現金淨額為110萬美元。截至2023年3月31日，我們累計赤字為4,020萬美元。我們預計我們將繼續報告虧損以及負運營現金流。由於這些淨虧損和其他因素，我們的獨立審計師發佈了關於我們截至2023年3月31日的三年財務報表的審計意見，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。這些經審核的綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果我們 無法作為持續經營的企業繼續經營，則可能需要對其進行調整。

無法保證 我們將能夠實現或保持盈利或正現金流。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於 提高運營效率和降低成本、從運營中產生足夠的現金流以及獲得額外資本和融資。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金 ，我們可能無法繼續經營。

我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員，以及我們能否在未來聘用和留住合格人員以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。

如果我們的高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會中斷，其財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。雖然我們一般依賴於我們當前管理團隊的能力和參與，但我們特別依賴由11名顧問組成的顧問團隊。我們的顧問團隊因任何原因失去服務 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量非常有限。我們不能向您保證 我們的高級管理人員、顧問團隊和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們，或者如果他們中的任何人離開，我們將 能夠找到合適的替代者。

我們依賴於某些相關方進行產品訂閲，訂閲中的任何短缺或中斷都可能減緩我們的增長速度並降低我們的盈利能力。

安塔法是本公司的主要股東，因此是本公司的關聯方。Antalpha是我們的主要客户之一，他們訂閲了我們 發行的加密貨幣衍生產品。在截至2023年3月31日的財年，我們發行的產品名義總額約為3.82億美元，其中安塔法認購的產品名義金額約為3.26億美元，約佔同一財年總金額的85.6%。

此外，安塔法通過其子公司為我們的運營提供重要支持。這些子公司提供技術管理服務和客户推薦服務，為我們的業務增長和運營效率做出了重大貢獻。

如果我們與Antalpha的關係因任何原因而惡化，Antalpha可能會放慢甚至停止訂閲我們的產品，和/或終止通過其子公司向我們提供的服務。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們的財富管理業務 存在客户集中風險。

在截至2023年3月31日的財年中，我們發行的產品名義總金額約為3.82億美元，其中我們的前三大客户訂閲的產品名義總金額約為3.6億美元，約佔同一財年總金額的94.2%。我們最大的客户Antalpha訂閲了名義金額約為3.26億美元的產品，約佔同一財年總金額的85.6%。不能保證 我們將能夠保持或擴展我們的與我們的頂級客户建立關係，或者他們將繼續按當前訂閲金額或根本不訂閲我們的 產品。如果我們的頂級客户大幅減少甚至停止訂閲我們的產品，我們可能無法及時找到具有類似訂閲金額的替代客户，或者根本無法找到替代客户，因此我們可能會 收入大幅下降。此外，我們的主要客户的業務和財務狀況可能會惡化， 這可能會對他們對我們產品的訂閲產生實質性的不利影響。上述任何一項如果成為現實，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。

數字資產的接受和廣泛使用受到各種我們無法控制的因素的影響。數字資產接受度和使用率的下降可能會對我們的證券投資產生不利影響。

數字資產最近才被某些主要零售和商業機構接受為商品和服務的支付手段。目前，比特幣等數字資產在零售和商業市場上的使用有限，從而導致價格波動，這可能會 對我們證券的投資產生不利影響。相比之下，數字資產的很大一部分需求是由投機者和投資者產生的，他們希望從短期或長期持有令牌中獲利。零售和商業市場相對缺乏對數字資產的接受和使用，或這種使用的減少，限制了最終用户使用數字資產支付商品和服務的能力。此類對數字資產的接受或收縮 或使用數字資產可能會增加價格波動或影響我們收購或持有的數字資產的價值，這可能會對我們的業務運營、財務業績和前景以及對我們證券的投資產生實質性的不利影響。

我們的業務運營在很大程度上依賴於密碼行業的幾個關鍵合作伙伴進行交易和資產託管。如果這些主要合作伙伴遇到因欺詐、安全故障、管理不善或不合規導致的監管制裁而導致的運營中斷，他們的服務可能會中斷，或者我們可能會損失我們的資產，這將對我們的業務運營、財務狀況和未來增長產生實質性和不利的影響。

由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或監管制裁導致加密資產交易場所和資產託管提供商的運營中斷 可能會降低人們對加密資產市場的信心，並導致我們的資產損失，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和未來增長產生實質性的不利影響。

特別是，Binance作為我們的主要交易服務提供商，我們的大部分套期保值交易都是在他們的平臺上進行的。同時，Binance 也是我們產品的重要訂户。2023年6月，美國證券交易委員會連續對全球最大的兩家交易所Binance和Coinbase提起法律訴訟。這兩起訴訟都涉及美國證券交易委員會認定為未註冊證券的代幣的上市和交易，以及兩家交易所提供的盈利和質押服務也違反了證券法的指控。在對Binance的指控中， 美國證券交易委員會進一步擴大了指控的範圍，聲稱該交易所在其境內和境外實體之間從事結算交易和混合客户資金。如果Binance和美國證券交易委員會之間的法律訴訟結果對Binance不利，使其 無法提供交易服務或導致重大資產損失，可能會對我們的業務產生嚴重不利影響。

我們 受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的業務、聲譽、前景或運營產生不利 影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、非美國政府和自律機構對加密資產市場的監管關注相對較少。隨着加密資產的流行程度和市場規模的擴大，美國的監管制度  -  ，即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如，美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)，以及本地和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體，一直在審查加密網絡、用户和平臺的運作，重點是如何利用加密資產清洗非法活動的收益，為犯罪分子或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全和穩健性。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。例如，2022年3月，美聯儲主席傑羅姆·鮑威爾表示，需要監管 ，以防止“加密貨幣成為恐怖主義融資和一般犯罪行為的工具”。2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立一個統一的加密貨幣聯邦監管制度 。我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密資產行業監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們， 政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們未遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

此外，FTX是提交申請時交易量第三大的數字資產交易所，其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近提交的破產申請，以及密碼公司在2022年全年的其他破產申請，可能會吸引美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構 加強監管審查。加強監管和監管審查 可能會導致我們和我們的管理層不得不在監管問題上投入更多時間和注意力，改變我們業務的方方面面，或者導致比特幣的用途受到限制。此外，法規發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些法規制度。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法都可能導致我們的業務發生變化，並增加成本、監督和審查。此外，新的法律、法規、 或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動。任何法律法規的不利變化或我們的不遵守可能會對我們的聲譽和品牌、我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，加密貨幣 可能被市場參與者用於黑市交易、進行欺詐、洗錢和恐怖主義融資、逃税、逃避經濟制裁或其他非法活動。因此，各國政府可能尋求規範、限制、控制或禁止開採、使用、持有和轉讓加密貨幣。我們可能無法消除其他各方在洗錢或其他非法或不正當活動中使用加密貨幣的所有情況。我們不能向您保證，我們將成功發現並阻止所有洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不正當活動 。

任何未能獲得或續訂任何所需批准、許可證、許可或認證的情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

截至本年度報告日期 ，我們的全部加密貨幣業務在中國大陸和美國以外的地區運營。根據我們運營所在司法管轄區的 法律法規，我們可能需要保留各種審批、許可證、許可證和 認證，才能運營我們的加密貨幣業務。遵守此類法律法規可能需要支付鉅額費用， 任何不遵守行為都可能使我們承擔責任。如果發生不符合規定的情況，我們可能不得不承擔鉅額費用，並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來，如果我們未能獲得所有必要的批准、許可證、許可證和認證，我們可能會被罰款或暫停任何未獲得所有必要批准、許可證、許可證和認證的業務，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能因不遵守政府法規而受到負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

我們採取了發展戰略，專注於在國際市場上擴大我們發行加密貨幣衍生產品的業務產品。因此，我們受適用於這些司法管轄區的加密貨幣業務和衍生產品業務運營商的法規的約束。 據我們所知，我們認為向這些司法管轄區的客户發行加密貨幣衍生產品不需要獲得相關的政府批准和許可證。 但是，我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款，及時或根本不能獲得、維護或續訂我們未來運營所需的任何政府批准、許可或許可證 。如果我們的國際業務未能維持或續期這些政府批准、許可或許可證，可能會導致我們 暫停或終止我們在這些司法管轄區的加密貨幣衍生產品業務，並可能使我們在這些司法管轄區面臨監管調查 或法律訴訟和罰款，這可能會擾亂我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

更廣泛地説，我們不能 向您保證，我們將能夠滿足在我們運營的司法管轄區獲得所需政府批准所需的所有條件，或者這些司法管轄區的相關政府官員將始終(如果有的話)對我們有利地行使他們的自由裁量權，或者我們將能夠適應任何新的法律、法規或政策。政府當局在審查我們的申請和批准時也可能出現延誤，無論是由於缺乏行政資源，還是由於 實施新的規則、法規、政府政策或其實施、解釋和執行，或者根本沒有可識別的原因 。如果我們無法獲得必要的政府批准或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會 大幅中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於加密資產市場的中斷，我們可能面臨多個風險，包括但不限於我們的股票價格貶值的風險、客户需求的損失、融資風險、我們的投資或其他資產虧損或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險，以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。

2022年上半年，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital在內的一些知名加密資產市場參與者宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款 ，此後不久，FTX及其子公司申請破產。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體受到並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。 如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件仍在繼續 發展，目前無法預測它們可能對我們或整個數字資產行業構成的所有風險 。

我們對FTX或上述任何加密貨幣公司沒有直接風險敞口。我們沒有因破產而無法追回或以其他方式 丟失或挪用的重大資產。然而，FTX等大型交易所的失敗或破產可能會導致加密貨幣價格和投資者對生態系統的信心下降 ，這可能會對我們產品的投資產生不利影響。 加密貨幣價格的高波動性和低迷通常不會直接影響我們的業務， 加密貨幣價格的劇烈波動甚至可以增加我們的交易利潤。然而，加密貨幣價格的高波動性和低迷可能會影響我們的客户對市場的信心，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。我們將在當前動態的市場條件下，適時調整我們的戰略，以擴大我們的業務，優化我們的運營效率。

我們不能保證加密貨幣的價格將保持在足以維持我們運營的高位，也不能保證加密貨幣的價格在未來不會大幅下降 。加密貨幣價格的波動已經並預計將繼續對我們普通股的交易價格產生直接影響，甚至在我們的財務業績受到影響之前，如果有的話。如果投資者認為我們的普通股與我們的加密貨幣衍生產品服務的價值掛鈎，加密貨幣價值的下降可能會對我們普通股的市值產生重大的 不利影響。

此外，由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐導致數字資產交易所關閉或暫時關閉，數字資產交易市場被認為缺乏穩定性，這可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資或客户對我們加密貨幣業務的產品和服務的需求損失產生不利影響。

截至本年度報告發布之日起，我們未在美國或其他司法管轄區接受任何法律程序或政府調查。然而，在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟 。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。這類訴訟的辯護成本可能很高，而且可能會分散我們管理層的注意力和資源，不利於我們的業務運營。

政治或經濟危機可能導致數字資產的大規模出售，這可能會導致部分或全部數字資產的價值縮水，並 對我們證券的投資產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的一種相對較新的替代 ，數字資產受到供需力量的影響，這種供需力量基於購買和銷售商品和服務的替代和分散方式的可取性 。此外，地緣政治事件將如何影響這種供需關係也尚不清楚。然而，政治或經濟危機可能會導致全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模出售數字資產將導致其價值縮水，並可能對我們證券的投資產生不利影響。

數字資產網絡的變化和區塊鏈漏洞可能會對我們的證券投資產生不利影響。

各種技術問題 以及底層數字資產網絡或區塊鏈的變化可能會對數字資產的價值產生不利影響，並可能對我們證券的投資產生不利影響，包括：

最近加密資產市場的混亂 可能會損害我們的聲譽。

由於最近加密資產市場的中斷 ，我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴可能會認為我們的業務有風險，並對與我們進行業務交易失去信心 。我們可能很難像以前那樣與這樣的業務合作伙伴達成相同的業務條款 。例如，我們的供應商可能要求我們支付更多定金或預付款。

此外，額外的 法規可能會使我們面臨調查、行政或監管程序以及民事或刑事訴訟，所有這些 都可能損害我們的聲譽並影響我們的業務運營和我們普通股的價值。如果我們難以遵守 此類額外的監管和註冊要求，我們可能不得不停止某些或全部運營。截至本年度報告的日期，鑑於最近加密資產市場的混亂，我們的運營或財務狀況不會受到任何與我們可能面臨的聲譽損害相關的實質性影響。然而，由於最近加密資產市場的混亂，不能保證不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生任何與我們可能面臨的聲譽損害相關的重大不利影響 。

如果無法避免向美國客户提供或銷售加密貨幣衍生產品，我們提供的 財富管理服務可能受美國管轄。此外，在提供理財服務的其他司法管轄區，理財服務可被視為證券發行。

如果我們正在 適當限制美國人獲得我們的加密貨幣衍生產品，則此類業務不應受 美國證券法的約束。然而，我們是否通過實際不向美國客户提供或銷售我們的加密貨幣 衍生產品來有效地規避美國的管轄權，將取決於在實踐中針對獲得其服務的美國人採取的措施的存在和有效性，例如篩選機制和/或對在二級市場上向美國人轉讓合同的合同 的合同限制。如果某些美國客户或來自我們提供的加密貨幣衍生產品可能被視為證券產品的其他司法管轄區的客户最終獲得了訪問我們的加密貨幣衍生產品的權限，而我們 沒有註冊提供此類產品，則我們可能被視為違反了適用的證券法。此類違規行為可能導致 鉅額罰款、聲譽損害、某些業務限制，並對我們的業務運營和財務狀況造成重大不利影響 。

由於加密貨幣的財務會計設定的先例有限，因此我們對如何核算與加密貨幣相關的交易的決定可能會發生變化。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，受到國際會計準則理事會、國際會計準則理事會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在更改宣佈或生效之前完成的交易的報告 。此外，加密貨幣的財務會計及相關估值和收入確認的先例有限，國際會計準則委員會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導。 因此，公司如何對加密貨幣交易、加密貨幣和相關收入進行會計處理仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則中的不確定性或更改可能會導致需要更改我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時準確財務信息的能力，這可能會 對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、運營 結果和財務狀況。

訪問我們持有的任何數字資產所需的私鑰的丟失或破壞 可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者 如果我們遇到與我們訪問任何數字資產的能力相關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、 聲譽損害和其他損失。

加密貨幣通常只能由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。我們將在驗證收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，發佈與正在使用的數字錢包相關的公共密鑰，但 我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。我們主要利用已建立的第三方數字 資產金融服務平臺提供的企業多重簽名存儲解決方案來保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰。

如果與我們持有的包含數字資產的錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用， 且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產。此外，由於我們的數字錢包目前由第三方數字資產金融服務平臺維護，我們無法保證 我們的錢包不會被黑客入侵或泄露，或者該平臺的任何信息泄露和數據安全漏洞不會危及我們數字錢包的安全。 數字資產和區塊鏈技術一直受到安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。與用於存儲我們的數字資產的數字錢包 有關的任何私鑰丟失、黑客攻擊或其他損害都可能使我們遭受重大財務損失，並且我們可能無法將採礦獎勵 分配給我們礦池服務的客户，或就此類安全漏洞造成的損失對我們的客户進行充分賠償。因此， 由於黑客攻擊、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能 損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失，並對我們的業務、運營結果和/或財務狀況造成不利影響 。

如果我們持有的加密貨幣丟失、被盜或銷燬，我們可能沒有足夠的追回來源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的數字資產組合由各種加密貨幣服務提供商託管，包括但不限於Binance、Ceffu、Cobo 和Antalpha。我們相信，加密貨幣服務提供商使用的安全程序，如頒發用户名、密碼、硬件令牌和手動審查交易流入和流出，都是合理設計的，以保護加密貨幣免受 盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，安全程序不能保證 防止因安全漏洞、軟件缺陷或我們可能承擔的天災造成的任何損失。如果此類加密貨幣 在第三方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，我們可能沒有足夠的財政資源或保險 來滿足我們對第三方的任何或所有索賠，或者由於管理網絡協議和與此類加密貨幣相關的加密系統的強大，我們可能沒有能力找回、恢復或替換丟失、被盜或銷燬的加密貨幣。如果我們無法就我們對任何此類第三方的任何索賠進行賠償，則此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果此類服務在商業上可用，我們將考慮增加受監管的銀行，而不是僅僅依賴加密託管人，作為大量加密貨幣的託管人 。從受監管的銀行獲得加密貨幣託管服務可能會帶來諸如提高安全性和減少欺詐等好處。然而，到目前為止，銀行通常拒絕為加密貨幣和其他虛擬資產提供託管服務，因為對允許性和監管機構對這些活動的總體看法缺乏明確性。2020年7月22日，美國貨幣監理署公開發布了一封解釋性信函，確認國家銀行有權為客户提供加密貨幣託管服務，並規定從事此類活動的國家銀行應制定和實施符合健全風險管理實踐的活動，並使其與指導意見中規定的銀行整體業務計劃和戰略保持一致。2023年1月27日，聯邦儲備系統理事會公開發布了一份政策聲明，解釋《聯邦儲備法》第9(13)條，澄清該政策不禁止成員國銀行以託管身份為密碼資產提供保管服務，前提是此類活動以安全可靠的方式進行，並符合消費者法、反洗錢法和反恐怖主義融資法。然而，銀行需要 時間才能開始提供加密貨幣託管服務，在此之前，我們可能不得不繼續依賴加密託管 來滿足我們的加密託管需求。

特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位存在高度不確定性，如果我們 無法正確描述數字資產，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰， 這可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其員工 認為，根據美國聯邦證券法，某些數字資產屬於“安全”的定義範圍。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，它會隨着時間的推移而演變 ，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態 提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這方面的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時間。此外，管理當局的更迭或新美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取目前形式的比特幣或以太是證券的立場。然而，比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達這種觀點的唯一數字資產。 此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，也不能推廣到任何其他數字資產，如Dogecoin。關於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，目前不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們對特定數字資產根據適用法律被視為“證券”的可能性的評估得出結論 。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個框架 ，用於分析任何給定的數字資產是否是證券，但該框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明 ，對美國證券交易委員會沒有約束力。

幾個外國司法管轄區 採取了一種基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“擔保” ，但根據其他司法管轄區的法律則不是。各個外國司法管轄區未來可能會採用額外的法律、法規或指令，以影響將數字資產定性為“證券”。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的要約、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或有資格獲得 豁免註冊的產品在美國進行 提供或銷售。在美國進行數字資產(證券)交易的個人可能需要 在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。將購買者和銷售者聚集在一起進行數字資產交易的平臺 在美國通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須符合豁免資格，例如由註冊的經紀交易商作為另類交易系統(“ATS”)運營， 符合ATS的規則。為證券結算交收提供便利的人員，可以在 美國證券交易委員會辦理結算機構登記。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

我們採用了基於風險的政策和程序，以分析我們為自己的帳户持有和出售的數字資產是否可以被視為適用法律下的“安全” 。我們的政策和程序並不構成法律標準，而是代表我們的管理層根據我們證券法律顧問的建議，對特定數字資產根據適用法律被視為“安全”的可能性所作的評估。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們當前持有的數字資產根據適用的法律是“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的影響。如果我們開採和持有的數字資產被視為證券，它可能會限制全球市場上涉及此類數字資產的分發、轉讓或其他行動 。

由於加密貨幣 可能被確定為投資證券，我們可能無意中違反了修訂後的1940年《投資公司法》，因此我們可能會 招致重大損失併成為此類行為的對象。

我們相信，我們並不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會自稱從事這些活動。然而，根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為《投資公司法》第3(A)(1)(C)條下的投資公司。

我們擁有的加密貨幣 可能會被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們不相信我們擁有的任何加密貨幣是證券。

當前和未來的立法 以及美國證券交易委員會規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響 出於分類和清算目的對待加密貨幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至本招股説明書發佈之日，我們 不知道有任何規則被提議將加密貨幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響適用的美國聯邦或州法律對加密貨幣的處理。此類額外註冊 可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。如果我們確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類 操作都可能對我們的投資產生不利影響。

根據《投資公司法》歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制， 需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能開展的業務也會受到很大的限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯人員的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規成本 將導致大量額外費用，而未能完成所需註冊將對我們的運營產生重大不利影響 。

我們不為我們的數字資產 提供保險，這可能會使我們和我們的股東面臨數字資產的損失風險，並且我們可以獲得的法律追索權將是有限的，以挽回我們的損失。

我們不為我們持有的數字資產購買保險 。銀行機構不會接受我們的數字資產，因此它們不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司的保險。因此，我們可能會因 我們的數字資產不在保險範圍內而蒙受損失，如果這些數字資產丟失或被盜或轉換現貨價格大幅持續下降，我們可能無法追回這些數字資產中的任何入賬價值。如果我們不能以其他方式從惡意行為者那裏追回與這些損失相關的損害賠償，我們的業務、運營結果和股價可能會受到不利的 影響。

我們可能無法 充分保護我們的知識產權，而我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們在提供財富管理服務時使用的算法都是自主開發的。截至2023年3月31日，我們擁有三個與我們的業務相關的域名，包括我們現在和以前的公司網站。截至2023年3月31日，我們的股東安塔法的關聯公司在香港、中國、臺灣、孟加拉國、歐洲和美國等不同司法管轄區持有21個註冊商標和33個待處理的商標申請以及Metpha的相關標識權利 。我們擁有與“Metpha”註冊商標和徽標相關的使用權和其他相關權利用於我們的業務運營 。我們主要依靠商標、版權、服務標誌和商業祕密法律、保密程序、許可協議和合同條款來建立和保護我們對產品、程序、算法和服務的專有權利。其他 人，包括我們的競爭對手，可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似的知識產權，因此可能能夠複製我們的產品和服務或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計 。我們還可能在不同的司法管轄區(包括美國)註冊我們的域名、商標和服務標誌。儘管版權、商業祕密和商標法、書面協議和普通法提供的保護可能會提供一些優勢，但這些法定保護以及與員工簽訂的保密協議可能不足以使我們能夠保護我們的知識產權。此外，某些司法管轄區的知識產權法並不像美國或歐盟的類似法律那樣強有力。在某些司法管轄區執行知識產權是困難的 ，如果我們試圖對任何被指控的侵權者提起訴訟，也不能保證他們會勝訴。我們無法 向您保證我們將能夠保護我們的所有權。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情(包括新冠肺炎疫情)相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到重大影響，並受到自然災害、衞生流行病或災難的不利影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們的業務也可能受到疫情影響的不利影響。近年來，世界各地爆發了疫情，如埃博拉病毒病、H1N1流感、禽流感和新冠肺炎大流行。如果他們的任何員工 感染或被懷疑感染，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要隔離其員工和/或關閉其辦公室並 進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，因為這些流行病中的任何一種都會損害全球經濟。

我們的管理層和合規人員處理上市的加密貨幣相關服務公司的經驗有限，我們的合規計劃 只有最近的歷史。

我們的管理和合規人員在處理與上市加密貨幣相關服務公司相關的監管和合規事務方面經驗有限 。我們的關鍵合規文件和合規計劃，如反洗錢和了解客户程序，也只有 最近的歷史。我們相信，我們有旨在限制我們交易對手風險的措施。為了進一步限制我們的交易對手風險敞口，我們採取了雙管齊下的策略。首先，我們精心選擇我們的交易對手，並與以強大的運營、強大的能力和無可挑剔的聲譽而聞名的行業領先的 實體建立唯一的合作伙伴關係。其次，為了降低集中度風險， 我們在戰略上選擇與多個交易對手合作，而不是依賴單一實體。此外，我們還擁有專門的合規專家團隊，我們所有的重要業務決策都是在與法律顧問和行業資深人士進行深入磋商後做出的。雖然我們在各種合規計劃和風險管理措施上投入了大量時間和資源，但我們不能向您保證我們的合規計劃和風險管理措施的實際應用和有效性， 也不能保證在檢測合規問題或管理風險暴露方面不會失敗，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

香港、中國或全球經濟的低迷，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務位於香港。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

香港的法律制度存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”的原則下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自治權受到損害， 這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如在執行我們的合同權利方面。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律先行制定本地法規的影響。這些不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

與加密貨幣業務相關的香港法律法規 仍在發展中，可能會發生重大變化，法律和監管格局中的任何潛在變化都可能對我們的業務財務狀況和未來的擴張產生不利影響。

我們的總部設在香港，在香港，我們主要依靠與經驗豐富的專業投資者交易加密貨幣衍生品的豁免 來開展加密貨幣業務。然而，我們不能向您保證，香港監管機構不會收緊或 甚至撤銷這些豁免。如果這些豁免被收緊或撤銷，我們可能無法繼續擴大我們的客户基礎，我們的業務模式可能會受到實質性的不利影響。我們將密切關注我們可獲得的豁免的潛在變化，以及與香港加密貨幣業務相關的法律法規。

香港監管機構要求任何公司或個人成為“大股東”必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》(第根據香港法例第157條(“證券及期貨條例”)，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌公司的大股東，必須事先獲得香港證監會的批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或聯同聯繫人擁有持牌公司已發行股份總數超過10%的投票權或有權控制該公司行使超過10%的投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的投票權，則該人將成為該持牌公司的“大股東”。此外，所有將成為香港證監會持牌附屬公司新大股東(S)的潛在人士 均須事先尋求香港證監會的批准。這一監管要求可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東作為未來出售的一部分獲得股票溢價的機會，並可能在完成未來擬議的業務合併時降低我們股票的價格 。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴我們或我們的管理層時可能會遇到困難 。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們在香港的大部分基於加密貨幣的業務都是通過我們的子公司進行的，我們幾乎所有的資產都位於香港。此外，我們的兩名董事中國大部分時間都居住在大陸 。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，開曼羣島或香港的法院是否會承認或執行美國法院對我們不利的判決，或基於美國或任何州證券法的民事責任條款的這類人，都存在不確定性。您或海外監管機構可能也很難在香港進行調查或收集證據。海外證券監管機構無法在香港直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難 。

與我們普通股和交易市場有關的風險

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量的 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

在中國擁有大部分業務的美國上市公司面臨着投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的廣泛審查、批評和負面宣傳。大部分批評都集中在財務和會計違規、缺乏有效的內部財務控制、公司治理政策不充分或不合規，以及在許多情況下的欺詐指控。 這種負面宣傳導致許多在美國上市的中國公司的股票價值大幅縮水，有些公司幾乎一文不值。這些公司經常受到股東訴訟、美國證券交易委員會執法行動以及對這些指控的內部和外部調查。

我們已經採取了積極的 步驟來解決這些問題。2023年3月，我們剝離了在大陸的所有業務中國。然而，由於我們過去在大陸經營中國的歷史，我們可能會被視為一家中國公司，這可能會使我們受到全行業審查的負面影響 即使我們不再在大陸經營中國。儘管我們已採取重大措施與這些風險保持距離，但目前尚不清楚這種廣泛的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼持久的影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是否屬實，我們 都需要花費相當大的資源來調查這些指控併為自己辯護。此類努力將耗資巨大且耗時，可能會分散管理層對我們增長戰略的注意力。此外，如果這些指控被證實，我們的業務運營將受到實質性的不利影響，這可能導致我們的股票價值大幅下降 。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國內地或香港任何監管機構的審查 。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國內地或香港監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證券監督管理委員會或香港證監會的審查。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、 備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、 其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明 、納斯達克修改規則以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定一家公司保留的外國會計師事務所連續兩年不能接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止其證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，審計委員會發布報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定無法全面檢查或調查內地中國和香港註冊會計師事務所的結論。 2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份“根據《高頻交易法案》確定的發行人確定的最終名單”，表明這些公司正式受到退市條款的約束。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了一份協議聲明，其中賦予PCAOB獨立的自由裁量權， 選擇它檢查和調查的事務所、審計業務和潛在的違規行為，並制定程序，讓PCAOB檢查員和調查人員 查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並根據需要保留信息。 2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，該報告於12月16日騰出。2021年裁定，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每一年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。

我們的審計師是發佈本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2021年11月。我們無法向您保證 納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興成長型公司，而且我們的大部分業務都在香港進行。如果PCAOB未來確定它不再具有完全的 檢查和調查我們的審計師或其他獨立註冊會計師事務所的權限，我們未來可能會聘請其他獨立註冊會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們可能會被確定為委員會指定的發行人， 相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們將受到《HFCA法案》禁止交易的 約束。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們目前打算保留 未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

如果我們未能執行和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

我們的獨立註冊會計師事務所目前不需要對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2022年3月31日的合併財務報表的過程中，我們的管理層沒有收到我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制缺陷的任何報告。作為一家小型公司，我們正在建立和完善我們的內部控制。根據我們獨立註冊會計師事務所 的建議，隨着我們業務的發展和財務人員的增加，我們將從以下幾個方面完善我們的內部控制管理：

我們未能發現 並解決任何重大弱點可能會導致我們的財務報表不準確，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響 。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，或第404條，要求我們在這份20-F表格的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告。此外， 我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明並報告我們對財務報告進行的 內部控制的有效性，這取決於我們是否是加速申報人員。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他或其他 弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的 內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法 根據第404節的規定，在持續的基礎上得出我們對財務報告有有效內部控制的結論。 一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述 ，無法履行報告義務，這可能會導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使 我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並使我們可能從我們 上市的證券交易所退市、受到監管調查以及民事或刑事制裁。

有關 我們內部控制的更多信息，請參見“第15項。控制和程序”。

我們 將因成為上市公司而增加成本。

作為一家上市公司，我們 預計會產生大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司不會產生的。 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由SEC和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司 治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本 ，並使某些公司活動更加耗時和昂貴。例如，作為一家上市公司運營，使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難 和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額 和承保範圍，或者承擔更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們目前正在評估和監控這些 規則和法規的發展，我們無法以任何確定程度預測或估計我們可能產生的額外成本金額或 此類成本的時間。

如果我們停止 作為外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

作為一家外國私人發行人， 我們不受《交易法》規定代理聲明的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、董事 和主要股東將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人需要披露的所有 信息。雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但我們 將來可能不再符合外國私人發行人的資格。

作為一家外國私人 發行人，我們被允許，並且我們可以依賴適用於美國發行人的某些納斯達克資本市場公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股持有人的保護。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克資本市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守開曼羣島法律 。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同，因為除了一般受託責任和注意義務外，開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理 制度。在以下方面，我們可以遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代納斯達克資本市場的公司治理要求。開曼羣島法律並不要求我們 向股東公佈中期業績，但作為一家納斯達克上市公司，我們必須公開提交本財年前六個月的中期業績 。此外，納斯達克上市規則第5635條一般規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司，在發行(或潛在發行)證券之前，必須 獲得股東批准：(I)相當於公司普通股的20%或以上，或投票權低於市值或賬面價值的20% ；(Ii)導致公司控制權變更 ；(Iii)根據將建立或實質性修訂的股票期權或購買計劃或其他股權補償安排而發行的；以及(Iv)在某些條件下收購另一家公司的股票或資產。然而，納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是這些股東批准的要求，開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准 。本公司已選擇遵循納斯達克上市規則第5635(A)、5635(B)、5635(C)及5635(D)條規定的要求 ，因此在(1)收購另一家公司的股票或資產、(2)發行20%或以上的已發行普通股、 (3)根據將建立或重大修訂的認股權或購買計劃發行證券或作出或重大修訂的其他股權補償安排之前，不需要 獲得股東批准。以及(4)發行或潛在發行將導致公司控制權變更的證券。此外，納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司董事會成員的多數必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可能遵循母國慣例 來代替上述要求，或者我們可能選擇在上市一年內符合上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。目前，我們的大多數董事會成員都是獨立的。然而，我們可能會考慮遵循母國慣例，以代替納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求 。由於我們的大多數董事會可能不是由獨立董事組成，因此可能會有較少的董事會成員行使獨立判斷，因此董事會對我們公司管理層的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立 一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。我們可以考慮效仿國內 國家的做法，以代替納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求。因此，根據適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會較少。關於我們公司治理的更多信息，請參閲“項目16G”。公司治理。“

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格 可能會波動或可能下降。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市 經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和 管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能繼續 滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，儘管我們豁免適用於作為外國私人發行人的美國發行人的某些公司治理標準 ，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您銷售這些證券的能力產生負面影響。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。 為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。我們 可能無法繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他適用規則。如果我們 無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

吾等於2022年9月21日收到納斯達克上市資格部的書面通知，指吾等未能遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所訂的最低買入價要求或最低買入價要求，因為本公司普通股的收市價 連續30個工作日低於每股1.00美元。我們有180個日曆日，或直到2023年3月20日 ，以重新遵守最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，為了重新獲得合規，我們的普通股必須在至少連續10個工作日內擁有每股至少1.00美元的收盤價。2023年3月31日，我們收到納斯達克的通知，通知我們，當公司普通股的收盤價 連續19個工作日維持在每股1.00美元或更高時，我們重新遵守了最低投標價格要求。如果 我們再次不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，並且在合規期屆滿前仍未恢復合規，我們將收到書面通知，通知我們的證券將被摘牌。屆時，我們可根據適用的納斯達克上市規則規定的程序，就退市決定 向聽證會小組提出上訴。

我們於2023年8月13日收到納斯達克上市資格部的書面通知 ，通知稱，由於沒有及時提交本年度20-F表格 報告，我們違反了納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交所有定期財務報告。2023年11月1日，我們從納斯達克獲得延期，允許我們重新遵守納斯達克上市規則 規則5250(C)(1)，前提是我們在2024年2月12日或之前提交本年度報告Form 20-F。我們相信，在提交本年報後，我們將重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的證券可能會被從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

截至2023年3月31日，我們 已發行和發行的認股權證共購買了32,600,000股普通股。在行使已發行認股權證時發行普通股 可能會對我們的股東造成重大稀釋。2022年6月30日，我們公司實施了我們的2022年股票激勵計劃，以促進公司的成功，並通過提供額外的手段增加股東價值， 通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合格人員，並加強此類選定參與者的利益與我們股東的利益的 一致。根據2022年股票激勵計劃，預留了總計3,300,000股普通股 供發行。未來的任何撥款都將導致更多的基於股票的薪酬支出 和額外的攤薄。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住管理層、員工和顧問的能力具有重要意義。我們將在未來繼續向管理層、員工和顧問授予股票獎勵。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用 可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，根據這些股票激勵計劃授予、歸屬和行使獎勵將對您在我們公司的持股產生稀釋效果。

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款 可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

在本報告日期之前，我們於2022年11月15日生效的第二份 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括：

我們 董事會在某些情況下可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。 本公司董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附有有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)轉讓文件已加蓋適當印花(如有需要)；(Iv)倘轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓予聯名持有人的人數不超過四人；(V)讓與股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定須支付的最高金額的費用 ，或吾等董事會可能不時 不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起一個月內，向 轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間關閉登記冊，但在任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。

然而，這不太可能影響我們的公眾股東持有的普通股的市場交易。由於本公司普通股已上市，該等普通股的法定所有權及該等普通股在本公司股東名冊上的登記詳情仍保留於存託信託公司。與該等普通股有關的所有市場交易均不需要董事進行任何形式的登記，因為市場交易均通過存託信託公司系統進行。

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版) 和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事的受託責任開曼羣島的法律並不像美國的成文法或司法判例那樣明確確立。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系較不發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益 。

您可能無法 在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程 允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知 ，召開任何其他股東大會至少需要14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席股東或 受委代表，相當於本公司已發行有表決權股份總面值的不少於三分之一。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，擁有我們普通股的美國納税人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司通常 將被視為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例份額，是被動收入 ，或(Ii)在納税年度內至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括按比例持有任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產 ，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

基於我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們認為我們在截至2023年3月31日的納税年度是PFIC。但是，確定一家非美國公司是否是PFIC是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，我們用於PFIC測試的資產總價值可能部分通過參考普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會有很大波動。 因此，不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位，我們的美國法律顧問對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“第 10.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司規則”。

第 項4.公司信息

A. 公司的歷史與發展

我們不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。在2023年3月之前，我們通過中國運營實體經營供應鏈管理服務。目前，我們是一家財富管理服務提供商。

我們於2015年6月19日在開曼羣島註冊成立。我們的全資子公司甜蜜棒棒糖於2014年5月8日在英屬維爾京羣島註冊成立。Metpha HK於2015年5月2日在香港註冊成立。Metpha Limited於2021年10月29日在英屬維爾京羣島註冊成立。2022年11月，我們的公司名稱從龍運國際有限公司更名為美泰科技控股有限公司 Limited。

2019年8月22日，我們註冊成立了一家全資子公司--浙江盛千商務諮詢有限公司(以下簡稱盛千)。我們在2021年8月19日解散了聖千。

2021年4月1日，由本公司間接全資附屬公司通過一系列合同安排控制和實益擁有的杭州龍雲網絡科技有限公司與擁有根據中國法律成立的有限責任公司杭州徐智行供應鏈管理有限公司(“徐智行”)100%股權的強Huang先生訂立股權轉讓協議。徐智行提供供應鏈管理和其他物流相關服務。根據股權轉讓協議，強Huang先生以代價人民幣600,000元向龍運轉讓徐智行60%股權。

2021年6月28日，我們通過甜蜜棒棒糖在英屬維爾京羣島成立了全資子公司Meta Rich Limited(“Meta Rich”)。

2021年7月7日，我們通過Metpha HK在香港成立了一家全資子公司LSQ Capital Limited。

2021年10月29日，Meta Rich與Antalpha一起成立了Metpha Limited。Meta Rich持有Metpha Limited 51%的股權，Antalpha持有49%的股權。於2022年11月28日，吾等與Antalpha Technologies Limited、Antalpha Technologies Holdings Limited(“Antalpha Tech”)及Meta Rich訂立買賣協議，收購Antalpha持有的Metpha Limited 49%股權。總代價為2,500,000美元，由向Antalpha科技配發及發行2,500,000股本公司普通股支付。這筆交易於2022年11月完成，Metpha Limited現在是本公司的全資子公司。

2021年12月29日，我們通過Meta Rich在英屬維爾京羣島成立了一家全資子公司Radiant Alpha Limited(“Radiant Alpha”)。 我們於2022年9月21日出售了Radiant Alpha。

2022年3月18日，我們通過Metpha HK在香港成立了全資子公司LSQ Investment Limited(“LSQ Investment”)。

於2022年11月28日，吾等 與Antalpha Tech訂立證券認購及認股權證購買協議(“Antalpha購買協議”)。 根據此Antalpha購買協議，Antalpha Tech認購及購買本公司4,500,000股普通股。根據Antalpha購買協議、A類認股權證及B類認股權證的條款及條件，Antalpha 亦獲授予可購買最多4,500,000股普通股的A類認股權證(“A類認股權證”)及可購買最多3,000,000股普通股的B類認股權證(“B類認股權證”)。

於2023年1月20日，本公司的 董事會批准本公司終止及停止透過中國內地若干經營實體在內地經營的所有中國業務(統稱為“內地中國業務”)，並將內地中國業務出售予一個或多個第三方(“處置”)。於二零二三年二月二十日，Metalpha香港、劉利民及王偉與楊旭及鄭立清(統稱為“買方”)訂立買賣協議，將中國經營實體的所有權益出售予買方，並終止內地中國業務。總對價為1.00美元，這是我們董事會批准和授權的。於二零二三年三月三十一日完成處置後，吾等終止及終止內地中國業務及終止VIE架構。

2023年2月，我們的董事會批准並授權了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，以從公開市場回購我們的普通股，總回購價格不超過5,000,000美元。股票回購計劃的目的是減少我們的已發行股本。股票回購計劃自獲得批准之日起為期12個月。

我們的主要行政辦公室位於香港灣仔港灣道18號中環廣場1508室，中國，我們的電話號碼是+852-35652922。 我們維護着一個公司網站http://www.metalpha.net/.我們的網站或任何其他 網站中包含或可從其獲取的信息不構成本報告的一部分。我們已指定地址為紐約東42街122號，紐約18層，郵編10168的科奇環球公司作為我們的代理，接受處理服務。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

B. 業務概述

概述

我們的主要業務是通過子公司提供的財富管理服務。我們於2021年12月推出基於數字資產的財富管理服務，主要來自執行與加密貨幣相關的交易，包括向場外交易(OTC)客户發行衍生品和我們的自營交易活動。在截至2023年3月31日的財政年度，我們與一家領先的密碼交易所合作，為我們的客户提供密碼衍生品做市服務，促進了密碼衍生品的交易。此外，為了滿足他們多樣化的理財需求，我們還為某些客户提供了 傳統金融衍生產品。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的財年，我們的財富管理服務收入分別佔我們同一財年總收入的零、5.7%和93.8%。

此外，我們的香港附屬公司LSQ Capital Limited已獲證監會發牌，在香港提供資產管理服務。截至2023年3月31日的財政年度，我們並未產生任何收入或來自此類資產管理服務的收入。隨着我們進一步發展和擴大這項業務，我們預計未來將從資產管理服務中獲得收入或收入。

在出售於2023年3月完成前，我們亦透過中國的若干經營實體，為中國的多家汽車零部件供應商及一家汽車零部件物流公司提供供應鏈管理平臺服務。通過向汽車零部件供應商提供供應鏈管理平臺服務，我們從支付給他們的交易費用中獲得收入，根據此類汽車零部件供應商的採購付款總額 作為一定比例的費用。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的財政年度，來自供應鏈管理平臺服務的業務收入分別佔業務收入的100.0%、94.3%和6.2%。

財富管理服務

自2021年12月以來，我們 開始開展基於數字資產的財富管理業務，旨在為對加密貨幣投資感興趣的機構投資者和高淨值個人提供結構性衍生品和相關服務。通過密切觀察市場趨勢和了解客户需求，我們為市場上的潛在客户精心設計了一系列獨特的結構化衍生品。 這些衍生品基於主流加密貨幣，如比特幣、以太、繫留令牌、美元硬幣等。與直接購買加密貨幣相比，這些結構化投資產品提供了風險調整後的回報，使客户免受加密貨幣市場通常伴隨的大幅波動的影響。在向客户發行這些結構性衍生品產品後，我們 通過多個行業交易平臺確保對我們的交易頭寸進行風險對衝。這種做法防止了我們因發行的產品而形成巨大的 片面頭寸，從而保護我們的運營結果不受單邊市場波動的影響。

在截至2023年3月31日的財政年度，我們與一家領先的密碼交易所合作，為我們的客户提供密碼衍生品做市服務，促進了密碼衍生品的交易。此外，為了滿足他們多樣化的理財需求，我們還為某些客户提供了 傳統金融衍生產品。

我們確認(I)數字資產和衍生品合約的交易以及(Ii)信託投資的公允價值變化作為我們財富管理業務的收入。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的財年，此類業務的收入分別為零、122,711美元和570萬美元。

證券諮詢和資產管理業務

我們的香港子公司LSQ Capital Limited為香港客户提供證券諮詢和資產管理服務。根據證監會的規定，LSQ Capital Limited持有第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)牌照。我們目前正在申請第 類(證券交易)牌照。2023年12月，LSQ Capital Limited成功獲得證監會提升其現有的第四類牌照 ，使其除了提供證券諮詢服務外，還可以向合格投資者發佈關於虛擬資產的分析和報告 。我們的證券諮詢和資產管理業務還處於早期階段，在截至2023年3月31日的財年中，我們沒有從這些業務中產生收入或收入。

2023年4月，我們與NextGen Digital Venture Limited合作管理下一代基金I SP或基金。本基金專注於全球領先的加密資產管理公司GrayScale Investments LLC或GrayScale提供的系列產品中的結構性投資。該基金將從戰略上對GrayScale的投資產品進行直接投資，並對與GrayScale的投資產品相關的結構性衍生品產品進行間接投資。這一創新方法為機構、家族理財室和高淨值個人提供了合規和間接進入加密貨幣市場的途徑。

2023年5月，基金從一家領先的加密公司獲得了500萬美元的鉅額錨定投資，實現了一個重要的里程碑，基金規模達到2000萬美元。

停產 業務-供應鏈管理平臺服務

我們此前在大陸提供供應鏈管理平臺服務，中國。該平臺於2019年5月推出，作為交易數據管理、運輸和處理信息管理以及交易融資的綜合在線中心，面向汽車零部件供應商、汽修商店和物流公司。我們在內地的業務中國於2023年1月停止，並於2023年3月完全剝離。

營銷

我們財富管理服務的客户包括符合專業投資者標準的機構投資者和高淨值人士。 鑑於合規要求和我們的客户構成，我們不會也不能向公眾宣傳我們的業務。因此，我們的營銷工作僅專注於通過有限的在線渠道宣傳我們公司本身，而沒有具體提及我們基於數字資產的業務。展望未來，在我們法律團隊的指導下，我們將繼續在合法和合規的範圍內推銷我們的公司，而不會明確宣傳我們的加密貨幣相關活動。

戰略

我們針對加密貨幣衍生產品服務的業務策略 不斷受到市場的考驗。

加密貨幣衍生產品服務目前的業務戰略是：(1)跟上數字貨幣行業和Web3行業的快速發展；(2)主要迎合加密貨幣世界內的大型機構和高淨值個人。

條例

本部分彙總了相關司法管轄區內與我們業務相關的主要法規。

英屬維爾京羣島加密貨幣相關服務條例

英屬維爾京羣島採用金融行動特別工作組(“FATF”)對虛擬資產的定義，虛擬資產是可以數字交易或轉讓並可用於支付或投資目的的價值的數字表示，但不包括法定貨幣的數字表示 。

英屬維爾京羣島現有金融服務立法

英屬維爾京羣島 尚未制定虛擬資產(“VA”)的具體監管框架。作為虛擬資產的主要監管機構的英屬維爾京羣島金融服務委員會於2020年7月10日發佈了《關於虛擬資產監管的指導意見》(《指導意見》)，根據該指導意見，虛擬資產的許可、授權或批准應根據現有的金融服務立法進行審議。根據現有的金融服務立法，可以通過以下兩種方式之一從監管角度獲取虛擬資產產品 ：

金管會已確認， 虛擬資產及虛擬資產相關產品被用作支付商品及服務的手段，使購買者僅有能力購買商品及服務，則金融服務立法不會將其納入管制範圍。但是，如果虛擬資產 產品或服務提供交易媒介以外的利益或權利，則可根據《英屬維爾京羣島證券和投資業務法》(經修訂)(“SIBA”)予以涵蓋。

SIBA規定，任何人不得在英屬維爾京羣島境內或從英屬維爾京羣島境內開展任何形式的“投資業務”，除非獲得金管會的許可或授權，否則在附表2中另有例外。如果虛擬資產相關產品 構成(但不限於)共同基金、某一實體的股份或權益、債權證、給予股票、權益或債權證權利的工具、代表投資的證書、期權、期貨、差價合約、長期保險合約及投資權益，同樣的初始發行很可能要經過SIBA，因此，需要許可證、授權和批准。

發行後，涉及虛擬資產和虛擬資產相關產品的活動 可能被視為受監管活動，因此需要根據下列法律進行許可 ：

當虛擬資產產品 符合投資的定義時，從事投資業務活動的人將需要許可證。要確定是否需要許可證，必須滿足以下兩個條件：(1)產品是否滿足上文“受監管活動--在初始發行時投資”中概述的“投資”定義 ；(2)如果滿足“投資”的定義 ，則需要進行評估，以確定投資活動是否包括在內，而不是根據SIBA排除 。

FMSA規定，在英屬維爾京羣島或從英屬維爾京羣島內經營融資業務和“貨幣”服務業務的人員的許可證、登記和監督。英屬維爾京羣島《管理守則》(經修訂)對“貨幣”的定義是： 紙幣和硬幣；郵政匯票；任何種類的支票，包括旅行支票；銀行匯票和其他應付匯票； 和存入賬户的錢；在每種情況下，都是任何貨幣。英屬維爾京羣島的《釋義法案》(經修訂) 對“硬幣”的定義是指在英屬維爾京羣島合法流通的任何硬幣。鑑於上文概述的定義 ，虛擬資產或虛擬資產相關產品的傳輸將不需要貨幣服務業務許可證。然而， 考慮到沙盒即將推出(定義如下)，在英屬維爾京羣島內或從英屬維爾京羣島內開展活動之前，應首先獲得FSC的意見和指導。

英屬維爾京羣島金融服務(監管沙盒)規例(經修訂)

儘管有現行的金融服務法例，金管會仍在英屬維爾京羣島引入《金融服務(監管沙盒)規例》(經修訂)(“沙盒規例”)，推出監管沙盒，以支持和促進金融科技行業的創新，並容許企業在有限的期間內試驗相當於“創新金融科技” (“沙盒”)的新產品和服務，而無須申請牌照在英屬維爾京羣島經營金融服務業務。根據沙盒法規，“創新型金融科技”的定義是“利用技術開發或實施新的制度、機制、理念、方法或其他安排，以創造、提升或推廣與開展或提供金融服務業務有關的產品或服務”。沙盒開放給(I)英屬維爾京羣島商業公司；(Ii)外國公司；(Iii)有限合夥企業；(Iv)微型商業公司；(V)被許可人；以及(Vi)金管會希望考慮參與沙盒的任何其他人。在批准申請人成為沙盒參與者時，金融服務委員會必須信納：

沙盒規則允許的最長期限為 18個月;但是，可以向FSC提交最多6個月的延長申請（不遲於期限結束前的 30天）。在Sandbox參與者的期限結束時，參與者可以選擇 申請成為適用的BVI監管立法下的完全許可實體，或停止其Sandbox運營。FSC 可在沙盒規則 規定的某些情況下撤銷沙盒參與者參與沙盒的批准。

英屬維爾京羣島的ML/TF/PF（定義見下文） 制度

英屬維爾京羣島 作為國際金融中心，通過確保遵守FATF的《打擊洗錢和資助恐怖主義及擴散國際標準》（FATF建議），繼續致力於全球打擊洗錢（“ML”）、資助恐怖主義（“TF”）和資助擴散（“PF”）。根據 英屬維爾京羣島的洗錢/信託基金/個人財產製度，在開展“相關業務”時，相關人員應遵守 若干義務，包括但不限於維持身份識別程序、記錄保存程序、內部報告 程序以及內部控制和溝通程序，並採取適當措施使僱員瞭解立法 和為僱員提供培訓，在與他人建立業務關係或為他人進行一次性交易之前。虛擬資產提供商服務暫時不屬於“相關業務”範圍。

然而，為了響應FATF第16號建議，即發起虛擬資產服務提供商必須獲得並持有所需的準確發起人信息以及虛擬資產轉移所需的受益人信息，金融服務委員會已就《反洗錢條例》和《反洗錢和恐怖主義融資業務守則》的修訂徵求公眾意見（“打擊清洗黑錢諮詢文件”）。《反洗錢諮詢文件》包含有關識別、驗證、 製作、記錄保存和其他相關義務的規定，這些義務與英屬維爾京羣島《虛擬資產服務提供商法》（經修訂）所指的進行或提供虛擬資產服務的業務有關，當交易涉及價值為1，000美元或以上的虛擬資產時。

香港加密貨幣相關服務的規管

目前，香港並沒有特定的 法律架構規管增值服務，因此並沒有單一的規管機構規管這類增值服務。然而，多個 金融監管機構（包括證監會及香港金融管理局（“金管局”））已發出有關增值協議的指引。

證券及期貨事務監察委員會

從事與增值協議有關的活動 的實體，而有關增值協議符合《證券及期貨條例》（第622章）下“證券”或“期貨合約”的定義。571)根據香港《證券及期貨條例》（“《證券及期貨條例》”），所有上市公司均須遵守當中的發售或市場推廣限制、發牌及註冊規定，並須遵守香港《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第622章）下的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定。615)（ “AMLO”）。絕大多數虛擬資產（如比特幣）不符合“證券”或“期貨 合約”的定義，但證監會對虛擬資產投資組合經理和虛擬資產分銷商實施了特定的監管要求。

證監會於2018年11月1日刊發《虛擬資產投資組合經理、基金分銷商及交易平臺營運商的監管架構聲明》 （“監管架構聲明”）。《監管框架聲明》將與增值協議進行交易的基金 組合經理和分銷商納入證監會的監管範圍，並尋求對證監會目前監管的持牌法團 施加進一步的監管要求。

證監會 於2019年10月4日刊發《管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團的備考條款及條件》（“條款及條件”）。本條款及細則適用於管理或計劃管理基金（或 基金組合）的持牌法團，而該等基金（或 基金組合）的投資目標是投資於增值資產，或有意將基金資產總值的10%或以上投資於增值資產。條款及細則計劃使增值基金經理不論其管理的 增值協議是否構成“證券”或“期貨合約”，均須遵守相同的監管規定，並載列以證監會公佈的規則及指引下的現有規定為基礎的原則，但經修改以應對與增值協議有關的特定風險，包括對分銷任何增值基金的限制，資產保管和披露或報告要求。

證監會及金管局於2022年1月28日發出《關於中介人虛擬資產相關活動的聯合通告》（“聯合通告”）。 聯合通告取代了關於VA基金分配的監管框架聲明。聯合通告適用於希望從事分銷增值相關產品及提供增值交易及顧問服務的中介人 。聯合通函 載列新規定（例如額外的投資者保障措施），並提醒中介人注意適用於有關活動的現行規定：

香港金融管理局

金管局於2022年1月12日發表《關於加密資產及穩定密碼的討論文件》(以下簡稱《討論文件》)。討論文件建議 把與支付有關的穩定結算活動納入香港《支付系統及儲值設施條例》(第584章)下的發牌制度。新的發牌制度將採用以風險為基礎和相稱的方法，並將在初始狀態集中於與支付相關的穩定收益，並將需要金管局牌照才能在香港開展與穩定收益相關的活動，並積極向香港公眾推銷此類活動。金管局打算不遲於2023年或2024年推出新機制。

金管局於2022年1月28日公佈《認可機構與虛擬資產及虛擬資產服務提供者對接的監管方法通函》(《金管局通函》)。金管局通告規定認可機構須：

虛擬資產交易所的新許可制度

香港政府於2020年11月展開諮詢程序後，於2022年7月6日提交《2022年反清洗黑錢及反恐怖份子籌資(修訂)條例草案》(簡稱《反洗錢條例修訂》)。《反洗錢條例修正案》對《反洗錢條例》作出修訂，包括 為虛擬資產服務提供者引入發牌制度，以及向香港的虛擬資產服務提供者施加法定的反洗錢/信託基金義務 。

根據《反洗錢條例》修訂引入的新發牌制度，任何人士如在香港經營提供退伍軍人服務的業務，或自稱提供退伍軍人服務，均須獲證監會發牌為增值業務許可證。此外，任何人如未領有增值服務牌照而在香港以外地方向香港公眾推銷任何退伍軍人服務，亦屬違法。

AMLO修正案將VA定義為滿足以下條件的數值的數字表示形式：

AMLO修正案將退伍軍人管理局服務定義為僅包括退伍軍人管理局交易所的運營，其定義為通過電子設施提供服務

財經事務及庫務局局長可借憲報公告擴大退伍軍人服務的定義 。

《反洗錢法修正案》下的增值税許可制度於2023年6月1日生效。

證監會是增值税發牌制度下的主要監管機構，負責審核發牌申請及監管持牌增值税供應商。申請增值税許可證的申請者必須滿足某些要求，包括公司結構和地點、財務資源、合適和適當以及 場所批准。一旦獲得許可，VASP將遵守特定的AML/CTF要求和其他持續的投資者保護義務 。

與香港勞工及社會福利有關的規例

我們在香港的僱員 受《香港僱傭條例》(“僱傭條例”)規管。《僱傭條例》是香港的主要僱傭法例，為某些最低限度的福利和保障作出規定，包括：

除有限度的例外情況外，《僱傭條例》適用於所有在香港工作的僱員，不論其國籍為何。可能適用於與我們香港員工的僱傭關係的其他強制性法律包括：

季節性

目前，我們的業務 運營沒有任何季節性。

員工

截至2023年3月31日，我們 共有14名員工，均為全職員工。此外，我們還有一個由11名顧問組成的團隊為我們提供支持。 截至2021年3月31日和2022年3月31日，我們的員工總數分別為43人和49人。

下表列出了截至2023年3月31日我們的員工按職能細分的情況：

我們的員工都不是工會的代表。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。 我們用基本工資來補償員工。根據香港法律法規的要求，我們為員工參加了強制性公積金計劃。

知識產權

截至2023年3月31日，安塔法科技在香港、中國、臺灣、孟加拉國、歐洲和美國等多個地區擁有21個註冊商標、33個正在申請的商標申請和Metpha的徽標權。我們擁有與我們的業務運營有關的 “Metpha”註冊商標和徽標的使用權和其他相關權利。

截至2023年3月31日，我們 擁有三個與我們的業務相關的域名，包括我們的公司網站www.metalpha.net和以前的公司網站Www.divintinc.com.

國外 私人發行商狀態

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後， 只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

C. 組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的我們的公司結構，包括我們的重要子公司：

投資者正在購買他們在開曼羣島控股公司Metpha Technology Holding Limited的權益。這些業務是通過其子公司進行的。

D. 物業、廠房和 設備

我們主要行政辦公室的地址為中國，香港灣仔港灣道18號中環廣場1508室，根據與第三方簽訂的租賃協議，我們在此租用約1,202平方英尺的辦公空間，租期為2021年9月1日至2024年8月31日。每月租金為港幣63,706元，每月手續費為港幣12,260.40元。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

A. 經營業績

概述

從歷史上看，我們的大部分收入來自供應鏈管理業務，該業務由中國的某些運營實體運營。通過向汽車零部件供應商提供供應鏈管理平臺服務，我們從向他們支付的交易費中獲得收入，按此類汽車零部件供應商的採購付款總額計算，作為費用的一定比例。截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的財政年度，分別為100.0%、94.3%和6.2% 在總業務中，來自供應鏈管理平臺服務的收入分別為 。

於2023年3月完成處置後，我們終止及終止了供應鏈管理業務，並終止了VIE架構。目前，我們通過子公司為客户提供財富管理服務。我們於2021年12月開始提供這些服務，主要來自執行與加密貨幣相關的交易，包括向場外客户發行衍生品和我們的自營交易活動，產生了 收入。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的財政年度，為零、5.7%和93.8%  在總業務收入中，分別來自我們的財富管理服務。

於截至2021年、2022年及2023年3月31日止財政年度，吾等來自持續經營的收入分別為零、122,711美元及570萬美元，本年度的持續經營虧損分別為230萬美元、1,120萬美元及1,190萬美元。 

影響我們運營結果的因素

在我們的運營過程中， 我們的業績受到幾個關鍵因素的影響。以下是我們認為對我們的運營結果有重大影響的主要因素 。

密碼行業的趨勢和波動性

密碼行業的趨勢和波動 直接影響我們的運營結果。我們產品的價值和基礎加密貨幣 受市場狀況的影響。加密貨幣市場價格的低迷或波動性增加可能會影響我們的客户購買我們產品的意願，從而影響我們的收入、收入和利潤。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-由於加密資產市場的中斷，我們可能面臨多種風險，包括但不限於我們的股票價格貶值的風險、客户需求的喪失、融資風險、我們的投資或其他資產的損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險，以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。”

我們的風險和投資組合管理能力

我們的運營結果在很大程度上取決於我們有效管理交易組合中市場風險的能力。憑藉我們的顧問在密碼行業的豐富經驗，我們在日常運營中有效地執行了我們的風險對衝交易策略。 然而，市場狀況瞬息萬變，我們可能無法及時調整我們的交易策略，這可能會影響我們的運營業績。

我們與某些關鍵客户的 關係

我們從某些關鍵客户那裏獲得了可觀的 收入。截至 2023年3月31日止財政年度，我們發行的產品名義總額約為3. 82億美元，其中我們的三大客户 認購的產品名義總額約為3. 26億美元，佔同一財政年度總額約85. 6% 。 如果我們與這些頂級客户的關係惡化，他們可能會大幅減少甚至停止 購買我們的產品，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。見“第3項。關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的財富管理業務存在客户集中度 風險。”

我們獲取合格新客户的能力

我們的增長還取決於 獲得新客户的能力。目前，我們財富管理服務的客户包括機構投資者 及符合專業投資者標準的高淨值人士。我們計劃不斷開拓新市場，吸引 並留住新客户，以保持業務增長。但是，考慮到合規性要求和我們的客户人口統計，我們 不會也不能向公眾宣傳我們的業務。我們的營銷活動可能無法有效吸引新客户， 也無法保證現有客户會繼續與我們合作。我們還可能在品牌推廣和 營銷活動中產生大量費用，以獲得新客户並留住現有客户。如果我們無法 獲得合格的新客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們與加密行業主要服務提供商的 合作伙伴關係

我們的業務運營 依賴於加密行業的幾個關鍵合作伙伴進行交易和資產託管，例如Binance和Deribit。我們的數字 資產組合由這些主要合作伙伴託管。我們與這些主要服務提供商的合作關係直接 影響我們產品和基礎數字資產的可用性，這可能會影響我們的運營業績。

影響我們經營業績的關鍵 行項目

收入

下表載列我們於所示期間來自持續經營業務的收入：

我們於2023年3月出售中國內地業務，並繼續經營財富管理業務。

我們在2021年12月開始了財富管理業務。對於此類業務，我們的收入主要來自執行與加密貨幣相關的交易，包括向場外客户發行衍生品和我們的自營交易活動的收入。  在截至2021年、2022年和2023年3月31日的財年中，我們財富管理服務的收入分別為零、122,711美元和570萬美元。

收入成本

持續經營的收入成本包括支付給貿易商的佣金和技術支持費用。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的財年中，我們持續運營的收入成本分別為零、75,785美元和370萬美元。

銷售 和促銷費用

持續運營的銷售和促銷費用 主要包括從客户那裏獲得交易的營銷和促銷費用。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的財政年度，我們用於持續運營的銷售和推廣費用分別為零，57,883美元和39,799美元 。

股票 認購權證費用

股票認購權證 持續經營的費用是指在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度內向某些顧問、員工和安塔法公司發行認股權證的相關費用。在截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度，我們持續運營的認股權證費用分別為零、610萬美元和1020萬美元。

一般費用 和管理費用

持續經營的一般和行政費用 主要包括基於股份的薪酬、支付給法律顧問、顧問和審計師的專業費用、我們一般和管理人員的工資和福利、與我們董事提供的服務相關的董事費用、保險費和使用權資產折舊。截至2021年、2021年、2022年和2023年3月31日的財年，我們用於持續運營的一般和行政費用分別為639,795美元、320萬美元和350萬美元。

運營結果

下表按絕對額和按本年度主要活動收入的百分比彙總了本報告所列各期間的綜合經營結果。此信息應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果都不一定代表着我們未來的結果。

截至2023年3月31日的財政年度與截至2022年3月31日的財政年度相比

收入

我們來自持續財富管理業務的收入從截至2022年3月31日的財政年度的10萬美元大幅增加到截至2023年3月31日的財政年度的570萬美元 ，主要是因為(I)我們直到2021年12月開始此類 業務才從持續業務中獲得收入，(Ii)隨着持續業務的發展，我們在截至2023年3月31日的財政年度從客户那裏獲得了更多財富管理交易。

收入成本

我們來自持續財富管理業務的收入從截至2022年3月31日的財年的75,785美元大幅增加到截至2023年3月31日的財年的370萬美元，這與該持續業務產生的收入增長基本一致。

銷售和促銷費用

我們持續運營的銷售和推廣費用 在截至2023年3月31日的財年保持相對穩定，為39,799美元，而截至2022年3月31日的財年為57,883美元。

股票 認購權證費用

在截至2023年3月31日的財政年度，我們的股票認購權證 持續運營支出為1,020萬美元，主要用於根據2022年5月諮詢協議(定義見下文)向某些顧問、2022年5月向我們的某些員工以及2022年11月向Antalpha發行認股權證。於截至2022年3月31日的財政年度，本公司持續經營的認股權證開支為610萬美元，主要用於根據與該等人員簽訂的2021年8月及2021年10月諮詢協議(定義見下文)向若干高級管理人員及董事發行認股權證。見“第10項.附加信息-C.材料合同”。

一般費用 和管理費用

截至2023年3月31日的財年，我們來自持續運營的一般和行政費用保持相對穩定，為350萬美元，而截至2022年3月31日的財年為320萬美元。

停產運營

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財年，我們分別錄得非持續運營虧損320萬美元和980萬美元。

在截至2023年3月31日的財年中，我們記錄了150萬美元的非持續業務處置收益，主要與2023年3月31日的處置有關。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2023年3月31日的財年錄得淨虧損2020萬美元，而截至2022年3月31日的財年錄得淨虧損1,440萬美元。

截至2022年3月31日的財政年度與截至2021年3月31日的財政年度相比

收入和收入成本

我們在2021年12月開始了財富管理業務。因此，在截至2021年3月31日的財年中，我們沒有產生財富管理業務的收入或產生收入成本。

截至2022年3月31日的財年，我們來自持續財富管理業務的收入為10萬美元，來自此類業務的收入成本為75,785美元。

銷售和推廣費用 和股票認購權證費用。

在截至2021年3月31日的財年中，我們沒有產生銷售、促銷費用或股票認購權證費用。在截至2022年3月31日的財政年度，我們的銷售和促銷費用以及持續運營的認股權證費用分別為57,883美元和610萬美元。

一般和行政費用

我們持續運營的一般和行政費用從截至2021年3月31日的財年的60萬美元大幅增加到截至2022年3月31日的財年的320萬美元 ，這主要是由於董事會規模從5名董事增加到9名董事，以及對為實現我們的業績目標做出貢獻的董事的激勵，以及對更有經驗的專業人員的聘用。

融資成本

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度，我們分別記錄了持續運營產生的160萬美元和190萬美元的財務成本，主要是與債務發行的攤銷和租賃負債的利息有關的 。

停產運營

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的財年，我們分別錄得停產虧損290萬美元和320萬美元。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2022年3月31日的財年錄得淨虧損1,440萬美元，而截至2021年3月31日的財年則錄得淨虧損520萬美元。

B. 流動資金和資本 資源

現金流

下表彙總了本公司各期的現金流：

我們的現金和現金等價物 包括現金、銀行存款和其他有價值的貨幣。截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為100萬美元、530萬美元和670萬美元。截至2021年、2022年和2023年3月31日，我們的預付款和其他應收賬款分別為550萬美元、50萬美元和20萬美元。我們預計我們未來幾乎所有的收入都將以 美元計價。

操作 活動

在截至2023年3月31日的財年中，用於持續運營的運營活動中使用的淨現金為80萬美元。持續經營的現金淨流出主要是由於我們持續經營的所得税前虧損1,170萬美元，經(I)某些非現金項目調整，主要包括(A)股票認購權證支出1,020萬美元，(B)財富管理業務收入570萬美元，(C)收入成本230萬美元和(D)基於股票的薪酬100萬美元；及(Ii)營運資金變動， 主要包括(A)應付客户款項增加240萬美元，(B)帳目及其他應付款項增加30萬美元，及(C)預付款及其他應收款項減少20萬美元。截至2023年3月31日的財年，用於非持續經營的經營活動中使用的現金淨額為40萬美元。

在截至2022年3月31日的會計年度，持續經營活動中用於持續經營的現金淨額為40萬美元。 持續經營的現金淨流出主要是由於我們持續經營的所得税前虧損1,120萬美元，經(I)某些非現金項目調整後，主要包括(A)股票認股權證支出610萬美元，(B)財務成本190萬美元和(C)基於分享的薪酬150萬美元；及(Ii)營運資金變動 ，主要包括(A)賬款及其他應付賬款增加120萬美元及(B)預付款及其他應收賬款增加10萬美元。截至2022年3月31日的財年，用於非持續經營的經營活動中使用的現金淨額為440萬美元。

截至2021年3月31日的財年，用於持續運營的經營活動中使用的淨現金為70萬美元。持續經營的現金淨流出主要由於本公司持續經營的所得税支出前虧損230萬美元， 經(I)某些非現金項目調整，主要包括160萬美元的財務成本；以及(Ii)營運資金變動，主要包括帳目和其他應付款項減少19,132美元。截至2021年3月31日的財年，用於非持續經營的經營活動中使用的現金淨額為240萬美元。

投資 活動

在截至2023年3月31日的財年中，用於投資持續運營活動的現金淨額為55,971美元，主要是由於出售了70,736美元的子公司，部分被收到的17,925美元的利息所抵消。截至2023年3月31日的財政年度，非持續業務投資活動產生的淨現金為35,548美元。

在截至2022年3月31日的財政年度，持續運營的投資活動產生的淨現金為5,948美元，原因是出售財產和設備 4,463美元和收到的利息1,485美元。截至2022年3月31日的財年，非持續運營的投資活動產生的淨現金為30萬美元。

在截至2021年3月31日的財年，持續運營的投資活動產生的淨現金為783美元，原因是 處置財產和設備。截至2021年3月31日的財政年度，非持續運營的投資活動產生的淨現金為130萬美元。

為 活動提供資金

在截至2023年3月31日的財政年度，持續經營的融資活動產生的淨現金為270萬美元，主要是由於私募發行的 股票收益330萬美元，但被40萬美元的股票回購和支付20萬美元的租賃負債本金部分抵消。截至2023年3月31日的財年，用於非持續運營融資活動的現金淨額為10萬美元。

在截至2022年3月31日的財政年度，持續經營的融資活動產生的淨現金為540萬美元，主要是由於私募發行的股票收益為400萬美元，以及發行可轉換債券的收益為180萬美元，儘管關聯方應付金額增加了30萬美元。截至2022年3月31日的財年，非持續運營的融資活動產生的淨現金為360萬美元。

在截至2021年3月31日的財年，持續運營的融資活動產生的淨現金為310萬美元，這是由於 發行可轉換債券的收益。截至2021年3月31日的財政年度，用於非持續業務融資活動的現金淨額為69,609美元。

材料 現金需求

資本支出

截至2021年、2022年和2023年3月31日的財年，我們的資本支出分別為零、零和零。我們打算用我們現有的現金餘額和經營活動的現金流為我們未來的資本支出提供資金，如果有的話。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

租賃 負債

截至2023年3月31日， 公司租用了用於運營的建築物。下表列出了截至所示日期租賃負債的賬面金額細目 。

截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日的財年，我們產生的租賃費用分別為69,609美元、10萬美元和20萬美元。租金支出大幅增加 是由於中國在香港和內地新租用了辦公室。

截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的財政年度，我們產生的租賃負債利息分別為零、3,091美元和8,464美元。

自2023年3月31日以來，我們的合同義務沒有實質性的 更改。

C. 研發、專利和許可證等。

見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-知識產權”。

D. 趨勢信息

2022年上半年，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital在內的一些知名加密資產市場參與者宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款 ，此後不久，FTX及其子公司申請破產。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體受到並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。 如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件仍在繼續 發展，目前無法預測它們可能對我們或整個數字資產行業構成的所有風險 。

我們對FTX或上述任何加密貨幣公司沒有直接風險敞口。我們沒有因破產而無法追回或以其他方式 丟失或挪用的重大資產。然而，FTX等大型交易所的失敗或破產可能會導致加密貨幣價格和投資者對生態系統的信心下降，這可能會對我們產品的投資產生不利影響。 加密貨幣價格的高波動性和低迷可能會影響我們客户對市場的信心，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。我們將適時調整我們的戰略，以擴大我們的業務，優化我們的運營效率 在當前動態的市場條件下。

E. 關鍵會計估計

關鍵 會計政策、估計和判斷

本公司的綜合財務報表已根據國際財務報告準則編制。這種會計基礎涉及權責發生制會計的應用 ，因此，收入和收益在賺取時確認，費用和損失在發生時確認。我們的合併 財務報表以美元表示。

隨附的綜合 財務報表包括本公司及主要附屬公司的綜合賬目。我們還包括子公司， 對其存在直接或間接的法律或有效控制，我們被視為指導其重大活動， 有義務吸收實體的損失或利益。已消除與合併 實體之間的所有公司間帳户、餘額和交易。

編制符合國際財務報告準則的財務 報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

數字資產

持有數字資產 主要是為了在我們的財富管理業務的日常過程中進行交易。

持有數字資產 主要是為了交易另一種代幣，以及訂立衍生工具合約，在我們的財富管理業務的日常過程中提供此類數字代幣作為 保證金。

我們的數字資產錢包中持有的數字資產主要包括根據數字資產交易協議（“DATA”）由對手方（或“客户”）預先注資並與其進行交易但尚未撤回的數字資產。

從交易對手取得的數字資產 被記錄為本公司的數字資產（計量見下文），可用於我們的日常業務， 相應的負債記錄為應付交易對手（在流動負債中以公允價值 計量並計入損益的“應付數字資產”）。在融資安排到期後，我們將按照DATA中規定的利率 將數字資產轉移到交易對手的錢包中，並終止確認應付交易對手的相關數字資產和負債。

我們的數字資產組合 主要包括加密貨幣，由於我們積極交易加密貨幣，因此購買它們以在不久的將來轉售，並從價格波動中獲利。我們將IAS 2中的指南應用於商品經紀交易商，並以公允價值減去銷售成本來衡量數字資產。我們認為數字資產不存在重大的“銷售成本” ，因此數字資產的計量基於其公允價值，公允價值變動在變動期間的損益中確認。

公允價值

公平值為市場參與者於 計量日期在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格 ，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值技術估計。在估計 資產或負債的公允價值時，我們考慮了市場參與者 在計量日對資產或負債定價時所考慮的資產或負債的特徵。在此等財務報表中計量及╱或披露之公平值 乃按此基準釐定。

此外，就財務 報告而言，公平值計量根據公平值計量輸入數據的可觀察程度及公平值計量輸入數據對整體公平值計量的重要性分類為第一級、第二級或第三級，詳情如下 ：

第一級-輸入數據是實體在計量日可以獲得的相同資產或負債在活躍市場中的 報價（未經調整）;

第2級-輸入數據是 除第1級中包含的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入數據; 以及

第3級-輸入數據是資產或負債的 不可觀察輸入數據。

我們的政策是在導致轉移的事件或情況變化發生之日確認 轉入和轉出三個級別中的任何一個。

下表概述了 我們的資產和負債，這些資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量，並使用公允價值等級進行分類：

我們的董事負責 財務報告所需的資產和負債的公允價值計量，包括第三級公允價值計量。

對於第三級公允價值計量， 我們通常會聘請具有認可專業資格和近期經驗的外部估值專家進行 估值。

我們的數字資產應付款 和認股權證於2023年3月31日由獨立專業合資格估值師進行重估，該估值師在數字資產應付款類別方面具有近期經驗 。

數字資產按第一級公允價值計量。數字資產估值的公允價值層級的確定將取決於 相關數字資產是否在活躍市場中交易。

應付數碼 資產之公平值乃根據二項式期權定價模式及柏力克-舒爾斯定價模式釐定。二項式期權定價模式下的重大不可觀察 輸入數據主要包括無風險利率介乎3. 80%至9. 32%（二零二二年：介乎3. 54%至4. 26%） 及預期波幅介乎24. 02%至101. 58%（二零二二年：介乎22. 18%至46. 89%）。柏力克-舒爾斯定價模式下的重大不可觀察輸入數據主要包括無風險利率介乎4. 78%至9. 01%（二零二二年：介乎4. 78%至6. 89%）及預期波幅介乎39. 11%至68. 10%（二零二二年：37. 56%）。公平值隨無風險利率或預期波幅增加而增加。

於截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止財政年度，經常性公平值計量的第二級與第三級之間並無轉撥 。

於截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止財政年度，所用估值技術並無變動。

我們的董事認為，我們的金融資產及金融負債的 賬面值與其各自的公平值相若，原因是該等金融工具的到期日相對 較短。

我們的租賃負債的公允價值採用貼現現金流量法，使用反映我們於報告期末的借款利率的貼現率釐定。於二零二三年及二零二二年三月三十一日，自身不履約風險被評估為不重大。

收入

理財業務

我們參與財富 管理業務，並在某個時間點在各種交易所執行買賣訂單時賺取利潤。

我們呈列來自財富管理業務的交易收入 ，主要指交易各種數字資產產生的交易保證金以及重新計量數字資產和應付數字資產的淨收益或 虧損。我們因持有數字資產進行交易而面臨淨交易收益或損失，直至與客户的交易 （購買或出售數字資產）以有關數字資產的類型、單位和價格的固定交易條款結束。

供應鏈管理 業務

我們先前透過若干中國實體提供供應鏈管理平臺服務產生 平臺費用，該等中國實體已於截至二零二三年三月三十一日止財政年度出售。交易價格根據向 我們的合作汽車零部件供應商支付的採購付款總額的百分比確定。當採購的汽車零部件已經轉移給客户並被客户接受時，我們確認收入，因為我們公司的履約義務在某個時間點完成。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

A. 董事和高級 管理層

以下是有關董事、高管和其他關鍵員工的信息 。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

劉利民先生自2019年8月21日起 擔任我們的首席執行官、董事局主席，以及董事。2014年7月至2019年6月，Mr.Liu 任華為技術有限公司金融服務產業部全球負責人；2006年至2014年，Mr.Liu任北京富通東方科技有限公司負責銷售和技術的副總裁；1994年至2006年，Mr.Liu在IBM工作 中國先後擔任工程師、業務代表、董事銷售總監。Mr.Liu 1993年畢業於浙江大學電機控制專業。

顧小華先生自2016年8月1日起擔任我們的首席財務官。顧先生非常適合這個職位，他在財務審計和會計方面有10年以上的經驗。谷先生自2015年10月以來一直擔任龍雲的首席財務官。2006年7月至2010年2月，谷先生擔任畢馬威諮詢(中國)有限公司杭州分公司經理。2010年3月至2012年2月，谷先生擔任瑞菱國際投資有限公司合夥人。從2012年3月至今，谷先生一直是中國教育集團的董事合夥人、合平會計師事務所上海分公司的副董事 以及海亮教育集團有限公司的董事。谷先生擁有紐卡斯爾大學的碩士學位和利茲都市大學的金融學碩士學位。

倪明先生自2021年12月9日起擔任我們的首席運營官兼董事首席運營官。倪海峯自2020年9月以來一直是一名私人投資者。2018年10月至2020年8月，倪某任專注於媒體和科技報道的科技、媒體和電信公司36Kr集團副總裁總裁。 2016年1月至2018年9月，倪某在專注於直接投資和資產管理的投資公司華融國際金融控股有限公司擔任董事高管。倪先生於2005年取得南京大學物理學學士學位，2008年取得香港理工大學精算學及投資學碩士學位，並於2010年取得香港科技大學金融數學及統計學碩士學位。

王炳忠先生自2021年12月9日起 擔任我們的董事。Mr.Wang在金融投資和公司管理方面擁有豐富的經驗。 他目前在多家公司擔任董事顧問，包括LSQ投資管理有限公司、MetalBVI、自然選擇資本控股有限公司。2017年7月至2020年10月，Mr.Wang在香港上市公司LOTO Interactive Limited擔任首席執行官兼董事高管 ，該公司主要提供數據分析和存儲服務。Mr.Wang 自2021年12月起在北京大學資源(控股)有限公司擔任獨立董事，該公司是一家總部位於香港的投資控股公司，主要從事信息產品和房地產相關業務的銷售。Mr.Wang 2005年在南京大學獲得計算機科學學士學位，2013年在香港科技大學獲得工商管理碩士學位。

Mr.Wei·王自2019年8月21日起 擔任我們的董事。Mr.Wang自2014年1月起擔任浙江格泰幕牆裝飾工程有限公司總經理。1991年2月至2013年12月，Mr.Wang在杭州市消防部門工作。Mr.Wang於2000年獲中央黨校工商管理學士學位。

劉斌先生從2019年9月4日開始擔任我們的董事 。Mr.Liu在會計、金融、資本市場等領域有20多年的從業經驗。Mr.Liu 自2019年7月起擔任總部位於北京的私募基金北京厚誼資本管理有限公司副經理。 2017年9月至2019年6月，Mr.Liu在建文金融控股有限公司擔任副經理。2003年2月至2017年8月，Mr.Liu在上海證監局任職。2002年1月至2003年2月，Mr.Liu在温三(上海)實業有限公司擔任財務經理；1996年7月至2001年12月，Mr.Liu在北京中天華正會計師事務所擔任合夥人兼經理。Mr.Liu 1996年在遼寧大學獲得金融學學士學位。 Mr.Liu還擁有兩個碩士學位：1999年中國社會科學院金融專業學位和2010年復旦大學法學專業學位。

田靜心女士從2019年6月3日開始擔任我們的董事。自2016年以來，田女士一直是京詩律師事務所的合夥人，這是一家總部位於北京的律師事務所，在中國擁有40多個分支機構，並擔任該律師事務所建設投標部的董事。田女士擁有超過13年的訴訟和交易律師經驗，尤其是在法律風險管理和糾紛解決方面 。田女士還擔任北京律師協會兼併、收購、重組和財務不良資產委員會委員，中國國際法學會會員，海南國際仲裁院仲裁員中國。田女士在中國首都經濟貿易大學獲得法學學士學位，在中國科學院大學獲得民商法碩士學位。

Mr.Kim馮萊自2021年12月9日起 擔任我們的董事。Mr.Lai從1996年開始從事金融投資行業。Mr.Lai於2020年9月至2023年5月在香港上市投資控股公司金石投資集團有限公司擔任獨立董事 。他還一直是投資管理機構中航國際資本(香港)的獨立董事研究員。從2017年7月至2020年8月，Mr.Lai在香港上市投資公司DTXS絲綢之路投資控股有限公司擔任首席執行官兼董事高管。DTXS絲綢之路投資控股有限公司專門從事金融、文化和旅遊行業的投資。作為香港中國旅遊集團全資子公司香港中國旅遊金融投資控股有限公司的創始人之一，Mr.Lai於1998年至2017年7月在香港中國旅遊集團擔任多個管理職位。Mr.Lai是中國併購協會(香港)的創始人之一，並擔任香港人工智能與機器人學會工業發展委員會主席。Mr.Lai先生亦是英國特許銀行學會及香港銀行學會的資深會員。 Mr.Lai於1996年在埃克塞特大學取得工商管理碩士學位，並於2000年在香港城市大學取得高級會計學碩士學位。

林森先生自2021年12月9日起擔任我們的董事 。林先生擁有超過18年的會計和審計經驗。自2021年3月以來，林先生一直擔任深圳市雷石科技有限公司的首席財務官，該公司專注於電子煙的研發、生產和銷售。他自2017年7月起擔任香港上市公司Loto Interactive Limited的獨立非執行董事董事，該公司主要提供數據分析及存儲服務。2020年10月至2021年2月，林先生在房地產服務提供商ONEWO空間技術服務有限公司擔任合夥人。2017年6月至2019年4月，林先生擔任7Road Holdings Limited首席財務官，這是一家總部位於中國的投資控股公司，專注於網絡遊戲的開發和運營 。2006年11月至2017年1月，他還擔任專注於彩票軟件開發和運營的掌上商務信息 科技(中國)有限公司財務總監。2001年2月至2006年11月，林先生擔任普華永道會計師事務所經理，2010年成為中國會計師事務所註冊會計師。林先生於1998年在中央財經大學獲得國際工商管理學士學位，並於2011年在中國歐洲國際商學院獲得EMBA學位。

Kawayanagi Kiyohiro Kawayanagi先生自2022年5月6日起擔任我們的董事。Kawayanagi先生自2021年5月起擔任Pomelo Acquisition Corporation Limited的首席執行官兼董事會主席，該公司是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。Kawayanagi先生自2018年3月成立以來，一直是日本投資公司BIT World Japan Investment Limited的創始合夥人，專注於電信、媒體和技術領域。在此之前，川柳先生於2016年3月至2018年3月擔任北京私募股權投資基金中智產業投資有限公司的董事經理，並於2014年12月至2016年2月擔任上海宏浩投資諮詢有限公司的合夥人。2013年4月至2014年11月，他還在總部位於上海的中國投資公司上海富生高科技(集團)有限公司擔任董事經理。川柳先生於2004年6月至2013年4月擔任日本第二大投資銀行大和證券有限公司董事助理，並於1994年4月至1999年12月擔任日本第三大投資銀行日興證券有限公司協理經理。Kawayanagi先生於2004年獲得亞利桑那大學工商管理碩士學位，並於1994年3月在日本早稻田大學獲得法學學士學位。Kawayanagi先生於1998年10月成為日本證券分析師協會的會員。

主板 多樣性

下表提供了截至本年度報告日期的有關我們董事會多樣性的某些信息。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係 。

B. 董事和高管的薪酬

在截至2023年3月31日的財年中，我們向董事和高管支付了總計588,072美元的現金作為薪酬。

根據中國法律和法規，中國境內的經營實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，以獲得退休福利、醫療保險福利、住房公積金、失業和其他法定福利。於2023年3月出售前，中國經營實體於截至2023年3月31日止財政年度為有關高級職員及董事支付退休及類似福利。

2022年6月30日，公司 實施其2022年業績激勵計劃(“計劃”)，旨在通過提供額外的手段，通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合資格的人員，促進公司的成功並增加股東價值，並加強該等選定參與者的利益與公司 股東的利益的一致性。本計劃及一份股份單位獎勵協議已獲本公司董事會批准，可用於根據本計劃將發行的本公司股份單位的授予。根據該計劃，為該計劃的目的而預留的普通股總數為3,300,000股 ，視該計劃預期的調整而定。截至本年度報告日期，330萬股普通股 已全部根據該計劃發行。本公司已選擇遵循本國慣例 ，而不是納斯達克上市規則第5635(C)條。

C. 董事會慣例

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，除非股東於股東大會上另有決定，否則董事的最低人數不得少於一人。除非被免任或獲再度委任，否則每名董事的任期將於下一屆股東周年大會(如有)舉行時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東的多數投票選出。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。

董事會

我們的董事會目前 由九名董事組成，包括五名獨立董事。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格 作為董事。除適用法律或納斯達克上市規則另有規定須經審計委員會(定義見本公司章程細則)批准外，董事人士可就其擁有重大利害關係的任何合約、交易或安排投票，惟有關權益的性質須於考慮前披露，且 只要其未被相關董事會會議主席取消資格即可。所有董事將任職至並將於下屆股東周年大會日期 競選連任，除非在該日期前辭職或以其他方式免職。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 我們通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由劉斌先生、林森先生、川柳清弘先生和田靜欣女士組成。林森先生是我們審計委員會的主席。吾等已 確定劉斌先生、林森先生、川柳清弘先生及田靜心女士符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)節及證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。本公司董事會還認定， 劉斌先生具有美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由劉斌先生、川柳清弘先生、Mr.Kim馮萊和田靜欣女士組成。田女士是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定劉斌先生、川柳清弘先生、Mr.Kim馮麗女士及田靜心女士符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條及證券交易法第10A-3條的“獨立性” 規定。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。 薪酬委員會負責以下事項：

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由劉斌先生、林森先生、Mr.Kim馮萊、川柳清弘先生和田景新女士組成。田女士是我們提名和公司治理委員會的主席。吾等已確定劉斌先生、林森先生、Mr.Kim馮麗先生、川柳清弘先生及田靜心女士符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條及證券交易法第10A-3條的“獨立性”規定。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。 提名和公司治理委員會負責以下事項：

董事 獨立

我們的董事會審查了 我們提名的每一位董事直接或間接與我們建立的任何關係的重要性。基於此項審核， 現確定劉斌、林森、金鳳來、川柳清弘及田敬新符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)節的“獨立性”要求 。

董事和高級管理人員的條款

我們的管理人員由董事會和股東通過普通決議選舉產生，並由董事會和股東酌情決定。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議 ，每一位高管的僱傭期限都是指定的，除非任何一方在一年期限屆滿前提前三個月向另一方發出終止僱傭的書面通知，或者除非根據此類僱傭協議的條款提前終止，否則這一期限將自動延長 。對於高管的某些行為，包括 但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、 刑事定罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需通知或支付報酬。主管人員可隨時終止聘用，但須事先向本公司發出三個月書面通知，或支付三個月薪金以代替通知。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他 實體披露任何機密信息。

D. 員工

見“項目4.關於公司的信息 B.業務概述-員工。

E. 股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

下表中的計算是根據截至本年度報告日期已發行和已發行普通股36,948,371股計算得出的。

受益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券而獲得的股份。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比時。

截至本年度報告日期 ，我們的現有股東中沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們目前不知道有任何安排 可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

F. 披露註冊人為追回錯誤判給的賠償而採取的行動

不適用。

項目 7.大股東和關聯方交易

A. 大股東

請參閲“第 項6.董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。

B. 關聯方交易

使用Antalpha的交易記錄

我們的大股東Antalpha是我們的主要客户之一，他們訂閲了我們發行的加密貨幣衍生產品。此外，安塔法通過其集團內的子公司為我們的運營提供重要支持。這些子公司提供技術管理服務和客户介紹服務，為我們的業務增長和運營效率做出了重大貢獻。

在截至2023年3月31日的財年中，與Antalpha簽訂的衍生產品總價值約為2.497億美元，而向Antalpha到期的衍生產品的總價值約為2.559億美元。

截至2022年3月31日和2023年3月31日，我們向安塔法支付的數字資產應付款分別為620萬美元和2110萬美元。截至2023年3月31日，我們向Antalpha的客户應付款為460萬美元。

與關聯方的其他 交易

我們公司的另一個大股東 以及我們的某些董事或他們的關聯公司是我們的客户，他們訂閲了我們發行的加密貨幣 衍生產品。截至2023年3月31日止財政年度，向該等關連客户輸入的衍生產品總值約為950萬美元，而向該等關連客户到期的衍生產品總值約為490萬美元。截至2023年3月31日，我們向一位董事的附屬公司支付了170萬美元的數字資產應付款，向客户支付了50萬美元的應付款。截至2023年3月31日，我們向我們公司的大股東支付了520萬美元的應付款給客户。

截至2022年3月31日，杭州裕奧創業投資有限公司應收貸款220萬美元，利息收入80,294美元。截至2023年3月31日，我們沒有任何杭州裕奧創業投資有限公司的應收貸款和利息收入。

截至2022年3月31日，我們 對某些關聯方的應付款總額為322,752美元，主要包括租金、營運資金預付款和 借款。截至2023年3月31日，我們並無任何應付該等關聯方的應付款項。

僱傭協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議”。

C. 專家和律師的利益

不適用。

第 項8.財務信息

A. 合併報表 及其他財務信息

見“項目18.財務報表”，其中載有我們根據“國際財務報告準則”編制的財務報表。

法律訴訟

我們目前不是任何訴訟的一方，如果訴訟結果對我們不利，則有理由預計其結果將個別或總體上對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

分紅政策

我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下均不得支付股息 如果這會導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

如果我們決定在未來為任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的英屬維爾京羣島子公司甜蜜棒棒糖獲得資金。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B. 重大變化

除本年度報告以20-F表格形式於其他地方披露 外，自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

第 項9.報價和列表

A. 產品和上市詳情

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“數學”。我們的普通股於2017年10月20日開始交易。

B. 配送計劃

不適用。

C. 市場

我們的普通股自2017年10月20日起在納斯達克資本市場掛牌交易，目前交易代碼為數學。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 發行債券的開支

不適用。

第 項10.其他信息

A. 股本

不適用。

B. 公司章程大綱和章程細則

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，我們的事務受經不時修訂及重述的第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。

我們將第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則作為本年度報告的附件1.1以表格20-F的形式提交。

C. 材料合同

2021年8月證券購買協議

於2021年8月9日，本公司 與LSQ Investment Fund SPC-Disrupt Opportunity基金II SP、開曼羣島獨立投資組合公司(“LSQ”)及列於2021年8月SPA附表A的若干其他買方(“買方”) 訂立證券購買協議(“2021年8月SPA”)。於2021年11月，本公司根據2021年8月的SPA並依據根據證券法頒佈的S規則第902條，向LSQ發行4,100,000股普通股，總購買價為4,100,000美元。

2022年3月3日，本公司、LSQ和買方簽訂了證券購買協議第一號修正案，延長了適用於買方的截止日期。根據2021年8月SPA修正案，適用於買方的成交將不遲於涵蓋轉售買方所有認購股份(定義見2021年8月SPA)的登記聲明(定義見2021年8月SPA)生效日期後12個月 進行。

2021年8月 諮詢協議

於二零二一年八月六日，本公司與自然選擇資本控股有限公司(一家開曼公司，王炳忠先生為唯一股東)及倪明先生訂立諮詢及認股權證發行協議(“二零二一年八月諮詢協議”)。根據二零二一年八月的諮詢協議，自然選擇資本控股有限公司及倪先生同意就本公司業務發展及最終轉型為區塊鏈相關業務向本公司提供若干服務，而本公司同意(其中包括)分四批等額發行認股權證予自然選擇資本控股有限公司，以購買合共14,000,000股普通股(“諮詢公司認股權證”)。諮詢公司認股權證將於(I)發行一週年及(Ii)適用歸屬日期(以較遲者為準)可行使，行使價 介乎每股1美元至2.5美元之間，並將於行使日期起計10週年(各為“諮詢公司認股權證到期日”)屆滿。本公司於2021年10月29日向自然選擇資本控股有限公司發出認股權證。

本公司同意(其中包括)向倪先生發行認股權證，以購買合共2,000,000股普通股(“鎳認股權證”，連同顧問公司認股權證，“八月諮詢認股權證”)。鎳認股權證一經發行即可行使，行使價為(I)每股1.5美元及(Ii)普通股於緊接行使8月諮詢權證前10個交易日期間的每日最低成交量加權平均價的88%，並將於發行後五年屆滿。2021年11月30日，發行人向倪某發行了倪某認股權證。

於2021年8月6日，本公司與LSQ、買方、自然選擇資本控股有限公司及倪明先生訂立註冊權協議(“2021年註冊權協議”)。

於2022年3月3日，本公司、買方自然選擇資本控股有限公司及倪先生訂立《2021年註冊權修訂第1號協議》(“2021年註冊權修訂”)以延長生效期限及提交期限(定義見《2021年註冊權協議》)。根據《2021年登記權利協議修正案》，第二份截止登記聲明 (定義見《2021年登記權協議》)的生效期限不得遲於自《2021年登記權協議》之日起不遲於16個月的歷日。

於2023年1月26日，本公司、自然選擇資本控股有限公司及倪先生訂立一項修訂2021年8月諮詢協議的協議，其中包括將各自及所有諮詢公司認股權證的到期日改為2031年8月6日。

2021年10月 諮詢協議

於2021年10月27日，本公司與胡先羣、蔡英瑞、Li及張愛玲(統稱為“顧問”及各自為“顧問”)訂立諮詢及權證發行協議(“2021年10月諮詢協議”)。根據 2021年10月諮詢協議，顧問同意就本公司與一家行業領先者(“合營公司”，Metpha BVI)將成立的合資公司的業務運營向本公司提供若干服務。顧問將提供的服務包括：(I)建立加密貨幣衍生品交易的專有系統；(Ii)設計用於與交易對手進行交易的不同結構產品；(Iii)優化內部定價和動態對衝模型；(Iv)持續監測和改進專有系統，以最大限度地實現投資資本的回報，並擴大專有資產的規模；(V)協助招聘過程和建立開發合資企業的團隊。以及(Vi)提供行業專業知識，以幫助形成合資企業的長期戰略。

根據二零二一年十月諮詢協議，本公司同意(I)向仙羣胡發行認股權證以購買合共900,000股普通股 (“2021年胡權證”)；(Ii)向英財發行認股權證以購買合共300,000股普通股(“蔡氏認股權證”)； (Iii)向Li發行認股權證以購買合共300,000股普通股(“Li認股權證”)；及(Iv)向 張愛玲發行認股權證以購買合共300,000股普通股(“張權證”)連同2021年胡權證。[br]蔡權證和Li權證，“2021年10月諮詢權證”)。

2021年10月諮詢權證一經發行即可行使，行使價格為(I)每股1.5美元和(Ii)普通股在緊接10月諮詢權證行使前10個交易日期間的每日成交量加權平均價的88%，並將於發行後五年屆滿。

關於二零二一年八月SPA、二零二一年八月顧問協議及二零二一年十月顧問協議，本公司於二零二一年十二月二十七日提交一份日期為二零二一年十二月二十七日的F-3表格註冊説明書，登記根據二零二一年八月SPA發行的普通股及行使八月諮詢權證及十月諮詢權證可供轉售的普通股 。表格 F-3中的登記聲明未生效，公司財務事業部於2022年12月30日宣佈放棄申請美國證券交易委員會。

員工 認股權證發行協議

於2022年5月10日，本公司 與周英俊訂立僱員認股權證發行協議，以進一步激勵僱員根據及根據本公司附屬公司LSQ Capital Limited與英俊 周於2022年3月2日訂立的僱傭合約(“僱員認股權證發行協議”)提供服務。

根據僱員權證發行協議，本公司同意向周英俊發行認股權證，以購買合共200,000股本公司普通股 (“僱員認股權證”)。

僱員認股權證一經發行即可行使，行使價為(I)每股1.5美元及(Ii)緊接僱員認股權證行使前10個交易日內普通股每日最低成交量加權平均價的88%，並將於發行後五年屆滿。

此外，本公司 亦同意，在根據僱員認股權證發行協議籤立僱員認股權證後，本公司應在切實可行範圍內儘快且在任何情況下不遲於60天內向美國證券交易委員會提交一份登記 報表，該報表應採用表格F-3格式(如合資格)，登記因行使僱員認股權證而可發行的普通股的回售 。

2022年5月 諮詢協議

於2022年5月26日，本公司 與荊湖、Sek Yee Khor、 及孫嘉平(統稱為“2022顧問”，各自為“2022顧問”)訂立諮詢及權證發行協議(“2022年5月諮詢協議”)。根據2022年5月諮詢協議，2022年顧問同意就本公司和安塔法成立的合資公司的業務運營向本公司提供某些服務。2022年顧問將提供的服務包括：(1)建立加密貨幣衍生品交易的專有系統；(2)設計不同結構的產品，用於與交易對手進行交易；(3)優化內部定價和動態對衝模型；(4)持續監測和 改進專有系統，以最大限度地實現投資資本回報並擴大專有資產的規模；(5)協助 招聘流程和建立開發Metpha BVI的團隊；以及(6)提供行業專業知識，以幫助 形成Metpha BVI的長期戰略。

根據二零二二年五月諮詢協議，本公司同意(I)向京湖發行(I)認股權證以購買合共200,000股普通股(“2022年胡權證”)，(Ii)向謝義宏發行認股權證以購買合共200,000股普通股(“權證”)， 及(Iii)向嘉平太陽發行認股權證以購買合共100,000股普通股(“太陽認股權證”；太陽認股權證，連同2022年胡權證及霍爾認股權證，“2022年顧問權證”)。

2022年諮詢權證 一經發行即可行使，行使價為(I)每股1.5美元及(Ii)緊接2022年諮詢權證行使前10個交易日內普通股每日最低成交量加權平均價的88%，並將於發行後五年屆滿。

此外，本公司 亦同意，在根據諮詢協議 籤立2022年諮詢認股權證後，本公司應在切實可行範圍內儘快及在任何情況下不遲於“美國證券交易委員會”提交一份登記 報表，該報表應採用表格F-3格式(如合資格)，登記行使2022年諮詢認股權證後可發行普通股的回售情況。

2022年6月 私募協議

於2022年6月30日，本公司 與若干投資者(包括本公司董事及高級管理人員(統稱為“買方”及各自為“買方”)訂立證券認購及認購認股權證協議(“2022年6月私募協議”)。根據2022年6月的私募配售協議，每位買方同意認購和購買， 公司同意發行和出售：

所有購買者應支付的購買總價不超過3,300,000美元。

認購權證 由買方於認購權證發行之日起計五年內全部或部分歸屬後可行使。認購權證的歸屬將以實現本公司的業績目標 以及認購權證條款所載的任何其他歸屬時間表/條件為條件。

2022年11月買賣協議和安塔法購買協議

於2022年11月28日，本公司與Antalpha Technologies Limited、Antalpha Technologies Holdings Limited(“Antalpha Tech”)及Meta Rich訂立買賣協議，收購Antalpha Technologies Limited於Metpha Limited持有的49%股權。總代價為2,500,000美元，由向Antalpha Tech配發及發行2,500,000股普通股支付。該交易於2022年11月完成，Metpha Limited現在是本公司的全資子公司。

於2022年11月28日，本公司與Antalpha Tech訂立證券認購及認股權證購買協議(“Antalpha購買協議”)，據此，Antalpha Tech同意認購，而本公司同意向Antalpha Tech發行：(I)4,500,000股普通股 (“認購股份”)；(Ii)購買最多4,500,000股普通股的A類認股權證(“A類認股權證”)、 及(Iii)購買最多3,000,000股普通股的B類認股權證(“B類認股權證”)，總代價 為4,500,000美元。

2023年2月買賣協議

於二零二三年二月二十日，Metalpha香港公司、劉利民先生及Mr.Wei·王與楊旭及鄭立清(統稱為“買方”)訂立買賣協議(“SPA”)。根據SPA，買方將以1.00美元的總代價購買：

上述交易是為落實本公司終止中國內地業務的決定而提出的，並於2023年3月完成。

除本章節及“第 4項.本公司資料”或本年報其他部分所述者外，吾等並無在正常業務過程中或在本年報其他地方訂立任何其他重大合約。

D. 外匯管制

不適用。

E. 税收

以下普通股投資的 開曼羣島及美國聯邦所得税考慮因素概要乃根據於本年報日期生效的法律及其相關 詮釋編制，所有法律及相關詮釋均可能更改。本摘要並不涉及 與普通股投資有關的所有可能的税務考慮，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島和美國以外司法管轄區税法的税務考慮。

2017年12月22日簽署的2017年税法可能已經改變了由於歸屬規則而擁有或被認為擁有的美國股東的税收後果，非美國公司10%或以上的投票權或股票價值（“10%美國股東”） 根據適用於美國控制的外國公司（“CFC”）所有者的美國聯邦所得税法。我們不認為 我們的任何股東或子公司是CFC，2017年税法對截至2022年3月31日， 2021年和2020年的財政年度沒有影響。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，通過英屬維爾京羣島的子公司開展主要業務。

開曼羣島税

開曼羣島目前 不對個人或公司的利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島 政府並無徵收可能對我們或我們普通股持有人構成重大影響的其他税項，但在開曼羣島司法管轄區內簽署或簽署後帶到開曼羣島司法管轄區內的文書可能適用的印花税除外。開曼羣島並非適用於本公司所獲或本公司所作任何 付款的任何雙重徵税協定的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

有關普通股的股息和 資本的支付將不受開曼羣島税項的約束，向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是對一般適用於“美國持有者”收購、擁有和處置普通股的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論僅適用於由美國持有者作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的普通股(通常是為投資而持有的財產)。本討論不描述 根據美國持有人的特殊情況可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不涉及任何州、地方或非美國税收考慮因素，任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮因素， 替代最低税，守則第451(B)節下的特殊税務會計規則，對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税，或受特殊税收規則約束的可能與美國持有者相關的任何税收後果，包括但不限於：

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥企業和合夥人的活動。 持有普通股的合夥企業應就其特定情況下的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論以守則、根據守則頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些都與當前一樣有效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能改變本文所述的税收後果。此外，不能保證國税局(“國税局”)不會對本文所述的税務考慮提出質疑，也不能保證法院不會對此提出異議。

在本討論中，“美國持有者”是普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。美國持股人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置普通股的税務後果。

普通股分派

根據下文“-被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則 ，普通股的分配一般將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税，其範圍由我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤支付。超出我們當前和累計收益和利潤的此類分配將構成資本回報，並將以適用的美國持有者在其普通股中調整後的 計税基礎為基準進行減值(但不低於零)。任何剩餘部分將被視為出售或其他應税處置普通股的變現收益，並將按下文“-出售或其他應税處置普通股”項下所述處理。 任何此類分配的金額將包括我們(或另一適用扣繳義務人) 就任何非美國税金要求預扣的任何金額。任何此類被視為股息的金額都將被視為外國股息收入。美國公司持有人收到的任何此類股息 通常不符合美國公司從其他美國公司收到的股息的一般允許扣除股息的資格。對於非美國公司持有人，任何此類股息一般將按當前優惠的長期資本利得率徵税，但前提是：(I)普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格根據適用的美國税收條約享受利益，(Ii)在支付股息時或上一年，我們 不被視為適用的美國持有人的PFIC，並且 (Iii)滿足某些持有期和其他要求。以美元以外的貨幣支付的任何此類股息 將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，而無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在實際收到或推定收到之日之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或 損失。

如上所述，在符合適用限制的情況下，美國以外的徵税司法管轄區可以從普通股分配中扣繳税款， 並且只要適用的徵税司法管轄區和美國之間有適用的税收條約，和/或美國持有人的美國聯邦所得税義務有資格獲得外國税收抵免，美國持有人可能有資格享受降低的預扣税率。最近發佈的美國財政部法規適用於在2021年12月28日或之後的納税年度內支付或應計的外國税款，在某些情況下，可能會禁止美國持有者就某些根據適用税收條約無法抵免的外國税收申請外國税收抵免。在美國持有人當選時，美國持有人可以在計算該美國持有人的應納税所得額時扣除外國税款，而不是申請外國税收抵免，但受美國税法普遍適用的 限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於作出這種選擇的納税年度內支付或應計的所有外國税。外國税收抵免規則很複雜，美國持有者應 就此類規則的應用諮詢他們的税務顧問，包括在他們特定的 情況下外國税收的可信度。

出售普通股或其他應税處置普通股

根據下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則 ，在出售或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認收益或損失，其金額等於(I)現金金額與(B)在此類出售或處置中收到的任何其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者在普通股中的調整後計税基準之間的差額(如果有)。任何此類收益或損失一般將是資本收益或損失，如果美國持有者對此類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得一般將按目前優惠的長期資本利得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收益 或損失。

如果美國持有者因出售或其他應税處置普通股而收到的對價 不是以美元支付的，變現金額將是根據出售或處置之日的有效匯率計算的此類支付的美元價值。 美國持有者可能有外幣收益或損失，如果有的話，在(I)該等付款在出售或處置當日的美元價值與(Ii)根據結算當日的有效匯率計算的該等付款的美元價值之間。

美國持股人應就普通股出售或其他應税處置的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下，美國以外的徵税管轄區對此類出售或處置徵收的外國税的可信度。

被動 外商投資公司規章

如果出於美國聯邦所得税的目的而將我們視為PFIC，則美國持有者的美國聯邦所得税待遇可能與上述有實質性差異。 就美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將被視為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度計算)，包括其在任何公司的資產中按比例持有的股份，如 被認為擁有至少25%的股份(按價值計算)，則持有該公司的股份用於生產或產生被動收入。被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

基於我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們認為我們在截至2023年3月31日的納税年度是PFIC。但是，確定一家非美國公司是否是PFIC是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，我們用於PFIC測試的資產總價值可能部分通過參考普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會有很大波動。 因此，不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位，我們的美國法律顧問對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

雖然PFIC的地位通常是按年確定的，但如果我們被確定為包括在美國持有者持有其普通股的 期間內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且該美國持有人既沒有進行按市值計價的選舉，也沒有進行資格選舉 基金(“QEF”)選舉，在本討論中統稱為“PFIC選舉”， 對於我們被視為PFIC的第一個納税年度，如果美國持有人持有(或被視為持有)普通股， 或美國持有人不以其他方式進行清洗選擇，如下所述，美國持有人一般將受到關於(I)美國持有人在出售或以其他應税方式處置其普通股時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”的特殊和不利規則的約束。在美國持有人的納税年度內向美國持有人作出的任何分派，超過美國持有人在之前三個納税年度收到的普通股平均年度分派的125%，或如果較短，則為美國持有人的普通股持有期 )。

根據這些規則：

PFIC 選舉

如果我們被視為PFIC 並且普通股構成“流通股票”，則如果美國持有人在其持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度和隨後的每個課税年度就其普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果 。此類美國持股人一般會在其每個應納税年度將其普通股在該年度結束時的公允市值超出其調整後的納税基礎的部分計入普通股，作為普通收入。美國持有者還將就其普通股在其納税年度結束時其調整後的計税基準超出其普通股的公平市場價值而確認的普通虧損 (但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國股東在其普通股中的調整計税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其普通股出售或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價選擇 僅適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行定期交易的股票，包括納斯達克(普通股目前在該交易所上市)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且 合理公允市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。因此，此類選擇通常不適用於我們的任何非美國子公司，除非此類 子公司的股票本身就是“流通股”。因此，美國持有者可能繼續受到上文討論的針對任何較低級別的PFIC的不利PFIC税的影響，如下所述，儘管他們對普通股進行了按市值計價的選擇 。

如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度有效，除非普通股 根據PFIC規則不再符合“可銷售股票”的資格，或美國國税局同意撤銷這一選擇。美國持股人應就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們是PFIC並且美國持有人進行了有效的QEF選舉，則 將適用的税收後果也將不同於上述不利的PFIC税收後果 。然而，為了符合QEF選舉的要求，美國持有人通常必須收到我們的PFIC年度信息聲明，我們目前不打算為美國持有人提供進行或維持QEF選舉所需的信息。因此，美國持有者應該假設不會有針對普通股的QEF選舉。

如果我們被視為PFIC ，而美國持有人未能或無法及時進行前期的PFIC選舉，則美國持有人可能會尋求進行一次清理 選舉，以清除其普通股的PFIC污點。根據清洗選舉，美國持有者將被視為已按其公允市值出售了其普通股 ，在此類視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述 。作為清洗選舉的結果，美國持有者將擁有一個新的調整後的普通股課税基礎和持有期 僅為PFIC規則的目的。

相關的 PFIC規則

如果我們被視為PFIC ，並在任何時候擁有被視為PFIC的非美國子公司，則美國股東通常將被視為擁有該較低級別的PFIC按比例 的股份，如果我們從此類較低級別的PFIC獲得分銷或出售或以其他方式處置我們在該較低級別的PFIC的全部或部分權益，通常可能會招致上述遞延税費和利息費用的責任。否則，美國持有者被視為已出售或以其他方式處置了此類較低級別的PFIC的權益。美國持有者應就較低級別的PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有者可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行QEF選舉或 按市值計價選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有者的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類必需信息 ，並可能導致處罰。

PFIC規則非常複雜，美國持有者應就此類規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益受信息 報告的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在 備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明其不受備用扣繳的約束。

備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有人在美國聯邦所得税責任中的抵扣，並可能使美國持有人有權獲得退款。

美國持有者應就信息報告要求和備份預扣規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問 。

本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。美國持股人應就收購、所有權和處置普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及非所得税後果諮詢其税務顧問，包括 在其特定情況下任何潛在的法律變更的影響。

F. 分紅和支付代理商

不適用。

G. 專家發言

不適用。

H. 展出的文件

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交20-F表格。提交後，報告和其他信息的副本可免費查閲，並可按規定的費率在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中獲取，地址為華盛頓特區20549，N街100號司法廣場。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所 法案中有關向股東提供委託書和提供委託書內容等規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所 法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

根據納斯達克上市規則第5250(D)條的規定，我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我們的網站www.dvintinc.com上。此外，我們還將應要求免費提供年度報告的硬拷貝。

I. 子公司信息

有關我們子公司的列表， 請參閲“第4項.關於Company-C組織結構的信息。”

J. 提交給證券持有人的年度報告

不適用。

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

您應結合“第5項.經營和財務回顧及展望”、“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”和我們的合併財務報表(包括相關附註)閲讀以下 信息，這些信息包含在本年度報告20-F表的其他部分。以下有關我們金融風險管理活動的討論包括涉及風險和不確定因素的前瞻性 陳述。實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。

外匯風險

我們的報告幣種為 美元，這是我們公司和香港子公司的本位幣。於2023年3月出售的中國營運子公司的本位幣為人民幣。一般而言，出於合併目的，我們使用資產負債表日的適用匯率將資產和負債折算為美元，損益表 按報告期內的平均匯率折算。折算其財務報表所產生的調整計入累計其他全面收益。

我們對外幣風險的風險敞口微乎其微，因為我們的大部分業務交易、資產和負債主要以我們的功能貨幣計價。 由於港元與美元掛鈎，我們認為港元與美元之間匯率變動的風險微乎其微。

此外，我們運營的司法管轄區還提供有限的對衝 選項，以減少我們對匯率波動的風險敞口。在截至2021年3月31日、2022年和2023年的財政年度，我們沒有 任何通過貨幣借款或其他對衝工具對衝的外幣投資。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。我們將密切監測我們的外匯風險敞口 ，並將考慮在必要時對衝大量外匯風險敞口。

信用風險

我們的信用風險主要是由我們的應收貸款、存款和其他應收賬款以及現金和現金等價物造成的。為了將信用風險降至最低，我們的董事已指定一個團隊負責確定信用額度、信用審批和其他監控程序 。此外，我們的董事定期審核每項債務的可收回金額，以確保將足夠的減值 損失確認為不可收回的債務。現金和現金等價物的信用風險是有限的，因為交易對手是國際信用評級機構給予高信用評級的銀行。在這方面，我們認為我們的信用風險已顯著降低。

我們對信用風險沒有太大的關注，風險敞口分佈在我們的許多交易對手身上。

由於我們主要在第三方交易所的帳户中維護我們的某些數字資產，因此如果其中任何一家交易所發生故障或不可用，我們可能會遭受重大損失。為了緩解這種風險，我們只在信譽良好的交易所創建賬户。

價格風險

我們在交易活動中處理的數字資產 是可以在多個公共交易所進行交易的數字資產，例如比特幣(BTC)和以太(ETH)。

我們的價格風險敞口 來自數字資產和數字資產應付賬款，這兩種資產都是按公允價值計量的。特別是，我們的經營業績 可能取決於BTC和ETH以及其他數字資產的市場價格。數字資產價格不時出現大幅波動。不能保證數字資產價格會反映歷史趨勢。

數字資產業務交易產生的數字資產的價格風險通過重新計量數字資產應付賬款部分抵消，數字資產應付賬款代表根據與我們的交易和借貸安排向客户交付我們在客户賬户中持有的數字資產的義務 。

與數字資產的存儲和保護相關的風險

我們主要將我們的數字資產存儲在加密貨幣交易所中，以促進我們在數字資產業務中的自營交易。由於我們的數字資產缺乏保險，加密貨幣交易所的任何中斷或關閉，以及潛在的網絡攻擊或網絡盜竊，都可能給我們造成重大損失。

與數字資產交易相關的投資風險

我們已經為我們在數字資產上的投資實施了量化交易策略。投資業績主要取決於市場流動性和策略 系統的有效性和可靠性。隨着時間的推移，我們的戰略有可能產生利潤，但在不可預見的極端災難期間，它們也容易受到重大損失的影響。此外，此類資產的交易存在固有風險，如算法缺陷、黑客攻擊、市場大幅波動導致的清算以及交易對手風險。我們使用系統警報流程密切監控市場流動性 。然而，在極端的市場條件下，可能會出現按市值計價的重大損失。

我們已經建立了獨特的風險管理系統，以持續檢查我們策略的成功，並使用數據分析來評估和調整這些策略。 我們持續監控交易系統，以發現任何異常。

集中風險

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們有一個交易對手佔我們應付數字資產的10%以上。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們有兩個交易對手 ，沒有交易對手分別佔我們向客户支付的金額的10%以上。

洗錢風險

數字資產能夠通過促進匿名交易的分散網絡在實體之間直接交易。這些交易帶來了複雜的技術挑戰，涉及資產所有權和有關各方的識別等問題。我們已 為客户入職制定了反洗錢和了解客户的政策和程序，並執行了此類政策和程序，以便在我們與客户的交易過程中進行持續監控、審查和報告。

流動性風險

流動性風險是指我們在履行與通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。我們監控我們的流動性風險，並保持管理層認為足夠的現金和銀行餘額水平，為我們的運營提供資金，並減輕現金流波動的影響 。

通貨膨脹風險

近年來，通貨膨脹 並未對我們的運營結果產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2022年、2021年和2020年，中國的居民消費價格指數分別上漲了2.0、0.9和2.5個百分點。雖然我們自成立以來過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。如果通貨膨脹上升，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

第 項12.股權證券以外的證券説明

A. 債務證券

不適用。

B. 認股權證和權利

不適用。

C. 其他證券

不適用。

D. 美國存托股份

不適用。

第 第二部分

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠

沒有。

第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

材料 對擔保持有人權利的修改

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

第 項15.控制和程序

披露 控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，截至2023年3月31日，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，這在交易所法案規則13a-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序無法有效地確保本年度報告中要求披露的重大信息 得到記錄、處理、彙總並報告給他們進行評估，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行所需披露，原因是缺乏充分了解國際財務報告準則和 美國證券交易委員會報告標準的合格內部會計人員。我們已開始採取措施補救我們的披露控制和程序中的重大弱點 如下所述。