條款

頁

1.

釋義

1

2.

成立HOLDCO及買賣股份

2

3.

考慮事項

2

4.

完成度

3

5.

保修

3

6.

先行條件

4

7.

其他

4

附表1

8

(1)

(2)

新零售國際Ltd.（UEN編號201839754D），一家在新加坡註冊成立的公司，註冊辦事處為18 Tampines Industrial Crescent #04—03 SPACE @ Tampines Singapore 528605（以下簡稱“公司”）（各自為“一方”，統稱為“雙方”）。

(A)

賣方合法及實益擁有合共16，644股普通股，佔本公司全部已發行及繳足股本（“出售股份”）的100%。有關本公司及賣方的詳情，詳見本協議附表1。

(B)

本公司及其附屬公司擬就控股公司（定義見本文）的建議上市進行內部重組，其中考慮， 除其他外根據開曼羣島法例註冊成立一間投資控股公司（“控股公司”），以及控股公司成為本公司及其附屬公司的控股公司（“重組工作”）。為進行重組及使重組工作生效，各賣方已同意按本協議所載之代價及條款及條件出售，而本公司應促使Holdco購買銷售股份。

1.

釋義

1.1

定義

在本協議和附表中，除非文意另有所指：

“營業日”是指商業銀行在新加坡營業的一天（週六或週日除外）。

“完成”是指根據第4條完成銷售股份的銷售和購買。

“完成日期”是指控股公司成立之日或雙方書面同意的其他日期。

“留置權”是指任何形式的法律、衡平法或擔保權益，包括但不限於任何抵押、應收款轉讓、債權、留置權、押記、質押、所有權保留、取得權、擔保權益、質押、選擇權、優先購買權、任何優惠安排（包括業權轉讓及保留安排或其他）或任何其他免責或條件，或任何其他具有類似效力的安排。

“購買代價股份”具有第3條賦予的含義。

“Holdco”具有獨奏會(B)中賦予它的含義。

“Holdco的保證”指第5.2條中規定的Holdco方面的陳述、保證和承諾。

“重組練習”的含義與獨奏會(B)中賦予的含義相同。

“出售股份”具有演奏會(A)中賦予它的含義。

“新元”或“S元”係指新加坡共和國的官方貨幣。

“賣方保證”係指第5.1條中規定的賣方的陳述、保證和承諾。

“保修”是指賣方的保修和Holdco的保修，“保修”是指此類保修中的任何一種。

1.2

修改規程

對成文法或成文法條文的任何明示或默示，應解釋為對經各自修訂或重新頒佈的該等成文法或條文的引用，或當其適用不時被其他條文(不論是在本條例日期之前或之後)修改時所指，並應包括經重新制定的任何成文法或條文(不論是否經修改)，以及根據相關成文法或成文法條文訂立的任何命令、規例、文書或其他附屬立法。在必要或適當的情況下，凡提及合併立法的各節，應解釋為包括提及編制合併立法所依據的先前立法的各節。

1.3

雜類

本協議中的標題僅為方便起見而插入，在解釋本協議時應忽略這些標題。除文意另有所指外，僅表示單數的詞語(包括本協議中定義的詞語)應包括複數和反之亦然。“書面的”和“書面的”一詞包括任何可見的複製手段。表示特定性別的詞語應包括其他性別(男性、女性或絕育)。凡提及“條款”、“演奏會”和“附表”，即指本協議的相關條款、演奏會和附表。

2.

2.1

在本協議條款及條件的規限下，本公司應(I)於本協議日期後在合理可行範圍內儘快促使Holdco註冊成立，及(Ii)促使Holdco在註冊成立後在合理可行範圍內儘快簽署批准及加入契約，根據該契約，本公司同意以Holdco的身份受本協議約束並有權享有本協議的利益，猶如其為本協議的原始訂約方。

2.2

在持有公司註冊成立後，賣方應作為實益擁有人出售銷售股份，而持有公司應購買銷售股份，不存在任何產權負擔，並連同於完成日期及其後附帶的所有權利。

3.

出售股份由賣方轉讓予持有公司的總代價為每股出售股份1美元，而持有公司按每股1美元的發行價向賣方及/或其代名人配發及發行合共16,644股普通股(入賬列為現金以外的繳足股款)，比例見附表1所載各股份名稱(“購買代價股份”)，以悉數支付。

4.

完成度

4.1

根據下文規定，應在完成日期以電子方式完成。

4.2

完成

在完成日期，

(a)

賣方應向本公司或控股公司提交下列文件：

(i)

(Ii)

(Iii)

(b)

賣方不遵守上述第4.2（a）條的規定，控股公司應向賣方發行及配發或促使發行及配發購買代價股份（和/或其指定人）並交付給供應商。（及╱或其代名人）有關購買代價股份數目的股票（載於附表1，其名稱之下），而公司須促致該等事宜。

5.

保修

5.1

供應商的服務

各賣方向控股公司及其所有權繼承人聲明、保證和承諾如下（目的是，即使完成，本第5.1條的規定仍將繼續具有充分效力）：

(a)

(b)

(c)

(d)

5.2

控股公司在加入本協議時的義務

控股公司應向各賣方及其所有權繼承人陳述、保證和承諾如下（目的是，即使完成，本第5.2條的規定仍將繼續具有充分效力和作用）：

(a)

該公司有充分的權力和能力訂立和履行本協議，且本協議在執行時將對其構成有效和具有約束力的義務；以及

(b)

購買代價股份應於完成時有效發行、配發及入賬列作繳足款，不受所有及任何產權負擔，並可自由轉讓， 平價通行證於完成日期之所有其他股份。

5.3

兩個獨立的社區

這些保證應是單獨和獨立的，不受本協議中未明確提及相關保證的任何內容的限制。

5.4

本協議的所有其他條款（如在完成時尚未履行）在任何方面均不得因完成或任何其他事件或事宜而終止或影響，除非有權給予該等放棄或免除的一方作出特定和正式授權的書面放棄或免除。

5.5

各方特此承認、同意並確認，除第5.1條和第5.2條中所述另一方所作的陳述和保證外，其他各方不作其他陳述和保證。

6.

先行條件

6.1

完成須視於完成日期或之前發生以下情況而定：

(a)

(b)

6.2

如果第6.1條規定的任何條件在完工日期或之前未得到滿足，且各方未放棄該等不滿足，（視屬何情況而定），本協定即應自然終止及終止，在此情況下，雙方應獲解除及解除各自在本協定下的義務，任何一方均不得根據本協議向任何其他一方提出任何索賠，但先前違反本協議的情況除外。各方承諾盡最大努力確保滿足第6.1條規定的條件

7.

其他

7.1

完整協議

本協議（連同本協議中提及的或雙方同時簽署的任何文件）體現了雙方就本協議標的物達成的所有條款和條件，並在所有方面取代和取消雙方就本協議標的物達成的所有先前協議和承諾（如有），無論是書面還是口頭協議。

7.2

發佈

本協議項下對任何一方的任何責任可由其全權酌情決定，全部或部分免除、複合或妥協，或給予時間或寬容，而不以任何方式損害或影響其對該另一方的權利。

7.3

放縱、放棄等

任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不構成對本協議項下任何權利的免除或放棄，且單次或部分行使本協議項下任何權利的任何其他或進一步行使或任何其他權利或補救措施。

7.4

協議的持續效力

本協議的所有條款，如在完成時尚未履行，則在任何方面均不得因完成或任何其他事件或事宜而失效或影響，並應在能夠履行或遵守的情況下繼續具有充分效力。

7.5

繼承人和受讓人

本協議應對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並應使其受益。本協議中對任何一方的任何提及均應據此解釋。

7.6

關鍵時刻

本協議任何條款中提及的任何時間、日期或期限可經雙方根據本協議或書面協議延長，但對於最初確定的任何時間、日期或期限或如上所述延長的任何時間、日期或期限而言，時間是至關重要的。

7.7

進一步的保證

在本協議生效日期後的任何時候，各方應並應盡最大努力促使任何必要的第三方簽署另一方可能合理要求的文件和採取的行動和事情，以使該另一方充分享受本協議所有條款的利益。

7.8

補救措施

本協議任何條款所賦予的任何補救措施均不應排除任何其他可根據法律、衡平法、法規或其他方式獲得的補救措施，且每一項補救措施均應累積，並應是本協議項下或現在或以後根據法律、衡平法、法規或其他方式存在的其他補救措施的補充。任何一方選擇任何一項或多項此類補救措施不構成該方放棄尋求任何其他可用補救措施的權利。

7.9

成本和開支

各方應自行承擔與談判、準備或完成本協議以及出售和購買銷售股份有關的法律、專業和其他成本和開支。本公司應促使控股公司支付與購買銷售股份有關的所有應付印花税。

7.10

條文的可分割性

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。

7.11

通信

(a)

本協議要求或允許發出或作出的所有通知、要求或其他通訊均應以書面形式提交，或以預付掛號郵件方式發送，或以電子郵件方式發送至預期收件人的地址或其電子郵件地址，並註明收件人（如有）。為本協議的目的，由其指定給另一方，或指定給另一方的其他地址或電子郵件地址，並註明註明該等人的注意，該等地址或電子郵件地址由一方不時以書面形式正式通知另一方。

(b)

供應商

附表1所訂

公司

新零售國際私人有限公司。LTD.

地址

:

18 Tampines工業新月#04-03 space@Tampines新加坡528605

注意

:

薛斌

電子郵件地址

:

郵箱：Vincent@webuy.global

(c)

以專人、電郵或郵遞方式送達的任何通知、要求或通訊，須視為已妥為發出：

(i)

(Ii)

(Iii)

但在每種情況下，如專人交付是在下午6時之後發生的在營業日或非營業日的一天，服務應被視為發生在上午9點。在接下來的第二個工作日。

本條中所指的時間是指收件人所在國家的當地時間。

7.12

同行

本協定可簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成同一份文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本(可包括通過電子傳輸交付的副本，隨後是正本)來簽訂本協議，並且每個副本應與簽署為正本一樣有效和有效。為免生疑問，各方同意，任何一方均可通過手動簽署以電子方式傳輸的任何此類副本或通過電子簽名(例如DocuSign)簽署來簽訂本協議。

7.13

《合同(第三方權利)法》

除第2.2條和第5.1條外，非本協議締約方的任何人無權根據新加坡2001年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。

7.14

管轄法律和司法管轄權

本協議應受新加坡法律管轄並按照新加坡法律解釋，雙方特此不可撤銷地服從新加坡法院的非專屬管轄權，並放棄以訴訟地點或訴訟在不方便的法院提起為理由而在任何此類法院進行訴訟的任何反對意見。締約雙方提交的材料不應影響任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利，在任何司法管轄區提起訴訟也不妨礙任何一方在其他司法管轄區提起訴訟。

(1)

公司名稱

:

新零售國際私人有限公司。LTD.

(2)

登記號

:

201839754D

(3)

註冊辦事處

:

18Tampines工業新月

#04-03

Space@Tampines

新加坡528605

(4)

成立為法團的日期

:

2018年11月23日

(5)

成立為法團的地方

:

新加坡

(6)

公司類型

:

私人股份有限公司

(7)

已發行及繳足股款股本

:

16,644股普通股

(8)

登記股東及股份數目

:

股東/供應商名稱

股份數量

TLCW Ventures Pte.公司

2,414

威馬投資控股有限公司

400

GBuy Global Pte.公司

6,560

KB—MDI Centauri Master Fund公司

804

Teepakorn Lojanagosin

72

李慶南

72

洪海成

601

見明遊

46

吳義明

80

Rocket Internet Capital Partners II SCS

1,409

WaveMaker Pacific 3，L.P.

1,566

Global Founders Capital GMBH & Co. Beteiligungs KG NR. 1

494

Rocket Internet Capital Partners（Euro）II SCS

457

薛斌

27

WeBuy Talent Ltd

1,642

(9)

董事

:

1)Chee Kheng Hock，Rothschild

2)薛斌

3)李健賢·加文

4)林靜xi

(10)

祕書

:

奎金光

(11)

財政年度結束

:

31 December

名字

出售股份數量

購買對價股份

地址

電子郵件地址

1.

TLCW Ventures Pte.公司

2,414

以1美元的發行價購買2,414股對價股票，作為已繳足股款分配

桑班坊21號

#13-04

RiverEdge

新加坡436593

2.

威馬投資控股有限公司

400

以1美元的發行價購買400股對價股票，作為已繳足股款分配

下三角洲路120號

#06-16

Cendex中心

新加坡169208

3.

GBuy Global Pte.公司

6,560

以1美元的發行價購買6,560股對價股票，作為已繳足股款分配

吉朗東大道1#08-299吉朗東格羅夫新加坡380130

4.

KB—MDI Centauri Master Fund公司

804

以1美元的發行價購買804股對價股份，作為已繳足股款分配

9來福士廣場#26-01新加坡共和國廣場048619

5.

Teepakorn Lojanagosin

72

以1美元的發行價購買72股對價股票，作為已繳足股款分配

298/64-65 Pitsanulok Soi-3 Duset Bkk.10300泰國

6.

李慶南

72

以1美元的發行價購買72股對價股票，作為已繳足股款分配

維園路31號維園新加坡266511

7.

洪海成

601

以1美元的發行價購買601股對價股份，作為已繳足股款分配

22亨德利關閉新加坡549277

8.

見明遊

46

46股對價股份，發行價為1美元，將作為已繳足股款分配

金蔭道42號

#11-02

奧萊納斯住宅

新加坡239347

9.

吳義明

80

以1美元的發行價購買80股對價股票，作為已繳足股款配發

25索萊塔綠色步道新加坡盧克斯山805215

10.

Rocket Internet Capital Partners II SCS

1,409

以1美元的發行價購買1,409股對價股票，作為已繳足股款分配

盧埃默L-1748年盧森堡塞寧格堡大公國

11.

WaveMaker Pacific 3，L.P.

1,566

以1美元的發行價購買1,566股對價股票，作為已繳足股款分配

開曼企業中心

醫院路27號

喬治城

大開曼羣島KY1-9008

12.

Global Founders Capital GMBH & Co. Beteiligungs KG NR. 1

494

以1美元的發行價購買494股對價股票，作為已繳足股款分配

夏洛登街4 10969柏林，德國

13.

Rocket Internet Capital Partners（Euro）II SCS

457

以1美元的發行價購買457股對價股票，作為已繳足股款分配

8，Rue Lou Hemmer，L—1748 Senningerberg盧森堡

14.

薛斌

27

27按發行價1美元購買代價股份，將作為繳足配發

18 Tampines工業新月#04-03 space@Tampines新加坡528605

郵箱：Vincent@webuy.global

15.

WeBuy Talent Ltd

1,642

1，642股購買代價股份，發行價為1美元，將作為繳足配發

C/O

18 Tampines工業新月#04-03 space@Tampines新加坡528605

簽名者

)

為並代表

)

TLCW Ventures Pte.公司

）/s/TLCW Ventures Pte.公司

在下列人士面前：

)

簽名者

)

為並代表

)

威馬投資控股有限公司

）/s/贏馬投資控股有限公司

在下列情況下：

)

簽名者

)

為並代表

)

GBuy Global Pte.公司

）/s/GBuy Global Pte.公司

在下列情況下：

)

簽名者

)

為並代表

)

KB—MDI Centauri Master Fund公司

）/s/KB—MDI Centauri Master Fund Pte.公司

在下列情況下：

)

簽名者

)

Teepakorn Lojanagosin

）/s/Teepakorn Lojanagosin

在下列情況下：

)

簽名者

)

李慶南

）/s/李慶南

在下列情況下：

)

簽名者

)

洪海成

(發稿S/洪海成

在下列情況下：

)

簽名者

)

見明遊

)/S/再見

在下列情況下：

)

簽名者

)

吳義明

(發稿S/吳亦鳴

在下列情況下：

)

簽名者

)

為並代表

)

Rocket Internet Capital Partners II SCS

/S/火箭互聯網資本合夥公司II SCS

在下列情況下：

)

簽名者

)

為並代表

)

WaveMaker Pacific 3，L.P.

S/Wavemaker Pacific 3，L.P.

在下列情況下：

)

簽名者

)

為並代表

)

全球創建者資本有限公司

全球創業者資本有限責任公司(Global Founders Capital GmbH&Co.Beteiligungs KG NR)1

Beteiligungs KG NR.1

)

在下列情況下：

)

簽名者

)

為並代表

)

Rocket Internet Capital Partners

)/S/Rocket Internet Capital Partners(歐洲)II SCS

(歐元)II SCS

)

在下列情況下：

)

簽名者

)

薛斌

(發稿S/薛斌

在下列情況下：

)

簽名者

)

為並代表

)

威買人才有限公司

）/s/Webuy Talent Limited

在下列情況下：

)

公司

簽名者

)

為並代表

)

新零售國際私人有限公司。LTD.

）/s/New Retail International公司

在下列情況下：

)