48268000370510001098190001592200000018144232022財年錯誤真的1440000001440000000014400000014400000000美國公認會計原則001440000001440000000001814423Ih:TianjinHongenPerfectTechnologyDevelopmentCoLtdMember2022-01-012022-12-310001814423Ih:TianjinHongenPerfectFutureEducationTechnologyCoLtdMember2022-01-012022-12-310001814423Ih:BeijingJinhongenEducationTechnologyCoLtdMember2022-01-012022-12-310001814423Ih:BeijingHongenPerfectFutureEducationTechnologyCoLtdMember2022-01-012022-12-310001814423IH：共享回購計劃2021成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001814423IH：共享回購計劃2021成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001814423美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001814423美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001814423IH：共享回購計劃2021成員Dei：AdrMembers2021-01-012021-12-310001814423IH：共享回購計劃2021成員2021-01-012021-12-310001814423SRT：最大成員數IH：共享回購計劃2021成員Dei：AdrMembers2021-12-310001814423美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-12-310001814423美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-01-012021-12-3100018144232020-10-082020-10-080001814423美國-公認會計準則：公共類別成員2020-10-082020-10-080001814423Dei：AdrMembers2020-10-082020-10-080001814423美國-公認會計準則：公共類別成員2020-08-102020-08-100001814423Dei：AdrMembers2020-08-102020-08-100001814423美國-公認會計準則：公共類別成員2020-10-012020-10-310001814423美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001814423美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001814423美國-公認會計準則：保留應得收益成員2022-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001814423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001814423美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001814423美國-公認會計準則：保留應得收益成員2021-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001814423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001814423美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001814423美國-公認會計準則：保留應得收益成員2020-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001814423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001814423美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001814423ih：ProductSalesMemberih：業務涉及的業務成員2022-01-012022-12-310001814423ih：ProductSalesMemberih：業務涉及的業務成員2021-01-012021-12-310001814423ih：ProductSalesMemberih：業務涉及的業務成員2020-01-012020-12-310001814423US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-12-310001814423US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310001814423US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-12-310001814423US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-310001814423US-GAAP：傳輸超過時間成員2020-01-012020-12-310001814423US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-12-310001814423ih：EquityInvesteeMember2022-01-012022-12-310001814423ih：研究與開發外包服務成員ih：宏教育與技術有限公司及子公司成員2022-01-012022-12-310001814423ih：研究與開發外包服務成員ih：EquityInvesteeMember2022-01-012022-12-310001814423ih：研究與開發管理與開發服務成員ih：子公司和附屬公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMember2022-01-012022-12-310001814423ih：RentalAndProperty 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委託文件編號：001-39591

洪恩教育公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

B棟8樓,

望京東路1號,

朝陽區, 北京100102

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

王薇薇，首席財務官

電郵：ir@ihuman.com

電話：+86 105780-6606

B棟8樓,

望京東路1號,

朝陽區, 北京100102

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱和名稱
美國存托股份，每股代表五股A類普通股，每股票面價值0.0001美元	IH	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元*		紐約證券交易所

*不用於交易，僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股美國存托股份相當於五股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

目錄表

截至2022年12月31日，有265,722,467已發行普通股，即121,722,467A類普通股和144,000,000B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	新興成長型公司	☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。這是一個很大的問題。☐是☒*否

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ﬃCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記標出登記人已被用於編制本文件中包括的財務報表的會計基礎：


美國公認會計原則 ⌧		國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ☐		其他類型☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

目錄表


引言			1

前瞻性信息			3

第一部分。			4

	第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	4
	第二項。	報價統計數據和預期時間表	4
	第三項。	關鍵信息	4
	第四項。	關於該公司的信息	59
	項目4A。	未解決的員工意見	96
	第五項。	經營和財務回顧與展望	96
	第六項。	董事、高級管理人員和員工	110
	第7項。	大股東及關聯方交易	118
	第八項。	財務信息	120
	第九項。	報價和掛牌	120
	第10項。	附加信息	121
	第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	136
	第12項。	除股權證券外的其他證券説明	136

第二部分。			138

	第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	138
	第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	138
	第15項。	控制和程序	139
	項目16A。	審計委員會財務專家	140
	項目16B。	道德準則	140
	項目16C。	首席會計師費用及服務	140
	項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準	140
	項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	140
	項目16F。	更改註冊人的認證會計師	141
	項目16G。	公司治理	141
	第16H項。	煤礦安全信息披露	142
	項目16I。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	142
	項目16J。	內幕交易政策	143
第三部分。			143
	第17項。	財務報表	143
	第18項。	財務報表	143
	項目19.	展品	144

簽名			146

目錄表

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

●

“美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；

●

“美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表五股A類普通股；

●

“人工智能”是指人工智能；

●

“A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●

“B類普通股”是指對我們B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●

“鴻恩教育”是指鴻恩教育科技股份有限公司及其前身和子公司。鴻恩教育是我們的一個附屬公司，和我們共享一個共同的董事--池漢峯先生。此外，我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生實益擁有宏恩教育和我們超過50%的投票權。因此，遲玉峯先生能夠指導宏恩教育和我們公司的管理和政策。因此，宏恩教育和我們處於共同控制之下，根據證券法第405條規則，宏恩教育成為我們的關聯公司；

●

“洪恩教育”、“我們的公司”和“我們的”指洪恩教育、我們的開曼羣島控股公司、其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指可變利益實體和可變利益實體的子公司；

●

“月活躍用户”或“MAU”相對於我們的任何應用程序，是指每個月至少通過其訪問該應用程序一次的獨特移動設備的數量。出於計算MAU的目的，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管有些人可能使用多個移動設備，多個人可能共享一臺移動設備來訪問我們的應用程序；對於我們的任何應用程序，特定時期的“平均MAU”是指該期間此類應用程序的MAU總和的月平均值；“總MAU”是通過組合我們所有應用程序在給定月份的MAU來計算的，不同應用程序的重複訪問不會從計算中剔除；指定期間的“平均總MAU”是指該期間我們的總MAU總和的月平均值；

●

“NYSE”指的是紐約證券交易所；

●

“線下產品等”是我們線下運營的智力開發材料和設備；

●

“在線訂閲”指的是我們以科技為動力的智力開發應用的在線運營；

●

我們的WFOE是TO宏恩完美未來(天津)投資有限公司和宏恩完美(北京)教育科技發展有限公司(每一個都是我們的WFOE)；

●

某一時段的付費用户是指在該時段內為我們的任何一個應用程序付費內容支付訂閲費的用户；使用同一註冊賬户在不同應用程序之間進行支付的用户計為一名付費用户；在同一時段內多次支付同一應用程序的用户計為一名付費用户；

●

“完美世界集團”或“完美世界”是指在大陸註冊成立的中國控股集團有限公司及其子公司，包括在內地註冊成立的中國在深圳證券交易所(SZ：002624)上市的完美世界股份有限公司。池宇峯先生實益擁有完美世界集團和我們超過50%的投票權，是完美世界集團和我們共同的董事。因此，池宇峯先生能夠指導完美世界集團和我們公司的管理和政策。因此，完美世界集團和我們處於共同控制之下，根據證券法下的規則405，完美世界集團成為我們的附屬公司；

目錄表

●

“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；

●

“股份”或“普通股”是指我們A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●

“美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則；

●

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；

●

“VIE”指可變權益實體，“VIE”或“天津弘恩”指天津弘恩完美未來教育科技有限公司，公司

我們的報告貨幣為人民幣。除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 8972元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會H. 10統計稿所載於二零二二年十二月三十日。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。

由於四捨五入的原因，本年報中所列數字的總和未必與所提供的總數準確，而百分比亦未必準確反映絕對數字。

目錄表

前瞻性信息

本年報載有前瞻性陳述，反映我們目前的期望及對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“項目3。關鍵信息—D.風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，"和"項目5。經營及財務回顧及展望”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

●

我們的目標和戰略；

●

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

●

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

●

我們對維護和加強與用户、客户、業務夥伴和其他利益相關者的關係的期望；

●

本行業的競爭；以及

●

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報載有我們從各種政府和私營刊物獲得的若干數據和資料。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。

該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，該行業迅速發展的性質導致任何與我們市場的增長前景或未來狀況有關的預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。

目錄表

第一部分。

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

通過我們組織的現金流

iHuman Inc.為控股公司，本身並無重大業務。我們主要通過我們的子公司、VIE和VIE在中國大陸的子公司開展業務。因此，iHuman Inc.我們支付股息的能力取決於我們在中國的子公司支付的股息。倘我們在中國大陸的現有附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，中國大陸現行法規允許我們在中國大陸的附屬公司僅從根據中國大陸會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向彼等各自的股東派付股息。此外，我們的附屬公司、VIE及VIE於中國大陸的附屬公司須向若干法定儲備金作出撥款或可向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不得以現金股息形式分派。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。

我們在組織內建立了嚴格的現金流量控制和程序。我們的開曼羣島控股公司及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。開曼羣島控股公司之現金流入主要來自我們公開發行普通股所得款項。於二零二零年，iHuman Inc.並無資本出資。我們在中國大陸的子公司。2021年和2022年，iHuman Inc.，透過其中間控股公司，分別向我們在中國大陸的附屬公司注資人民幣63.8百萬元及人民幣68.7百萬元（10.0百萬美元）。2020年、2021年和2022年，iHuman Inc.本集團向其附屬公司提供貸款分別為人民幣457，000，000元、零及零，並分別收取還款零、人民幣127，500，000元及零。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司與其附屬公司、VIE及VIE之附屬公司之間並無轉移現金以外的資產；並無附屬公司向控股公司派付股息或作出其他分派；亦無向美國投資者派付股息或作出股息或分派。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關中國大陸及美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

VIE須根據合約安排透過支付服務費向我們的外商獨資企業轉移現金。VIE於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別支付我們的外商獨資企業服務費人民幣5，000，000元、人民幣43，000，000元及人民幣89，500，000元（13，000，000美元）。於2020年、2021年及2022年，VIE分別向我們的外商獨資企業提供貸款零、人民幣55. 0百萬元及人民幣126. 0百萬元（18. 3百萬美元），並分別收取還款零、零及人民幣90. 0百萬元（13. 0百萬美元）。有關VIE的財務狀況、現金流量及業績的詳情，請參閲“第3項。主要資料—與VIE有關的財務資料"及本年報表格20—F的F—13頁。展望未來，我們擬根據合約安排將VIE及其附屬公司的利益轉讓予我們的外商獨資企業。

目錄表

根據中國大陸的法律及法規，我們在中國大陸的附屬公司及VIE在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面受到若干限制。外商獨資企業將股息匯出境外，也須經國家外匯管理局指定的銀行審核。此外，我們在中國大陸的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司主要以人民幣產生收入，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制均可能限制我們在中國大陸的附屬公司向我們派付股息的能力。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能依賴於我們在中國大陸的附屬公司支付的股息來滿足現金和融資需求。我們在中國大陸的附屬公司向我們派付股息的能力受到任何限制，可能會對我們開展業務以及向美國存託證券持有人派付股息的能力造成重大不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國內地對離岸控股公司向中國內地實體貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國內地附屬公司及中國內地VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性、融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：


	計税計算⁽¹⁾
假設税前收益⁽²⁾	100	%
按25%的法定税率徵收所得税⁽³⁾	(25)	%
可供分配的淨收益	75	%
預繳税金，標準税率為10%⁽⁴⁾	(7.5)	%
分配給iHuman Inc.的淨額/股東	67.5	%

備註：

(1)	出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，被假設為等於內地中國的應納税所得額。

(2)	根據合約協議條款，我們在中國大陸的附屬公司可能就向VIE提供的服務向VIE收取費用。該等服務費確認為VIE的費用，相應金額確認為我們在中國大陸的子公司的服務收入，並於合併時對銷。就所得税而言，我們在中國大陸的附屬公司及VIE按獨立公司基準提交所得税申報表。已付服務費由VIE確認為税項扣減，並由我們在中國大陸的附屬公司確認為收入，且為税項中性。

(3)	我們的若干附屬公司及VIE及VIE的附屬公司在中國內地符合12. 5%或15%的優惠所得税率。然而，該優惠利率須受限制，屬暫時性質，且可能無法於未來期間作出分派。就這個假設性例子而言，上表反映了一個最高税率情況，在該情況下，全額法定税率將有效。

(4)	中國企業所得税法及相關法規就外商投資企業（或外商投資企業）向中國大陸以外的直接控股公司分派股息徵收10%的預扣税。如果外商投資企業的直接控股公司在香港或與中國有税務協定安排的其他司法管轄區註冊，則適用較低的預扣税税率5%，但須在分配時接受資格審查。就本假設性例子而言，上表假設採用最高税率方案，在此方案下將適用全額預扣税。

上表乃假設VIE的所有溢利將根據税務中立合約安排作為費用分派予我們在中國大陸的附屬公司。倘未來VIE的累計盈利超過支付予我們於中國大陸的附屬公司的服務費（或倘公司間實體之間的現行及擬收費結構被釐定為非實質性且被中國税務機關禁止），VIE可就VIE的滯留現金金額向我們於中國大陸的附屬公司作出不可扣減的轉讓。此將導致該轉撥為VIE之不可扣税開支，但仍為中國大陸附屬公司之應課税收入。有關轉讓及相關税務負擔將使我們的税後收入減少至税前收入的約50. 6%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

目錄表

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司以及VIE和VIE在中國大陸的子公司開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸的法律法規規管。截至本年報日期，我們在中國大陸的附屬公司以及VIE及VIE的附屬公司已從中國政府機關取得對我們的控股公司、VIE及VIE在中國的附屬公司的業務營運屬重要的牌照及許可，包括（其中包括）四項互聯網信息服務牌照或ICP牌照，《廣播電視節目製作經營許可證》兩份，《互聯網文化經營許可證》一份。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們可能須於現階段或將來就平臺的功能取得額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨着相關法規的制定方面的不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得或更新所要求的許可證或許可證，或獲得新的所需許可證或許可證，包括在線出版服務許可證和在線視聽節目傳輸許可證，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務及行業有關的風險—與中國內地有關我們經營所在行業的法律、法規及政策的詮釋及實施或建議修訂存在重大不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能會受到中國內地互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。」

此外，2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並下發了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，規定(I)我們指定的內地主要經營主體中國可能被要求就試行辦法要求的任何後續發行和其他活動向中國證監會備案；以及(Ii)發生某些事件後，我們可能被要求向中國證監會報告相關信息。同日，證監會還召開了《試行辦法》和《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》發佈的新聞發佈會，其中明確，試行辦法生效前已完成境外發行上市的境內公司，現階段不要求完成備案程序，但如發生續發證券等事項，應按試行辦法要求完成備案程序。因此，根據我們的中國法律顧問的建議，根據試行辦法，吾等無須向中國證監會提交我們之前在紐約證券交易所進行的發行和上市，但可能需要就未來的發行和發生的某些事件向中國證監會提交備案和報告要求。如果吾等未能按照《試行辦法》的要求完成備案程序或隱瞞任何重大事實或偽造吾等備案文件中的任何重大內容以進行任何後續發售和某些其他活動，吾等可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及吾等的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。2021年12月28日，中國網信辦會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，根據該辦法，網絡平臺運營商從事具有或可能影響國家安全的數據處理活動，應進行網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC對網絡安全審查進行的任何正式調查，也沒有收到有關主管部門要求我們申請網絡安全審查的通知或詢問。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們未來的離岸發行及根據內地法律法規發生的某些活動可能需要向中國證監會備案，我們無法預測我們是否能夠完成此類備案。”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務在正常過程中生成和處理數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私、數據安全和網絡安全的適用法律。不適當地收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

目錄表

與VIE相關的財務信息

下表為截至本報告所述期間的我們的合併子公司、VIE和VIE的子公司和其他實體的經營業績、財務狀況和現金流的簡明綜合時間表。

精選簡明綜合經營報表資料


	截至2022年12月31日的財政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

第三方收入	—	81	—	985,436	—	985,517
公司間收入⁽¹⁾	—	243	80,980	—	(81,223)	—
第三方收入成本和業務費用	(18,993)	(8,136)	(142,120)	(704,686)	—	(873,935)
公司間收入成本和業務費用⁽¹⁾	—	(171)	—	(80,980)	81,151	—
從子公司、VIE和VIE的子公司獲得的收入(虧損)份額⁽²⁾	126,241	(58,731)	—	—	(67,510)	—
其他收入，淨額	2,571	3,823	2,996	11,800	—	21,190
所得税前收入(虧損)	109,819	(62,891)	(58,144)	211,570	(67,582)	132,772
所得税費用	—	—	(587)	(22,366)	—	(22,953)
淨收益(虧損)	109,819	(62,891)	(58,731)	189,204	(67,582)	109,819


	截至2021年12月31日的財政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

第三方收入	—	—	—	944,722	—	944,722
公司間收入⁽¹⁾	—	—	42,179	—	(42,179)	—
第三方收入成本和業務費用	(22,755)	(831)	(151,627)	(823,757)	—	(998,970)
公司間收入成本和業務費用⁽¹⁾	—	—	—	(42,179)	42,179	—
從子公司、VIE和VIE的子公司獲得的收入(虧損)份額⁽²⁾	(15,874)	(108,777)	—	—	124,651	—
其他收入，淨額	1,578	1,559	823	13,092	—	17,052
所得税前收入(虧損)	(37,051)	(108,049)	(108,625)	91,878	124,651	(37,196)
所得税優惠(費用)	—	—	(152)	297	—	145
淨收益(虧損)	(37,051)	(108,049)	(108,777)	92,175	124,651	(37,051)

目錄表


	截至2020年12月31日的財政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

第三方收入	—	—	—	531,915	—	531,915
第三方收入成本和業務費用	(6,335)	(255)	(7,508)	(562,268)	—	(576,366)
分佔子公司、VIE和VIE子公司的虧損⁽²⁾	(31,142)	(7,508)	—	—	38,650	—
其他收入，淨額	1	107	—	7,333	—	7,441
所得税前虧損	(37,476)	(7,656)	(7,508)	(23,020)	38,650	(37,010)
所得税費用	—	—	—	(466)	—	(466)
淨虧損	(37,476)	(7,656)	(7,508)	(23,486)	38,650	(37,476)
持有優先贖回價值權利的普通股的增記	(10,792)	—	—	—	—	(10,792)
普通股股東應佔淨虧損	(48,268)	(7,656)	(7,508)	(23,486)	38,650	(48,268)

精選簡明綜合資產負債表信息


	截至2022年12月31日。
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

資產
現金和現金等價物	186,825	284,105	73,448	505,621	—	1,049,999
集團公司應付款項⁽³⁾	282,687	—	11,489	111,494	(405,670)	—
關聯方應付款項	—	—	547	1,739	—	2,286
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資⁽²⁾	306,751	—	—	—	(306,751)	—
其他資產	2,382	992	12,665	265,147	(72)	281,114
總資產	778,645	285,097	98,149	884,001	(712,493)	1,333,399
應付集團公司款項⁽³⁾	2,092	282,686	109,403	11,489	(405,670)	—
應付關聯方的款項	—	—	2,124	4,820	—	6,944
虧損超過對附屬公司的投資⁽²⁾	—	41,144	—	—	(41,144)	—
其他負債	7,101	5,875	27,766	516,261	—	557,003
總負債	9,193	329,705	139,293	532,570	(446,814)	563,947
股東權益合計(虧損)	769,452	(44,608)	(41,144)	351,431	(265,679)	769,452

目錄表


	截至2021年12月31日。
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

資產
現金和現金等價物	197,381	321,641	20,565	315,775	—	855,362
集團公司應付款項⁽³⁾	320,996	—	8,410	67,899	(397,305)	—
關聯方應付款項	—	—	1,214	5,854	—	7,068
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資⁽²⁾	99,670	—	—	—	(99,670)	—
其他資產	—	—	30,021	208,430	—	238,451
總資產	618,047	321,641	60,210	597,958	(496,975)	1,100,881
應付集團公司款項⁽³⁾	1,140	320,970	66,785	8,410	(397,305)	—
應付關聯方的款項	—	—	4,974	3,879	—	8,853
虧損超過對附屬公司的投資⁽²⁾	—	51,355	—	—	(51,355)	—
其他負債	8,536	96	39,806	435,219	—	483,657
總負債	9,676	372,421	111,565	447,508	(448,660)	492,510
股東權益合計(虧損)	608,371	(50,780)	(51,355)	150,450	(48,315)	608,371

精選簡明綜合現金流信息


	截至2022年12月31日的財政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

經營活動提供(用於)的現金淨額	(18,992)	894	(51,715)	258,279	—	188,466
用於投資活動的現金淨額	(1,655)	(69,007)	(100)	(68,433)	106,353	(32,842)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(6,956)	1,655	104,698	—	(106,353)	(6,956)


	截至2021年12月31日止的年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

經營活動提供(用於)的現金淨額	(15,837)	755	(91,684)	144,980	—	38,214
投資活動提供(用於)的現金淨額	127,514	(64,598)	(10,396)	(76,555)	(7,916)	(31,951)
融資活動提供(用於)的現金淨額	313	(127,514)	119,598	97	7,916	410


	截至2020年12月31日的財政年度
		附屬公司		這是一場激烈的競爭。
		（除		VIE‘s
	iHuman Inc.	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

經營活動提供(用於)的現金淨額	970	(80)	3,331	218,765	—	222,986
用於投資活動的現金淨額	(522,278)	—	(284)	(15,622)	522,278	(15,906)
融資活動提供(用於)的現金淨額	632,732	522,278	—	(60,773)	(522,278)	571,959

備註：

(1)	代表合併層上的公司間服務費的抵銷。

(2)	代表iHuman Inc.之間的投資的消除，子公司（WFOE除外）、WFOE以及VIE和VIE的子公司。

目錄表

(3)	代表洪恩教育公司、子公司(WFOEs除外)、WFOEs以及VIE和VIE的子公司之間的公司間餘額的消除。

我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排

洪恩教育不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們在內地中國的業務主要透過(I)我們在內地中國的附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及VIE的附屬公司進行。內地法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務進行了限制和附加條件。因此，我們通過VIE和VIE的子公司在中國經營這些業務，並依賴我們在內地的子公司中國、VIE及其股東之間的合同安排。VIE為會計目的而合併，但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。VIE貢獻的收入幾乎分別佔我們2020年、2021年和2022年總收入的全部。於本年報中，“吾等”、“吾等”、“吾公司”及“吾等”指洪恩教育、其附屬公司，以及在描述吾等的經營及綜合財務資料時，吾等VIE及VIE於內地的子公司中國，包括但不限於天津宏恩完美未來教育科技有限公司。吾等美國存託憑證的投資者並不購買VIE於內地中國的股權，而是購買於開曼羣島註冊的控股公司的股權。

下圖顯示了截至2022年12月31日我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE及其主要子公司：

目錄表

注：

(1)	天津宏恩的股東及其在VIE及與本公司的關係中各自持有的股份為：(I)我公司的董事股東兼控股股東池宇峯先生的兄弟池漢峯先生；(Ii)我們的股東中國在內地成立的有限責任合夥企業--三明聚一昌企業管理服務合夥企業(有限合夥)(17.67)%；(Iii)本公司的股東田亮先生；(Iv)由本公司僱員實益全資擁有的在內地註冊成立的有限責任合夥企業中國(有限合夥)(6.65)%；及(V)由我們的僱員遲翰峯先生實益全資擁有的在內地註冊成立的中國信息技術服務有限公司(5)%。

我們的子公司、VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括代理權協議、獨家看漲期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及股權質押協議。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。

然而，合同安排可能不如直接擁有VIE和VIE的子公司那麼有效，我們可能會產生執行安排條款的大量成本。中國內地法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，合約安排會否被裁定為有權指揮越南獨立企業的活動，而這些活動對其經濟表現有最重大影響，這方面的先例很少，或內地法院應如何解釋或執行有關獨立企業的合約安排中國。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法行使權力指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突”。

有關開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合約安排的權利狀況，中國大陸現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不清楚中國大陸是否會採納任何有關VIE架構的新法律或規例，或倘採納，有關法律或規例將提供甚麼內容。倘我們或VIE被發現違反中國大陸任何現有或未來的法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功。倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國內地對外商投資相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們在中國大陸的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與VIE的合約安排的可執行性，從而對VIE及我們公司的整體財務表現造成重大影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立經營我們部分業務的結構的協議不符合中國大陸有關相關行業的法規，或者如果該等法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外國投資法的重大影響”。

與我們在中國大陸的業務有關的其他風險

我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國大陸進行，我們須遵守中國大陸複雜且不斷演變的法律法規。例如，我們面臨與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

目錄表

中國政府在規管我們的業務方面的重大權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

中國內地法律制度所產生的風險及不確定因素，包括有關中國內地法律執行的風險及不確定因素以及快速演變的規則及規例，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國內地法律制度的不完善可能對我們造成不利影響"及"—我們可能因中國內地互聯網相關業務和公司的監管複雜性、不確定性和變化而受到不利影響"。

《追究外國公司責任法案》

根據《控股外國公司會計法》或HFCAA，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該公司連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託證券在全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交後，SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不期望在我們提交本年度報告後，根據HFCAA，我們不會被確定為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，則在提交表格20—相關財政年度的F。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人，如果我們連續兩年被識別，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB歷來無法對我們的審計師進行審計，而PCAOB過去未能對我們的審計師進行審計，使我們的投資者無法從此類審計中獲益。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法對位於中國的審計機構進行全面檢查或調查，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」

目錄表

選定的合併財務數據

以下截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表、截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據以及截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據均來自我們的經審核綜合財務報表，這些內容已列入本年度報告，從第F—1頁開始。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表及選定綜合現金流量數據，以及選定於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據，乃源自未包括於本年報的經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。閣下應閲讀本選定綜合財務數據一節，連同我們的綜合財務報表及相關附註，連同“第5項。營運及財務回顧及展望”載於本年報其他部分。


	截至十二月三十一日止年度，
	2018	2019	2020	2021	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位為千，不包括股票金額和每股數據)
選定的綜合業務報表：
收入	131,867	218,656	531,915	944,722	985,517	142,887
收入成本⁽¹⁾	(65,854)	(84,163)	(166,472)	(284,098)	(294,343)	(42,676)
毛利	66,013	134,493	365,443	660,624	691,174	100,211
運營費用
研發費用⁽¹⁾	(52,103)	(170,155)	(199,510)	(415,334)	(313,481)	(45,450)
銷售和市場營銷費用⁽¹⁾	(21,987)	(53,716)	(95,717)	(202,093)	(156,916)	(22,751)
一般和行政費用⁽¹⁾	(13,986)	(189,433)	(114,667)	(97,445)	(109,195)	(15,832)
總運營費用	(88,076)	(413,304)	(409,894)	(714,872)	(579,592)	(84,033)
營業收入(虧損)	(22,063)	(278,811)	(44,451)	(54,248)	111,582	16,178
其他收入，淨額	6,069	4,578	7,441	17,052	21,190	3,072
所得税前收入(虧損)	(15,994)	(274,233)	(37,010)	(37,196)	132,772	19,250
所得税優惠(費用)	(1,610)	(1,364)	(466)	145	(22,953)	(3,328)
淨收益(虧損)	(17,604)	(275,597)	(37,476)	(37,051)	109,819	15,922
或有可贖回普通股的贖回價值	—	(821)	(10,792)	—	—	—
歸屬於iHuman Inc.的淨收入（虧損）。普通股股東	(17,604)	(276,418)	(48,268)	(37,051)	109,819	15,922
每股收益(虧損)
基本信息	(0.11)	(1.52)	(0.21)	(0.14)	0.41	0.06
稀釋	(0.11)	(1.52)	(0.21)	(0.14)	0.41	0.06
按美國存托股份計算的收益(虧損)
基本信息	(0.55)	(7.62)	(1.07)	(0.69)	2.06	0.30
稀釋	(0.55)	(7.62)	(1.07)	(0.69)	2.03	0.29
每股收益（虧損）中使用的加權平均股份
基本信息	160,000,000	181,427,603	226,339,320	266,631,802	266,535,220	266,535,220
稀釋	160,000,000	181,427,603	226,339,320	266,631,802	270,204,542	270,204,542

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬開支記錄如下：

目錄表


	截至十二月三十一日止年度，
	2018	2019	2020	2021	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
基於股份的薪酬支出：
收入成本	—	—	1,897	940	348	50
研發費用	—	76,301	19,499	5,431	6,377	925
銷售和市場營銷費用	—	25,892	2,858	3,010	1,599	232
一般和行政費用	—	168,348	55,637	5,794	4,720	684
總計	—	270,541	79,891	15,175	13,044	1,891

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的合併資產負債表數據：


	截至2011年12月31日。
	2018	2019	2020	2021	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	6,124	104,883	861,682	855,362	1,049,999	152,236
應收賬款淨額	13,624	20,118	77,965	56,132	79,614	11,543
流動資產總額	57,325	163,062	1,021,461	1,015,244	1,253,791	181,783
總資產	58,599	168,315	1,046,945	1,100,881	1,333,399	193,326
遞延收入和客户預付款	28,153	71,831	268,613	302,980	379,063	54,959
流動負債總額	122,334	182,764	399,222	482,933	561,053	81,346
總負債	122,334	182,764	404,292	492,510	563,947	81,766
夾層總股本	—	120,821	—	—	—	—
股東權益合計(虧損)	(63,735)	(135,270)	642,653	608,371	769,452	111,560

下表列出了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的綜合現金流數據：


	截至十二月三十一日止年度，
	2018	2019	2020	2021	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
選定的合併現金流數據：
經營活動提供(用於)的現金淨額	(4,504)	42,627	222,986	38,214	188,466	27,324
用於投資活動的現金淨額	(529)	(2,391)	(15,906)	(31,951)	(32,842)	(4,762)
融資活動提供(用於)的現金淨額	10,314	58,523	571,959	410	(6,956)	(1,009)
現金及現金等價物淨增(減)	5,281	98,759	756,799	(6,320)	194,637	28,220
年初的現金和現金等價物	843	6,124	104,883	861,682	855,362	124,016
年終現金和現金等價物	6,124	104,883	861,682	855,362	1,049,999	152,236

[已保留]

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

目錄表

風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

●

如果我們無法繼續吸引和留住用户，將非付費用户轉化為付費用户，以及維持或增加付費用户在我們產品上的支出，我們的業務和前景將受到重大不利影響；

●

我們的在線業務在不斷變化的市場中的運營歷史有限，這使得我們難以預測我們的前景以及我們的業務和財務表現；

●

我們已迅速增長，並期望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們業務的成功將受到影響；

●

我們過去曾發生淨虧損，未來可能發生淨虧損；

●

我們面臨競爭，這可能會導致用户轉向競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失；

●

有關我們經營所在行業的中國大陸法律、法規及政策的詮釋及實施或建議的變動存在重大不確定性；

●

我們在制定相關法規方面面臨不確定性。未能及時獲得或更新所需的許可證或許可證，或獲得新的所需許可證或許可證，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響；

●

我們面臨與國際業務相關的不確定性和風險，包括不利的監管、政治、税務、外匯和勞動條件；

●

倘我們未能維持及提升我們品牌的知名度，或我們品牌的知名度因任何有關我們的負面宣傳而受到不利影響，我們的聲譽及經營業績可能會受到損害；及

●

我們發佈新產品可能不會成功，可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。

目錄表

與我們的公司結構相關的風險

●

我們是一家開曼羣島控股公司，並無VIE股權所有權，我們主要透過（i）我們在中國大陸的附屬公司及（ii）VIE（我們與VIE有合約安排）及VIE的附屬公司在中國大陸經營業務。因此，我們的美國存託證券的投資者並非購買中國大陸VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國大陸的法律及法規，或倘該等法規或其詮釋日後有所改變，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。中國監管機構可能不允許VIE結構，這可能導致我們的經營出現重大不利變化，而我們的美國存託證券的價值可能大幅下跌；

●

VIE或其股東未能履行其在我們與他們的合約安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響；及

●

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。

在中國做生意的相關風險

●

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響；

●

對中國大陸法律制度的不一致可能對我們造成不利影響；

●

我們可能會因中國內地互聯網相關業務及公司的複雜性、不確定性及監管變動而受到不利影響；

●

中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化；

●

本公司未來的境外發行及根據中國大陸法律法規進行的若干活動可能需要向中國證監會備案，我們無法預測我們能否完成該等備案；

●

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法檢查我們的審計師，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處；以及

●

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會在未來根據HFCAA禁止在美國交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

●

我們的美國存託證券的交易價格一直且可能會繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失；

●

我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易；

●

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提高長期股東價值，股份回購可能增加我們美國存託證券價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備；

目錄表

●

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們無法繼續吸引及留住用户、將非付費用户轉化為付費用户，以及維持或增加付費用户在我們產品上的支出，我們的業務及前景將受到重大不利影響。

我們的收入主要來自用户為我們的技術驅動的智力開發應用程序的優質內容支付的訂閲費，以及向個人用户和組織銷售線下產品。因此，我們吸引和留住用户、將非付費用户轉化為付費用户以及維持或增加付費用户對我們產品的支出的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這種能力主要取決於我們為用户提供的整體智力開發體驗、我們內容的質量和受歡迎程度以及我們技術的有效性。

雖然我們已經發展了龐大且快速增長的用户羣，但要繼續這樣做，我們必須通過繼續擴大範圍和提高產品質量來吸引用户，加強我們的內容開發能力和技術領先地位，繼續建立我們作為專注於讓家長更容易育兒體驗的技術驅動智能開發產品的領先供應商的品牌和聲譽，以及有效地營銷和精確定位我們的產品給潛在用户。然而，我們可能並不總是能夠滿足用户的期望，其中許多是我們無法控制的。我們可能會面臨用户不滿，原因包括：我們未能有效地與用户互動；用户對我們智力開發產品內容質量的整體不滿；我們產品的技術中斷或失敗；以及家長對孩子使用我們的娛樂功能過於沉浸和分散注意力的潛在擔憂。

倘我們無法繼續吸引及挽留用户訂閲我們的智能數碼應用程序的優質內容或購買我們的其他產品，或維持或增加現有用户在我們產品上的支出，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的在線業務在不斷變化的市場中的運營歷史有限，這使得我們難以預測我們的前景以及我們的業務和財務表現。

雖然我們的業務歷史可追溯至1996年鴻恩教育推出其首款產品，但由於我們於2016年才推出線上業務，並於2019年底建立了線上及線下一體化產品組合，因此我們的線上業務經營歷史有限。我們在當前業務模式下有限的經營歷史可能無法作為評估我們的前景和經營業績（包括我們的收入、現金流和經營利潤率）的充分基礎。我們經營的行業仍在迅速發展，競爭激烈，這使得評估我們的表現和前景變得更加困難。我們已經遇到並可能在未來繼續遇到與經營科技驅動的智力開發業務和擴大我們的全球影響力相關的風險、挑戰和不確定性，例如繼續開發高質量的內容、擴大我們的用户羣和提高用户參與度、應對不確定和不斷變化的監管環境，以及改進和擴大我們的產品。倘我們未能成功管理該等風險，我們的經營及財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務及財務表現可能受到影響。

目錄表

我們已迅速增長，並期望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們業務的成功將受到影響。

自我們的在線業務開始以來，我們經歷了快速增長。然而，我們的歷史增長未必能反映我們未來的表現或財務業績。我們不能向你們保證，我們將能夠像過去一樣以同樣的速度管理我們的增長，或者避免未來的任何衰退。為實現業務可持續發展，我們需要吸引更多用户、聘用更多合格的內容開發人員和其他員工、擴大產品範圍以及加強技術基礎設施。此外，我們目前及計劃的人員配備、系統、政策、程序及控制措施可能不足以支持我們未來的營運。為有效管理我們的營運及人員，我們亦須完善我們的營運、財務及管理監控及報告制度及程序。如果我們未能有效管理業務的擴展，我們的成本和開支可能比我們的計劃更快地增加，我們可能無法成功地以符合成本效益的方式吸引足夠數量的用户和客户，應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務策略。該等業務需要大量資本開支及寶貴管理及財務資源的投資，而我們的增長將繼續對我們的管理層提出重大要求。日益龐大的用户基礎和不斷擴大的內容也使我們面臨與法律合規有關的挑戰，例如遵守不斷變化的隱私和知識產權法律法規。我們無法保證我們將能夠以有效、具成本效益和及時的方式有效管理任何未來增長，或根本無法保證。我們在較短時間內的增長並不一定表明我們將來可能取得的成果。倘我們未能有效管理業務及營運的增長，我們的聲譽、營運業績以及整體業務及前景可能受到負面影響。

我們過去曾產生淨虧損，未來可能會產生淨虧損。

我們於二零二零年及二零二一年分別產生淨虧損人民幣37. 5百萬元及人民幣37. 1百萬元，於二零二二年淨收入人民幣109. 8百萬元（15. 9百萬美元）.我們不能向你保證我們將來能保持盈利。我們維持盈利能力的能力主要取決於我們提高經營利潤率的能力，無論是通過以比我們的經營開支（如我們的研發開支）的增長速度增長更快的速度增長，還是通過降低我們的經營開支佔我們淨收入的百分比。由於我們計劃繼續投資於擴大產品範圍及改善產品質量，以及在市場推廣及品牌推廣方面，故不能保證我們將達致盈利，日後可能會出現虧損。

我們面臨競爭，這可能會將用户轉移到我們的競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失。

我們經營的行業不斷髮展，競爭激烈，隨着更多參與者可能進入這個充滿希望的市場，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在產品的每一部分都面臨來自其他行業參與者的競爭。例如，我們的每一個技術驅動的智能數字應用程序都有一定的競爭對手創建和運營類似的內容。我們亦面對來自其他智力開發產品供應商的線下運營壓力。我們目前或未來進入該市場的競爭對手可能在某些業務中擁有更長的運營歷史，更高的品牌知名度，或更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與競爭對手競爭，其中包括高素質的內容開發人員、技術基礎設施和數據分析能力、產品範圍和質量、用户體驗和品牌知名度。我們的競爭對手可能會推出具有不同價格組合的類似產品，這些產品可能比我們的產品更具吸引力。倘我們減少訂閲費或增加開支以應對競爭，以留住或吸引用户或尋求新市場機會，則我們的收入可能會減少，而我們的成本及開支可能會因此而增加，這可能會對我們的經營利潤率造成不利影響。倘我們未能成功爭取用户、維持或增加訂閲費水平、吸引及挽留稱職的內容開發人員或其他關鍵人員、以具成本效益的方式維持我們在產品質量方面的競爭力，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

有關我們經營所在行業的中國大陸法律、法規及政策的詮釋及實施或建議修訂存在重大不確定性，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們於中國大陸經營的行業經歷了嚴格的審查，並受到重大監管變動的影響，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

目錄表

於二零一九年八月，教育部或MoE聯合若干其他中國政府部門發佈了《關於引導和規範教育移動應用程序有序健康發展的意見》或《關於教育應用程序的意見》。根據《教育類APP意見》，教育類APP應向相關省級監管部門完成一定的備案。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與教育應用程序相關的法規。2021年7月24日，國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》，簡稱《減輕負擔意見》。《減負意見》發佈後，相關監管部門已撤銷對所有相關網絡應用的備案審批。截至本年報日期，由於《減輕負擔意見書》的頒佈，我們的產品是否被視為需要完成備案程序的教育應用程序仍不確定。目前，我們認為我們的在線應用程序沒有明確要求通過此類備案程序。然而，我們無法向您保證，相關政府部門不會持相反的觀點，將我們的應用程序視為需要備案的教育應用程序。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法做法存在不確定性，我們的應用程序在現階段或未來可能被相關政府機關視為教育應用程序。如果我們的應用程序被相關政府機關視為教育應用程序，任何未能完成該等備案程序可能導致我們被列入黑名單，而我們的在線應用程序被政府機關刪除。

《減負意見》對課後輔導機構提出了一系列經營要求，其中包括（一）地方政府不再批准任何新的為義務教育階段學生提供學科輔導服務的課後輔導機構或學術性輔導機構，所有現有的學術性輔導機構均應註冊為非營利性質，地方政府不再批准新建為學齡前兒童和十至十二年級學生提供學科輔導服務的課外輔導機構；（ii）已向當地教育行政當局備案的網上學術AST機構，將接受政府主管部門的審查和重新批准程序，如未獲得批准，將被撤銷原備案和《ICP證》；（iii）禁止學術院校通過在股票市場上市或進行任何資本化活動籌集資金，禁止上市公司通過資本市場集資活動投資於學術院校。（四）禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營、可變利益實體等方式控制或參股任何AST學術機構；（五）課外輔導機構不得在法定節假日、週末和課間提供學術科目輔導服務；（六）不得在主流媒體、新媒體、公共場所、居民區的網絡平臺和廣告牌上發佈、播放課外輔導廣告；㈦在強制教育階段，學科輔導的收費須遵循政府的指引，以防止收費過高，（八）對課後輔導機構的預收費用實施風險管控，要求設立第三方託管人和風險準備金等，加強對輔導服務貸款的監管；及（ix）禁止為學齡前兒童提供網上輔導，並嚴禁為學齡前兒童提供線下學科（包括外語）輔導服務。

截至本年報日期，中國內地並無監管機構明確表示我們提供的產品被歸類為課後輔導，且我們亦未收到中國內地監管機構的任何通知，表明我們提供的產品被歸類為課後輔導，並應受減輕負擔意見的相關條款進一步監管。目前，我們認為我們提供的產品不應被歸類為課後輔導。然而，在複雜且不斷演變的監管制度下，由於政府當局在解釋、應用和執行《減輕負擔意見》及相關法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權，我們無法向您保證，相關政府當局可能不會持相反觀點，因此，我們不清楚我們提供的產品是否會被歸類為以下類別─根據中國大陸現行及未來的法律或法規或有關監管機構的意見，進行學術科目的學校輔導。如果我們根據中國大陸現有和未來的法律法規或相關監管機構的意見被視為提供學術科目的課後輔導，我們可能會遵守《減輕負擔意見》和中國大陸其他法律法規的相關規定，我們可能會被罰款或被要求解除現有合同協議和/或出售相關業務運營，這可能會對我們目前的公司結構，公司治理，業務，財務狀況及經營成果。我們正密切監察不斷演變的監管環境，並正努力尋求政府部門的指引及與之合作，以遵守有關我們經營所在行業的新法律及法規。由於監管環境的複雜性和重大不確定性，我們無法向您保證我們的運營將及時或完全遵守適用法律、法規和政策。我們可能會被罰款或其他處罰，或被要求立即終止若干業務，在此情況下，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

目錄表

我們將繼續努力遵守這些法規和實施的要求，以適用於我們的範圍。然而，不確定中國政府當局是否及如何進一步頒佈有關我們經營所在行業的新法律及法規，例如對以兒童為目標的刺激智力內容的監管要求、對廣告及收取及使用費用的限制以及兒童可在數碼產品上花費的時間的時限。此外，相關政府機關在解釋及實施該等法律及規例方面擁有重大酌情權，並可就遵守其規定進行檢查。我們無法向您保證我們將能夠及時或完全遵守這些要求。倘吾等未能遵守該等規定及任何其他適用監管規定，吾等可能面臨罰款、監管令暫停吾等業務或其他監管及紀律制裁，從而可能對吾等業務及經營業績造成重大不利影響。

我們在制定相關法規方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變動，未能及時取得或更新所要求的許可證或許可證，或取得新的所需許可證或許可證，包括在線出版服務許可證和在線視聽節目傳輸許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們經營所在行業受中國政府高度監管。作為一家智力開發技術公司，我們必須取得並維持適用於我們業務運營的所有必要批准、許可證或許可證，並就我們的產品在中國進行所有必要的註冊和備案，由於中國大陸現行法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，還可以頒佈新的法律法規。

我們目前持有四個互聯網內容提供商許可證，兩個廣播電視節目製作和經營許可證，以及一個互聯網文化業務經營許可證，用於我們的在線智力開發業務。我們在我們的在線平臺上向用户提供預先錄製的音頻視頻內容。根據內地有關法律法規，未取得國家新聞出版廣電總局、國家廣電總局或其所屬地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，或未向廣電總局或所屬地方局辦理相關登記手續。目前，只有國有或國有控股單位才有資格申請網絡視聽節目傳播許可證。截至本年報之日，未明確要求智力開發類APP運營商取得《網絡傳播視聽節目許可證》。因此，我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。然而，中國政府可能會改變其看法，發現我們的上述業務活動或我們提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義，因此需要我們獲得在線傳輸視聽節目的許可證。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的相關產品的命令。此外，鑑於適用於我們業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要申請並獲得額外的許可證、許可或記錄。截至本年度報告日期，尚未有實施細則、政府當局的明確解釋或現行執法做法將通過我們的應用程序向我們的用户提供我們的內容視為“在線發佈”，指的是具有出版功能的數字作品，如已被編輯、製作或處理，並可通過信息網絡向公眾開放，並需要在線出版服務許可證。如果我們平臺中提供的內容被視為“在線出版物”，我們可能需要獲得在線出版服務許可證。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網上出版有關的規章制度”。不能保證中國地方當局不會採取不同的執法做法，或任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律和法規來進一步監管我們經營的行業，這可能會使我們必須遵守額外的許可要求才能繼續經營我們的在線業務。截至本年度報告日期，本公司並未因未能取得額外的許可證、許可或錄音而被處以罰款或其他處罰，其中包括：《網絡傳播視聽節目許可證》、《網絡出版服務許可證》和《網絡文化經營許可證》。

此外，如果內地未來的法律法規規定，我們提供給智力開發機構的線下產品可能會受到相關政府部門的審查和審查或任何限制，也不能保證我們會通過這種審查，或者遵守這些限制。如果我們沒有通過審查，或者被限制向智力開發機構銷售我們的線下產品，我們可能需要根據這些法律法規調整我們的線下產品，併產生額外的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

目錄表

鑑於中國當局在解釋、實施及執行相關規則及法規方面擁有相當大的酌情權，以及其他超出我們控制及預期的因素，因此不能保證在被要求時，吾等將能夠取得所有所需的批准、執照、許可，並及時為我們的產品完成所有必要的備案、備案續期、審核及註冊。如果我們未能及時獲得所需的許可，或未能獲得或更新任何許可和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄續期、審查或登記，我們可能會被罰款、沒收從我們的違規運營中獲得的收益、暫停我們的違規運營或要求賠償我們的用户或其他相關方遭受的任何經濟損失。

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們未能保持和提高我們品牌的認知度，或者我們的品牌認知度因任何與我們有關的負面宣傳而受到不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們的品牌在用户和客户中的市場知名度對我們的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們擴大業務規模、吸引和留住用户和客户的努力至關重要。我們從事品牌推廣工作，如口碑營銷、促銷活動、應用商店推廣和在線社交媒體廣告。這些努力可能並不總是取得預期的結果。如果我們不能保持一個強大的品牌，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。此外，如果我們不能使我們各自的品牌具有認知度和差異化，客户可能會被我們不同業務線的各種品牌以及具有類似名稱/商標的其他品牌所迷惑。如果我們無法保持和進一步提升我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、其他員工、業務合作伙伴、用户、未經我們授權的類似名稱的企業以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

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我們的董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當活動，特別是在智力發展或子女養育方面，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在用户做出的虛假陳述；

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對我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

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用户和客户對我們產品的投訴；

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機密用户或交易數據的安全漏洞；

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與僱傭有關的索賠，涉及涉嫌非法解僱、就業歧視、違反工資和工時規定；以及

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因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似媒體，為個人提供接觸廣大消費者和其他相關人士的渠道。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立即提供的，而不給我們提供補救或糾正的機會。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可以獲得。有關本公司、股東、關聯公司、董事、管理人員和其他員工的信息可能隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營成果。

目錄表

我們發佈新產品可能不會成功，可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。

雖然我們已成功推出不同重點的應用程序及其他產品，但無法保證我們日後在推出新產品方面能繼續取得成功。我們還期望擴大產品的人口覆蓋範圍，以增加用户終身價值。我們在該等新產品供應方面缺乏經驗，可能會對我們的前景以及我們在任何該等產品類別中與現有市場參與者競爭的能力造成不利影響。此外，發佈新產品及拓展新市場可能會擾亂我們的持續業務、分散管理層及員工的注意力，並增加我們的開支以彌補不可預見或隱藏的負債或成本。我們亦可能面臨挑戰，以達致預期的協同效益及與該等新產品有關的增長機會。我們也可能需要遵守這些新產品類別的額外合規要求。未能成功擴張亦可能削弱投資者對我們決策及執行能力的信心，從而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高素質的內容開發人員，我們可能無法以具有成本效益的方式提供有吸引力的新內容或維持現有產品內容的質量。

由於我們相信，高品質的原創內容對我們以產品為中心的業務模式和前景至關重要，我們的內容開發人員對我們產品的受歡迎程度以及用户和客户的體驗至關重要。我們尋求聘用具有豐富親子行業背景和創新能力的高素質內容開發人員。我們需要提供有競爭力的薪酬，並提供有吸引力的職業前景，以吸引和留住他們。我們亦必須為我們的內容開發人員提供持續的培訓，以確保他們能跟上個人使用者和專注於智力開發的機構不斷變化和多樣化的需要。此外，隨着我們繼續開發新產品，我們可能需要聘請額外具備適當技能或背景的高素質內容開發人員，以有效地開發內容。我們不能保證我們將能夠迅速有效地聘用和培訓這些工作人員，或根本不能保證。此外，考慮到我們技術熟練且經驗豐富的內容開發人員可能會有更有吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。高質量內容開發人員的離職可能會降低我們產品的吸引力，並對我們的運營業績產生負面影響。雖然我們過去在聘用、培訓或挽留高素質內容開發人員方面沒有遇到重大困難，但我們未必總能在保持內容開發質量的同時跟上我們的增長步伐。高素質內容開發人員短缺、現有員工的實際或想象表現質量下降，或聘用或挽留高素質內容開發人員的成本大幅增加，都會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法開發和引入新功能，或升級現有產品中的現有功能，以及時和具有成本效益的方式滿足不斷變化的用户偏好。

為吸引用户及保持現有用户參與，我們必須推出新產品及升級現有產品，以滿足用户不斷變化的偏好。很難預測特定用户或特定用户組的偏好。我們現有產品的更改和升級可能不會受到我們的用户的歡迎，新推出的產品可能不會取得預期的成功。展望未來，我們亦可能在現有業務以外的領域推出新產品，而我們過往經驗甚少或根本沒有。這些努力可能需要我們提供大量額外人力資本和財政資源。我們無法向閣下保證，任何該等新產品將獲得市場認可或產生足夠收入，以充分補償我們在開發和推廣方面所產生的成本和開支。倘本集團未能及時或具成本效益地改善現有產品及推出新產品，則本集團吸引及挽留用户的能力可能會受損，而本集團的財務表現及前景亦可能受到不利影響。

目錄表

我們業務的成功和未來增長可能受到用户和客户的接受程度以及智力刺激和技術整合的市場趨勢的影響。

我們的商業模式將創新技術與智力刺激緊密結合，使父母更容易養育孩子，並將認知發展轉變為兒童的樂趣之旅。然而，在中國看來，科技驅動的智力開發仍然是一個相對較新的概念，我們可以依賴的預測用户需求、偏好或可用的行業標準的成熟方法有限。普通公眾，其中許多是我們的潛在用户，可能不會認識和接受兒童通過APP而不是真人蔘與認知發展活動的概念。考慮到我們的商業模式相對較新，市場上幾乎沒有經過驗證的參與者，他們可能還會擔心我們的互動和自我導向應用程序的有效性。因此，普通公眾可能不會選擇我們的產品，而可能會堅持使用傳統的面對面節目。如果我們不能讓我們的用户和潛在用户相信我們創新方法的價值和有效性，並進一步推廣我們的產品，我們的增長將是有限的，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法維持或提高我們的價格水平，我們也不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施。

我們的經營結果受到產品價格的影響。我們主要根據對我們產品的需求、我們的競爭對手收取的費用水平、我們為贏得市場份額而制定的定價策略和總體經濟狀況來確定產品的價格。我們不能保證未來我們將能夠維持或提高我們的費用水平，而不會對我們的應用程序的需求產生不利影響。

我們與各種商業夥伴合作，如供應商和分銷商。如果我們不能保持與現有業務夥伴的關係或發展與新的業務夥伴的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們在正常的業務過程中與各種商業夥伴進行合作。例如，我們與當地分銷合作伙伴合作，有效地推廣我們的產品。我們還外包我們的某些藝術品和視頻製作，我們獲得了在某些應用程序中使用我們附屬公司的某些受版權保護的材料的許可。我們還與供應商在材料和組裝方面進行合作，以生產某些有形產品。我們通常與我們的商業夥伴簽訂合作協議，這些合作協議通常不會限制商業夥伴與我們的競爭對手合作。與供應商和分銷商保持牢固的關係對我們的運營結果和業務前景至關重要。我們不能保證目前與我們合作的商業夥伴將繼續以商業上可接受的條件與我們合作，或者根本不能保證在當前協議的條款到期後繼續與我們合作。我們吸引經銷商與我們合作的能力也取決於我們產品的質量和受歡迎程度。如果我們不能確保我們的產品在用户和客户中得到很好的認可，我們可能就無法吸引新的分銷商或維持我們現有的分銷渠道。如果我們無法維持與現有業務夥伴的關係或發展與新業務夥伴的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，當我們第一次啟動在線運營時，我們利用了來自我們附屬公司的支持以及我們與其之間的關係來獲得後臺支持。例如，完美世界集團歷來為我們提供某些人力資源服務、行政和IT支持、金融服務和法律服務。因此，我們有限的獨立管理歷史可能不能作為評估我們行政效率的充分基礎。在2022年，我們獨立處理了大部分這些後臺職能。

我們的業務在正常過程中生成和處理數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私、數據安全和網絡安全的適用法律。不當收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

作為一家提供在線應用程序並主要來自在線訂閲的企業，我們在處理和保護數據方面面臨固有的風險，並受到與數據安全和隱私相關的各種監管要求的約束。我們在處理和保護數據方面面臨的挑戰尤其包括：

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保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部各方攻擊我們的系統或我們的員工和業務合作伙伴的欺詐行為或不當使用；

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解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及

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遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。

總的來説，我們預計數據安全、網絡安全和數據保護合規將得到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全、網絡安全和保護相關的更高風險和挑戰。倘我們未能管理該等風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務及撤銷所需牌照，而我們的聲譽及經營業績可能會受到重大不利影響。

中國大陸有關數據安全、網絡安全和數據保護的監管和執法制度正在不斷演變，可能會有不同的解釋或重大變化。此外，中國大陸的不同監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部、工信部、CAC、公安部和國家市場監管總局，都以不同的標準和應用來執行數據安全、網絡安全、隱私和保護法律法規。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與網絡安全、數據安全和個人信息保護有關的法規。以下是中國大陸在這方面的某些監管活動的例子：

數據安全和網絡安全

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CAC於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、披露未滿14週歲兒童個人信息的，應當建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，並以醒目、明確的方式告知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。

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2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，該法於2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據相關活動的安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。本條例規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或領域的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、民生和公共利益。2021年12月，廉政公署與其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效，取代其前身。根據經修訂的網絡安全審查辦法，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有一百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所首次公開發行股票前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年報日期，我們並無獲任何政府機關通知我們為關鍵資訊基建營辦商。此外，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不明確，而中國政府機關在解釋及執行適用法律方面可能擁有廣泛的酌情權。因此，根據中國大陸的法律法規，我們是否會被視為重要的信息基礎設施運營商並不確定。如果我們根據中國大陸的網絡安全法律及法規被視為重要的信息基礎設施運營商，則我們可能須承擔除根據中國大陸的網絡安全法律及法規履行的義務外的義務。

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2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。截至本年度報告發布之日，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。2022年9月14日，CAC公佈了《關於修改《中華人民共和國網絡安全法》的決定(徵求意見稿)或《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》，其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營者義務的法律責任。截至本年度報告發布之日，《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》僅公開徵求意見，其各自條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。

個人信息和隱私

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2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。此外，2020年頒佈的《民法典》對個人信息保護作出了具體規定。

許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。修訂後的網絡安全審查辦法和條例草案仍不清楚，如果我們在中國大陸以外的地方尋求另一家上市公司，相關要求是否適用於已經在美國上市的公司，如我們。現階段，我們無法預測修訂後的網絡安全審查措施和條例草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果修訂後的網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時完成這些額外程序，或者根本不能完成這些額外程序，這可能會推遲或不允許我們未來的上市(如果我們決定採取這些措施)，使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營，或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

一般而言，遵守內地中國現有的法律法規，以及內地監管機構日後可能制定的有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的額外法律法規，我們可能會付出高昂的代價並導致額外的費用，而任何潛在的違規行為可能會使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

目錄表

由於我們的在線應用程序可在全球應用程序商店中使用，我們也受到海外數據隱私法律法規的約束，包括美國的兒童在線隱私保護法(COPPA)和歐盟的一般數據保護法規(GDPR)。我們一直在採取措施，包括為美國用户實施量身定製的數據隱私政策，並將繼續採取措施，確保我們收集、使用和披露美國13歲以下兒童的個人信息符合COPPA，並適當獲得必要的父母同意。儘管我們在歐盟的用户基礎相對有限，但我們正在密切合作，為歐盟用户制定數據隱私和保護措施，以確保我們遵守適用的法律和法規。儘管我們努力確保我們的應用程序符合海外適用的數據隱私和保護法律法規，但這些法律可能會以我們無法預料或適當調整的新方式進行修改、解釋或應用。我們還可能產生大量成本，以確保我們在國際上合規。此外，用户或潛在用户可能會發現我們遵守適用法律法規的措施很難遵循，因此我們可能會失去我們的用户或潛在用户。

我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求可能導致我們的應用程序暫停甚至刪除，以及民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們以某種方式停止運營的強制執行命令、訴訟或不利的宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。例如，2020年1月， iHuman Magic Thinking我們的應用程序之一，被宣佈未能“明確説明收集數據的目的、方式和範圍，並明確徵求用户同意”，以訪問CNAAC的外部存儲。我們及時與CNAAC溝通，解釋訪問的必要性，以及我們合法和明確地獲得了用户的同意，案件得到了解決。2020年4月10日， iHuman中文CNAAC宣佈，除其他外，未能“明確顯示所請求的隱私權限的位置”。我們立即與CNAAC溝通，解釋我們請求的許可的必要性，以及我們合法和明確獲得同意的方式，以及更新版本的 iHuman中文立即啟動，以消除CNAAC的擔憂。2020年4月15日，中航確認我們的措施符合其標準， iHuman中文小米和百度應用商店暫停了幾天。

如果我們的安全措施遭到破壞或失敗，導致未經授權的披露或意外的數據泄漏，我們可能會失去現有用户，無法吸引新用户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟或行政制裁。

我們存儲和傳輸專有和機密信息，包括機密的兒童和父母信息，如暱稱、手機號碼和電子郵件地址，創建用户檔案的圖片和測試的語音信息。這些數據主要存儲在我們的數字數據庫中。為確保數據的機密性和完整性，我們採取全面和嚴格的數據安全措施。例如，我們對機密的個人信息進行匿名化和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。見"項目4。公司信息—B業務概述—數據隱私和安全。我們的董事會亦成立了網絡安全委員會，負責監督我們的網絡安全風險管理，該委員會代表董事會負責制定網絡安全措施，監督措施的實施，並在出現重大網絡安全問題時處理該等問題。然而，這些措施可能不如我們預期的那樣有效。如果我們的安全措施遭到破壞，或未能按預期發揮作用，並導致未經授權的披露或意外的數據泄漏，外部方可能會收到或能夠訪問我們用户的個人信息，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們目前還需要遵守有關我們處理此類信息的方式的某些法律義務。加強對數據使用實踐的監管，包括自我監管或現有法律下的發現，限制了我們收集、傳輸和使用數據的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以用户反對的方式處理或披露用户的數據，我們的商業聲譽可能受到不利影響，我們的在線應用程序可能會從應用商店中刪除，我們可能面臨可能影響我們經營業績的潛在法律索賠。

任何這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引用户和客户、留住現有用户和客户的能力造成不利影響，或使我們遭受第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在客户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施違反的威脅，或緩解此類中斷或違反所造成的問題。

目錄表

我們的技術基礎設施的任何重大中斷或我們未能保持令人滿意的性能、安全性和完整性將降低客户滿意度並損害我們的聲譽。

我們的信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施目前已部署，而我們的數據主要在北京的第三方服務提供商運營的物理服務器機房進行維護。我們的運營取決於服務提供商保護其和我們設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們系統、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力，這些事件超出了我們的控制範圍。如果我們與該等服務提供商的安排終止，或服務中斷或其設施受損，我們的產品供應可能會中斷。訪問我們系統的任何中斷或訪問質量的下降都可能降低用户滿意度，導致活躍用户數量減少，這將降低我們應用的吸引力並損害我們的聲譽。截至本年報日期，我們並無經歷因資訊科技問題而導致的任何重大系統故障，但我們不能向閣下保證該等問題不會在日後發生。

我們可能無法成功發展或維持與移動行業的主要參與者及其他分銷渠道的關係，並可能面臨與應收賬款收取有關的風險。

我們的應用程序可在各種移動設備上同時在iOS和Android系統上使用。我們依賴於我們的產品與我們無法控制的流行設備和移動操作系統的互操作性。設備或其系統的任何變更降低了我們產品的功能或給予競爭產品優惠待遇，都可能對我們產品的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或者無法開發出能夠與他們的操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品。我們還與移動行業的主要參與者合作，將我們的產品放在各自應用商店的首頁，並將我們的產品標記為推薦產品，這有助於我們吸引潛在用户。如果我們無法以合理的成本或根本無法維持此類關係，我們可能無法在其各自平臺上獲得足夠的曝光，這將損害我們獲取流量的能力。

此外，我們主要依靠第三方分銷渠道向用户分銷應用程序，並向用户收取訂閲費。因此，我們應用程序的推廣、分銷及運營須受該等分銷渠道針對應用程序開發者的標準條款及政策所規限，而該等分銷渠道亦須由該等分銷渠道解釋及經常更改。倘任何主要分銷渠道解釋或更改其標準條款及條件，以致日後對我們不利，或終止其與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。應收賬款於我們聘請第三方分銷商分銷我們的應用程序時確認。因此，這些第三方分銷商的財務穩健性可能會影響我們收取應收賬款的能力。倘第三方分銷商之營運及流動資金狀況惡化，則我們可能會在結算應收賬款或撇銷相關金額方面遇到困難，而這兩種情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們大部分收入依賴單一應用程序iHuman Chinese，而iHuman Chinese的市場變化及受歡迎程度可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

iHuman中文該公司於2016年推出，並於2018年4月商業化，早於我們大部分其他應用程序，一直是我們最受歡迎的應用程序，分別佔我們2020年、2021年和2022年收入的大部分。我們預計， iHuman中文在不久的將來保持我們收入的大部分。儘管自我們推出以來，我們已經將各種其他技術驅動的智能開發應用程序商業化iHuman中文，這些產品的增長速度可能不會超過iHuman中文以及我們對iHuman中文可能會在不久的將來繼續下去。如果……的受歡迎程度受到任何干擾iHuman中文，無論是由於我們未能繼續提供高效和吸引人的內容、向市場推出其他競爭應用程序或其他原因，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性和不利的影響。

目錄表

如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

自從我們的在線業務開始以來，我們一直在高效地開展我們的銷售和營銷活動。我們在2020年、2021年和2022年分別產生了人民幣9570萬元、人民幣2.021億元和人民幣1.569億元(2280萬美元)的銷售和營銷費用。根據我們以產品為中心的商業模式，我們主要依靠用户之間的口碑推薦和領先在線應用商店的促銷和推薦來擴大我們的用户基礎，同時我們也從事廣告活動作為補充，以促進我們的用户基礎的有機增長。我們打算與在線應用商店進行戰略合作，以加強應用商店的推廣和用户推薦，我們還計劃從戰略上加強我們的品牌認知度和營銷努力，以補充有機用户增長，如社交媒體、互聯網視頻和基於直播的促銷活動。這些銷售和營銷活動可能不會受到我們的目標用户羣的歡迎，也可能不會導致我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘有經驗的營銷人員，也無法有效地培訓初級營銷人員。此外，我們所在市場的銷售和營銷方法和工具也在不斷髮展。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新方法，以跟上行業發展和用户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的銷售和營銷方法，或以具有成本效益的方式引入新的銷售和營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的運營利潤率產生負面影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。

在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。在我們的正常業務過程中，我們產品的內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權的指控。我們可能沒有為我們提供的所有內容獲得許可，我們為某些內容獲得的許可的範圍、類型和條款可能不夠廣泛，不足以涵蓋我們目前或未來可能採用的所有時尚。此外，我們產品的某些內容，包括洪恩教育圖書和洪恩教育故事，包含第三方文學作品的故事情節或段落，我們認為這些內容屬於公共領域或不再受版權保護，並且不能保證我們使用這些內容不會侵犯任何第三方的知識產權。

此外，我們許可的某些內容的許可協議限制了這些內容從大陸以外的地方訪問中國。我們的在線應用是全球可訪問的，雖然我們使用基於IP的位置識別系統來阻止此類內容在海外訪問，但系統可能會被攻破，在這種情況下，我們可能會違反這些許可協議的條款，並因我們的用户從大陸以外訪問這些內容而受到爭議中國。

此外，我們是一家上市公司，因此我們可能面臨更大的訴訟風險。

任何針對我們的索賠，無論有沒有正當理由，都可能耗費時間和成本來辯護或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或者導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求為爭議內容支付大量損害賠償和/或許可費，這可能會對我們產品的吸引力產生不利影響，限制我們吸引和留住用户的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

目錄表

我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的內容和技術相關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和資源來開發和改進我們的在線應用程序、互動內容、智能設備、網站和我們的系統基礎設施。

我們主要依靠知識產權法和其他合同限制的組合，包括保密協議、競業禁止協議和知識產權所有權轉讓條款，來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，我們在保護知識產權方面採取的行動可能不夠充分。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方將來可能會盜版我們的內容，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。特別是，我們的印刷品歷來是盜版攻擊和其他知識產權侵犯的目標，由於盜版成本低，這一直是中國出版物非常關注的問題。我們的印刷品銷售是在全國範圍內進行的，這使得監督和執行我們的知識產權變得更加困難。我們的在線應用程序的內容也可能受到盜版和其他知識產權侵犯。侵犯或挪用我們的專有內容和技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然我們已採取措施，監察和監管未經授權使用知識產權的行為，但監管未經授權使用知識產權的行為，可能是困難和昂貴的。

此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國案的判決執行也是不確定的，因此即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有為訴訟費用提供保險，如果我們無法向其他各方追回訴訟費用，我們將不得不承擔所有因訴訟而產生的費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到國際業務風險的影響。

我們的在線應用程序可以通過應用程序商店在海外市場訪問。我們打算加強和本地化我們應用程序的內容和功能，並擴展到更多的海外市場。我們已經推出了一些為海外市場量身定做的產品，我們打算為海外市場推出更多的產品，並通過與當地海外分銷合作伙伴合作來推廣我們的產品。因此，我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本增加，並使我們面臨各種風險，包括競爭加劇、我們的知識產權執行不確定、海外市場條件和用户偏好的變化和演變，以及遵守外國法律和法規(包括數據保護法)的複雜性。

此外，遵守適用的中國和外國法律和法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已經根據COPPA和GDPR分別為美國和歐盟的用户實施了量身定製的隱私政策，並要求我們的海外用户獲得可核實的父母同意，但我們或我們的員工或合作伙伴仍可能違反其他適用的外國法律。在某些情況下，遵守一個法域的法律和條例可能會違反另一個法域的法律和法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際推廣和業務產生實質性的不利影響。

目錄表

如果我們不採用對我們的業務很重要的新技術，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線智力開發業務中使用的技術，可能會隨着時間的推移而發展和變化。作為科技驅動的智力開發產品的供應商，我們必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。如果我們做不到這一點，我們的競爭地位和業務發展可能會受到影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。如果我們不能成功應對與未能採用新技術相關的任何風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會因在線應用程序上的任何不當內容而受到責任索賠，這可能會導致我們招致法律費用並損害我們的聲譽。

我們實施監控程序，禁止在我們的在線應用程序和相關材料上顯示不適當的內容。然而，我們不能向您保證，我們的內容中不會包含任何不適當的材料。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的內容，特別是與智力發展有關的內容，違反了任何法律、法規或政府政策，或侵犯了其合法權利，我們可能面臨民事或行政責任。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對我們互動內容產品中不適當內容的任何指控都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。

我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。

我們在內容開發、技術系統和其他項目上進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集到任何額外資本，特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

從歷史上看，我們經歷過營運資本赤字。如果我們未來出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

從歷史上看，我們經歷過營運資本赤字。我們的運營現金流在2020年為2.23億元人民幣，2021年為3820萬元人民幣，2022年為1.885億元人民幣(2730萬美元)。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們的流動資產超過了流動負債。然而，不能保證我們未來能夠保持營運資本盈餘，也不能保證我們能夠及時解決營運資本赤字，這可能會對我們的流動性、經營業績、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們的成功有賴於我們的創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力對我們的持續成功非常重要。我們尤其依賴我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生的專業知識和經驗。我們還依賴於我們高級管理團隊的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的某些高級管理層成員，包括遲玉峯先生，也在我們的附屬公司擔任職務，如完美世界集團。如果我們的任何高級管理層成員在我們的聯屬公司投入更多的時間或精力，我們的業務和運營可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭對手的業務，我們可能會失去用户、關鍵專業人員和其他員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密條款，以及獨立的保密和競業禁止協議。然而，如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來執行中國的此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

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我們可能會在與我們的關聯公司的競爭中遇到潛在的利益衝突，而該等利益衝突可能無法以我們的利益為基礎得到解決。

本公司創始人、董事會主席兼控股股東遲瀚峯先生、董事會成員遲瀚峯先生、董事會成員兼首席財務官王薇薇女士在本公司的若干關聯公司任職，如遲瀚峯先生擔任董事長，王薇薇女士擔任董事長，王薇薇女士擔任董事長，及遲漢峯先生擔任鴻恩教育董事。此外，遲宇峯先生實益擁有鴻恩教育及完美世界集團超過50%的投票權。某些附屬公司也從事相關業務。因此，我們可能會與這些附屬公司形成潛在競爭，包括：

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員工招聘和保留。我們和我們的關聯公司可能會參與競爭，以爭奪合格的員工，特別是內容開發人員。

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新的商業機會。我們經營所在的市場可能會出現新的商機，我們及我們的聯屬公司均認為對我們各自現有業務具有吸引力及互補性。

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我們的董事會成員可能有利益衝突。我們的董事長遲宇峯先生亦為完美世界集團董事長，我們的董事王薇薇女士亦為完美世界集團董事。當Michael Yufeng Chi先生和Vivien WeiweiWang女士面臨對完美世界集團和我們可能產生不同影響的決定時，這種關係可能會產生或看似產生利益衝突。

由於我們與我們的任何關聯公司沒有不招攬或不競爭的安排，因此不能保證Michael Yufeng Chi先生、Hanfeng Chi先生或Vivien WeiweiWang女士將以我們的利益為受益人解決任何潛在的利益衝突。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們部分產品的付款是通過中國主要的第三方在線支付渠道進行的。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式有關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統，以保持準確的客户付款記錄並收取有關付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到重大不利影響。我們亦須遵守各種監管或其他方面的規則、法規及要求，這些規則、法規及要求可能會更改或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會面臨罰款和更高的交易費用，並無法接受客户提供的現有在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。涉及在線支付服務的業務面臨多項風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力造成重大不利影響，包括：

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對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

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競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；

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侵犯客户的個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂；

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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量；

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增加第三方在線支付服務供應商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

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未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們的經營業績受季節性波動影響。從歷史上看，在我們的業務中，我們在第一季度和第三季度看到了更高的增長。然而，我們難以判斷未來業務季節性的確切性質或程度。鑑於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢未必能反映我們未來的經營業績。我們未來期間的財務狀況及經營業績可能繼續波動。因此，我們的美國存託證券的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

我們已授出以股份為基礎的獎勵，並預期根據我們的股份激勵計劃繼續授出以股份為基礎的獎勵，這可能會導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

2020年，我們通過了一項股票激勵計劃，即2020年計劃，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，根據該計劃，VIE以前授予的期權將在2020年計劃下以相同的條款和條件一對一地繼續進行。根據2020財年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大總數最初為19,684,555股，外加從2021年1月1日開始的財年開始的十年期間每個財年第一天的年增額，金額相當於上一財年最後一天已發行和已發行股票總數的2.0%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支約人民幣7,990萬元、人民幣1,520萬元及人民幣1,300萬元(190萬美元)。截至2023年3月31日，根據2020年計劃，已授予15,222,601項期權，不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的期權。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們依靠某些關鍵的運營指標，如MAU和付費用户數量等來評估我們業務的表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據和某些外部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們的業務、財務狀況和運營結果，特別是我們的線下運營，歷來都受到不利影響，未來可能會受到新冠肺炎疫情的影響。

從2020年開始，新冠肺炎的爆發導致中國和其他許多國家的隔離、旅行限制和設施暫時關閉，並已經對我們業務的許多方面造成了不利影響。我們的大部分收入和勞動力都集中在中國身上。我們的財務狀況、經營業績和現金流都受到新冠肺炎發展軌跡的影響，包括它對我們所在行業和中國整體經濟的影響。

我們已經採取措施來減少持續的新冠肺炎疫情的影響，包括根據最新的國家政策鼓勵和支持我們的員工參加疫苗接種計劃，以及優化我們的技術系統以支持遠程工作安排和潛在的用户流量增長，如果未來一波新的新冠肺炎變異病毒襲擊，我們可能將不得不採取類似的措施。

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我們的業務在一定程度上受到了新冠肺炎爆發的負面影響，特別是我們的線下產品。例如，由於幼兒園和其他組織是我們線下產品的主要客户，由於旅行限制和檢疫要求，它們在2020年、2021年和2022年經歷了臨時關閉，儘管關閉時間因地區而異，具體取決於相關政府當局評估的風險水平。因此，我們在2020年、2021年和2022年下達的一些線下產品訂單被取消或推遲。此外，作為中國在全國範圍內遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分，我們在2020年至2022年期間，當我們的辦公室暫時關閉一段時間時，我們對工作時間和在家工作的安排進行了調整。2022年底，大部分旅行限制和檢疫要求被取消。

有關新冠肺炎大流行的潛在事態發展仍存在很大不確定性，特別是考慮到政策的變化。新冠肺炎新毒株和突變株的出現，包括阿爾法、貝塔、伽馬、三角洲和奧密克戎變異株，被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。進一步的事態發展，包括新的毒株、新的疫情以及疫苗效力和推廣方面的問題，可能會導致進一步的破壞，包括我們的業務。如果新冠肺炎在中國和全球的形勢進一步惡化，我們的業務和資本市場總體上可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他非常事件的實質性不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的產品運營能力產生不利影響。

倘僱員受健康流行病（例如COVID—19爆發、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病）影響，我們的業務亦可能受到不利影響。如果我們的任何員工懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求申請隔離或暫停我們的業務。此外，我們的經營業績可能受到任何健康疫情對整體中國經濟造成損害的不利影響。我們的大部分董事及管理層以及我們的大部分僱員目前居住在華北地區。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，倘任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響北京或整個中國，我們的業務或會受到重大幹擾，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

自二零二零年以來，COVID—19對中國及全球經濟造成嚴重及負面影響。早在COVID—19爆發前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增長率一直在放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2020年之前就採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響仍存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施的廣泛經濟制裁可能會抬高能源價格並擾亂全球市場。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。銀行和金融機構業績不佳及其潛在的系統性故障可能會進一步擾亂全球資本市場，影響許多從事國際業務的企業的流動資金狀況。人們也擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。此外，自COVID—19疫情爆發及中國全國人民代表大會就香港國家安全立法作出決定以來，中美之間的政治緊張局勢有所升級。政治緊張局勢的加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

目錄表

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們為產品及員工提供各種保險，以防範風險及突發事件。然而，我們不提供業務中斷保險或關鍵人保險。我們無法向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠及時或根本地成功地索賠我們的損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失，或獲賠金額遠低於實際損失，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們租賃房地產主要用作中國辦公室用途，而部分租賃物業的租賃協議尚未按照中國大陸法律法規的規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不導致租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們糾正該等不遵守事項，倘該等不遵守事項未能在特定時間內糾正，我們可能會被中國政府機關處以人民幣1，000元至人民幣10元不等的罰款，就我們尚未向有關中國政府機關登記的租賃協議而言，我們的租賃協議的金額為000美元。

截至本年報日期，我們並不知悉任何監管或政府行動、索償或調查，或任何第三方就我們使用租賃協議尚未向政府機關登記的租賃物業提出質疑。然而，由於我們未能登記部分租賃協議，政府當局可能會對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況造成負面影響。

倘我們未能實施及維持有效的內部監控系統，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告責任或防止欺詐行為，投資者信心及美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

我們是一家美國上市公司，受2002年《薩班斯—奧克斯利法案》約束。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在表格20—F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告。本年度報告表格20—F不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為我們符合2012年《創業創業法案》所定義的“新興增長公司”的資格（經2015年《修復美國地面運輸法》修訂），或《就業法》，自2022年12月31日起生效。一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層對財務報告內部監控的有效性進行了評估，並得出結論認為，我們的財務報告內部監控於2022年12月31日有效。見"項目15。控制和程序”。然而，無法保證我們未來不會出現任何重大弱點。未能發現及解決任何監控缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求及相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部控制不力，可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。倘吾等未能建立或維持有效之財務報告內部監控系統，則吾等之綜合財務報表可能出現重大錯誤陳述及未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致美國存託證券的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之綜合財務報表。

勞動力成本的增加和大陸更嚴格的勞工法律法規的執行中國可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國整體經濟和中國平均工資近年來有所增長，預計還會增長。近年來，我們的僱員平均工資水平亦有所上升。我們預計，未來我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將增加。除非我們能夠通過更快地增加收入來抵消這些增加的勞動力成本，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

目錄表

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於勞工相關法律及法規的解釋及實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能違反中國大陸的勞工相關法律及法規，從而可能導致我們遭受勞資糾紛或政府調查。我們無法向您保證，我們已遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險及向住房公積金供款有關的法律法規。倘我們被視為違反相關勞動法律及法規，我們可能須向員工提供額外補償，而我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。

如果我們未能有效地識別、追求和完善戰略投資、收購或夥伴關係，我們的增長和實現盈利能力可能會受到影響。

我們可能會不時評估戰略投資、收購或合作機會，並與潛在的國內和國際候選人進行討論。我們可能無法找到合適的戰略投資、收購或合作機會，無法以商業上有利的條款完成此類交易，或成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。此外，我們可能無法達到盈利水平或實現預期的機會中的其他利益（如果有的話）。我們在新市場的潛在擴張可能會有特殊的複雜性，監管或其他方面，我們的策略可能無法在現有市場之外取得成功。如果我們不能有效應對這些挑戰，我們將戰略投資、收購或合作作為長期戰略的一部分的能力將受到削弱，這可能會對我們的增長和盈利能力造成不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們還與一些省級電信服務提供商的子公司簽訂了合同，並依賴它們通過當地電信線路向我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線應用程序日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們的成本會增加，特別是如果我們不再有資格成為一家新興成長型公司的話。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計，遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制的審計師證明要求。

目錄表

如果我們不再符合“新興成長型公司”的資格，我們將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。我們的管理層正在並可能繼續被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本，我們可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或高管。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們的董事會必須有多數成員必須是獨立董事，或者我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則的豁免。我們依賴於關於上述董事會做法的豁免。目前，我們的董事會有六名董事，其中包括兩名獨立董事。我們還依賴於規則方面的豁免，即我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。我們目前在提名和公司治理委員會有三名成員，在薪酬委員會有三名成員。我們的提名和公司治理委員會和薪酬委員會的兩名成員是獨立的。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

與我們的公司結構相關的風險

倘中國政府發現建立經營我們部分業務之架構之協議不符合中國大陸有關相關行業之法規，或倘該等法規或現有法規之詮釋日後有所改變，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄於該等業務之權益。

提供增值電信服務的實體的外資所有權（少數例外情況）受中國大陸現行法律法規的限制。具體而言，外國對互聯網信息服務提供商的所有權不得超過50%。

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國大陸的附屬公司被視為外商投資企業。為確保遵守中國大陸的法律法規，我們通過天津鴻恩完美未來教育科技有限公司在中國開展外商投資限制業務，有限公司，或VIE的子公司（目前持有增值電信業務許可證及我們經營該等受限業務所需的其他許可證），根據鴻恩完美未來（天津）投資有限公司（Hongen Perfect Future（天津）投資有限公司）之間的一系列合同安排，有限公司，或鴻恩投資、VIE及其股東。該等合約協議使我們（i）有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，（ii）收取VIE的絕大部分經濟利益，及（iii）擁有獨家認購權，可於中國大陸法律及法規允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權。由於該等合約安排，我們為會計目的的VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE和VIE子公司的財務業績。見"項目4。公司信息—C。組織結構”以瞭解更多詳情。

截至本年報日期，中國大陸並無監管機構明確表示我們提供的產品屬於課後輔導，且我們亦未收到中國大陸任何監管機構的通知，表明我們提供的產品屬於以下類別—學校輔導，並應受減輕負擔意見中可能影響我們所有權結構和合同安排的條款進一步規範。因此，我們的中國律師田源律師事務所認為，（i）VIE及鴻恩投資在中國的所有權結構並無違反中國大陸現行適用法律及法規的強制性規定；及（ii）鴻恩投資與該等公司之間的合約安排，VIE及其股東受中國大陸法律法規管轄，不會導致任何違反中國大陸現行法律法規的行為。

目錄表

然而，我們為開曼羣島控股公司，並無VIE的股權所有權，我們主要透過我們在中國大陸的附屬公司以及與我們維持合約安排的VIE及VIE的附屬公司在中國大陸經營業務。因此，我們的美國存託證券的投資者並非購買中國大陸VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國內地對外商投資相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。倘我們無法行使對中國大陸附屬公司及VIE資產之合約控制權，則我們之股份可能會貶值或變得毫無價值，該等資產對我們二零二二年之絕大部分收益作出貢獻。本公司於開曼羣島的控股公司、VIE及VIE的附屬公司以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與VIE的合約安排的可執行性，從而對VIE及本公司作為一個集團的財務表現造成重大影響。

根據吾等中國法律顧問的意見，儘管吾等相信吾等、吾等在中國大陸的附屬公司及VIE在所有重大方面均遵守中國大陸現行法律及法規，吾等無法向閣下保證，中國政府會同意吾等的合約安排符合中國大陸的許可、註冊或其他監管要求，現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府擁有廣泛的酌情權，可就不遵守或違反中國大陸法律及法規的行為釐定糾正或懲罰措施。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律，它可以吊銷VIE及其子公司的營業執照和經營執照，要求VIE及其子公司停止或限制其業務，限制其收取收入的權利，封鎖其網站，要求我們重組VIE及其子公司的業務，對VIE及其子公司或其客户的業務運營施加限制，或對VIE結構採取其他可能對我們業務有害的監管或執法行動。任何該等或類似事件均可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營，或限制VIE進行其大部分業務運營，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘發生任何該等事件導致我們無法指導VIE在中國大陸對其經濟表現有最重大影響的活動，及╱或我們未能從VIE獲得經濟利益及剩餘回報，以及我們未能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構及營運，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。

與VIE及其股東的合約安排可能不如直接擁有權有效。

我們必須依賴與VIE及其股東的合約安排，在外資所有權受到限制的領域經營業務，包括提供若干增值電信服務。然而，這些合同安排可能不如VIE的直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反彼等與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營VIE或採取其他有損我們利益的行動。

倘我們在中國大陸擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，而董事會則可在管理層及營運層面實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據現行合約安排，吾等依賴VIE及其股東履行彼等在合約項下的責任，以直接影響VIE經濟表現並從VIE獲得經濟利益的活動。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過中國大陸的法律法規以及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國大陸法律制度的不確定性所影響。見“—VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

目錄表

VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

倘VIE或其股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任，吾等可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。我們還可能需要依賴中國大陸法律法規下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國大陸法律法規下充分或有效。例如，如果VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人（如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權），或如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。

根據我們的合約安排，所有協議均受內地中國的法律和法規管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據內地中國的法律法規進行解釋，任何糾紛將按照內地中國的法律程序解決。內地中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，例如美國。因此，內地法律制度的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險-內地法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響。”同時，有關合約安排會否被判定為有權指揮VIE的活動而對其經濟表現有重大影響，或VIE的合約安排應如何在內地中國的法律法規下詮釋或執行，則鮮有先例，亦鮮有正式指引。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據內地中國的法律法規，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能向法院上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在內地中國的法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並從VIE獲得經濟利益，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們指導VIE活動的能力產生重大和不利的影響，這些活動對VIE的經濟表現產生重大影響，並從VIE獲得經濟利益和經濟利益。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使購股權，要求彼等在內地法律法規許可的範圍內，將彼於VIE的全部股權轉讓予吾等指定的內地中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已簽署委託書，委託宏恩投資或宏恩投資指定的一名人士代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

目錄表

VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果此類索賠得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去指導VIE活動的權力，從而對VIE的經濟表現產生最大影響。同樣，如果VIE的任何股權被與當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去指導VIE活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，或者必須通過產生不可預測的成本來保持這種權力，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合約安排，（i）遲漢峯先生及田亮先生的配偶各自已籤立配偶同意書，據此，各配偶同意其不會就股權提出任何申索，並將採取一切行動確保合約安排的履行，及（ii）未經鴻恩投資事先書面同意，VIE及其股東不得將彼等各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，我們不能向閣下保證這些承諾和安排會得到遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力，並令我們對任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據內地適用的法律法規，中國，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定與VIE有關的合約安排並非在保持一定距離的基礎上訂立，以致導致中國內地適用法律、規則及法規所規定的不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價的調整可能(其中包括)導致VIE在中國內地為税務目的而記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們在內地的子公司中國的税項支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人大公佈外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它相對較新，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定，將合約安排規定為外商投資的一種形式，仍然是留有餘地的，屆時我們的合約安排會否被視為違反內地外商投資中國的市場準入要求，以及如果是的話，我們的合約安排應如何處理，仍屬未知之數。

目錄表

外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但在商務部、商務部、國家發展和改革委員會、發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中明確規定外商投資不得進入的行業除外。《負面清單》於2022年1月1日起施行。外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排指導VIE活動的權力被視為未來的外國投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”對外投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們有權指導VIE活動的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。

如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE和VIE的子公司，或者VIE和VIE的子公司宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果VIE和VIE的子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。

我們可能會依賴我們在大陸的子公司中國支付的股息來為現金和融資需求提供資金。限制我們在內地的附屬公司中國向我們派發股息的能力，可能會對我們開展業務及向美國存託憑證持有人及我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們在內地的子公司中國支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們在內地的附屬公司中國日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向我們派發股息或作出其他分配的能力。

根據中國大陸的法律法規，中國大陸的外商獨資企業（如鴻恩投資）只能從其根據中國大陸會計準則及法規釐定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業須於彌補過往年度累計虧損（如有）後，每年提取最少10%的税後溢利作為若干法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。我們在中國大陸的全資附屬公司向我們派付股息或作出其他分派的能力受到任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利影響。

目錄表

根據中國企業所得税法及相關法規，外商投資企業（例如我們在中國大陸的子公司）應支付予其任何境外非居民企業投資者的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等境外企業投資者處置資產所得款項（扣除該等資產淨值後）須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定降低預扣税率的税務協定。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。開曼羣島，iHuman Inc.與中國沒有這樣的税收協定。香港與中國訂立税務安排，規定股息須繳納5%的預扣税，惟須受若干條件及規定規限，例如香港居民企業須於緊接股息分派前12個月期間內始終擁有分派股息的中國內地企業最少25%股權，並須為股息的“實益擁有人”。例如，iHuman Online Limited，直接擁有我們在中國大陸的附屬公司，鴻恩投資，是在香港註冊成立的。然而，倘iHuman Online Limited被視為不符合適用税務通函項下的任何條件及規定，則該等股息須按10%的税率繳納預扣税。倘我們在中國大陸的附屬公司向我們申報及分派溢利，有關付款將須繳納預扣税，這將增加我們的税務責任及減少本公司可用現金金額。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們預期我們的收入將主要來自中國，而我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況及前景受中國經濟、政治及法律發展影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及在工商企業中建立完善的企業管治，但中國大部分生產性資產仍由政府擁有。中國政府亦透過策略性分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。儘管中國經濟於過去數十年錄得顯著增長，但不同地區及不同經濟行業之間的增長並不均衡，且未必能持續，中國經濟自二零一二年以來增長放緩便是明證。中國經濟狀況、中國政府政策或中國內地法律法規的任何不利變動，均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。例如，新型冠狀病毒病於二零二零年、二零二一年及二零二二年對中國經濟造成嚴重及負面影響。COVID—19疫情是否會導致中國經濟長期低迷仍是未知數。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。該等措施可能導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

對中國大陸法律制度的不一致可能對我們造成不利影響。

我們主要通過我們在中國大陸的子公司以及VIE和VIE在中國大陸的子公司的執法來開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸的法律法規規管。我們在中國大陸的附屬公司須遵守適用於外商投資中國大陸的法律及法規。中國大陸的法律制度是以成文法為基礎的大陸法系，先前的法院判決的判例價值有限。中國大陸的法律制度正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

目錄表

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，內地中國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的，有些政策和內部規則沒有及時公佈，或根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，並已表示有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們可能會受到內地中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們是VIE的主要受益人，只是出於會計目的，我們將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的財務報表中。這種公司結構可能會使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。

內地中國對互聯網行業的監管體系不斷演變，可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

VIE和VIE的子公司目前持有某些ICP許可證，這是一種增值電信業務運營許可證，或VATS許可證。2006年7月，工信部下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。

對中國內地中國與互聯網行業相關的現有法律、法規和政策以及可能出臺的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

目錄表

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在內地的業務受中國在內地的法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能幹預或影響我們的運營。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

根據中國內地中國的法律法規，我們可能需要就我們未來的離岸發行和發生的某些活動向中國證監會提交備案文件，我們無法預測我們是否能夠完成此類備案。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(一)境內公司或者被認定為境內公司境外間接發行上市的境外公司的發行人，在首次公開發行後尋求在同一境外市場發行證券的，應當在募集完成後三個工作日內向中國證監會備案；(二)發行人首次公開發行後，尋求在境外其他市場發行上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案；(三)發行人境外發行上市被視為境內公司境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；(四)發行人同時滿足下列條件的，應當認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所；(五)發行人應當在下列事件發生並公告後三個工作日內向中國證監會報告有關情況：(一)發行人控制權發生變更；(二)發行人受到境外證券監督管理機構或有關部門的調查、處分等措施；(三)發行人變更上市地位或上市董事會；(四)發行人主動或者強制終止上市的；(六)發行人的主營業務發生重大變化，使發行人不再需要遵守備案要求的，發行人應當在三個工作日內向中國證監會報告相關信息。

同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》等，其中明確，試行辦法生效前已完成境外發行上市的境內公司，現階段不要求完成備案程序，但如發生續發證券等事項，應按試行辦法要求完成備案程序。更多細節，請參考《規定--併購重組和境外上市相關規定》。

我們不需要在現階段完成備案程序，因為我們在試行措施生效之前已經完成了海外上市。然而，如果我們沒有按照試行辦法的要求完成備案程序，或者隱瞞或遺漏任何重大事實或偽造我們的備案文件中的任何重要內容，以及試行辦法要求的其他活動，我們可能會受到行政處罰，如責令改正、警告、罰款或其他可能對我們的業務運營、財務狀況和業務前景產生重大不利影響的行為。

目錄表

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或基於外國法律點名的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們絕大部分業務均在中國大陸進行，絕大部分資產均位於中國。此外，我們的大部分董事及高級行政人員大部分時間居住在中國，且大部分為中國公民。因此，您可能難以向我們或我們居住在中國的管理層送達法律程序。此外，中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國大陸承認和執行除中國大陸以外的任何該等司法管轄區的法院就任何不受具約束力的仲裁條文約束的事宜作出的判決可能是困難或不可能的。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互及務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作未必有效。此外，根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國內地境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

如果我們在中國大陸就所得税而言被分類為中國大陸居民企業，則該分類可能會對我們以及我們的非中國大陸居民股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國大陸境外成立且其“實際管理機構”位於中國大陸境內的企業被視為“居民企業”，並須就其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為"國家税務總局第82號通告"的通告，最後一次修訂於2017年，該通告規定了確定由中國大陸居民企業控制的境外註冊企業的“實際管理機構”是否位於中國境內的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國大陸企業或企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國大陸個人或外國人控制的境外企業，但通知中的標準可能反映了國家税務總局在確定所有境外企業納税居民身份時應如何適用"實際管理機構"文本的總體立場。根據國家税務總局第82號文，由中國大陸居民企業或企業集團控制的境外註冊企業，將因其在中國擁有“實際管理機構”而被視為中國大陸的納税居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才將對其全球所得繳納中國企業所得税：（i）日常經營管理的主要地點在中國大陸；（ii）有關企業財務和人力資源事宜的決定是由中國大陸的機構或人員作出或須經中國大陸的機構或人員批准；（iii）該企業的主要資產、會計帳簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國內地；及（iv）有表決權的董事會成員或高級行政人員至少有50%慣常居住在中國內地。

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就税務而言，吾等相信本公司在內地以外的實體中並無中國為內地居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定洪恩教育為內地居民企業中國，吾等可能須按吾等全球收入的25%税率繳交中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國內部，按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為內地中國居民企業，則支付予吾等股東(包括美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，將按10%的税率(對於中國內地的非居民企業)或20%的税率(如果是中國的非居民個人)繳税，除非根據適用的税務條約可予減收。目前尚不清楚，倘若吾等被視為內地居民企業，吾等非內地居民中國的股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非內地居民中國的控股公司間接轉讓內地中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，即第七號公報。根據第七號公報，中國在內地的資產，包括內地中國居民企業非上市非居民控股公司的股權轉讓，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税的目的而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓內地中國的相關資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税款，而轉讓內地中國居民企業的股權，目前税率為10%。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨着未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及內地中國非居民企業投資者轉讓我公司股份的交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可就申請或受讓人的扣繳義務追究該等非居民企業的申請，並要求我行在內地的子公司中國協助申請。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些公告或確定我們和這些非居民企業不應根據這些公告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況的變動以及中國外匯政策的影響。2005年，中國政府改變了實行了數十年的人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元在其後三年內升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元一直波動，有時波動幅度很大，不可預測。隨着外匯市場的發展、利率市場化和人民幣國際化的推進，中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

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人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。截至本年報日期，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外，我們的外匯損失可能因中國內地的外匯管制法規而擴大，限制我們將人民幣兑換為外幣的能力。

中國大陸的併購規則及若干其他法規為外國投資者在中國大陸收購的某些公司制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國大陸的收購尋求增長。

中國內地多項法律及法規已確立程序及要求，可能會令外國投資者在中國內地進行的併購活動更為耗時及複雜。除《反壟斷法》本身外，還包括2006年中國大陸六個監管機構通過並於2009年修訂的《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或稱《安全審查規則》。該等法律及法規在某些情況下規定，外國投資者控制中國內地境內企業的任何控制權變動交易須事先通知中國商務部。此外，《反壟斷法》規定，倘觸發若干門檻，須事先通知中國商務部。此外，《安全審查規則》明確規定，外國投資者的併購引起“國防和安全”關注，以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權引起“國家安全”關注的併購，均須經中國商務部嚴格審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的行為。包括通過代理或合同控制安排來構建交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守相關法規的規定以完成該等交易可能耗時，而任何所需的審批程序（包括中國商務部的審批）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。

任何未能遵守中國大陸有關僱員股票激勵計劃註冊規定的規定，我們的股票激勵計劃參與者或我們可能會面臨罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了此前2007年發佈的規定。根據該等規則，中國公民及非中國公民在中國居住連續不少於一年並參與海外上市公司任何股票激勵計劃（除少數例外情況外），須透過境內合資格代理人（可能是該海外上市公司在中國大陸的子公司）向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。自本公司於二零二零年完成首次公開發售後成為海外上市公司以來，本公司及其行政人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授購股權的僱員一直受該等規例規限。未能完成SAFE註冊可能會使彼等面臨罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國大陸附屬公司注資的能力，以及限制我們在中國大陸的附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管不明朗因素，可能限制我們根據中國內地法律及法規為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與股票激勵計劃有關的法規。

目錄表

此外，國家税務總局已發出若干有關僱員購股權和限制性股份的通函。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們在中國大陸的附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與股票激勵計劃有關的法規。

中國內地有關中國內地居民離岸投資活動的法規可能限制我們在中國內地的附屬公司更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的實益擁有人（作為中國內地居民）承擔中國內地法律法規下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文。外管局第37號通告要求中國大陸居民（包括在中國大陸的個人和法人，以及在外匯管理中被視為中國大陸居民的外國個人）以合法擁有的資產或股權設立或控制境外投資或融資的境外機構，向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記註冊境內企業或境外資產的權益或中國大陸居民或實體持有的權益。2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號文，自2015年6月起施行。根據國家外匯管理局第13號文，對境內外商直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向符合條件的銀行而不是國家外匯管理局提出。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。國家外匯局第37號文進一步要求，境外特殊目的公司的基本信息發生變更，如中國大陸個人股東、名稱、經營期限變更，或境外特殊目的公司的重大變更，如增資、股份轉讓、互換等，或者合併或者分割。外匯管理局第37號通函及第13號通函適用於我們為中國大陸居民的股東，並可能適用於我們日後進行的任何境外收購。

倘本公司為中國大陸居民或實體的股東未在當地外匯局分支機構完成登記，本公司在中國大陸的附屬公司可能會被禁止分配其利潤及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項予本公司，而本公司向本公司在中國大陸的附屬公司注資的能力可能會受到限制。

我們已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且據我們所知為中國大陸居民的中國大陸個人或實體完成外匯登記。然而，吾等可能不會被告知所有於吾等公司擁有直接或間接權益的中國大陸居民或實體的身份，吾等亦不能強制吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。我們無法向您保證，我們的所有股東或實益擁有人（即中國大陸居民或實體）均已遵守，並將在未來進行、獲得或更新國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或未能遵守外匯管理局規定，或我們未能修改我們在中國大陸的附屬公司的外匯登記，可能會使我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們在中國大陸的附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。

目錄表

中國內地對離岸控股公司向中國內地實體貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國內地附屬公司及中國內地VIE發放貸款，這可能會對我們的流動資金以及為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國大陸的子公司、VIE和VIE的子公司在中國大陸開展業務。我們可能會向我們在中國大陸的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司提供貸款，惟須經政府機關批准或登記並限制金額，或我們可能會向我們在中國大陸的附屬公司提供額外的注資。根據中國內地法律法規，向我們在中國內地的全資附屬公司（被視為外商投資企業或外商投資企業）提供的任何貸款均須遵守適用的外匯貸款登記規定。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實性原則使用資金，併為自用。外商投資企業的資金不得用於：（一）直接或者間接用於超出外商投資企業經營範圍的支付或者用於有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資，但有關法律、法規另有允許的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但外商投資企業經營範圍明確允許的除外；或（iv）支付與建造或購買非自用房地產有關的費用（房地產企業除外）。由於對向中國內地的國內公司提供外幣貸款的限制，我們不大可能向VIE（為中國內地的國內公司）提供該等貸款。此外，我們不大可能以出資方式為VIE的活動提供資金，原因是外商投資中國內地從事互聯網信息及若干其他業務的國內企業。

2015年6月，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（簡稱國家外匯管理局第19號文），取代原規定。根據國家外匯管理局第19號文，對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯局第19號文雖然允許外商投資企業以外幣計價註冊資本折算成的人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業以外幣計價資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會在實際操作中允許這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外匯管理局第16號文，於2016年6月9日起施行，重申了外匯管理局第19號文的部分規定，但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定，禁止投資公司發放人民幣委託貸款，禁止用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣轉移至中國大陸附屬公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金及擴展的能力造成不利影響。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯管理局第28號文，其中除其他事項外，允許所有外商投資企業使用外幣計價資本折算成的人民幣在中國境內進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，不在外商投資負面清單之內。2020年12月31日，中國人民銀行、外管局等政府部門聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知》，或稱330號文，其中重申了外管局28號文的上述規定。不過，由於外管局28號文和330號文相對較新，因此尚不清楚外管局和其他政府部門以及主管銀行將如何在實踐中執行。

鑑於中國大陸有關離岸控股公司向中國大陸實體貸款及直接投資的法規所施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如有的話），就未來向我們在中國大陸的附屬公司或VIE提供的貸款或我們向中國大陸的附屬公司的未來注資而言。因此，我們能否在需要時向中國大陸附屬公司或VIE提供迅速財務支持存在不確定性。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等為中國大陸業務提供資本化或以其他方式提供資金的能力或會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

目錄表

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們在中國大陸的附屬公司派付的股息，以滿足我們可能需要的任何現金及融資需求。根據中國內地現行外匯管理法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付。具體而言，根據現行外匯限制，未經外匯管理局事先批准，我們在中國大陸的附屬公司經營產生的現金可能會用於向我們公司支付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關的批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，以使用我們在中國大陸的附屬公司及VIE的經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。

鑑於二零一六年人民幣走軟導致中國資本外流，中國政府已實施更嚴格的外匯政策，並加強對主要境外資本流動（包括海外直接投資）的審查。外管局實施了更多限制和實質性審查程序，以監管資本項目下的跨境交易。倘受該等政策規管的任何股東未能及時或根本未能符合適用的海外直接投資申報或批准要求，則可能會受到中國有關部門的處罰。中國政府可酌情進一步限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託證券持有人）支付外幣股息。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

目錄表

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨與國際業務相關的不確定性和風險，包括不利的監管、政治、税務、外匯和勞動條件，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們已將我們的在線應用程序擴展到全球市場，這些市場受不同司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。然而，我們在營銷及運營在線應用程序方面的海外經驗有限，而有關擴張將需要我們作出重大開支，包括聘用本地內容及營銷團隊或與本地內容及營銷團隊合作。我們面臨與國際業務活動相關的多項不確定因素及風險，可能會增加我們的成本、影響我們吸引訂户的能力，並需要管理層高度關注。該等不確定性及風險包括但不限於：

●

使我們的產品符合各種税務政策、法規和許可證要求，當它們在各個海外司法管轄區投放市場時；

●

建立本地化的內容和營銷團隊，海外業務的人員配置和管理困難，以及外國勞動法律法規和限制；

●

在新司法管轄區吸引客户的困難；

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外幣匯率和利率的波動；

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美國和其他外國政府的貿易限制、制裁、資本和外匯管制；

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外交關係的變化，包括政治風險和基於這些變化和風險的客户看法；

●

政治不穩定、自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義事件；以及

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國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的關係，以及對俄羅斯的制裁。

這些不確定性和風險可能會影響對我們產品的需求，影響我們的競爭地位，或阻止我們在某些國家開展業務。如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能受到損害。

目錄表

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託證券的交易價格一直且可能會繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託證券之交易價可能會持續波動，並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外，美國存託證券的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：

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我們的收入、收益、現金流的變化；

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運營指標的波動；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

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我們或我們的競爭對手發佈的新產品和擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券；

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影響我們或我們的行業的監管發展；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的授權及已發行普通股分為A類普通股及B類普通股。就需要股東投票的事宜而言，除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人作為單一類別共同投票，A類普通股持有人每股可投一票，B類普通股持有人每股可投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。

目錄表

截至2023年3月31日，我們的創始人兼董事會主席遲宇峯先生實益擁有144，000，000股B類普通股，佔我們所有已發行及流通在外普通股總投票權的92. 3%，原因是我們的雙重投票結構相關的投票權不同。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。遲宇峯先生對需要股東批准的事宜（例如委任董事及批准重大合併、收購或其他業務合併交易）擁有相當大的影響力。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。

我們的雙層投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成，或任何股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

於2021年12月，我們的董事會批准股份回購計劃，據此，我們可於未來12個月回購最多10，000，000美元的普通股。股份回購計劃於2021年12月21日公開公佈。於2022年12月，董事會授權將股份回購計劃再延長12個月至2023年12月31日。根據經延長股份回購計劃，建議回購可不時透過公開市場交易按現行市價、私下磋商交易、大宗交易及╱或透過其他法律允許的方式進行，視乎市況及根據適用規則及規例而定。我們的董事會將繼續定期檢討延長的股份回購計劃，並可能授權調整其條款和規模。我們預期將繼續以現有現金結餘為延長股份回購計劃下的回購提供資金。於二零二一年十二月二十一日至二零二三年三月三十一日，我們斥資2，092，402美元以每份美國存託證券2. 84美元的加權平均價購回美國存託證券。我們的股份回購計劃可能會影響我們的股票價格並增加波動性，並可能隨時暫停或終止。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

目錄表

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的ADS在公開市場的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADS的市場價格下跌。在我們首次公開發行中出售的所有ADS都可以自由轉讓，不受限制或根據證券法進行額外登記。於我們首次公開發行後已發行及發行在外的剩餘普通股亦可供出售，惟須遵守證券法第144及701條所規定的數量及其他適用限制。如果我們的普通股在市場上大量出售，我們的美國存託證券的市價可能會下跌。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對本公司普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條文。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與我們普通股（包括美國存託憑證所代表的普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。

目錄表

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以及本公司與存託銀行的協議（“存款協議”）規定，紐約南區聯邦地方法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）是美國境內解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴的獨家法庭，以及因存款協議引起或以任何方式與之有關的任何訴訟、訴訟或程序，這可能會限制我們普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法論壇，以解決與我們、我們的董事和高級職員、存託銀行以及潛在的其他人的糾紛。

我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，美國紐約南區地區法院，（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）在美國，美國是解決任何聲稱訴訟原因的投訴的唯一論壇，或以任何方式與美國聯邦證券法有關。無論此類訴訟、訴訟或程序是否涉及本公司以外的當事人。我們的存款協議規定紐約南區聯邦地方法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州紐約縣的州法院）對針對或涉及我們或保存人的任何訴訟、訴訟或程序具有專屬管轄權，因存款協議或由此預期的交易而產生或以任何方式與之相關，或因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而產生。在美國的法律訴訟中，對其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院地條款的適用性提出了質疑，法院可能會認定這類條款不適用或無法執行。如果法院發現我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果得到支持，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款，以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人對我們、我們的董事和高級管理人員、存託銀行以及潛在的其他人在他或她首選的司法法院提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。根據經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則以及存款協議中的專屬論壇條款，本公司股份或美國美國存託證券股份持有人將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及據此頒佈的法規。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下將只能根據存管協議的規定，通過向存管人發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在收到閣下的表決指示後，存託人將盡量根據閣下的指示，儘量就閣下的ADS所代表的相關A類普通股進行表決。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等A類普通股併成為該等A類普通股的登記持有人，否則閣下將無法直接行使閣下就相關A類普通股的投票權。

當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的大會事先通知，以撤回由閣下美國存託證券代表的相關A類普通股，併成為該等A類普通股的登記持有人，以讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，為釐定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可暫停本公司的股東名冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回所代表的相關A類普通股，閣下於登記日期前成為該等A類普通股的登記持有人，以致閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將根據本公司的指示通知閣下即將進行的表決，並安排將本公司的表決材料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。

目錄表

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託證券的存託協議，如閣下不投票，存託人將授予我們一名全權委託代表，以便在股東大會上就由美國存託證券代表的相關A類普通股進行投票，除非：

●

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

●

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

●

會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

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會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託書的效果是，除非在上述情況下，否則您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的相關A類普通股進行投票。這可能會對您的利益造成不利影響，並使美國存托股份持有者更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

目錄表

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的許多董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何針對吾等或託管銀行或涉及吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，如因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或有關，只可在美國紐約南區地區法院提起(或如美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏事由管轄權，則在紐約州紐約州法院提起)，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄閣下對任何該等訴訟地點的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。

保管人可全權酌情要求根據存款協議所述條款進行的仲裁，將因存款協議產生的關係引起的任何爭議或分歧提交併最終解決，儘管仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向美國紐約南區地區法院(或此類州法院，如果紐約南區美國地區法院沒有標的物管轄權)提出索賠。

目錄表

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，對於因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，美國存托股份持有人均放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將繼續根據存款協議的條款與陪審團審判。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人對遵守《證券法》和《交易法》任何規定的放棄。

作為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準就與紐交所上市準則有重大差異的企業管治事宜採用若干母國慣例。

作為一家於紐交所上市的開曼羣島獲豁免公司，我們須遵守紐交所上市標準，該標準規定上市公司董事會成員多數為獨立人士，並須由獨立董事監督行政人員薪酬及董事提名。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些企業管治慣例可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。

根據開曼羣島法律，吾等毋須（i）於每個財政年度舉行股東周年大會，（ii）設立由最少三名成員組成的審核委員會，及（iii）吾等首席執行官每年向紐交所證明其並不知悉本公司有任何違反紐交所企業管治上市準則的情況等。我們已選擇遵循我們的本國慣例，以這些紐約證券交易所公司治理要求。因此，如果我們完全遵守紐交所上市標準，我們的股東所獲得的保護可能會少於他們所享有的保護。

目錄表

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

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《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

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《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則；以及

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交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法》還規定，新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。我們選擇利用延長的過渡期，遵守新訂或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採納新訂或經修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。如果我們不再是一家新興增長型公司，我們將不再能夠利用這些豁免或延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的美國存託證券的吸引力較低，或我們的公司與某些其他上市公司的可比性較低，因為我們將依賴這些豁免和選擇。如果部分投資者發現我們的美國存託證券的吸引力因此下降，我們存託證券的交易市場可能會減少活躍，我們的美國存託證券的價格可能會更不穩定。

我們認為，就截至2022年12月31日止應課税年度的美國聯邦所得税而言，我們是一家被動外國投資公司（或PFIC），這可能會使我們美國存託證券或A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。

我們將被列為被動外國投資公司，或PFIC，就任何應課税年度的美國聯邦所得税而言，如果（a）該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（b）50%或以上的資產價值（一般按季度平均數計算）在該年度內產生或持有以產生被動收入（"資產測試"）。雖然這方面的法律不明確，我們打算對待VIE，（包括VIE的子公司）為美國聯邦所得税目的而由我們擁有，這不僅是因為我們有權指導這些實體的活動，對他們的經濟表現有最大影響，而且因為我們有權享有他們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將其經營業績綜合於綜合財務報表。

目錄表

根據我們資產的性質和組成（特別是保留大量現金、存款和投資），以及我們的美國存託證券的市價，我們相信我們在截至2022年12月31日的應納税年度為美國聯邦所得税目的的PFIC，除非ADS的市場價格上漲，否則我們可能會成為本應課税年度的PFIC，及/或我們將持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有以產生主動收益的資產。

如果我們在任何納税年度是PFIC，則美國持有人（定義見“第10項”。附加信息—E.税項—美國聯邦所得税考慮因素」）一般將受申報規定規限，並可能因出售或以其他方式處置美國存託證券或A類普通股及就美國存託證券或A類普通股收取分派而產生顯著增加的美國所得税，惟有關分派被視為「超額分派」根據美國聯邦所得税規則，此類美國持有人可能會受到繁重的報告要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度內是PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有隨後年度內繼續被視為PFIC，除非我們不再是一傢俬人投資公司，而美國持有人就美國存託證券或A類普通股作出“視為出售”的選擇。更多信息見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮”和“項目10。附加信息—E.美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司規則。

第四項。關於該公司的信息

公司的歷史與發展

我們通過天津宏恩完美未來教育科技有限公司開始運營，有限公司，或天津鴻恩，2016年3月。我們成立了天津宏恩的若干全資附屬公司以開展我們的業務，包括北京宏恩完美未來教育科技有限公司，2016年7月，天津宏恩完美科技發展有限公司，2019年8月，

鴻恩教育科技有限公司有限公司，或者説鴻恩教育，是我們的一個分支機構。2019年11月及12月，我們通過共同控制下的業務合併，將宏恩教育的部分業務合併至北京金宏恩教育科技有限公司。天津宏恩的全資附屬公司。鴻恩教育繼續是我們的附屬機構。

我們的控股公司iHuman Inc.於2019年9月註冊成立。2019年10月，iHuman Inc.於香港成立全資附屬公司iHuman Online Limited。2019年11月，iHuman Online Limited在中國成立全資子公司鴻恩完美未來（天津）投資有限公司，有限公司，或鴻恩投資。2020年5月，鴻恩投資在中國成立全資子公司鴻恩完美（北京）教育科技發展有限公司，有限公司，或弘恩教育科技於二零二零年六月，我們獲得了指導天津弘恩對天津弘恩經濟表現影響最重大的活動的權力，並通過與天津弘恩及其股東訂立一系列合同安排，通過弘恩投資成為天津弘恩投資在會計上的主要受益人。

於2020年10月9日，我們的美國存託證券開始在紐約證券交易所買賣，我們從首次公開發售及包銷商全面行使購買額外美國存託證券的選擇權中籌集所得款項淨額約87，500，000美元（經扣除承銷佣金及我們應付的發售費用）。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區望京東路1號B座8層。我們的電話號碼是+86 10 5780 6606。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House Grand Cayman，KY1 1104，Cayman Islands。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交， Www.sec.gov.您也可以在我們的網站上找到信息https://ir.ihuman.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

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業務概述

我們是中國領先的科技智能開發產品供應商，致力於讓父母更輕鬆地養育孩子，並將認知發展轉化為兒童的樂趣之旅。受益於深厚的遺產，結合了超過二十年的育兒行業經驗，卓越的原創內容，先進的高科技創新DNA和研發能力與尖端技術，我們賦予父母以工具，使兒童養育體驗更高效。我們獨特、有趣和互動的產品可以激發孩子們天生的好奇心和探索。憑藉針對個人用户和企業的創新和高品質產品，我們已經建立了多個值得信賴和認可的品牌，以及龐大和忠誠的用户羣，遍佈中國和海外。我們的應用程序於二零二二年吸引了1，986萬平均總MAU的用户羣。

我們的創新和高品質產品全面套件包括交互式和自主應用程序以及離線產品和其他產品。

互動式和自主應用程序代表了我們利用尖端技術的核心產品—它們吸引人、創新和有趣，旨在激發孩子的求知慾，使孩子能夠以自主、有趣和沉浸式的方式發展他們的認知能力，同時讓工作父母的生活更輕鬆。我們的自主應用程序無縫集成了堅實的內容、吸引人的娛樂功能和系統的評估工具，從而在智力刺激和娛樂之間取得適當的平衡。我們的應用程序以以下品牌提供： iHuman, 貝基德斯和啊哈世界。

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iHuman我們提供 iHuman品牌應用主要針對中國用户。目前，我們已經將iHuman系列的應用覆蓋範圍擴展到了許多智力開發領域，包括 iHuman中文 (“洪恩識字”), iHuman ABC (“洪恩ABC "）， iHuman拼音 (“洪恩拼音”), iHuman Magic Thinking (“洪恩思維”), 洪恩教育圖書 (“洪恩雙語繪本”), 洪恩教育故事 (“洪恩動畫故事”), iHuman閲讀 (“洪恩閲讀”), iHumanpedia (“洪恩十萬問”), iHuman兒童鍛鍊 (“洪恩愛運動”), iHuman編碼 (“洪恩編程”), iHuman有趣的成語 (“洪恩成語”), iHuman小藝術家 (“洪恩小畫家”), iHuman閲讀器 (“洪恩分級閲讀”), iHuman Writing (“洪恩寫字”),和iHuman Fantastic Friends (“洪恩精讀ABC "）。我們在Apple應用商店及Android應用商店提供這些應用，並與主要分銷渠道（如智能平板電腦及智能電視）合作，推廣我們的旗艦產品。與此同時，我們還列出了全球最受歡迎的中國應用程序，例如 iHuman中文和洪恩教育故事，特別照顧海外家庭的需要，目的是激發他們的子女對中國語言和文化的瞭解。

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別急。我們正式推出了面向國際的品牌 貝基德斯2022年第二季度。貝基德系列應用程序旨在通過STEAM和語言藝術類別促進兒童的全面發展。目前，我們提供 Bekids Coding, Bekids着色, Bekids Science, 貝基德雷丁, bekids拼圖, 貝基德學院，以及Gogo Town在全球的應用商店利用我們的競爭優勢和成功的 iHuman品牌，我們希望通過貝基德斯品牌，它不僅保留了高質量的內容和互動和娛樂的特點iHuman應用程序，但也適應了我們運營的國家多樣化的兒童養育規範和兒童行為。

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啊哈世界。為補充全面發展的征程iHuman和貝基德斯品牌，我們進一步推出了啊哈世界品牌，旨在為海外用户提供娛樂和智力刺激的數字體驗。目前，啊哈世界可從Apple App Store和Google Play Store下載到海外。我們的產品設計是根據啊哈世界讓孩子們在迷人的虛擬世界中自由奔跑，激發創造力的品牌。

此外，我們提供久經考驗的線下產品和其他以物理格式包含智力開發內容的產品，以及增強我們材料有效性的智能設備。我們的智力刺激材料既服務於個人用户，也服務於組織，涵蓋了廣泛的領域，以發展兒童的説話能力、批判性思維、獨立閲讀和創造力，並培養他們對中國傳統文化的天然興趣。我們的智能設備旨在配合使用，進一步推動我們的智力刺激材料的有效性。為了最大限度地利用我們的線上線下產品開發能力和優質內容，以實現未來的可持續業務增長，我們一直並將繼續推動我們的線上線下產品的全面融合。例如，我們一直在將我們的傳統線下產品轉變為一個整合的套件，它以線上和線下的格式組成多樣化的內容。

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我們推出了第一款互動和自我導向的應用程序，從而啟動了我們的在線運營iHuman中文2016年，並於2018年第二季度開始將該應用程序變現。2019年末，我們通過線上業務與鴻恩教育部分傳統線下業務在共同控制下的業務合併，開啟了融合發展的新篇章。此次合併融合了鴻恩教育數十年來在中國智造領域的運營經驗和深刻見解，與我們行業領先的技術、創新產品開發和原創內容創作能力相結合。

內容憑藉我們在親子、智力開發領域的深刻洞察力，以及在內容創作、娛樂、動畫等方面的技術實力，我們提供多種高品質的互動、自主的線上應用和線下產品，覆蓋多個領域，形式豐富，滿足個人用户和組織對智力開發不斷髮展和多樣化的需求。我們擁有強大的內部內容開發專業知識，包括智力刺激材料、娛樂功能、視頻和音頻效果以及藝術設計。此外，我們的產品還具有豐富的運營專業知識和對父母和智力發展領域的深刻理解，這使得我們的內容對用户極具吸引力。我們亦有選擇地與全球領先的互動內容供應商合作，共同開發高品質的資料，以進一步提升我們的內容創作能力。

科技。我們不斷開拓新產品，抓住最新技術突破帶來的新市場機遇，滿足用户在智力開發方面不斷變化的需求。我們部署先進的智力刺激和娛樂技術、3D引擎、人工智能和機器學習技術，以及針對兒童行為和心理的大數據分析，提供卓越的用户體驗。例如，我們推出了 iHuman小藝術家在2022年，我們利用基於深度學習的關鍵點識別和圖像分割技術，將孩子們的藝術作品變成具有單個快照的動畫，並允許孩子們與他們在屏幕上的創作互動，將其拖放到不同的場景中，並創造獨特的故事。2021年，我們推出了 iHuman兒童鍛鍊這是一款專為兒童在家鍛鍊而設計的人工智能健身應用程序，我們部署了實時人體運動檢測和快速圖像裁剪技術，跟蹤和分析用户身體運動的狀態、軌跡和角度，並提供實時反饋。我們還開發了自己的人工智能驅動的語音評估引擎和文本到語音引擎，旨在根據孩子在語音學習過程中的特點糾正他們的發音。我們目前正在研究人工智能生成內容的應用場景，我們希望將其與我們的應用程序集成。我們的專有技術使我們的產品能夠提供獨特的互動和娛樂體驗，激發孩子們的好奇心並推動他們的參與。利用我們的專有大數據系統，我們能夠持續改進和升級我們的產品，以及智能地向用户推薦內容，並持續改善用户體驗。

利用我們的專有技術基礎設施和創新產品，我們已經建立了一個可擴展的業務。我們的收入主要來自用户付費訂閲在線應用程序的優質內容。

我們的收入由二零二零年的人民幣531. 9百萬元增加至二零二一年的人民幣944. 7百萬元，並於二零二二年進一步增加至人民幣985. 5百萬元（142. 9百萬美元）。自2022年開始，隨着我們繼續擴大線上產品及進一步整合線上及線下產品，傳統線下產品及其他產品的收入佔總收入的比例下降至10%以下，因此我們開始按總類別報告收入。

我們的毛利亦由二零二零年的人民幣365. 4百萬元增加至二零二一年的人民幣660. 6百萬元，並於二零二二年進一步增加至人民幣691. 2百萬元（100. 2百萬美元）。我們於二零二零年及二零二一年的經營虧損分別為人民幣44. 5百萬元及人民幣54. 2百萬元，二零二二年的經營收入為人民幣111. 6百萬元（16. 2百萬美元）。不包括以股份為基礎的薪酬開支，我們於二零二零年的經調整經營收入為人民幣35. 4百萬元，於二零二一年的經調整經營虧損為人民幣39. 1百萬元，於二零二二年的經調整經營收入為人民幣124. 6百萬元（18. 1百萬美元）。我們於二零二零年錄得淨虧損人民幣37. 5百萬元，而（不包括以股份為基礎的薪酬開支）經調整淨收入人民幣42. 4百萬元。於二零二一年，我們錄得淨虧損人民幣37. 1百萬元及經調整淨虧損人民幣21. 9百萬元。於二零二二年，我們的淨收入為人民幣109. 8百萬元（15. 9百萬美元），經調整淨收入為人民幣122. 9百萬元（17. 8百萬美元）。關於調整後的營業收入（虧損）和調整後的淨收入（虧損）以及調整後的營業收入（虧損）與營業收入（虧損）的對賬以及調整後的淨收入（虧損）與淨收入（虧損）的對賬，見"第5項。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—非GAAP財務指標。

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我們的產品

我們已經建立了一套集成的創新技術驅動的智力開發產品，為個人用户和組織提供，涵蓋各種情況下的兒童發展需求。透過我們的互動式及自我導向的線上應用程序，以及我們久經考驗的線下產品，緊跟行業潮流，為家長提供卓越、高效及輕鬆的育兒體驗，併為中國及世界各地的兒童提供有效及有趣的體驗。

交互式和自我導向應用程序

我們提供以下交互式在線應用程序，以滿足個人用户和組織在智力開發方面不斷髮展和多樣化的需求。我們的產品通過整合紮實的內容、吸引人的娛樂功能和系統的評估工具，讓兒童以自我指導、有趣和沉浸式的方式發展他們的認知能力，使兒童養育體驗更高效、更輕負擔。

iHuman

iHuman中文

我們推出了第一個應用程序， iHuman中文，2016年12月 iHuman中文利用互動活動與漢語言文學相結合，幫助兒童認識、理解和掌握基本的漢字。 iHuman中文一直是我們最受歡迎的應用之一2022年， iHuman中文根據Appfigures的數據，在中國蘋果應用商店兒童類別中，蘋果在iPad用户中排名第一的應用有363天，在iPhone用户中排名第一。

iHuman中文有一個完整的基本漢字庫。我們在育兒行業的專家注入我們的內容與早期語言掌握方法，以最大限度地提高兒童的恐懼水平。在我們的應用程序中，角色按難度等級分為三個級別，以讓孩子們順利地進步。我們為每個角色提供系統的強化循環。為了激發持久的記憶，我們為每一組新角色提供了一套複習活動，並提供包括新角色在內的原創故事供孩子閲讀。字符識別、理解和記憶的整個週期都是由交互式會話和基於學習的活動驅動的。家長可以在應用程序的兒童鎖保護部分跟蹤他們孩子的進展。

通過我們獨特的互動功能和高質量的內容， iHuman中文激發孩子們的好奇心，推動他們的參與，從而使孩子們能夠在我們的應用程序上以自我導向、有趣和沉浸式的方式發展他們的認知能力。

iHuman中文是我們於2016年推出的第一款應用，並於2018年實現商業化。近年來，我們擴大了在線產品組合，涵蓋了多個感興趣的領域，包括 洪恩教育圖書2017年， iHuman Magic Thinking和洪恩教育故事2018年，iHuman拼音2019年末，iHuman ABC在2020年，iHumanpedia和iHuman兒童鍛鍊2021年，以及iHuman閲讀, iHuman有趣的成語, iHuman編碼, iHuman小藝術家, iHuman閲讀器, iHuman Writing，以及iHuman Fantastic Friends2022年，以及貝基德斯和啊哈世界針對海外用户的品牌產品。我們計劃於可見將來繼續推出新的線上產品，以多元化貨幣化渠道及鞏固我們的競爭地位。然而， iHuman中文在未來仍可能佔我們收入的很大一部分。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們依靠一個應用程序， iHuman中文，為我們收入的大部分，以及市場和受歡迎程度的任何變化， iHuman中文可能對我們的業務，財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

iHuman ABC

iHuman ABC是一個互動的應用程序，兒童閲讀，理解和説英語。該應用程序擁有一個智能系統，旨在與兒童的認知發展階段保持一致。用户可以在設計的四個級別中的任何一個級別中訪問適合其熟練程度的單獨會話。

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iHuman ABC通過數百種模擬現實世界的3D設置提供沉浸式體驗。因此，用户通常會發現在上下文中理解新單詞和短語很容易，並且可能會更熟悉使用旨在模仿現實生活中對話的功能隨意地説英語。該應用程序還提供有趣和互動的視頻會話，童謠和水平圖畫書，並添加人工智能語音識別和AR技術，使整個旅程更有效和個性化。

孩子們可以在應用程序的特定部分， 對話城.我們利用我們的人工智能驅動的語音評估引擎， 對話城發展和改善孩子們的發音。 iHuman ABC還提供自動進度報告，讓父母隨時瞭解他們孩子的進步進度。

iHuman拼音

iHuman拼音為兒童提供識別和使用拼音的互動環境。拼音是漢字的語音系統。

我們的互動節目iHuman拼音推動兒童參與，使兒童以自我導向、有趣和身臨其境的方式發展他們的認知能力。我們的內容開發專業知識為每個拼音元素創作了一首原創歌曲，幫助兒童輕鬆區分拼音元素和英文Alphabet字母，併為兒童量身定做童謠和插圖，讓他們牢牢理解和記住拼音符號。

iHuman拼音利用我們專有的語音評估引擎，幫助孩子有效地練習和掌握正確的拼音發音。我們在我們的語音識別引擎中部署了人工智能技術，以識別兒童的語音並幫助糾正他們的發音。iHuman拼音還在應用程序中提供成績報告，讓父母隨時瞭解孩子的進步。

iHuman Magic Thinking

iHuman Magic Thinking應用多種身臨其境和刺激的方法，通過具有娛樂功能的互動動畫課程培養和提高兒童的興趣，激發兒童的智力好奇心，發展他們的想象力和邏輯推理能力。

我們有經驗豐富的育兒和智力開發行業的專家，開發了各種不同級別的綜合會議。兒童可以選擇遵循一條系統的經驗之路，包括遊戲、觀看、拼圖、使用和複習。

我們的數字內容由經驗豐富的專家持續更新，以增強兒童的用户體驗和參與度。家長可以在應用程序中查看進度報告，以監控孩子的進步進度。

洪恩教育圖書

洪恩教育圖書提供中英文書籍，配以優質插圖，供兒童閲讀。我們根據我們的行業洞察力和專業知識選擇現代和經典故事，所有故事都可以閲讀完整或更短的版本。故事可以用英文和中文敍述。洪恩教育圖書提供閲讀材料，以提高兒童的識字率和閲讀能力。利用我們先進的動畫技術， 洪恩教育圖書通過互動動畫提供高質量的插圖，為孩子創造創新的AR閲讀體驗，提高他們的閲讀興趣。

洪恩教育故事

洪恩教育故事有一個精心挑選的經典和流行的睡前故事，主要為兒童設計。截至本年度報告日期，它為兒童呈現了超過1，100個系列的約50，000個故事，每個系列都以高質量的音頻敍事或娛樂動畫錄製，迎合了不同認知水平、興趣和需求的兒童。孩子們將享受一個沉浸式，生動的體驗，由具有豐富的角色的原創戲劇故事，並通過故事發展社會和情感意識。

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iHumanpedia

iHumanpedia是一款自我導向的智力開發應用程序，旨在促進兒童對科學基礎的理解。根據兒童的認知能力， iHumanpedia精心挑選了百餘個與兒童生活息息相關的科學課題，分為不同的主題，包括「生命科學」、「自然現象」、「人體」、「奇妙動物」、「安全意識」，並量身定製兒童喜愛的模塊，如恐龍, 宇宙, 昆蟲, 神奇科學等等。 iHumanpedia為孩子們提供多元化的資源，包括有趣的科學視頻、引人入勝的百科全書動畫、情景模擬和虛擬實驗，旨在簡單地解釋科學原理，激發孩子們對科學的好奇心。我們一直在通過添加一系列不斷增長的主題來不斷擴展這個應用程序的內容。

iHuman兒童鍛鍊

iHuman兒童鍛鍊是一款為兒童量身定做的人工智能健身應用程序。這款應用由人工智能行業的專業人士和國家運動員團隊設計，通過將身體健康知識與趣味性和互動性設計相結合，讓孩子們在家中以一種有趣、科學和有效的方式鍛鍊。孩子們可以根據自己的需要選擇各種有趣的練習，包括AI跳繩, 飢餓的怪物, 框顯目標, 音樂明星, 鋼琴舞, 抬起頭來, 橙色跑動，等等。練習iHuman兒童鍛鍊都是嚴格基於運動訓練和兒童運動能力逐步發展的原則。在人工智能技術的支持下，iHuman兒童鍛鍊能夠準確跟蹤和分析用户身體運動的狀態、軌跡和角度，並提供實時反饋。我們還採用了快速圖像遮擋技術，將真人圖像與背景分離，然後將其與人工智能支持的虛擬互動運動環境相結合，提供了新鮮而身臨其境的體驗，進一步提高了兒童對運動的興趣。

iHuman編碼

iHuman編碼是一款專門為兒童設計的啟發性編碼應用程序，幫助他們發展邏輯思維和創造力。它通過結構良好的編碼場景和編程動畫為兒童提供身臨其境和互動的編碼體驗，引導兒童在每個級別完成精心設計的有趣任務的同時創建自己的編碼程序。精美的動畫和豐富的編程類型，讓孩子們通過有趣的互動了解編程原理，提高分析和解決問題的能力，激發他們對編程的智力好奇心。

洪恩教育閲讀

iHuman閲讀是一款專為兒童設計的閲讀應用。利用我們專有的三步法，即讀前指導、掃描和精讀， iHuman閲讀為孩子們提供廣泛的精選內容，包括中國古詩、成語故事、傳統故事、中外經典，涵蓋人文、歷史、天文和地理。為了激發孩子們對閲讀的好奇心和興趣， iHuman閲讀將互動繪本、童謠和高品質的情景動畫結合在一起，為孩子們帶來沉浸式和有趣的閲讀體驗。

iHuman有趣的成語

作為一款專為孩子量身定製的、欣賞中華文化之美的中國成語應用， iHuman有趣的成語精心挑選日常生活中常用的成語，為孩子們提供一種身臨其境的方式來理解中國古代文化。而不是在剛性鑽機中交付， iHuman有趣的成語採用多種方法，以輕鬆有趣的方式闡釋成語背後的含義，包括生動的繪本、原創的動畫視頻和有趣的互動敍事。由我們專有的語音評估技術提供支持， iHuman有趣的成語併為兒童提供互動活動，如成語朗誦，故事複述等，提高兒童的語言表達能力，加強他們對成語的理解。

iHuman小藝術家

iHuman小藝術家是一款專為兒童設計的藝術應用程序，旨在培養他們的藝術視野和動手技能。APP通過勾勒、撫摸、上色、手工等多樣化的藝術創作活動，引導孩子們觀察並運用日常生活中常見的藝術工具創作藝術品，激發他們對繪畫的熱情，引導他們欣賞藝術品，引導他們創作屬於自己的藝術品。

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iHuman小藝術家包含不同的模塊，例如 創意繪畫畫布, 免費塗鴉畫布, 美術館，等等，讓孩子們練習繪畫，更好地理解著名的藝術品。這個創意繪畫畫布單元提供豐富多彩的主題繪畫活動，通過趣味互動激發孩子們對藝術的興趣，通過動手繪畫程序激發孩子們的創造力。這個免費塗鴉畫布模塊為孩子們提供了廣泛的藝術工具和不同的主題配色模板，通過塗鴉釋放他們的創造力。這個美術館該模塊提供在線沉浸式美術館之旅，讓孩子們在不同的博物館中導航，瞭解幾個藝術主題，包括人類簡史、東方水墨畫、西方古典藝術和印象派，最終他們可以發展自己的藝術視野。我們還推出了魔術顏料盒，這是一個離線繪圖工具包，可以與我們的移動應用程序並行使用，以創建集成線上和線下體驗。在人工智能技術的支持下，這款增強型應用程序可以將孩子們的藝術作品變成只有一張快照的動畫，允許孩子們與他們在屏幕上的創作互動，並通過將這些創作拖放到不同的場景中來創建他們自己的獨特故事。

iHuman閲讀器

iHuman閲讀器是一款全面分級的英語閲讀應用程序，它嵌入了我們與牛津大學出版社合作並共同推廣的AI支持的評估模塊。每個讀者都根據個人用户的英語閲讀能力和興趣進行分級，提供定製的閲讀計劃，以培養孩子成為自信的讀者。

我們的智能算法密切分析孩子們的日常閲讀習慣，並相應地調整內容的難度。讀者可以根據自己的喜好、興趣和閲讀能力獲得圖書推薦。此外，個性化的閲讀任務旨在為每個獨特的讀者提供最有效和最高效的週期。

iHuman Writing

iHuman Writing是我們的產品之一，體現了我們的線上線下融合能力。這是一款適合兒童的自主漢字書寫應用程序，與我們的洪恩教育智能書寫筆配合使用。我們集成了iHuman Writing應用程序和智能筆創造了一種科技驅動的紙屏同步和實時反饋體驗。iHuman Writing為孩子們提供專家演示和互動活動，幫助他們瞭解基本筆畫、筆畫順序和漢字結構，掌握正確的漢字書寫方法，並通過循序漸進的過程提高他們的整體書法水平。此外，我們賦予 iHuman Writing採用多維AI評分和大數據算法，提供糾錯、實時反饋和個性化指導。因此，我們幫助提高兒童識別，書寫和欣賞漢字的能力。

iHuman Fantastic Friends

我們已獲得牛津大學出版社頒發的全新英語閲讀計劃的許可證，以開發 iHuman Fantastic Friendsapp.基於兒童早期語言認知發展的目標，通過科學有序的流程，為兒童帶來原創英語內容。每個層次的單詞難度和句型都得到嚴格的管理，使詞彙和語法與孩子的閲讀能力保持一致。 iHuman Fantastic Friends還將每一個圖片故事卡通化成一個吸引人的動畫視頻，吸引孩子閲讀。此外，其互動式的讀後練習通過各種有趣的活動，提高了兒童的英語閲讀理解能力。

貝基德斯

Bekids Coding

Bekids Coding是一個交互式學習編程應用程序，使孩子們能夠在編程技能，解決問題和邏輯思維方面打下堅實的基礎。我們設計編碼任務和挑戰跨越獨特的樂趣區， Bekids Coding孩子們可以和可愛的卡通英雄互動。我們通過設置有趣的任務，如收集隱藏的物品，解鎖祕密門，建造火箭，以及許多其他激勵和吸引年輕的程序員的任務，使編碼變得有趣。此外，還提供了編碼會議， Bekids Coding由專家設計，讓孩子們在冒險過程中一步一步地掌握計算機編程的基本知識。

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Bekids着色

Bekids着色是一款旨在激發兒童藝術創造力和通過有趣和互動繪畫活動發展他們的視覺素養的應用程序。 Bekids着色是一個終極的繪畫和着色應用程序，將塗鴉者轉變為傑作的創造者。我們提供了廣泛的主題繪畫孩子們不僅為他們最喜歡的顏色，如雞，跑車，外星飛船，美味的食物，以及許多其他，但也畫靈感的主題，以重新想象著名的作品。我們為我們的年輕藝術家提供裝備， Bekids着色有各種各樣的虛擬工具，如鉛筆，畫筆，顏料和閃光筆，使他們能夠釋放他們的創造力在一個空白的畫布上。當孩子們畫完畫後，在屏幕上輕輕一碰，孩子們的作品就生動地栩栩如生——雞跳，彗星咆哮，恐龍跳舞。

於2022年第三季度推出， Bekids着色已經獲得了"媽媽的選擇獎"（MCA）和"家長測試家長批准"（PTPA）的兩個著名獎項，這兩個北美最知名和最有影響力的家庭產品獎組織。

Bekids Science

Bekids Science是一款科學探索應用程序，旨在為好奇的年輕人提供獨特的科學培養體驗。它幫助孩子們在一系列STEM主題上做出發現，並在安全和適合年齡的環境中建立科學基礎。 Bekids Science為孩子們提供簡短的內容，讓孩子們能夠以漸進和有效的方式觀察、提問和思考。此外，我們將我們的娛樂卡通人物引入每個STEM主題，以有趣和意想不到的方式與科學原理互動。我們提出所有的主題，漫畫，測驗，和更多 Bekids Science在一個適合孩子的環境中，這樣好奇心就可以在孩子們探索科學時不受阻礙地佔據主導地位。

貝基德雷丁

貝基德雷丁是一款面向年輕讀者的綜合閲讀應用。每本電子書都利用令人興奮的互動內容來幫助培養語言技能，如發音、拼寫和單詞識別。 貝基德雷丁為孩子們提供與他們不同閲讀水平的閲讀技巧相匹配的引人入勝的故事，逐漸把他們變成有動力的讀者。 貝基德雷丁該項目旨在通過讓孩子們與應用程序中的角色玩耍的閲讀前活動，將不情願的讀者轉變為渴望的書蟲。閲讀後，各種各樣的測驗、單詞任務和謎題也有助於促進孩子的閲讀理解，增強單詞識別，並建立語音意識。

bekids拼圖

bekids拼圖是一款為孩子們準備的遊戲程序 bekids拼圖旨在提高孩子們在解決恐龍、汽車、動物等難題的同時，以有趣和有意義的方式解決孩子們的技能。我們設計了數百種獨特的益智模式——翻轉益智，形狀匹配益智，旋轉益智，拼圖益智，部分益智和更多的挑戰 bekids拼圖.孩子們會在屏幕上做多個活動，比如匹配形狀和圖案，尋找顏色，並且當他們試圖找到哪塊去哪裏時，他們會發展他們的邏輯思維技能。我們還設置了從低到高的難度等級，併為下一步設置了提示功能，以鼓勵孩子們承擔更多的挑戰。

貝基德學院

貝基德學院由專家精心設計的兒童早期發展，幫助孩子建立自信和技能的生活。孩子們可以通過1200+超級有趣和互動智力刺激的活動，歌曲和卡通來熟悉科學，閲讀，語音，拼圖，藝術，音樂和更多。對 貝基德學院孩子們將有機會在個性化的娛樂活動中掌握語言，思考，解決問題和社交情感發展的技能，這些活動符合他們的認知水平，興趣和發展階段。我們還集成了家長儀錶板，讓家長跟蹤孩子的進步並慶祝成就。

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Gogo Town

Gogo Town是一個充滿樂趣的任務和活動的應用程序，專為孩子的早期發展而設計。這是一個兒童友好的應用程序，需要最低限度的家長支持。我們創建不同的場景，具有獨特的活動，挑戰和機會，並具有動態的難度範圍。孩子們可以在童話森林與他們最喜歡的卡通互動，在甜蜜甜點店製作不同顏色和形狀的甜點，在快樂醫院扮演醫生和照顧病人，或種植農作物和與應用程序內人物在農場交易，等等。我們還創建了大腦遊戲星球，孩子們可以玩啟發性的有趣活動，旨在促進他們的邏輯思維和認知發展。 Gogo Town旨在提高孩子們的創造力，語言，邏輯思維，當他們在數字仙境中玩得開心。

啊哈世界

啊哈世界是一個開放式的互動應用程序，培養了人們對發現的渴望。作為專門針對國際市場開發的全新產品， 啊哈世界旨在激發創造力和想象力，為孩子們提供高度沉浸式的數字體驗與全面的主題和迷人的功能。孩子們可以做的事情是沒有限制的 啊哈世界.唯一的限制是孩子們的想象力。例如，孩子們可以和恐龍一起漫步，挖掘埋藏的神祕寶藏，在實驗室裏進行實驗。 啊哈世界允許年輕玩家從無盡的交互項目、角色和設置中進行選擇，個性化他們的聲音和表情，並創建自己的世界和故事情節。我們的目標是在唯一的規則下提高孩子的創造力—沒有規則， 啊哈世界。

我們的離線產品

我們開發智力刺激的材料，包括書籍，互動材料和智能設備的兒童。我們的離線內容和智能設備為尋求高質量智力開發資源的組織和希望享受更高效、更輕鬆的育兒體驗的家庭服務。

對於組織，我們開發了我們的專有內容，以有效提高兒童的全面身心能力，利用育兒行業專家的經驗和我們對智力發展部門的深刻理解。我們的智力刺激材料為兒童奠定了堅實的基礎，涵蓋口語能力、批判性思維、閲讀理解、繪畫、音樂、體育鍛煉和創造力，並培養兒童對中國傳統文化的自然興趣。我們幾乎所有的材料都在內部開發，並擁有經驗豐富的專家致力於設計、評估和定期更新每個領域的材料。

對於家庭用户，我們提供智力開發材料，如書籍和卡片，在藝術風格、內容和IP方面與我們的在線產品完美匹配。這有效拓展了我們在線產品的趣味性、沉浸性和智力刺激場景，提高了兒童認知發展的效率，形成了閉環，提升了用户粘性。

我們提供智能設備，幫助智力發展過程，包括智能閲讀筆，智能書寫筆和智能積木，使兒童的認知發展更具生產力和樂趣。我們的智能設備旨在與我們的其他智力刺激材料（如書籍和卡片）一起使用。我們的智能閲讀筆專為兒童閲讀材料而設計。當閲讀筆放在書中的特定句子上時，它會自動讀出該句子。我們的智能寫字筆通過神經網絡圖像識別算法和紙屏同步技術，有效引導孩子書寫漢字並及時改正錯誤，加上趣味視頻和趣味激勵系統，幫助孩子自主練習，提升書寫技能。邏輯pal是一款為中國兒童設計的易於操作的設備，配有可插拔卡。各種任務都是根據特定的故事情節設計的，並通過語音提示引導孩子完成任務，使整個過程成為充滿活力和有趣的旅程。

我們還為兒童提供各種嵌入處理芯片的積木，以幫助兒童理解基本科學概念的機器人玩具。我們的積木激發孩子們的動手能力，並通過有趣的體驗激發他們對科學的興趣。

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我們一直並將繼續推動線上線下產品的全面融合，我們一直致力於將部分傳統線下產品轉型為線上線下形式多元化內容的綜合套件。例如，我們以前的一些紙質材料已升級為配備紙質小冊子和學習工具包的互動在線課程。

我們的用户和客户

我們的在線應用程序用户

我們的用户主要是兒童，家長們通過高質量的智能數字產品尋求負擔更少、更高效的育兒體驗，這些產品可以幫助孩子發展各種認知能力。這些父母通常是出生於20世紀80年代、90年代和2000年代的年輕一代，他們更精通技術。

平均總MAU數量由二零二零年的1，061萬增長至二零二一年的1，640萬，並進一步增長至二零二二年的1，986萬。支付訂閲我們應用程序上優質內容的付費用户數量由二零二零年的373萬增加至二零二一年的444萬，並進一步增加至二零二二年的475萬。我們打算將應用程序的人口覆蓋範圍擴大到更廣泛的用户羣體。

我們的離線產品客户

我們的主要目標是為兒童尋求高質量智力發展資源的組織，以及希望享受更有效和更少負擔的育兒經驗的家庭。根據我們的第三方分銷合作伙伴提供的資料及我們的內部數據，截至2022年12月31日，我們的線下產品已銷售給幾乎覆蓋中國所有省市的機構，共覆蓋382個城市。為充分發揮線上線下產品開發能力及優質內容，實現未來業務可持續增長，我們一直並將繼續推動線上線下產品的全面融合。例如，我們一直將部分傳統線下產品轉型為整合套件，以線上及線下形式組合多元化內容。

內容開發

我們專注於培養創造力和團隊合作，以開發適合兒童的具有互動功能的最佳內容。作為我們綜合產品策略的一部分，我們在內容開發過程中採取整體方法為我們的業務進行整體產品規劃和資源分配。利用我們在為人父母和智力發展方面豐富的行業和運營專業知識，以及我們在應用先進技術方面的專業知識，我們將我們堅實的內容與樂趣元素相結合。

我們擁有一個專門的內容開發團隊，由對兒童心理學有深刻理解和認知發展專業知識的經驗豐富的專家、娛樂設計師、藝術和圖形人員以及產品經理組成。

studio模型

我們的內容開發人員被組織成 工作室，每一個都是創造性的樞紐。截至2022年12月31日，我們擁有超過十個工作室，覆蓋不同領域。此外，我們亦有選擇地與全球領先的內容供應商合作，共同開發激發智力的材料，以進一步提升我們的內容創作能力。

工作室的組成

每個工作室都配備了專門的設計師和專業人員團隊。

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開發和更新高質量的內容。 我們的專家將他們的行業見解和經驗構建成堅實的內容，在內容開發過程中促進兒童的認知發展。為確保我們跟上最新的行業趨勢，我們的專家定期審查和更新我們的內容。

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創新的樂趣和智力刺激功能。利用我們的先進技術，我們的設計師在我們的應用程序上創建具有有趣和智力刺激功能的互動活動，從而為兒童的智力發展體驗注入樂趣和技能培養的平衡結合。我們的設計師根據用户反饋、相關產品的用户留存率以及我們的大數據分析，不斷開發新功能並改進現有功能，以推動用户參與度。

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設計藝術品。我們的插圖和圖形人員專注於創建我們的離線材料的佈局和插圖，以及我們應用程序上的插圖。

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有效的產品開發。我們的產品經理負責從產品開發和營銷角度簡化內容開發流程。

技術和基礎設施

技術是我們業務的另一個基石。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的智力開發體驗，並提高運營效率。

智力開發技術

我們的智力開發技術使我們能夠為兒童提供獨特的互動和身臨其境的體驗。我們的科技驅動的智能數字應用程序中的有趣和智力刺激功能經過精心設計，並融入了兒童心理學、認知能力和記憶曲線方面的專業知識，為兒童提供了樂趣和智力刺激的平衡混合。我們已經開發了我們的專有着色器系統，它採用了下一代基於物理的渲染(PBR)技術，專為優化在線應用程序的內容設計而定製。

人工智能

我們在智能數字應用程序中應用了各種人工智能和機器學習技術，以更好地幫助父母監控孩子的全面發展。例如，我們開發了我們專有的人工智能驅動的語音評估引擎，它是為兒童的語音量身定做的，可以糾正兒童的發音。它還可以自動回答孩子們的問題，並在孩子們使用我們的應用程序時評估他們的表現。為兒童量身定做的語音評估技術要求的準確性遠遠高於市場上常見產品中嵌入的語音識別工具。我們的語音評估引擎還解決了背景噪音帶來的挑戰。在人工智能技術的支持下，我們還可以準確跟蹤和分析用户身體運動的狀態、軌跡和角度，並提供實時反饋。同時，我們採用快速圖像遮片技術將真人圖像從背景中分離出來，然後將其與人工智能支持的虛擬交互環境相結合。此外，我們還利用基於深度學習的關鍵點識別和圖像分割技術，將孩子們的藝術作品變成帶有簡單快照的動畫，使其栩栩如生。我們期待在為兒童智力發展開發智能和互動環境方面，充分釋放人工智能和機器學習技術的潛力。

大數據

我們可以訪問在我們的應用程序上積累的大量用户行為數據，並從父母那裏獲得反饋。所有這些數據都很重要，讓我們瞭解市場不斷變化的需求。我們使用算法、模型和數據分析工具來分析此類數據，從而建立了強大的數據分析能力。利用我們的大數據分析技術，我們有效地升級了我們的產品，併為我們的用户改進了我們的智能內容推薦，從而增強了用户體驗。

網絡基礎設施

我們構建了可擴展的網絡基礎設施，可以支持龐大的活躍移動用户羣。我們使用託管在第三方互聯網數據中心的專有服務器。我們還使用第三方雲服務來託管我們的網絡基礎設施。我們還擁有內部部署的物理服務器來支持我們的業務。交通高峯通常出現在下午、晚上和週末。我們專注於維護和增強我們網絡基礎設施的可靠性、穩定性和可擴展性。我們的IT部門定期監控我們的應用程序和基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。

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品牌、營銷和銷售

自成立以來，我們一直專注於為兒童和父母提供優質的科技驅動的智力發展產品。這使我們能夠在整個中國的家庭和組織中以及全球範圍內建立起持久的品牌認知度，並通過口碑推薦產生巨大的有機流量。在2022年，iHuman中文榮獲2022年中國最佳HMS創新獎(《2022年年度中國賽區最佳HMS創新獎“)中應用程序啟動華為全球應用創新大賽，並榮獲2022年《NextWorld》(《NextWorld 2022》年度風采獎《啟邁網知識閲讀類獎項》和《2022年Funbook兒童應用中心最受歡迎獎和最具商業價值獎》(趣味互動類)(《2022小課屏少兒應用中心最受歡迎獎和最具商業價值獎由京東方易雲Funbook《同平星廣》內容獎勵計劃。2021年，我們獲得了牛津大學出版社頒發的年度最佳創新賦能合作伙伴獎，來自牛津大學出版社的故事《西遊記》洪恩教育故事被列為《2021年全國優秀有聲讀物出版工程》(《2021年全國有聲讀物精品出版工程“)由國家新聞出版署提供。同時，iHuman中文被華為評為2021年最暢銷應用，被小米評為2021年MIPC年度最具價值應用。2020年，我們的iHuman中文被列入《數字出版物選擇和推薦計劃》(“數字出版精品遴選推薦計劃）被國家新聞出版署評選為2020年度創新推進項目（創新成果推廣項目中國信息技術產業聯合會。我們亦於2020年榮獲中國信息產業行業協會頒發的最佳信息產業創新企業及中國金融峯會頒發的最具影響力品牌。我們的應用被評為最佳合作應用（"最佳聯運應用”）2020年由華為App Gallery發佈。

我們的貝基德斯產品亦獲多個知名及具影響力的家庭產品獎機構頒發的獎項。比如我們 閲讀，編碼，科學， 和bekids拼圖2023年獲得國家育兒產品獎（NAPPA）， 貝基德雷丁 和Bekids着色分別於2023年和2022年獲得了媽媽選擇獎（MCA）， Bekids着色於2022年獲得家長測試家長批准獎。

我們相信，我們專注於創新產品開發及原創內容創作將繼續加強我們的品牌知名度，這是我們最佳及最具成本效益的營銷措施。

此外，我們透過各種市場推廣及品牌推廣活動推廣我們的產品。我們主要通過應用商店的廣告進行在線營銷。我們亦於社交媒體平臺進行市場推廣，並於互聯網視頻及直播平臺進行推廣活動。為擴大我們的地域覆蓋範圍，我們一直在探索各種新的銷售渠道，以擴大我們的足跡至海外市場，並滲透中國更多城市的國內市場。

我們有專門的銷售團隊來推廣我們的線下產品，包括與數碼產品配套的材料和設備。這些銷售團隊直接向組織和第三方分銷合作伙伴銷售我們的線下產品。個人用户亦可透過我們或第三方經營的電商及直播購物平臺購買我們的線下產品。為充分發揮線上線下產品開發能力及優質內容，實現未來業務可持續增長，我們一直並將繼續推動線上線下產品的全面融合。作為綜合管理線下及線上產品方法的一部分，我們利用線下銷售網絡交叉銷售線上產品，使我們能夠以成本效益的方式擴展業務。我們亦有促銷活動，提供線上產品，並捆綁銷售線下產品。

貨幣化

我們的收入主要來自用户為在線應用程序的優質內容支付的訂閲費。我們還從向個人用户和組織銷售線下產品中獲得收入。

在線應用程序的訂閲費

我們通過在線應用程序上的免費內容吸引用户，並將其轉化為付費用户。對於我們的大多數在線應用程序，用户可以免費試用內容，但需要支付訂閲費才能使用我們的優質內容。

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基於時間的訂閲

截至2023年3月31日，我們為各種應用程序的優質內容提供基於時間的訂閲套餐，範圍從一個月到十二個月不等。訂閲套餐一般定價合理，以便我們的目標用户可以輕鬆轉換為付費用户。

內容訂閲

截至2023年3月31日，我們還在部分產品上提供基於內容的訂閲包。透過該等訂閲，我們的用户可在我們產品的生命週期內無限期地選擇包含優質內容的特定套餐，而無需訂閲以時間為基礎的套餐。我們策略性地將內容訂閲套餐定價在合理範圍內，以提高用户轉化率及增強用户粘性。

線下產品銷售

我們透過向分銷夥伴銷售及直接向終端用户銷售的線下產品產生收入。

數據隱私和安全

我們致力於保護用户的個人信息和隱私。我們在徵得用户事先同意的情況下，根據適用法律收集個人信息和數據。我們已制定並實施有關數據收集、處理和使用的隱私政策。

為確保數據的機密性和完整性，我們採取全面和嚴格的數據安全措施。我們對機密的個人信息進行匿名化和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們亦制定了嚴格的內部協議，據此，我們僅授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問授權，對機密個人資料進行機密訪問。

見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們的業務在正常過程中生成及處理數據，我們須遵守中國及其他與隱私、數據安全及網絡安全相關的適用法律。不當收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭

我們經營的市場是競爭激烈且不斷髮展的。我們面臨着來自中國其他技術驅動的智力開發產品供應商的競爭。

我們的競爭主要基於以下因素：

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產品質量；

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積累的用户和客户基礎；

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技術基礎設施和數據分析能力；

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開發新產品；及

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品牌認知度和美譽度。

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我們相信，基於上述因素，我們已處於有利地位，以有效競爭。然而，我們目前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度或更多的財務、技術或營銷資源。關於與競爭有關的風險的討論，見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨競爭，這可能會使用户轉向競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失。

知識產權

我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並有助於我們在目標市場中的競爭能力。我們依靠版權及商標法、商業祕密保護、與員工訂立的保密協議以及與第三方供應商訂立的協議中的知識產權合同限制和保密條款等措施來保護我們的知識產權。此外，根據我們與員工和顧問簽訂的僱傭協議，他們承認他們與我們的僱傭有關而產生的知識產權是我們的財產。我們還定期監控任何侵犯或盜用我們知識產權的行為。

截至2022年12月31日，我們已註冊14個與我們業務相關的域名，包括我們的網站 www.ihuman.com97項軟件著作權、46項美術作品及其他著作權、33項專利和454項商標。我們亦正於中國內地及海外申請專利及商標註冊。

環境、社會和治理（ESG）倡議

我們致力於以卓越的原創內容和高科技創新為育兒行業賦能，並促進更快樂和高效的育兒體驗。我們相信，我們的持續增長取決於我們將環境、社會及管治價值觀融入企業願景及日常營運。自成立以來，我們一直致力於承擔環境可持續發展和企業社會責任，並在充滿挑戰的經濟環境下滿足社會不斷變化的需求。

環境可持續性

環保是我們業務不可或缺的一部分。我們瞭解氣候變化對我們長期發展的影響，積極推動環境可持續發展，持續為經濟發展、環境友好和社會和諧創造價值。我們不經營一個留下嚴重碳足跡痕跡的傳統行業。與大規模生產紙質書相比，我們的在線應用程序有助於減少温室氣體排放。我們提倡綠色辦公室，並通過鼓勵節約用水、用電、紙張及辦公用品，不斷提高員工的環保意識。例如，我們鼓勵所有員工在下班後及時關燈、關閉電腦、儘可能選擇雙面打印，以及在節能模式下使用打印機。我們在辦公室推廣使用及循環使用節能低碳設備，使我們的運作更環保。我們亦透過為員工提供穿梭巴士往返於幾個取車點與其辦公室，並免費為電子車輛安裝充電站，鼓勵綠色交通。

社會責任

我們努力為更大的社會公益做出有意義的貢獻。我們致力於對社會負責，並對社會產生積極影響。

公認的、卓越的、高效的和輕鬆的育兒經驗。我們致力於讓家長更容易地培養孩子，並將認知發展轉化為兒童的樂趣之旅。我們是許多公認和有影響力的獎項的獲得者，例如，2022年中國最佳HMS創新獎，2023年全國育兒產品獎（NAPPA），2022年和2023年媽媽選擇獎（MCA），以及2022年家長測試家長認可獎（PTPA）。我們獨特、有趣和互動的產品可以激發孩子們天生的好奇心和探索。我們的高品質原創內容涵蓋閲讀、繪畫、健身、科學和編碼等領域。為滿足用户的知識和文化需求，我們將繼續與內部內容開發商合作，使我們的產品多樣化並豐富我們的內容。我們相信家庭和養育子女的價值觀是人類社會的基本要素之一，並希望以我們的貢獻來豐富人類社會。

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農村和社區服務。憑藉我們的行業洞察力，我們通過促進農村地區的知識共享和提供社區服務來回饋社會。我們提供的產品促進每個人平等和公平地獲得知識—農村地區的父母和兒童誰可能沒有足夠的知識獲得，可以享受一個啟發性的旅程，與豐富的知識，只需要一個智能設備連接互聯網。此外，我們與地方政府當局和慈善基金合作，服務和回饋農村和地方社區。例如，我們定期向欠發達地區（包括中國大陸的貴州和雲南省）捐贈書籍、圖畫書和兒童發展包等材料。我們還組織工作人員到農村學校開展義務教學。

員工關懷員工是我們最重要的資產。我們致力為員工提供全面的社會福利、多元化的工作環境以及廣泛的職業發展機會。我們已投資並致力於持續分配資源於員工職業發展及培訓。例如，我們鼓勵員工每週至少參加一次線上培訓，並參加由行業專家主持的線下培訓。為營造一個積極、快樂、關懷的工作環境，我們舉辦了各種團隊建設活動，豐富員工的文化生活。除法定年假外，我們還提供帶薪假和補償假制度。我們有一個結構清晰的晉升機制，鼓勵員工專業成長。為在COVID—19疫情期間為員工營造健康安全的工作環境，我們亦為所有員工提供口罩、消毒產品及其他防護裝備。

支持和友好的工作安排.我們希望在促進環境可持續發展的同時，使員工的工作生活更加輕鬆。為此，我們鼓勵綠色交通，為員工提供免費穿梭巴士，讓他們往返於幾個取車點與辦公室之間，併為電子車輛提供充電站。我們的辦公空間亦設有餐廳、健身俱樂部及睡眠艙，以方便員工。此外，我們關心員工的身心健康，並設有現場護士及員工援助計劃，透過該計劃為有需要的員工提供心理健康顧問。我們亦為辦公室員工提供急救箱。

2019冠狀病毒疫情緩解.我們認為，我們有責任在困難時期脱穎而出。我們支持中國在2019冠狀病毒爆發期間在全國範圍內控制疫情的努力。我們將員工的健康和安全視為首要任務。在區域性COVID—19疫情反覆爆發期間，我們透過日常消毒活動及社交距離政策確保工作場所安全。我們亦調整了工作時間，並在COVID—19疫情高峯期為員工提供最大的工作安排靈活性。

保險

除根據中國大陸法律法規為僱員提供社會保障保險外，我們亦為僱員提供補充商業醫療保險。我們為離線場景中使用的某些物料投保產品責任保險。我們不為我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞投保。我們也不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不投保產品責任保險或關鍵人員保險。自二零二零年十月起，我們已投保董事、高級職員及公司責任保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他規模及業務性質相似的公司一致。

有關我們保險範圍的風險的討論，請參閲"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能使我們面臨重大成本和業務中斷。"

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條例

我們在中國的業務是在由中國立法者創建和制定的法律制度下開展的，這些立法者包括全國人民代表大會、全國最高立法機構、國務院、中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構以及其管轄下的多個部委和機構，包括MoE、工信部、國家市場監督管理總局（前稱國家工商行政管理總局）和國家新聞出版署（前稱新聞出版總署）。本節概述中國大陸與我們業務有關的主要法規。

與外商投資有關的法規

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》。以及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》施行前已設立的外商投資企業，可以在五年內保留公司形式。根據《外商投資法》，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中國大陸法律法規設立的由外國投資者全部或部分投資的企業，“外商投資”是指外國投資者在中國大陸的直接或間接投資，包括：（一）單獨或與其他投資者共同在中國大陸設立外商投資企業；（二）取得中國境內企業的股權、股權、房地產股份等類似權益；（三）單獨或與其他投資者共同在中國大陸投資新項目；（四）以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。

《外商投資法》規定，中國對外商投資實行設立前國民待遇加負面清單的管理制度，政府一般不徵收外商投資，但特殊情況除外，在特殊情況下，將對外商給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上禁止的行業，在投資負面清單上限制的行業時，必須遵守特定要求。進入某一行業需要取得許可證的，外國投資者必須申請，政府必須與國內企業申請相同，但法律、法規另有規定的除外。此外，外商投資企業須提交信息報告，外商投資須接受國家安全審查。

2019年12月26日，國務院公佈《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了《外商投資法》的若干原則，並進一步規定，在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》實施之日之前設立的現有外商投資企業，可以在《外商投資法》實施之日起五年內，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》及有關法律法規的規定，調整公司形式或者治理結構，完成登記變更，未辦理的，企業登記機關自2025年1月1日起不予辦理外商投資企業的其他登記事項，並可予以公告。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於適用外商投資法的解釋》，進一步對外商投資合同的效力作出了詳細規定。有關《外商投資法》相關風險的詳細討論，請參閲“第三項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外國投資法的重大影響。

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與外商投資限制有關的規定

外國投資者在中國的投資活動主要受國務院於2002年2月發佈並於2002年4月實施的《外商投資指導方針》和《外商投資准入特別管理辦法》的約束2021年負面清單（Negative List）由商務部、國家發展和改革委員會於2021年12月發佈，並於2022年1月起施行。《2021年負面清單》統一列明瞭外資准入的限制措施，如股權比例、管理層要求、禁止外商投資的行業等。2021年負面清單涵蓋12個行業，凡未列入2021年負面清單的領域，均按照內外資同等待遇原則管理。根據2021年負面清單，從事增值電信業務（電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外）的主體的外資比例不得超過50%。

根據2021年負面清單，境內企業從事2021年負面清單禁止外商投資的任何領域的活動，須經有關境外上市和股票交易主管部門審批，境外投資者不得參與企業經營管理，境外投資者在企業的股權比例比照境外投資者境內證券投資管理的有關規定執行。

《外商投資電信企業管理條例》於2002年1月1日起施行，最後一次修訂於2022年3月29日，自2022年5月1日起施行，是外商直接投資中國電信企業的關鍵法規。《外商投資電信企業管理條例》規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，外國投資者擬投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業，須經工信部、商務部或其授權的地方對口單位批准，商務部在批准時享有相當的自由裁量權。

2006年7月13日，工信部發布《關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》，要求外商投資者在中國境內經營電信業務，必須通過設立持有有效電信業務經營許可證的電信企業；（二）禁止境內許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或者提供任何資源，（三）增值電信服務提供者或其股東必須直接擁有其日常經營所使用的域名和註冊商標；（四）各增值電信服務提供者必須具備經批准的業務經營所需的設施，並在許可證所涵蓋的地理區域內維護該等設施；及（五）各增值電信服務提供者應當加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理規定，建立應急預案，確保網絡和信息安全。省通信管理局作為地方電信業務管理部門，對不符合上述規定或者逾期不改正的，可以吊銷其增值電信業務經營許可證。

為遵守上述外商投資限制，我們依賴與VIE的合約安排在中國經營業務。然而，吾等的中國法律顧問田源律師事務所告知吾等，中國大陸現行及未來有關外商投資的法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—倘中國政府發現為經營我們部分業務而訂立的架構的協議不符合中國大陸有關相關行業的法規，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

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有關增值電訊服務的規管

2000年9月25日，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，2016年2月6日最後一次修訂的《電信條例》，以規範中國的電信活動。《電信條例》將電信服務分為兩類，即“基礎設施電信服務”和“增值電信服務”。根據《電信條例》，增值電信業務經營者必須先從工信部或其省級對口單位取得《增值電信業務經營許可證》。2009年3月1日，工信部發布《電信業務經營許可證管理辦法》，於2009年4月10日首次施行，2017年7月3日修訂，2017年9月1日起施行。《電信業務經營許可證管理辦法》對經營VATS所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督等作出了更加具體的規定。

2016年3月1日起施行並於2019年6月6日修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》，或稱2016年工信部《分類目錄》，將信息服務定義為“通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。”此外，信息服務繼續被歸類為增值税，並被明確為包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、以及信息保護和處理服務。中國國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2011年1月8日，對提供互聯網信息服務作出了更具體的規定。根據《互聯網信息服務管理辦法》，從事商業性互聯網信息服務的公司，在內地中國境內提供商業性互聯網信息服務前，須取得政府有關部門頒發的《互聯網信息服務增值税許可證》或《互聯網信息服務許可證》。根據上述規定，商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。

除《電信條例》和上述其他條例外，以移動互聯網應用提供商業性互聯網信息服務，受《移動互聯網應用信息服務管理規定》規範，該管理規定由中國網信辦於2016年6月28日公佈，上一次修訂是在2022年6月14日。移動互聯網應用提供商應當遵守本規定的要求，包括取得資格和遵守法律法規規定的其他要求，並對信息安全負責。我們通過我們的在線應用程序和網站向我們的用户提供信息，這被歸類為上述規定定義的商業互聯網信息服務。為了遵守相關法律法規，截至本年度報告之日，我們已經獲得了四個互聯網內容提供商許可證。

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與教育應用程序相關的監管

2019年8月10日，教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於教育應用程序的意見》，其中要求，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的在線應用程序，包括為學校教學管理、學生學習和學生生活提供服務，或家庭與學校互動的在線應用程序，應向省級教育主管部門備案。《關於教育類應用程序的意見》還要求：(一)在備案前，教育類應用程序的提供者應已取得互聯網內容提供商許可證或已完成互聯網類軟件許可證備案，並取得分級保護網絡安全證書和等級評估報告；(二)主要用户年齡在18歲以下的教育類應用程序應限制用户的使用時間，明確適用年齡範圍，並嚴格監控內容；(三)教育類應用程序作為必修類APP向學生推出前，應經適用學校集體決策批准，並報教育主管部門備案；(四)教育主管部門和學校統一使用的教育APP不得向學生或家長收取任何費用，不得提供任何商業廣告和遊戲。2019年11月11日，教育部發布了《教育手機應用備案管理規則》，補充了教育手機應用備案的要求。2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳聯合印發《減輕負擔意見》。《減負意見》發佈後，相關監管部門已撤回對所有相關網絡應用的備案審批。截至本年報發佈之日，由於《減負意見書》的出臺，我們的產品是否被視為需要完成備案程序的教育類APP仍不確定。目前，我們認為我們的在線應用程序並沒有明確要求通過這樣的備案程序。然而，我們不能向您保證，相關政府部門不會持相反觀點，認為我們的應用程序是需要備案的教育應用程序。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們的APP在現階段或未來可能會被相關政府部門視為教育APP。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-內地中國有關本公司所經營行業的法律、法規及政策的詮釋及實施，或建議對其作出的改變，存在重大不確定因素，可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。”

關於未成年人保護的規定

修訂後的未成年人保護法於2020年10月17日通過，並於2021年6月1日起施行。修訂後的《未成年人保護法》提出了一系列新要求，其中包括：(一)互聯網產品和服務提供商不得向未成年人提供誘導成癮的產品和服務；(二)幼兒園和課後輔導機構不得向學齡前未成年人開展覆蓋小學課程的教育項目；(三)學校和幼兒園不得與課後輔導機構合作，向未成年人提供有償輔導課程。

與課後輔導有關的規定

2021年3月30日，教育部頒佈了《教育部關於大力推進幼兒園與小學科學銜接的指導意見》，禁止課後輔導機構違規為學前兒童提供培訓，並規定將違反上述規定的課後輔導機構列入黑名單。

2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減負意見》，其中規定：(一)地方政府不再批准新建為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構，現有提供學業科目輔導服務的課後輔導機構登記為非營利性機構；(二)已向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的網絡學術類AST機構，須經政府主管部門審核和重新審批，未獲批准的，將被吊銷原備案和備案許可證；(三)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術類AST機構，或通過支付現金或發行證券收購學術類AST機構的資產；(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術類AST機構；(五)禁止學齡前兒童網上輔導，嚴禁提供學齡前兒童線下學術科目(含外語)輔導服務。

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違反前款規定的，應當予以糾正。截至本年報日期，內地並無監管機構中國明確表示我們提供的產品屬於課後輔導，我們亦未收到內地任何監管機構中國的通知，表明我們提供的產品屬於課後輔導，須受《減輕負擔意見》的相關條文進一步規管。目前，我們認為我們提供的產品不應被歸類為課後輔導。然而，在複雜和不斷演變的監管制度下，由於政府當局對《減負意見》和相關法規的解讀、應用和執行擁有廣泛的酌情權，我們不能向您保證相關政府部門可能不會持相反的觀點，因此我們不清楚我們提供的產品是否會根據內地現有和未來的法律法規或相關監管機構的意見被歸類為學術科目課後輔導。若根據內地任何現行及未來的法律法規或有關監管部門的意見，吾等被視為提供學術科目的課後輔導，吾等可能須遵守內地《減輕負擔意見》及其他內地法律法規有關課後輔導的相關條文，並可能被罰款或被要求解除現有合約及/或處置相關業務，從而對吾等目前的公司架構、公司管治、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

2021年7月28日，教育部辦公廳頒佈了《關於進一步明確義務教育課後輔導學術科目和非學術科目範圍的通知》，其中明確，根據國家義務教育課程設置，課外機構開展課外輔導時，將語文、歷史、地理、數學、外語(含英、日、俄)、物理、化學、生物列為學科科目，體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、藝術)、綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動和技術教育)被歸類為非學術科目。

有關網上出版的法規

2016年2月4日，廣電總局(現改製為中國共產黨中央宣傳部新聞出版總署(國家版權局))、工信部聯合發佈《網絡出版服務管理規定》，自2016年3月10日起施行。根據《網絡出版服務管理規定》，提供網絡出版服務的單位應當取得《網絡出版服務許可證》。“網上出版服務”是指通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物；“網上出版物”是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物以及其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等相同的數字作品；(三)以精選、整理、收藏或者其他方式從上述作品衍生而來的網絡文學數據庫或者其他數字作品；(四)廣電總局可以確定的其他類型的數字作品。我們目前沒有在線出版服務許可證。截至本年度報告日期，沒有實施規則、政府當局的明確解釋或現行執法做法將通過我們的應用程序向我們的用户提供我們的內容視為“在線發佈”，需要在線發佈服務許可證。然而，目前尚不清楚中國地方當局是否會採取不同的做法。此外，中國政府當局是否會發布更明確的解釋和規則或頒佈新的法律法規仍不確定。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在制定相關法規方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得或續簽申請的許可證或許可證，或獲得新的所需許可證，包括在線出版服務許可證和在線傳輸視聽節目許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的法規

根據全國人大常委會於2016年11月7日發佈的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合以識別個人個人信息的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定，網絡運營商應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全和穩定。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商負有各種安全保護義務，包括：(一)網絡運營商應當履行維護互聯網系統安全的某些義務；(二)網絡運營商在簽署協議或者提供信息發佈、實時通信等服務之前，應當核實用户的身份；(三)網絡運營商在收集或者使用個人信息時，應當明確説明信息收集的目的、方法、範圍、信息收集的用途，並徵得信息收集者的同意；(四)網絡經營者應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私，並建立和維護保護用户隱私的制度；(五)網絡經營者應當加強對用户發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、向有關政府機構報告等措施。此外，《中華人民共和國網絡安全法》要求，關鍵信息基礎設施運營商一般應將中國在大陸運營期間收集和產生的個人信息和重要數據存儲在大陸中國境內，併購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，接受國家網絡安全審查。2022年9月14日，CAC公佈了《關於修改《中華人民共和國網絡安全法》的決定(徵求意見稿)或《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》，其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營者義務的法律責任。截至本年度報告發布之日，《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》僅公開徵求意見，其各自條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。

(七)是否履行了法律、行政法規規定的分級網絡安全防護義務和其他義務。特別是，公安部門還應對互聯網服務提供者是否採取必要措施管理用户發佈的信息，對禁止發佈、傳播的發佈或傳播的信息採取適當措施進行處理，並保存相關記錄，進行監督檢查。

此外，中央網信辦、工信部、公安部、公安部於2019年1月23日聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項整治的公告》，對違反適用法律法規收集使用個人信息的網絡應用程序實施專項整治工作，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月28日，民政部、工信部、公安部、民政部進一步聯合下發通知，對非法收集使用個人信息的行為進行分類認定。

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2019年8月22日，廉政公署發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童個人信息的行為。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者應當制定保護未滿14週歲兒童個人信息的專門規則和用户協議，以顯著、明確的方式告知其監護人，並徵得其監護人同意。網絡運營商在徵得監護人同意時，應明確披露若干事項，包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露該等個人信息的目的、方式和範圍，以及更正和刪除該等個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求，網絡運營商在收集、存儲、使用、傳輸和披露此類個人信息時，應遵守某些監管要求，包括但不限於：網絡運營商應當指定專人負責對個人信息的保護，並嚴格給予工作人員信息訪問授權，在最低限度的授權原則下，

根據2021年3月12日由中國廉政公署、工信部等政府部門發佈並於2021年5月1日起施行的《關於發佈移動互聯網常用應用程序所需個人信息範圍規定的通知》，"必要的個人信息"是指為保障App基本功能服務正常運行所必需的個人信息，沒有這些功能，應用程序就不能實現其基本功能服務。此外，國家税務總局頒佈《網絡交易監督管理辦法》，自2021年5月1日起施行。辦法要求，網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、暫停安裝使用等方式，變相強迫客户同意收集和使用與其經營活動無直接關係的信息。否則，該網上交易經營者可能會根據相關法律法規受到罰款及後果，包括但不限於停業整頓及吊銷許可證及執照。

2021年6月10日，全國人大頒佈《數據安全法》，並於2021年9月生效。《數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入了數據分類和分級保護制度。銷燬、泄露或非法獲取或使用。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並將風險評估報告提交主管當局。此外，《數據安全法》對影響或可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2020年4月13日，中國廉政公署、發改委等多個部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。《網絡安全審查辦法》確立了網絡產品和服務國家安全審查的基本框架，對開展網絡安全審查作出了主要規定。此外，2020年7月22日，公安部發布《關於實施網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，廉政公署與若干其他中國政府部門聯合發佈《經修訂的網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，有意購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須申請網絡安全審查，持有一百萬用户個人信息並尋求境外上市的網絡平臺經營者，還應當申請網絡安全，審查.網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。經修訂的網絡安全審查措施載列若干一般因素，這些因素將是網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。

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《個人信息保護法》於2021年11月生效。《個人信息保護法》對處理個人信息作出了具體規定，明確了個人的相關權利和個人信息處理者的義務，進一步強化了對非法處理個人信息的責任。除個人信息處理的其他規則和原則外，《個人信息保護法》專門規定了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致人的人格尊嚴受到侵犯或對個人人身或財產安全造成損害的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、財務賬户、個人行蹤等信息，以及14歲以下未成年人的個人信息。只有在有特定目的和充分必要的情況下，並在採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才能處理敏感的個人信息。個人信息處理者應告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。根據個人信息保護法，我們收集的某些信息，例如手機號碼和觀看歷史記錄，可能被視為敏感的個人信息。《個人信息保護法》還加強了對自動決策的監管，以保護個人獲得公平交易條款的權利，以及對移動應用的監管。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《條例》草案，數據處理商應當就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。條例草案還規定，大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信局和主管部門報告。此外，條例草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

2022年7月7日，CAC發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。這些措施規定，四種類型的關鍵數據或個人數據的跨境傳輸應接受安全評估，包括：（i）數據處理者將重要數據轉移到海外；（ii）關鍵信息基礎設施運營商或處理超過100萬個人個人信息的數據處理者將個人信息轉移到海外；（iii）自上一年1月1日起累計向境外轉移個人信息10萬人以上，或累計向境外轉移個人敏感個人信息10萬人以上的數據處理者，將個人信息轉移到境外；（四）國家網絡空間管理局規定需要對數據跨境傳輸進行安全評估的其他情形。

由於我們通過我們的在線應用程序和網站提供信息，我們受到這些有關保護互聯網安全和保護隱私的法律和法規的約束，而不遵守這些法律和法規可能會對我們造成重大不利影響。詳細討論見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們的業務在正常過程中生成及處理數據，我們須遵守中國及其他與隱私、數據安全及網絡安全相關的適用法律。不當收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有關出版物發行的條例

新聞出版總署、商務部聯合發佈《出版物市場管理規定》，自2016年6月1日起施行。根據規定，從事出版物批發、零售的組織和個人，應當取得《出版物經營許可證》。出版物在中國大陸的發行受不同行政級別的監管。從事出版物批發的單位，應當向省新聞出版總署取得許可證；從事出版物零售發行的單位，應當向縣級新聞出版總署取得許可證。

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此外，根據上一次修訂並於2020年11月29日生效的《音像製品管理條例》，任何從事音像製品批發、零售經營的單位均需持有《出版物經營許可證》。為遵守相關法律及法規，截至本年報日期，我們已取得兩份出版物經營許可證。

與網上傳播視聽節目有關的規定

為規範在中國大陸境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，新聞總局、工業和信息化部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自1月31日起施行，2008年，最後一次修訂於2015年8月28日。根據《視聽節目管理辦法》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向公眾提供視聽節目，為他人上傳、傳輸視聽節目提供服務的活動，和在線視聽節目服務的提供者必須獲得音頻在線傳輸許可證，由SAPPRFT頒發的視覺程序，或完成SAPPRFT的某些註冊程序。一般而言，網絡視聽節目服務提供者必須是國有或者國有控股的單位，其經營業務必須符合國務院新聞總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年4月8日，國家新聞總局發佈《關於視聽節目網絡傳輸許可證申請審批有關問題的通知》，2015年8月28日修訂，對《視聽節目網絡傳輸許可證申請審批程序》作出了詳細規定。根據上述規定，在《音頻法》頒佈前從事此類服務的互聯網視聽節目服務提供者，視覺程序提供商只要過去沒有違反相關法律法規或違法行為輕微，能及時整改，且無記錄，即可申請許可證。在《視聽節目規定》頒佈前三個月內違反規定的。

2009年3月30日，國家新聞總局發佈《關於加強互聯網視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網包括移動網絡傳輸的視聽節目的預審要求，並禁止某些類型的含有暴力、色情、賭博、恐怖、迷信或其他類似禁止的元素。

2017年3月10日，國家廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行實施辦法》，對2010年3月17日發佈的原版本進行了修訂。根據《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行實施辦法》，互聯網視聽節目服務分為四類，再細分為十七個小類。第三個子類別至第二個類別涵蓋製作和編輯若干與教育內容有關的專門視聽節目，並在網上向公眾播放該等內容。

2018年3月16日，國家新聞總局發佈《關於進一步規範互聯網視聽節目服務傳輸秩序的通知》，規定經典文學作品、廣播影視節目、互聯網原創視聽節目不得進行重編、重編、重新命名或部分捕獲和合併為一個新的程序，未經授權和互聯網音頻提供商—視聽節目服務機構應當嚴格管理和監督互聯網用户上傳的重新編輯節目，不得為涉及政治傾向、版權和內容問題的互聯網視聽節目提供傳輸渠道。我們目前不持有視聽節目在線傳輸許可證。截至本年報日期，智能開發應用的運營商並沒有明確要求取得視聽節目在線傳輸許可證。然而，仍不清楚中國地方當局是否會採用不同做法。此外，仍不確定中國政府機關是否會頒佈更明確的詮釋及規則或頒佈新法律及法規。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在制定相關法規方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得或續簽申請的許可證或許可證，或獲得新的所需許可證，包括在線出版服務許可證和在線傳輸視聽節目許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

關於廣播電視節目製作和經營的規定

廣電總局公佈的《廣播電視節目生產經營管理辦法》或《廣播電視節目管理辦法》，適用於設立廣播電視節目製作、發行機構，或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，開展節目著作權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》，任何單位制作、經營廣播電視節目，必須事先取得廣電總局或其分支機構的《廣播電視節目製作經營許可證》。

為了遵守相關法律法規，截至本年度報告之日，我們已經獲得了兩份廣播電視節目製作和經營許可證。

有關互聯網文化活動的規定

2003年5月10日，文化部(現為文化和旅遊部，簡稱MCT)發佈了《互聯網文化暫行管理規定》，該規定於2017年12月15日進行了最後一次修訂。《互聯網文化規定》要求，從事商業性網絡文化活動的互聯網信息服務提供者，必須取得市交通部頒發的《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化規定》將互聯網文化活動定義為提供網絡文化產品和相關服務的行為。

2019年5月14日，交通部辦公廳發佈《關於調整互聯網文化經營許可證範圍進一步規範審批工作的通知》，要求網絡音樂、網絡劇目、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫、展示遊戲等屬於需要互聯網文化經營許可證的活動。為遵守相關法律法規，自本年報發佈之日起，我們已取得《互聯網文化經營許可證》。

關於幼兒園玩具和工具安全的規定

根據教育部1989年9月11日發佈的《幼兒園管理條例》，幼兒園應建立安全防護制度，不得使用有毒有害物質製作教學工具和玩具。

根據教育部於2016年1月5日最後一次修訂並於2016年3月1日生效的《幼兒園工作程序》，幼兒園教學工具的質量應符合相關國家安全標準的要求。玩具和教學工具應保持良好的安全和衞生狀況。作為一家科技驅動的智力開發產品提供商，我們為兒童開發和提供各種工具和設備。我們已經採取了必要的措施和內部控制制度來滿足上述要求。

與廣告有關的法規

產品經營者或服務提供者在內地中國境內通過某種媒介、以某種形式直接或間接推介產品或服務的一切商業廣告活動，均適用於1994年10月27日由全國人大常委會公佈、最後一次修改於2021年4月29日的《中華人民共和國廣告法》。根據《中華人民共和國廣告法》的規定，廣告不得含有“國家級”、“最高等級”、“最好”等字樣或其他類似字樣。具體而言，教育或培訓廣告不得包含下列任何內容：(I)任何與晉升、通過考試或獲得學位或資格證書有關的承諾；(Ii)任何與教育或培訓結果有關的明示或默示的保證承諾；(Iii)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人士或受益人的名稱或形象作為推薦或證明。廣告中使用的數據、統計數據、研究結果、摘要、引語等引用信息，應當真實、準確，並註明出處。引用的信息有適用範圍或者有效期的，應當註明適用範圍或者有效期。此外，不滿十週歲的未成年人不得作為廣告代言人。我們從事廣告業務時，受這些與廣告有關的法律法規的約束。

目錄表

與知識產權有關的規定

版權和軟件註冊

中國全國人大常委會於1990年頒佈了《中華人民共和國著作權法》，上一次修訂是在2020年，於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局、工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。

2001年12月20日，國務院頒佈了《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，最後一次修改是在2013年1月30日。為了保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵計算機軟件的開發應用，促進軟件業務的發展，制定本條例。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈《計算機軟件著作權登記辦法》，並於2004年6月18日修訂，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。有關我們軟件版權現狀的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

專利

中國全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，上一次修改專利法是在2020年，並於2021年6月1日生效。可申請專利的發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件，被授予專利權的外觀設計應當與已有外觀設計有明確的區別或者結合已有外觀設計的特點。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。中國知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批。專利的有效期為發明二十年、外觀設計十五年、實用新型十年，均自申請日起計算。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户使用專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。有關我們專利現狀的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

商標

商標受《中華人民共和國商標法》及其實施細則的保護，該法於1982年通過，上一次修訂於2019年4月至2019年11月，實施細則於2002年通過並於2014年修訂。中國國家知識產權局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期，經商標所有人請求，可以連續續展十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。有關我們商標現狀的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

目錄表

域名

《互聯網域名管理辦法》於2017年8月24日由工信部發布，自2017年11月1日起施行。根據《域名管理辦法》，在中國境內設立域名根服務器的當事人、域名根服務器運營機構、域名註冊局、域名註冊商，應當取得工信部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局的許可。域名的註冊一般採取先申請後註冊的方式，域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有人。有關我們域名現狀的更多詳細信息，請參閲第四項。公司信息-B.業務概述-知識產權。

就業、社會保險、住房公積金管理辦法

就業

根據1995年1月1日起生效、2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日起生效、2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱傭關係成立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無限制的，但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同的情況下向僱員支付遣散費，包括無限期的合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外，中國政府在《中華人民共和國勞動合同法》之後，繼續出臺了各種與勞動有關的新規定。除其他外，新的年假要求要求幾乎所有員工都可以享受5天至15天不等的年假，並進一步要求僱主補償員工無法休到其日薪三倍的任何年假天數，但某些例外情況除外。此外，內地所有中國企業普遍被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實行這種標準工時制度，企業在獲得有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。由於我們所有的全職員工都位於中國，因此我們受制於上述有關用工的法律法規。

社會保險

2010年10月28日公佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，內地企業中國應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記，為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳有關社會保險費。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國家和地方税收徵管體制改革方案》，其中規定，國家統計局將完全負責社會保險費的徵收。按照相關法律法規的要求，我們參加了省市政府為駐內地員工中國組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。

目錄表

住房公積金

根據1999年4月3日公佈施行、2019年3月24日最後一次修改的《住房公積金管理條例》，職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。

單位用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記，經住房公積金管理中心核實後，代表其職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和繳存住房公積金，禁止逾期繳存或少繳。單位用人單位違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其限期辦理。逾期未完成登記的，處以1萬元以上5萬元以下的罰款。單位用人單位違反本條例規定，逾期不足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳納，逾期不繳的，可以申請人民法院強制執行。根據相關法律法規的要求，我們參加了省市政府為我們在內地的員工中國組織的各種員工社會保障計劃，包括住房公積金。

外匯管理條例

外幣兑換管理辦法

中國管理外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》，該條例於1996年1月29日由國務院公佈，上一次修改是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，人民幣用於支付經常項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，一般可自由兑換，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款或投資中國以外的證券，除非事先獲得外管局或當地同行的批准。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。《通知13》於2015年6月1日生效並於2019年12月30日修訂後，單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理境外直接投資和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日，外匯局公佈了《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》(簡稱第19號通知)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據《通知19》，外商投資企業的外匯資金實行全權結匯，即經當地外匯局確認貨幣出資權益的外商投資企業資本項目內的外匯資金(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資本兑換的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與銀行進行審查。此外，第19號通知規定，外商投資企業在企業經營範圍內使用資本，應當遵循真實自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項；(二)直接或間接用於證券投資，但有關法律、法規另有規定的除外；(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款；或(四)直接或間接用於購買非自用房地產相關費用(外商投資房地產企業除外)。

目錄表

國家外匯管理局於2016年6月9日發佈《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》（簡稱16號文），自2016年6月9日起施行。根據第16號通告，在中國內地註冊的企業亦可自行將其外債由外幣兑換為人民幣。第16號文規定了資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）外匯自主折算的統一標準，適用於所有在中國大陸註冊的企業。16號文重申了公司外幣資本金兑換成的人民幣不得直接或間接用於超出公司業務範圍或中國內地法律法規禁止的用途，不得將兑換成的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。

2017年1月26日，國家外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查工作的通知》（簡稱3），對境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施作出了規定，包括（一）在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、税務申報記錄原件和經審計的財務報表；（二）境內機構應在利潤匯回前以收入彌補往年虧損。此外，根據第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯管理局第28號文，其中除其他事項外，允許所有外商投資企業使用外幣計價資本折算成的人民幣在中國境內進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，不在外商投資負面清單之內。2020年12月31日，中國人民銀行、外管局等政府部門聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知》，或稱330號文，其中重申了外管局28號文的上述規定。不過，由於外管局28號文和330號文相對較新，因此尚不清楚外管局和其他政府部門以及主管銀行將如何在實踐中執行。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。"

關於外債的規定

外國實體作為外商投資企業的直接或間接股東發放的貸款，在中國被視為外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理條例》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計和監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》。根據這些規則和規定，以外債形式向中國內地實體提供的股東貸款無需事先獲得國家外匯管理局批准。但該等外債必須在簽訂外債合同之日起15個工作日內向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記備案。根據該等規則及規定，外商投資企業（i）未償還期限不超過一年的外債餘額及（ii）累計超過一年的外債餘額之和，最高不得超過其註冊投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差額。

目錄表

2017年1月12日，人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》，其中對包括外商投資企業和國內投資企業在內的內地實體中國的外債額度設定了上限。根據中國人民銀行第9號通知，企業外債限額按照以下公式計算：外債限額=淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎監管參數。“淨資產”按有關實體最新經審計財務報表中所列的資產淨值計算。企業跨境融資槓桿率為二(二)。宏觀審慎調控參數為一(1)。中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》，而是對其進行補充。中國人民銀行第九號通知規定，外商投資企業自發布之日起有一年的過渡期，在此期間，外商投資企業可以選擇以(I)投資總額和註冊資本餘額或(Ii)淨資產限額計算其外債最高限額。過渡期結束後，外商投資企業的最高適用額度由中國人民銀行和國家外匯局另行確定。然而，儘管過渡期於2018年1月10日結束，但截至本年度報告之日，中國人民銀行和外匯局都沒有就外商投資企業外債最高限額的適當計算方法發佈任何新的規定。自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，內資企業在計算其外債最高限額時只受淨資產限制。此外，根據中國人民銀行第9號通知，在貸款協議簽署後，借款人從外債中提取任何金額之前，必須通過外匯局的網上備案系統向外滙局備案。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記，或者根本無法就我們未來向我們在中國大陸的子公司中國提供的外國貸款進行登記。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們向我們在內地的子公司中國和在內地的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和拓展業務的能力產生重大不利影響。”

內地居民境外投資外匯登記管理規定中國

國家外匯管理局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文，對境內居民或機構利用特殊目的載體在境內境外投融資或往返投資的外匯管理問題進行規範。根據外匯管理局第37號通告，特殊目的機構是指由中國大陸居民直接或間接設立或控制的境外實體，（包括個人和實體）利用合法的境內或境外資產或權益，以尋求境外融資或境外投資為目的，而"往返投資"是指中國大陸居民通過特殊目的載體在中國境內進行的直接投資，即，設立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權。外匯局第37號文所稱控制權，廣義上是指中國內地居民以收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券等方式取得的境外專用工具的經營權、受益權或決策權。國家外匯管理局第37號通告規定，在向特殊目的機構出資之前，中國內地居民須向國家外匯管理局或其所在地分支機構辦理外匯登記手續。國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第13號通知，規定對境內外商直接投資和境外境外直接投資的外匯登記，包括外匯管理局37號文要求的，將向符合條件的銀行辦理，而不向國家外匯管理局辦理。如已登記的特殊目的載體發生重大變更，如基本資料變更（包括中國大陸居民、名稱及經營期限變更）、投資金額增減、股權轉讓或交換、合併或分立等，均須進行登記變更。不遵守國家外匯管理局第37號文及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出虛假陳述或未披露，可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括支付股息和其他分配，如任何減少資本的收益，（三）向境外母公司或關聯公司轉讓或清算股權，境外母公司的資金流入，並可根據中國內地外匯管理規定對中國內地有關居民或機構處以處罰。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國大陸有關中國大陸居民離岸投資活動的法規可能限制我們在中國大陸的附屬公司更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國大陸居民的實益擁有人承擔中國大陸法律法規下的責任和處罰。

目錄表

關於股票激勵計劃的相關規定

國家外匯管理局於2012年2月15日發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了2007年3月發佈的原規則。根據《股票期權規則》及其他相關規則及法規，中國內地居民參與境外上市公司股票激勵計劃，須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記，並完成若干其他手續。為中國內地居民的股票激勵計劃參與者必須聘請合資格的中國代理人，代理人可以是境外上市公司在中國內地的子公司，也可以是中國內地的子公司，或由該子公司在中國內地選定的其他合資格機構，代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯管理登記及其他手續。此外，倘股份激勵計劃、中國代理人或其他重大變動發生任何重大變動，則中國代理人須修訂有關股份激勵計劃的外匯管理登記。中國代理人必須代表有權行使僱員購股權的中國內地居民向外滙管理局或其地方分支機構申請每年就行使中國內地居民的僱員購股權支付限額。中國內地居民因出售授出的股票激勵計劃下的股份及海外上市公司派發股息而收取的外匯所得款項，須先匯入中國代理人在中國開設的銀行賬户，然後再分派予該等中國內地居民。

此外，國家税務總局還發布了若干關於僱員股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，行使購股權或獲授受限制股份之於中國工作之僱員須繳納中國個人所得税。該境外上市公司在中國大陸的附屬公司有義務向有關税務機關備案有關僱員購股權或限制性股票的文件，並對行使其購股權的僱員預扣個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或中國大陸附屬公司未能預扣其所得税，中國大陸附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—任何未能遵守中國大陸有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定的行為，我們的股票激勵計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

有關股息分配的監管

規管中國大陸公司股息分派的主要法律、規則及規例為適用於中國大陸境內公司及外商投資公司的《中國公司法》及適用於外商投資公司的《外商投資法》及其實施細則。根據該等法律、法規及規則，中國內地的國內公司及外商投資公司均須提取其税後利潤的至少10%作為一般儲備，直至其儲備累計金額達到註冊資本的50%為止。中國大陸的公司不得分派任何利潤，直至上一財政年度的任何虧損被抵銷。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。

與税收有關的法規

企業所得税

2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，最後一次修訂於2018年12月29日，2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，2019年4月23日修訂（或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》）。中華人民共和國企業所得税法對外商投資企業及境內企業適用統一25%的企業所得税税率，惟給予特殊行業及項目的税務優惠除外。

根據中國企業所得税法，在中國大陸以外成立且其“實際管理機構”位於中國大陸的企業被視為“居民企業”，即就企業所得税而言，其可被視為境內企業。非居民企業在中國內地沒有設立機構、營業場所，或者在中國內地設立機構、營業場所，其所得與該機構、營業場所沒有實際關係的，應當減按10%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日以後產生的股息由中國大陸的外商投資企業支付給其外國企業投資者，須繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税務協定，規定了優惠預扣税安排。

目錄表

根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國內地居民企業向香港企業支付股息的預扣税税率可由10%的標準税率下調至5%，香港企業直接持有中國內地居民企業最少25%的股份。根據國家税務總局《關於適用税務協議股息條款有關問題的通知》，香港居民企業須符合以下條件（其中包括）方可適用經減免的預扣税税率：（i）必須為公司；（ii）必須直接擁有中國內地居民企業所需比例的股權及投票權；及（iii）在收取股息前的12個月內，該公司必須直接擁有中國內地居民企業的規定百分比。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓資產所得税問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。根據國家税務總局第7號公告，非居民企業間接轉讓中國大陸居民企業股權等財產，無正當經營目的，且以逃避繳納企業所得税為目的，則該間接轉讓必須重新分類為直接轉讓中國大陸居民企業股權。為評估中國應税財產的間接轉讓是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並結合實際情況綜合分析國家税務總局第七號公報所載的因素。此外，沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股本證券提供了安全港。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局公告37號，進一步明確了非居民企業所得税的扣繳做法和程序。詳情請參閲"項目10。附加信息—E.税收。”

增值税

根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除相關法律法規另有規定外，任何從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及向中國進口貨物的單位或個人，一般須就銷售產品產生的收入繳納增值税，而應税購貨所繳納的符合條件的分錄增值税，則可以抵減該銷項增值税。

2011年11月16日，財政部、國家税務總局發佈《以增值税代營改增試點方案》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推進營改增試點的通知》，自2016年5月1日起施行。根據試點方案及有關通知，包括增值電信服務在內的現代服務業在全國範圍內普遍實行營改增。6%的增值税適用於提供部分現代服務所得的收入，3%的增值税適用於小規模納税人。與營業税不同，一般增值税納税人可以將對應税採購支付的合格的完税增值税與對提供的現代服務徵收的銷項增值税相抵銷。2017年11月19日，國務院頒佈《關於廢止〈中華人民共和國營業税暫行條例〉修改〈中華人民共和國增值税暫行條例〉的決定》，即第691號令。根據增值税法第691號令，凡在中國大陸境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部國家税務總局關於調整增值税税率的通知》（簡稱《通知》）於2018年4月4日發佈，並於2018年5月1日起施行。根據《通知》，增值税税率分別由17%和11%變更為16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》，即39號通知，自2019年4月1日起施行。39號通知進一步將增值税税率由16%和10%改為13%和9%。詳情請參閲"項目10。附加信息—E.税收。”

目錄表

與併購和海外上市相關的監管

2006年8月8日，中國大陸6個監管機構，包括商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家税務總局、中國證監會和國家外匯管理局聯合發佈了《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，2009年6月22日修訂。《併購規則》（其中包括）規定（i）中國大陸的實體或個人在海外設立或控制特定目的公司前，須獲得商務部的批准，惟彼等擬以特定目的公司新發行股份或股份交換為代價，以特定目的公司新發行股份收購其於中國大陸公司的股權，並通過在境外上市的特殊目的載體將其在中國大陸公司的股權上市；（ii）特殊目的機構取得商務部的，以換股方式收購中國內地實體或個人持有中國內地公司股權前，須經其批准；及（iii）特殊目的公司在海外上市前獲得中國證監會批准。

2007年8月30日，全國人大常委會頒佈並於2022年6月24日修訂的《反壟斷法》規定，認定為集中且涉及特定營業額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即6號文，正式建立了外國投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，即《商務部安全審查規定》，自2011年9月1日起施行，以實施第6號文。根據第6號通知，外國投資者對具有"國防和安全"關切的併購以及外國投資者可能獲得具有"國家安全"關切的國內企業的"實際控制權"的併購，都需要進行安全審查。根據《商務部安全審查規定》，商務部在決定某項具體併購是否接受安全審查時，將重點關注交易的實質內容和實際影響。如果商務部決定某項具體併購需要進行安全審查，則將提交國務院領導下的商務部部際專家組進行安全審查。該條例禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排控制或離岸交易來安排交易，繞過證券審查。2020年10月23日，國家税務總局發佈《經營者集中審查暫行規定》，自2020年12月1日起施行，進一步貫徹落實《反壟斷法》。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國大陸的併購規則和某些其他法規為外國投資者在中國大陸的某些公司的收購建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國大陸的收購尋求增長。"

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。

目錄表

同日，證監會還為《試行辦法》發佈召開新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，《試行辦法》生效前已完成境外發行上市的境內公司，現階段無需完成備案程序，但如有本試行辦法規定的後續發行證券等事項，應辦理備案手續。

作為《試行辦法》的補充，中國證監會、中國內地財政部、國家保密總局、中國內地國家檔案局於2023年2月24日聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，簡稱《規定》，自3月31日起施行，2023.《規定》要求，境內公司直接或者通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等個人或者單位公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件和資料，應當經中國政府主管部門批准，並報同級保密行政部門備案。

關於反長臂管轄的規定

商務部於2020年9月19日發佈了《關於不可靠實體名單的規定》，即商務部令2020年第4號。根據商務部2020年第4號令，有關政府部門應根據調查結果，綜合考慮下列因素，決定是否將境外有關實體列入不可靠實體名單，並予以公告。這些因素包括：（一）中國主權、安全和發展利益受到損害的程度；（二）中國企業、其他組織和個人合法權益受到損害的程度；（三）是否遵循國際經濟貿易規則；（四）其他應當考慮的因素。如果外國實體被列入不可靠實體名單，工作機制可以決定採取下列一項或多項措施：（一）限制或禁止該外國實體從事與中國有關的進出口活動；（二）限制或禁止該外國實體在中國境內投資；（三）限制或者禁止外國機構的有關人員或者運輸工具進入中國境內；（四）限制或者取消外國機構的有關人員在中國境內的工作許可、逗留或者居留資格；（五）對外國實體處以與案件嚴重程度相對應的罰款；和/或（六）其他必要措施。

目錄表

2021年1月9日，商務部發布了《關於抵制境外不正當適用外國立法和其他措施的規則》，或2021年第1號商務部令。根據商務部2021年第1號令，中國公民、法人或者其他組織被外國立法和其他措施禁止或者限制與第三國進行正常的經濟、貿易和有關活動的，（或地區）或其公民、法人或者其他組織，應當在30日內如實向國務院商務主管部門報告。該工作機制在評估外國立法和其他措施是否存在不正當的域外適用時，將綜合考慮以下因素：（一）是否違反國際法或國際關係基本原則；（二）對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響；（三）對中國公民、法人或者其他組織的合法權益可能造成的影響；（四）其他應當考慮的因素。如果工作機制認定外國立法和其他措施存在不正當的域外適用，商務部可以發佈禁止令，規定不接受、執行或者遵守有關外國立法和其他措施。中國公民、法人或者其他組織可以申請免於遵守禁令。

C.組織結構

下圖顯示截至2022年12月31日的公司架構，包括主要附屬公司、VIE及其主要附屬公司：

目錄表

注：

(1)	天津弘恩的股東及其各自於VIE的股權以及與本公司的關係為（i）遲漢峯先生（63.61%），我們的董事及控股股東遲玉峯先生的兄弟；（二）三明聚益昌企業管理服務合夥企業（有限合夥）（17.67%），一家於中國大陸註冊成立的有限合夥企業，由我們的僱員及顧問實益及全資擁有；（iii）田亮先生（7.07%），我們的股東；（iv）三明聚盛益企業管理服務合夥企業（有限合夥）（6.65%），一家於中國大陸註冊成立的有限合夥企業，由我們的僱員實益全資擁有；及（v）三明康千信息技術服務有限公司，有限公司（5%），一間於中國大陸註冊成立的公司，由董事遲漢峯先生實益全資擁有。

與VIE及其股東的合同安排

為遵守內地法律法規對從事增值電訊服務及若干其他業務的公司有一定的外資控制限制，本集團主要透過VIE及VIE的附屬公司在內地開展業務。VIE的股權由內地股東中國(“代股東”)合法持有。通過合同協議，被提名股東有效地將其在VIE中的股權相關的所有投票權轉讓給我們的WFOEs，後者立即將其在VIE中的股權相關的投票權轉讓給我們公司。因此，我們公司有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大。我們公司也有能力和義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的幾乎所有利潤和所有預期損失。基於上述情況，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，並根據美國證券交易委員會法規SX 3A 02和會計準則編撰(“ASC810”)810合併(“ASC810”)合併VIE。

以下是合同協議的摘要：

受權人的權力

根據代股東行使的受權人權力，代股東同意委託宏恩投資一名不可撤銷的代理人行使彼等作為天津宏恩(VIE)股東的所有權利，並代表代股東批准與彼等以天津宏恩股東的身份行使權利有關的所有相關法律文件。宏恩投資亦有權自行決定將其投票權轉讓或轉讓予任何其他人士或實體，而無須事先通知指定股東或徵得其同意。在獨家管理服務和業務合作協議期滿或終止之前，代理人的權力一直有效。

獨家看漲期權協議

根據弘恩投資、天津弘恩及其代理股東訂立之獨家認購期權協議，代理股東不可撤銷地授予弘恩投資或其指定人獨家認購期權，以於中國內地法律及法規允許之時間及範圍內購買天津弘恩之全部或部分股權。鴻恩投資可全權酌情決定何時行使部分或全部購股權。購買天津弘恩全部或部分股權或天津弘恩持有資產之認購期權之行使價將為中國內地當時適用法律及法規所允許之最低代價金額。未經弘恩投資事先同意，天津弘恩及其代理股東不得：（i）修訂公司章程，（ii）增加或減少註冊資本，（iii）出售或以其他方式處置其資產或實益權益，（iv）就其資產或其他實益權益設立或允許任何抵押，（v）向第三方提供任何貸款，（vi）訂立任何重要合約（在日常業務過程中訂立的合約除外）、（vii）與任何其他人士合併或收購任何其他人士或作出任何投資，或（viii）向其股東派發股息。獨家認購期權協議將繼續有效，直至代理人股東持有的所有股權或天津弘恩持有的資產轉讓予弘恩投資或其指定人為止。鴻恩投資可全權酌情終止獨家認購期權協議，而天津鴻恩或其代理股東在任何情況下均不得終止本協議。代名股東因行使購股權及分派溢利或股息而收取的任何所得款項，須在中國大陸法律及法規允許的範圍內滙予鴻恩投資或其指定人。

目錄表

獨家管理服務和業務合作協議

根據宏恩投資、天津宏恩與代名人股東之間的獨家管理服務及業務合作協議，宏恩投資擁有獨家權利向天津宏恩及其附屬公司提供技術及諮詢服務，包括但不限於管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持及業務支持。未經鴻恩投資事先書面同意，天津鴻恩不得接受任何第三方在本獨家管理服務及業務合作協議下提供的任何服務，鴻恩投資有權指定任何一方提供該等服務。作為回報，天津鴻恩同意向鴻恩投資支付服務費。鴻恩投資有權單方面調整服務費。獨家管理服務及業務合作協議於天津弘恩經營期內生效。鴻恩投資可單方面終止本協議，而天津鴻恩及代名人股東在任何情況下均不得終止本協議。

股權質押協議

根據弘恩投資、天津弘恩及其代理股東訂立之股權質押協議，代理股東已將彼等於天津弘恩之全部股權質押予弘恩投資，以擔保天津弘恩履行上述合約協議項下之責任。在股權質押協議期限內，宏恩投資有權收取天津宏恩在質押股權上分配的全部股息及利潤。倘天津弘恩或其任何代名股東違反股權質押協議項下的合約義務，弘恩投資或其指定人（作為質押人）將有權購買、拍賣或出售天津弘恩全部或部分已質押股權，並將優先收取出售所得款項。天津鴻恩及其代理股東承諾，未經鴻恩投資事先書面同意，彼等將不會轉讓、創設或容許就已質押股權作出任何擔保。股權質押協議將有效，直至天津弘恩及其代理股東履行合約協議項下的所有合約責任為止。

財政支持函

根據天津弘恩與我們訂立的財務支持函，我們有責任並特此承諾在中國大陸適用法律及法規允許的範圍內向天津弘恩提供無限制的財務支持。倘天津弘恩無法償還有關資金，吾等同意放棄尋求償還之權利。

公司董事會決議

我們的董事會決議，根據代理人的權力和獨家看漲期權協議的權利被分配給任何董事會授權的官員。

截至本年報日期，中國大陸並無監管機構明確表示我們提供的產品屬於課後輔導，且我們亦未收到中國大陸任何監管機構的通知，表明我們提供的產品屬於以下類別—學校輔導，並應受減輕負擔意見中可能影響我們所有權結構和合同安排的條款進一步規範。因此，我們的中國律師天元律師事務所認為，（i）VIE及我們的外商獨資企業的所有權結構並無違反中國大陸現行適用法律及法規；及（ii）合約協議有效、具約束力及可強制執行，不會導致違反中國大陸現行適用法律及法規。

吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，因中國大陸現行或未來的法律、法規、政策或相關監管機構的要求，中國大陸的法律制度存在重大不確定性。因此，中國政府最終可能採取與我們中國律師意見相反的觀點。中國大陸法律制度的不確定性可能導致相關監管機構發現現行合約協議及業務違反中國大陸任何現有或未來的法律或法規，並可能限制我們行使該等合約協議項下權利的能力。此外，VIE的代名股東可能擁有與我們的權益不同的權益，這可能增加彼等尋求違反與VIE的合約協議條款行事的風險。此外，倘代名股東不會繼續為VIE的股東，違反或導致VIE違反或拒絕重續我們與彼等及VIE的現有合約協議，則我們可能無法有效控制VIE及從中獲取經濟利益，可能導致VIE取消綜合入賬。

目錄表

此外，如果發現現行架構或任何合約協議違反中國大陸任何現有或未來的法律或法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於吊銷業務及經營許可證、停止或限制業務經營、限制我們收取收入的權利、暫時或永久封鎖我們的互聯網平臺，重組我們的業務、施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或其他針對我們的監管或執法行動。

截至2022年12月31日，VIE及VIE附屬公司並無僅可用於清償其債務的資產質押或抵押。VIE及其子公司的所有負債對我們沒有追索權。

D.物業、廠房及設備

我們向我們的附屬公司完美世界集團租賃位於北京的辦公室面積為10，375平方米，租期最長為29個月，以及位於成都的辦公室面積為228平方米，租期為一年。我們在湖北省租賃員工宿舍設施146平方米，租期為一年。我們亦於廣東省中山市租賃總面積12，473平方米的倉庫設施，租期介乎66至78個月。我們相信現有設施足以應付目前的需要，我們將主要透過租賃獲得額外設施，以配合未來的擴張計劃。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

第五項。經營和財務回顧與展望

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與我們的綜合財務報表及本年報其他部分所載的相關附註一併閲讀。本報告載有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因是各種因素，包括“第3項。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分。參見“前瞻性信息”。

經營業績

我們是中國領先的科技智能開發產品供應商，致力於讓父母更輕鬆地養育孩子，並將認知發展轉化為兒童的樂趣之旅。

憑藉針對個人用户和企業的創新和高品質產品，我們在中國建立了一個值得信賴和認可的品牌，以及龐大和忠誠的用户羣。我們的應用程序於二零二二年吸引了1，986萬平均總MAU的用户羣。我們的產品系列包括（i）互動及自我導向應用程序，及（ii）離線產品。

利用我們的專有技術基礎設施和創新產品，我們已經建立了一個可擴展的業務。我們的收入主要來自用户付費訂閲智能數字應用程序的優質內容。我們還從向個人用户和組織銷售線下產品中獲得收入。

我們的收入由二零二零年的人民幣531. 9百萬元增加至二零二一年的人民幣944. 7百萬元，並於二零二二年進一步增加至人民幣985. 5百萬元（142. 9百萬美元）。

目錄表

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績及財務狀況受我們經營所在行業的一般因素影響。我們受益於中國整體經濟增長、顯著的城市化率以及中國城鎮家庭人均可支配收入的提高，這使得中國許多家庭能夠在提高育兒效率和減輕父母負擔的產品上花費更多。我們的經營業績及財務狀況亦受到我們經營所在行業的多項技術進步的影響，包括互動技術進步，以及其他有助於持續改善兒童智力發展體驗的內容功能，以及中國移動互聯網普及率的不斷提高。

雖然我們的業務受該等一般因素影響，但我們相信我們的經營業績亦會直接受若干公司特定因素影響，包括以下主要因素：

我們擴大用户羣的能力

我們目前所有在線訂閲收入均來自就在線應用程序上的優質內容向用户收取的訂閲費。我們的收入主要由付費用户數量的增加推動，而付費用户數量的增長受我們增加活躍用户數量的能力以及我們將更大部分活躍用户轉化為付費用户的能力所影響。我們追蹤每個應用程序的平均總MAU，即特定月內至少訪問一次該應用程序的獨特移動設備數量，作為衡量我們用户羣和用户參與程度的關鍵指標。我們維持和提高用户參與度的能力，取決於我們不斷提供流行的技術驅動的智力開發產品的能力，併為兒童提供娛樂和有效的體驗，以發展各種認知能力。我們的平均總MAU數量由二零二零年的1，061萬增長至二零二一年的1，640萬，並進一步增長至二零二二年的1，986萬。我們的付費用户由二零二零年的373萬增加至二零二一年的444萬，並進一步增加至二零二二年的475萬。

我們提高付費用户平均支出的能力

我們的收入也受到我們產品每位付費用户平均收入的增長的推動。我們的收入由二零二零年的人民幣531. 9百萬元增加至二零二一年的人民幣944. 7百萬元，並進一步增加至二零二二年的人民幣985. 5百萬元（142. 9百萬美元）。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的平均每位付費用户收入分別為人民幣142. 6元、人民幣212. 8元及人民幣207. 5元（30. 1美元）。每個付費用户的平均收入主要取決於我們提供一套針對家庭兒童養育需求和兒童智力好奇心的多樣化產品的能力、我們內容的感知效果以及我們的定價策略。憑藉我們強大的內部原創內容開發專業知識和我們應用先進技術，我們打算繼續擴大我們的產品範圍，通過選擇更多樣化的內容交付形式，覆蓋更廣泛的領域。我們主要根據我們對市場需求的評估以及其他因素（例如競爭產品的供應情況）來釐定我們的定價。

我們優化產品供應的能力

我們為個人用户、組織和分銷商提供多元化的綜合線上和線下產品套件，我們的業績受到我們所提供產品組合的毛利率的影響。透過我們的綜合方法，多元化及管理我們的產品，我們透過有效降低邊際成本，以可擴展的方式擴展產品。我們的毛利由二零二零年的人民幣365. 4百萬元增加至二零二一年的人民幣660. 6百萬元，並於二零二二年進一步增加至人民幣691. 2百萬元（100. 2百萬美元）。毛利率亦由二零二零年的68. 7%上升至二零二一年的69. 9%，並進一步上升至二零二二年的70. 1%。我們打算繼續利用綜合策略優化產品組合，開發新產品，以滿足個人用户和機構的多樣化需求。

目錄表

我們有效管理成本和運營費用的能力

我們的經營業績受我們控制成本的能力所影響。我們打算繼續審慎控制收入成本及營運開支。

我們還花費了大量的研發費用，並繼續改進我們的技術，以提供吸引用户的創新內容。我們計劃繼續投資於技術創新，並以經濟有效的方式監控我們的研發開支。

過往，由於我們強大的品牌聲譽以及現有客户及用户的口碑推薦，我們一直能夠將銷售及市場推廣開支佔收入的相對較低的比例維持。我們打算繼續利用現有的品牌價值，並策略性地和有效地營銷我們的產品，同時從事廣告和其他營銷方法。

我們不斷提升技術能力的能力

我們擁有強大的能力，將先進技術融入我們的應用程序和內容創作，這使我們與競爭對手區分開來，也是影響我們收入和財務業績的關鍵因素。我們還在智力刺激材料、娛樂功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面採用強大的內部內容開發專長。我們利用我們在應用先進技術方面的專業知識，將我們的內容與樂趣元素融合在一起。我們還利用人工智能技術和大數據分析來提供卓越的用户體驗。我們將繼續加大投資，開發和提升我們的技術，重點是提供獨特的互動和有效的智力開發體驗。我們將重點放在技術進步上，例如專有AR技術、基於兒童語音識別的人工智能技術、評估工具和自適應功能，以及我們產品的智力刺激、娛樂和互動功能。我們相信，我們業務增長的能力在很大程度上取決於我們繼續提升技術能力以優化產品的能力。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自於向用户收取的在線訂閲費，以及線下產品和其他銷售。自2022年開始，隨着我們繼續擴大線上產品，進一步整合線上及線下產品，傳統線下產品的收入佔總收入的比例下降至10%以下，因此我們開始按總類別報告收入。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的收入分別為人民幣531. 9百萬元、人民幣944. 7百萬元及人民幣985. 5百萬元（142. 9百萬美元）。

目錄表

收入成本

我們的收入成本主要包括渠道成本和產品成本。渠道成本主要包括支付給第三方在線應用商店及支付給第三方分銷商的佣金。我們的收入成本還包括工資和福利開支、運費和其他費用。下表載列本集團於呈列期間按金額及佔總收益百分比劃分的收益成本組成部分：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2020		2021		2022
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(以千人為單位，但不包括10%)
收入成本：
渠道成本	98,027	18.4	181,557	19.2	197,246	28,598	20.0
產品成本	40,179	7.6	55,208	5.8	48,387	7,015	4.9
應付工資及福利	6,517	1.2	18,716	2.0	17,390	2,521	1.8
運費	3,746	0.7	5,848	0.6	5,524	801	0.6
其他	18,003	3.4	22,769	2.5	25,796	3,741	2.6
收入總成本	166,472	31.3	284,098	30.1	294,343	42,676	29.9

運營費用

我們的運營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表按金額和所列期間總收入的百分比列出了我們的運營費用的組成部分：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2020		2021		2022
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(以千人為單位，但不包括10%)
運營費用：
研發費用	199,510	37.5	415,334	44.0	313,481	45,450	31.8
銷售和市場營銷費用	95,717	18.0	202,093	21.4	156,916	22,751	15.9
一般和行政費用	114,667	21.6	97,445	10.3	109,195	15,832	11.1
總運營費用	409,894	77.1	714,872	75.7	579,592	84,033	58.8

目錄表

研究和開發費用。我們的研發開支主要包括工資及福利開支、與第三方研發服務供應商有關的外判開支，以及較小程度的辦公室租金開支、向從事內容開發及技術開發的人員提供的股份薪酬等。我們於研發開支項下錄得股份薪酬開支於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別為人民幣19. 5百萬元及人民幣5. 4百萬元（0. 9百萬美元）。於研發費用項下錄得的股份薪酬開支大幅減少，主要是由於自二零二零年首次公開發售以來累計確認為業績條件的股份薪酬開支所致。下表按類別列出本集團於呈列期間的總研發開支，包括絕對金額及佔總收入的百分比：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2020		2021		2022
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(以千人為單位，但不包括10%)
研發費用：
應付工資及福利	145,704	27.4	317,725	33.6	258,466	37,474	26.2
外包	21,311	4.0	63,712	6.7	18,329	2,657	1.9
租賃	8,857	1.7	19,030	2.0	17,847	2,588	1.8
基於股份的薪酬	19,499	3.7	5,431	0.6	6,377	925	0.6
其他	4,139	0.7	9,436	1.1	12,462	1,806	1.3
研發費用總額	199,510	37.5	415,334	44.0	313,481	45,450	31.8

銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、薪金及福利開支以及辦公室租金開支。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣2，900，000元及人民幣1，600，000元（0，200，000美元）於銷售及市場推廣開支項下。

一般和行政費用。我們的一般及行政開支主要包括工資及福利開支、專業費用、上市公司的若干合規成本，以及向涉及一般企業職能及行政事宜的管理層僱員支付的股份薪酬。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣55. 6百萬元、人民幣5. 8百萬元及人民幣4. 7百萬元（0. 7百萬美元）。於一般及行政開支項下錄得以股份為基礎的薪酬開支大幅減少，主要由於二零二零年向僱員及顧問發行股份及授出購股權所致。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

根據現行香港税務條例，自二零一八╱二零一九課税年度起，香港附屬公司須就最多2，000，000港元之應課税溢利按8. 25%之税率繳納利得税；而就任何超過2，000，000港元之應課税溢利部分按16. 5%之税率繳納利得税。根據香港税法，我們的海外所得收入獲豁免繳納香港所得税。此外，香港附屬公司向我們支付股息毋須繳納任何香港預扣税。

100

目錄表

中華人民共和國

一般而言，我們在中國大陸的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司（根據中國税法被視為中國大陸居民企業）須就其全球應課税收入按25%的税率繳納企業所得税，該等收入乃根據中國大陸税法及法規及會計準則釐定。

企業如符合“軟件企業”的資格，可享受中國企業所得税法項下的優惠税務待遇。天津宏恩符合軟件企業資格，自二零二零年起兩年可獲豁免企業所得税，其後三年可獲減税率12. 5%。軟件企業資格須經中國有關部門每年評估。2021年，天津宏恩獲得“高新技術企業”資格，自2021年起三年享受15%的優惠税率。我們預計在2022財年企業所得税年度申報中採用軟件企業減税，將於2023年5月完成。

我們的在線訂閲需繳納增值税，即增值税，一般增值税納税人的税率為6%。從事線下產品銷售的實體一般須按所收到銷售所得總額的17%（或按規定實施的其他適用增值税税率）繳納增值税，扣除納税人已繳納或承擔的任何可抵扣增值税。根據自二零一八年五月一日起實施的進一步增值税改革，所有先前按17%税率繳納增值税的行業均調整至16%，並自二零一九年四月起進一步調整至13%。

我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《中國大陸和香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求，經有關税務機關批准。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定，並獲相關税務機關批准，則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批規定已取消，但香港實體仍須向有關税務機關提交申請包，並根據有關税務機關其後對申請包的審核結果，如拒絕享受5%優惠税率，則須結清逾期税款。

倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們在中國大陸就所得税而言被分類為中國大陸居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國大陸居民股東或ADS持有人造成不利的税務後果。"

101

目錄表

經營成果

下表載列本集團於呈列年度之綜合經營業績概要，以絕對金額及於呈列年度收入之百分比計算。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表我們的未來趨勢。


	截至2011年12月31日止的年度：
	2020		2021		2022
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(in千人，除百分比外）
收入	531,915	100.0	944,722	100.0	985,517	142,887	100.0
收入成本⁽¹⁾	(166,472)	(31.3)	(284,098)	(30.1)	(294,343)	(42,676)	(29.9)
毛利	365,443	68.7	660,624	69.9	691,174	100,211	70.1
運營費用
研發費用⁽¹⁾	(199,510)	(37.5)	(415,334)	(44.0)	(313,481)	(45,450)	(31.8)
銷售和市場營銷費用⁽¹⁾	(95,717)	(18.0)	(202,093)	(21.4)	(156,916)	(22,751)	(15.9)
一般和行政費用⁽¹⁾	(114,667)	(21.6)	(97,445)	(10.3)	(109,195)	(15,832)	(11.1)
總運營費用	(409,894)	(77.1)	(714,872)	(75.7)	(579,592)	(84,033)	(58.8)
營業收入(虧損)	(44,451)	(8.4)	(54,248)	(5.8)	111,582	16,178	11.3
其他收入，淨額	7,441	1.4	17,052	1.8	21,190	3,072	2.2
所得税前收入(虧損)	(37,010)	(7.0)	(37,196)	(4.0)	132,772	19,250	13.5
所得税優惠(費用)	(466)	(0.1)	145	0.0	(22,953)	(3,328)	(2.3)
淨收益(虧損)	(37,476)	(7.1)	(37,051)	(4.0)	109,819	15,922	11.2
非公認會計準則財務指標
調整後營業收入(虧損)⁽²⁾	35,440	6.7	(39,073)	(4.1)	124,626	18,069	12.6
調整後淨收益(虧損)⁽²⁾	42,415	8.0	(21,876)	(2.3)	122,863	17,813	12.5

備註：

(1)	以股份為基礎的薪酬開支記錄如下：


	截至十二月三十一日止年度，
	2020	2021	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
基於股份的薪酬支出：
收入成本	1,897	940	348	50
研發費用	19,499	5,431	6,377	925
銷售和市場營銷費用	2,858	3,010	1,599	232
一般和行政費用	55,637	5,794	4,720	684
總計	79,891	15,175	13,044	1,891

(2)	關於調整後的營業收入（虧損）和調整後的淨收入（虧損）以及調整後的營業收入（虧損）與營業收入（虧損）以及調整後的淨收入（虧損）與淨收入（虧損）的對賬，請參見“非公認會計準則財務指標”。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

我們的收入由二零二一年的人民幣944. 7百萬元增加4. 3%至二零二二年的人民幣985. 5百萬元（142. 9百萬美元）。

102

目錄表

收入增加主要由於用户參與度提高及用户基礎擴大所致。二零二二年的平均總MAU為1，986萬，較二零二一年的1，640萬增加21. 1%。二零二二年的付費用户數量為475萬，較二零二一年的444萬增加7. 0%。我們的用户基礎的增長是由於我們對原創智力開發內容的堅定承諾和我們對先進技術的利用，這是我們成功的兩個基石。我們已實施增加產品組合及多元化的策略，並計劃於可見將來繼續推出新產品，以進一步多元化貨幣化渠道及鞏固競爭地位。

我們計劃繼續投資於改善產品質量和用户體驗，並擴大我們已經強大的產品線，為我們的全面產品組合增加更多互動產品。

收入成本

我們的收入成本由二零二一年的人民幣284. 1百萬元增加3. 6%至二零二二年的人民幣294. 3百萬元（42. 7百萬美元），主要由於渠道成本增加，與我們的收入增長一致。

我們的渠道成本由二零二一年的人民幣181. 6百萬元增加8. 6%至二零二二年的人民幣197. 2百萬元（28. 6百萬美元），主要由於支付給應用商店和第三方分銷商的佣金增加所致，與我們的收入增長趨勢一致。

毛利

由於上述原因，我們的毛利由二零二一年的人民幣660. 6百萬元增加4. 6%至二零二二年的人民幣691. 2百萬元（100. 2百萬美元）。二零二二年的毛利率為70. 1%，二零二一年則為69. 9%，相對穩定。

運營費用

我們的總經營開支由二零二一年的人民幣714. 9百萬元減少18. 9%至二零二二年的人民幣579. 6百萬元（84. 0百萬美元）。於二零二二年確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣12. 7百萬元（1. 8百萬美元），而二零二一年則為人民幣14. 2百萬元。

研究和開發費用。我們的研發費用由二零二一年的人民幣415. 3百萬元減少24. 5%至人民幣313. 5百萬元（45. 5百萬美元），主要由於研發人員的薪酬及福利開支減少，由二零二一年的人民幣317. 7百萬元減少至人民幣258. 5百萬元（3750萬美元），以及外包費用由二零二一年的人民幣63. 7百萬元減少至人民幣18. 3百萬元2022年，由於審慎部署研發工作及持續提升營運效率，本集團於2022年錄得錄得錄

銷售和營銷費用。 我們的銷售及市場推廣開支由二零二一年的人民幣202. 1百萬元減少22. 4%至人民幣156. 9百萬元（22. 8百萬美元），主要由於廣告及推廣開支由二零二一年的人民幣126. 3百萬元減少至人民幣80. 0百萬元（11.6百萬美元），主要由於經濟及優化廣告策略所致。

一般和行政費用。我們的一般及行政開支由二零二一年的人民幣97. 4百萬元增加12. 1%至人民幣109. 2百萬元（1580萬美元），主要由於一般及行政人員的薪酬及福利開支由二零二一年的人民幣50. 9百萬元增加至人民幣63. 4百萬元（9. 2百萬美元）乃由於我們致力提升作為上市公司的企業管治及合規架構。

營業收入(虧損)

二零二二年的經營收入為人民幣111. 6百萬元（16. 2百萬美元），而二零二一年的經營虧損為人民幣54. 2百萬元。

所得税優惠(費用)

二零二二年，我們的所得税開支為人民幣23，000，000元（3，300，000美元），而二零二一年的所得税利益為人民幣100，000元。

103

目錄表

淨收益(虧損)

由於上述原因，我們於二零二二年產生淨收入人民幣109. 8百萬元（15. 9百萬美元），而二零二一年則錄得淨虧損人民幣37. 1百萬元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

有關我們截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度的經營業績比較的詳細描述，請參閲“第5項。經營和財務回顧和展望—A。本公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的表格20—F年度報告的經營業績—經營業績—截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度的比較。

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用非公認會計準則財務指標，如調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收入（虧損）、調整後的淨收入（虧損）、調整後的普通股股東應佔淨收入（虧損）和調整後的每股美國存託憑證攤薄後的淨收入（虧損），作為審查和評估我們的經營業績和制定我們的業務計劃的補充指標。非公認會計原則財務指標的列報不旨在孤立地考慮或替代根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。我們將經調整營業收入（虧損）、經調整淨收入（虧損）、經調整淨收入（虧損）、經調整普通股股東應佔淨收入（虧損）和經調整攤薄每股美國存托股票淨收入（虧損）分別定義為營業收入（虧損）、淨收入（虧損）、普通股股東應佔淨收入（虧損）和每股美國存托股票攤薄淨收入（虧損）（不包括基於股份的薪酬開支）。

經調整營業收入（虧損）、經調整淨收入（虧損）、經調整淨收入（虧損）、經調整普通股股東應佔淨收入（虧損）及經調整每股美國存託憑證攤薄淨收入（虧損）使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而無需考慮以股份為基礎的薪酬開支（非現金開支）的影響。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息，以瞭解和評估我們當前的經營業績和前景，如果他們選擇的話。

非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義，也未按照美國GAAP列報。非GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性，可能無法反映影響我們運營的所有費用項目。以股份為基礎的薪酬開支已經並可能繼續在我們的業務中產生，並且不會反映在經調整的營業收入（虧損）、經調整的淨收入（虧損）、經調整的普通股股東應佔淨收入（虧損）和經調整的攤薄淨收入（虧損）每股美國存託憑證。此外，非GAAP指標可能不同於其他公司（包括同行公司）使用的非GAAP指標，因此其可比性可能受到限制。這些非公認會計原則財務指標的列報不應被視為獨立於或替代根據公認會計原則編制和列報的財務信息。

我們通過將非GAAP財務指標與最接近的美國GAAP績效指標進行調節來彌補這些限制，在評估我們的績效時應考慮所有這些指標。我們鼓勵您全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。

104

目錄表

下表將我們2020年、2021年和2022年的調整後營業收入（虧損）、調整後淨收入（虧損）、調整後歸屬於普通股股東的調整後淨收入（虧損）和調整後每股美國存託憑證攤薄後淨收入（虧損）與根據美國通用會計準則計算和列報的最直接可比財務指標進行了對賬，這些財務指標是營業收入（虧損）、淨收入（虧損）、普通股股東應佔淨收入（虧損）及每股美國存託憑證攤薄淨收入（虧損）：


	截至2013年12月31日的年度
	2020	2021	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(in千元，除每股數據外）
營業收入(虧損)	(44,451)	(54,248)	111,582	16,178
新增：基於股份的薪酬支出	79,891	15,175	13,044	1,891
調整後營業收入（虧損）（非GAAP）	35,440	(39,073)	124,626	18,069
淨收益(虧損)	(37,476)	(37,051)	109,819	15,922
新增：基於股份的薪酬支出	79,891	15,175	13,044	1,891
調整後淨收益(虧損)(非公認會計準則)	42,415	(21,876)	122,863	17,813
普通股股東應佔淨收益(虧損)	(48,268)	(37,051)	109,819	15,922
新增：基於股份的薪酬支出	79,891	15,175	13,044	1,891
調整後普通股股東應佔淨收益(虧損)(非公認會計準則)	31,623	(21,876)	122,863	17,813
攤薄後每股美國存托股份淨收益(虧損)	(1.07)	(0.69)	2.03	0.29
非公認會計原則調整的影響	1.73	0.28	0.24	0.04
調整後稀釋後每股美國存托股份淨收益(虧損)(非美國通用會計準則)	0.66	(0.41)	2.27	0.33

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

通貨膨脹率

截至本年度報告日期，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2020年、2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

外幣波動的影響

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險--匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”和“第十一項.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險.”

政府政策的影響

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度”。

105

目錄表

流動性與資本資源

下表彙總了我們歷年的現金流：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2020	2021	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：千)
彙總合併現金流數據
經營活動提供的淨現金	222,986	38,214	188,466	27,324
用於投資活動的現金淨額	(15,906)	(31,951)	(32,842)	(4,762)
融資活動提供(用於)的現金淨額	571,959	410	(6,956)	(1,009)
現金及現金等價物淨增(減)	756,799	(6,320)	194,637	28,220
年初的現金和現金等價物	104,883	861,682	855,362	124,016
年終現金和現金等價物	861,682	855,362	1,049,999	152,236

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們主要透過經營活動產生的現金淨額及股權融資為經營及投資活動提供資金。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的現金及現金等價物分別為人民幣861. 7百萬元、人民幣855. 4百萬元及人民幣1，050. 0百萬元（152. 2百萬美元）。我們的現金及現金等價物主要包括手頭現金、存款及存放於銀行的高流動性投資，原到期日少於三個月。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們有營運資金盈餘。我們審慎管理營運資金，以支持業務及營運。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的經營現金流量分別為人民幣223，000，000元及人民幣188，500，000元（27，300，000美元）。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

於2022年12月31日，我們55. 1%的現金及現金等價物於中國大陸持有，53. 8%的現金及現金等價物以人民幣計值。截至2022年12月31日，我們48. 2%的現金及現金等價物由VIE及其附屬公司持有。雖然我們綜合VIE及其附屬公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合約安排獲取VIE及其附屬公司的資產或盈利。見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。有關因公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“—控股公司結構”。

我們絕大部分收入均以人民幣計值。根據中國內地現行外匯法規，人民幣可兑換為外匯，用於經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易。

我們預期未來大部分收入將以人民幣計值。根據中國內地現行外匯管理條例，只要符合某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在未經外匯管理局事先批准的情況下以外幣支付。因此，我們在中國大陸的附屬公司可按照若干常規程序要求，在未經外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而，人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本開支，須經政府主管部門批准或登記。中國政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。

106

目錄表

經營活動

二零二二年經營活動產生的現金淨額為人民幣188，500，000元（27，300，000美元），而同期的淨收入為人民幣109，800，000元（15，900，000美元）。該差額乃因增加人民幣21.6百萬元而產生。（3. 1百萬美元）非現金經營租賃開支，人民幣13. 0百萬元（190萬美元）及人民幣1080萬元（160萬美元）用於折舊和攤銷，以及營運資金增加，主要包括人民幣7610萬元，（11.0百萬美元）因業務增長及人民幣29.0百萬元增加應計開支及其他流動負債增加（4. 2百萬美元），部分被（i）人民幣29. 8百萬元抵銷（4. 3百萬美元）預付款項及其他流動資產增加，（ii）人民幣28. 5百萬元（iii）經營租賃負債減少人民幣21，300，000元（3，100，000美元）。

2021年經營活動產生的現金淨額為人民幣3820萬元，而同期淨虧損為人民幣3710萬元。差額是由於增加非現金經營租賃開支人民幣21,800,000元及股份薪酬人民幣15,200,000元，以及營運資金增加，主要包括(I)由於業務快速增長，遞延收入及客户墊款增加人民幣3,440萬元，(Ii)應收賬款減少人民幣21,600,000元，及(Iii)應計開支及其他流動負債增加人民幣10,200,000元，但因經營租賃負債減少人民幣2,580萬元及存貨增加人民幣1,260萬元而部分抵銷，反映業務增長。

2020年經營活動產生的現金淨額為人民幣2.23億元，而同期淨虧損人民幣3750萬元。產生差額的原因是股份薪酬增加人民幣79.9百萬元，以及營運資金增加，主要包括因業務快速增長而增加的遞延收入及客户墊款人民幣1.968億元，以及應計開支及其他流動負債人民幣72.3百萬元，但因預付款及其他流動資產增加人民幣4840萬元及應收賬款增加人民幣5770萬元而部分抵銷，這反映了我們的業務增長。

投資活動

2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣3280萬元(合480萬美元)，這是由於支付長期投資以及購買無形資產和財產和設備所致。

2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣3,200萬元，這是由於購買無形資產和購買財產和設備所致。

2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣1,590萬元，這是由於購買物業和設備以及購買無形資產所致。

融資活動

2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣700萬元(100萬美元)，主要與回購普通股所支付的人民幣700萬元(100萬美元)現金有關。

2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣40萬元，主要與行使購股權所得人民幣50萬元有關。

融資活動於二零二零年提供的現金淨額為人民幣5.72億元，主要由於本公司首次公開發售所得款項淨額人民幣5.896億元，以及發行或有可贖回普通股所得款項人民幣4000萬元，但因支付予宏恩教育與共同控制下的在岸重組有關的代價人民幣6600萬元而部分抵銷。

資本支出

我們的資本支出主要與購買物業和設備以及無形資產有關。我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為人民幣1,590萬元、人民幣3,230萬元和人民幣660萬元(100萬美元)。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以實現我們的戰略業務目標。

107

目錄表

材料現金需求

下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務：


	付款截止日期為12月31日，
		不到			5歲以上
	總計	1年	1-3歲	3-5年	年份

	(in千元人民幣）
經營租賃承諾額⁽¹⁾	9,665	6,267	2,890	508	—
購買承諾⁽²⁾	8,500	8,500	—	—	—
總計	18,165	14,767	2,890	508	—

備註：

(1)	系根據與辦公室有關的不可撤銷經營租賃支付的未來最低付款額。

(2)	指購買無形資產的未來最低付款。

除上文所示外，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。

控股公司結構

iHuman Inc.為控股公司，本身並無重大業務。我們主要通過我們在中國大陸的附屬公司、VIE和VIE在中國大陸的附屬公司進行業務。因此，我們派付股息的能力取決於我們在中國大陸的附屬公司派付的股息。倘我們在中國大陸的現有附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們於中國大陸的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國大陸會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國內地法律及法規，我們的各附屬公司、VIE及VIE於中國內地的附屬公司每年須撥出至少10%的税後溢利（如有），以提供若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的各附屬公司、VIE及VIE於中國大陸的附屬公司可酌情將其根據中國大陸會計準則計算的税後溢利的一部分分配至盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出中國大陸，須經國家外匯局指定銀行審核。我們在中國大陸的附屬公司尚未派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。

C.	研發、專利和許可證等。

見"項目4。公司信息—B業務概述—內容開發"及"項目4。公司信息—B企業概況—知識產權"。

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目錄表

趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉2022年1月1日至2022年12月31日期間有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大影響，或會導致所披露的財務資料不一定能反映未來的經營成果或財務狀況。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響我們的資產和負債報告金額以及每個財政期間的收入和支出報告金額。吾等根據吾等自身過往經驗、對當前業務及其他狀況的瞭解及評估、吾等根據可得資料對未來的預期及吾等認為合理的假設，持續評估該等判斷及估計，而該等判斷及估計共同構成吾等對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與該等估計不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷。

關鍵會計政策的選擇、影響應用該等政策的判斷及其他不確定因素，以及呈報業績對條件及假設變動的敏感度，均為審閲綜合財務報表時應考慮的因素。有關我們主要會計政策的進一步資料，請參閲我們的綜合財務報表附註2。我們相信，以下會計政策涉及編制綜合財務報表時所使用的最重大判斷及估計。

收入確認

我們的大部分收入來自我們各種在線應用程序的不可取消訂閲。

若干認購合約並無固定期限，並作為無限期認購銷售。對於該等無限期訂閲，我們根據用户的歷史使用模式和可比訂閲的合同期，或產品的設計特點和預期使用模式，估計預計合同期，並在預計合同期內按比例確認相關收入。此外，一些與客户的合同包括承諾轉讓多個在線訂閲和離線產品。吾等已確定，重大網上認購及線下產品的發售乃根據《會計準則第606號》的單獨履約責任，原因是客户可自行從中受益，而吾等交付認購權益的承諾及線下產品可彼此分開識別.收益乃根據其相對獨立售價分配至各重大履約責任。倘獨立售價不可直接觀察，則代價乃採用經調整市場評估法及預期成本加利潤法分配。釐定無固定年期認購之預期合約期及各獨立單位之獨立售價可能需要重大判斷，而於估計各單一元素之相對售價時已作出重大假設及估計。

基於股份的薪酬

購股權之公平值乃於獨立評估師協助下采用二項式期權定價模式釐定。二項式期權定價模式需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動及行使倍數。就預期波動性而言，吾等已參考若干可比較公司的歷史波動性。次優鍛鍊因子是根據我們對受試者鍛鍊行為的期望來估計的。購股權合約年期內的無風險利率乃根據授出時有效的美國國庫債券市場收益率計算。於首次公開發售前，普通股於購股權授出日期之估計公平值乃在獨立估值公司協助下采用貼現現金流量法釐定。於首次公開發售後，普通股之公平值為我們公開買賣之美國存託證券價格之五分之一。

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目錄表

估計已授出購股權公平值所採用之假設如下：


	截至2018年12月31日的財年：	截至2013年12月31日止的財政年度。
	2020	2022
於估值日期之每股普通股公平值	1.30—5.55美元	0.41美元
無風險利率	0.69% —0.84%	3.44%
預期波動區間	50.87% —51.22%	71.71%
多次鍛鍊	2.2 — 2.8	2.2 — 2.8

第六項。董事、高級管理人員和員工

董事及行政人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。


董事和首席執行官	年齡	職位/頭銜
遲玉鳳	51	董事會主席
戴彭	43	董事和首席執行官
池漢峯	56	董事
王薇薇	45	董事和首席財務官
文濱路	39	首席技術官
温迪·海斯	53	獨立董事
李學男	45	獨立董事

遲玉峯先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席。遲先生創辦了北京金鴻恩有限公司，1996年，鴻恩教育科技有限公司的前身，遲先生自鴻恩教育成立以來一直負責監督及指導其業務。2003年至2004年，遲先生亦擔任清華紫光股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的中國信息技術基礎設施產品及服務供應商）的副總裁兼首席技術官。2004年，遲先生創立了完美世界集團，這是一家專注於原創內容創作和技術的全球領先娛樂公司。2006年至2015年，遲先生擔任完美世界股份有限公司董事長，有限公司，中國領先的網絡遊戲開發商和運營商，於2007年至2015年在納斯達克上市。遲先生現任完美世界集團董事長、完美世界股份有限公司董事長，深圳證券交易所上市的領先網絡遊戲和電影公司，清華大學客座教授。遲先生於1994年獲得清華大學化學學士學位，2004年獲得中歐國際工商學院工商管理碩士學位，2019年獲得新加坡管理大學工商管理博士學位。Michael Yufeng Chi先生是Chan Hanfeng Chi先生的兄弟。

彭戴先生自2017年7月起擔任我們的首席執行官，並自2020年6月起擔任我們的董事。戴先生自我們成立以來就加入了我們，並領導了我們一系列以技術為動力的智能開發產品的建立和開發。在加入我們之前，戴先生於2015年9月至2016年1月擔任完美世界集團高級戰略及投資總監。在此之前，戴先生於2012年1月至2015年8月擔任聯想移動業務集團戰略及業務發展總監，負責聯想智能手機、平板電腦及智能電視業務的全球戰略運營及業務發展。2008年9月至2011年12月，戴先生曾在波士頓諮詢集團擔任顧問，專注於為科技公司提供戰略、運營及併購服務。戴先生分別於2002年、2004年及2008年獲得清華大學計算機科學與技術學士學位、計算機科學與技術碩士學位及計算機科學博士學位。

自我們成立以來，遲漢峯先生一直擔任我們的董事。遲先生在中國智力開發行業擁有超過20年的經驗和專業知識。自1996年以來，遲先生在鴻恩教育擔任多個職務。遲先生於一九九一年獲深圳大學副學士學位。遲漢峯先生為遲玉峯先生之兄弟。

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目錄表

王薇薇女士自二零二零年六月起擔任我們的董事，自二零二零年九月起擔任我們的首席財務官，並自二零二零年九月起擔任完美世界集團的董事。在此之前，王女士曾擔任完美世界股份有限公司高級副總裁兼董事會祕書，2016年至2020年期間，彼曾擔任中國證券交易所有限公司（SZ：002624）的董事，負責資本市場、企業發展、投資、財務、供應鏈管理、知識產權、內部控制及風險管理。王女士曾擔任完美世界有限公司副總裁，隨後擔任高級副總裁，Ltd.（當時納斯達克上市公司），並於2007年至2016年期間在完美世界集團擔任多個高級職位。王女士在美國和中國資本市場擁有豐富的經驗，在金融和投資領域擁有超過20年的專業知識。王女士廣泛參與了完美世界公司（Perfect World Co.）的IPO和納斯達克上市，於2007年完成，並於2015年領導其私有化，隨後於2016年在深圳證券交易所上市。在加入完美世界集團之前，王女士曾在Autodesk，Inc.擔任高級財務分析師，2006年至2007年，總部位於北加州的納斯達克上市科技公司。在此之前，王女士於2000年至2004年在普華永道中天有限責任公司擔任高級合夥人。王女士於2000年獲得北京大學光華管理學院工商管理學士學位，2006年獲得加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。

盧文斌先生自2019年7月起擔任我們的首席技術官。盧先生自我們成立以來加入我們，負責我們的整體技術研發和技術團隊管理，包括應用開發、數據和人工智能。在加入我們之前，盧先生自2010年4月起在完美世界集團工作，曾擔任高級工程師、技術經理和技術總監等多個職務，負責以網絡遊戲為重點的技術研發。在此之前，盧先生曾在人人公司擔任工程師，2009年4月至2010年4月，在中國運營社交媒體服務，專注於技術研發。2008年7月至2009年4月，盧先生在AOL Inc.中國辦事處擔任工程師，美國的門户網站和在線服務提供商。盧先生分別於2005年和2008年獲得清華大學計算機科學學士學位和碩士學位。

Wendy Hayes女士自二零二零年十月起擔任我們的獨立董事。Hayes女士曾擔任Apollomics Inc.的獨立董事。（納斯達克股票代碼：APLM）自2023年3月以來，TuSimple Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：TSP）自二零二二年十二月起、Sci克隆製藥（控股）有限公司（聯交所股票代碼：6600）自二零二一年三月起、Gracell Biotechnologies Inc.（NASDAQ：GRCL）自2021年1月起，Burning Rock Biotech Limited（NASDAQ：BNR）自2020年6月起，Tuche Limited（NASDAQ：TC）自2018年11月起。2013年5月至2018年9月期間，Hayes女士擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。在此之前，Hayes女士是德勤（中國）的審計合夥人。海耶斯女士於1991年在對外經濟貿易大學獲得國際金融學士學位，並於2012年在長江商學院獲得EMBA學位。Hayes女士是美國（加利福尼亞州）和中國的註冊會計師。

李學男博士自二零二零年十月起擔任我們的獨立董事。李博士自2021年7月2日起擔任秦川機牀工具集團（SZ：00837）獨立董事。李博士自2022年起擔任長江商學院金融學正教授，2016年至2022年擔任副教授，2012年至2016年擔任助理教授。在2011年加入長江商學院擔任客座助理教授之前，李博士曾擔任密歇根大學金融學助理教授Stephen M.羅斯商學院2007年至2011年。李博士曾擔任北京ABT網絡股份有限公司的獨立董事，Ltd.（SHA：688168）自2018年1月起。李博士於1998年在北京大學獲得物理學和經濟學學士學位，並於1998年獲得博士學位。2002年從馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得物理學博士學位。2008年從羅切斯特大學畢業的金融學博士

B.	董事及行政人員的薪酬

截至2022年12月31日止年度，我們向董事及執行人員支付現金合共人民幣19. 3百萬元（2. 8百萬美元）。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及行政人員。我們在中國大陸的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司均須根據法律規定，就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相等於每名僱員薪金若干百分比的供款。

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目錄表

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以代表我們的身份介紹給主管人員的其他個人或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求僱用或服務，或僱用或聘用任何已知為吾等僱用或聘用的人士；或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

股票激勵計劃

2019年1月，VIE通過了一項股票激勵計劃，為我們的員工、董事和顧問提供激勵和獎勵，並促進我們的業務成功。2020年6月，洪恩教育通過了一項股權激勵計劃，即2020年計劃，根據該計劃，VIE之前授予的未償還期權將在2020年計劃下以相同的條款和條件在一對一的基礎上繼續進行。根據2020財年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大總數最初為19,684,555股，外加從2021年1月1日開始的財年開始的十年期間每個財年第一天的年增額，金額相當於上一財年最後一天已發行和已發行股票總數的2.0%。截至2023年3月31日，該計劃已授予15,222,601份期權，但不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的期權。這些期權可以現金或無現金行使的方式行使。

以下各段總結了2020年計劃的主要條款。

獎項類型。該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理. 我們的董事會或一個或多個董事會成員組成的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會（如適用）將決定接受獎勵的參與者、授予每位參與者的獎勵類型和數量，以及每個獎勵的條款和條件。

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目錄表

授標協議. 根據該計劃授予的獎勵由授予協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、在被授予人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格. 我們可能會向員工、董事和顧問頒發獎項。然而，我們可能僅向我們的僱員及附屬公司的僱員授出擬合資格作為獎勵購股權的購股權。

歸屬附表. 一般而言，計劃管理人決定歸屬時間表，有關時間表在相關獎勵協議中訂明。

裁決的行使. 計劃管理人決定每項獎勵的行使價或購買價（如適用），並在相關獎勵協議中註明。已歸屬及可行使的購股權如於授出時計劃管理人釐定的時間前未行使，則終止。然而，最長可行使年期為授出日期起計十年。

轉讓限制. 參賽者不得以任何方式轉讓獎勵，但根據計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或由計劃管理人確定的其他方式，例如通過遺囑或血統和分配法轉讓。

終止和修訂.除非提前終止，否則該計劃自生效之日起為期十年。我們的董事會有權終止、修改或修改該計劃，前提是我們應在遵守適用法律或證券交易所規則所需的範圍內獲得股東批准，除非我們決定遵循本國慣例。然而，未經參與者事先書面同意，任何此類行動不得以任何重大方式對先前根據計劃授予的任何未償獎勵產生不利影響。

於2022年9月，為向僱員提供額外獎勵，我們修改了截至2022年9月30日的合資格尚未行使購股權的行使價，該等購股權最初授予僱員每股A類普通股0. 2美元以上。修訂後，該等購股權之行使價減至每股A類普通股0. 2美元，而其他條款維持不變。

下表概述於本年報日期，我們授予董事及行政人員之相關購股權之普通股數目。


	普通股。
	基礎設施
	選項	行使價格：
名字	授與	(美元/股)	授予日期：	到期日：
遲玉鳳	—	—	—	—
戴彭	—	—	—	—
池漢峯	*	0.05	2020年11月30日	2030年11月29日
王薇薇	3,720,000	0.05	2022年9月8日2022年12月15日	2030年9月7日 2032年12月14日
文濱路	—	—	—	—
温迪·海斯	*	0.05	2020年11月30日 2022年12月15日	2030年11月29日 2032年12月14日
李學男	*	0.05	2020年11月30日 2022年12月15日	2030年11月29日 2032年12月14日

注：

* 於本年報日期，佔我們已發行股份總數少於1%。

於2023年3月31日，我們的僱員及顧問（董事及執行人員除外）持有尚未行使的購股權，可購買12，288，601股普通股，行使價介乎每股0. 05美元至每股1. 9美元。

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目錄表

董事會慣例

董事會

我們的董事會由六名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，須於本公司董事會會議上申報其權益性質。在遵守紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易，或擬議的合同或交易進行投票，儘管他或她可能在其中擁有利益，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可以被計算在我們的任何董事會議上的法定人數內，建議的合同或交易。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入資金，抵押或押記其業務、財產及資產（現時及未來）及未繳股本或其任何部分，以及在借款時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，規定服務終止時的利益。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了五個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略委員會和網絡安全委員會。我們已為審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及網絡安全委員會採納章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審核委員會由Wendy Hayes及李雪楠組成。Wendy Hayes是我們審計委員會的主席。吾等已確定Wendy Hayes及李雪楠符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條及《交易法》第10A—3條的“獨立性”要求。我們已經確定温迪·海耶斯有資格作為“審計委員會財務專家”。Wendy Hayes女士目前還在以下公司的審計委員會任職：Apollomics Inc.，納斯達克上市公司TuSimple Holdings Inc.，納斯達克上市公司，科學克隆製藥（控股）有限公司，聯交所上市公司，Gracell生物技術公司，納斯達克上市公司Burning Rock Biotech Limited，納斯達克上市公司，Tuche Limited，納斯達克上市公司。我們的董事會已決定，Hayes女士同時在這些上市公司的審計委員會任職不會損害她在我們董事會審計委員會有效任職的能力。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：

●

任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

●

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

●

與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

●

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

●

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

●

分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

●

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

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補償委員會。我們的薪酬委員會由遲玉峯、温迪·海斯和Li學男組成。遲玉峯是我們薪酬委員會的主席。我們已確定，温迪·海斯和學男Li符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

●

審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

●

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

●

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

●

只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Li學南、遲玉峯和温迪·海斯組成。學男Li是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定，學男Li和温迪·海斯符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節第303A節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

●

遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

●

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

●

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

●

定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

戰略委員會。我們的戰略委員會由池宇峯、彭代和王薇薇組成。遲玉峯是我們戰略委員會的主席。策略委員會負責的其中一項工作，是監察我們的策略發展。

網絡安全委員會。我們的網絡安全委員會由遲玉峯、彭代和王薇薇組成。遲玉峯是我們網絡安全委員會的主席。網絡安全委員會負責制定網絡安全措施，監督措施的實施，並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。

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董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

●

召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；

●

宣佈分紅和分配；

●

任命軍官，確定軍官的任期；

●

行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

●

批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。

董事及高級人員的任期

我們的董事可由出席董事會會議並於會上投票的董事會成員簡單多數票通過選舉產生，或由股東通過普通決議產生。獨立董事的服務期初步為三年，董事或我們可提前30天書面通知或雙方協定的其他較短期通知終止。董事可經當時在任董事的三分之二（2/3）票贊成票罷免（除罷免主席外，其可經全體董事的贊成票罷免），或股東通過普通決議案罷免（除罷免主席外，其可經特別決議案罷免）。此外，倘（其中包括）董事（i）破產或與其債權人作出任何安排或和解；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）以書面通知方式向本公司辭職，或（iv）根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職，則董事將不再擔任董事。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。

員工

截至2022年12月31日，我們共有770名全職員工，所有全職員工均位於中國。下表載列截至2022年12月31日的全職僱員人數：


		用户數量：1
功能		員工
研發		443
銷售和市場營銷		160
一般和行政		87
運營		80
總計		770

116

目錄表

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供具競爭力的薪酬待遇，以及鼓勵自我發展的環境，因此，總體上能夠吸引及挽留合資格的人才。我們相信，我們與員工保持良好的工作關係，過往並無發生任何重大勞資糾紛。我們的員工沒有工會代表。

根據中國大陸法規的要求，我們參加了由市政府和省政府為駐中國大陸的員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房保險。根據中國大陸的法律及法規，我們須不時向中國大陸僱員的僱員福利計劃作出供款，供款金額為該等僱員的薪金、花紅及若干津貼的指定百分比，最高金額為中國地方政府指定的最高金額。

我們根據市場慣例與員工訂立標準僱傭協議以及保密及不競爭協議。

股份所有權

除特別指出者外，下表載列有關於二零二三年三月三十一日由下列人士實益擁有本公司普通股之資料：

●

我們的每一位董事和行政人員；以及

●

實益持有本公司已發行普通股總數5%或以上的每名主要股東。

下表所列計算乃根據截至二零二三年三月三十一日之264，219，182股已發行普通股（即120，219，182股已發行A類普通股及144，000，000股已發行B類普通股之總和）計算。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。


					%的用户
		A級。	B級。	%的用户	總和
	普通費用共計	普通人。	普通人。	普通人。	投票結果：
	擁有的股份	股票	股票	股票	電源^***
董事和高管**：
遲玉鳳⁽¹⁾	144,000,000	—	144,000,000	54.5	92.3
戴彭⁽²⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.1	1.0
池漢峯	*	*	—	*	*
王薇薇⁽³⁾	3,330,000	3,330,000	—	1.2	0.2
文濱路⁽⁴⁾	8,000,000	8,000,000	—	3.0	0.5
温迪·海斯	*	*	—	*	*
李學男	*	*	—	*	*
全體董事和高級管理人員為一組	171,401,330	27,401,330	144,000,000	64.3	93.9
主要股東：
北京市教育管理有限公司⁽¹⁾	144,000,000	—	144,000,000	54.5	92.3
HPF Fusion Holding Ltd⁽⁵⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.1	1.0
雷宏DP控股有限公司⁽²⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.1	1.0

備註：

*	不到我們總流通股的1%。

117

目錄表

**	除下文另有説明外，本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國北京市朝陽區望京東路1號B座8樓。Wendy Hayes女士的辦公地址是2370 Roanoke Trail，Reno，NV 89523，United States。李學男博士的營業地址為中華人民共和國北京市東城區東方廣場東長安大街1號。

***	就本欄所列各人士或組別而言，總投票權百分比指根據該人士或組別實益擁有的A類及B類普通股就本公司A類及B類普通股作為單一類別的所有已發行股份而計算的投票權。我們的A類普通股的每名持有人有權每股一票。本公司B類普通股的每位持有人有權享有每股10票。本公司B類普通股可隨時由持有人按一對一基準轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

(1)	代表Academy Management Ltd.持有的144，000，000股B類普通股，Bean Holdings Ltd.的全部權益由一項信託持有，受益人為Hanfeng Chi先生、Jifeng Chi先生及Michael Yufeng Chi先生及其家人。Michael Yufeng Chi先生全權指示受託人保留或出售Academy Management Ltd.所持股份，以及行使任何投票權及其他權利。Academy Management Ltd.的註冊地址為Kingston Chambers，P.O.。Box 173，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。

(2)	指Lei Hong DP Holding Ltd持有的16，000，000股A類普通股，該公司為Hong Lei Holding Ltd全資擁有的英屬處女羣島公司。Lei Hong DP Holding Ltd.的註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(3)	代表王女士持有的A類普通股總數及王女士於2023年3月31日後60日內行使的所有購股權獲行使時可購買的A類普通股總數。

(4)	代表滙宇LWB控股有限公司持有的8，000，000股A類普通股，於Yu Hui Holding Ltd.的全部權益由一項信託持有，該信託由呂文斌先生控制，並以呂文斌先生的利益為受益人。Hui Yu LWB Holding Ltd.的註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(5)	指HPF Fusion Holding Ltd.持有的16，000，000股A類普通股，一間英屬維爾京羣島公司，由我們的股東田亮先生實益擁有。HPF Fusion Holding Ltd.的註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。田亮先生的營業地址為中華人民共和國北京市海淀區地上東路1號力創A棟。

據我們所知，並根據我們對截至2023年3月31日的股東登記冊的審查，42，750，000股A類普通股由居住在美國的一個記錄持有人，即我們ADS計劃的託管人德意志銀行信託公司美洲持有。本公司概無發行在外的B類普通股由美國紀錄保持者持有。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。

有關授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權和限制性股票單位，請參閲“-B.董事和高級管理人員的薪酬-股份激勵計劃”。

F.	披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

第7項。大股東及關聯方交易

大股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

118

目錄表

關聯方交易

與VIE的合同安排

見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。

股票激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。

其他關聯方交易

與我們的股東及相關實體的交易

與Hongen Education合作。鴻恩教育是我們的下屬機構。截至2019年12月31日，我們應付鴻恩教育的款項為人民幣66. 2百萬元，主要指與我們與鴻恩教育若干業務線共同控制下的業務合併有關的現金代價人民幣66. 0百萬元。我們於二零二零年一月及二零二零年六月分別向鴻恩教育支付人民幣33. 0百萬元及人民幣33. 0百萬元。截至2020年12月31日，我們就該等交易應付鴻恩教育的款項為零。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，鴻恩教育向我們提供若干研發外包及其他服務的金額分別為人民幣400，000元及人民幣500，000元及人民幣200，000元（美元000，000元）。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，就該等服務應付鴻恩教育的金額分別為人民幣0. 1百萬元、零及人民幣0. 0百萬元（0. 0百萬美元）。

與完美世界集團實體的交易。 我們向完美世界集團控制的實體支付租金及其他服務費，主要用於物業租金及行政費用，小部分用於其他配套服務。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，該等服務分別為人民幣1，500，000元、人民幣30，400，000元及人民幣30，500，000元（4，400，000美元）。於二零二零年，我們向完美世界集團轉讓若干無形資產，交易價格為人民幣8. 4百萬元。由於該交易是在共同控制下，交易價格與無形資產賬面值之間的差額計入額外實繳資本。未確認損益。完美世界集團已於二零二零年悉數支付代價。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們應付該等實體的款項合共分別為人民幣0. 4百萬元、人民幣8. 9百萬元及人民幣6. 9百萬元（1. 0百萬美元），即應付該等實體的賬款。自二零二一年初起，我們的大部分辦公室空間已租自完美世界集團實體。

與鴻恩教育控制的騰訊公司的交易。 我們向鴻恩教育控股的幼兒園銷售產品。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們從鴻恩教育產生的該等收益分別為人民幣1. 3百萬元、人民幣2. 2百萬元及人民幣1. 2百萬元（0. 2百萬美元）。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，有關該出售的應收鴻恩教育款項分別為人民幣0. 3百萬元、人民幣0. 0百萬元及人民幣0. 0百萬元（0. 0百萬美元）。

股東協議

我們於二零二零年六月與股東訂立股東協議。股東協議規定若干股東權利，包括資訊及查閲權、參與權、優先購買權及共同銷售權、反稀釋權，並載有規管董事會及其他企業管治事宜的條文。特別權利及企業管治條文於我們首次公開發售完成後自動終止。

專家和律師的利益

不適用。

119

目錄表

第八項。財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

我們已將經審計的綜合財務報表作為本年度報告的一部分附上。

法律訴訟

我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。

訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會因在線應用程序上的任何不當內容而受到責任索賠，這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽”，以及“-我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。”

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴內地子公司中國的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。內地中國的規定可能會限制我們在內地的子公司中國向我們派息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

重大變化

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

第九項。報價和掛牌

產品介紹和上市詳情

參見“-C.市場”。

120

目錄表

配送計劃

不適用。

市場

這些美國存託憑證分別代表我們的五股A類普通股，自2020年10月9日起在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“IH”。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

股本

不適用。

B.	組織章程大綱及章程細則

以下是我們已採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(下稱組織章程大綱及章程細則)及公司法的重大條文摘要，只要該等條文與我們普通股的重大條款有關。我們的公司證書和公司章程，都沒有任何中國共產黨的章程和文本。

本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人向吾等的創辦人、其一位聯營公司或吾等的組織章程大綱及章程細則所界定的任何其他“創始聯營公司”以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更為吾等的組織章程大綱及章程細則所界定的任何人士以外的任何B類普通股的最終實益擁有權時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

121

目錄表

紅利。本公司普通股持有人有權收取董事會宣派或股東以普通決議案宣派的股息（惟股東宣派的股息不得超過董事建議的數額）。我們的組織章程大綱及細則規定，股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派及派付。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。

投票權。A類普通股及B類普通股持有人須於任何時候就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別共同投票。每股A類普通股於投票表決時有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票，而每股B類普通股於投票表決時有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投十票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求投票表決。

股東於大會上通過之普通決議案須獲得於大會上所投普通股所附之簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲得於股東大會上所投之已發行及發行在外普通股所附之不少於三分之二票贊成。重大事項如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將需要通過特別決議案。本公司股東可（其中包括）以普通決議案分割或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由董事會過半數成員召集。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須至少提前七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數為至少一名股東出席或委派代表出席，代表不少於有權於股東大會上投票的本公司已發行及發行在外股份所附全部票數的三分之一。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之組織章程大綱及細則規定，應任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附所有投票權之全部不少於三分之一）之要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並於該大會上將如此要求之決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。

普通股轉讓。在遵守下文所載本公司組織章程大綱及細則所載限制的情況下，本公司任何股東可透過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於一類普通股；

●

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

122

目錄表

●

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

●

紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可以暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊，但在董事會可能決定的任何一年內，轉讓登記的暫停或關閉登記冊的時間不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。我們可按董事會可能決定的條款發行股份，該等股份可按我們或該等股份持有人的選擇贖回，該等條款及方式由我們的董事會決定。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回本公司任何股份。根據《公司法》，贖回或購回任何股份可從本公司的溢利或為贖回或購回而發行的新股份所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付該等款項後能立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）倘該等贖回或購回將導致無已發行及未發行股份，或（c）倘公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

股權變動。 如果在任何時候，本公司的股本分為不同類別的股份，任何類別所附的權利可在獲得該類別至少三分之二（2/3）已發行股份持有人書面同意或在該類別股份持有人單獨會議上以簡單多數票通過的決議案批准下作出重大不利變動。授予任何類別股份持有人的權利，在受該類別股份當時附帶的任何權利或限制規限的規限下，不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位或其後的其他股份，或吾等贖回或購買任何類別股份而被視為重大不利改變。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。

增發新股。本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會根據董事會的決定，不時發行額外普通股，惟以現有授權但未發行普通股為限。

本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利，包括：

●

該系列的名稱；

123

目錄表

●

該系列股票的數量；

●

股息權、股息率、轉換權、投票權；

●

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股，但在授權但未發行的優先股範圍內。發行該等股份可能會削弱普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄（本公司的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊以及股東特別決議案除外）。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

●

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

●

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。 我們根據《公司法》，是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司須：

●

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

●

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

●

無需召開年度股東大會；

●

可以發行無票面價值的股票；

●

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

●

可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

●

可註冊為存續期有限的公司；及

●

可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

124

目錄表

獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）人民法院應當是美國境內解決因聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何申訴的唯一論壇。美國，無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的當事方。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已通知並同意本條的規定。在不影響前述規定的情況下，如果本條規定根據適用法律被認定為非法、無效或不可執行，則其合法性，公司章程的其餘部分的有效性或可執行性不受影響，本章程的解釋和解釋應盡最大可能適用於有關司法管轄區，並作出任何必要的修改或刪除，以最佳地實施我們的意圖

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90.0%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

125

目錄表

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

●

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

●

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

●

公司違法或越權的行為或意圖；

●

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

●

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。 開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司應就董事或高級職員所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，向本公司的高級職員及董事作出彌償，惟因該等人士不誠實、故意違約或欺詐所致，在或關於我們公司的業務或事務的進行（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論成功與否）而招致的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

126

目錄表

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益相沖突的境地的義務或對第三方的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意的行動。 根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。開曼羣島法律及本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司股東可通過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。

股東提案。 根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之經修訂及重列之組織章程大綱及細則，容許任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司所有已發行及發行在外股份所附帶之投票總數之三分之一），要求召開股東特別大會，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無賦予股東於股東周年大會或股東特別大會上提呈建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

127

目錄表

累積投票。 根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的罷免。 根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，董事可由股東通過普通決議案而被罷免。

與有興趣的股東進行交易。 特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

重組。公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：

(a)無能力償還或相當可能變得無能力償還債務；及

(b)打算根據《公司法》、外國法律或通過雙方同意的重組方式向其債權人（或各類債權人）提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

溶解；結束。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。

特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

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目錄表

股權變更。根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司之經修訂及重列之組織章程大綱及細則，倘本公司之股本分為多於一個類別股份，則任何該類別股份所附帶之權利僅可在獲得該類別已發行股份三分之二持有人書面同意或獲該類別股份持有人獨立會議上通過之普通決議案批准下作出重大不利變動。授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因設立、配發或發行其他股份而受到重大不利改變， 平價通行證 與該等股份或本公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。

管理文件的修訂。 根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。

非居民或外國股東的權利。 本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利施加任何限制。此外，本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無條文要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

有關本公司證券的更多説明，請參閲本表格20-F所附的“附件2.5-證券説明”。

材料合同

除在正常業務過程中以及除“第4項.公司信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告20-F表格中其他部分所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同。

外匯管制

開曼羣島目前沒有外匯管制限制。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—與外匯有關的條例。

税收

以下投資於美國存託證券或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮概要乃根據於2022年12月31日生效的法律及其相關詮釋而釐定，所有該等法律及詮釋均可予更改。本摘要不涉及與投資於美國存託證券或A類普通股有關的所有可能的税務考慮，例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法的税務考慮。倘討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見；倘討論涉及中國税法，則代表我們中國法律顧問田源律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

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目錄表

有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付，將不須在開曼羣島繳税，向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時，亦無需預扣任何款項，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

內地税制中國

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國大陸境外成立並在中國大陸設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份稱為82號文的通告，其中規定了確定中國大陸居民控制的境外註冊企業的“實際管理機構”是否位於中國的若干具體標準。雖然本通知僅適用於由中國大陸企業或企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國大陸個人或外國人控制的離岸企業，但通知中的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理機構”檢驗確定所有離岸企業税務居民身份的總體立場。根據第82號文，由中國內地居民企業或企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才能因其“實際管理機構”在中國境內而被視為中國內地税務居民：（一）日常經營管理的主要地點在中國內地；（二）與企業財務、人力資源有關的決定由中國大陸的組織或者人員作出或者須經中國大陸的組織或者人員批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東決議位於或者保持在中國大陸的；及（iv）至少50%有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國內地。

我們認為iHuman Inc.就税務而言，並非中國大陸居民企業。iHuman Inc.是在中國大陸以外註冊成立的公司。iHuman Inc.本公司不受中國大陸企業或企業集團控制，我們不相信iHuman Inc.。滿足上述所有條件。基於同樣的原因，我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國大陸的居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如中國税務機關認定iHuman Inc.就企業所得税而言，我們可能須就支付予非居民企業股東（包括美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國大陸。倘我們被確定為中國大陸居民企業，則非中國大陸居民的個人股東（包括美國存託憑證持有人）是否須就該等非中國大陸居民的個人股東所獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用。倘根據適用税務協定可獲得降低税率，則任何對股息或收益徵收的中國税項可能會減少。目前還不清楚iHuman Inc.的股東是否。如果iHuman Inc.在中國大陸的非居民，則可要求其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。被視為中國大陸居民企業。

前提是我們的開曼羣島控股公司iHuman Inc.，倘本公司不被視為中國內地居民企業，則非中國內地居民的美國存託證券及普通股持有人毋須就本公司分派的股息或出售或以其他方式處置本公司普通股或美國存託證券所實現的收益繳納中國所得税。但是，根據《國家税務總局公告7》和《國家税務總局公告37》，非居民企業通過轉讓應納税資產，特別是在中國大陸居民企業的股權進行"間接轉讓"的，非居民企業作為轉讓人，或者受讓人或者直接擁有該應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，倘海外控股公司缺乏合理的商業目的，併為減少、避税或遞延中國税項而成立，中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此，該間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項，目前轉讓中國內地居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非中國大陸居民的投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT公告7和SAT公告37納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或確定我們不應根據這些公告納税。

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目錄表

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論概述了一般適用於美國持有人（定義見下文）根據經修訂的《1986年美國國內税收法典》（以下簡稱“法典”）持有我們的美國存託證券或A類普通股作為“資本資產”（一般指持作投資的財產）持有我們的存託證券或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮。本討論以現行美國聯邦税法為基礎，該税法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證國內税收署（“國税局”）或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和最低税收考慮，或任何州、地方和非美國税務考慮，與我們的ADS或A類普通股的所有權或處置有關。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況的人很重要，例如：

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銀行和其他金融機構；

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保險公司；

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養老金計劃；

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合作社；

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受監管的投資公司；

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房地產投資信託基金；

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經紀自營商；

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選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

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某些前美國公民或長期居民；

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免税實體(包括私人基金會)；

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對替代最低税額負有責任的人；

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根據任何僱員購股權或其他方式作為補償而收購其美國存託證券或A類普通股的人士；

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將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者；

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持有美元以外的功能貨幣的投資者；

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實際或建設性地擁有ADS或A類普通股，佔我們股票的10%或以上（通過投票或價值）；或

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合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體，或通過這些實體持有美國存託憑證或A類普通股的人士；

所有這些公司都可能受税收規則的約束，這些規則與下文討論的規則有很大不同。

敦促每位美國股東就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。

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目錄表

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

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是美國公民或居民的個人；

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在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據法律組織的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

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其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

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一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此，存或提取A類普通股用於美國存託證券一般不受美國聯邦所得税的影響。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，比如我們公司，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（ii）其資產價值的50%或以上，則該公司將被分類為美國聯邦所得税的私人金融公司（一般按季度平均數計算）在該年度內可歸屬於產生或持有以產生被動收入的資產，或"資產測試"。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，並考慮到公司的商譽和其他未計入資產負債表的無形資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有25%或以上（按價值）股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。

雖然這方面的法律並不完全明確，我們打算對待VIE，（包括VIE的子公司）為美國聯邦所得税目的而由我們擁有，這不僅是因為我們有權指導這些實體的活動，對他們的經濟表現有最大影響，而且因為我們有權享受他們的幾乎所有經濟利益，因此，就會計目的而言，我們被視為VIE的主要受益人，並在我們的綜合財務報表中綜合其經營業績。

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目錄表

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度為PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，而美國持有人就存託證券或A類普通股作出“視為出售”選擇。然而，倘吾等不再為PFIC，惟閣下並無作出按市值計算的選擇（如下所述），閣下可就美國存託證券或A類普通股（如適用）作出“視為出售”選擇，以避免PFIC制度的部分不利影響。如作出此選擇，閣下將被視為已按公平市價出售我們的美國存託證券或閣下持有的A類普通股，而該等視為出售所得之任何收益將受下文“被動外國投資公司規則”所述之規則規限。在視為出售選擇後，只要我們在隨後的納税年度沒有成為PFIC，您的美國存託證券或A類普通股作出該選擇，將不會被視為PFIC的股份，且您將不受以下有關任何“超額分派”的規則的約束，您從我們獲得或實際出售或以其他方式處置ADS或A類普通股的任何收益。處理認定銷售選擇的規則非常複雜。每個美國持有人都應諮詢其税務顧問關於作出視為出售選擇的可能性和考慮。

分紅

根據下文"被動外國投資公司規則"的討論，就我們的美國存託證券或A類普通股支付的任何分派總額，（包括任何中國預扣税的金額）從我們的當期或累計盈利和利潤中扣除，根據美國聯邦所得税原則確定，一般將包括在美國持有人的總收入中，作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入，在A類普通股的情況下，在ADS的情況下。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。我們的美國存託證券或A類普通股所收取的股息將不符合公司就從美國公司收取的股息所允許的股息扣除額。

個人和其他非公司美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何股息，前提是滿足某些條件，包括（1）我們的美國存託憑證或支付股息的A類普通股可在美國成熟的證券市場上隨時交易，或，如果我們根據中國税法被視為中國大陸的居民企業，我們有資格享受美國—根據中國所得税條約（或“條約”），（2）就派付股息的應課税年度或上一課税年度而言，我們並非美國持有人，亦非PFIC，亦非美國持有人視為PFIC（詳情如下），及（3）符合若干持有期要求。為此目的，在紐約證券交易所上市的美國存託證券一般被視為可在美國已建立的證券市場上交易。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解就我們的美國存託憑證或A類普通股支付股息的較低税率。倘我們根據中國企業所得税法被視為中國大陸居民企業（見“第10項”）。附加信息—E.税務—中國大陸的税務”），我們可能有資格享受該條約的好處。如果我們有資格享受該等利益，我們就我們的A類普通股支付的股息，無論該等股份是否由美國存託證券代表，也無論我們的存託證券是否可在美國成熟的證券市場上隨時交易，都可能有資格享受本段上文所述的降低税率。

就美國海外税收抵免而言，就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息一般會被視為來自海外來源的收入，一般會構成被動類別收入。如果我們根據中國企業所得税法被視為中國大陸居民企業，美國持有人可能須就我們的美國存託證券或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税（見“第10項”）。附加信息—E.税務—中國大陸税務”）。根據美國持有人的特定事實和情況，並受若干複雜條件和限制的限制，中國對根據本條約不可退還的股息徵收的預扣税可能被視為符合資格的外國税款，以抵美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人如不選擇就預扣税申請外國税收抵免，則可就此類預扣税申請美國聯邦所得税的扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

如上所述，我們相信，我們於截至2022年12月31日止應課税年度為私人金融公司，而我們很可能於本應課税年度被分類為私人金融公司。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下，我們的美國存託證券或A類普通股股息的降低税率的可用性。

133

目錄表

出售或其他處置

根據下文“被動外國投資公司規則”的討論，美國持有人通常將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時的收益或損失，金額等於處置時變現的金額與持有人調整後的税務基準之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。倘美國存託證券或A類普通股於出售時已持有超過一年，則任何資本收益或虧損均為長期。資本損失的扣除可能受到限制。美國持有人確認的任何該等收益或虧損一般將被視為美國來源收入或虧損，以限制外國税收抵免的可用性。

倘若根據中國企業所得税法，吾等被視為內地中國居民企業，則出售該等美國存託憑證或A類普通股所得收益可能須繳納中國所得税，且通常將來自美國，這可能會限制我們接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的利益，該持有者可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收入。然而，根據最近發佈的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或A類普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。敦促美國持有者根據他們的特殊情況，包括他們根據該條約獲得福利的資格，以及最近發佈的美國財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。

如上所述，我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。我們敦促美國股東在他們的特殊情況下，就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的税務問題諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如上所述，我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果在任何納税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，我們被歸類為PFIC，除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人一般將受到特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何分配，超過前三個納税年度支付給美國持有人的平均年分配的125%，或者，如果更短，美國股東對美國存託憑證或A類普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置(在某些情況下，包括質押)美國存託憑證或A類普通股所確認的任何收益。根據PFIC規則：

●

多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配；

●

分配給分配或收益的應納税年度的金額，以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間的任何應納税年度，將作為普通收入納税；以及

●

分配給前一個課税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高所得税率徵税，再增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股以及我們的任何附屬公司的任何應課税年度為PFIC，則該VIE或VIE的任何附屬公司亦為PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何附屬公司、VIE或VIE的任何附屬公司諮詢其税務顧問。

134

目錄表

作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出這一選擇，持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)計入普通收入，以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)作為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所上市，這是一家合格的交易所。我們的美國存託憑證應該符合定期交易的條件，但在這方面可能不會得到任何保證。

由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，即這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果在我們是PFIC的任何納税年度內，美國持有人擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢您的税務顧問。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用的報告要求，以及如果我們被視為PFIC，持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果，包括是否可能進行按市值計價的選舉，以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得。Www.sec.gov 或在美國證券交易委員會（SEC）位於東北部F街100號的公共參考設施查閲和複製，華盛頓特區20549您可以通過向SEC寫信要求文件副本，支付複製費。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，並且我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。

135

目錄表

我們將向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

子公司信息

不適用。

J.	給證券持有人的年度報告

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

迄今為止，吾等並無訂立任何重大對衝交易以減低吾等之外匯風險。就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息、償還未償還債務或其他業務用途，美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。

二零二二年人民幣兑美元貶值8. 23%。截至2022年12月31日，我們擁有人民幣計值的現金及現金等價物人民幣565. 1百萬元，以及美元計值的現金及現金等價物69. 6百萬美元。假設我們已按人民幣6. 8972元兑換1. 00美元的匯率將人民幣565. 1百萬元兑換為美元，則我們的美元現金結餘將為151. 5百萬美元。倘人民幣兑美元貶值10%，我們的美元現金結餘將改為143.3百萬美元。假設我們已於二零二二年底按人民幣6. 8972元兑換1. 00美元的匯率將69. 6百萬美元兑換為人民幣，則我們的人民幣現金結餘將為人民幣1，045. 1百萬元。倘人民幣兑美元升值10%，我們的人民幣現金結餘將改為人民幣997. 1百萬元。

利率風險

我們面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關，該超額現金主要以計息銀行存款及理財產品持有。盈利性工具具有一定程度的利率風險。我們並無因利率變動而承受重大風險，亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。然而，由於市場利率變動，我們未來的利息收入可能低於預期。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

債務證券

不適用。

136

目錄表

認股權證和權利

不適用。

其他證券

不適用。

美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

德意志銀行信託公司美洲作為託管人將登記和交付美國存託憑證。每份美國存託憑證將代表持有五股A類普通股，存放於德意志銀行香港分行，作為存託機構的保管人。每份美國存託憑證也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託人的公司信託辦事處將管理美國存託憑證，地址為60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管人的主要執行辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

我們的美國存托股份持有人將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了所持任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：


服務		費用
● 向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
● 取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
● 現金股利的分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 依據權利的行使而分發ADS		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 託管服務		在適用的記錄日期(S)由開户銀行設立的每美國存托股份最高0.05美元

我們的美國存託證券持有人還將負責支付存託銀行產生的若干費用和開支以及若干税項和政府費用（除任何適用的費用、開支、税項和其他政府費用外，所持任何美國存託證券所代表的存託證券應付的政府費用），例如：

●

開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。

●

將外幣兑換成美元所發生的費用。

●

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

●

證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。

●

與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

●

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。

137

目錄表

●

任何適用的費用和處罰。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有收到保管人的報銷。

第二部分。

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。

收益的使用

以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂的F-1表格(文件編號333-248647)(“F-1註冊聲明”)中有關本公司7,000,000股美國存託憑證首次公開發售的登記聲明，以及承銷商全面行使其選擇權向我們額外購買1,050,000股美國存託憑證，初始發行價為每股美國存托股份12.00美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司是我們首次公開募股的承銷商代表。

2020年10月8日，美國證券交易委員會宣佈F-1註冊聲明生效。本公司與首次公開招股有關的總開支約為910萬美元，其中包括680萬美元的首次公開招股承銷折扣及佣金，以及約230萬美元的首次公開招股的其他成本及開支。我們從首次公開招股以及承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權中獲得約8,750萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

138

目錄表

自2020年10月8日，即F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2022年12月31日，我們首次公開招股所得款項淨額中的2,000萬美元用於投資我們在內地的子公司中國，用於業務運營、研發和一般企業用途。如F-1登記説明所述，收益的用途沒有實質性變化。我們仍打算將首次公開募股所得資金用於擴大我們的產品供應、開發現有產品、改善我們的技術基礎設施、用於營銷和品牌推廣，以及用於我們在F-1表格註冊聲明中披露的一般企業用途。

第15項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層已根據交易所法案規則13a-15(B)的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條所定義。對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證的過程，幷包括那些政策和程序：（i）與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度、準確和公平地反映公司資產的交易和處置，（ii）提供合理保證，保證交易是根據公認會計原則編制綜合財務報表所必需的，並且公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行，及（iii）就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對綜合財務報表造成重大影響的公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。另外，預測任何對未來期間的有效性進行評估的風險，可能會因為條件的變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，截至12月31日，我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）評估了財務報告內部控制的有效性，2022年，採用特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的報告《內部控制—綜合框架（2013）》中所載的標準。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2022年12月31日生效。

註冊會計師事務所認證報告

本20—F表格的年報不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為截至2022年12月31日，我們符合《就業法》所定義的“新興增長公司”的資格。

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

139

目錄表

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已確定，獨立董事（根據紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條和《交易所法》第10A—3條規定的標準）和審計委員會主席Wendy Hayes是審計委員會的財務專家。

項目16B。道德準則

我們的董事會已採納一套適用於所有董事、高級職員和僱員的道德守則。我們已在我們的網站www.example.com Corporate—Governance上公佈了我們的商業行為和道德準則。

項目16C。首席會計師費用及服務

我們的獨立會計師事務所是安永華明會計師事務所（PCAOB ID：1408），位於中華人民共和國北京。

下表載列下列有關獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）於所示年度提供若干專業服務的費用總額。於下文所示期間，吾等並無向核數師支付任何其他費用。


	止年度
	12月31日
	2021	2022

	(單位：千元人民幣)
審計費⁽¹⁾	6,600	6,300
税費⁽²⁾	240	—

備註：

(1)	“審核費用”指主要核數師就審核年度財務報表及審閲比較中期財務報表而提供專業服務而收取的總費用。

(2)	“税費”是指我們的主要審計師為税務服務提供的專業服務在所列每個會計年度的總費用。

我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所如上所述提供的所有審計和其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

2021年12月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權在接下來的12個月內以美國存托股份的形式回購價值高達1,000萬美元的公司A類普通股，直至2022年12月21日。股份回購計劃於2021年12月21日公開公佈。2022年12月，我們的董事會批准將股票回購計劃再延長12個月，至2023年12月31日。從2021年12月21日到2023年3月31日，我們花費了2,092,402美元回購美國存託憑證，加權平均價為每美國存托股份2.84美元。

140

目錄表

下表概述了根據上段所述股份回購計劃於2022年進行的美國存託憑證回購。所有股份均根據股份回購計劃在公開市場回購。


				近似值
	總計		總人數	美國存託憑證的價值
	數量		購買的美國存託憑證	那年五月還沒有
	美國存託憑證	平均價格	公開的一部分	在以下條件下購買
期間	購得	已付（美元/ADS）	已宣佈的計劃	（美元）
2022年1月1日至2022年1月31日	66,054	2.81	75,054	9,788,476
2022年2月1日至2022年2月28日	56,618	2.49	131,672	9,647,365
2022年3月1日至2022年3月31日	67,463	2.01	199,135	9,511,532
2022年4月1日至2022年4月30日	59,663	2.57	258,798	9,357,927
2022年5月1日至2022年5月31日	26,709	2.77	285,507	9,283,980
2022年6月1日至2022年6月30日	38,618	2.67	324,125	9,180,797
2022年7月1日至2022年7月31日	13,264	2.57	337,389	9,146,678
2022年8月1日至2022年8月31日	8,128	2.21	345,517	9,128,732
2022年9月1日至2022年9月30日	5,841	2.02	351,358	9,116,929
2022年10月1日至2022年10月31日	13,549	1.90	364,907	9,091,179
2022年11月1日至2022年11月30日	12,093	2.07	377,000	9,066,129
2022年12月1日至2022年12月31日	59,984	2.50	436,984	8,915,903
總計	427,984	2.47	436,984	8,915,903

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所上市公司手冊公司管治上市標準。然而，我們是紐約證券交易所上市公司手冊所定義的“受控公司”，因為我們的創始人兼董事會主席Michael Yufeng Chi先生實益擁有我們超過50%的總投票權。只要我們仍是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定；

要求薪酬委員會全部由獨立董事組成；及

要求提名委員會全部由獨立董事組成。

我們的董事會並非由大多數獨立董事組成。此外，並非所有薪酬委員會及提名及公司治理委員會的成員均為獨立董事。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

此外，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07條要求每個上市公司都有一個審計委員會，至少有三名成員。根據開曼羣島法例，我們並無規定審核委員會須有三名成員。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00條給予外國私人發行人的例外情況，我們選擇在這方面遵循我們本國的做法。目前，我們有兩名獨立董事在審計委員會任職。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12（a）節要求每個上市公司的首席執行官每年向紐約證券交易所證明，他或她不知道該公司有任何違反紐約證券交易所公司治理上市標準的行為。我們是一家開曼羣島公司，根據適用的開曼羣島法律，我們的首席執行官無須作出該等認證。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00條給予外國私人發行人的例外情況，我們在這方面遵循了我們的本國慣例，過去沒有提交《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12（a）條規定的證明。

《紐約證券交易所上市公司手冊》第302.00節要求每個發行人在每個財政年度舉行年度股東大會。我們遵循本國慣例，於二零二二財政年度並無舉行股東周年大會。

141

目錄表

除上述要求外，我們的公司管治常規與國內上市公司所遵循的《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的公司管治常規並無重大差異。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。

2022年5月，iHuman Inc.在我們提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交年度報告後，SEC最終將其列為HFCAA下的委員會識別發行人。

2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交本年度報告後，我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。

據我們所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有iHuman Inc.的股份，截至本年報日期，概無中國政府實體持有VIE及VIE在中國大陸之任何附屬公司之股份。

據我們所知，截至本年報日期，中國政府實體並無於本公司或VIE及VIE的任何附屬公司擁有控股財務權益。

據我們所知，截至本年報日期，本公司或經營實體（包括VIE及VIE的附屬公司）的董事會成員概無為中國共產黨官員。

本公司或VIE及其附屬公司現行有效的組織章程大綱及章程（或同等組織文件）均不包含任何中國共產黨章程。

142

目錄表

項目16 J.內幕交易政策

不適用。

第三部分。

第17項。財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

第18項。財務報表

143

目錄表

項目19.展品


展品編號		文檔
1.1		修訂和重新啟動的註冊人組織備忘錄和章程(本文通過參考表格F-1註冊聲明的附件33.2併入(文件編號：333-248647)，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(本文通過引用附件4.1併入經修訂的F-1表格註冊説明書(文件號：第333-248647號)，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
2.2		普通股註冊人證書樣本(於2020年9月8日首次提交給美國證券交易委員會，通過參考表格F-1(文件編號：333-248647)登記聲明的附件44.2併入)
2.3		登記人、德意志銀行信託公司美洲公司作為美國存托股份的存託人、持有人和實益擁有人之間的存款協議，由根據該協議發行的日期為2020年10月8日的美國存託憑證證明(本文通過參考2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(文件編號：333-254990)附件4.3併入)
2.4		註冊人與其他當事人之間的股東協議，日期為2020年6月8日(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號：333-248647)附件44.4併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
2.5		證券説明(參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39591)的附件2.5併入本文)
4.1		股票激勵計劃(在此引用F-1表格登記聲明(文件編號：333-248647)的附件10.1，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.2		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過參考經修訂的F-1表註冊聲明(文件編號：第333-248647號)附件10.2併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.3		註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1註冊説明書的附件10.3(文件編號：333-248647)，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.4		註冊人、其股東和Wheels Technology之間現行有效的VIE之間的籤立授權書的英文翻譯，以及關於註冊人的每個VIE採用相同格式的所有籤立授權書的明細表(通過參考FORM F-1登記聲明(文件編號：3333-248647)的附件10.4併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.5		宏恩投資、VIE和VIE股東之間的股權質押協議的英文譯本，日期為2020年6月24日(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號：333-248647)的附件10.5併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.6		宏恩投資與VIE於2020年6月24日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(本文通過參考表格F-1註冊説明書附件10.6併入(文件編號：333-248647)，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.7		宏恩投資、VIE和VIE股東之間日期為2020年3月至6月24日的獨家看漲期權協議的英文譯本(本文通過參考FORM F-1登記聲明(文件編號：3333-248647)第10.7號併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.8		VIE每個個人股東的配偶授予的配偶同意書的執行格式的英文翻譯，目前有效（通過引用表格F—1（文件編號333—248647）的登記聲明的附件10.8納入本文，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會）
4.9		iHuman Inc.的財務支持信VIE（通過引用表格F—1（文件編號333—248647）的註冊聲明附件10.9，經修訂，首次於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會）

144

目錄表

4.10		天津股份興漢與VIE股東日期為2019年10月25日的投資協議（經日期為2019年11月16日和2020年6月22日的補充協議補充）的英文翻譯（參考表格F—1（文件編號333—248647）註冊聲明附件10.10，經修訂，最初於2020年9月8日向美國證券交易委員會提交）
8.1		註冊人的重要子公司和合並可變利益實體列表（通過引用2022年4月29日提交的表格20—F（文件編號001—39591）的附件8.1納入本報告）
11.1		註冊人的商業行為和道德準則（通過引用表格F—1（文件編號333—248647）註冊聲明的附件99. 1，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會）
12.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書
12.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書
13.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書
13.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書
15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
15.2*		田源律師事務所同意
15.3*		獨立註冊會計師事務所Ernst & Young HuaMing LLP的同意書
101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*現提交本局。

**隨信提供。

145

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。


洪恩教育公司

發信人：	/S/池宇峯
	姓名：	遲玉鳳
	標題：	董事會主席

日期：2023年4月25日

146

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表索引

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1408)		F-2
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表		F-5
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股東權益(赤字)綜合變動表		F-6
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-9

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致洪恩教育公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了洪恩教育公司(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益(虧損)變動表和現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永華明律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

北京，人民的Republic of China

2023年4月25日

F-2

目錄表

iHuman Inc.

合併資產負債表

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股份數目及每股數據外）


		截至2013年12月31日。
	備註	2021	2022	2022
		人民幣	人民幣	美元

資產
流動資產
現金和現金等價物		855,362	1,049,999	152,236
應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額381和人民幣5,407(美元784)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日	5	56,132	79,614	11,543
庫存，淨額	2	28,054	19,127	2,773
關聯方應付款項	17	2,845	2,286	331
預付款和其他流動資產	6	72,851	102,765	14,900
流動資產總額		1,015,244	1,253,791	181,783
非流動資產
財產和設備，淨額	7	12,286	9,205	1,335
無形資產，淨額	8	27,287	24,872	3,606
經營租賃使用權資產（包括與關聯方租賃有關的金額人民幣）32,944和人民幣8,621(美元1,250)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)	9,17	38,237	12,782	1,853
長期投資	2	—	26,333	3,818
關聯方應付款項	17	4,223	—	—
其他非流動資產		3,604	6,416	931
非流動資產總額		85,637	79,608	11,543
總資產		1,100,881	1,333,399	193,326
負債
流動負債
應付賬款（包括合併VIE及VIE子公司的無追索權人民幣第一受益人的款項25,950和人民幣23,781(美元3,448)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)		30,536	24,206	3,510
遞延收入及客户墊款（包括合併VIE及VIE附屬公司的款項，而無人民幣主要受益人追索權302,980和人民幣379,063(美元54,959)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)	4	302,980	379,063	54,959
應付關聯方款項（包括合併VIE及VIE子公司無追索權人民幣第一受益人的款項3,879和人民幣4,820(美元699)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)	17	8,853	6,944	1,007
應計費用及其他流動負債（包括合併VIE及VIE子公司的無追索權人民幣主要受益人的金額88,053和人民幣105,897(美元15,354)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)	10	115,895	144,717	20,982
本期經營租賃負債（包括合併VIE及VIE子公司的無追索權人民幣主要受益人的金額11,735和人民幣4,626(美元671）分別於二零二一年及二零二二年十二月三十一日；包括與來自一名關聯方的租賃有關的金額人民幣23,270和人民幣4,616(美元669)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)	9,17	24,669	6,123	888
流動負債總額		482,933	561,053	81,346
非流動負債
非流動經營租賃負債(包括未向主要受益人追索的合併VIE和VIE子公司的金額)人民幣6,501和人民幣2,894(美元420）分別於二零二一年及二零二二年十二月三十一日；包括與來自一名關聯方的租賃有關的金額人民幣5,501和零分別截至2021年和2022年12月31日)	9,17	9,577	2,894	420
非流動負債總額		9,577	2,894	420
總負債		492,510	563,947	81,766
承付款和或有事項	19

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

iHuman Inc.

合併資產負債表(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股份數目及每股數據外）


		截至2013年12月31日。
	備註	2021	2022	2022
		人民幣	人民幣	美元
股東權益
普通股(面值為#美元)0.0001每股，700,000,0002021年12月31日和2022年12月31日授權的A類股票； 125,122,382A類股份已發行， 123,852,667截至2021年12月31日尚未償還； 125,122,382A類股份已發行， 121,722,467截至2022年12月31日，未償還； 200,000,000授權的B類股份，144,000,000截至2021年12月31日及2022年12月31日已發行及發行在外的B類普通股； 100,000,000股份（未指定）授權，零於2021年12月31日及2022年12月31日已發行及尚未發行的股份（未指定））	13	185	185	27
額外實收資本		1,066,052	1,079,099	156,455
庫存股	14	(164)	(7,123)	(1,033)
法定儲備金	18	606	7,967	1,155
累計其他綜合收益(虧損)		(34,677)	10,497	1,522
累計赤字		(423,631)	(321,173)	(46,566)
股東權益總額		608,371	769,452	111,560
總負債和股東權益		1,100,881	1,333,399	193,326

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

iHuman Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、每股和每股ADS數據外）


		截至2018年12月31日的年度。
	備註	2020	2021	2022	2022
		人民幣	人民幣	人民幣	美元
收入（包括與關連方人民幣交易）1,326，人民幣2,157和人民幣1,224(美國$177)截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度)	4, 17	531,915	944,722	985,517	142,887
收入成本(包括與人民幣關聯方的交易87，人民幣1,524和人民幣4,708(美國$683)截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度)	17	(166,472)	(284,098)	(294,343)	(42,676)
毛利		365,443	660,624	691,174	100,211
運營費用
研發費用(含與關聯方交易人民幣509，人民幣22,416和人民幣18,293(美國$2,652)截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度)	17	(199,510)	(415,334)	(313,481)	(45,450)
銷售和市場推廣費用(包括與關聯方的交易零，人民幣3,797和人民幣4,549(美國$660)截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度)	17	(95,717)	(202,093)	(156,916)	(22,751)
一般及行政費用（包括與關聯方的交易人民幣1,328，人民幣3,164和人民幣3,455(美國$501)截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度)	17	(114,667)	(97,445)	(109,195)	(15,832)
總運營費用		(409,894)	(714,872)	(579,592)	(84,033)
營業收入(虧損)		(44,451)	(54,248)	111,582	16,178
其他收入，淨額	2	7,441	17,052	21,190	3,072
所得税前收入(虧損)		(37,010)	(37,196)	132,772	19,250
所得税優惠(費用)	11	(466)	145	(22,953)	(3,328)
淨收益(虧損)		(37,476)	(37,051)	109,819	15,922
或有可贖回普通股的贖回價值	12	(10,792)	—	—	—
普通股股東應佔淨收益(虧損)		(48,268)	(37,051)	109,819	15,922

淨收益(虧損)		(37,476)	(37,051)	109,819	15,922
其他全面收益(虧損)
外幣折算調整		(21,861)	(12,816)	45,174	6,550
其他全面收益(虧損)合計		(21,861)	(12,816)	45,174	6,550
全面收益(虧損)合計		(59,337)	(49,867)	154,993	22,472
或有可贖回普通股的贖回價值	12	(10,792)	—	—	—
普通股股東應佔綜合收益(虧損)		(70,129)	(49,867)	154,993	22,472

每股普通股收入（虧損）：	16
基本信息		(0.21)	(0.14)	0.41	0.06
稀釋		(0.21)	(0.14)	0.41	0.06

每ADS的收入（損失）（1 ADS代表 5普通股）：	16
基本信息		(1.07)	(0.69)	2.06	0.30
稀釋		(1.07)	(0.69)	2.03	0.29

普通股加權平均數：
基本信息		226,339,320	266,631,802	266,535,220	266,535,220
稀釋		226,339,320	266,631,802	270,204,542	270,204,542

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

iHuman Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股份數目及每股數據外）


							累計		總計
					其他內容		其他		股東的
	普通		財務處		已繳費	法定	全面	累計	股權
	股票		庫存		資本	儲量	收入(虧損)	赤字	(赤字)
	股票	人民幣	股票	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
截至2020年1月1日的餘額	215,053,763	149	—	—	213,079	—	—	(348,498)	(135,270)
淨虧損	—	—	—	—	—	—	—	(37,476)	(37,476)
基於股份的薪酬(附註15)	—	—	—	—	79,891	—	—	—	79,891
法定儲備撥款（附註18）	—	—	—	—	—	517	—	(517)	—
外幣折算調整	—	—	—	—	—	—	(21,861)	—	(21,861)
於首次公開發售時發行股份，扣除發行成本（附註13）	40,250,000	27	—	—	589,560	—	—	—	589,587
於首次公開發售時將或然可贖回普通股轉換為A類股份（附註12）。	11,318,619	8	—	—	171,572	—	—	—	171,580
共同控制下轉讓之資產（扣除税項）（附註17）	—	—	—	—	6,994	—	—	—	6,994
或有可贖回普通股累計至贖回價值（附註12）	—	—	—	—	(10,792)	—	—	—	(10,792)
截至2020年12月31日的餘額	266,622,382	184	—	—	1,050,304	517	(21,861)	(386,491)	642,653
淨虧損	—	—	—	—	—	—	—	(37,051)	(37,051)
基於股份的薪酬(附註15)	—	—	—	—	15,175	—	—	—	15,175
法定儲備撥款（附註18）	—	—	—	—	—	89	—	(89)	—
外幣折算調整	—	—	—	—	—	—	(12,816)	—	(12,816)
購回普通股（附註14）	—	—	(45,000)	(164)	—	—	—	—	(164)
行使股份獎勵（附註15）	1,275,285	1	—	—	476	—	—	—	477
共同控制下轉讓之資產（扣除税項）（附註17）	—	—	—	—	97	—	—	—	97
截至2021年12月31日的餘額	267,897,667	185	(45,000)	(164)	1,066,052	606	(34,677)	(423,631)	608,371
淨收入	—	—	—	—	—	—	—	109,819	109,819
基於股份的薪酬(附註15)	—	—	—	—	13,044	—	—	—	13,044
法定儲備撥款（附註18）	—	—	—	—	—	7,361	—	(7,361)	—
外幣折算調整	—	—	—	—	—	—	45,174	—	45,174
購回普通股（附註14）	—	—	(2,139,920)	(6,959)	—	—	—	—	(6,959)
行使股份獎勵（附註15）	9,720	0	—	—	3	—	—	—	3
截至2022年12月31日的餘額	267,907,387	185	(2,184,920)	(7,123)	1,079,099	7,967	10,497	(321,173)	769,452
截至2022年12月31日的餘額(美元)		27		(1,033)	156,455	1,155	1,522	(46,566)	111,560

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

iHuman Inc.

合併現金流量表

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)


		截至2018年12月31日的年度。
	備註	2020	2021	2022	2022
		人民幣	人民幣	人民幣	美元
經營活動的現金流
淨收益(虧損)		(37,476)	(37,051)	109,819	15,922
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷		2,814	6,418	10,832	1,571
基於股份的薪酬	15	79,891	15,175	13,044	1,891
信貸損失撥備(撥備)	5	(160)	225	5,026	729
庫存撥備		1,589	1,443	2,207	320
非現金經營租賃費用	9	11,297	21,755	21,567	3,127
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(57,687)	21,608	(28,508)	(4,133)
關聯方應付款項		545	(6,746)	4,782	693
盤存		2,203	(12,624)	6,720	974
預付款和其他流動資產		(48,430)	(8,249)	(29,813)	(4,322)
其他非流動資產		1,879	182	(2,729)	(396)
應付帳款		11,249	8,985	(6,330)	(918)
應付關聯方的款項		(2,946)	8,368	(1,909)	(277)
遞延收入和客户預付款		196,782	34,367	76,083	11,031
經營租賃負債		(10,843)	(25,838)	(21,331)	(3,093)
應計費用和其他流動負債		72,279	10,196	29,006	4,205
經營活動提供的淨現金		222,986	38,214	188,466	27,324
投資活動產生的現金流
購置財產、設備和無形資產		(15,906)	(32,283)	(6,588)	(955)
支付長期投資的費用		—	—	(26,333)	(3,818)
定期存款的存款額		—	—	(222,941)	(32,323)
定期存款到期所得收益		—	—	222,941	32,323
處置財產和設備所得收益		—	332	79	11
用於投資活動的現金淨額		(15,906)	(31,951)	(32,842)	(4,762)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

iHuman Inc.

合併現金流量表(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)


		截至2018年12月31日的年度。
	備註	2020	2021	2022	2022
		人民幣	人民幣	人民幣	美元
融資活動產生的現金流
分配給宏恩教育	1	(66,000)	—	—	—
發行或有可贖回普通股所得款項淨額	12	39,967	—	—	—
發行IPO股票所得收益，扣除發行成本	13	589,587	—	—	—
普通股回購	14	—	(164)	(6,959)	(1,009)
在共同控制下轉讓的資產的收益	17	8,405	97	—	—
行使購股權所得收益	15	—	477	3	0
融資活動提供(用於)的現金淨額		571,959	410	(6,956)	(1,009)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(22,240)	(12,993)	45,969	6,667
現金和現金等價物淨變化		756,799	(6,320)	194,637	28,220
年初的現金和現金等價物		104,883	861,682	855,362	124,016
年終現金和現金等價物		861,682	855,362	1,049,999	152,236
現金流量信息的補充披露：
繳納所得税的現金		15	459	8,363	1,213
非現金信息的補充披露：
購置財產和設備以及列入應計費用和其他流動負債的無形資產		4,222	1,867	771	112
經營性租賃用新租賃的經營性租賃負債換取的使用權資產	9	17,030	50,500	229	33

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

洪恩教育公司

合併財務報表附註

1.組織、合併和主要活動

iHuman Inc. (the於二零一九年九月在開曼羣島註冊成立之獲豁免公司。本公司、其附屬公司、可變權益實體（“可變權益實體”）及可變權益實體之附屬公司以下統稱為“本集團”。本集團主要從事提供一套以科技為動力的綜合智力開發產品，致力為家長提供更輕鬆的育兒體驗，並將認知發展轉變為兒童的樂趣之旅。本集團的收入來自用户為其自主及互動在線應用程序的優質內容支付的訂閲費，以及來自線下產品及其他。本集團大部分收入來自中華人民共和國（“中國”）。

重組

本集團於二零一九年及二零二零年進行一系列重組，以重組宏恩教育科技股份有限公司的若干線下業務。本公司於2002年10月20日與天津鴻恩完美未來教育科技有限公司（統稱“鴻恩教育”）合併為本集團（“境內重組”），併成立本公司為母公司，併成立天津鴻恩完美未來教育科技有限公司，於2002年12月20日，天津弘恩有限公司（“天津弘恩”，或“VIE”）作為本公司的VIE（“離岸重組”）。在岸重組和離岸重組以下統稱為“重組”。

陸上重組

天津弘恩成立以進行本集團的網上申請服務，並於二零一六年三月開始運營。2019年11月，天津宏恩通過其全資子公司北京金宏恩教育科技有限公司，北京金鴻恩有限公司（“北京金鴻恩”）收購若干線下業務，現金代價為人民幣66,0002020年全部支付。

於境內重組完成後，天津弘恩接替所收購的弘恩教育線下業務。由於天津鴻恩及鴻恩教育於所有呈列期間均由遲宇峯先生（“控股股東”）透過與其兄弟遲漢峯先生訂立的一致行動協議共同控制，故陸上重組以類似於合併權益的方式入賬，所收購資產及負債於綜合財務報表按其歷史金額確認。

離岸重組

2019年9月，本公司共發行 215,053,763本公司向天津弘恩股東出售普通股作為代價，以換取彼等各自於天津弘恩之股權。於二零一九年十月，本公司於香港註冊成立全資附屬公司iHuman Online Limited（“iHuman Online”），並於二零一九年十一月，本公司註冊成立另一全資附屬公司鴻恩完美未來（天津）投資有限公司。於中國之投資有限公司（“鴻恩投資”，或“外商獨資企業”）。於二零二零年六月，本公司、弘恩投資、天津弘恩及其登記股東訂立一系列合約協議（“合約協議”），據此，本公司成為天津弘恩的主要受益人。

F-9

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

1.組織、合併及主要活動（續）

由於本公司及天津弘恩均受控股股東共同控制，故離岸重組亦以類似權益彙集方式入賬，猶如本公司之企業架構自呈列期間開始以來一直存在。此外，本公司普通股按其原發行價入賬，並已追溯呈列以反映本集團之過往股本交易。

於2020年10月8日，本公司在紐約證券交易所完成首次公開發售（“首次公開發售”）（附註13）。

本公司主要附屬公司、VIE及VIE的附屬公司如下：


			百分比：
			股權和權益
	日期：	地點：	歸因於
名字	設立	設立	The公司		主要活動：
附屬公司
洪恩教育在線	2019年10月2日	香港	100	%	在線應用的投資控股和運營
宏恩投資	2019年11月11日	中華人民共和國	100	%	管理和技術諮詢
宏恩完美(北京)教育科技發展有限公司。	2020年5月19日	中華人民共和國	100	%	研發
可變利息實體
天津鴻恩	2016年3月30	中華人民共和國	無		在線申請的運作
VIE的子公司
北京鴻恩完美未來教育科技有限公司公司	2016年7月1日	中華人民共和國	無		研發
天津市宏恩完美科技發展有限公司公司	2019年8月26日	中華人民共和國	無		在線申請的運作
北京金鴻恩	2019年9月4日	中華人民共和國	無		提供產品和其他服務

為遵守中國法律及法規對從事增值電訊服務及若干其他業務的公司的控制有若干限制，本集團主要透過VIE及VIE的附屬公司在中國開展業務。VIE的股權由中國股東(“代股東”)合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權，但該公司通過WFOE有權指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現具有最重大的影響。通過合同協議，被提名股東有效地將其在VIE中的股權相關的所有投票權轉讓給WFOE，後者立即將其在VIE中的股權相關的投票權轉讓給公司。本公司還有能力和義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的幾乎所有利潤和所有預期虧損。基於上述，本公司被視為VIE的主要受益人，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)SX-3A-02法規和會計準則編纂(ASC)810合併VIE。整固(“ASC 810”)。

F-10

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

1.組織、合併及主要活動（續）

以下是合同協議的摘要：

受權人的權力

獨家看漲期權協議

根據宏恩投資、天津宏恩及其代名人股東之間的獨家認購期權協議，代名人股東不可撤銷地授予宏恩投資或其指定人(S)一項獨家看漲期權，以在中國法律允許的範圍內購買天津宏恩的全部或部分股權。宏恩投資擁有全權決定何時行使選擇權，是部分行使還是全部行使。購買天津宏恩全部或部分股權或天津宏恩持有的資產的看漲期權的行使價將是當時適用的中國法律允許的最低對價。未經鴻恩投資事先同意，天津宏恩及其代名股東不得：(I)修訂章程；(Ii)增加或減少註冊資本；(Iii)出售或以其他方式處置其資產或實益權益；(Iv)對其資產或其他實益權益產生或容許任何產權負擔；(V)向第三方提供任何貸款；(Vi)訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)；(Vii)與任何其他人士合併或收購或作出任何投資；或(Viii)向其股東派發股息。獨家看漲期權協議將持續有效，直至指定股東持有的股權或天津宏恩持有的資產全部轉讓給宏恩投資或其指定人(S)。宏恩投資可自行決定終止獨家看漲期權協議，而天津宏恩或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。代股東因行使選擇權及分派利潤或股息而收取的任何收益，應在中國法律允許的範圍內匯入宏恩投資或其指定人(S)。

獨家管理服務和業務合作協議

根據宏恩投資與天津宏恩及指定股東之間的獨家管理服務及業務合作協議，宏恩投資擁有向天津宏恩及其附屬公司提供技術及諮詢服務的獨家權利，包括但不限於管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持及業務支持。未經宏恩投資事先書面同意，天津宏恩不得接受任何第三方提供的任何受本獨家管理服務和業務合作協議約束的服務，而宏恩投資有權指定任何一方提供此類服務。作為回報，天津宏恩同意向宏恩投資支付服務費。宏恩投資有權單方面調整手續費。獨家管理服務和業務合作協議在天津宏恩經營期內有效。宏恩投資可以單方面終止本協議，而天津宏恩和指定股東在任何情況下都不能終止本協議。

F-11

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

1.組織、合併及主要活動（續）

股權質押協議

財政支持函

根據財務支持函，本公司有責任並特此承諾在適用中國法律及法規允許的範圍內向天津弘恩提供無限制的財務支持。倘天津弘恩無法償還有關資金，本公司同意放棄尋求償還的權利。

公司董事會決議

公司董事會決議，授權和獨家看漲期權協議下的權利被分配給公司董事會授權的任何官員。

本公司法律顧問認為，（i）VIE及外商獨資企業的所有權結構並未違反現行適用的中國法律及法規；及（ii）合同協議有效、具約束力及可強制執行，不會導致違反現行適用的中國法律及法規；（iii）本公司向VIE發出的財務支持函，且該等決議案根據本公司的組織章程細則有效。

然而，中國法律制度的不確定性可能導致相關監管機構發現現行合約協議及業務違反任何現行或未來的中國法律或法規，並可能限制本公司行使其在該等合約協議項下權利的能力。此外，VIE之代名人股東可能擁有與本公司不同之權益，可能增加彼等尋求違反與VIE訂立之合約協議條款行事之風險。此外，倘代名股東不再繼續為VIE之股東、違反或導致VIE違反或拒絕重續本公司與彼等訂立之現有合約協議，則本公司可能無法直接對其經濟表現造成最重大影響之VIE之活動及從中獲取經濟利益，從而可能導致VIE取消綜合入賬。

此外，如果發現現有結構或任何合同協議違反任何現行或未來的中國法律或法規，本公司可能會受到處罰，包括但不限於吊銷營業執照和經營執照、停止或限制業務經營、限制本公司收取收入的權利、暫時或永久封鎖本公司的互聯網平臺、公司業務重組、施加公司可能無法遵守的額外條件或要求，或對公司採取其他監管或執法行動。

F-12

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

1.組織、合併及主要活動（續）

截至2021年和2022年12月31日，有不是VIE和VIE子公司的資產的質押或抵押，這些資產只能用於清償其債務。VIE及其附屬公司的所有負債對本公司無追索權。

下表載列本集團綜合資產負債表內VIE及VIE附屬公司之資產及負債：


	截至2013年12月31日。
	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
資產
流動資產
現金和現金等價物	315,775	505,621	73,308
應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額381和人民幣5,407(美元784)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日	56,132	79,606	11,542
庫存，淨額	28,054	19,199	2,784
應收關聯方款項（包括應收集團公司款項人民幣67,899和人民幣111,494(美元16,165)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)	70,744	113,233	16,417
預付款和其他流動資產	72,332	101,022	14,647
流動資產總額	543,037	818,681	118,698
非流動資產
財產和設備，淨額	11,949	8,909	1,292
無形資產，淨額	17,259	16,554	2,400
經營性租賃使用權資產	19,100	9,777	1,419
長期投資	—	26,333	3,818
關聯方應付款項	3,009	—	—
其他非流動資產	3,604	3,747	543
非流動資產總額	54,921	65,320	9,472
總資產	597,958	884,001	128,170
負債
流動負債
應付帳款	25,950	23,781	3,448
遞延收入和客户預付款	302,980	379,063	54,959
應付關聯方款項(含應付集團公司款項人民幣8,410和人民幣11,489(美元1,666)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)	12,289	16,309	2,365
應計費用和其他流動負債	88,053	105,897	15,354
流動經營租賃負債	11,735	4,626	671
流動負債總額	441,007	529,676	76,797
非流動負債
非流動經營租賃負債	6,501	2,894	420
非流動負債總額	6,501	2,894	420
總負債	447,508	532,570	77,217

VIE及VIE子公司的資產淨值為人民幣，150,450千元人民幣351,431千(美元)50,953於二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日分別為千元）。

F-13

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

1.組織、合併及主要活動（續）

下表載列分別計入本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度綜合全面收益（虧損）表的VIE及VIE附屬公司的經營業績：


	截至2018年12月31日的年度。
	2020	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
收入	531,915	944,722	985,436	142,875
淨收益(虧損)	(23,486)	92,175	189,204	27,432

下表載列分別計入本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度綜合現金流量表的VIE及VIE附屬公司的現金流量：


	截至2018年12月31日的年度。
	2020	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	218,765	144,980	258,279	37,447
用於投資活動的現金淨額	(15,622)	(76,555)	(68,433)	(9,922)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(60,773)	97	—	—
現金及現金等價物淨增加情況	142,370	68,522	189,846	27,525

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

自二零二二年開始，由於本集團繼續擴大線上發售，進一步整合線上與線下產品，傳統線下產品的收入佔總收入的比例下降至10%以下，截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入並未按“線上認購”及“線下產品及其他”類別呈列。此外，於二零二二年十二月三十一日，“法定儲備”與“累計虧損”分開呈列，以及截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合股東權益變動表中的相應結餘及變動。因此，上一年度的呈列方式重新分類，以與本年度的呈列方式一致。

合併原則

本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司（本公司為主要受益人）的財務報表。所有重大公司間結餘及交易已於綜合賬目時對銷。

F-14

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

預算的使用

編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的呈報金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和開支的呈報金額。本集團綜合財務報表反映的重大估計和假設包括但不限於信貸虧損準備、存貨準備、長期資產的可使用年期、長期資產減值、長期投資減值、遞延税項資產變現、租賃增量借款利率、無限期認購預期合同期限、釐定獨立售價、退貨津貼及股份補償。管理層根據過往經驗及相信屬合理之多項其他假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷之基準。實際結果可能與該等估計有重大差異。

方便翻譯

為方便讀者，以美元表示，並按人民幣匯率翻譯6.8972每1美元，代表美聯儲於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。概無陳述人民幣金額可能或可能按該匯率兑換為美元。

外幣

本集團之財務資料以人民幣（“人民幣”）呈列。本公司及其香港附屬公司之功能貨幣為美元（“美元”）。外商獨資企業及外商獨資企業之附屬公司、VIE及VIE位於中國之附屬公司之功能貨幣為人民幣。

以外幣計值之交易按交易日期之現行匯率重新計量至功能貨幣。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之現行匯率重新計量。按歷史成本以外幣計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑收益及虧損計入綜合全面收益（虧損）表。

本集團採用年內平均匯率及結算日的匯率分別換算經營業績及財務狀況。匯兑差額於股東權益之組成部分“累計其他全面收益（虧損）”入賬。外幣換算調整總額，為人民幣虧損21,861千元人民幣12,816截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，分別為千元及人民幣45,174千(美元)6,550截至2022年12月31日止年度的虧損。

現金、現金等價物和定期存款

現金及現金等價物包括庫存現金、存款及存放於銀行及證券賬户的高流動性投資，原到期日少於三個月。定期存款指存放於銀行之原到期日為三個月或以上之存款。

F-15

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

採用ASC 326

自2022年1月1日起，本集團採納ASU第2016—13號， 金融工具--信貸損失(主題326)，以及與本主題相關的所有後續ASU（統稱為"ASC 326"），使用修改後的回顧性轉換方法。根據本集團在ASC 326範圍內的金融工具的性質，採納ASC 326對本集團於2022年1月1日的綜合財務報表並無重大影響。

應收賬款淨額

應收賬款指就（i）已完成交易（客户付款已由移動應用商店及第三方在線渠道結算但尚未匯回本集團）或（ii）已完成付運（本集團向客户收取款項而尚未收到付款）而向客户收取的未收取款項。應收賬款按攤餘成本基準計量，並按預計收取的淨額列報。於採納會計準則第326號前，於評估應收款項結餘的可收回性時，本集團考慮特定證據，包括應收款項的賬齡、客户的付款記錄、其現時的信譽及現時的經濟趨勢。採納會計準則第326號後，本集團定期評估其應收賬款的預期信貸虧損。應收賬款在被視為無法收回時予以撇銷。

信貸損失準備

本集團維持估計信貸虧損撥備，以將其金融工具減至預期將收取之金額。具有類似風險特徵的人已被分組到集合中。就每個現金池而言，本集團使用未償還結餘的時間長短、客户的付款記錄、信譽及財務狀況以及預測行業及經濟趨勢作為信貸質量指標，在預期信貸虧損模型範圍內監控本集團的應收款項，並以此為基準制定本集團的預期虧損估計。

庫存，淨額

存貨主要包括可供出售產品，並按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬。存貨成本採用加權平均成本法釐定。存貨儲備乃記錄以撇減存貨成本至因滯銷商品及受損商品而產生之估計可變現淨值，而取決於過往及預測消費者需求及促銷環境等因素。撇減於綜合全面收益（虧損）表之收益成本入賬。

截至2021年及2022年12月31日，本集團的存貨成本為人民幣32,163千元人民幣25,443千(美元)3,689千元），相關存貨儲備為人民幣4,109千元人民幣6,316千(美元)916千），分別。

財產和設備，淨額

物業及設備按成本減累計折舊列賬。折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算，詳情如下：


類別		估計有用的生活
電子設備		4年前
辦公傢俱		5年

F-16

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

維修和保養費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的損益都反映在綜合全面收益(虧損)表中。

無形資產，淨額

無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。使用年限有限的無形資產採用直線攤銷法攤銷，該方法反映了無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。無形資產的估計使用年限如下：


類別		估計有用的生活
知識產權和其他		3-10五年
獲得許可的軟件		1-5五年

長期投資

本集團的長期投資包括公允價值不能輕易確定的股權投資。對於非普通股或實質普通股的私人持有公司股份的投資，以及本集團對私人持股公司發行的普通股或實質普通股的投資並無重大影響，由於該等股權證券並無易於釐定的公允價值，本集團按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易所引起的可見價格變動而產生的變動(稱為ASC 820下的計量選擇，公允價值計量和披露（"ASC 820"））。本集團於各報告日期對股本投資是否減值作出定性評估。如果定性評估表明投資已減值，則根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。倘公平值低於投資之賬面值，則於全面收益（虧損）表確認減值虧損，金額相等於賬面值與公平值之差額。

於二零二二年一月，本集團收購 10一家專注於人工智能解決方案的私人控股公司的股權%，總現金代價為人民幣26,333千(美元)3,818千）。截至二零二二年十二月三十一日止年度，不是損傷或向上/向下因該投資的可觀察價格變動而產生的調整。

長期資產減值準備

倘有事件或情況變動（如市況出現重大不利變動，將影響資產之未來用途）顯示資產之賬面值可能無法全數收回，本集團會評估其長期資產之減值。當該等事件發生時，本集團透過比較資產賬面值與預期使用該等資產及其最終出售產生的未來未貼現現金流量，評估長期資產的可收回性。倘預期未貼現現金流量之總和少於資產賬面值，本集團根據資產賬面值超出其公平值之差額確認減值虧損。公平值一般按於市場價格無法即時獲得時貼現預期資產產生之現金流量而釐定。在所列的所有期間，不是本集團任何長期資產的減值。

F-17

目錄表

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

細分市場報告

根據ASC 280-10，分類報告：總體（“ASC 280”），經營分部定義為從事業務活動的企業組成部分，其獨立財務資料由本集團主要經營決策者（“主要經營決策者”）定期評估，以決定如何分配資源及評估表現。本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官，其於作出有關分配資源及評估本集團整體表現之決定時審閲綜合經營業績，因此，本集團僅一運營部門。就內部報告而言，本集團並無區分市場或分部。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團大部分收入來自中國。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集團所有長期資產均位於中國，因此，不是介紹了地理區段。

收入確認

本集團應用ASC 606中概述的五步模型，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），以説明其收入。本集團於獲客户批准及承諾、訂約方權利已獲識別、付款條款已獲識別、合約具有商業實質及可能收取代價時將合約入賬。

本集團已選擇從收益中剔除對產生收益的交易徵收及同時發生的銷售税及其他類似税項。因此，收入按扣除增值税（"增值税"）後確認。

網上申購

本集團的大部分網上訂閲收入來自其各種自助及互動應用程序的不可取消訂閲。

不可撤銷的訂閲合約為客户提供在合約期限內訪問託管軟件的權限。認購收入於履約責任獲履行時於合約期間按比例確認。訂閲服務在短期內出售，通常不超過12個月。若干認購合約並無固定期限，並作為無限期認購銷售。就該等無限期認購而言，本集團考慮用户的歷史使用模式及可比較認購的合約期，或產品的設計特點及預期使用模式，以達致預期合約期的最佳估計，本集團按比例確認相關收益。

本集團亦向其客户提供若干應用程序上的若干已完成數碼內容。這些數字內容可以無限期地離線下載和使用。因此，客户佔有這些應用程序和內容，銷售這些應用程序和內容的收入在提供給客户使用的時間點確認。

離線產品及其他

本集團向個人用户、幼兒園及分銷商銷售物料及智能設備。來自線下產品的收益於承諾貨品的控制權轉移至客户時確認，金額反映本集團預期有權就交換貨品而收取的代價。隨着本集團線上應用程序產品的不斷擴展，線下產品及其他產品不再是業務的重要組成部分。

F-18

目錄表

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

本集團向若干客户提供退貨權。該等權利於使用預期價值法估計將予確認之收益金額時入賬列作可變代價。於2021年及2022年12月31日，與本集團退貨備抵負債相關的退貨備抵負債及向客户收回產品的權利並不重大。

與客户簽訂的一些合同包括承諾轉讓多個在線訂閲和離線產品。倘客户可自行從中受益，且交付認購權益及產品的承諾可根據《會計準則》第606條彼此分開識別，則本集團將重大網上認購及線下產品的發售識別為獨立履約責任。收益乃根據其相對獨立售價（“獨立售價”）分配至各已識別履約責任。倘獨立售價不可直接觀察，則代價乃採用經調整市場評估法及預期成本加利潤法分配。釐定各獨立單位之獨立售價可能需要重大判斷，而在估計各單一元素之相對售價時已作出重大假設及估計。

遞延收入和客户預付款

確認收入的時間可能不同於收取現金的時間。就若干收益合約而言，客户須於服務及貨品交付予客户前付款。本集團將已收款項與已確認收入相比的部分確認為遞延收入或客户墊款，主要包括與訂閲服務有關的未實現收入（於預期合同期內按比例確認），以及就將交付貨物及將提供服務而向客户收取的預付款項。

付款條款及條件因合約類型及客户而異。就向個人用户提供網上訂閲及銷售線下產品而言，購買時須即時付款。通過某些第三方支付服務提供商進行的付款可以實時收取，而通過移動應用商店和其他第三方在線渠道進行的付款一般在60天內收取。對於向幼兒園和分銷商銷售育兒材料和設備，付款條件一般要求預付款或在180天內付款。倘收益確認時間與付款時間不同，本集團已釐定其合約不包括重大融資部分。

實用的權宜之計

本集團已利用實用的權宜之計根據ASC 606—10—50—14，本集團不披露有關其剩餘履約責任的信息，因為本集團與客户的合同一般預期持續時間不超過一年。

合同費用

本集團已釐定若干成本（主要是與移動應用商店或透過分銷商進行銷售有關的渠道成本）符合資本化為取得合約成本或履行合約成本的要求。本集團就不可撤銷認購合約產生之該等成本於綜合資產負債表“預付款項及其他流動資產”確認為資產。該等成本於預期合約期內攤銷計入收益成本。

F-19

目錄表

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

收入成本

收入成本指支持及維護在線應用程序及其他產品所產生的成本，主要包括渠道成本、生產及運費成本、直接參與創收活動的僱員的薪金及福利以及專利費。

研發費用

研發開支主要包括研發人員的薪金、福利及股份薪酬、第三方外包服務供應商成本及租金成本。本集團於研發成本產生時支出。

廣告支出

廣告成本於產生時支銷，並計入綜合全面收益（虧損）表之銷售及市場推廣開支。廣告費為人民幣63,195千元126,264千元人民幣80,018千(美元)11,602截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為千元）。

員工福利支出

本集團在中國的所有合資格僱員均有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利，包括醫療、福利補貼、失業保險及退休金。本集團須按合資格僱員薪金的某些百分比累算該等福利，並從累算金額中為計劃供款。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任，而本集團的責任僅限於供款金額。本集團計入員工福利支出人民幣24,073千元89,679千元人民幣75,257千(美元)10,911截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為千元）。

一旦繳款支付，本集團就沒有進一步的付款義務。

基於股份的薪酬

集團適用ASC 718， 薪酬--股票薪酬（“ASC 718”），以核算其僱員基於股份的付款。根據ASC 718，本集團釐定獎勵應作為負債獎勵或股權獎勵入賬。本集團所有授予僱員的股份獎勵均分類為股權獎勵，並根據其授出日期的公平值於綜合財務報表確認。本集團應用會計準則第718號，按授出日期公平值將向非僱員購買貨品及服務的股份付款入賬。

F-20

目錄表

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

本集團已選擇就各獨立歸屬部分、所有根據服務條件及表現條件而授予分級歸屬或懸崖歸屬的基於股份的獎勵，並僅在認為可能符合基於表現的條件的情況下，按必需的服務期以直線基準確認股份補償。對於授予時立即授予的基於股份的獎勵，本集團於授予日期確認基於股份的補償。該集團選擇在沒收發生時對其進行解釋。本集團在一間獨立估值公司的協助下釐定購股權的公允價值。以股權為基礎的獎勵條款或條件的改變被視為對獎勵的修改。本集團根據修訂日期的股價及其他相關因素，以修訂獎勵的公允價值超過緊接修訂條款修訂前的原始獎勵的公允價值，以計量遞增補償成本。對於既得獎勵，本集團確認發生修改期間的增量補償成本。對於未歸屬賠償，本集團在剩餘的必要服務期內確認原始賠償在修改日期的增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修訂前的原始裁決的公允價值，本集團確認的最低賠償成本為原始裁決的成本。

利息收入

利息收入來自本集團的計息銀行存款，並在綜合全面收益(虧損)表中確認為“其他收入，淨額”。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，確認為其他收入的利息收入合計為人民幣2,933千元9,442千元人民幣12,186千(美元)1,767千），分別。

政府補貼

政府補貼主要包括從地方政府獲得的現金財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得這種福利所需的標準，財政補貼的數額由有關政府當局酌情決定。本集團所獲政府補貼不受任何其他條件限制，亦不擬用以補償特定營運成本或開支，因此在綜合全面收益(虧損)表中於“其他收入，淨額”中確認為收入。接受並確認為其他收入的政府補貼總額人民幣4,407千(美元)639截至2022年12月31日的年度。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況，它要求對與政府的交易進行某些年度披露，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的。新的披露要求在2021年12月15日之後的年度期間生效。本集團於2022年1月1日採納本指引，對合並財務報表並無重大影響。

租契

集團遵循ASC 842，租契(“ASC 842”)對其租賃進行會計處理。本集團以經營租賃方式租賃房地產。使用權(“ROU”)資產按租賃負債額確認，並根據累計預付款和租賃激勵措施(如有)進行調整。租賃負債按開始日租賃期內租賃付款的現值確認。由於本集團租約所隱含的利率並不容易獲得，本集團根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。遞增借款利率反映本集團可在抵押基礎上借款的固定利率，即在類似期限和類似經濟環境下以相同貨幣支付的租賃金額。本集團按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。租賃條款基於租約的不可撤銷期限，並可能包含在合理確定本集團將行使時延長租約的選擇權。本集團於租賃期屆滿前以撇除投資收益資產及租賃負債的方法計算租賃終止，並就差額確認損益(如有)。該集團選擇了對租賃期限為12個月或更短的合同豁免短期租賃的實際權宜之計。

F-21

目錄表

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

所得税

本集團按照美國會計準則第740條對所得税進行負債核算，所得税（"ASC 740"）。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務申報與資產及負債之税基之間之差異釐定，而該等差異將於預期撥回期間生效之已頒佈税率。倘根據可得證據之權重，部分或全部遞延税項資產不大可能變現，則本集團會記錄估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項之影響於包括税率變動頒佈日期之期間內於税項開支確認。

本集團根據ASC 740對所得税的不確定性進行會計處理。因少繳所得税而產生的利息及罰款應根據相關中國税法計算。利息開支金額乃按已確認税務狀況與先前或預期於報税表中計入的金額之間的差額應用適用法定利率計算。根據會計準則第740號確認之利息及罰款於綜合全面收益（虧損）表分類為所得税開支。

根據《會計準則》第740號條文，倘税務申報表或未來税務狀況基於事實及技術優勢“極有可能”出現，則本集團會於其綜合財務報表中確認税務狀況的影響。符合“更有可能”確認門檻的税務狀況，按結算時實現的可能性超過50%的最大税務優惠額計量。本集團對未確認税務利益的估計負債（如有）將記錄在隨附綜合財務報表中的“其他非流動負債”中，並定期評估是否充足，並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計的變化和╱或發展以及訴訟時效到期的影響。最終實現的實際效益可能與本集團的估計不同。於每次審計結束時，調整（如有）記錄於本集團的綜合財務報表。此外，於未來期間，事實、情況及新資料的變動可能需要本集團就個別税務狀況調整確認及計量估計。確認及計量估計之變動於變動發生之期間確認。

每股收益(虧損)

根據ASC 260，每股收益每股基本收益（虧損）乃按普通股股東應佔淨收益（虧損）除以年內已發行普通股加權平均數，以兩類法計算。根據兩類法，淨收入（虧損）按普通股及其他參與證券的參與權分配。截至二零二零年及二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，由於本公司有兩類發行在外普通股，分別為A類及B類普通股，故兩類方法適用。

每股攤薄收入（虧損）乃按普通股股東應佔淨收入（虧損）（已就攤薄普通股（如有）之影響作出調整）除以期內已發行普通股及攤薄普通股之加權平均數計算。相等普通股包括於行使購股權時以庫存股法發行之普通股。倘普通股等價物之影響會產生反攤薄影響，則計算每股攤薄收入（虧損）時不包括在內。附表現條件的購股權被視為或然可發行股份，並計入計算每股攤薄收入（虧損），惟倘符合表現條件，則假設為或然期末，普通股將於報告期末發行。

F-22

目錄表

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

公允價值計量

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、應收及應付關聯方款項、應付賬款、若干其他流動資產及負債以及長期投資。本集團應用會計準則第820號計量公平值。ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並要求就公允價值計量提供披露。由於金融工具（長期投資除外）的到期日較短，故其賬面值與其公平值相若。就長期投資而言，本集團選擇使用計量替代方法，按成本減任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資（如有）有序交易中可觀察價格變動所產生的變動計量該等投資。

ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

二級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，概無按經常性或非經常性基準按公平值計量的資產及負債。

綜合收益(虧損)

全面收益（虧損）定義為包括本集團於期內因交易及其他事件及情況而產生之所有權益變動，惟股東投資及向股東分派所產生之交易除外。全面收益（虧損）包括本集團淨收益（虧損）及外幣換算調整。

新冠肺炎的影響

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團的營運受到COVID—19疫情的影響。由於本集團線下產品的主要客户育兒機構自二零二零年初起暫時關閉，故線下產品的銷售受到新型冠狀病毒疫情的負面影響。本集團已考慮信貸虧損撥備及存貨儲備之影響。

COVID—19的未來影響仍存在不確定性，影響程度將取決於多個因素，包括COVID—19的持續時間和嚴重程度、COVID—19疫苗分銷和其他醫療的發展和進展、客户行為的潛在變化、政府部門採取的行動、特別是為了控制疫情、刺激經濟和改善商業狀況，而這些幾乎都是本公司無法控制的。因此，本公司的若干估計及假設，包括信貸虧損撥備、存貨估值、長期資產及須進行減值評估的長期投資，均需作出重大判斷，且具有較高的可變性及波動性，可能導致本集團未來期間的當前估計出現重大變動。

F-23

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合併財務報表附註(續)

3.風險集中

商業、客户、政治、社會和經濟風險

本集團參與一個充滿活力和競爭的高科技行業，並相信以下任何方面的變化可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響：產品供應的整體需求變化；現有競爭對手帶來的競爭壓力；以及新技術和行業標準的新趨勢；某些戰略關係或客户關係的變化；監管考慮；以及與本集團吸引和留住支持其增長所需員工的能力相關的風險。本集團之營運可能會受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素之不利影響。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團並無客户佔收益超過10%。

信用風險集中

本集團可能承受重大集中信貸風險之資產主要包括現金及現金等價物、定期存款及應收賬款。

本集團預期現金、現金等價物及定期存款並無重大信貸風險，絕大部分現金、現金等價物及定期存款均由位於中國內地及香港的信譽良好的金融機構持有。本集團相信，由於該等金融機構信貸質素高，且該等存款已獲政府保險制度保障，故本集團並無面臨異常風險。於二零一五年五月，中國政府實施由中國人民銀行（“人民銀行”）管理的新存款保險制度（“存款保險制度”）。中國內地持牌銀行的存款受存款保障計劃的保護，最高限額為人民幣500千香港設有正式的存款保障計劃（“存款保障計劃”）。香港持牌銀行的存款受存保計劃保障，上限為港幣500一千個。

應收賬款一般為無抵押及以人民幣計值。應收賬款主要包括將向信譽良好的移動應用商店、第三方在線支付渠道、育兒機構及分銷商收取的現金淨額。本集團對其客户進行信貸評估及對未償還結餘的持續監控程序，從而減輕應收賬款的風險。

F-24

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3.風險集中 (續)

貨幣可兑換風險

本集團大部分業務以人民幣進行，人民幣不可自由兑換為外幣。1994年1月1日，中國政府廢除了雙重匯率制度，並實行了由中國人民銀行每日公佈的單一匯率。然而，統一匯率並不意味着人民幣可隨時兑換為美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行所報匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣付款時，需提交付款申請表，連同供應商發票、裝運單據和簽署的合同。此外，人民幣價值受中央政府政策變動及國際經濟及政治發展影響，影響中國外匯交易系統市場的供求。

外幣匯率風險

自2005年7月21日起，人民幣兑一籃子外幣可在狹窄及有管理的區間內波動。人民幣兑美元則升值， 6.3%和2.3於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度分別為%及折舊 8.2%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。倘本集團需要將美元兑換為人民幣作資本開支及營運資金及其他業務用途，人民幣兑美元升值將對本集團將從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，倘本集團決定將人民幣兑換為美元以支付普通股股息、策略性收購或投資或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對本集團可動用的美元金額造成負面影響。此外，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少本集團財務業績的美元等值。

4.收入和退休收入

下表呈列本集團按收入確認時間劃分的來自客户合約的收入：


	截至2018年12月31日的年度。
	2020	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
收入：
隨着時間的推移得到認可	429,633	831,363	898,233	130,232
在某個時間點被識別	102,282	113,359	87,284	12,655
總收入	531,915	944,722	985,517	142,887

合同成本

遞延渠道和其他成本記錄在“預付款和其他流動資產”項下(附註6)。89,444千元170,068千元人民幣184,891千(美元)26,807千)，分別將遞延渠道成本攤銷為“收入成本”。

F-25

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4.收入和遞延收入(續)

遞延收入和客户預付款

遞延收入及客户墊款主要包括網上訂閲的遞延收入及客户就銷售線下產品及其他產品而收取的預付代價，在向客户提供服務及向客户交付產品之前，該等款項確認為合同負債。於截至2022年12月31日止年度內，遞延收入及客户墊款餘額大幅增加，原因是業務增長令客户收取的訂閲費增加。

截至2022年12月31日止年度確認的收入，計入遞延收入及客户墊款餘額人民幣302,980於二零二二年一月一日，千元人民幣299,130千(美元)43,370千人)。

5.應收賬款，淨額


	截至2013年12月31日。
	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
應收賬款	56,513	85,021	12,327
信貸損失準備	(381)	(5,407)	(784)
應收賬款淨額	56,132	79,614	11,543

信貸損失準備金的變動情況如下：


	截至2018年12月31日的年度。
	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
年初餘額	156	381	55
條文	225	5,026	729
年終結餘	381	5,407	784

6.預付款和其他流動資產


	截至2013年12月31日。
	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
	59,501	84,355	12,230
增值税預付	8,909	12,657	1,835
對供應商的預付款	481	703	102
其他	3,960	5,050	733
	72,851	102,765	14,900

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7.財產和設備，淨額


	截至2013年12月31日。
	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
電子設備及其他	17,815	18,600	2,697
減去：累計折舊	(5,529)	(9,395)	(1,362)
財產和設備，淨額	12,286	9,205	1,335

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的折舊費用為人民幣1,360千元3,399千元人民幣4,130千(美元)599千人），分別。

8.無形資產，淨額


	截至2013年12月31日。
	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
知識產權和其他⁽¹⁾	22,919	26,218	3,801
獲得許可的軟件	8,543	9,531	1,382
減去：累計攤銷	(4,175)	(10,877)	(1,577)
無形資產，淨額	27,287	24,872	3,606

(1)	知識產權指可用於開發和運營本集團在線應用程序及其他產品的各類數字內容的已收購所有權或版權。

本集團錄得攤銷費用人民幣1,454千元3,019千元人民幣6,702千(美元)972分別為2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。截至2022年12月31日，預計未來五年每年現有無形資產的攤銷費用為人民幣6,175千(美元)895千)，人民幣4,936千(美元)716千)，人民幣4,074千(美元)5913,421千(美元)496千)和人民幣1,601千(美元)232千），分別。

F-27

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合併財務報表附註(續)

9.租契

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的總租賃成本為人民幣11,432千元22,147千元人民幣21,797千(美元)3,160千元），包括經營租賃成本人民幣11,297千元21,755千元人民幣21,567千(美元)3,127短期租賃費用為人民幣135千元392千元人民幣230千(美元)33千），分別。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營租賃現金付款為人民幣。10,463千元21,598千元人民幣24,795千(美元)3,595千），分別。截至2021年12月31日及2022年12月31日的加權平均剩餘租期為 1.90年和1.12年，分別。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的加權平均增量借款利率為 7.54%和7.75%，分別。本集團經營租賃負債項下之未貼現未來最低付款額及與綜合資產負債表確認之經營租賃負債之對賬如下：


	截至2022年12月31日
	人民幣	美元

	(單位：千)
2023	6,267	909
2024	1,563	227
2025	1,327	192
2026	508	74
租賃付款總額	9,665	1,402
減去：推定利息	648	94
租賃負債現值	9,017	1,308

10.應計費用和其他流動負債


	截至2013年12月31日。
	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
應付工資總額	69,202	80,158	11,622
應繳税款	20,091	32,836	4,761
應計費用	17,261	24,349	3,530
存款	1,985	2,204	320
其他	7,356	5,170	749
	115,895	144,717	20,982

F-28

目錄表

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合併財務報表附註(續)

11.税務

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，在公司向其股東支付股息時，不是開曼羣島將徵收預扣税。

香港

洪恩教育及公司在香港成立的其他附屬公司須繳交香港利得税，税率為16.5%，減半8.25首$港幣可申請的百分比2在2018年4月1日或之後開始的課税年度的應評税利潤

中華人民共和國

自2008年1月1日起，中國法定的企業所得税税率為25%。根據《企業所得税法實施細則》，符合條件的高新技術企業(HNTE)有資格享受15“軟件企業”(下稱“軟件企業”)自首個盈利年度起可獲豁免兩年所得税，其後三年可獲減半適用税率。HNTE證書有效期為三年。在適用優惠税率之前，實體必須向税務機關提交所需的證明文件，並確保符合相關的HNTE標準。當先前的證書到期時，實體可以重新申請HNTE證書。SE須接受相關政府當局基於每年向税務機關提交的自我評估支持文件的年度評估。

天津宏恩獲得SE資格，自2020年起享受兩年免徵企業所得税，税率降至12.5在接下來的三年裏。企業級資質由中國有關部門每年進行評審。2021年，天津宏恩獲得HNTE證書，並享受15從2021年開始，為期三年。本集團預期在將於2023年5月完成的2022會計年度企業所得税年度申報中採用減税為SE。

其他中國子公司、VIE和VIE的子公司受25顯示的所有期間的%EIT比率。

本公司中國子公司向非中國居民企業支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等非居民企業投資者處置資產的收益(扣除該等資產的淨值)應適用10%預扣税，除非有關非中國居民企業的註冊管轄區與中國簽訂了税收條約或安排，規定降低預提税率或免徵預扣税。

倘中國附屬公司、VIE及VIE之附屬公司有未分派盈利，則本集團將計提與該等未分派盈利匯回有關之適當預期預扣税。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集團並無錄得任何預扣税，因為中國實體仍處於累計虧損狀況。

綜合全面收益（虧損）表所列所得税開支（利益）之即期及遞延部分如下：


	止年度
	12月31日
	2020	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
當期所得税支出（福利）	466	(145)	22,953	3,328
遞延所得税費用	—	—	—	—
所得税支出(福利)總額	466	(145)	22,953	3,328

F-29

目錄表

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合併財務報表附註(續)

11.税務（續）

企業所得税法定税率與實際税率之差額對賬如下：


	截至2018年12月31日的年度。
	2020	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
所得税前收入(虧損)	(37,010)	(37,196)	132,772	19,250
按中華人民共和國法定税率計算的所得税25%	(9,253)	(9,299)	33,193	4,813
不同司法管轄區不同税率的影響	1,596	5,232	4,459	646
税率變動對遞延税種的影響	50,950	—	—	—
研發超扣除	(12,707)	(31,855)	(36,078)	(5,231)
分擔補償費用	19,913	3,223	3,261	473
不可扣除的費用	3,678	1,656	2,310	335
中華人民共和國優惠税率和免税期的影響	(22,458)	(43,974)	(15,934)	(2,310)
更改估值免税額	(31,269)	75,192	30,309	4,394
其他	16	(320)	1,433	208
所得税支出(福利)	466	(145)	22,953	3,328

遞延税金

本集團遞延税項資產及負債的重要組成部分如下：


	截至2013年12月31日。
	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
遞延税項資產
税務損失結轉	50,497	73,038	10,590
遞延收入和客户預付款	30,984	37,752	5,474
租賃負債	7,498	1,960	284
其他	964	3,023	438
減去：估值免税額	(82,816)	(113,125)	(16,402)
	7,127	2,648	384
遞延税項負債
ROU資產	(7,127)	(2,648)	(384)
	(7,127)	(2,648)	(384)
合併資產負債表的列報
遞延税項資產，淨額	—	—	—
遞延税項負債，淨額	—	—	—
遞延税項淨資產淨額	—	—	—

F-30

目錄表

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合併財務報表附註(續)

11.税務（續）

本公司通過其外商獨資企業、VIE和VIE的子公司運營，估值撥備按個別實體基準考慮。當本集團釐定遞延税項資產不大可能於日後動用時，本集團會就該等實體的遞延税項資產記錄估值撥備。於作出該等釐定時，本集團考慮因素，包括實體之經營歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時差額及撥回期、税務規劃策略及預測溢利（如適用）。

於二零二二年十二月三十一日，本集團應課税虧損約為人民幣1，000元。295,231千(美元)42,804千）主要源自中國實體。於中國之税項虧損可結轉五年以抵銷未來應課税溢利。中國實體之税項虧損如未動用，將於二零二四年開始到期。

未確認的税收優惠

本集團根據ASC 740評估其所得税不確定性。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認前必須達到的確認門檻，澄清了所得税不確定性的會計處理。本集團選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰款分類為綜合全面收益（虧損）表內所得税開支的一部分。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，税務不確定性對本集團的財務狀況及經營業績並無重大影響。本集團預期未確認税務優惠金額於未來十二個月內不會大幅增加。

一般而言，中國税務機關最多有五年時間審查税務申報。因此，截至2022年12月31日，本公司中國實體截至2017年12月31日至截至報告日期止期間的税務年度仍有待中國税務機關審查。

12.可持續贖回普通股份

於二零一九年十二月六日，本集團發行 11,318,619向第三方投資者（「投資者股東」）持有的附帶優先權的或然可贖回普通股（「或然可贖回普通股」），其中人民幣120,000千元人民幣40,0002019年12月6日及2020年5月18日收到，000份。本公司選擇於贖回價值變動發生時即時確認，並調整或然可贖回普通股之賬面值，以相等於各報告期末之贖回價值。人民幣增值費10,792截至2020年12月31日止年度的普通股股東應佔淨虧損增加。所有或然可贖回普通股已轉換為 11,318,619於二零二零年十月本公司首次公開發售完成後，A類普通股（附註13）。

13.普通股

於首次公開募股完成後，本公司發行 7,000,000美國存託憑證，代表35,000,000A類普通股，以及1,050,000美國存託憑證，代表5,250,000A類普通股，根據承銷商充分行使其購買額外ADS的選擇權。發行首次公開發售股份所得款項（扣除發行成本）為人民幣，589,587千緊接首次公開發售完成前，控股股東持有的所有普通股已轉換為相等數目的B類普通股，其他股東持有的所有普通股已轉換為相等數目的A類普通股，所有尚未發行的或然可贖回普通股已自動一對一轉換為 11,318,619A類普通股及相關總賬面值人民幣171,580千元由夾層權益重新分類為股東權益。

F-31

目錄表

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合併財務報表附註(續)

13.普通股（續）

於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，法定股本包括： 1,000,000,000股份，其中700,000,000股票被指定為A類普通股，200,000,000B類普通股，以及 100,000,000董事會決定的類別（或多個類別）的股份。A類及B類普通股持有人之權利相同，惟有關投票權及換股權除外。每股A類普通股有權，一每股投票權和每股B類普通股有權十每股投票。每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股則不可轉換為B類普通股。

截至2021年12月31日，有125,122,382A類股份已發行， 123,852,667傑出的，以及144,000,000發行和發行的B類普通股傑出的。截至2022年12月31日，有125,122,382A類股份已發行， 121,722,467傑出的，以及144,000,000發行和發行的B類普通股傑出的。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，沒有B類普通股被轉換為A類普通股。

14.股份回購計劃

2021年12月，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2021年股份回購計劃”)，根據該計劃，公司可以回購不超過美元的股份10價值百萬美元的以下美國存託憑證12個月。2022年12月，董事會批准延長另一家公司的股票回購計劃12個月直到2023年12月31日。根據初步及延長的股份回購計劃，本公司的建議回購可不時以當時市價的公開市場交易、私下協商的交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行，視乎市場情況及適用的規則及規定而定。回購交易的時間和金額將受制於美國證券交易委員會規則10b-18和/或規則10b5-1的要求。董事會將繼續定期審查延長的股票回購計劃，並可能授權調整其條款和規模。公司預計將繼續用現有的現金餘額為延長的股份回購計劃下的回購提供資金。

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司回購9,000和427,984美國存託憑證，等同於45,000和2,139,920人民幣A類普通股164千元人民幣6,959千(美元)1,009在公開市場，加權平均價為美元2.86和美元2.47ADS，分別。

本公司按成本法對回購普通股進行核算，並將該庫存股納入股東權益的組成部分。

F-32

目錄表

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合併財務報表附註(續)

15.股份為基礎之付款

股權激勵計劃

於二零一九年一月，本集團採納股份獎勵計劃，旨在向本集團董事、僱員及顧問提供獎勵及獎勵。作為重組的一部分，尚未行使的購股權以一對一的基準結轉至本公司股份獎勵計劃（“股份獎勵計劃”）項下的購股權，條款及條件相同。根據股份獎勵計劃項下所有獎勵可發行之普通股最高總數 19,684,555普通股，加上每個財政年度第一天的年度增加，十年該計劃的期限從2021年1月1日開始的財政年度開始，金額等於 2.0上一個財政年度最後一日已發行及發行在外股份總數的%。根據股份獎勵計劃授出之購股權之合約期為 10年.

於首次公開發售前授出之購股權入賬列作股權獎勵，幷包含服務及表現歸屬條件。購股權一般於若干服務期內分若干期歸屬，惟須符合若干特定表現目標。此外，大部分已授出購股權將於首次公開發售結束及首次公開發售後所需服務期屆滿前方可歸屬及行使。已授出之若干購股權將於首次公開發售結束時悉數歸屬及可予行使。本公司僅在認為有可能達成表現條件的購股權的規定服務期內以直線法記錄以股份為基礎的補償開支。截至首次公開發售日期，本公司並無就購股權確認以股份為基礎的補償開支，原因是首次公開發售為一項表現條件，直至其發生前才被視為可能出現。本公司於2020年10月首次公開募股時，符合業績條件，人民幣2020年10月73,378已累計確認與該等獎勵有關的以股份為基礎的薪酬開支。

於二零二一年十二月，本公司修改其根據股份獎勵計劃授出的購股權，以移除合資格購股權的若干表現歸屬條件（如受約束）。修訂所產生的增量成本並不重大。

於二零二二年九月，本公司修改了截至二零二二年九月三十日的合資格尚未行使購股權的行使價，該購股權原授出的行使價高於美元。0.2A類普通股的股份。修訂後，該等購股權之行使價減至美元，0.2A類普通股，其他條款保持不變。因此修改而增加的總成本為人民幣，4,022千(美元)583千元），人民幣1,900千(美元)275於修改日期確認，其餘於獎勵剩餘歸屬期確認。

2022年12月，4,868,000購股權已授予若干董事及僱員。授出之購股權僅受服務條件所規限，並分若干期歸屬，歸屬時間表包括：即刻至4年.購股權入賬列作股權獎勵，並於歸屬期內確認以股份為基礎的薪酬開支。

F-33

目錄表

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合併財務報表附註(續)

15.以股份支付（續）

股份獎勵計劃項下之購股權活動概要載列如下：


				加權的-
		加權的-	加權的-	平均值
		平均值	平均值	剩餘	集料
	數量：	鍛鍊	授予日期	合同	固有的
	選項	價格	公允價值	術語	價值
		美元	美元	年份	千美元
未清償，2021年12月31日	11,000,594	0.87	1.25	7.89	2,284
授與	4,868,000	0.05	0.36	9.96
被沒收	(406,273)	1.37	1.02
已鍛鍊	(9,720)	0.05
未償還，2022年12月31日	15,452,601	0.15	0.68	7.86	6,157
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬	15,452,601	0.15	0.68	7.86	6,157
可於2022年12月31日行使	7,427,090	0.19	0.65	7.43	2,851

上表的合計內在價值分別代表本公司於2021年及2022年最後一個交易日的收市價與期權行權價之間的差額。行使期權的總內在價值為零截至2020年12月31日止年度內不是行使了選擇權。行使期權的總內在價值為人民幣。4,074千元人民幣32千(美元)5分別在截至2021年和2022年12月31日的年度內)。

於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內歸屬的購股權之公平值總額為人民幣。49,835千元15,725千元人民幣21,206千(美元)3,075千人)。在截至2020年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值為美國$1.58和美國$0.36，並且有不是截至二零二一年十二月三十一日止年度授出之購股權。截至2022年12月31日，與未歸屬股份獎勵有關的未確認股份獎勵支出總額為人民幣，17,317千(美元)2,511千），預計將在加權平均歸屬期內確認， 2.19好幾年了。

F-34

目錄表

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合併財務報表附註(續)

15.以股份支付（續）

期權的公允價值

購股權之公平值乃於獨立估值師協助下采用二項式期權定價模式釐定。二項式期權定價模式需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動及行使倍數。就預期波動性而言，本集團已參考若干可比較公司的歷史波動性。次優行使因素乃根據本集團對承授人行使行為的預期估計。購股權合約年期內的無風險利率乃根據授出時有效的美國國庫債券市場收益率計算。於首次公開發售前，普通股於購股權授出日期之估計公平值乃在獨立估值公司協助下采用貼現現金流量法釐定。首次公開募股後，普通股的公允價值為公司公開交易的美國存託證券價格的五分之一。

估計已授出購股權公平值所採用之假設如下：


	在截至的第一年中，	在截至的第一年中，
	2020年12月31日	2022年12月31日
於估值日期之每股普通股公平值	美元1.30- 美元5.55	美元0.41
無風險利率	0.69% — 0.84%	3.44%
預期波動區間	50.87% — 51.22%	71.71%
多次鍛鍊	2.2 — 2.8	2.2 — 2.8

下表列出了每個相關財務報表行項目中包括的按股份計算的薪酬支出數額：


	止年度
	12月31日
	2020	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
收入成本	1,897	940	348	50
研發費用	19,499	5,431	6,377	925
銷售和市場營銷費用	2,858	3,010	1,599	232
一般和行政費用	55,637	5,794	4,720	684
	79,891	15,175	13,044	1,891

F-35

目錄表

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16.每股收益（虧損）

各呈列年度之每股基本及攤薄收益（虧損）計算如下：


	截至2018年12月31日的年度。
	2020	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
分子：
淨收益(虧損)	(37,476)	(37,051)	109,819	15,922
增加或有可贖回普通股的贖回價值(附註12)	(10,792)	—	—	—
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄	(48,268)	(37,051)	109,819	15,922
分母：
已發行普通股加權平均數-基本	226,339,320	266,631,802	266,535,220	266,535,220
已發行普通股加權平均數-攤薄	226,339,320	266,631,802	270,204,542	270,204,542
每股普通股基本收益(虧損)	(0.21)	(0.14)	0.41	0.06
每股普通股攤薄收益(虧損)	(0.21)	(0.14)	0.41	0.06

每股基本及攤薄收益(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算。

於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，由於本公司有A類及B類兩類普通股，故適用兩類法。然而，A類普通股或B類普通股的每股基本及攤薄收益(虧損)並不分開呈報，因為每類股份均享有相同的未分配及已分配收益權利。所有已發行或有可贖回普通股及購股權的影響不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為其影響將是反攤薄的。在計算截至2022年12月31日止年度的每股攤薄收益時，已包括流通股期權的影響。

F-36

目錄表

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17.關聯方交易

關聯方

本集團的股東

●

遲玉峯先生

●

田亮先生

控股股東控制的實體

●

宏恩教育

●

完美世界控股集團控股有限公司(以下簡稱“完美世界集團”)的子公司和關聯公司

●

經營宏恩教育幼兒園業務的單位(“宏恩幼兒園”)

●

股權投資對象(見附註2--長期投資)(“股權投資對象”)

本集團有以下關聯方交易：


	截至2018年12月31日的年度。
	2020	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
向宏恩幼兒園銷售產品	1,326	2,157	1,224	177
完美世界集團提供的租賃和物業管理服務⁽¹⁾	240	26,463	26,818	3,888
完美世界集團提供研發外包、行政管理、知識產權授權等服務	1,303	3,979	3,668	532
鴻恩教育研發外包等服務	381	459	166	24
股權投資方的研發外包服務	—	—	20	3
向股權投資方購買產品	—	—	357	52
資產轉讓至完美世界集團⁽²⁾	8,405	429	—	—

F-37

目錄表

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17.關聯方交易（續）

本集團於年底的關聯方結餘如下：


	截至2013年12月31日。
	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
關聯方應付金額，當期：
完美世界集團實體⁽³⁾	2,799	2,263	327
宏恩教育	46	18	3
股本被投資公司	—	5	1
	2,845	2,286	331
關聯方應收金額，非流動：
完美世界集團實體⁽³⁾	4,223	—	—
	4,223	—	—
應付關聯方的金額：
完美世界集團實體⁽¹⁾	8,853	6,807	987
股本被投資公司	—	107	16
宏恩教育	—	30	4
	8,853	6,944	1,007
經營租賃ROU資產租賃自：
完美世界集團實體⁽¹⁾	32,944	8,621	1,250
	32,944	8,621	1,250
租賃辦公室所產生之即期經營租賃負債：
完美世界集團實體⁽¹⁾	23,270	4,616	669
	23,270	4,616	669
非流動經營租賃負債來自下列地點：
完美世界集團實體⁽¹⁾	5,501	—	—
	5,501	—	—

(1)	於二零二一年一月，本集團與完美世界集團訂立租賃安排，租賃位於北京的辦公室。本集團根據會計準則第842號將租賃安排入賬為經營租賃，並相應計量租賃產生的使用權資產及經營租賃負債。根據租賃合同於二零二一年及二零二二年十二月三十一日到期的租賃付款分別於二零二一年及二零二二年十二月三十一日確認為應付關聯方款項。根據租賃安排，完美世界集團亦向本集團提供物業管理服務。

(2)	2020年10月，本集團以交易價格人民幣向完美世界集團轉讓若干無形資產。8,405千由於該交易是在共同控制下，交易價格與無形資產賬面值之間的差額計入額外實繳資本。不是收益或損失已確認。完美世界集團已於二零二零年悉數支付代價。

於二零二一年十二月，本集團以交易價人民幣向完美世界集團轉讓若干電子設備。429千由於該交易為同一控制下，交易價格與固定資產賬面價值之間的差額計入追加實收資本。不是收益或損失已確認。完美世界集團已於二零二一年悉數支付代價。

(3)	應收完美世界集團實體款項主要包括支付完美世界集團及其聯屬公司之租金按金及特許權使用費預付款項。

F-38

目錄表

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合併財務報表附註(續)

18.受限制的淨資產

本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規只准許本集團的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司中國子公司的法定財務報表中反映的結果不同。

根據中國《外商投資企業條例》及其章程的規定，本公司外商獨資企業為在中華人民共和國設立的外商投資企業，至少應獲得10根據中國會計準則和條例確定的税後利潤的百分比計入一般準備金，直至達到準備金為止50相關子公司註冊資本的%。員工福利和獎金基金的分配由本公司的外商獨資企業自行決定。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給公司。

根據中國公司法，VIE及VIE的附屬公司必須從其中國法定賬目所報告的年度税後利潤撥入不可分配儲備金，即法定儲備金及酌情盈餘儲備金。VIE和VIE的子公司必須至少分配10將其税後利潤的%存入法定公積金，直至達到法定公積金為止50各自注冊資本的%。VIE及VIE的附屬公司有權酌情撥付可自由支配的盈餘儲備。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給公司。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，本集團中國子公司、VIE和VIE子公司已挪用人民幣606千元人民幣7,967千(美元)1,155一千)到他們的儲備庫。

此外，本公司中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的註冊股本及資本公積賬户亦不得分銷。因此，限制的金額約為人民幣294,084千(美元)42,638千人)，或38.22佔公司截至2022年12月31日總合並淨資產的百分比。

本公司中國附屬公司向中國以外的附屬公司的現金轉移須受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司匯入足夠外幣支付股息或其他款項予本公司，或以其他方式履行其外幣債務。

F-39

目錄表

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合併財務報表附註(續)

19.承付款和或有事項

(1)購承擔

下表載列本集團於2022年12月31日的採購責任：


		低於第一個月			5歲以上
	總計	年	1-3歲	3-5年	年份

	(單位：千元人民幣)
購買承諾	8,500	8,500	—	—	—

本集團的購買責任指收購若干知識產權的承諾。

(2)意外開支

本集團目前並無涉及任何可能對本集團的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律或行政程序。

20.本公司之財務資料


	截至2013年12月31日。
	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	美元
	(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
資產
流動資產
現金和現金等價物	197,381	186,825	27,087
子公司的應收款項	320,996	282,687	40,986
流動資產總額	518,377	469,512	68,073
非流動資產
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資	99,670	306,751	44,475
其他非流動資產	—	2,382	345
非流動資產總額	99,670	309,133	44,820
總資產	618,047	778,645	112,893
負債
流動負債
VIE應支付的金額	1,140	2,092	303
應計費用和其他流動負債	8,536	7,101	1,030
流動負債總額	9,676	9,193	1,333
總負債	9,676	9,193	1,333
股東權益
普通股(面值為#美元)0.0001每股，700,000,0002021年12月31日和2022年12月31日授權的A類股票； 125,122,382A類股份已發行， 123,852,667截至2021年12月31日尚未償還； 125,122,382A類股份已發行， 121,722,467截至2022年12月31日，未償還； 200,000,000授權的B類股份，144,000,000截至2021年12月31日及2022年12月31日已發行及發行在外的B類普通股； 100,000,000股份（未指定）授權，零於2021年12月31日及2022年12月31日已發行及尚未發行的股份（未指定））	185	185	27
額外實收資本	1,066,052	1,079,099	156,455
庫存股	(164)	(7,123)	(1,033)
累計其他綜合收益(虧損)	(34,677)	10,497	1,522
累計赤字	(423,025)	(313,206)	(45,411)
股東權益總額	608,371	769,452	111,560
總負債和股東權益	618,047	778,645	112,893

F-40

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20.本公司之財務資料（續）


	在截至12月31日的一年裏，
	2020	2021	2022	2022
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
運營費用
一般和行政費用	(6,335)	(22,755)	(18,993)	(2,754)
總運營費用	(6,335)	(22,755)	(18,993)	(2,754)
營業虧損	(6,335)	(22,755)	(18,993)	(2,754)
從子公司、VIE和VIE的子公司獲得的收入(虧損)份額	(31,142)	(15,874)	126,241	18,303
其他收入，淨額	1	1,578	2,571	373
所得税前收入(虧損)	(37,476)	(37,051)	109,819	15,922
所得税費用	—	—	—	—
淨收益(虧損)	(37,476)	(37,051)	109,819	15,922
或有可贖回普通股的贖回價值	(10,792)	—	—	—
普通股股東應佔淨收益(虧損)	(48,268)	(37,051)	109,819	15,922
全面收益(虧損)合計	(59,337)	(49,867)	154,993	22,472

經營活動提供(用於)的現金淨額	970	(15,837)	(18,992)	(2,754)
投資活動提供(用於)的現金淨額	(522,278)	127,514	(1,655)	(240)
融資活動提供(用於)的現金淨額	632,732	313	(6,956)	(1,009)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(22,246)	(3,787)	17,047	2,472
現金和現金等價物淨變化	89,178	108,203	(10,556)	(1,531)
年初的現金和現金等價物	—	89,178	197,381	28,618
年終現金和現金等價物	89,178	197,381	186,825	27,087

陳述的基礎

本公司或母公司採用簡明財務資料呈列。母公司之簡明財務資料乃採用與本公司綜合財務報表所載相同之會計政策編制，惟母公司採用權益法將於其附屬公司、VIE及VIE之附屬公司之投資入賬除外。

F-41

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合併財務報表附註(續)

20.本公司之財務資料（續）

母公司根據ASC 323中規定的權益會計法記錄其對子公司、VIE和VIE子公司的投資， 投資--權益法和合資企業.根據權益會計法，本公司應就其應佔附屬公司及其他股權投資對象累計虧損調整投資賬面值，直至投資餘額達到零為止，除非本公司有合約義務繼續彌補附屬公司及其他股權投資對象虧損。本公司確認為其附屬公司的營運提供無限財務支持。因此，本公司於簡明資產負債表“於附屬公司、VIE及VIE附屬公司之投資”中確認超出其應佔累計虧損之投資，並於簡明全面收益（虧損）表“應佔附屬公司、VIE及VIE附屬公司之收入（虧損）”中確認各自應佔收入（虧損）。附屬公司於呈列期間並無向本公司派付任何股息。

母公司的簡明財務報表應與本集團的合併財務報表一併閲讀。

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