正如 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

帕加亞科技有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

帕加亞科技有限公司

2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Pagaya美國控股有限責任公司

公園大道 90 號

紐約州紐約 10016

（服務代理的名稱和地址）

(646) 710-7714

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Pagaya Technologies Ltd.（“公司” 或 “註冊人”）已在S-8表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了本註冊聲明，要求註冊人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊10,702,303股不帶面值的A類普通股（“A類普通股”）Pagaya Technologies Ltd. 2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）。2023年ESPP已獲得公司董事會和股東的批准。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。*

*根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，本註冊聲明省略了表格S-8第一部分中規定的信息。根據規則428（b）的要求，包含本註冊聲明第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給2023年ESPP的每位參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會提交給委員會，無論是作為本註冊聲明的一部分，還是作為招股説明書或招股説明書補充文件的一部分。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

特此以引用方式將註冊人根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

•公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

•公司於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告中 “裁員” 標題下的信息；

•公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；

•公司於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；

•公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告的附錄99.2和附錄99.3中包含的信息；

•公司於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；

•公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；

•公司於2023年8月17日提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；

•公司於2023年9月13日提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；以及

•2022年6月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-41430）註冊聲明中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（被視為向委員會提供而非向委員會提交的任何信息除外），以及我們在其中指定的範圍內（如果有）在本註冊聲明發布之日或之後向美國證券交易委員會提供的6-K表格上的報告，但是在提交生效後的修正案之前，該修正案表明了所有內容特此發行的證券已售出或註銷所有當時仍未出售的證券，應被視為註冊成立在本註冊聲明中提及，自提交或提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果全部或部分已納入或視為以引用方式納入，則此處或文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

儘管有上述規定，如果根據委員會適用的表格和條例提供的此類信息不被視為根據《交易法》第18條 “提交” 或以其他方式受該節的責任約束，則不得以引用方式納入本註冊聲明，除非包含此類信息的報告或文件表明其中所載信息應被視為根據《交易法》“提交” 或以引用方式納入本註冊聲明。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

根據以色列公司法（5759-1999），公司不得免除董事或某些高級管理人員（統稱為 “公職人員”）因違反忠誠義務而承擔的責任。對於因違反謹慎義務而給公司造成的損失，以色列公司可以事先免除公職人員對公司的全部或部分責任，但前提是其公司章程中載有授權這種免責的條款。公司的經修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。公司不得事先免除公職人員因禁止向股東分紅或分配股息而產生的責任。

根據以色列公司法、以色列證券法和5748-1988年《以色列經濟競爭法》，公司可以賠償公職人員因其作為公職人員在事件發生前或事件發生後從事的行為而產生的以下債務、付款和費用，前提是其公司章程中包含授權此類賠償的條款：

•根據法院判決，包括根據經主管法院批准的判決或仲裁員的裁決，公職人員因有利於他人而產生或強加於公職人員的金錢責任。但是，如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償，則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件，其金額或標準由董事會確定為合理的情形，此類承諾應詳細説明上述預見的內容事件和金額或標準；

•合理的訴訟費用，包括合理的律師費，這些費用是公職人員因受權進行此類調查或訴訟的機構對公職人員提起的調查或訴訟而產生的，前提是 (i) 在沒有對該公職人員提出起訴書的情況下結束，也沒有向公職人員施加任何金錢義務以代替刑事訴訟；(ii) 在沒有提起刑事訴訟的情況下結束對該的起訴公職人員，但對不需要犯罪意圖證明的罪行，或者（iii）與金錢制裁有關的罪行，對公職人員施加金錢義務以代替刑事訴訟；

•根據以色列證券法第52（54）（a）（1）（a）條，在行政程序（定義見下文）中對公職人員規定的金錢責任，有利於因公職人員違規行為而受到傷害的所有當事方；

•合理的訴訟費用，包括合理的律師費，公職人員在以色列證券法規定的行政程序中支出；

•合理的訴訟費用，包括公職人員產生的合理的律師費，或法院向公職人員徵收的費用（i）在公司代表其或第三方對公職人員提起的訴訟中，（ii）與公職人員被宣告無罪的刑事起訴有關，或（iii）與公職人員因不需要證據的罪行被定罪的刑事起訴有關而向公職人員收取的合理訴訟費用，包括合理的律師費有犯罪意圖；

•代表因公職人員違規行為而受到傷害的所有當事方在行政訴訟中向公職人員規定的財務責任；

•公職人員在根據《加強勞動法執行法》（5772-2011）和《加強勞動法執行法》提起的訴訟中產生的合理訴訟費用，包括合理的律師費

據此頒佈的法規，或第5744-1984號《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》及根據該法頒佈的所有條例；

•公職人員在根據《經濟競爭法》對公職人員提起的訴訟中產生的合理訴訟費用，包括合理的律師費；以及

•適用法律允許或將允許向公職人員提供賠償的任何其他義務或費用，包括但不限於《以色列證券法》第56H（b）（1）條中提及的事項。

“行政程序” 被定義為依據《以色列證券法》H3章（以色列證券管理局的貨幣制裁）、H4章（行政執法委員會的行政執法程序）或第I1章（有條件地阻止訴訟或暫停訴訟的安排）提出的程序。

根據以色列公司法、以色列證券法和經濟競爭法，在公司章程規定的範圍內，公司可以為公職人員投保因其作為公職人員的行為而產生的以下責任：

•違反了對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害；

•違反對公司或第三方的謹慎責任；

•向公職人員徵收的有利於第三方的金錢責任；

•根據以色列證券法，在某些行政訴訟中，向公職人員規定的有利於受害方的金錢責任，包括合理的律師費和其他訴訟費用；

•公職人員因行政訴訟而產生的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用；以及

•公職人員在根據《經濟競爭法》或與之相關的訴訟中產生的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用。

根據以色列公司法，公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、免責或投保：

•違反忠誠義務，但對違反忠誠義務的賠償和保險除外，前提是公職人員本着誠意行事，並且有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害；

•故意或魯莽地違反謹慎義務，不包括因公職人員的過失行為而導致的違規行為；

•意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或

•對公職人員處以罰款或沒收。

根據以色列公司法，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官、董事或控股股東、其親屬和擁有個人利益的第三方，也必須得到股東的批准。

公司經修訂和重述的公司章程允許我們在法律允許或允許的最大範圍內為我們的公職人員投保。我們的公職人員目前由董事和董事會保障

官員責任保險單。截至本註冊聲明發布之日，尚未根據本政策提出任何董事和高級職員責任保險索賠，我們不知道有任何涉及我們的任何公職人員尋求賠償的未決或威脅訴訟或訴訟。

公司預計將與我們的每位現任公職人員簽訂協議，承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，但有限的例外情況除外，包括在本次發行產生的負債方面，如果這些負債不在保險範圍內。這種賠償的限制如下：公司根據特定理由向公司向這些公職人員作出的所有賠償承諾（包括對公司持有的公司的董事和高級管理人員的賠償承諾），可以向所有有權獲得賠償的公職人員（無論是事先還是事後）支付的最大賠償總額以上，不得超過最高賠償金額（定義見下文）。

“最高賠償金額” 一詞是指（i）25％的股東權益（截至賠償承諾每筆付款之日公司最近公佈的合併財務報表中報告的股東權益），（ii）1億美元，（iii）公司總市值的10％（按該日前30個交易日A類普通股的平均收盤價計算），以較高者為準與賠償承諾有關的每筆款項乘以已發放的賠償總數，以及截至每次付款之日的公司已發行股份），以及（iv）與公司證券的公開發行有關或因公開發行而產生的已發行股份，即公司和/或此類發行的任何股東出售此類證券的收益或與此類證券相關的交易價值的總額。此類賠償金額是對任何保險金額的補充。但是，美國證券交易委員會認為，對董事和高級管理人員根據《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此不可執行。公司的經修訂和重述的公司章程包括根據這些條款，在法律允許的最大範圍內，公職人員可以或可能獲得保險、免除或賠償，以其身份承擔的責任。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

__________________

*隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含的生效後修正案中要求包含的信息，則第 (1) (i) 和 (1) (ii) 款不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；以及

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年9月15日在以色列國特拉維夫市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書和簽名

通過這些禮物認識所有人，下列每位簽署人組成並任命加爾·克魯賓納、邁克爾·庫蘭德和埃裏克·沃森，他們各自單獨行事，作為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以其姓名、地點和代替，以任何身份在S-8表格或其他適當表格上籤署本註冊聲明，以及Pagaya Technologies Ltd.的所有修正案，包括生效後的修正案，並向所有人提交同樣的修正案其證物以及與美國證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於他或她本人可能或可能做的那樣，特此批准並確認任何此類事實律師和代理人，或他或她的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人、Pagaya Technologies Ltd.在美國的正式授權代表已於2023年9月15日簽署了本註冊聲明。