美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | ||
對於 ，截至 2023 年 10 月 31 日的季度期間 |
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 | ||
對於 ，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期 |
委員會 文件編號：000-31587
Red Cat Holdings, Inc.
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| （公司或組織所在州或其他 司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
大道 15 號Munoz Rivera，Ste 2200 San 胡安，波多黎各 |
00901 | |
| （ 主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(833) 373-3228
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
__________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求 的約束。是的 ☑不是 ☐
用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 ☑沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的 申報公司還是新興成長型公司。參見《交易所法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速 申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記
表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至2023年12月12日，註冊人的已發行普通股共有74,162,655股。
紅貓控股有限公司
10-Q 表格
截至2023年10月31日的季度期間
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 頁面 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的合併運營報表 | 4 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的合併報表股東權益 | 5 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的合併現金流量表 | 6 | |
| 合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 37 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 37 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 37 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 項。 | 展品 | 38 |
| 簽名 | 38 | |
紅貓控股
合併資產負債表
（未經審計）
| 10月31日， | 4月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 已終止業務的長期資產 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 債務義務——短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 認股權證衍生責任 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 債務義務——長期 | ||||||||
| 已終止業務的長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| B系列優先股——授權股份 ; 非常出色 和 | ||||||||
| 普通股-授權股份 ; 出類拔萃 和 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的註釋。
| 3 |
紅貓館藏
合併運營報表
（未經審計）
| 截至十月三十一日的三個月 | 截至10月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資損失（收益），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出 | 522,176 | (519,807 | ) | 1,076,916 | (406,580 | ) | ||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.21 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||||||||||
參見隨附的註釋。
| 4 |
紅貓館藏
股東權益合併報表
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月中
（未經審計）
| B 系列 | 額外 | 累積其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 全面 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 （虧損） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機設施發行普通股，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
參見隨附的註釋。
| 5 |
紅貓館藏
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至10月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為調節淨虧損與運營淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 股票補償-期權 | ||||||||
| 股票獎勵-限制性單位 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 出售有價證券的已實現虧損 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | (1,576,157 | ) | (87,846 | ) | ||||
| 經營租賃使用權資產和負債 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營業務經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 持續經營業務的投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方債務的收益 | ||||||||
| 關聯方債務項下的付款 | ( | ) | ||||||
| 根據債務付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與股權交易相關的税款支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過自動櫃員機設施發行 普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 用於持續經營業務融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | ||||||||
| 經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 用於已終止業務的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | ||||||||
| 減去：已停止的 業務的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的現金， 期末 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | ||||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 有價證券的未實現收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 作為應收票據付款而扣留的股份 | $ | $ | ||||||
| 與股權獎勵的淨股份結算相關的税收 | $ | $ | ||||||
參見隨附的註釋。
| 6 |
紅貓控股有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
我們未經審計的中期合併財務 報表和附註是根據美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則編制的。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了所有具有正常經常性質的 調整，這些調整是公允列報中期業績所必需的。中期業績 不一定代表全年的業績。本10-Q表中包含的信息應與紅貓控股公司（“公司”）於2023年7月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中包含的 財務信息一起閲讀。
註釋 1 — 業務
紅貓控股公司（“紅貓” 或 “公司”） 最初成立於 1984 年 2 月。自2016年4月以來，該公司的主要業務一直是為無人機行業提供產品、服務、 和解決方案，目前該公司通過其四家全資子公司提供產品、服務、 和解決方案。從 2020 年 1 月開始， 公司通過四次收購擴大了其無人機產品和服務的範圍，包括：
| A. | 2020年1月，該公司收購了主要面向消費者的第一人稱視角（FPV）無人機和設備提供商Rotor Riot。收購價格為1,995,114美元。 |
| B. | 2020年11月，該公司收購了為無人機行業提供FPV視頻護目鏡的供應商Fat Shark Holdings。收購價格為8,354,076美元。 |
| C. | 2021 年 5 月，該公司收購了 Skypersonic，該公司提供硬件 和軟件解決方案，使無人機能夠在 GPS 被拒絕或無法使用的地點完成檢查服務， 即使在數千英里之外的地方也能記錄和傳輸數據。購買價格為 2,791,012 美元。 |
| D. | 2021年8月，該公司收購了商用和政府無人機（無人駕駛飛行器）技術的領導者蒂爾無人機。收購價格為10,011,279美元。 |
繼2021年8月蒂爾收購 之後，我們專注於整合和組織這些業務。自2022年5月1日起，我們設立了企業和 消費者細分市場，重點關注每個領域的獨特機會。Enterprise最初的戰略是向商用 企業和軍隊提供無人機，以在危險的軍事環境和狹窄的工業和商業內部空間中航行。隨後， Enterprise縮小了對軍事和其他政府機構的近期關注範圍。Skypersonic的技術已被重定向 用於軍事應用，其業務已合併到蒂爾公司。包括 Fat Shark 和 Rotor Riot 在內的消費者細分市場迎合了業餘愛好者、無人機賽車手和愛好者 。應報告的細分市場是根據我們的首席運營決策 制定者（“CODM”）（由我們的首席執行官（“CEO”）、首席運營官 （“COO”）和首席財務官（“CFO”）組成的如何管理我們的業務、做出資源分配和運營 決策以及評估運營業績的方式建立的。請參閲 “附註21-分部報告”。
| 7 |
2022年11月，我們 簽訂了一項協議，將我們的消費品板塊出售給稀有機器有限公司（或 “稀有機器” 或 “UM”）。 未經調整的銷售價格為2,000萬美元，包括收盤時的300萬美元現金，以及1700萬美元的稀有機器的證券，外加收盤後對過剩營運資金的調整。該協議反映了公司決定將精力、資本和 防禦集中在它認為有更多機會創造長期股東價值的地方。交易的完成以 為條件， 要完成（i）籌集足夠資金以完成交易的首次公開募股，以及（ii）在紐約證券交易所或納斯達克等公共證券交易所上市 。
注2 — 重要會計 政策摘要
會計基礎 — 財務報表 和附註是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。 某些前期金額已重報，以符合本年度的列報方式。
整合原則 — 我們的合併財務報表包括我們全資運營的 子公司的賬目，其中包括Teal Drones、Skypersonic、Rotor Riot和Fat Shark。公司間交易和餘額已取消 。
正如 在註釋3中進一步描述的那樣，我們目前預計將在未來 十二個月內出售我們的消費品細分市場，包括Rotor Riot和Fat Shark。因此，在這些財務報表中，消費板塊業務被描述為已終止業務。 這些實體的資產和負債已作為已終止業務在合併資產負債表中單獨列報。 同樣，已終止業務的經營業績和現金流分別在相應的財務報表中列報。
估算值的使用— 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的 資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。這些財務報表中反映的重要估計 包括用於（i）確定股票薪酬，（ii）完成收購價格核算 ，（iii）衍生品會計，（iv）與應收賬款和庫存相關的儲備金和準備金，以及（v） 對包括商譽在內的長期資產進行減值評估。
現金及現金等價物 — 截至2023年10月31日，我們在多家商業銀行和金融服務公司擁有1,408,977美元的現金。我們 這些現金餘額沒有遭受任何損失，並認為它們沒有面臨任何重大的信用風險。
有價證券 — 我們的有價證券 已被歸類為可供出售證券。這些證券主要投資於公司 債券，易於出售，因此，我們將其歸類為短期債券。我們的可供出售證券按 公允價值記賬，任何未實現收益和虧損均列為綜合收益（虧損）的一部分。一旦實現，任何收益或虧損 將在運營報表中確認。
我們選擇在合併資產負債表上將應計利息收入 與有價證券分開列報。截至2023年10月31日和2023年4月30日，應計利息收入分別為20,572美元和151,671美元，幷包含在其他流動資產中。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，我們沒有註銷任何應計利息收入 。
| 8 |
應收賬款，淨額— 應收賬款按發票金額減去可疑賬户備抵額入賬。公司對可疑 賬户備抵額的估計基於多種因素，包括其客户羣的歷史壞賬水平、與特定 客户的經驗、經濟環境和其他因素。當 可能無法收取應收賬款時，應收賬款餘額將從備抵中註銷。
庫存 —由原材料、在製品和製成品組成的庫存 按成本或可變現淨值中較低者列報， 使用先進先出方法進行計量。成本組成部分包括直接材料和直接勞動力，以及入境運費。 在每個資產負債表日，公司使用各種參考衡量標準評估其庫存的可變現淨價值，包括 當前產品銷售價格和近期客户需求，並評估是否存在過剩數量和過時情況。
商譽和長期 資產 — 商譽代表收購中收購的 未單獨識別和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益。我們根據以下條款對商譽進行減值測試ASC 350，無形資產——商譽及其他，（“ASC 350”）。每當事件或情況變化表明商譽可能受到減值時，至少每年都會在 申報單位層面進行商譽減值測試。ASC 350規定， 實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果實體在評估 事件或情況的總體情況後確定申報單位的公允價值不大可能低於其賬面金額，則無需進行額外的減值測試。但是，如果實體得出相反的結論，則其 必須進行減值測試。減值測試包括將申報單位的估計公允價值與其 賬面價值（包括商譽）進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值，則商譽被視為未減值。但是，如果 申報單位的公允價值低於賬面價值，則減值損失的確認金額等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，不超過分配給報告單位的商譽總額。
申報單位的公允價值 的估計值是使用收益法、市場方法或兩者的組合計算的。在收益法下， 我們使用貼現現金流法來估算申報單位的公允價值。估計 公允價值所固有的重要假設包括估計的未來現金流、未來收入的增長假設（包括毛利率、運營費用、 和資本支出），以及用於根據估算的 加權平均資本成本（即所選折現率）將估計的未來現金流預測折現為其現值的利率。我們的假設基於歷史數據，輔以當前 和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃。在市場方法下，公允價值 來自上市公司的指標或同類企業歷史上完成的交易。可比 企業的選擇基於申報單位運營的市場，並考慮 產品和服務的風險狀況、規模、地理位置和多樣性。
Rotor Riot的商譽與其強大的社交媒體影響力有關，其中包括超過20萬YouTube訂閲者。Fat Shark的商譽歸因於其 與中國製造來源的關係，以及將其護目鏡技術與蒂爾無人機整合的潛力。Teal 的商譽歸因於其與多個美國政府機構的現有關係，包括其被歸類為經批准的供應商。 公司預計，每筆交易中確認的商譽可以用於税收目的扣除。該公司自成立以來一直報告淨虧損 ，目前無法確定何時以及是否會實現該扣除的税收優惠。
財產和設備 — 財產 和設備按成本減去累計折舊來列報，累計折舊是使用直線法計算的，計算方法是資產的估計有用壽命 。我們財產和設備的估計使用壽命通常為：（i）傢俱和固定裝置——七年，（ii） 設備及相關——兩到五年，（iii）租賃權益改善——15年。
| 9 |
租賃 — 會計 標準編纂 (ASC) 842 要求確認與租賃協議相關的資產和負債。 公司在開始時確定合同是租約還是包含租約。在每個 報告日，運營租賃負債是根據剩餘租賃期內未來最低租賃付款的現值來衡量的。公司的租約 不提供隱含費率。因此，公司根據其最後一次債務 融資使用12％的有效貼現率。經營租賃資產是通過調整租賃激勵措施、產生的初始直接成本 和資產減值的租賃負債來衡量的。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內 以直線方式確認，經營租賃資產減去支出金額。租賃條款可能包括在合理確定會發生時延長或終止租約 的選項。
金融資產和負債的公允價值、投入和估值技術以及相關披露 — 公允價值衡量和披露指南定義了公允價值 ，並建立了衡量公允價值的框架。公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產 或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。根據本指導方針，公司根據估值技術投入的優先順序，將其經常性金融資產和負債分為三級公允價值層次結構 。
公允價值層次結構賦予活躍市場中相同資產或負債的報價（1 級）的最高優先級 ，對不可觀察的投入（級別 3）給予最低優先級。用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下， 公允價值層次結構中整個公允價值計量所處的水平是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入 確定的。公司對特定投入 對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
該指南確立了 公允價值層次結構的三個級別，如下所示：
第 1 級: 投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級: 輸入是活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同 或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測的 市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級: 不可觀察的輸入，對衡量只有很少 或沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值很重要。
以 公允價值計量的非金融資產的非經常性披露
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和債務。由於這些工具的短期性質， 的賬面金額接近公允價值。
可轉換證券和衍生品
當公司發行包含嵌入式衍生工具的可轉換債務或股權 工具時，這些工具將被分拆並記作負債，來自可轉換主辦工具的總收益 將首先分配給分叉衍生工具。然後，剩餘的收益（ 如果有）將分配給可轉換工具本身，從而使這些工具按面值的折扣入賬，但不低於零。任何超額金額均被確認為衍生費用。
| 10 |
衍生負債
該公司發行的金融工具 包括受衍生會計約束的嵌入式功能。具體而言，有與 可轉換債務融資相關的未償認股權證，其中包括行使價等於（i）1.50美元或（ii）未來合格發行證券的 行使價或轉換價格中較低值的條款。嵌入式衍生品與 主工具分開估值，在公司資產負債表上被確認為負債。認股權證使用多項 格子方法進行估值，該方法基於概率加權折現現金流模型對衍生負債進行估值。負債在每個報告日的估值 ，負債的變化在運營報表中反映為衍生負債的變化。
收入確認 — 公司 根據財務會計 標準委員會（“FASB”）發佈的ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認收入。該標準包括對收入 確認方面應考慮的因素的全面評估，包括（i）確定承諾的貨物，（ii）評估履約義務，（iii）衡量交易價格， （iv）將交易價格分配給履約義務（如果有多個組成部分），以及（v）將收入確認為 每項義務的履行。公司的收入交易包括單一組成部分，具體而言，在訂單履行時向買家配送 件商品。公司在發貨時確認收入。訂單的發貨時間可能會有很大差異 ，具體取決於訂單是針對通常保存在庫存中的商品還是需要組裝或獨特 零件的訂單。截至2023年10月31日和2023年4月30日，客户存款總額分別為61,805美元和155,986美元。
研究與開發 — 研究和 開發費用包括工資單、員工福利以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。研究 和開發費用還包括第三方開發和編程成本，以及房租等管理費用 的相應份額。
所得税 — 按照負債法提供遞延税 ，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額， 將遞延所得税負債確認為應納税臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額 與其税基之間的差異。根據 頒佈之日税法和税率變化的影響，對遞延所得税資產和負債進行了調整。
最近的會計聲明— 管理層 認為，最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，不會對所附的 合併財務報表產生重大影響。
外幣 — 我們的國際子公司Skyset的功能貨幣 是當地的意大利貨幣。對於該子公司，我們使用期末匯率以及收入、成本和支出的月平均匯率，將資產和負債轉換為美元 美元。我們將折算收益 和虧損記錄在累計的其他綜合收益中。
綜合虧損 — 綜合虧損 包括淨虧損和其他綜合虧損。其他綜合虧損是指作為股東權益 要素入賬但不包括在淨虧損之外的收益和虧損。我們的其他綜合虧損包括外幣折算調整 和可供出售證券的未實現收益或虧損。在截至2023年10月31日的六個月中，綜合虧損比淨虧損低656,074美元，主要與總額為653,052美元的可供出售證券的未實現收益以及3,022美元的外幣 折算調整有關。在截至2022年10月31日的六個月中，綜合虧損比淨虧損高出218,133美元， 主要與總額為217,229美元的可供出售證券的未實現虧損以及904美元的外幣折算調整 有關。
| 11 |
股票薪酬 — S根據ASC主題718 “薪酬— 股票補償”，股票 期權使用預計授予日公允價值會計方法進行估值。公允價值是根據Black-Scholes模型確定的，其輸入反映了我們對預期波動率、 期限和未來股息的估計。當沒收發生時，我們會予以認可。限制性股票的公允價值基於我們在授予之日的 股價。補償成本在服務期（即歸屬期限）內以直線方式確認。
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 日 | |||||||
| 轉換後的B系列優先股 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
關聯方 — 如果各方對我們（包括主要管理人員 和董事會成員）擁有直接或間接的控制權或重大影響，則被視為 與我們有關係。關聯方交易在附註20中披露。
分部報告
自 2020 年 1 月以來，我們已經收購了四家在無人機行業各個方面開展業務的獨立企業。繼2021年8月收購蒂爾 之後，我們專注於整合和組織這些業務。自2022年5月1日起，我們設立了企業 和消費者細分市場，重點關注每個領域的獨特機遇。Enterprise最初的戰略是向商用 企業和軍隊提供無人機，以在危險的軍事環境和狹窄的工業和商業內部空間中航行。隨後， Enterprise縮小了對軍事和其他政府機構的近期關注範圍。Skypersonic的技術已被重定向 用於軍事應用，其業務已合併到蒂爾公司。包括 Fat Shark 和 Rotor Riot 在內的消費者細分市場迎合了業餘愛好者、無人機賽車手和愛好者 。可報告的細分市場是根據我們的 CODM 如何管理我們的業務、 制定資源分配和運營決策以及評估運營績效的方式建立的。請參閲 “附註21-分部報告”。
流動性和持續經營 — 公司從未盈利，其淨虧損一直在增加， 與收購以及實施長期增長戰略所產生的成本有關。在截至2023年10月31日的六個月中， 公司的持續經營業務淨虧損為10,649,592美元，在持續經營 的經營活動中使用的現金為11,240,359美元。截至2023年10月31日，持續經營的營運資金 總額為15,128,282美元。這些財務業績和我們在2023年10月31日的財務狀況使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。但是，該公司最近已採取行動加強其 流動性。2023年12月11日，我們完成了18,400,000股普通股的發行，其淨收益約為840萬美元，如附註24所進一步描述。此外，公司未來十二個月的運營計劃已更新 ，以反映最近的運營改善。收入加速增長，預計將繼續增長。該公司 的新制造工廠正在擴大產量，毛利率預計將增加。管理層 得出結論，最近的這些積極進展緩解了人們對公司自合併財務報表發佈之日起十二個月內繼續 運營和履行財務義務的能力的任何實質性懷疑。 請參閲 “註釋 24 — 後續事件”。
| 12 |
注3 — 已停止的 業務 — 銷售消費板塊
2022年11月，該公司 同意出售其消費板塊，包括Rotor Riot（“RR”）和胖鯊控股公司（“FS”）。 交易的完成取決於買方Unasour Machines, Inc.成功進行首次公開募股。該公司 得出結論，該交易目前很可能在未來十二個月內完成。因此，消費品板塊已被歸類為已終止業務，並根據適用的會計準則進行報告。有關該交易的其他 信息，請參閲附註 22。以下是消費品板塊的經營業績：
三個月已結束 10月31日， | 六個月已結束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出 | (31 | ) | (8,050 | ) | 22,706 | (8,174 | ) | |||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 13 |
消費板塊的資產和負債包括：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 債務義務——短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債——經營租賃負債 | ||||||||
| 營運資金 | $ | $ | ||||||
附註4 — 有價證券
截至2023年10月31日，有價證券僅由公司
債券組成，在公允價值層次結構中被歸類為二級。公允價值、成本基礎和未實現虧損總計
2,615,289 美元,
$
注5 — 庫存
庫存包括以下內容：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 14 |
附註6 — 其他流動資產
其他流動資產包括：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 預付庫存 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計利息收入 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註7 — 應由關聯方支付
2022年1月，公司確定一位高管
已於2021年搬遷，但其薪酬不受新司法管轄區要求的所得税預扣的約束。應納税的
金額包括155,624美元的現金補償和美元
附註8 — 無形資產
無形資產與公司 完成的收購有關，包括附註1中描述的收購，具體如下：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 總價值 | 累計攤銷 | 淨值 | 格羅斯 價值 | 累計攤銷 | 淨值 | |||||||||||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 有限壽命資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名稱 | ||||||||||||||||||||||||
| 無限期資產總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
專有技術和 競業禁止協議將分別在五到六年和三年內攤銷。客户關係將在七年內攤銷 。商譽和品牌名稱不攤銷，而是按季度進行減值評估。
| 15 |
截至2023年10月31日，未來五年有限壽命無形資產的預期 攤銷費用如下：
| 財政年度結束： | ||||||
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 此後 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
商譽是指在收購中收購的其他資產所產生的未來經濟利益， 未單獨識別和單獨確認。 的構成和商譽的變化包括：
| 日期 | 收購 | 善意 | ||||||
| 2020 年 1 月 | 羅特暴動 | $ | ||||||
| 2020 年 11 月 | 胖鯊 | |||||||
| 2021 年 5 月 | 天音速的 | |||||||
| 2021 年 8 月 | 青色無人機 | |||||||
| 2023 年 4 月-減值損失 | 天音速的 | ( | ) | |||||
| 2023 年 4 月 30 日和 10 月 31 日的餘額 2023 | $ | |||||||
企業和 消費板塊成立後，管理層評估了每個細分市場的長期業務戰略。這導致企業板塊縮小了 對軍事和其他政府機構的關注範圍。已經確定，Skypersonic的技術將在近期 期內重新聚焦于軍事應用，並整合到藍綠色無人機的運營中。公司在每個財年結束時完成對包括商譽在內的無形資產賬面價值的正式評估。基於（i）Skypersonic 自2021年5月收購以來的經營業績，（ii）其併入蒂爾，（iii）我們目前對其未來業務狀況 和趨勢的預期，包括其預計的收入、支出和現金流，該公司在2023年4月確認了2,826,918美元的減值費用。
附註9 — 財產和設備
財產和設備由估計 使用壽命超過一年的資產組成，在列報時已扣除累計折舊。定期評估報告的 減值值，如下所示：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 設備及相關 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面價值 | $ | $ | ||||||
折舊費用總額為222,431美元和美元
| 16 |
附註10 — 其他長期資產
其他長期資產包括：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| SAFE 協議 | $ | $ | ||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2022年11月，該公司與Firestorm Labs, Inc.（“Firestorm”）簽訂了SAFE
（未來股權簡單協議）協議，根據該協議，該公司向Firestorm支付了25萬美元，以換取Firestorm股票的某些股權。SAFE允許公司通過轉換美元來參與Firestorm的未來股權
融資
附註 11 — 經營租約
截至2023年10月31日，該公司有經營
類房地產租賃，沒有融資類租賃。該公司的租約剩餘租賃期限最長為3.58年，其中一些
可能包括延長至5年的期權。截至2023年10月31日的六個月中，運營租賃費用總額為170,505美元，包括不包含在租賃負債中的短期、可取消和可變租賃的期限成本
公司在 報告期內支付租金的租賃包括：
| 地點 | 每月租金 | 到期 | ||||||
| 猶他州南鹽湖城 | $ | 2024 年 12 月 | ||||||
| 波多黎各聖胡安 | $ | 2027 年 6 月 | ||||||
| 密歇根州特洛伊 | $ | 2022 年 5 月 | ||||||
與截至2023年10月31日的六個月的經營租賃 相關的補充信息是：
| 為結清租賃負債而支付的運營現金 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
截至2023年10月31日，未來的租賃付款如下 ：
| 財政年度結束： | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
| 17 |
附註12 — 債務義務
| A. | 迪卡儂資本 |
2021年8月31日，蒂爾與迪卡儂Alpha IV, L.P.（“DA4”）簽訂了經修訂和
重述的貸款和擔保協議，金額為1,670,294美元（“貸款”），
代表蒂爾先前應付和欠DA4的未償本金。貸款利息按十的利率累計（
| B. | Pelion Note |
2021年5月，蒂爾與
簽訂了一份總額為35萬美元的票據協議，該協議可按需支付。截至票據發行之日
，該票據按適用的聯邦利率計息
| C. | 供應商協議 |
在2021年8月31日收購蒂爾
的過程中，該公司承擔了向一家合同製造公司承擔的義務。387,500 美元的假定餘額已按月分期償還
美元
| D. | 小企業管理局貸款 |
2021年2月，蒂爾獲得了美國小企業管理局
薪資保護計劃（“SBA PPP”）的貸款，金額為300,910美元。這筆貸款是無抵押的、無追索權的，每年應計
利息為百分之一。這筆貸款用於資助符合條件的工資單、租金和公用事業。2022年2月，$ 的本金餘額
| E. | 企業股權 |
從2021年10月開始，並於2022年1月修訂，蒂爾通過企業股權共為12萬美元的租賃權益改善提供了資金。這筆貸款的利息為
| F. | 收入融資安排 |
2021 年 4 月，Teal 簽訂了一項協議，根據該協議，它將未來的客户付款以折扣價出售給遠期融資。截至2021年8月31日，公司假設 的未清餘額為38,758美元。剩餘餘額的償還已於2022年1月完成。
| G. | 騰騰資本 |
2021年9月，蒂爾與騰訊資本簽訂了融資協議
，為購買總額為24,383美元的固定資產提供資金。每月付款 $
| 18 |
| H. | 摘要 |
未償還的債務本金 的到期日如下：
| 2024 財年 | 643,012 | |||
| 2025 財年 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 短期 — 截至 2024 年 10 月 31 日 | $ | |||
| 長期——此後 | $ |
附註 13 — 應付關聯方款項
BRIT, LLC
2020 年 1 月，在
收購Rotor Riot時，該公司承擔了賣方BRIT, LLC的信貸額度債務，總額為47,853美元，
的利息為
附註 14 — 所得税
我們的運營子公司Red Cat Propware, Inc. 註冊成立，總部設在美國聯邦波多黎各。我們不受美國 徵税，因為波多黎各有自己的税收權限。自成立以來，我們在每年的運營中都出現淨虧損。我們在這些財務報表中列報的報告期內目前的準備金 包括一項税收優惠，我們對該優惠適用了全額估值 補貼，因此目前沒有所得税準備金。此外，這些報告期都沒有延期準備金。
在 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，我們累積的赤字約為 66,100,000 美元和 $，分別地。與這些用於税收目的的淨營業
虧損的未來收益相關的遞延所得税資產總額約為12,229,000美元和美元
| 19 |
注意 15 — 普通股
我們的普通股面值為每股0.001美元。 我們被授權發行5億股普通股。每股普通股有權獲得一票。公司自2022年4月30日以來發行的普通股 股摘要如下：
| 股票描述 | 已發行的股票 | |||
| 截至2022年4月30日的已發行股份 | ||||
| 向員工授予限制性 股票，扣除預扣的273,874股用於納税的股票和用於償還票據的9,000股股票 | ||||
| 將限制性股票授予董事會 | ||||
| 向顧問授予限制性股票 | ||||
| 為服務發行的 股票 | ||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日的已發行股份 | ||||
| 向員工授予限制性股票， 扣除為納税而預扣的18,935股股份 | ||||
| 將限制性股票授予董事會 | ||||
| 向顧問授予限制性股票 | ||||
| 優先股的轉換 | ||||
| 通過自動櫃員機設施發行普通 股 | ||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的已發行股份 | ||||
自動櫃員機設施
2023年8月，我們與ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）簽訂了銷售協議（“2023年自動櫃員機 設施”），該協議規定通過作為我們的銷售代理的ThinkeQuity自行決定出售總髮行價不超過1700萬美元的 普通股。根據經修訂的1933年 證券法（《證券法》）第415條的規定，我們根據2023年自動櫃員機融資機制發行和出售 這些股票被視為 “市場上” 發行，並根據《證券法》註冊。對於根據2023年自動櫃員機融資機制出售的任何普通股，我們支付的佣金最高為總銷售收益的2.5％ 。
在截至2023年10月31日的六個月中，我們在2023年自動櫃員機融資機制下共出售了53,235股普通股，平均價格為每股1.07美元，總收益約為美元
在截至2023年10月31日的季度之後，即2023年12月，對2023年自動櫃員機融資機制的 條款進行了修訂，將總髮行價格更改為最高4,375,000美元。
附註16 — 優先股
B系列優先股（“B系列股票”） 可轉換為普通股，比例為每持有B系列股票0.8334股普通股， 與普通股按折算後的基礎進行共同投票。2023年6月，982,000股B系列股票被轉換為 818,334股普通股 。截至2023年10月31日，已發行股票總額為4,676股，可轉換為 普通股。
| 20 |
附註 17 — 認股權證
該公司就兩次 可轉換票據融資向投資者發行了5年期認股權證。認股權證的初始行使價為1.50美元，可能會降至未來合格發行中普通股每股價格的25％折扣。認股權證使用多項式格子模型 進行估值，根據ASC 815-40，認股權證被視為衍生負債。認股權證的價值包含在確定每筆融資的初始 賬目中，包括衍生負債和相關費用的計算。
已發行的認股權證及其公允價值摘要 是：
| 發行後 | 截至 2023 年 10 月 31 日 的業績 | |||||||||||||||||
| 交易日期 | 認股權證數量 | 初始 公允價值 | 認股權證數量 | 公平 價值 | ||||||||||||||
| 2020 年 10 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2021 年 1 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
迄今為止，我們已收到與行使268,332份認股權證有關的301,248美元。 這些活動取消了這些認股權證中的衍生負債，導致衍生負債 減少了857,446美元，額外實收資本也相應增加。
2021 年 5 月，公司向其普通股發行的配售代理人發行了購買
200,000 股普通股的認股權證。認股權證的期限為五年，行使價
為美元
2021 年 7 月，公司發行了購買 533,333 的認股權證向其普通股發行的配售代理人出售普通股。認股權證的期限為五年，行使價
為美元
自2022年4月30日以來，沒有發行或行使認股權證 。1,539,999份未償還認股權證的關鍵屬性如下，其加權平均行使價為 3.38美元：
加權平均值 剩餘合同期限（以年為單位） |
聚合內在價值 | ||||||
| 2022年4月30日 | 3.89 | $427,533 | |||||
| 2023年4月30日 | 2.89 | $— | |||||
| 2023 年 10 月 31 日 | 2.38 | $— | |||||
2019年股權激勵計劃（“計劃”） 允許我們通過股票期權、限制性 股票和限制性股票單位（統稱為 “獎勵”）等長期薪酬獎勵來激勵關鍵員工、顧問和董事。根據本計劃 可發行的與獎勵相關的股票數量不得超過11,750,000股。
| A. | 選項 |
用於計算截至10月31日的六個月內授予的期權的公允價值的假設範圍為：
| 21 |
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使價格 | $ | – | $ | |||||
| 授予當日的股價 | – | |||||||
| 無風險利率 | – % | % | ||||||
| 股息收益率 | — | |||||||
| 預期期限（年） | – | |||||||
| 波動率 | – % | % |
自 2022年4月30日以來，該計劃下的期權活動摘要是：
| 股份 | 加權平均值 行使價 | 加權平均值 剩餘合同期限 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 4 月 30 日的未繳賬款 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已沒收 或已過期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日 30 的未償還款項 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已沒收 或已過期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的未繳賬款 | ||||||||||||||||
| 自 2023 年 10 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
未平倉期權的總內在價值
表示指定日期的股票價格超過每個期權行使價的部分。截至 2023 年 10 月 31 日和 10 月
31 日，有 2,712,605 美元和 $
| B. | 限制性股票 |
自2022年4月30日以來，該計劃 下的限制性股票活動摘要是：
| 股份 | 加權平均授予日每股公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 4 月 30 日未歸還和未償還 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日未歸還和未償還 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日，未歸屬和未償還 | $ | |||||||
| 22 |
| C. | 股票補償 |
按職能運營 支出劃分的股票薪酬支出為：
三個月已結束 10月31日， | 六個月已結束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與期權
相關的股票薪酬支出總額為1,606,305美元，
$
注19 — 衍生品
公司已完成融資，其中 包括包含受衍生會計約束的嵌入式功能的票據和認股權證。票據和認股權證均包含 條款，這些條款規定，如果公司以較低的價格完成未來 合格發行，則分別降低轉換和行使價格。這些條款代表嵌入式衍生品，其估值與主機 工具（即票據和認股權證）分開估值，並在公司資產負債表上被確認為衍生負債。公司 最初按其估計的公允價值衡量這些金融工具，並確認變更期間其估計公允價值在 經營業績中的變化。公司還在結算日 （即票據轉換或認股權證行使時）按其估計公允價值對這些金融工具進行計量，並確認其 估計公允價值的變動在經營業績中。票據賬面價值中的任何折扣將在 結算之日全部攤銷，並確認為利息支出。該公司使用 多項式格子模型估算了這些嵌入式衍生品的公允價值。下文 列出了二項式模型中用於在衍生負債結算時確定 衍生權證負債公允價值的基本假設範圍，截至2023年10月31日和2023年4月30日。此外，模型中使用了公司在每個測量日期的股價。
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 無風險利率 | – % | – % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 預期期限（以年為單位） | – | – | ||||||
| 預期波動率 | – % | – % |
截至2023年10月31日，所有票據均已將 轉換為普通股，806,666份認股權證尚未兑現。在截至2023年10月31日的六個月 和截至2023年4月30日的年度中，衍生負債的變化如下：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | 1,607,497 | |||||
| 補充 | — | |||||||
| 轉換票據/行使認股權證時被清除 | — | |||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | (1,019,292 | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | 588,205 | |||||
| 23 |
公允價值的變動主要與該期間公司股價的 變化有關，股票價格的上漲增加了負債， 股票價格的下降減少了負債。
附註20-關聯方交易
2021 年 7 月，公司與一位董事簽訂了諮詢
協議，每月付款為 6,000 美元。此外，該公司還發行了
2022年1月，公司與一名員工簽訂了本金為510,323美元的票據協議 ，詳見附註7。
附註13和附註22中披露了其他關聯方交易 。
附註21-分部報告
下表列出了關鍵運營數據 和資產類別，我們的CODM在評估每個細分市場的經營業績時對這些數據和資產類別進行了審查：
| 在截至 2023 年 10 月 31 日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 在截至2022年10月31日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| 截至2023年10月31日 | ||||||||||||||||
| 企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||||||
| 存貨存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年4月30日 | ||||||||||||||||
| 企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||||||
| 存貨存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註22——消費板塊的銷售
2022年11月，董事會 批准了公司、不尋常機器與公司創始人兼 首席執行官傑弗裏·湯普森之間的股票購買協議（“SPA”），該協議涉及將由Rotor Riot（“RR”）和Fat Shark Holdings（“FS”）組成的公司消費板塊出售給UM。2023 年 3 月，股東批准了此次出售。 湯普森先生是《不尋常機器》的重要股東。
經修正的最終收購價為2000萬美元 包括收盤時支付的100萬美元現金、200萬美元的有擔保本票，其餘的1700萬美元由Unosual Machines的普通股 股組成。收購價格將在截止日期根據營運資金進行調整（正營運資金增加 ，負營運資金減少）。該公司估計，收盤時的營運資金將在300萬美元至450萬美元之間。 將發行的英國普通股（“不尋常普通股”）的數量將基於不尋常普通股的首次公開募股價格。所有不尋常的普通股將被封鎖 180 天，並有資格註冊。SPA的關閉取決於UM成功完成最低金額為500萬美元的 首次公開募股（“IPO”），以及英國普通股 在紐約證券交易所或納斯達克等公共證券交易所上市。UM 在 S-1 表格上向美國證券交易委員會提交了普通股首次公開發行註冊聲明。
附註 23 — 承諾 和意外開支
法律訴訟
在正常業務過程中， 我們有時可能會參與涉及各種事項的各種法律訴訟。我們認為，沒有任何未決法律訴訟表明 會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類法律事務的 結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。截至 2023 年 10 月 31 日，我們尚未記錄任何訴訟 儲備金。
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一項未決法律問題是加利福尼亞州一家美國地方法院對 Teal Drones和該公司提起的訴訟。該申訴聲稱違反合同， 非法轉換和出售了原告聲稱在 公司收購蒂爾之前購買的普通股。該投訴還指控違反信託義務，並要求賠償超過100萬美元的賠償。該公司聲稱對投訴進行了強有力的 辯護。
注24 — 後續事件
在本申報日期 之前，已對後續事件進行了評估，除下述情況外，沒有需要披露的後續事件：
2023年12月11日，公司完成了18,400,000股普通股的 發行，總收益為920萬美元，淨收益約為840萬美元。與此次發行有關，自動櫃員機融資機制下可發行的股票金額減少到 4,375,000美元。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論 應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務數據 一起閲讀。
管理層的討論和 分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與我們的流動性有關的陳述，以及我們專注於為無人機行業提供產品、服務和解決方案的 業務計劃。任何非歷史 事實的陳述均為前瞻性陳述。使用 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ” 目標”、“估計”、“期望” 等詞語和/或未來時態或條件結構（“將”、“ ” 可能、“可能”、“應該” 等）或類似表述時，可識別這些前瞻性陳述中的某些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績或事件與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於許多因素，公司的實際業績 和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。 投資者還應查看公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素。
所有前瞻性陳述 僅代表其發表之日。除非聯邦 證券法要求，否則公司不承擔任何義務更新此類前瞻性陳述 以反映在本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件或存在的情況。
最近的事態發展
截至 2023 年 10 月 31 日 的兩年中，公司發展包括：
資本交易
在2022財年第一季度 中，公司完成了與福特漢姆金融 管理公司旗下的ThinkEquity承保的兩項公開發行承保承諾。2021年5月的首次發行分別產生了1,600萬美元和1,460萬美元的總收益和淨收益。2021年7月的第二次發行 分別產生了6000萬美元和5,550萬美元的總收益和淨收益。
2023年8月，我們與ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）簽訂了銷售協議 （“2023年自動櫃員機設施”），該協議規定由我們自行決定通過ThinkeQuity作為我們的銷售代理出售總髮行價不超過1700萬美元的普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415條的規定，我們根據2023年自動櫃員機融資機制發行 和出售這些股票被視為 “市場上” 發行，並根據《證券法》註冊。我們支付 的佣金，最高可達根據2023年自動櫃員機融資機制出售的任何普通股的總銷售收益的2.5％。
在截至2023年10月31日的六個月中，我們在2023年自動櫃員機融資機制下共出售了53,235股普通股，平均價格為每股 1.07美元，總收益約為57,000美元，淨收益約為55,700美元，扣除佣金和我們應付的其他發行 費用。
2023年12月11日， 公司完成了18,400,000股普通股的發行，總收益為920萬美元，淨收益約為840萬美元。與此次發行有關，自動櫃員機融資機制下可發行的股票金額減少至4,375,000美元
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行動計劃
自2016年4月以來，該公司的主要業務一直是為無人機行業提供產品、服務和解決方案，目前該公司通過其四家全資子公司提供產品、服務和解決方案。 從2020年1月開始，該公司通過四次收購擴大了其無人機產品和服務的範圍，包括：
| A. | 2020年1月，該公司收購了第一人稱視角（FPV）無人機和設備的供應商Rotor Riot，主要面向消費市場。收購價格為1,995,114美元。 |
| B. | 2020年11月，該公司收購了為無人機行業提供FPV視頻護目鏡的供應商Fat Shark Holdings。收購價格為8,354,076美元。 |
| C. | 2021年5月，該公司收購了Skypersonic，該公司提供硬件和軟件解決方案，使無人機能夠在沒有GPS的地方完成檢查服務，但即使在數千英里之外的地方也能記錄和傳輸數據。收購價格為2791,012美元。 |
| D. | 2021年8月，該公司收購了商用和政府無人機（無人駕駛飛行器）技術的領導者蒂爾無人機。收購價格為10,011,279美元。 |
收購 Teal 後，我們專注於整合 和組織這些業務。自2022年5月1日起，我們設立了企業和消費者細分市場，以進一步關注 每個領域的獨特機遇。企業最初的戰略是向商業企業 和包括軍方在內的政府機構提供無人機，主要是無人機，用於在危險的軍事環境和狹窄的工業和商業內部 空間中航行。隨後，Enterprise縮小了對軍事和其他政府機構的短期關注範圍。Skypersonic的技術 已重新專注于軍事應用，其業務已合併到蒂爾公司。包括Fat Shark 和Rotor Riot在內的消費者細分市場側重於業餘愛好者和愛好者，隨着無人機在我們 日常生活中變得越來越引人注目和有用，預計這些愛好者和發燒友將增加。
2022年11月，我們達成協議， 將我們的消費品板塊出售給稀有機器。調整後的銷售價格為2000萬美元，包括收盤時的300萬美元現金，以及1700萬美元的稀有機器證券。該協議反映了公司決定將精力和資本集中在軍事 和國防上，該公司認為有更多機會創造長期股東價值。交易 的完成取決於Unasional Machines完成（i）籌集足夠資金以完成交易的首次公開募股， 以及（ii）在紐約證券交易所或納斯達克等公共證券交易所上市。
經營業績-持續經營
對公司截至2023年10月31日的三個月和六個月的持續 運營業績與截至2022年10月31日的三個月和六個月相比的分析僅包括公司的企業板塊，其中包括藍綠色無人機和Skypersonic。在2023財年，Skypersonic的業務被 併入了蒂爾。以下討論和分析描述了蒂爾和Skypersonic在合併 基礎上的經營業績，其中蒂爾佔企業板塊運營活動的90％以上。
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對截至2023年10月31日的三個月 與截至2022年10月31日的三個月的比較的討論和分析
收入
在截至2023年10月31日的三個月（或 “2023年期間”）中，總收入為3,930,868美元，而截至2022年10月31日的三個月（或 “2022年期間”）為747,612美元，增長了3,183,256美元，增長了四倍以上。增長主要與2023年4月推出Teal 2相關的產品銷量增加有關 。截至2023年10月31日的三個月，產品總銷售額為3,383,238美元，而截至2022年10月31日的三個月中為330,061美元，增長了3,053,177美元，增長了9倍以上。 產品銷售的增長還部分與2023年期間合同收入的增加有關。2023年期間的合同收入總額為 529,438美元，而2022年期間為243,306美元，增長了286,132美元，漲幅超過 100％。合同收入主要來自政府機構，可能會根據獎勵交付和修訂的時間而在不同時期之間波動。
毛利率
2023年期間的總毛利率為1200,582美元，而2022年期間為123,851美元，增長了1,076,731美元，增長了八倍多。按百分比計算，2023年期間的毛利率為30.5％，而2022年期間的毛利率為16.6％。2023 年期間毛利率的百分比增長 主要與合同收入有關，由於實現可交付成果所需的人力 差異很大，合同收入的利潤率在不同時期之間波動。在2023年期間，蒂爾產品收入的毛利率百分比為24％，而2022年期間的 為負22％。2023年期間產品收入毛利率的百分比增長主要與相對勞動力成本的降低有關，因為最近僱用的製造運營商取代了薪酬更高的工程師來執行 許多生產活動。此外，與2023年同期相比，2022年製造水平的降低導致相對管理費用增加 。我們的製造工廠目前生產無人機的水平低於其設計水平，而且 較低的生產水平，加上較高的管理成本，繼續導致毛利率低於目標。隨着產量水平的提高 ，我們的固定管理成本，包括勞動力，將分配給更多數量的無人機，這將降低我們的每架無人機的生產 成本並增加產品收入的毛利率。
運營費用
2023年期間的運營支出總額為440,445美元，而2022年期間為1,581,818美元，減少了1,141,373美元，下降了72％。這種下降的主要原因是 工資成本降低，製造供應支出得到控制，以及與2023年期間新員工減少相關的辦公費用降低。
截至2023年10月31日的三個月，研發費用總額為1,987,890美元，而截至2022年10月31日的三個月為1,266,956美元，增長了720,934美元，增長了57％。2023年期間的用品和材料支出總額為857,067美元，而2022年期間為310,394美元。增長546,673美元，漲幅超過100％，主要與開發新產品的努力增加有關，佔研發成本總增長的76％。此外，更高的工資支出佔增長的22％。
2023 年期間， 的銷售和營銷成本總額為675,490美元，而2022年期間為563,756美元，增長了111,734美元，增長了20％。2023年末，銷售、客户 服務和營銷的員工總數為11人，而2022年末為9人，因此，2023年期間的工資支出總額為381,268美元，而2022年同期為310,014美元。增長71,254美元，佔23％，佔銷售和營銷成本總增長的64％ 。更高的廣告費用佔增長的34％。
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截至2023年10月31日的三個月，一般和管理費用總額為1,460,073美元，而截至2022年10月31日的三個月為1,815,314美元， 減少了355,241美元，下降了20％。企業層面的較低成本佔下降的78％。公司層面 成本包括與經營上市公司（包括財務、人力資源和行政等 部門）相關的高管薪酬和其他管理成本。其他重大成本包括專業服務費（法律、 審計和董事會薪酬）、納斯達克上市費和申報費用以及公司保險。 2023年期間的遊説費用總額為21,734美元，而2022年期間為139,553美元，減少了117,819美元，佔一般和 管理費用減少總額的33％。
在截至2023年10月31日的三個月中，我們 的股票薪酬成本為1,196,325美元，而2022年同期為1,246,796美元，下降了50,471美元或 4％。自2022年以來，公司發行了3,643,542份額外期權和348,643份額外限制性股票單位，這使基於股票的 增量薪酬成本分別為775,520美元和42,708美元。自 2022年以來全額歸屬的 RSU 獎勵部分抵消了這一增長，導致股票薪酬支出減少了 168,125 美元。
其他（收入）費用
2023年期間的其他支出總額為522,176美元 ，而2022年期間的其他收入為519,807美元，減少了1,041,983美元，跌幅超過100％。在截至2023年10月31日的三個月中，投資虧損 總額為333,867美元，而截至2022年10月31日的三個月，投資虧損為92,711美元。在2023年和2022年期間，公司出售了某些投資級證券，以為 業務提供資金。自收購證券 以來，這些證券的公允價值受到利率急劇上升的不利影響。衍生負債公允價值的變化使2023年期間的收入為162,482美元，而2022年期間的 收入為686,744美元，淨減差額為524,262美元。
持續經營業務的淨虧損
截至2023年10月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損總額為5,081,817美元，而截至2022年10月31日的三個月為5,830,982美元，下降了749,165美元，下降了13％。截至2023年10月31日的三個月，總運營支出為5,760,223美元，而截至2022年10月31日的三個月， 的總運營支出為6,474,640美元。較低的運營費用佔淨虧損總減少的95％， 是由Teal Drones擴大產量時的運營效率推動的。
已終止業務的結果
截至2023年10月31日的三個月，已終止業務的收入總額為1,056,932美元，而截至2022年10月31日的三個月為782,850美元，增長了274,082美元，增長了35％。在2023年期間，Rotor Riot創造了總收入936,450美元，而2022年期間為736,528美元， 增長了199,922美元，增長了27％。在2023年期間，Rotor Riot的更高收入是由數字營銷支出的大幅增加造成的。在 2023 年期間，Fat Shark 的總收入為 120,482 美元，而 期間為 46,322 美元，增長了 74,160 美元，漲幅超過 100%。2023 年期間收入的增加 反映了經銷商的再訂單，這種情況可能很少發生，會影響季度與季度的比較。
2023年期間，已終止業務的毛利率總計 為負97,268美元，而2022年期間為正109,804美元，下降了207,072美元，跌幅超過100％。按百分比計算，2023年期間已終止業務的毛利率為負9％，而2022年期間 的毛利率為14％。Rotor Riot在2023年期間的毛利率為24％，而2022年同期的毛利率為11％。2023年期間，Fat Shark 的毛利率為負154％，而2022年同期為6％。收取317,155美元的費用，用於根據銷量註銷多餘的Dominator 庫存。這筆費用將毛利率從負7％降至負154％。Fat Shark 的毛利率（不包括庫存註銷）在 2023 年期間為負數，這是由於 Dominator 的銷售折扣，其銷量自推出以來一直穩步下降。
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2023年期間的運營支出總額為502,274美元，而2022年期間為531,349美元，減少了29,075美元，下降了5％。這種下降主要是由於 為控制支出所做的努力。
截至2023年10月31日的三個月，已終止業務的淨虧損總額為599,511美元，而截至2022年10月31日的三個月為413,495美元，下降了186,016美元，下降了45％。
對截至 2023 年 10 月 31 日 的六個月與截至2022年10月31日的六個月的比較的討論和分析
收入
截至2023年10月31日的六個月（或 “2023年期間”）， 的總收入為5,678,997美元，而截至2022年10月31日的六個月（或 “2022年期間”）為1,874,163美元，增長了3,804,834美元，漲幅超過100％。增長主要與2023年4月推出Teal 2相關的 產品銷量增加有關。截至2023年10月31日的六個月中，產品總銷售額為4,796,365美元，而截至2022年10月31日的六個月中， 為1,030,275美元，增長了3,766,090美元，增長了3倍以上。 產品銷售的增長還部分與2023年期間合同收入的增加有關。2023年期間的合同收入總額為840,318美元，而2022年期間為641,805美元，增長了198,514美元，增長了31％。合同收入 主要來自政府機構，可能會根據獎勵交付時間和 修改的時間而在不同時期之間波動。
毛利率
2023年期間的總毛利率為1,375,247美元，而2022年期間為205,971美元，增長了1,169,276美元，增長了五倍多。按百分比計算，2023年期間的毛利率為24.2％，而2022年期間的毛利率為10.9％。2023 年期間毛利率的百分比增長 主要與合同收入有關，由於實現可交付成果所需的人力 差異很大，合同收入的利潤率在不同時期之間波動。在2023年期間，蒂爾的產品收入毛利率為19％，而2022年期間的 為負9％。2023 年期間產品收入毛利率的百分比增長主要與相對勞動力成本的降低有關，因為最近僱用的製造運營商取代了薪酬更高的工程師來開展許多 生產活動。此外，與 2023 年相比，2022年製造水平的降低導致相對管理費用增加。我們的製造工廠目前生產的無人機水平低於其設計水平，而這些較低的 生產水平，加上較高的管理成本，繼續導致毛利率低於目標。隨着產量水平的提高 ，我們的固定管理成本，包括勞動力，將分配給更多數量的無人機，這將降低我們的每架無人機的生產 成本並提高毛利率。
運營費用
2023年期間的運營支出總額為1,148,348美元，而2022年期間為2,468,121美元，減少了1,319,773美元，下降了53％。這種下降的主要原因是 工資成本降低，製造供應支出受控，以及與2023年期間新員工減少相關的辦公費用降低。
截至2023年10月31日的六個月中，研發費用總額為3,126,017美元，而截至2022年10月31日的六個月為1,716,920美元，增長了1,409,097美元，增長了82％。2023年期間的供應和材料支出總額為1,019,364美元，而2022年期間為394,507美元。 增長624,857美元，漲幅超過100％，主要與開發新產品的努力加大有關，佔研發成本總增長的44％。此外，更高的工資支出佔增長的38％。
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2023 年期間的銷售和營銷 總成本為 1,662,398 美元，而 2022 年期間為 970,709 美元，增長了 691,689 美元，即 71％。截至2023年底，銷售、客户服務和市場營銷的員工總數為11人，而2022年末為9人，因此2023年期間的薪資支出總額為809,732美元，而2022年同期為524,467美元。增長 285,265美元，漲幅超過100％，佔銷售和營銷成本總增長的41％。較高的差旅相關費用和辦公 支出分別佔增長的25％和16％。
截至2023年10月31日的六個月中，一般和管理費用總額為2,903,229美元，而截至2022年10月31日的六個月為2,877,718美元，增長了25,511美元，增長了1％。
在截至2023年10月31日的六個月中，我們產生的 股票薪酬成本為2,107,931美元，而2022年同期為2,002,267美元，下降了105,664美元，下降了5％。自 2022年以來，公司額外發行了3,643,542份期權和348,643份額外限制性股票單位，這使基於股票的 增量薪酬成本分別為1,551,039美元和144,398美元。自 以來全額歸屬的 RSU 獎勵部分抵消了這一增長，導致股票薪酬支出減少了 351,535 美元。
其他（收入）費用
2023年期間的其他支出總額為1,076,916美元 ，而2022年期間的其他收入為406,580美元，減少了1,483,496美元，跌幅超過100％。在截至2023年10月31日的六個月中，投資虧損 總額為573,357美元，而截至2022年10月 31日的六個月中，投資虧損為234,113美元。在這兩個時期，公司都出售了某些投資級證券，為運營提供資金。自收購證券以來，這些證券的公允價值 受到了利率急劇上升的不利影響。 衍生負債公允價值的變化使2023年期間的收入為189,002美元，而2022年期間 的收入為593,822美元，淨減差額為404,820美元。
持續經營業務的淨虧損
截至2023年10月31日的六個月中，持續經營業務的淨虧損總額為10,649,592美元，而截至2022年10月31日的六個月為9,423,184美元，增長了1,226,408美元，增長了13％。截至2023年10月31日的六個月中，總運營支出為10,947,923美元，而截至2022年10月31日的六個月的總運營支出為10,035,735美元。運營支出減少佔淨虧損總減少的74％， 是由於Teal Drones擴大產量而提高的運營效率所致。
已終止業務的結果
截至2023年10月31日的六個月中，已終止業務的收入總額為2,926,151美元，而截至2022年10月31日的六個月為2725,570美元，增長了200,581美元，增長了7％。在 2023 年期間，Rotor Riot 的總收入為 2,180,357 美元，而 2022 年期間為 1,624,947 美元， 增長了 555,410 美元，增長了 34%。在2023年期間，Rotor Riot的更高收入是由數字營銷支出的大幅增加造成的。在2023年期間，Fat Shark的總收入為745,794美元，而2022年期間為1,100,623美元，下降了354,829美元，下降了32％。2023年期間收入下降與其最新產品 Dominator有關，該產品於2022年初推出，儘管它在發佈的第一季度創造了強勁的初始銷售額 ，但此後銷售額大幅下降。
2023年期間，已終止業務的毛利潤總額為386,835美元，而2022年期間為385,311美元，增長了1,524美元，增長了0.4％。按百分比計算，2023年期間已終止業務的毛利率為13％，而2022年期間為14％。 Rotor Riot在2023年期間的毛利率為30％，而2022年同期為14％。2023年期間，Fat Shark的毛利率為負24％ ，而2022年期間的毛利率為正13％。Fat Shark報告的毛利率為負24％，這受到一項317,155美元的費用 的不利影響，該費用涉及根據銷量註銷Dominator的多餘庫存。這筆費用將毛利率 從 7% 降至負24％。
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2023年期間的運營支出總額為1,206,213美元，而2022年期間為1,026,377美元，增長了179,836美元，增長了18％。這一增長主要是由於 在 2023 年期間的廣告支出增加。
截至2023年10月31日的六個月中，已終止業務的淨虧損總額為842,084美元，而截至2022年10月31日的六個月為632,892美元，增長了209,192美元，增長了33％。
現金流
運營活動 — 持續經營
截至2023年10月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為11,240,359美元，而截至2022年10月31日的 六個月中，用於經營活動的淨現金為9,527,472美元，增長了1,712,887美元，增長了18％。現金使用率的增加主要與政府客户應收賬款收款的時機有關。截至2023年10月31日的六個月中，扣除非現金支出後，運營中使用的淨現金總額為7,427,197美元，而截至2022年10月31日的六個月中為7,674,729美元， 減少了247,532美元，下降了3％。在截至2023年10月31日的六個月 個月中，與運營資產和負債變動相關的淨現金總額為3,813,162美元，而截至2022年10月31日的六個月為1,852,743美元，增長了1,960,419美元，漲幅超過100％。運營資產和負債的變化可能會在不同時期 之間波動很大，具體取決於多種因素的時間和水平，包括庫存採購、供應商付款和客户 收款。
投資活動
在截至2023年10月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為10,065,641美元，而在截至2022年10月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為11,960,901美元，下降了1,895,260美元，下降了16％。在2023年期間，出售 有價證券所得的10,205,501美元用於為運營提供資金。在2022年期間，出售有價證券 的收益13,241,836美元用於為運營提供資金。
融資活動
在截至2023年10月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金總額為286,206美元，而截至2022年10月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為928,826美元。融資活動可能因市場狀況而異，包括宏觀層面和公司特定 層面。在2023年期間，公司支付了與股權獎勵工資税相關的16,292美元，而2022年期間 的付款為561,407美元，減少了545,115美元。這一下降佔總降幅的97％。與2022年相比， 較低的付款與2023年期間的股權獎勵歸屬減少有關。
流動性和資本資源
截至2023年10月31日，公司報告的當前 資產總額為23,262,672美元，流動負債總額為4,405,265美元，淨營運資金為18,857,407美元。截至2023年10月31日，現金和有價證券 總額為4,024,266美元。庫存相關餘額，包括預付庫存，總額為10,871,809美元。我們繼續 保持與全球供應鏈問題相關的高庫存餘額，包括芯片短缺，這繼續影響我們做出購買決策的時機。
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繼續關注
該公司從未盈利，其與收購相關的淨虧損以及實施長期增長戰略所產生的成本一直在增加。在截至2023年10月31日的六個 個月中，公司持續經營業務淨虧損10,649,592美元，已終止的 業務淨虧損842,084美元，經營活動中使用的現金為11,240,359美元，來自已終止業務的550,120美元。 截至2023年10月31日，該公司的營運資金為18,857,407美元。儘管該公司歷來成功籌集 資本以滿足其營運資金需求，但繼續籌集此類資金以使公司能夠繼續增長的能力並不能保證 。因此，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，因為該公司 將需要額外的流動性才能繼續運營並履行自這些 合併財務報表發佈之日起十二個月內的財務義務。
如果公司無法籌集額外資金， 則存在公司違約其財務義務的風險，並可能被要求停止或大幅縮小 其運營範圍。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類 、負債金額和分類有關的任何調整，也不包括在 公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。
關鍵會計政策與估計
我們的財務報表和附註 是根據一貫適用的公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求 管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。
我們會定期評估用於編制財務報表的 會計政策和估算。 我們的財務報表附註中包含這些政策的完整摘要。總的來説，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方 專業人員的信息以及在事實和情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與管理層的估計有所不同。
這些財務 報表中反映的重要估計包括用於（i）確定股票薪酬，（ii）收購的完整收購價格核算，（iii） 衍生品核算，（iv）與應收賬款和庫存相關的儲備金和準備金，以及（v） 對包括商譽在內的長期資產進行減值評估。
商譽和長期 資產 — 商譽代表收購中收購的 未單獨識別和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益。我們根據以下條款對商譽進行減值測試ASC 350，無形資產——商譽及其他，（“ASC 350”）。每當事件或情況變化表明商譽可能受到減值時，至少每年都會在 申報單位層面進行商譽減值測試。ASC 350規定， 實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果實體在評估 事件或情況的總體情況後確定申報單位的公允價值不大可能低於其賬面金額，則無需進行額外的減值測試。但是，如果實體得出相反的結論，則其 必須進行減值測試。減值測試包括將申報單位的估計公允價值與其 賬面價值（包括商譽）進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值，則商譽被視為未減值。但是，如果 申報單位的公允價值低於賬面價值，則減值損失的確認金額等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，不超過分配給報告單位的商譽總額。
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申報單位的公允價值 的估計值是使用收益法、市場方法或兩者的組合計算的。在收益法下， 我們使用貼現現金流法來估算申報單位的公允價值。估計 公允價值所固有的重要假設包括估計的未來現金流、未來收入的增長假設（包括毛利率、運營費用、 和資本支出），以及用於根據估算的 加權平均資本成本（即所選折現率）將估計的未來現金流預測折現為其現值的利率。我們的假設基於歷史數據，輔以當前 和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃。在市場方法下，公允價值 來自上市公司的指標或同類企業歷史上完成的交易。可比 企業的選擇基於申報單位運營的市場，並考慮 產品和服務的風險狀況、規模、地理位置和多樣性。
金融資產和負債的公允價值、投入和 估值技術及相關披露 — 公允價值衡量和披露 指南定義了公允價值並建立了衡量公允價值的框架。公允價值的定義是市場參與者在測量 日的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。根據該指導方針，公司根據估值技術投入的優先順序，將其經常性金融資產和負債分為三級 公允價值層次結構。
公允價值層次結構 將活躍市場中相同資產或負債的報價列為最高優先級（級別 1），最低優先級為 不可觀察的投入（第 3 級）。用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這類 案例中，公允價值衡量整體所處的公允價值層次結構的級別是根據 對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入確定的。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
該指南確立了 公允價值層次結構的三個級別，如下所示：
第 1 級: 投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級: 輸入是活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同 或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測的 市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級: 不可觀察的輸入，對衡量只有很少 或沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值很重要。
金融工具
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和債務。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、當前 資產、應付賬款、應計費用和流動債務的賬面金額接近公允價值。
衍生負債
公司的金融工具被視為 衍生品或包含受衍生會計約束的嵌入式功能。嵌入式衍生品與主體工具 分開估值，在公司資產負債表上被確認為負債。公司按其估計公允價值 對這些工具進行衡量，並確認變動期間其估計公允價值在經營業績中的變化。
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2020年10月和2021年1月，公司簽訂了 可轉換票據協議，其中包含轉換價格等於初始申報的 金額或未來發行的轉換價格中較低值的條款。這種變量轉換特徵被認為是一種導數。兩筆融資 都包括髮行具有類似可變轉換功能的認股權證。公司使用多項式格子法對這些可轉換票據和 認股權證進行估值。估值在每個報告日更新，負債的變化反映為運營報表中衍生負債的變化 。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外的安排。
最近發佈的會計公告
公司已經實施了所有生效的新會計聲明 。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何重大影響， 公司認為已發佈的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大 影響的新會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的申報公司，不需要 提供此信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序。
我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了截至2023年10月31日的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條所定義的公司披露控制和程序的有效性。
第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在《交易法》規定的時限內記錄、處理、 彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告 要求披露的信息。披露控制和程序包括沒有 限制的控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何 控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證， 管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
根據該評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年10月31日起生效。
財務報告內部控制的變化。
在截至2023年10月31日的六個月中，我們對 財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。我們於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告可能會審查我們最新的風險因素披露 。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、 所得款項的使用以及發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2023年10月31日的六個月中， 公司的董事或執行官均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則 10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件的購買 或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
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第 6 項。展品
| 展覽 | 描述 | |
| 10.1 | 與 ThinkeQuity, LLC 簽訂的 ATM 銷售協議（參照公司於 2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 成立 ） | |
| 10.2 | 與約瑟夫·赫農簽訂的高管僱傭協議 附錄（參照公司於 2023 年 9 月 19 日向 證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.5 納入） | |
| 10.3* | 2023 年 9 月 18 日的《股票購買協議》第 3 號修正案 | |
| 23.1 | Crone Law Group, P.C.（參照公司於 2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告附錄 23.1 註冊成立 ）的同意 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務和會計官進行認證 | |
| 32.1# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 # | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | ||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | ||
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | ||
| * | 隨函提交。 |
| # | 就《交易法》第18條而言，該認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》提交的任何文件中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 日期：2023 年 12 月 15 日 |
紅貓控股有限公司
來自： //傑弗裏·湯普森 傑弗裏·湯普森 首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 12 月 15 日 | 來自： /s/ 約瑟夫 ·P· 赫農 | |
|
約瑟夫·赫農 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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