附件8.2
日期 | : | 2023年12月20日 | |
我們的參考 | : | CORP/2022.128/AKYY/YCY/VC | |
大家參考 | : |
聯科服務有限公司
商業 House
Wickhams Cay 1
P. O. Road Town 3140信箱
Tortola,VG1110
英屬維爾京羣島
收件人:劉先生 – 董事
尊敬的先生們,
鏈接商有限公司 (“LIL”或“公司”)擬在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市
本公司作為本公司的馬來西亞法律 顧問,就本公司通過本公司表格F—1(可能不時修訂)的註冊聲明(“註冊聲明”)向納斯達克申請將本公司股本中的A類普通股上市(“建議上市”),其中包括—
(a) | 公司根據公開發售招股章程發售最多2,200,000股每股面值0.00001美元的公司A類普通股(“A類普通股”); | |
(b) | 在發行結束後45天內,向承銷商發行除A類普通股外的最多330,000股A類普通股,以彌補超額配售;以及 | |
(c) | 出售股東按照 登記表的轉售招股説明書中的規定,根據轉售招股説明書轉售最多2,200,000股A類普通股。 |
為了 提供本意見,我們已經在馬來西亞公司委員會 (以下簡稱"CCM")、馬來西亞破產部和CTOS數據系統有限公司的數據庫中進行了搜索,並依賴於搜索。Bhd. 數據庫(“CTOS數據庫”),以獲得有關LIL子公司 的某些確認,該子公司在馬來西亞註冊成立並存在,為TEM Electronics(M)Sdn。Bhd.(馬來西亞公司註冊號199501036258(365460—T)) ("TEM Electronics")。
此意見已彙編自 —
(a) | 我們使用CCM對TEM Electronics進行的搜索,其結果列於 |
附錄二;
顧問 | 柔佛 常駐合作伙伴 | 聯屬 | : | 3A07, Phileo Damansara II B座 | |
Yap 蕭碧 | 譚 凱靈 | Carine 黃啟靈 | : | 15 Jalan 16/11,Off Jalan Damansara | |
陳 伊·韋恩 | : | 46350 八打靈再也 | |||
前輩 夥伴 | 繆阿 常駐合作伙伴 | 恰 碧雲 | : | 馬來西亞 | |
菲利普 高東義 | 翁 凱柔 | Chin 慧珊 | : | ||
Evonne See Shin Hui Fang | : | T | +603-7956 8686 | ||
合作伙伴 | 前輩 聯營公司 | Kai Loon | |||
Adrian 高耀約克 | Ashleigh 衡偉儀 | 吳 芷恩 | : | F | +603—7956 2208公司、財產和銀行 |
Kamraj 納亞加姆 | 克里斯蒂娜 劉志仁 | Grace 陳庚生 | : | +603—7956 2209訴訟與爭議解決 | |
李 yee彭 | 孔 裴寅 | Jessica Th Inn Kgee | : | E | general@mkp.com.my |
Lim 李 | 低 建善 | LAM 石燕 | : | W | Www.mkp.com 我的 |
玲 温尼 | 瑪雅 Gayathri Devaruban | LIM 惠英 | : | ||
龐家玲 | 曼迪 Tan Man NY | Michelle Pauline Lim | : | ||
蘇利亞琳達·艾哈邁德 | Prasana Selvam | 妮可 李世恩 | : | ||
YAP 文豪 | 大便 郝毅 | : | * | 也在:柔佛巴魯(Wisma S P Setia Indah Walk辦公室) | |
Yee 周巖 | 王志成麗貝卡 | : | * | & MUAR(Mega商業中心辦公室) | |
葉家輝 | 薩曼莎 徐文儀 | : | * | 請 回信時引用我們的參考 | |
斯嘉麗 柴少賢 | : | * | 工作 上午8:30到下午5:30,星期一至五 | ||
譚 英俊 | |||||
Vanessa 廖啟萱 | |||||
Vanessa 潘紹奇 | |||||
Vivian 程新偉 | |||||
是的 赤城 |
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(b) | 我們在馬來西亞破產部和 CTOS數據庫中對TEM Electronics以及TEM Electronics董事和高級管理人員進行的檢索,其姓名列於附錄 III和IV(統稱為"董事和高級管理人員"),檢索結果分別列於附錄 III和IV;以及 |
(c) | 在 我們就建議上市進行的盡職調查過程中,我們通過電子郵件通信遠程審查TEM Electronics的下列法定文件、登記冊、賬簿、檔案和文件: |
(1) | 組織章程大綱及章程。 | |
(2) | 分配登記冊。 | |
(3) | 會員登記冊。 | |
(4) | 董事登記冊。 | |
(5) | 祕書登記冊。 | |
(6) | 收費登記冊。 | |
(7) | 董事股份登記冊。 | |
(8) | 轉移登記冊。 | |
(9) | TEM Electronics向CCM填寫的法定表格,包括公司註冊證書(包括名稱和/或地位的變更)、股份分配返還證書、包含以現金方式分配的股份詳情的聲明( )、增加股本通知、註冊辦事處和辦公室情況通知( 時間和變更詳情)、最新的董事登記冊上的申報表,經理及祕書及詳情更改 、證券轉讓表格、須隨押記提交的詳情説明書、押記登記證明書 及(如適用)解除表格(即登記押記清償備忘錄,財產或業務已被 解除登記押記或不再構成公司財產或業務一部分的備忘錄和註冊證書 根據《1965年公司法》(如有)和適用的情況下,解除指控的滿足和決議通知,以及《2016年馬來西亞公司法》(“公司法”)規定的 法定格式(視情況而定)。 | |
(10) | 年度回報的形式。 | |
(11) | TEM Electronics 過去兩個財政年度(即2022年6月30日及2023年6月30日(“往績記錄期”)及截至2023年12月7日, 為發表本意見前的最後實際可行日期(“LPD”)。 | |
(12) | TEM Electronics於往績記錄期間及直至LPD的董事會議記錄及董事通函決議 。 | |
(13) | 審查TEM Electronics 管理層和人員向我們提供的各種信息、文件和合同,以及在公司建立的虛擬數據室中提供的信息、文件和合同。 | |
(14) | 日期為2023年12月6日的註冊聲明最終草案副本。 |
A. | 查詢範圍 |
(a) | 除非本意見另有説明,否則本意見並不針對或意圖 以任何細節處理由任何會計師、估值師、工料測量師或其他顧問 或專家(如有)就建議上市所作的任何報告中所處理的項目和事項。 |
第2頁
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(b) | 本意見僅涉及TEM Electronics的法律方面,不 暗示適用於其他事項,特別是不包括涉及TEM Electronics的商業方面以及所採取步驟和驗證的充分性 。 |
(c) | 我方已將盡職調查的範圍僅限於與本意見附錄一所列在馬來西亞註冊成立並存在的TEM Electronics相關的文件 和信息 ,除非本意見另有説明,否則我方未對任何文件或信息進行任何盡職調查 — |
(1) | 與在馬來西亞境外註冊成立的LIL公司有關;或 | |
(2) | 與TEM Electronics有關,其記錄因任何原因未在 公司建立的虛擬數據室中提供,或以其他方式提供給我們(包括通過電子方式)。 | |
(d) | 在準備本意見和開展盡職調查 的工作時,我們的查詢僅限於法律性質的事項和對註冊聲明中包含的法律信息的核實,因此,我們沒有對 任何會計問題提出疑問,或以其他方式進行調查,因此不發表任何意見,有關或以其他方式影響或能夠直接或間接影響TEM Electronics或建議上市的財務或商業問題。特別是,我們在盡職調查核實中的角色不包括, 除其他外, 以下內容: |
(1) | 審查或核實TEM Electronics的賬目和其他税務(除非 在本意見中另有説明)或財務數據。 | |
(2) | 審查或核實TEM Electronics商業方面的任何信息或聲明 ,包括各自的業務前景、未來收益的估計、假設和理由等。 | |
(3) | 核實TEM Electronics所投保的保險是否充分。 | |
(4) | 關於盈利能力、生存能力或聲譽的信息。 | |
(5) | 技術非法律信息和投資考慮。 | |
(6) | 其他顧問(例如但不限於估值師、核數師及其他獨立專家顧問)的專業知識範圍內的與建議上市有關的所有其他信息。 | |
(e) | 我們的職責不包括糾正盡職調查審查發現的任何違規行為 。 |
根據我們 查詢範圍和與建議上市有關的角色,以及我們對公司提供的文件的審閲,(包括 公司建立的數據室中提供的數據或以其他方式(包括電子方式)提供給我們的數據) 以及本協議附件1中所列的假設,並在本協議附件2中所列的條件下,我們 很高興確認如下:
1. | 適當成立和行為能力 |
TEM Electronics 已根據馬來西亞法律註冊成立並有效存在,並於 發表本意見之日由其股東合法實益擁有。
在 細閲TEM Electronics的組織章程大綱及章程細則的目標條款後,吾等認為該章程大綱及章程細則有足夠 權力讓TEM Electronics根據其最新格式的週年申報表及經審計賬目經營其主要業務。
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2. | 憲法文件 |
隨着《公司法》於2017年1月31日生效 ,在《公司法》生效之日起生效並生效 的現有公司的組織章程大綱和章程細則,以及1965年《公司法》附表四下的表A條款,如果在《公司法》生效之日起被採納 作為公司的全部或部分章程細則,除非公司另有決議,否則應具有如同根據《公司法》制定或採納的效力。
因此, TEM Electronics的組織章程大綱和章程符合《公司法》的要求。
3. | 牌照 |
據 我們所知,除了在往績記錄期內和直至LPD (附錄XIII中披露)涉及TEM Electronics的違規事項外,TEM Electronics已獲得附錄V中列出的所有相關許可證、許可證、批准、授權和同意 (統稱為“許可證”),其對其當前業務是必要的和重要的, 並基於我們可用的文件和信息,所有許可證目前有效,仍然完全有效, 沒有過期、變更或撤銷。
4. | 合規性 |
除 在往績記錄期內及直至附錄XIII披露的LPD 涉及TEM Electronics的違規事宜外,根據TEM Electronics向我們提供的文件,TEM Electronics並無 違反(i)其組織章程大綱及細則;(ii)牌照;或(iii) 任何重要方面的任何馬來西亞法律、規則或法規,包括註冊聲明 "法規"一節中披露的法律和法規(只要該等聲明構成馬來西亞法律事項的摘要),如附錄VI所轉載。
5. | 股本 |
(a) | TEM Electronics的所有已發行股份均已獲授權並有效 發行並已繳足,並以附錄I所列的金額和百分比擁有。據我們所知, 根據我們對TEM Electronics提供的文件的審查,(包括, TEM Electronics的組織章程大綱和章程細則、股東名冊、押記登記冊和CCM日期為2023年12月7日的查冊結果),TEM Electronics的所有已發行 股份均不受任何押記、投票限制、轉讓,優先購買權或適用於或可能適用於建議上市的任何其他豁免。 | |
(b) | 根據LIL的確認以及我們獲得的文件, 涉及TEM Electronics股份的所有股份轉讓均已合法完成。 |
6. | 清盤及破產 |
(a) | 對馬來西亞破產部和CTOS 數據庫的檢索結果顯示,尚未作出任何命令,也沒有采取任何步驟,也沒有 提出任何申請或類似申請,以任命管理人、司法管理人、接管人或清算人或類似人員,或 TEM Electronics的清盤(見附錄II),截至檢索結果日期。 |
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(b) | 與馬來西亞破產部的檢索結果顯示, 截至檢索結果之日,董事和高級管理人員均未破產。 |
7. | 訴訟 |
根據從TEM Electronics管理層和人員收到的回覆 ,並根據我們對TEM Electronics在往績記錄期 及截至LPD的股東大會記錄、 成員通函決議、董事會議記錄和董事通函決議的審閲,仲裁或政府或監管機構的調查或程序正在進行或待決 ,或威脅或計劃針對或影響TEM Electronics或任何董事和高級管理層。
根據CTOS調查結果 (分別載於附錄II、III和IV),目前沒有針對TEM Electronics或任何董事和高級管理層的訴訟或訴訟程序 、威脅或計劃。
8. | 不動產 |
據我們 所知,並根據TEM Electronics管理層和人員的確認,TEM Electronics不擁有 LPD的任何不動產。
9. | 租賃協議 |
(a) | TEM Electronics簽訂的租賃協議已提交給我們供 審查,見附錄X。 | |
(b) | 根據我們對附錄X中列出的租賃協議的審查,租賃協議 已經加蓋了必要的 從價計價根據1949年《印花税法》規定的印花税,根據適用的馬來西亞法律,具有法律約束力, 有效且可執行。 |
10. | 承租物業產權文件上註明的土地使用利益限制/條件 |
根據我們審查的附錄X中所列由TEM Electronics出租的物業(統稱為“租賃物業”)的所有權副本 或土地搜索結果,TEM Electronics目前對該等租賃物業的使用 符合所有權上認可的對土地使用的利益和條件的限制。
11. | 材料合同 |
據 我們所知,並根據TEM Electronics向我們提供的信息和文件,我們不知道或 管理層也未獲悉TEM Electronics在往績記錄期內和直到LPD為止簽署的任何重大合同(不在正常業務過程中的合同)。
12. | 税收 |
據我們所知,並基於從TEMElectronics管理層和TEMElectronics的税務代理(即BDO税務服務有限公司)收到的答覆。Bhd. 和哈薩米管理有限公司。巴赫德。分別在2021和2022課税年度的跟蹤 記錄期內提交了適用税種的納税申報表。
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根據從TEMElectronics管理層和TEMElectronics的上述税務代理收到的答覆 ,我們不知道馬來西亞税務委員會對TEMElectronics進行了任何公司税審計或公司税務調查,我們也不知道TEMElectronics和馬來西亞税務局之間有任何 税務糾紛,涉及任何可能影響TEM 電子的税務責任的事項。
13. | 豁免權 |
Tem Electronics 無權根據馬來西亞法律和法規享有任何豁免權,無論其是否享有主權豁免權,無論是在執行判決或扣押或其他方面,對其自身或其財產的任何法律程序。
14. | 知識產權 |
據我們所知,並基於TEMElectronics提供的確認,TEMElectronics不擁有任何知識產權,但根據TEMGroup Limited與BAP Trading Company Limited(統稱為許可人)和TEMSP Limited(作為被許可人)於2023年3月17日簽訂的商標許可契約,TEMGroup Limited和BAP Trading Company Limited根據TEMSP Limited及其附屬公司(包括TEMElectronics)同意授予TEMSP有限公司及其附屬公司的商標使用許可除外。使用附錄八所列商標的權利。
15. | 銀行設施 |
根據TEMElectronics向吾等提供的有關銀行融資的要約書和安全文件的副本,現將目前有效並由TEMElectronics於LPD使用的銀行融資列於附錄xi。
經審閲 要約書、融資協議及其他證券文件所載有關上述授予TEMElectronics的現有銀行融資的各項條款及條件後,吾等並不知悉TEMElectronics的現有銀行/融資人 為實施建議上市的目的而須徵得任何同意。
16. | 關於機器/設備和資產的租購協議 |
根據TEMElectronics提供給我們的信息和文件,TEMElectronics已就其機器、設備和資產簽訂了3份租購協議,詳情見附錄XII。
17. | 就業 |
根據TEMElectronics向我們提供的聘書和僱傭合同的副本 ,截至2023年6月30日,TEMElectronics共有222名員工 (包括191名本地員工和31名外籍員工),屬於1955年《就業法》(“就業法”)的管轄範圍,這是我們審查TEMElectronics提供的員工詳細信息的最後可行日期。
根據我們對管理層提供的聘書模板和僱傭合同的審查 ,我們確認,TEMElectronics的聘書和僱傭合同的條款符合《就業法》。截至2023年12月7日,也就是我們審查由TEM Electronics提供的員工詳細信息的最後一個實際可行日期,我們不知道TEM Electronics與其員工之間有任何持續的或現有的 糾紛。
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18. | 保險 |
根據TEM Electronics向我們提供的文件 ,截至 LPD,TEM Electronics目前有效的保單摘要見附錄IX。
19. | 環境問題 |
根據TEM Electronics向我們提供的信息 和文件,我們不知道有 根據環境法向TEM Electronics送達的任何未執行的訂單、通知或指示,並且TEM Electronics在整個往績記錄期內一直遵守馬來西亞適用的環境法 。
20. | 與相關方的協議 |
根據我們對TEM Electronics董事會決議案的審閲,以及管理層提供的文件和確認, 除附錄十四所披露者外,我們並不知悉,管理層亦未獲悉TEM Electronics在往績記錄期內及直至LPD為止與其關聯方訂立 的任何協議或安排。
21. | 註冊聲明 |
附錄六中轉載的標題為"法規"段落中的聲明 (只要這些聲明構成適用於TEM Electronics的重要馬來西亞法律事項 摘要)以及圓圈中的聲明是準確、完整且無誤導性的。
註冊聲明中標題為"招股説明書摘要"、"民事責任的執行"、 "風險因素"、"公司歷史和結構"、"業務"的章節中所載的聲明,"條例"和"重大 所得税考慮因素"(只要這些陳述構成適用於TEM Electronics的重要馬來西亞法律事項摘要),轉載於附錄VII並圈出—上一篇:準確,完整,沒有誤導。
22. | 上市 |
在馬來西亞,不需要與本公司上市和發行和出售股份有關的同意、批准、許可、授權、 向任何法院或政府或監管機構或機構備案或命令,條件是:不發行 證券、要約認購或購買證券,或在 馬來西亞發出認購或購買證券的邀請。
B. | 優勢 |
本意見 是針對上述人士,未經我方事先書面同意,不得—
(a) | 依賴他人; | |
(b) | 披露,但就建議上市而向本公司顧問披露的除外 ,其依據是披露時不承擔任何責任,且彼等不會作出進一步披露(向政府或監管機構或在註冊聲明中披露 除外); |
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(c) | 向政府或機構提交(納斯達克和美國證券交易委員會(SEC)除外)或在公開文件中引用或提及(註冊聲明和對納斯達克和SEC就擬議上市提出的查詢的任何答覆除外),或除非涉及 與本意見相關的任何法律程序;或 | |
(d) | 用於本意見書所述以外的任何目的。 |
本意見 嚴格限於其中所述事項,不默示適用於其他事項。
我們同意將本意見的副本或摘要提供給納斯達克和SEC,本意見的任何部分內容 在公司的註冊聲明中披露,本意見的副本可供查閲,見 註冊聲明附件8.2和23.3。我們進一步同意在註冊聲明中的 形式和上下文中對我們名稱的每一次引用和所有引用。
此意見在LPD給出。
你忠實的, | |
為並代表 | |
MAH—KAMARIYAH & PHILIP KOH | |
/s/Yee 周仁 | |
易洲仁 合作伙伴 |
|
電子郵件:www.example.com | |
電話:03—7956 2208(分機203) |
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時間表 1
假設
出於 本意見的目的,我們作出了以下假設,我們認為這些假設是公平合理的, 我們沒有注意到任何事情使我們相信相反:
(a) | TEM Electronics的管理人員和員工向我們傳達的信息 包括他們所知的與本意見主題有關的所有相關信息 ,並且這些信息在所有重要方面都是真實準確的; |
(b) | 除非我們的查詢或我們知道導致 相反信念的信息,TEM Electronics的董事、高級管理人員和員工 所作的(書面或其他)聲明以及他們提供的陳述或口頭信息以及對我們向他們提出的問題的答覆在所有重大方面都是真實和準確的, 且沒有任何重大遺漏; |
(c) | TEM Electronics或其各自代理 或管理人員、僱員和顧問表達的所有意見和觀點均由他們誠實持有,向我們表達的所有意見和觀點在作出時和 繼續基於合理假設,並且上述任何人士的所有事實陳述在作出時和繼續 是真實、準確、正確的,並且沒有以任何方式誤導; |
(d) | 我們採訪的TEM Electronics董事、高級管理人員和員工 能夠回答我們的問題,我們不應該就這些問題採訪其他高級管理人員; |
(e) | 除向我們披露的文件(包括應要求向我們披露的文件)外,沒有與我們檢查的項目有關的文件; |
(f) | 簽字、印章和任何税票或標記(無論在何處出現)均為 真的,如果其上加蓋印章,則按照加蓋該等印章的 公司的組織章程或章程加蓋; |
(g) | 以原件形式發送或提供給我們的所有公司記錄或 文件的真實性、完整性和事實準確性,以及 以副本形式提交的所有公司記錄或文件與原件的一致性,且原件未被修改; |
(h) | 由TEM Electronics訂立的文件的每一對手方— |
(i) | 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在 ,並擁有公司權力訂立和履行其作為一方的文件項下的所有義務; | |
(Ii) | 已採取一切必要行動授權其根據其條款簽署、交付和履行其作為一方的文件;以及 | |
(Iii) | 已授權、簽署並交付其作為一方的文件,且 根據所有相關法律(馬來西亞法律除外),其作為一方的文件構成對該方的合法有效且具有約束力的義務 ,可根據其條款對其強制執行; | |
(i) | 只要我們審查的任何文件項下的任何義務將在馬來西亞以外的任何司法管轄區履行 ,則根據該司法管轄區的法律,其履行不會是非法的或無效的; |
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(j) | 在不影響我們在此表達的意見的前提下,TEM Electronics外部顧問就我們審查的文件所提供的所有證書、 信函和意見的準確性; |
(k) | 除我們的搜索中發現的情況外,在搜索 由我們審查的所有政府部門或當局保存的公共記錄和登記冊時發現的細節已被適當和準確地記錄 ,並且是完整和最新的; |
(l) | 我們檢查的所有公司記錄和其他文件都是真實的、完整的、最新的和準確的,並且,但不限於— |
(i) | 管理層向我們提供的TEM Electronics詳細信息以及本意見附錄I中詳細説明的 在各方面均真實、準確和完整; | |
(Ii) | 已就 董事和成員會議適當和適當地發出TEM Electronics會議的所有相關通知; | |
(Iii) | 我們審閲的TEM Electronics會議記錄正確記錄 任何該等會議的事務和通過的決議,並且是TEM Electronics董事和成員正式通過的所有決議的完整和準確記錄,且未被修改或撤銷,且該等決議有效且存續; | |
(Iv) | 沒有向我們隱瞞相關的公司記錄、會議記錄和其他文件(無論 故意或無意); | |
(v) | 除另有説明外,所有不在TEM電子 領域內但在其管理人員和董事所知範圍內的重要信息均已提供給我們; | |
(Vi) | 向我們提供的任何文件中所述的所有事實事項都是真實和正確的;以及 | |
(Vii) | 提供給我們或由我們審查的與 本意見的準備有關的所有信息或文件,或本意見的彙編依據,過去並保持真實和完整,不以任何方式 誤導; | |
(m) | 提交給我們的任何文件或記錄繼續未經修改且完全有效 ,並且沒有被我們不知情的其他文件或協議或行動更改、取消或取代; |
(n) | 如果本 意見中提到的公司和其他搜索結果不可用、不準確和/或過時,TEM Electronics沒有通過任何自願清盤決議,沒有提交申請或法院下達任何命令,要求TEM Electronics的清盤、解散或管理,也沒有接管人、受託人、 管理人,已就TEM Electronics或其任何資產或收入任命了行政接管人或類似官員; 並且在搜索中披露的信息是正確和完整的,並且在本意見發表之日仍然是正確和完整的; |
(o) | 根據 《公司法》的規定,每位董事已適當披露其在TEM Electronics董事會和股東決議所涉及的交易中 可能擁有的任何權益(或管轄該等事宜的任何其他適用法律)以及組織章程大綱和細則/章程 且TEM Electronics董事在與交易文件相關的交易中沒有任何利益 ,除非TEM Electronics的組織章程大綱和章程/章程允許的範圍內; |
第10頁
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(p) | 所有要求 馬來西亞境外任何政府機構或機構的同意、批准、授權、許可證、豁免或命令,以及馬來西亞境外所有其他要求均已正式獲得或履行 ,並且現在並將繼續保持完全有效和有效,並且滿足這些要求的任何條件; |
(q) | 除非另有通知或除非本意見中另有説明,否則向我們提供的任何協議或文件中的所有先決條件 均已滿足;及 |
(r) | 我們已經對馬來西亞法院目前適用的馬來西亞法律進行了審查,因為在我們的判決中是本意見所必需的。我們並不聲稱有資格就馬來西亞以外的任何司法管轄區的法律發表意見, 我們對此意見不發表意見。 |
上述每一個假設的作出表明,我們已經假設每一個假設的主題都是真實的,正確的 和完整的。我們沒有注意到任何事情使我們相信上述任何假設是不正確的, 但是,如果在本意見中陳述了假設,我們沒有(除非另有明確説明)就該假設的主題進行任何獨立 調查。任何假設都不受任何其他假設的限制。
[此頁的其餘部分故意留空]
第11頁
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附表 2
資格
本意見中表達的意見受以下限制:
(a) | 本意見中所描述的我們所扮演的角色。 |
(b) | 我們的盡職調查範圍不包括任何非法律事項,例如任何技術、科學、精算、財務、統計或會計事項或任何事實事項。 |
(c) | 我們對保存在相關 註冊處的TEM Electronics的公共記錄的審查是基於在那裏公開獲得的信息,無法披露在上述註冊處提交註冊的任何交易或事項 ,這些交易或事項可能尚未處理,因此,在我們檢查公共記錄的 時間尚未在相關注冊處提供。 |
(d) | 我們依賴CCM、CTOS數據庫和馬來西亞破產部進行的搜索,雖然已盡一切努力確保進行的搜索的準確性和正確性,但 記錄不一定準確、完整或最新,我們不對搜索報告中的錯誤或遺漏承擔任何責任。 |
(e) | 本意見僅限於其中所述事項,不適用於任何其他事項。 |
(f) | 本意見中關於個人在現在或將來或兩者都有權利或責任作出任何行為、行為或事情的陳述,均以馬來西亞法律為依據。 |
(g) | 我們認為義務或文件有效、具有約束力和/或可強制執行的意見(如果有) 意味着該義務或文件屬於馬來西亞法院原則上強制執行的類型和形式。不應將其理解為在任何情況下都必須按照其條款執行義務或單據。尤其是- |
(i) | 債務的執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的影響或限制; |
(Ii) | 公平救濟,如禁令和具體履行,是酌情決定的 ,可能要求一個人以合理或真誠的方式行事; |
(Iii) | 義務的可執行性可能受到時效法規、禁止反言和類似原則的影響; |
(Iv) | 債權可受抵銷、反債權、禁止反言、減損和類似原則的抗辯;以及 |
(v) | 義務的執行可能會因發生任何受挫事件或考慮公共政策而受到影響或限制。 |
(h) | 本意見第1段所表達的觀點(適當的公司註冊和能力) 根據馬來西亞法律已正式註冊的觀點是基於附表1中所列的假設,否則, 僅基於我們審查了TEMElectronics的註冊證書和我們檢查了從馬來西亞破產部辦公室獲得的清盤搜索結果 。在不限制這一假設的一般性的情況下,應注意的是,清盤命令或決議的通知、管理命令的通知和指定接管人的通知不能立即提交到馬來西亞破產部辦公室,相關通知可能會延遲 出現在有關的TEM Electronics文件中。 |
(i) | 關於第5段(股本)所表達的關於東經電子已發行股份已獲有效配發及已繳足股款的意見,吾等僅依據董事及股東決議案中有關批准配發該等股份的聲明,該等聲明載於東經電子的會議記錄冊、成員名冊及東通電子向CCM提交的與發行該等股份有關的申報表(該等陳述被我們視為正確),吾等並無就此進行任何進一步調查。 |
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(j) | 關於本意見第5段所表達的意見,(股本), 應注意的是,TEM Electronics的股東登記冊顯示TEM Electronics股份的合法所有權,但不需要 記錄該等股份的實益所有權或影響該等股份的任何信託,也不需要記錄任何抵押、押記、質押、留置權 或其他擔保或不利利益的存在;因此,我們不對TEM Electronics股份的實益所有權 或存在或不存在任何此類事項發表意見。 |
(k) | 我們對事實事項不發表任何意見,除了那些事實事項, 也是我們在本意見中給出的任何意見的主題。 |
(l) | 對於合同協議中要求書面 修改和放棄的任何條款,我們不發表意見,只要它表明口頭或其他修改、修改或放棄 雙方或雙方無法有效商定或授予。 |
(m) | 任何規定合同協議中任何條款的可分割性的條款 可能無法根據其條款執行,因為馬來西亞的法院可保留酌情決定 任何條款是否可分割的決定權。 |
(n) | 關於合同協議中規定的任何事項的確定、計算、證明或聲明 在某些情況下可能被馬來西亞法院認定為不具決定性和約束力, 不一定會阻止對受害方的任何索賠的是非曲直進行司法調查。這種情況的一個例子是,如果這種 確定、計算、證書或聲明可能被證明具有不合理或任意的依據,或者在明顯 錯誤或欺詐的情況下。 |
(o) | 在任何合同協議的條款可能要求一個公司 促使另一個公司作出或不作出任何作為、事項或事情的範圍內,如果作出或不作出該作為、事項或事情將違反第二個提及的公司的董事 的職責,或者如果該公司做或不做該作為、事情或事情是非法的或不可能的,則該規定可能無法執行。 |
(p) | 如果在其他地方提起並行訴訟,或者如果馬來西亞法院決定另一個管轄區是更合適的法院,馬來西亞法院可以中止訴訟。 |
(q) | 任何合同協議中的條款,如果只允許以書面形式修改或變更,則在馬來西亞法院可能無效。 |
(r) | 如果根據任何合同協議,任何一方被授予自由裁量權或 可以決定其意見的事項,馬來西亞法律可能要求合理行使該自由裁量權或該意見 基於合理的理由。 |
(s) | 任何合同協議對TEM Electronics或其任何其他方施加的任何額外或違約利息,如果TEM Electronics或其任何其他方在履行其/其任何義務時,可能被馬來西亞 法院視為罰款,在這種情況下,上述法院可命令支付其認為合理的金額(不超過所施加的額外 利息)。 |
(t) | 如果任何合同協議項下的任何義務將在馬來西亞境外的任何 司法管轄區履行,則根據馬來西亞法律,如果此類履行行為根據該司法管轄區的法律是非法的或不可強制執行的 ,或者如果這些義務可能違反公共政策,則該義務可能無法根據馬來西亞法律強制執行。 |
(u) | 任何合同協議當事人的權利和義務都可能受到適用於合同的法律的影響,這些法律被認為是因合同執行後發生的事件而失效的。 |
第13頁
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(v) | 對於任何合同協議的當事人 遵守和遵守其在合同協議下的義務的能力,或任何國家(馬來西亞除外) 執行、交付和執行合同協議的法律和監管要求,我們不發表意見。 |
(w) | 任何聲明、意見、決定或其他事項均為最終 和決定性的規定,不一定會阻止對受害方索賠的是非曲直進行司法調查。這種情況的一個例子 是,如果這種確定、計算, |
(x) | 證書或聲明可能被證明具有不合理或任意的依據 ,或者在出現明顯錯誤或欺詐的情況下。 |
(y) | 任何旨在要求一方當事人賠償另一人 在馬來西亞法院訴訟的費用或開支的條款,均由法院酌情決定是否以及在何種程度上應判給該等訴訟的一方當事人與之相關的費用和開支。 |
(z) | 對於任何合同協議 可能旨在為非合同協議當事方的任何人確立的任何義務,我們不發表意見。 |
(Aa) | 法院不得使任何合同 協議中規定全部或部分免除法律規定的責任或義務的任何條款生效。 |
(Bb) | 錯誤支付的款項可能會被歸還。 |
(抄送) | 馬來西亞法律可能要求當事人在相互交易中應合理 並本着誠信行事。 |
(Dd) | 我們在此發表的意見僅限於此聲明的事項 ,不以暗示的方式適用於與任何合同協議有關的任何其他事項,特別是不包括 其中預期交易的商業方面以及任何合同協議的條款和條件 相對於協議各方的立場而言的充分性。 |
(EE) | 除本意見書中所指出的情況外,我們沒有 對提供給我們的信息進行任何獨立驗證。 |
[此頁的其餘部分故意留空]
第14頁
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附錄六—馬來西亞法律摘錄 在登記聲明標題為"條例"的章節中
以下是與TEM Electronics在馬來西亞的業務運營相關的重要法律法規 概述:
1. | 有關馬來西亞製造活動的法規 |
(a) | 197年工業協調法 |
1975年工業協調法(“ICA 1975”)適用於整個馬來西亞, 規定了馬來西亞製造業活動的協調和有序發展,成立工業諮詢委員會以及與之相關或附帶的其他事項。
根據ICA 1975,任何人 不得從事任何製造活動,除非他獲得有關製造活動的許可證。"製造 活動"是指製造、改變、混合、添加、精加工或以其他方式處理或改造任何物品或物質 ,以便其使用、銷售、運輸、交付或處置,包括部件組裝和船舶修理,但不包括 通常與零售或批發貿易有關的活動。任何不遵守此要求的人即屬犯罪,一經定罪,可處以不超過2,000令吉的罰款或不超過6個月的監禁,並在持續違約期間每天處以不超過1,000令吉的罰款。根據ICA 1975,未經許可官員事先批准,製造商不得生產許可證中規定的產品以外的任何產品。"製造商"指從事任何製造活動的人,而"產品"指因任何製造活動而生產的任何物品、事物、物質或服務 ,包括一系列產品。
根據ICA 1975,如果獲發許可證的製造商有以下情況,許可證官員可酌情撤銷許可證:
(a) | 沒有遵從牌照所施加的任何條件; |
(b) | 不再從事頒發許可證所涉及的製造活動;或 |
(c) | 在申請牌照時作出虛假陳述。 |
根據馬來西亞製造商指南 (“MIDA指南書”)由馬來西亞工業發展局(“MIDA”)發行,是 政府促進和協調馬來西亞工業發展的主要機構,是一家擁有2500令吉股東資金的製造公司,000美元及以上,或僱用75名或以上全職帶薪僱員申請製造許可證 ,以獲得馬來西亞投資、貿易和工業部(“MITI”)的批准。
為了《MIDA指南手冊》 ,
(a) | "股東資金"是指公司實繳資本、儲備金、股份溢價賬餘額和損益分配賬餘額的總和,其中: |
(i) | 實繳資本應涉及優先股和普通股, 不包括紅股的任何金額,只要紅股是從固定資產重估產生的資本儲備中發行的。 |
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(Ii) | 準備金應為除固定資產重估 和資產折舊、更新或重置和減值準備金以外的任何資本準備金。 |
(Iii) | 股份溢價賬餘額不包括以固定資產重估方式從資本公積金中溢價發行紅股的金額; |
(b) | "全時有薪僱員"是指每年12個月內每天至少工作6小時、每月至少工作20天並領取薪金的所有人。 |
自1998年7月31日以來,馬來西亞 政府放寬了所有投資於製造業新項目以及擴張/多樣化項目的申請的公平政策準則。根據這項放寬,外國投資者可持有100%股權,而不論出口水平如何。 然而,1998年的這一放寬並不適用於馬來西亞公司有能力和 專門知識的特定活動和產品。
為進一步改善馬來西亞的投資環境,自2003年6月17日起,所有制造業項目的股權全部放開。外國投資者 現在可以持有所有新項目投資的100%股權,以及現有 公司對擴張/多樣化項目的投資,無論出口水平如何,也不排除任何產品/活動。
(b) | 1967年海關法 |
1967年《海關法》("CA 1967")除其他外,對關税的徵收、港口清關、倉儲和其他與海關有關的事項作出了規定。
許可製造倉庫 ("LMW")是根據CA 1967的規定建立的。任何人在許可證中指定的一個或多個地方存放和製造應繳納關税的貨物和任何其他貨物,均授予LMW。我們的馬來西亞子公司是一家LMW公司,其許可證是由海關總署署長 頒發的,可在我們位於Lot A99,Jalan 2A—3,A101 & A102,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan MIEL Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman的場所進行倉儲和生產。使用LMW,我們在製造過程中直接使用的原材料和組件 免除關税。
(c) | 1976年《地方政府法》 |
根據1976年《地方政府法》,地方當局有權制定、修改和廢除地方法規。由於我們的業務是在吉打州的雙溪北大年市開展的,我們 受雙溪北大年市議會(以下簡稱"SPMC") 管轄,管理我們業務開展的相關細則將是SPMC頒佈的1995年貿易、商業和工業許可(雙溪北大年市議會)附則(以下簡稱"1995年附則")。
根據1995年附例, 任何人使用該公司內的任何處所從事製造電纜或電線的業務,均須持有由該公司的總裁(“總裁”)發出的牌照。任何人違反本附例即屬犯罪,一經定罪,可處以不超過2,000令吉的罰款,並可在定罪後繼續犯罪期間,另處每日不超過 令吉200令吉的罰款。董事、總經理、祕書或其他類似的高級管理人員或任何聲稱以任何此類身份行事的人被視為犯有此類罪行,並應被處以與犯罪者相同的經濟 罰款,除非他證明該罪行是在未經其同意或縱容的情況下實施的,並且在考慮到其以該身份履行的職能的性質以及所有情況後,他已採取一切合理手段和預防措施防止 實施該罪行。
總裁可酌情向合理懷疑犯下該罪行的人收取最高 300令吉,從而構成1995年《附例》下的任何罪行。
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2. | 與工作場所安全有關的規例 |
(a) | 《1967年工廠和機械法》 |
1967年《工廠和機械法》(“FMA 1967”)和根據該法令制定的相關法規,包括1970年《工廠和機械(通知、合格證書和檢查)條例》,規定了與人身安全、健康和福利、機器的註冊和檢查以及與此相關的事項有關的工廠的控制。
1967年《聯邦法令》規定,工廠的佔有者有責任維護其工廠內電器和機械的安全標準,以及其工廠工人的健康和福利。這些規定包括要求採取防火措施、適當維護設備和機械的安全、保持工廠清潔,以及強制向工廠和機械的檢查員報告事故和危險事件。
任何人不得操作或致使或允許操作任何已獲訂明效能良好證明書的機械,除非與該機器的操作有關的有效效能良好證明書是根據1967年《聯邦航空法》簽發的。如有任何違反,根據《1967年財務管理條例》委任的工廠和機器檢查員應立即向上述人員送達書面通知,禁止機器操作,或可使機器停止操作,直至簽發有效的合格證書為止。違反這一要求的人即屬犯罪,一經定罪,可處以不超過150,000令吉的罰款。
就1967年《聯邦航空法》而言-
(a) | “機械”一詞包括蒸汽鍋爐、未燃燒的壓力容器、燃燒的壓力容器、管道、原動機、氣瓶、儲氣罐、起重機械和滑車、傳動機械、驅動機械、材料搬運設備、遊樂設備或任何其他類似機械,以及用於鑄造、切割、焊接或電沉積材料和通過壓縮氣體或空氣噴塗材料或其他材料的任何設備,但不包括: |
(i) | 用於推進車輛的任何機械,但蒸汽鍋爐或蒸汽機除外; |
(Ii) | 任何由人力驅動的機器,但起重機械除外; |
(Iii) | 任何純粹作私人及家居用途的機械;或 |
(Iv) | 辦公室機器;以及 |
(b) | “物料搬運設備”一詞包括用於搬運物料的任何動力驅動設備,包括叉車、傳送帶、堆料機、挖掘機、拖拉機、翻鬥機或推土機,但不包括起重機械。 |
《2022年工廠和機械(廢除)法案》(《2022年工廠和機械(廢除)法案》)已於2022年3月4日獲得皇家批准,並已於2022年3月16日刊登憲報。然而,《廢止調頻法案》的生效日期尚未確定並刊登在憲報上。
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《調頻廢止法案》生效後,將廢除1967年的《調頻法案》。然而,根據1967年《聯邦醫療法案》作出的任何登記,或發出的命令、通知、指示、書面授權、批准、健康證書、特別檢查計劃或合格證書,自《調頻廢止法案》生效之日起,應根據1994年《職業安全和健康法》及其附屬立法進行處理,這將是與工作人員的安全和福利有關的所有事項的參考法律。
(b) | 1994年《職業安全與健康法》 |
1994年《職業安全與健康法》(“1994年職業安全與健康法”)提供了一個框架,以確保勞動力的安全、健康和福利,並保護他人免受與工作人員活動有關的安全或健康風險。
根據OSHA 1994年的規定,每個僱主都有義務就其僱員的工作安全和健康制定一項書面的安全和健康政策。如果工作地點僱用的人超過40人,僱主還應在工作地點設立一個安全和健康委員會。工作地點的佔用人還必須僱用一名稱職的人在工作地點擔任安全和衞生幹事。
不遵守1994年職業安全與健康管理局第四部分規定的僱主的一般義務即構成犯罪,僱主可處以不超過50,000令吉的罰款或不超過2年的監禁,或兩者兼處。
與《廢止調頻法案》類似,《2022年職業安全與健康(修訂)法案》(《職業安全與健康修正案》)已通過成為法律,並於2022年3月4日獲得皇室批准,並於2022年3月16日公佈。然而, 《職業安全健康和健康修正案》的生效日期尚未確定並在憲報刊登。
《職業安全衞生法修正案》生效後,除其他規定外,將規定:
(a) | 如果僱員有合理的理由相信其工作場所存在迫在眉睫的危險,而僱主沒有采取任何行動消除該危險,則僱員有權將自己從危險或工作中解脱出來; |
(b) | 僱主有義務就其在工作地點的承諾可能影響到的任何人的安全和健康風險進行風險評估,並實施風險控制,以消除或減少上述安全和健康風險;以及 |
(c) | 關於工作場所佔用、安裝和檢查作業的通知的規定,包括對任何需要合格證書的作業進行處方。 |
在《職業安全衞生法修正案》生效後,違反修訂後的1994年職業安全與健康法第四部分規定的僱主的一般責任即構成犯罪,僱主可被處以不超過500,000令吉的罰款或不超過2年的監禁,或兩者兼而有之。
(c) | 1988年《消防法》 |
1988年金融服務管理局(FSA)規定,只有在指定的場所經過檢查,且馬來西亞消防和救援部(“FRD”) 信納有足夠的生命安全、防火、防火和消防設施後,才可發出消防證書。
如果沒有有效的防火證書,這類房屋的業主可能被處以不超過5,000令吉的罰款或不超過3年的監禁 ,或者兩者兼而有之。
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3. | 與環境保護有關的規例 |
(a) | 1974年環境質量法 |
《環境質量法》 1974年(“EQA 1974”)規定了我們在 預防、減少、控制污染和改善環境方面的規定。根據《1974年環境質量保證》,任何人(除非獲得許可),除其他外:
(a) | 向大氣中排放或排放有害環境的物質、污染物或廢物; |
(b) | 發出或導致或允許發出任何音量、強度或質量較大的噪音; |
(c) | 污染或致使或容許污染任何土壤或土地表面;或 |
(d) | 向任何內陸水域排放、排放或沉積任何對環境有害的物質、污染物或廢物, |
違反了1974年環境質量保證中規定的可接受條件。
《1974年環境質量保證》還授權負責環境保護的部長制定法規,具體規定排放、排放或沉積環境有害物質、污染物或廢物或向環境排放噪聲的可接受條件。
未遵守《1974年環境質量保證》的條款 ,如果沒有明確規定處罰,則違法者將被處以不超過10,000令吉的罰款或不超過2年的監禁 。
4. | 有關土地的條例 |
(a) | 1974年《街道、排水和建築法》和1984年《統一建築法》 |
《1974年街道、排水和建築法》(“SDBA 1974”)規範了馬來西亞半島地方當局區域內與街道、排水和建築物有關的法律。它規定必須持有合適的佔用證明書(“CFO”)或竣工及符合證明書(“CCC”),以確保建築物 安全且適合佔用。
《1984年統一建築附例》(“UBBL 1984”)已根據1974年《SDBA 1974年賦予的權力的行使而生效。根據UBBL 1984,建築物的CFO或CCC應在滿足 以下要求後頒發:
(a) | 合資格人員(即建築師、註冊建築製圖師或工程師) (以下簡稱"合資格人員")已證明他們已監督建築物的安裝,且建築物已 按照相關法律法規以及當地當局規定的任何條件建造; |
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(b) | 該建築物已根據UBBL 1984年建造,且已滿足當地政府施加的任何條件; |
(c) | 質量受權人對其 各自相關的部分承擔全部責任;以及 |
(d) | 所有必需的服務均已提供。 |
任何人在沒有CFO/CCC的情況下佔用或允許 佔用任何建築物或其任何部分,一經定罪,可處以不超過250 000令吉的罰款或 不超過10年的監禁,或兩者兼施。
(b) | 國家土地法 |
國家土地法典(“NLC”) 是馬來西亞的主要土地法立法,適用於位於馬來西亞半島和納閩島聯邦直轄區的土地。 根據《國家土地法》,土地使用分為三個類別,即“建築”、“工業”和“農業”。 土地使用類別(如有)在國家當局頒發的所有權文件上註明。馬來西亞半島 和納閩島聯邦直轄區的所有轉讓土地也受到隱含條件的約束,如《國家法律》中更詳細描述的,以及國家當局強加的明示條件。
如果任何轉讓土地當時所受的任何 條件所引起的任何違約行為,(i)該土地應被國家 當局沒收,(ii)除非在被處以罰款的情況下,或在需要首先採取行動以導致違約行為得到補救的情況下 ,土地管理人應按照《國家土地法》的規定執行沒收。
5. | 與知識產權有關的條例 |
(a) | 《2019年商標法》 |
《2019年商標法》(“TMA 2019”)規定了與商品和服務有關的商標註冊,並執行相關條約 以及其他相關事項。根據TMA 2019,商標被定義為能夠以圖形表示的任何標誌, 能夠區分一個企業的商品或服務與其他企業的商品或服務。商標 即使它用於與企業的貿易或業務的附屬服務有關,也無論該服務 是否以金錢或金錢價值提供。
註冊商標是 根據TMA 2019通過商標註冊獲得的財產權,商標的註冊所有人擁有TMA 2019規定的權利和救濟。商標的註冊期限為10年,並可根據TMA 2019的規定再續期10年。
註冊 商標的使用許可可以是一般的或有限的。有限許可可以(i)適用於商標註冊的部分而非全部商品或服務,或(ii)適用於以特定方式或特定地點使用商標。許可證 除非以書面形式作出,並由設保人或其代表簽署,否則無效。
被許可人應有權要求商標的註冊所有人就任何影響其利益的事項提起侵權訴訟,除非 其許可或任何許可證獲得其利益的許可另有規定。如果註冊所有人在被傳喚後2個月內拒絕或未 提起侵權訴訟,持牌人可以按照TMA 2019的規定以自己的名義提起訴訟,猶如他 是註冊所有人一樣。
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6. | 外匯兑換及股息分配的規定 |
(a) | 2016年公司法 |
《2016年公司法》(“CA 2016”)是管理馬來西亞公司股息分配的主要法律。根據CA 2016, 馬來西亞公司只有在公司有償付能力的情況下,才可以從公司的可用利潤中向股東進行分配。 違反本規定的公司、每名高級管理人員和任何其他人或個人均屬犯罪,一經定罪, 應處以不超過5年的監禁或不超過3,000,000令吉的罰款,或兩者兼施。
(b) | 《2013年金融服務業法》 |
馬來西亞的外匯管制制度受《2013年金融服務法》(“FSA 2013”)監管。 FSA 2013規定了未經BNM批准禁止的交易清單,並規範涉及馬來西亞居民和非居民的國內和國際交易 。有關禁止交易和BNM指示的要求、限制和批准條件在BNM發佈的外匯通知("FE 通知")中進一步規定。
根據FSA 2013,馬來西亞居民之間的所有付款 必須以馬來西亞林吉特支付,但有限的例外情況和FE通知的批准除外, 而馬來西亞居民和非居民之間的付款可以(i)以馬來西亞林吉特支付,如果出於規定的目的 (除其他外,直系親屬之間的任何目的、在馬來西亞賺取的收入或發生的費用或在馬來西亞的貨物或服務貿易結算 ),或(ii)外幣(以色列貨幣除外),如果出於 根據FE通知的某些禁止的任何目的。另一方面,非居民可根據FE通知以外幣 (以色列貨幣除外)在馬來西亞支付或收取任何款項(包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用 和在馬來西亞的任何投資產生的利息,須繳納任何預扣税)。
任何人不遵守BNM的任何指示即屬犯罪,一經定罪,應處以不超過10年的監禁或不超過50,000,000令吉的罰款,或兩者兼而有之。
7. | 關於税收的規定 |
(a) | 股息和分配 |
根據馬來西亞現行法律和法規,我們馬來西亞子公司的股份應付的所有股息和其他分派 可以任何 其他外幣轉換和支付,並將其匯出馬來西亞,而無需獲得馬來西亞任何政府或監管機構或當局的任何授權、批准、同意或許可 。
根據馬來西亞的法律和法規,支付給其股東的所有此類股息將不需要繳納預扣或其他税款。
(b) | 企業所得税 |
標準 公司税率為24%,而常駐中小型公司(即在馬來西亞註冊成立、實收資本不超過2,500,000令吉的公司,且不屬於超過此資本化門檻的公司的集團)的税率為17%,剩餘部分從2020課税年度起按24%的税率徵税。
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(c) | 預提税金 |
根據《1967年所得税法》(1971年修訂)(《ITA 1967》),如果任何人 (“付款人”)有責任就合同項下的服務向非居民 承包商支付合同款項,他應在支付或貸記該合同款項後,按以下所述的 税率從中扣除税款:
(a) | 該非居民承包商在任何課税年度應繳納或可能應繳納的税款的合同付款的10%;以及 |
(b) | 該非駐地承包人僱員在任何課税年度應繳或可能應繳税款的合同付款的3%, |
並且(不論該税款是否已如此扣除)應在支付或貸記該合同付款後一個月內開立賬户,並將該税款的金額支付給 税務總局。
根據上述規定,支付人未支付其應支付的任何 款項的,其未支付的款項應增加一筆相當於其未支付款項的10%的款項,該款項和增加的款項將是他欠政府的債務,應立即支付給税務總局。
(d) | 銷售税和服務税 |
自2015年4月1日起,馬來西亞根據2014年《商品及服務税法》按6%的税率徵收商品及服務税(GST)。商品及服務税是對應税人員在馬來西亞經營過程或發展過程中提供的所有應税商品或服務徵收的,也是對進口到馬來西亞的商品或服務徵收的 。
《2014年商品及服務税(税率)令》根據P.U(A)118條作出修訂,使適用的商品及服務税税率由“6%”修訂為“0%” ,自2018年6月1日起生效。
自2018年9月1日起,馬來西亞開始實施《2018年銷售税法案》和《2018年服務税法》,以取代商品及服務税。因此,《2014年商品和服務税法》被2018年《商品和服務税(廢除)法》廢除。
2018年《銷售税法案》引入了對(I)應税人在馬來西亞製造並由該應税人銷售(包括使用或處置)的單一階段税(即,僅在供應鏈的進口或製造商層面徵收的税); 和(Ii)進口到馬來西亞的應税商品。出口的製成品不徵收銷售税。
“應納税人員” (製造應税商品的人)如果年營業額超過50萬令吉,則應予以登記。銷售税徵收 ,根據應税商品的類型,按5%或10%的固定税率或按特定税率徵收。根據《2018年銷售税(免税商品)令》 列出的某些商品免徵銷售税。
2018年《服務税法》是一種對註冊人在馬來西亞提供的特定規定應税服務徵收的間接税形式,註冊人在辦理業務時提供該服務。每年提供超過50萬令吉的應税服務的服務提供者將被登記。服務税 按6%的固定税率徵收。
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2018年《服務税條例》規定了"應納税人"和"應納税服務",包括在以下行業經營業務的人員:(i)住宿;(ii)食品和 飲料;(iii)夜總會、舞廳、歌舞廳、健身中心、按摩院、酒館和啤酒屋;(iv) 私人俱樂部;(v)高爾夫球俱樂部和高爾夫球練習場;(vi)博彩及博彩;(vii)專業服務;(viii)信用卡及簽帳卡;及(ix)其他服務供應商。
8. | 與就業法有關的條例 |
(a) | 1955年《就業法》 |
《1955年就業法》(“1955年就業法”)規範了馬來西亞半島和納閩島聯邦直轄區的就業法。此類立法規定了 的基本就業條款和條件,以及僱主以及受此類立法保護的僱員的權利和責任。根據經《2022年僱傭(修訂附表1)令》修訂的1955年《僱傭法》,“僱傭” 定義為與僱主簽訂服務合同的任何人,無論其職業如何。
馬來西亞還實施了 最低工資政策,根據《2022年最低工資令》,將所有僱員(家政服務員除外)的基本工資提高到每月1500令吉。
(b) | 1991年僱員公積金法令 |
1991年《僱員公積金法》 (“1991年EPF法”)適用於整個馬來西亞 ,管理僱員退休的強制性儲蓄計劃,以及為退休目的和 附帶事項而進行的儲蓄管理。
根據1991年《EPF法》, 每名僱員和屬於1991年《EPF法》含義範圍內僱員的每個僱主都有責任按1991年《EPF法》第三附表中分別規定的比率支付工資額的每月 繳款。
任何僱主如未能在部長可能規定的期限內支付根據1991年《僱員公積金法》他有責任為任何僱員或代表僱員支付的任何繳款,即屬犯罪,一經定罪,可判處不超過3年的監禁或不超過10令吉的罰款,000或兩者都有。
(c) | 1969年《僱員社會保障法》 |
1969年《僱員社會保障法》(“1969年SOCSO法”)在某些意外情況下提供了社會保障,並對與之相關的某些其他事項作出了規定,並在馬來西亞全境適用於擁有一名或多名僱員的所有行業。所有僱員,無論工資數額如何,都應按照1969年SOCSO法案規定的方式投保。
根據《1969年SOCSO法案》, 根據《1969年SOCSO法案》就僱員而言應支付的供款應包括僱主應支付的供款( 僱主的供款)和僱員應支付的供款(僱員的供款),並應支付 給社會保障組織。捐款分為兩類,即:
(a) | 投保僱員或其代表應支付的供款,以應付傷殘和工傷意外情況 ;以及 |
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(b) | 僅為工傷事故投保的僱員或其代表應支付的供款。 |
各類繳款 應按照1969年SOCSO法案第三附表中規定的費率支付。
如果其中任何人未能 支付根據《1969年SOCSO法案》應由其支付的任何供款或其任何部分,或未能在法規規定的時間內支付 任何應付利息,或違反或不遵守《1969年SOCSO法案》或未規定特別處罰的規則或法規的任何要求,他將被判處監禁,刑期可延長至2年,或處以不超過10,000令吉的罰款,或兩者兼施。
(d) | 《2017年就業保險制度法》 |
2017年《就業保險制度法》(“2017年《就業保險法》”)為被保險人在失去工作的情況下以及與之相關的事項提供了某些福利和再就業安置方案,並且 適用於馬來西亞各地擁有一名或多名僱員的所有行業。
每個僱主都應在規定的期限內以規定的方式向社會保障組織登記其2017年《環境影響信息系統法》適用的行業。 任何人違反這一要求即屬犯罪,一經定罪,應處以不超過10,000令吉的罰款或 不超過2年的監禁,或兩者兼施。
根據《2017年環境影響報告法》(EIS Act 2017)對僱員的應付供款應包括僱主應付的供款和僱員應付的供款 ,並應根據《2017年環境影響報告法》第二附表中規定的費率支付給社會保障組織。
如果僱主是法人團體 的僱主犯了2017年《環境影響報告法》下的罪行,在犯罪時是法人團體的董事、經理、祕書或其他類似官員的任何人可能會在與法人團體的同一訴訟程序中被單獨或共同起訴。
(e) | 1968年就業(限制)法(2017年修訂) |
1968年《就業(限制)法》(2017年修訂版)(“ERA 1968”)規定了對非公民人員在馬來西亞某些商業活動中的就業的限制,以及對此類人員的登記以及相關事宜。
1968年的ERA禁止任何人 在馬來西亞僱用任何非公民,除非該非公民已獲得有效的就業許可。 根據1968年ERA可能給予的任何豁免,該類別或類別或在 就業或業務類別中的每一個非公民都應向勞工局局長登記。
任何人不遵守上述規定即屬犯罪,一經定罪,應處以不超過5,000令吉的罰款或不超過一年的監禁 ,或兩者兼施。此外,違反《1968年ERA》或根據該《1968年ERA》制定的任何法規的每一個不遵守或疏忽,以及作出或企圖作出的每一個行為,或違反根據《1968年ERA》頒發就業許可證的條件和限制,均為違反《1968年ERA》的犯罪行為,犯罪者一經定罪, 如果沒有明確規定處罰,可處以不超過1,000林吉特的罰款或不超過6個月的監禁,或 兩者兼施,如果是持續犯罪,則可處以每天不超過100林吉特的罰款。
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(f) | 《移民法》,1959/63 |
1959/63年《移民法》("移民法")對移民進入馬來西亞的各個方面作出了規定,包括外國工人進入馬來西亞。
任何人僱用一名或 多名人員(公民或持有入境許可證者除外),且不持有有效入境證者,即 犯罪,一經定罪,應對每名此類僱員處以不低於10,000令吉但不超過50,000令吉的罰款或監禁 ,或兩者兼施。如屬犯罪,經證明並使法庭信納該人同時僱用超過5名該等僱員,該人一經定罪,可處監禁不少於6個月但不多於5年,並可處鞭刑不多於6下。
如果犯罪是由法人團體實施的,在犯罪時是董事會成員、經理、祕書或擔任類似於法人團體經理或祕書的職位或職位的人的任何人,即屬犯罪,並應受到同樣的懲罰。
(g) | 1990年《僱員住房、住宿和便利設施最低標準法》 |
《1990年僱員住房、住宿和便利設施最低標準法》(“EMSHAAA 1990”) 規定了僱員(及其家屬,如適用)住房、託兒所和住宿的最低標準,以及僱主向僱員提供的醫療、醫院、醫療和社會便利設施。
自2020年6月1日起,《2019年工人住房和便利設施最低標準(修正案)法》(“修正案”)修訂了1990年EMSHAAA,其中要求僱主遵守修正案,其中包括為工人住宿、基本設施以及安全和衞生標準提供最低空間要求。
EMSHAAA 1990規定,根據相關成文法,如果建築物不適合人類居住,則僱主 或集中住宿提供者不得將該建築物用作住宿。僱主或集中住宿提供者應確保為員工提供的所有住宿 均符合《修正法案》或據此制定的任何法規要求的最低標準。
根據EMSHAAA 1990, 除非有住宿證書證明,否則不得向員工提供住宿。因此,僱主或集中 住宿提供者必須向馬來西亞半島勞工部申請住宿證書。 違反上述規定的僱主即屬犯罪,一經定罪,應處以不超過50 000令吉的罰款。
9. | 關於人力資源發展基金的規定 |
(a) | 2001年彭班古南薩姆伯馬努西亞·貝哈德法案 |
Pembangunan Sumber Manusia Berhad Act 2001 (“PSMBA 2001”) regulates the imposition and collection of a human resources development levy for the purpose of promoting the training and development of employees, apprentices and trainees, the establishment and the administration of the Human Resources Development Fund under Section 22 of the PSMBA 2001 (“HRD Fund”) by the Pembangunan Sumber Manusia Berhad (“PSMB”) and for matters connected therewith. The PSMBA 2001 applies to the classes of employers in the industries specified in part (1) of the first schedule of the PSMBA 2001, which includes, employers with 10 or more employees in manufacturing, that is, the making or processing of an article by labour or machine or both, including the transformation of parts or components into another article of a different nature or character by way of altering, blending, ornamenting, finishing or otherwise treating or adapting any article or substance with a view to its use, sale, transport, delivery or disposal, including the building of a ship or the assembly of parts of a ship.
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PSB的主要目標是 徵收和徵收人力資源開發徵費,以促進僱員、 學徒和受訓人員的培訓和發展,以及人力資源開發基金的設立和管理。PSB的職能包括:
(a) | 評估和決定學徒、學徒和學員培訓和再培訓的種類和程度,以配合行業的人力資源需要; |
(b) | 促進和鼓勵人力培訓;以及 |
(c) | 決定給予任何經濟援助或其他利益的條款和條件。 |
適用PSMBA 2001的每個僱主都應向PSMB註冊。任何僱主違反上述規定即屬犯罪,一經定罪, 應處以不超過10,000令吉的罰款或不超過一年的監禁,或兩者兼施。
10. | 有關貨物銷售的條例 |
(a) | 1957年貨物銷售法 |
馬來西亞半島的貨物銷售合同 受《1957年貨物銷售法》("SOGA 1957")管轄,除非通過明確協議或雙方之間的交易過程或慣例排除或變更。 SOGA 1957規定了與商品銷售有關的條款和條件,其中包括條件和保證、 按説明銷售和關於質量的隱含條件。根據1957年SOGA,違反 貨物銷售合同中的條件,買方有權拒收貨物並將銷售合同視為無效。但是,如果買方將 賣方的任何違反條件視為違反保證,則買方有權因違反保證而拒收貨物,並可以以減少或消滅貨物價格的方式對賣方提出違反保證的指控,或者他可以起訴 賣方,要求賠償違反保證的損失。
11. | 境外證券發行上市管理辦法 |
根據《2007年資本市場和服務法》(“CMSA”),沒有向馬來西亞證券委員會(“委員會”)登記招股説明書或其他與證券要約和出售有關的發行 材料或文件,以供委員會 批准。 因此,本招股説明書及任何其他與要約或出售、認購或 購買證券有關的文件或材料,不得直接或間接向馬來西亞境內的人士流通或分發,也不得向馬來西亞境內的人士要約或出售證券,或使其成為 認購或購買邀請的主題,不論是直接或間接向以下人士─
(a) | 單位信託計劃,私人退休計劃或訂明投資計劃; |
(b) | BNM; |
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(c) | 根據CMSA第61條授予的資本市場服務許可證和資本市場服務代表許可證持有人或註冊人; |
(d) | 交易所控股公司、證券交易所、衍生產品交易所、認可結算所、中央存託或認可市場經營者; |
(e) | 獲納閩或馬來西亞境外的主管機構頒發執照、註冊或批准從事任何受管制活動或資本市場服務的公司,其行使與委員會職能相應的職能 ; |
(f) | 《拉布安金融服務法》和《2010年證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人; |
(g) | 《2010年拉布安伊斯蘭金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人; |
(h) | 第(Br)(C)、(D)、(E)、(F)及(G)段所指人士的行政總裁或董事; |
(i) | 委員會核準的封閉式基金; |
(j) | 根據1949年《信託公司法》登記為信託公司並管理的資產超過1000萬令吉或等值外幣的公司; |
(k) | 根據CA 2016是上市公司的公司,經委員會批准為CMSA受託人,並且其管理的資產超過10,000,000令吉或其等值的外幣; |
(l) | 僅為其關聯公司的利益而開展受監管的基金管理活動的公司,其管理的資產超過1000萬林吉特或等值的外幣; |
(m) | 根據最近一次審計賬目,淨資產總額超過1000萬林吉特或等值的外幣的公司; |
(n) | 淨資產總額超過1000萬林吉特或等值外幣的合夥企業; |
(o) | 根據任何法律設立的法定機構,除非委員會另有決定; |
(p) | 董事税務局根據1967年《所得税法》批准的養老基金; |
(q) | 個人與其配偶的個人淨資產或共同淨資產總額超過300萬令吉或其等值外幣的個人,不包括其主要住所的價值; |
(r) | 前12個月年總收入超過30萬林吉特或等值外幣的個人; |
(s) | 與配偶共同在過去12個月內年總收入超過40萬林吉特或等值外幣的個人; |
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(t) | 個人與配偶的個人淨投資組合或共同淨投資組合超過1,000,000令吉或等值外幣的任何資本市場產品,或 |
(u) | 監察委員會所指明的任何其他人, |
根據CMSA第229節的規定,在上述(A)至(U)類中的每一類中,證券的分銷 由資本市場服務牌照(定義見CMSA)的持有者進行,該持有人經營證券交易業務。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要根據CMSA向委員會登記招股説明書的證券。
[此頁的其餘部分故意留空]
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附錄 VII—註冊聲明中標題為“招股説明書概要”、“民事責任的執行”、“風險因素”、“公司歷史和結構”、“業務”、“法規”和“重大所得税考慮因素”的章節中的相關馬來西亞法律摘要的循環
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附錄X—TEM Electronics簽訂的租賃協議清單
以下是TEM Electronics簽訂的 現有租賃協議:
(a) | MIDF Property Berhad於2022年11月29日簽訂的租賃協議 (作為房東)和TEM Electronics(作為承租人),據此,TEM Electronics同意從MIDF Property Berhad租用位於Kawasan MIEL Sungai Petani二期DU87號工廠地段的場地,地址為Lot A99,Jalan 2A—3,Kawasan Perusahaan MIEL Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,月租11,660.00令吉,租期3年,由2022年4月1日起至2025年3月31日止,可選擇續租3年。 |
(b) | MIDF Property Berhad於2023年7月21日簽訂的租賃協議 (作為房東)和TEM Electronics(作為承租人),據此,TEM Electronics同意從MIDF Property Berhad租用位於Kawasan MIEL Sungai Petani二期84號工廠地段的場地 ,地址為Lot A101,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan MIEL Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,月租22,966.00令吉,租期3年,由2023年4月1日起至2026年3月31日止,可選擇續租3年。 |
(c) | MIDF Property Berhad於2023年7月21日簽訂的租賃協議 (作為房東)和TEM Electronics(作為承租人),據此,TEM Electronics同意從MIDF Property Berhad租用位於Kawasan MIEL Sungai Petani二期83號工廠地段的場地 ,地址為Lot A102,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan MIEL Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,月租22,966.00令吉,租期3年,由2023年4月1日起至2026年3月31日止,可選擇續租3年。 |
[此頁的其餘部分已被故意留空]
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附錄十四—相關 方交易
(a) | TEM Group Limited(1)簽訂的貸款協議、補充協議和第二份補充協議(作為貸款人)和TEM Electronics(作為借款人)日期分別為2018年2月1日、2019年1月1日和2019年12月31日,據此,貸款人同意授予總額為150美元的金額,2021年12月31日前償還借款人的營運資金 。 |
(b) | SEAP Trading Pte Limited(2)(作為貸款人)與TEM Electronics(作為借款人)於2021年8月6日訂立貸款協議,據此,貸款人同意向 借款人授出總額為550,000. 00美元的款項作為營運資金,將於2023年8月31日前償還。 |
(c) | SEAP Trading Pte Limited(2)(作為貸款人)與TEM Electronics(作為借款人)於二零二一年八月十八日訂立貸款協議,據此,貸款人同意向借款人授出總額為350,000. 00美元的款項作為營運資金,將於二零二三年八月三十一日前償還。 |
(d) | SEAP Trading Pte Limited簽訂貸款協議(2)(as貸款人) 及TEM Electronics(作為借款人)日期為2022年3月2日的通知,據此,貸款人同意向借款人授出總額為200,000.00美元的款項作為營運資金,將於2024年3月1日前償還。 |
(e) | SEAP Trading Pte Limited(2)(作為貸款人)與TEM Electronics(作為借款人)於2022年6月2日訂立的貸款協議,據此,貸款人同意向 借款人授出總額為200,000. 00美元的款項,作為將於2024年6月1日前償還的營運資金。 |
(f) | SEAP Trading Pte Limited(2)(作為貸款人)與TEM Electronics(作為借款人)於2022年7月8日訂立貸款協議,據此,貸款人已同意向借款人授出總額為200,000. 00美元的款項,作為將於2024年7月7日前償還的營運資金。 |
(g) | SEAP Trading Pte Limited(2)(作為貸款人)與TEM Electronics(作為借款人)於二零二二年八月十六日訂立貸款協議,據此,貸款人同意向借款人授出總額為200,000. 00美元的款項作為營運資金,將於二零二四年八月十五日前償還。 |
(h) | TEM Group Limited(1) (作為貸款人)與TEM Electronics(作為借款人)分別於2019年4月23日及2020年12月30日訂立貸款協議及補充協議,據此,貸款人 已向借款人授出總額為350,000. 00美元的款項作為營運資金,將於2022年12月31日前償還。 |
(i) | TEM Group Limited與(1)(as貸款人) 和TEM Electronics(作為借款人)日期為2019年5月2日,據此,貸款人已向 借款人授予總額為200,000.00歐元的款項作為週轉資金,將於2021年8月31日前償還。 |
(j) | TEM Group Limited(1)(作為貸款人)與TEM Electronics (作為借款人)於2019年5月23日訂立貸款協議,據此,貸款人已向借款人授出總額為350,000. 00美元的款項作為營運資金,將於2021年12月31日前償還。 |
備註:
(1) | 劉文德先生為TEM電子公司董事。他也 在LPD時是TEM Group Limited的控股股東。 |
(2) | 劉文德先生為TEM電子公司董事。他也 是SEAP Trading Pte Limited的控股股東。 |
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