美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☑ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於 財政 年 已結束 2022年4月30日

☐ 根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ________ 到 _______ 的過渡時期

委員會檔案編號：000-55585

紅貓控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(833) 373-3228

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：普通股，面值每股0.001美元

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☑

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☑

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或 的期限較短，註冊人需要提交此類報告），以及 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。 是的 ☑沒有 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☑沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用勾號表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了報告並證明瞭其管理層對編制或發佈 審計報告的註冊會計師事務所對財務報告 的內部控制 的有效性的評估。 ☐

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐ 沒有 ☑

截至註冊人最近完成的第二財季 的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的 普通股的總市值為美元，該普通股的最後出售價格或該普通股的平均出價和 要價計算得出104,346,527.

截至2022年7月26日，有 53,807,973 註冊人的已發行普通股股份。

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

前瞻性陳述

除歷史信息外，本年度報告 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 除其他外包括包括 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、 “估計”、“計劃” 等詞語和類似含義的詞語。此類前瞻性陳述涉及已知和未知風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述基於我們當前 對我們的業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性 陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們受固有的不確定性、風險和環境變化的影響， 難以預測。我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此， 我們提醒您，您不應將這些前瞻性陳述作為歷史事實陳述或未來業績的擔保或 保證。可能導致實際業績與前瞻性 陳述存在重大差異的重要因素包括（i）我們現有和任何新產品的市場和銷售成功率，（ii）我們在需要時以可接受的條件籌集資金的能力，（iii）我們進行收購併將收購的業務整合到公司的能力，（iv）我們 吸引和留住管理層的能力，（v）競爭的激烈程度，（vi）競爭的激烈程度，（vi）) 美國政治和監管環境以及商業 和經濟狀況的變化各州和全球，（七）以及Covid-19大流行的持續影響。這些風險以及下文 “風險因素” 部分中描述的其他 並非詳盡無遺。

鑑於這些不確定性，提醒本年度 報告的讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔更新任何此類因素 或公開宣佈為反映未來事件 或事態發展而對本文包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果的義務。

本年度報告中提及 “公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指內華達州的一家公司紅貓控股有限公司，包括其全資合併子公司Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”）、Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”）、Skypersonic, Inc.（“Skypersonic”）、 Teal Drones Inc.（“Teal”）和 Red Cat Propware, Inc.（“Propware”）。

第一部分

第 1 項。商業

概述

該公司最初於1984年根據科羅拉多州的 法律註冊成立，名為Oravest International, Inc.。2016年11月，我們更名為TimeFireVR， Inc.，並在內華達州重新註冊成立。2019年5月，公司與Red Cat Propware（“Propware”） 完成了股份交換協議，該協議導致Propware股東收購了該公司83％的所有權和管理控制權。根據股票交換協議 ，我們更名為紅貓控股有限公司（“紅貓” 或 “公司” 或 “我們”），並將我們的運營業務從比特幣行業改為無人機行業。

最近的事態發展

在達成股份交換協議之前，Propware 專注於軟件解決方案的研究和開發，這些解決方案可以為 無人機行業提供基於雲的安全分析、存儲和服務。繼股份交換協議及其更名之後，Red Cat Holdings完成了一系列收購 和融資，擴大了其在無人機行業的活動範圍。這些進展包括：

商業戰略

Red Cat 仍然專注於建立互補產品和服務組合 ，以支持企業和 消費細分市場中無人機行業的持續增長和成熟。我們嚴格的收購策略以擁有先進產品和獨特的無人機平臺 和知識產權的公司為目標。在整合Teal Drones之後，我們預計，在截至2023年4月30日的財年中，包括國防、公共安全、 和基礎設施在內的政府客户將成為我們最重要的收入驅動力。

在截至2022年4月30日的財年下半年 中，公司專注於整合和組織其收購的業務。這些努力 包括完善企業和消費者部門的建立，以使公司更加關注無人機行業每個領域的獨特機遇 。企業板塊專注於商業部門和軍事領域的機會。Enterprise 正在建設基礎設施，用於管理無人機機隊、遠程飛行和提供服務，以及在封閉的工業內部空間 和危險的軍事環境中航行。隨着無人機 在我們的日常生活中變得越來越引人注目和有用，消費類細分市場主要是發燒友和業餘愛好者，預計這一數字還會增加。消費者為公司提供了不斷增長的收入基礎和強大的品牌知名度， 並且是專業飛行員的絕佳來源。

企業板塊

企業部門 將重點開發支持硬件的軟件平臺，為政府和商業企業以及 軍隊提供服務和解決方案。與 傳統方法相比，無人機使企業能夠更高效、更快速、更低的成本和風險完成許多任務並解決問題。該公司的蒂爾和Skypersonic子公司將在該領域開展業務。企業 細分市場的核心業務主題是 “在任何地方遠程飛行無人機”。

我們已經積累了一系列軟件解決方案，這些解決方案由我們的智能無人機和數字視頻鏈路硬件平臺支持。我們相信，與市場上的任何其他企業系統相比，我們 能夠在任何地方遠程駕駛無人機，可以顯著降低我們的客户的人力、差旅和培訓成本。

企業板塊 計劃使用消費領域的關鍵產品和服務來完成其使命。除了 Fat Shark 的數據鏈接外， 的專業飛行員名單還將通過 Rotor Riot 的大型社交媒體和網絡獲取。

Teal Drones

蒂爾主導企業 細分市場，預計將在2023財年及以後推動該細分市場的收入。 該公司由泰爾研究員喬治·馬圖斯於2015年創立，其首批產品是Sport和Teal One消費類無人機，這是首款在美國 美國製造的此類無人機。作為一家總部位於猶他州的行動，Teal後來憑藉其Golden Eagle向企業和政府部門遷移。金鷹是美國國防部 政府批准的專為偵察、公共安全和檢查應用而設計的無人機。

由於安全風險，美國陸軍禁止其部隊使用中國製造的 四軸飛行器（無人機的無線電控制未加密，這些設備有可能捕獲 並存儲可能傳遞給中國政府的敏感信息），此後，美國國防部開始根據一項名為Blue SuaS的國防計劃開發自己的 替代方案。

蒂爾正在重新定義無人系統 可以實現的目標，為檢查和短程偵察提供卓越的空中監視和感知能力。Golden Eagle 類似於消費類四軸飛行器 ，但採用了安全、加密的通信和先進的計算功能，符合軍用標準。Golden Eagle 還搭載了由Teledyne Technologies的子公司FLIR製造的高質量熱成像系統。Teal 的開放式模塊化平臺 允許開發和集成足夠數量的應用程序，以實現下一代功能。積極將 技術與蒂爾整合的合作伙伴包括Autonodyne、Tomahawk Robotics和DroneLink。

自2021年8月被紅貓控股公司收購以來，蒂爾已經取得了以下成就。

蒂爾在猶他州鹽湖城 開設新的製造工廠。

2021 年 10 月，蒂爾 遷至佔地超過 13,000 平方英尺的新工廠，以整合其製造和企業活動。2022年1月，蒂爾將其工廠的 規模擴大了一倍，以全面擴大產能，以滿足預期的需求增長，併為其不斷擴大的軟件和技術工程師團隊提供住宿。

從美國最大的 無人機分銷商處收到大量採購訂單

2021 年 8 月，蒂爾從美國最大的無人機分銷商 Drone Nerds 那裏收到了金鷹的大量購買訂單 。迄今為止，大約 50% 的單位 已交付給 Drone Nerds，其餘 50% 預計將在 2022 日曆年年底之前交付。

在五年內獲得價值高達9000萬美元的海關和邊境保護局合同

2021 年 12 月，Teal Drones 是美國海關與邊境保護局授予固定價格、多重獎勵的一攬子購買協議 (BPA) 的僅有的五家 承包商之一。 在 5 年的訂購期內，BPA 的總價值估計為 9,000 萬美元。

國土安全部各機構可以通過BPA為無人駕駛飛機系統（UAS）下訂單 。這些無人機將提供補充的空中偵察、監視、 和跟蹤能力，以增強附近缺乏傳統監視 系統或可用載人空中支援的地區的戰地指揮官和特工的態勢感知能力。

鑑於國防部和聯邦政府內部的安全規定，以及最近通過的具有 “建設美國購買美國” 授權的基礎設施法案， 我們對我們提供國內採購的無人機解決方案和服務的能力充滿信心。

被美國陸軍選中進行短程偵察 第 2 批無人機計劃

2022年3月，蒂爾被國防部（DoD）國防創新部（DIU）和美國陸軍選中參加短程偵察第二階段（SRR T2）項目 記錄在案。SRR T2 嚴格的技術要求和計劃目標極大地縮小了範圍從三十多家 無人機制造商縮小到只有少數幾家被陸軍選中推進該計劃的無人機制造商。

蒂爾被選中為美國陸軍開發下一代 小型無人駕駛航空系統 (SUA)，該系統專為監視和偵察 (S&R) 任務而設計，重點是自主 能力。SRR T2 計劃的最終目標是提供一款小型、揹包式便攜式 SUA，為 所有陸軍步兵排（由 20-50 名士兵組成）提供下一個地形以外的態勢感知能力。

在 2021 年 9 月成功進行演示後，美國陸軍短程偵察產品辦公室通知蒂爾將進入 SRR T2 計劃的原型階段，並獲得了 150 萬美元的原型合同。蒂爾將開發符合或超過陸軍 技術系統對SRR T2的要求的下一代無人機，並將爭奪SRR T2的生產合同。

SRR 第一批項目始於 2020 年，Teal 同樣入選該項目，其選擇中還包括授予了原型合同。2020年8月，為SRR Tranche 1開發的五架無人機（包括Teal的Golden Eagle）成為列入Blue SuaS名單的五架無人機，隨後獲得了 國防部（DoD）和其他美國聯邦部門的批准。Blue SuaS清單最初由國防創新 單位（DIU）制定，該組織隸屬於國防部組織，致力於將領先的商業技術整合到政府中。

來自 北約成員國的金鷹無人機部隊採購訂單，用於在烏克蘭部署

2022年4月，蒂爾從承諾在烏克蘭部署 的北約（北大西洋公約組織）成員國訂購了15架Golden Eagle無人機單元，外加備件和訓練。預計這些無人機將用於前線的偵察和監視，從而減少 動用部隊進行此類危險活動的需求。

該公司認為，儘管供應鏈問題困擾着該行業，但蒂爾是世界上僅有的 無人機公司之一，能夠利用自己的專有技術、製造、 和資源大規模提供此類無人機。

該公司看到了許多歐洲國家對Teal drone 平臺的濃厚興趣，這些國家增加了國防預算，這不僅是為了支持烏克蘭的入侵， 也是為了為未來的地緣政治衝突做好準備。許多國家和軍事單位都認識到 擁有充足的無人機單位基線庫存的戰略利益，這對於前線的偵察和監視非常寶貴。

第一家將完整多無人機系統推向市場的商用 企業

2022年5月，蒂爾完成了用於國防、政府和公共安全市場的四無人機多車系統的開發和生產 。該多車套餐是與 戰略合作伙伴Autonodyne, LLC密切合作開發的，將提供兩種配置：4-Ship和4-Ship+。兩種配置都將 允許單個飛行員同時控制多達四臺蒂爾的 Golden Eagle 單位。

4-Ship 是一個完整的解決方案，可為操作員 同時提供來自多輛車的可操作信息，包括顯示四個同步視頻源，因此 可以在當今複雜的環境中更快地感知態勢和決策。它還節省了大量人力， 是所有無人機操作中最昂貴的組成部分，因為只有一名飛行員取代了四名飛行員。藉助 4-Ship，我們成功地將 人機界面與嵌入式自主引擎集成在一起，該引擎可通過 單一飛行員和控制器提供額外的情報和監視功能。易用性和多種應用使 4-Ship 成為下一代無人機系統。

4-Ship+ 將包括兩個額外的金鷹單元 和一個額外的關聯控制器，以方便將控制權從一名飛行員移交給另一名飛行員。4-Ship+ 配置允許後備 飛行員隨時立即接管。另外兩架無人機還允許飛行員引入裝有新電池的部件，而 電池電量耗盡的單位則需要充電，所有這些都不會打破四架無人機的飛行模式。這允許對任何目標進行持續 360 度監視，並克服了所有無人機最大的弱點，即電池壽命有限。

我們認為，4-Ship 代表着真正的顛覆性 技術，它將改變情報、監視和偵察的方法。無人機應用不再侷限於 一個飛行員/一個無人機的情況，這極大地改變了無人機的潛在任務，因為單個飛行員能夠 控制一組無人機。4-Ship 已經在應用方面提供了極大的靈活性，從安全到農業再到執法，以及預期的軍事應用，人們對此表示了興趣。

天音速的

Skypersonic 使 無人機能夠 “隨處飛行”。它的 Skycopter 是一架裝在保護籠中的微型無人機，可以在石油和天然氣管道等受限空間中航行，同時記錄重要的檢查數據，但不會破壞其環境或無人機。其Skylogic軟件系統 使無人機能夠記錄檢查數據，即使 GPS 通信在如此受限的環境中不可用。Skyloc 是一個獨立的實時軟件系統，它使無人機即使在數千英里以外的地方運行 也能記錄和傳輸檢查數據。Fat Shark 的 Shark Byte 數字視頻發射器提供了下行鏈路技術，這對 使無人機能夠將Skylogic系統記錄的數據傳輸到無人機箱至關重要。

Skylogic 和 Fat Shark 的 數字護目鏡無縫集成，使無人機能夠從數千英里之外進行遠程飛行。2021 年 1 月，Rotor Riot 的 總裁德魯·卡姆登控制了一架在密歇根州飛行的無人機，當時他實際居住在 1,200 英里外的佛羅裏達州奧蘭多。自收購以來取得的顯著成就，包括完成第三次遠程完成的跨大西洋飛行，如下所示：

獲得美國宇航局合同

2021年9月，Skypersonic與美國宇航局簽訂了為期五年的 合同，為美國宇航局的模擬火星任務提供無人機和探測器軟件、硬件和支持。美國宇航局正在準備 一系列模擬任務，這些任務將模擬在火星表面長達一年的停留，每個任務將由生活在佔地1700平方英尺的孤立棲息地Mars Dune Alpha中的四名機組人員組成 。在任務期間，機組人員將在模擬的火星環境中遠程駕駛Skypersonic無人機和漫遊車，進行模擬太空行走和相關的 操作。Skypersonic的實時越洋遠程 駕駛平臺將推動無人機和漫遊車的駕駛。

通用汽車完成了為期兩年的設施 檢查計劃

2022年5月，Skypersonic 與通用汽車（“GM”）完成了一項為期兩年的計劃，使用Skycopter™ 對其北美的所有 19 個衝壓（金屬加工）設施進行起重機軌道檢查。

Skycopter 能夠在相對較短的時間內捕獲與通用汽車設施及其內部結構維護相關的關鍵信息。信息是在兩到三個小時內捕獲的，而通常需要八到十二個小時，並且需要 完全關閉設施，架設腳手架，將人員吊到空中和軌道上進行人工檢查。 Skycopter 提供的檢查和數據收集服務比傳統方法更快，同時還為員工提供了更安全的 工作環境。

完整的檢查 計劃歷時兩年多才完成，包括初始規劃和飛行員培訓階段，而 所有 19 個設施的檢查過程需要 14 個月。該計劃包括錄製Skycopter在所有19個設施上從超過200個飛行小時的 累計捕獲的50,000英尺起重機軌道的視頻，供結構工程師進行後續分析。通用汽車的人員在完成了Skypersonic的初始飛行員培訓計劃後，一直由他們駕駛Skycopter的 。 根據該初步檢查計劃的經驗教訓，通用汽車認為可以將下一輪起重機軌道檢查 從北美所有19個衝壓設施的14個月大幅縮短至六個月。通用汽車還在評估在其他工廠和設施的其他檢查應用中使用Skycopter 的情況。

來自美國的飛行員控制無人機完成了對意大利公用事業工廠的跨大西洋 檢查

2022年6月，Skypersonic 使用一架由實際位於佛羅裏達州奧蘭多的飛行員控制的無人機完成了對意大利都靈一家公用事業工廠的檢查。 無人機的控制完全依賴於普通手機的互聯網連接。飛行員是我們 子公司Rotor Riot的總裁德魯·卡姆登。卡姆登先生從未參觀過該工廠，也沒有看到任何平面圖或佈局的圖紙或照片 ，其中包括許多樓梯、管道、設備和其他障礙物，他引導空中直升機從大西洋穿過這些障礙物。 使用公司的Skyloc操作系統，卡姆登先生能夠在不使用GPS（全球定位系統） 的情況下駕駛無人機。GPS（全球定位系統） 傳統上用於户外飛行，但在封閉的受限環境中通常不可用。

該公司認為 Skypersonic可以使公司以比傳統方法更安全、更快速、 和更有效的方式完成檢查、監控運營並完成其他業務活動。傳統上，此類活動以手動方式完成，這可能需要 員工或承包商前往所需地點。此外，由於 環境受限，包括極端高度和完成活動所需的空間有限，手動過程可能具有內在的危險。

消費者細分市場

消費者細分市場 將專注於向發燒友和業餘愛好者銷售無人機及相關零件，隨着無人機在我們的日常生活中變得越來越引人注目 ，銷售額將繼續增長。該公司的Fat Shark和Rotor Riot子公司在該領域開展業務.

消費品板塊側重於使用可穿戴顯示設備駕駛 的無人機。這些是無人機飛行員的頭戴式顯示器（“HMD”）。HMD 為飛行員提供 “第一人稱視角”（“FPV”）視角，以控制飛行中的無人機。這是一種獨特的體驗，飛行員 通過視覺沉浸感與飛機互動。在這種增強虛擬現實中，飛行員只能看到無人機所看到的內容， 就好像坐在飛行員座位上一樣。這種體驗是通過將安裝在 無人機機頭上的攝像機直接直播到飛行員佩戴的專門設計的護目鏡中來實現的。圖像通過無線電（傳統上是模擬的，但是 越來越數字化）傳輸給飛行員。無人機遙控單元、無人機設備和 FPV 護目鏡均通過 無線電相互連接。這種效果需要複雜的電子設備以足夠的速度和可靠性傳輸視覺信息， 允許飛行員實時控制無人機。在賽車和其他關鍵任務 應用中，飛行員通常能達到超過 90 英里/小時的速度。FPV 飛行員的視覺意識必須幾乎完全轉移到駕駛的 設備體內。

FPV 飛行有三種常見類別： 自由式飛行、賽車和航空攝影。在自由泳中，飛行員繞過以雜技為重點的障礙物，並通過 HMD 探索飛機周圍的 環境。這種類型的飛行可用於公用事業和作物檢查，以及包裹 的配送。這些無人機通常配備特殊設備，例如濕度或熱傳感器。FPV 賽車描述了一項日益壯大的旁觀運動，飛行員在比賽中駕駛無人機穿越賽道上的一系列障礙物、旗幟和大門。航空攝影 是從飛行員的角度從空中觀看和記錄拍攝對象的過程。

我們通過我們的 Rotor Riot 和 Fat Shark 子公司銷售 FPV 飛行系統。我們銷售飛行設計攝像機、視頻發射器、護目鏡以及用於建造或操作無人機飛機的支架、機身和配件 。我們分別設計、開發、組裝和銷售每個 FPV 組件，也可以成包銷售。 我們相信我們的產品已成為 FPV 賽車的最愛，我們贊助了幾支賽車隊和飛行員。我們從包括行業領導者大疆在內的領先製造商那裏購買和轉售無人機 和組件，並定製設計和製造我們自己的品牌產品線。

我們通過社交媒體進行營銷並吸引買家 使用我們的電子商務平臺。我們在Facebook和YouTube上保持着強大的影響力，我們在那裏贊助比賽並提供教育。 體育網絡和贊助商，例如NBC、天空、自由媒體、福克斯體育、米高梅、赫斯特和推特，播出並贊助全球賽事 ，職業飛行員和業餘愛好者爭奪獎品和贊助。無人機賽車是一項全球性運動，設有分會、聯賽和 飛行員，並由MultiGP、無人機賽車聯賽 （“DRL”）、IUDRO、DR1 Racing、Rotomatch League、FPVR 和自由空間無人機賽車等組織採用了既定的參賽指南、規則和條例。飛行員專門設計了定製的 飛機，從 Rotor Riot 中選擇和定製機架、發動機、螺旋槳和控制器，以提高速度和機動性。Rotor Riot 贊助了一支由六名領先飛行員組成的隊伍參加競爭激烈的FPV賽道，其中包括2019年和2018年的無人機賽車聯盟冠軍。 無人機飛行員和觀眾都可以通過自己的 HMD 體驗實時飛行。2015 年，Fat Shark 贊助了其首個無人機賽車錦標賽 。

創新型 Dominator 無人機 FPV 護目鏡上市

2022年5月，胖鯊 推出了一款新的FPV（第一人稱觀眾）無人機頭戴設備——統治者。Dominator 是一款低延遲、1080p 的數字護目鏡， 的飛行距離比現有系統更長。

顧客

消費品板塊的收入主要來自分銷商（Fat Shark）和線上（Rotor Riot）通過其電子商務網站獲得的收入， www.rotorriot.com）。 我們目前向休閒和專業無人機飛行員和業餘愛好者推銷我們的產品和服務。

競爭

Rotor Riot與許多規模大得多、資本充足的公司競爭。根據許多行業研究公司的數據，深圳大疆創新技術有限公司，俗稱大疆，是客户 細分市場的主要市場領導者，其全球市場份額估計超過70％。其他競爭對手包括 Parrot 和 Lumenier。Race Day Quads是FPV領域規模更大的直接競爭對手。我們通過擁有33,000多名會員的Facebook頁面和擁有超過19.2萬名訂閲者的Rotor Riot頻道 利用我們在互聯網上的知名度，與這些財務實力更強的公司競爭 。自2015年註冊 域名以來，Rotor Riot品牌一直是無人機賽車和自由泳文化的中心。Rotor Riot贊助了一支由六名領先的FPV飛行員組成的隊伍參加競爭激烈的賽車比賽，其中包括2019年和2018年的 無人機賽車聯盟冠軍飛行員。

Fat Shark與深圳大疆科技公司 Ltd. 競爭，該公司通常被稱為大疆，是消費領域的主要市場領導者。Fat Shark 還與其他 FPV 頭戴設備公司 競爭，包括 Skyzone、Orca 和 HD Zero。自 2008 年市場出現以來，Fat Shark 品牌一直是 FPV 頭戴式耳機的代名詞。Fat Shark繼續通過與其他FPV公司的合作以及對製造和產品質量的關注來競爭。

供應商

Rotor Riot 從 60 多家供應商那裏購買庫存。 35% 的庫存是從三家供應商處購買的。兩個最關鍵的組件是電子設備和框架。Rotor Riot 的電子設備和框架中有41％是從兩家供應商那裏購買的。美國不斷提高對Rotor Riot從中國購買的庫存的關税。自2019年以來，對Rotor Riot庫存的88％徵收了2％至25％不等的關税。 Rotor Riot庫存中有68％是直接從中國供應商那裏購買的，所有這些物品都需要繳納關税。另外20％ 是從受關税影響導致Rotor Riot成本增加的供應商那裏購買的。Rotor Riot庫存中有28％ 由大疆創新產品組成，這些產品適用最高的25％關税税率。這些關税增加了商品成本，從而降低了 公司的利潤率。Rotor Riot一直無法找到類似的非中國產品和供應商。

無人機行業

無人機行業繼續 超越其軍事來源，成為強大的商業工具和娛樂活動。我們預計這兩個市場將繼續增長 。

無人機行業將受益於基礎設施法案的通過

2021 年 11 月，國會通過了基礎設施 法案，該法案可能為無人機行業提供多種商機。無人機已經在該法案涵蓋的許多項目 中發揮了至關重要的作用，包括鐵路、公路和橋樑、風暴準備、電網加固和污水維護。僅這些項目就有 的撥款就超過2800億美元，該公司認為，擴大與國防部和美國宇航局的現有 關係將聯邦政府的其他機構包括在內，這是一個重大機會。

這些服務包括 支持快速檢查和監視以確保效率，以及在道路或 電網失效之前識別道路或 電網中出現的潛在問題。 完成改進後，無人機還提供高效管理維護的能力。作為 “無人機基礎設施 檢查補助法案” 的一部分，國會還在辯論2022年和2023年追加5000萬美元的撥款，該法案將專門為無人機的使用提供資金，從而為公司在更大法案的背景下增加新的機會。

此外， 公司堅決支持該法案中的 “建設美國，購買美國法案” 部分，該部分強調美國公司需要完成基礎設施 的改善和維護，以造福美國公民。具體而言，該法案指出：“美國 州納税人投資於公共基礎設施的資金不應用於獎勵將業務、投資 美元和工作機會轉移到國外或外國工廠的公司，尤其是那些不同意美國 對環境、工人和工作場所安全保護承諾的公司。”

Red Cat Holdings 作為一家美國公司成立，其每項收購都是在美國境內完成的，以幫助加強美國經濟 並提供在美國的就業機會。隨着蒂爾在猶他州的新無人機制造工廠的啟動和運營，該公司處於有利地位 提供無人機和服務以支持這些基礎設施計劃的需求。

無人機的政府法規和聯邦政策

美國交通部聯邦航空管理局（“FAA”） 負責監管和監督美國境內的民用航空。其 的主要任務是確保民用航空的安全。美國聯邦航空局採用了 “無人駕駛飛機”（“UA”） 的名稱來描述沒有機組人員的飛機系統。更常見的名稱包括無人機、無人駕駛飛行器（“UAV”） 和遙控飛機。

FAA 於 2005 年開始發佈無人機 管理法規，近年來，隨着無人機銷售數量的大幅增加，其範圍和頻率不斷擴大。2015 年 12 月，美國聯邦航空局宣佈，所有重量超過 250 克（0.55 磅）的無人機都必須在美國聯邦航空局登記。截至2022年7月， 美國聯邦航空局報告註冊了858,550架無人機，其中318,455架為商用無人機，536,482架為休閒無人機。此外，超過 286,184 名遠程飛行員獲得認證。

2021 年 1 月，美國聯邦航空局最終確定了要求 對無人機進行遠程識別的規定。這些規定從 2022 年 9 月開始對無人機制造商生效，並於 2023 年 9 月對無人機飛行員 生效。美國聯邦航空局認為，遠程識別技術將允許美國聯邦航空局、執法部門、 和聯邦安全機構識別在其管轄範圍內飛行的無人機，從而增強安全保障。隨着美國聯邦航空局和無人機行業轉向無人駕駛飛機系統飛行的交通管理生態系統 ，這些努力為更復雜的行動（例如低空視線以外的行動）奠定了基礎。

該公司認為，美國聯邦航空局 的監督總體上有利於無人機行業，尤其是公司。在Rotor Riot出售的無人機中，約有10％低於註冊所需的 重量閾值。其餘 90% 具有更多功能，更有可能用於商業目的， 因此應註冊。

環境注意事項

儘管許多企業的運營會對環境產生一些 形式的負面影響，但無人機具有提供積極貢獻的獨特能力。其中許多與 無人機以更有效的方式到達某地的能力有關，包括以下活動：

知識產權

該公司已將 知識產權合併為子公司UAVPatent Corp.。該子公司擁有29項已頒發的專利和13項待批准的專利。知識產權組合 包括設計和實用專利，從FPV頭戴式耳機到Skyperonic的Fly Anywhere平臺的架構。 項專利目前均未獲得許可，知識產權是在進行工程設計的一般過程中生成的。

UAVPatent Corp 還擁有 Rotor Riot、Fat Shark、Teal、Skypersonic 和 Red Cat 品牌和徽標的商標。

員工

截至 2021 年 7 月 20 日，公司擁有 70 名全職 員工。

研究和開發

在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度中，我們 分別承擔了2,606,141美元和516,084美元的研發成本，其中不包括分別為516,456美元和1,269,987美元的股票薪酬 。

第 1A 項風險因素

在我們實現盈利之前，我們可能需要額外的資本來為擴張的 業務提供資金，如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能被迫限制或削減我們的 業務。

在截至2022年4月30日的財政年度中，我們收購了 Skypersonic 和 Teal Drones。我們的其他業務包括 Rotor Riot 和 Fat Shark。從歷史上看，只有Fat Shark報告了利潤 ，並且在2022財年沒有盈利。無法保證我們的任何運營業務在 將來都會實現盈利。

如果沒有額外的股權和/或債務融資 ，那麼我們可能無法繼續發展我們的業務活動，我們將不得不修改我們的業務計劃。這些 因素可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法籌集額外的 資金以繼續作為持續經營企業，我們可能被迫停止業務活動並解散。在這種情況下，我們可能會承擔 額外的財務義務，包括債務的加速到期、租賃終止費、員工遣散費、 以及其他債權人和與解散相關的債務。

我們通過出售股權 和/或債務證券籌集資金的能力取決於總體市場狀況和對普通股的需求。我們可能無法通過出售股票和/或債務證券籌集足夠的資本 ，如果我們的股票在出售時市場價格較低，我們現有的股東 可能會遭遇大幅稀釋。如果沒有足夠的融資或無法以可接受的條件提供資金，我們可能會發現我們無法 為擴張提供資金，繼續提供產品和服務，利用收購機會，開發或增強服務或 產品，也無法應對可能危及我們繼續運營能力的行業競爭壓力。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。

截至2022年4月30日，我們累計的淨虧損約為2750萬美元。這些損失對我們的財務狀況、股東權益和營運資金產生了不利影響。 為了實現盈利，我們將需要創造更高的收入並控制運營成本。無法保證 我們將能夠做到這一點或實現盈利。

我們在一個新興且快速增長的 行業中運營，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

無人機行業相對較新，增長迅速 。因此，很難評估我們的業務和未來前景。我們無法準確預測 對我們產品的需求是否會增加，甚至何時會增加。在新興 和快速增長的行業中運營的公司所遇到的風險、不確定性和挑戰包括：

創造足夠的收入來支付 運營成本和維持運營；

獲取和維持市場份額；

吸引和留住合格的 人員，尤其是具有必要技術技能的工程師；

成功開發新產品並進行商業營銷 ：

在需要維持運營或發展業務時，以合理的條件進入資本市場以籌集 額外資金。

無人機行業受各種法律 和政府法規的約束，這可能會使我們推出產品、保持合規性和避免違規行為的能力 變得複雜和延遲，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們在無人機行業開展業務，該行業在美國和國際市場上是一個嚴格 監管的環境。聯邦、州和地方政府實體以及外國政府可以 監管該行業的各個方面，包括我們的產品、軟件或服務的生產或分銷。這些法規可能包括會計準則、税收要求、產品安全、貿易限制、環境法規、針對兒童或業餘愛好者的 產品以及其他行政和監管限制。儘管我們努力採取所有必要步驟 來遵守這些法律法規，但無法保證我們能夠持續保持合規性。不遵守 可能會導致貨幣負債和其他制裁，這可能會增加我們的成本或減少我們的收入，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 負面影響。

我們的業務和產品受政府 法規的約束，如果我們不遵守規定，我們可能會產生額外的合規費用或被迫暫停或停止運營。

我們必須遵守各種法律、法規、 標準和其他要求，這些要求涉及電氣安全、無線排放、健康和安全、電子商務、 消費者保護、進出口要求、危險材料使用、與產品相關的能耗、包裝、回收 和環境問題。遵守這些法律、法規、標準和其他要求可能既繁瑣又昂貴，而且 它們可能因司法管轄區而異（包括因國家/地區而異），這進一步增加了合規 和開展業務的成本。我們的產品可能需要在生產、銷售或兩者兼而有之的各個司法管轄區 獲得監管部門的批准或滿足其他監管問題。這些要求帶來了採購和設計方面的挑戰，要求我們在尋找能夠獲得和生產合規材料、零件和產品的供應商和製造商時承擔額外的 成本。不遵守 此類要求可能會使我們承擔責任、額外費用和聲譽損害，在極端情況下，還會迫使我們召回產品 或阻止我們在某些司法管轄區銷售我們的產品。如果有新的法規或對現有法規的修改， 會大大增加我們的製造成本或導致我們顯著改變產品的生產方式，這個 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，儘管我們已經實施了旨在確保遵守適用法律法規的 政策和程序，但無法保證我們的員工、 承包商和代理不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。

我們的商品必須符合美國聯邦通信委員會（“FCC”）監管電磁輻射的特定要求 才能在美國 州銷售，也必須符合歐盟（“歐盟”）、日本、中國和其他 司法管轄區的監管機構的類似要求。我們的 FPV 產品包括需要額外發射測試的無線電和接收器。我們還受與產品中所含第三方 組件中使用的有毒、揮發性和其他危險化學品有關的 各種環境法律和政府法規的約束，包括《限制某些有害物質指令》（“RoHS”） 和《歐盟廢棄電氣和電子設備指令》（“WEEE 指令”），以及歐盟成員國的實施立法 。該指令限制在歐盟境內分銷某些物質（包括鉛）的最大濃度超低 量的產品。中國、日本和全球許多 國家已經通過或正在通過類似的法律法規，並可能在包括美國在內的其他地區頒佈。我們現在或將來可能受這些法律和法規的約束 。

我們的產品可能會受到新的國內和國際 要求的約束。遵守未來頒佈的法規可能會大大增加我們的經商成本，或者以其他方式對我們的經營業績和業務造成 重大不利影響。如果我們將來無法遵守法規 ，都可能導致處以罰款或暫停或停止我們在適用司法管轄區的業務或銷售。 我們無法遵守法規的任何此類行為也可能導致我們不被允許或限制我們運送產品的能力 ，這將對我們的收入以及實現或維持盈利能力產生不利影響。

儘管我們鼓勵合同製造商和 主要組件供應商遵守供應鏈透明度要求，例如 RoHS 指令，但我們無法保證 我們的製造商和供應商始終遵守這些要求。此外，如果這些法律或其他 法律（或其解釋）發生變化，或者如果其他司法管轄區通過了新的相關法律，我們可能需要重新設計我們的產品 以使用與這些法規兼容的組件。這種重新設計和組件更換可能會導致額外的成本或 幹擾我們的運營或物流。

WEEE 指令要求電子產品生產商 負責收集、回收和處理此類產品。為了遵守本指令或其他司法管轄區通過的任何類似 法律，對該指令的解釋發生變化可能會導致我們 產生費用或需要滿足額外的監管要求。我們未能遵守過去、現在和未來的類似法律可能會導致 我們產品的銷量減少、大量的產品庫存註銷、聲譽損害、處罰和其他制裁，這可能會損害我們的業務 和財務狀況。我們還預計，我們的產品將持續受到新的環境法律法規的影響。 迄今為止，我們的環境合規支出尚未對我們的經營業績或現金流產生重大影響。儘管 我們無法預測此類法律或法規的未來影響，但它們可能會導致額外的成本，並可能增加與違規行為相關的處罰 或要求我們更改產品的內容或製造方式。這些事態發展可能 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着來自擁有更多資源的大型公司 的競爭，這挑戰了我們建立市場份額、發展業務領域和實現 盈利能力的能力。

無人機行業吸引了眾多 大得多的公司，這些公司的財務、管理、研究和營銷資源比我們多得多。企業領域的競爭對手 包括聯合包裹服務、聯邦快遞和亞馬遜等運輸公司，以及洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司和AeroVironment等國防 公司。我們的競爭對手可能能夠為 客户提供不同於我們所能提供的能力或更多的能力，包括技術資格、定價和關鍵技術支持。 我們的許多競爭對手可能會利用他們更多的資源來（i）開發競爭產品和技術，（ii）利用其財務 實力來利用規模經濟和提供更低的價格，以及（iii）通過提供更慷慨的薪酬 一攬子計劃來僱用更多合格的人員。為了獲得訂單和合同，我們可能必須以較低的價格提供類似的產品和服務，這可能會 對我們的營業利潤率產生不利影響。我們無法與這些大公司進行有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響 。

我們可能無法跟上無人機行業的技術 進步的步伐。

無人機行業繼續經歷重大 變化，主要與技術發展有關。技術的快速增長和消費者品味的變化使得 無法預測這些因素可能對無人機行業產生的總體影響。如果我們無法跟上這些技術 進步的步伐，那麼我們的收入、盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們將繼續依賴其他公司開發和生產的組件（包括 微型顯示面板、有機發光二極管（“OLED”）和液晶（“LC”）顯示器，用於我們的護目鏡顯示器、 發射器和攝像機）。我們未來產品的商業成功將取決於 其他公司在這些技術和其他技術方面的進步。我們可能會不時與開發 關鍵技術的公司簽訂合同並提供支持，以加快此類產品的開發供我們使用。此類活動可能不會為我們帶來有用的技術 或組件，但可能會對我們的競爭對手有所幫助。

如果關鍵組件變得稀缺或不可用， 那麼我們可能會延遲履行銷售訂單，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從有限數量的 供應商那裏獲得無人機的組件。這些組件中的大多數來自中國，在過去的幾年中，中國一直在與美國進行貿易戰。我們與這些供應商沒有簽訂長期協議，要求他們向我們出售組件。我們 對這些供應商的依賴會帶來重大的風險和不確定性，包括這些供應商是否會以合理的價格及時提供足夠數量的 組件。儘管可以選擇從位於美國 的供應商那裏購買某些組件，但我們將被迫支付更高的價格，這將對我們的毛利率和經營業績產生不利影響。如果我們的供應商不及時、以合理的價格和足夠的數量提供用於組裝 產品的關鍵部件，我們的 經營業績可能會受到重大不利影響。

缺乏來自客户的長期採購訂單和承諾 可能會導致銷售額快速下降。

我們的買家完全由他們 自行決定下達採購訂單，通常是在要求的發貨日期前不久。買家通常可以在相對較短的時間內取消訂單（不收取罰款）或 延遲產品的交付。此外，現有客户可能出於任何 原因決定不購買產品。如果我們的客户不繼續購買我們的產品，那麼我們的銷量可能會在幾乎沒有警告的情況下迅速下降。

我們不能依靠長期採購訂單或承諾 來保護我們免受產品需求下降的負面財務影響。產品訂單的不確定性使得 難以預測銷售額和以與實際銷售額一致的方式分配資源。此外，支出水平和投資於 資本設備和新產品開發成本的金額部分基於對未來銷售的預期，如果對未來 銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本以適應銷售缺口。由於缺乏長期 採購訂單和採購承諾，我們的銷售額可能會迅速下降。

我們的產品需要持續的研發投資 ，並且可能會遇到技術問題或延遲，這可能會導致業務失敗。

我們的研發工作仍然受制於 與基於新興和創新技術開發新產品相關的所有風險。例如，這包括意想不到的技術問題或可能的資金不足，無法完成這些產品的開發。如果出現技術 問題或延誤，產品的進一步改進和未來產品的推出可能會受到不利影響，我們 可能會產生大量額外支出，無法增加收入並增加運營虧損。

 我們的業務性質涉及重大 風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍內。

我們開發和銷售可能無法提供保險或賠償 的產品，包括 (i) 使用先進和未經驗證的技術和無人機的產品，以及 (ii) 收集、分發 和分析各種類型信息的產品。

我們的某些產品出現故障可能會導致 人命損失或財產損失。某些產品可能會引發有關公民自由、知識產權、 侵入、轉換和類似概念的問題。在某些情況下，可以提供賠償，以彌補因開發或部署的技術 故障而導致的潛在索賠或責任，但在其他情況下不行。我們現在和現在都無法維持保險 以防範我們的風險和不確定性。由於事故、我們的產品故障或我們的產品產生的超過任何賠償或保險承保範圍的 責任（或者沒有或未獲得賠償或保險）引發的重大索賠 可能會損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何事故，即使是全額保險或已投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽產生負面影響，並使我們更難進行有效競爭。

產品質量問題和超出預期的 次數的保修索賠或退貨可能會損害我們的業務和經營業績。

我們銷售的商品可能包含 設計或製造方面的缺陷。提供給我們的產品或組件也可能出現缺陷。無法保證我們 能夠檢測和補救我們銷售的硬件和軟件中的所有缺陷，這些缺陷可能導致產品召回、產品重新設計 工作、收入損失、聲譽受損以及鉅額保修和其他補救費用。與其他移動和消費類 電子產品類似，我們的產品在使用過程中或出現故障時存在過熱的風險。任何此類缺陷都可能導致 財產損害或人身傷害。如果我們確定某一產品不符合產品質量標準或可能存在缺陷，則該產品的 發佈可能會推遲，直到我們糾正質量問題或缺陷為止。修復新產品的質量問題或缺陷所必需的任何長期延遲 的相關成本可能是巨大的。

我們通常為所有 產品提供一年保修，但某些歐洲國家除外，這些國家要求某些以消費者為中心的產品提供兩年保修。我們的產品中出現任何實質性 缺陷都可能使我們承擔超過當前儲備金的損害和保修索賠的責任，並且我們可能會承擔 鉅額費用來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題。此外，如果我們的任何產品設計存在缺陷 或據稱存在缺陷，我們可能需要參與召回活動。部分原因是我們的保修政策條款， 任何超出我們預期的產品故障率都可能導致意想不到的損失。與 產品質量相關的任何負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低零售商、分銷商和消費者的信心和需求， 這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，意外損壞保險和延長質保 在美國州一級受到監管，各州對待方式也有所不同。此外，在美國 州以外，延長保修和意外損壞的規定因國家/地區而異。聯邦、州、地方或國際層面對有關延長保修和意外損壞保險的法規 的解釋發生變化，可能會導致我們產生 費用，或者將來需要滿足額外的監管要求，以便繼續提供我們的支持服務。我們 未能遵守過去、現在和未來的類似法律可能會導致我們的產品銷量減少、聲譽受損、處罰和 其他制裁，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們的產品可能會經歷 單位價格的下降，我們可能無法通過降低生產成本或增加單位銷售來抵消這種下降。

成熟的消費類和企業電子產品、 顯示器、個人計算機和移動產品的價格往往會隨着時間的推移或隨着新的增強版本的推出而大幅下降， 在我們競爭的市場中， 通常每12至24個月一次。為了在長期 內保持足夠的產品利潤率，我們認為我們將需要不斷開發產品改進和新技術，以減緩我們產品的價格下跌 或降低產品生產和交付的成本。雖然我們預計隨着時間的推移有機會降低生產成本 ，但我們可能無法降低組件成本。我們預計將嘗試通過推出新產品、增加銷量或調整產品組合來抵消平均銷售 價格的預期下降。如果我們不這樣做，我們的經營業績 將受到重大不利影響。

我們的產品可能會侵犯他人的智力 產權。

消費電子、無線通信、 半導體、信息技術和顯示器行業的公司堅定不移地追求和保護知識產權，這往往會導致大量的 和昂貴的訴訟以確定專利的有效性，以及第三方對專利或其他知識產權 侵權的索賠。我們的產品可能會被發現侵犯了他人的知識產權。其他公司可能持有或獲得 項專利或發明或我們業務所必需的技術的其他專有權利。其他公司會定期詢問 我們的產品和技術，試圖評估我們是否侵犯了他們的知識產權。如果我們被迫為侵權索賠辯護 ，即使侵權指控沒有根據，我們也可能面臨代價高昂的訴訟、技術和管理人員的轉移以及產品發貨延遲， 。如果我們成功提出侵權索賠，而我們無法 開發非侵權技術或及時許可侵權技術或類似技術，或者由於對我們的商標侵權索賠成功而要求我們停止使用 一個或多個業務或產品名稱，則可能會對我們的 業務產生不利影響。

我們的知識產權和專有 權利可能無法充分保護我們的產品。

我們的商業成功將在很大程度上取決於 獲得專利和其他知識產權以及為美國 州和其他國家的產品提供足夠的法律保護的能力。只有在 這些資產受有效且可執行的專利、商標、版權或其他知識產權保護，或實際上 作為商業機密進行維護的情況下，我們才能保護我們的知識產權免遭第三方未經授權的使用。截至本申請之日，我們擁有29項已獲得的美國和外國專利以及13項待處理的美國 州和外國專利申請。美國的專利和專利申請包括對無人機、印刷 電路板和 HMD 技術等的索賠。我們會酌情申請涵蓋我們的產品、服務、技術和設計的專利。 我們可能無法及時或根本無法申請重要產品、服務、技術或設計的專利。我們不知道 我們的任何專利申請是否會導致任何專利的簽發。即使頒發了專利，它們也可能不足以保護我們的產品、服務、技術或設計。我們現有和未來的專利可能不夠廣泛，不足以阻止 其他人開發競爭產品、服務技術或設計。美國 以外的知識產權保護和專利權更不可預測。因此，無法肯定地預測專利的有效性和可執行性。 此外，我們無法確定是否：

我們擁有或許可的專利以及將來可能頒發給我們的專利可能會受到質疑、失效、不可執行或規避，並且根據任何已頒發的 專利授予的權利可能無法為我們提供專有保護或競爭優勢。此外，第三方可以在我們沒有專利保護的地區或他們可以獲得我們獲得專利技術 強制許可的地區實踐我們的發明 。然後，此類第三方可能會嘗試將使用我們的發明製造的產品進口到美國或其他地區。 我們無法確保任何待處理的專利申請都會導致專利的簽發，或者即使已頒發，也無法預測我們和其他公司專利中維護的權利主張的廣度、有效性 和可執行性。

未經授權的各方可能會嘗試複製或以其他方式 使用我們認為是專有的流程和產品的某些方面。監管未經授權使用我們的專有信息和 技術既困難又代價高昂，我們為此所做的努力可能無法防止我們的技術被盜用。我們可能會為 參與訴訟以保護或執行我們的專利和其他知識產權，或者參與國際貿易委員會的訴訟 以減少可能與我們的產品進行不公平競爭的商品的進口，如果不成功，這些行動可能會導致 失去我們業務戰略所依賴的關鍵技術的專利或其他知識產權保護。

我們部分依賴未獲得專利的專有技術， 和其他人可能獨立開發相同或相似的技術，或者以其他方式獲得我們的未專利技術。我們要求 員工、承包商、顧問、財務顧問、供應商和戰略合作伙伴簽訂保密和知識 財產轉讓協議（視情況而定），但這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術 或其他專有信息提供足夠的保護。

某些國家的法律無法像美國法律那樣保護知識產權 和所有權，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的產品、服務、技術和設計免受未經授權的第三方複製、侵權或 使用，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。我們可能會對第三方提起訴訟或訴訟。為了保護 或執行我們的知識產權，可能需要進行此類訴訟或訴訟，以保護我們的商業祕密或專有技術、 產品、技術、設計、品牌、聲譽、肖像、著作權或其他知識產權。此類程序 或訴訟對於確定他人所有權的可執行性、範圍和有效性也可能是必要的。我們發起的任何訴訟 或訴訟都可能代價高昂，花費大量時間，並會轉移管理層對其他業務問題的注意力。 此外，我們可能會挑釁第三方對我們提出索賠，這可能會使我們自己的知識 產權無效或縮小其範圍。我們可能無法在我們發起的任何訴訟或訴訟中佔上風，並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能具有商業價值。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營 業績產生不利影響。

我們已在全球多個司法管轄區註冊並申請註冊我們的某些 商標。在我們申請註冊商標的某些司法管轄區，相同、相似或其他相關的產品或服務存在其他申請 或註冊。如果我們未能成功地辯稱我們的商標與 第三方擁有的其他申請或註冊標的商標之間不存在混淆，則我們的申請可能會被拒絕，從而使我們無法在相關司法管轄區獲得商標註冊和對商標 的充分保護，這可能會影響我們在這些 司法管轄區建立品牌標識和銷售產品和服務的能力。無論我們的申請是否被拒絕，第三方都可能聲稱我們的商標侵犯了他們的權利。因此， 我們可能被迫支付鉅額和解費用，或者停止在美國或其他司法管轄區使用這些商標和品牌的相關元素。

即使在我們能夠註冊 商標的司法管轄區，競爭對手也可能採用或申請註冊與我們的商標相似的商標，可能會註冊模仿我們的商標或包含 我們商標的域名，或者可能購買與我們的品牌名稱相同或容易混淆的關鍵字作為互聯網搜索引擎 廣告計劃中的術語，這可能會阻礙我們建立品牌標識的能力，並導致我們 的潛在客户混淆產品和服務。如果我們未能成功證明我們對我們的商標擁有優先權，並辯稱我們的商標與這些第三方的商標之間可能存在混淆 ，則我們無法阻止這些第三方使用類似商標 可能會對我們品牌的力量、價值和有效性以及我們推銷產品的能力產生負面影響，並防止消費者 混淆。

如果 我們失去第三方技術許可下的權利，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的業務部分依賴於技術版權 和第三方許可的軟件。如果我們未能遵守 許可證的條款和性能要求，我們可能會失去使用該技術的排他性或其他權利。此外，某些許可方可能會在我們違規時終止許可，並擁有 同意再許可安排的權利。如果我們失去了其中任何許可證下的權利，或者如果我們無法獲得未來分許可所需的 許可，我們可能會失去市場競爭優勢，甚至可能失去將 某些產品或技術商業化的能力。這兩種結果都可能大大減少我們的收入。

我們的業務部分依賴於對第三方 平臺或技術的訪問權限，如果訪問權限被撤回、拒絕或不可用，或者平臺或技術在沒有 通知的情況下發生變化，那麼我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

隨着移動設備和個人語音 助手、雲服務和人工智能（“AI”）的發展，支持平臺的數量也隨之增加， 變得越來越複雜，我們需要與平臺所有者建立業務和合同關係，以便生產與這些平臺兼容的產品 ，並允許通過我們的產品訪問和使用這些平臺。我們的產品策略包括當前 和未來專為第三方平臺或軟件（例如iPhone、安卓手機、谷歌助手和亞馬遜 Alexa）以及遊戲平臺而設計的產品。我們在這些類別中的業務依賴於我們對第三方平臺的訪問，其中一些 是我們的競爭對手。作為競爭對手的平臺所有者可能會限制或拒絕訪問其平臺，並且在任何情況下在為自己的平臺設計產品方面都具有競爭優勢，並且可能生產的產品比我們與這些平臺相關的 產品更好或被認為效果更好。隨着我們擴大與我們的產品 兼容的平臺和軟件應用程序的數量，我們可能無法成功推出適用於這些平臺或軟件應用程序的產品和/或我們 可能無法成功地與新的平臺或軟件所有者建立牢固的關係，這可能會對我們為這些平臺和軟件應用程序及時開發和 生產高質量產品的能力產生負面影響。否則，我們可能無法駕馭各種 種新關係，這可能會對我們與現有平臺或軟件所有者的關係產生不利影響。

我們訪問第三方平臺可能還需要 支付特許權使用費或許可費，這會降低我們的產品利潤，或者可能採用我們無法接受的條款。此外， 用於與我們的產品組合進行交互的第三方平臺或技術可能會延遲生產，或者可能在不事先通知 的情況下發生變化，這可能會導致我們的庫存過剩、利潤下降或客户支持問題。

如果我們的客户對我們的 技術支持、固件或軟件更新不滿意，他們可以選擇不購買我們的產品，這將對業務和 經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於客户對我們為支持產品而提供的技術支持、固件、軟件和安全更新的滿意度 。如果我們未能提供響應式、滿足客户期望和解決他們在使用我們的產品時遇到 問題的技術 支持服務和必要的更新，則客户可能會選擇不購買其他產品，我們可能會面臨品牌和聲譽損害，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們將開源軟件整合到我們的產品中。 開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可進行許可。其中一些許可證包含 要求，即我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及 我們根據特定的開源許可證或其他授予第三方 某些進一步使用權的許可條款對此類修改或衍生作品進行許可。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件集成到我們從該提供商處獲得許可的軟件 中，則可能要求我們披露任何包含或修改了我們的許可軟件 的源代碼。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱 我們沒有遵守適用許可的條件，則我們可能會為這些指控承擔鉅額法律費用 ，並可能遭受重大損失，被禁止提供或出售包含開源軟件的產品， 必須遵守上述條件。上述任何一項都可能幹擾和損害我們的業務和財務狀況。

我們的經營業績可能會受到全球政治、經濟和公共衞生不確定性以及我們所涉市場的特定條件的不利影響 。

全球經濟、金融和/或 公共衞生狀況的惡化，包括全球疫情、經濟衰退和政治動盪，可能會對以下方面產生重大不利影響：(i) 我們籌集資金的能力或所需資本的條款；(ii) 對我們當前和未來產品的需求；以及 (iii) 我們產品的組件 的供應。我們無法預測全球、 或無人機行業任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時機、力度或持續時間。

如果我們 無法成功管理我們的外匯風險敞口，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的絕大多數零部件 的銷售和成本都是以美元計價的。隨着我們業務的增長，我們更多的銷售和生產成本可能會以其他貨幣計價。 如果此類銷售或生產成本以其他貨幣計價，則會將其轉換為美元，以計算 對我們的任何銷售或成本。由於美元兑這些其他貨幣升值，我們的銷售額可能會減少。

我們的大部分經常支出都是以美元產生的 ，我們的許多組成部分來自目前以美元為基礎的國家。如果交易所 匯率發生不利變化或允許上漲，則將需要額外的美元來資助我們購買這些組件。

儘管我們目前沒有簽訂貨幣期權 合約或參與其他對衝活動，但將來我們可能會這樣做。無法保證我們會開展任何此類對衝 活動，也無法保證如果我們這樣做，這些活動將成功降低與我們的外幣波動風險敞口相關的風險。

我們的國際業務，包括 使用外國合同製造商，使我們面臨國際運營、財務、法律、政治和公共衞生風險， 可能會損害我們的經營業績。

我們的大部分業務，包括產品中使用的某些組件的製造 ，都在美國境外，我們的許多客户和供應商的部分或全部 業務位於美國以外的國家/地區。與我們在美國境外開展業務相關的風險包括：

我們可能會受到違反《美國反海外腐敗法》或我們經營所在的其他司法管轄區的類似反賄賂法的不利影響。

我們業務的全球性質帶來了各種 國內和地方監管挑戰，使我們面臨與國際業務相關的風險。我們在世界 地區開展業務，這些地區在一定程度上存在政府官員的腐敗行為，在某些情況下，遵守反賄賂 和反腐敗法可能會與當地習俗和慣例發生衝突。我們的全球業務要求我們在 多個國家進出口，這在地理上擴大了我們的合規義務。此外，此類法律的變更可能導致 監管要求和合規成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國《反海外腐敗法》（FCPA）和其他司法管轄區的 類似的反賄賂和反腐敗法通常禁止總部位於美國的公司及其中介機構 為獲得或保留業務、將業務引導給他人或獲得 優勢而向非美國官員支付不當款項。此外，美國上市公司必須保留準確、公平地反映其交易的記錄 ，並擁有適當的內部會計控制體系。根據FCPA，美國公司可能對董事、高級職員、員工、代理人或其他戰略或當地合作伙伴或代表採取的腐敗行為負責 。因此，如果我們或我們的中介機構 未能遵守《反海外腐敗法》或類似立法的要求，美國和其他地方的政府當局可以 尋求處以鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到政府的進出口 管制和經濟制裁法律的約束，這可能會使我們承擔責任並損害我們在國際市場上的競爭能力。

美國和各外國政府對某些技術的進出口實施了 管制、出口許可證要求和限制。我們的產品受美國 出口管制，包括商務部的《出口管理條例》和財政部外國資產控制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁條例 。我們的產品出口必須遵守 這些法律。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、 政府和個人提供產品和服務。儘管我們採取預防措施防止我們的產品被提供給美國製裁的目標 ，但儘管採取了這些預防措施，我們的產品仍可能提供給這些目標或由我們的客户提供。任何此類條款 都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們未能獲得所需的 產品進出口批准可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入產生不利影響。

如果對中國進口商品徵收和維持重大關税或其他限制 ，或者中國採取任何相關對策，我們的收入和經營業績 可能會受到不利影響。

如果對中國進口商品徵收重大關税或其他限制 或中國採取任何相關對策，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。 2018年，特朗普政府出臺了數千種開始面臨關税的商品的清單，這些商品的關税將來可能會增加 。這些關税目前影響我們的某些產品，由於 關税，我們可能需要提高這些產品的價格，這可能會導致客户流失並損害我們的經營業績。如果法院或政府機構擴大或解釋現有費率 以適用於我們的任何其他產品，我們可能會被要求提高這些產品的價格， 可能進一步導致客户流失並損害我們的經營業績。有可能對我們產品的進口 徵收進一步的關税，或者我們的業務將受到中國或其他國家為迴應 現有或未來關税而採取的報復性貿易措施的影響，導致我們提高價格或改變業務，其中任何一項都可能對我們的收入 或經營業績造成重大損害。

美國 和其他國家的貿易政策變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國政府已表示打算通過與中國、歐洲、中東和非洲國家和其他國家重新談判並可能終止某些貿易協定和條約 來改變 其國際貿易政策方針。這些變化可能包括對各種產品徵收關税。 美國或其他國家的政策變化，例如已經提出、實施和威脅的關税，給我們帶來了風險 。已經宣佈和實施的關税對我們的某些產品產生了不利影響，已宣佈但尚未實施的關税 可能會對我們的許多產品產生不利影響，而威脅的關税可能會對我們的更多或全部產品產生不利影響。 還存在與報復性關税和由此產生的貿易戰相關的風險。我們無法預測未來的貿易政策、 任何重新談判的貿易協定或條約的條款，或關税及其對我們業務的影響。貿易戰可能會對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響 。如果美國或其他 國家徵收的貿易關税和其他限制提高了我們進口到 或其他國家的產品或組件或材料的價格或限制了其數量，或造成了不利的税收後果，則我們產品的銷售、成本或毛利率可能會受到不利影響 ，客户對產品和服務的需求可能會減少。圍繞國際貿易政策 以及爭端和保護主義措施的不確定性也可能對消費者信心和支出產生不利影響。如果我們認為有必要 改變我們的全部或部分活動或業務以應對此類政策、協議或費率，則我們的資本和運營 成本可能會增加。我們為應對這些風險所做的持續努力可能無效，可能會對我們的運營 和經營業績產生長期的不利影響，我們可能無法扭轉這種不利影響。此類努力也可能需要時間才能實施或產生影響，並可能導致 不利的季度財務業績或我們的季度財務業績波動。因此，國際貿易 政策的變化、貿易協定和關税的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

電子商務業務 的任何重大中斷都可能導致銷售損失。

我們通過電子商務渠道的銷售額一直在增長。 通過rotorriot.com和fatshark.com及我們的相關網絡商店進行的銷售的利潤率通常高於通過經銷商、 和分銷商進行的銷售。在線銷售面臨許多風險。系統中斷或延遲可能導致潛在客户 無法購買我們的產品，並可能損害我們的品牌。我們直接面向消費者的電子商務業務的運營取決於我們 保持在線訂單接單和配送業務的高效、不間斷運營的能力。我們的電子商務業務使 我們面臨某些風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括與運行 我們網站的計算機系統和相關支持系統相關的風險，例如系統故障、病毒、拒絕服務攻擊、計算機黑客和類似的中斷。 如果我們無法持續添加軟件和硬件，無法有效升級我們的系統和網絡基礎架構，也無法採取其他措施 來提高系統的效率，則可能會發生系統中斷或延遲，從而對我們的運營業績產生不利影響。

我們使用第三方供應商來提供面向客户的 電子商務技術、部分訂單管理系統和國際配送。我們依靠我們的技術供應商來管理前端電子商務商店的 “正常運行時間”、管理訂單的接收以及出口訂單以供配送。我們的第三方電子商務供應商的任何 失敗或我們有效過渡第三方服務的能力都可能導致 銷售損失並損害我們的業務。

我們可能會收集、存儲、處理和使用個人 可識別信息和其他數據，這使我們受與隱私、 信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束。我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的任何網絡安全漏洞，或者我們實際或認為未能遵守此類法律義務 都可能損害我們的業務。

我們可能會收集、存儲、處理和使用客户的個人 可識別信息以及與他們的交易中的其他數據。我們還依賴不受我們直接控制 的第三方來這樣做。雖然我們採取合理措施保護我們收集、存儲或傳輸的個人 信息和其他敏感信息的安全性、完整性和機密性，但我們無法保證不會發生無意或未經授權的使用或 的披露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。雖然我們的隱私政策目前 禁止此類活動，但我們的第三方服務提供商或合作伙伴可能會在我們不知情或未經我們同意的情況下參與此類活動。 如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇系統泄露、中斷或故障，破壞客户 數據，或者如果我們的第三方服務提供商或合作伙伴未經我們授權訪問客户的個人數據， 我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，產品的使用可能會減少，我們可能會面臨損失、訴訟 和監管程序的風險。

全球範圍內對隱私、數據收集、數據使用 和數據保護的監管審查正在加強，我們收集、存儲、處理和使用的個人信息和其他數據 越來越受到世界各地許多司法管轄區（尤其是歐洲）立法和法規的約束。這些法律通常 以我們無法預測的方式制定，並可能顯著增加我們的經商成本，尤其是在我們擴大所提供產品的性質和類型時。

在美國，聯邦和州兩級的數據保護立法正變得越來越普遍。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加利福尼亞州 消費者隱私法案（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效。CCPA 要求處理 加利福尼亞州居民信息的公司向消費者重新披露其數據收集、使用和共享做法，允許 消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外， 聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，為數據的在線收集、使用、傳播和安全制定標準 。CCPA 和可能在聯邦和州兩級頒佈的其他類似法律所施加的負擔可能要求我們修改數據處理做法和政策，和/或花大量 支出才能遵守規定。

網絡安全風險可能會對我們的 業務產生不利影響並幹擾我們的運營。

網絡和數據安全面臨的威脅日趨多樣和複雜。儘管我們努力並制定了流程來防止漏洞，但我們的設備以及服務器、計算機系統、 和我們在運營中使用的第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒 和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及因未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或服務器和計算機系統而造成的類似中斷 我們在運營中使用的第三方，這可能 導致中斷、延誤和損失關鍵數據、未經授權訪問用户數據以及消費者信心喪失。此外， 我們可能成為試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管我們努力為此類威脅設置安全 屏障，但我們可能無法完全緩解這些風險。任何試圖獲取我們或我們用户的 數據和資產、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的網絡攻擊，如果成功，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，補救費用高昂並損害我們的聲譽。此外，任何此類 違規行為都可能導致負面宣傳，對我們的品牌產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對 我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會失去所收購公司的關鍵管理人員 的服務，這可能會對我們有效運營和執行子公司的能力產生不利影響。

近年來，我們已經完成了四次收購 ，這使關鍵管理人員的數量和我們對他們的依賴大幅增加。艾倫·埃文斯， Fat Shark前總裁現在是紅貓控股公司的首席運營官。喬治·馬圖斯一直擔任 Teal Drones 的總裁。德魯·卡姆登繼續擔任 Rotor Riot, LLC 的總裁。朱塞佩·桑坦傑洛繼續擔任 Skypersonic 的總裁。 在被 Red Cat Holdings 收購之前，這些人對公司的創立和成長都至關重要。 他們對各自公司的運營有具體的知識和見解，其中任何一家公司的損失都可能對相關子公司的運營效率產生不利影響。我們這樣做的努力可能會導致 難以有效發展其業務和更高的運營成本，這將對我們的經營業績產生不利影響。

為了在業務中取得成功，我們必須招聘和留住訓練有素和 經驗豐富的員工，尤其是工程師。

我們將需要僱用和留住高技能的技術 人員作為員工和獨立承包商，以開發我們的產品和發展我們的業務。對高度熟練的技術、管理和其他人員的競爭可能非常激烈。我們的招聘和留用成功在很大程度上取決於 我們為員工提供有競爭力的薪水和福利的能力。我們必須與那些擁有比我們更多的財務 和其他資源的公司競爭，這可能對潛在的員工和承包商更具吸引力。為了提高競爭力，我們可能有 來增加我們向員工提供的薪酬、獎金、股票期權和其他附帶福利，以吸引和留住這些 員工。留住或吸引新員工的成本可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 如果我們未能吸引和留住成功所需的技術和管理人員，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能會受到重大不利影響。

收購可能 轉移關鍵人員的注意力，難以整合，稀釋我們現有的股東並對我們的財務 業績產生不利影響。

自 2020 年 1 月以來，我們已經完成了四次收購 ，這極大地擴大了我們的運營範圍和員工人數。收購包括各種風險， 任何風險都可能損害我們的業務，包括：

* 難以整合 一家新收購公司的業務，包括現有產品和合同、企業文化、操作系統的差異和其他整合 問題；

* 支持和過渡被收購公司的 客户所面臨的挑戰以及任何收購客户的流失將對我們的收入和經營業績產生不利影響；

* 假設已知和未知的操作問題 以及我們可能無法及時有效地解決這些問題；

* 進入新地域市場的風險， 我們之前沒有經驗，需要了解這些新市場的法律、監管、勞動和商業法律；

此外， 還存在許多與收購成本相關的財務風險。如果我們使用普通股為收購成本融資，那麼我們的現有股東 將被稀釋，我們的股價可能會下跌。如果我們使用債務為收購成本融資，則此類融資可能包括 限制性契約，限制我們的運營和財務靈活性。如果股市認為我們為 收購多付了錢，那麼我們的股價可能會下跌。

我們未能有效管理增長可能會損害我們的業務。

我們打算擴大我們銷售的產品 的數量和類型。我們將需要及時更換並定期推出新產品和技術，增強現有產品， 有效地刺激客户對新產品以及現有產品的升級或增強版本的需求。

產品的更換和擴展 給我們的管理、運營和工程資源帶來了巨大壓力。具體而言，這些 活動最為緊張的領域包括：

我們的設施和信息系統以及我們的主要供應商的 可能會因災難或不可預測的事件而受到損壞，這可能會對我們的業務 運營產生不利影響。

我們目前在意大利波多黎各 和美國的多個地點都有工廠。我們還依賴美國和亞洲的第三方製造工廠以及世界其他地區的第三方物流、 銷售和營銷設施為我們的產品和服務提供關鍵組件。如果這些地點發生重大 災害，例如地震、颶風、熱帶風暴、疫情、火災、洪水、戰爭、恐怖襲擊、計算機病毒、交通 災害或其他事件，或者氣候變化對任何這些因素或我們所在地的影響， 或我們的信息系統或通信網絡或我們的任何關鍵組件供應商的信息系統或通信網絡由於此類事件而出現故障或運營不當 ，我們的設施或主要供應商的設施可能受到嚴重損壞，我們可能不得不停止或延遲我們的產品的生產 和發貨。我們還可能承擔與此類損害相關的費用。如果我們的產品或組件 的生產或運輸停止或延遲，或者如果我們的設施損壞導致費用增加，我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依賴第三方供應商（其中一些 是獨家供應商）為我們的產品提供組件，這可能會導致供應短缺、組件交貨時間長、 和供應變化，所有這些都可能擾亂我們的供應鏈，增加我們的成本，並對我們的經營業績產生不利影響

我們滿足客户需求的能力在一定程度上取決於 我們能否及時、充分地交付產品組件。我們產品中的所有組件 均來自第三方供應商。用於製造我們產品的某些關鍵組件來自有限或單一的供應來源 ，或者由可能成為競爭對手的供應商提供。我們的合同製造商通常代表我們從經批准的供應商處購買這些組件 。我們面臨這些組件供應短缺和交貨時間長的風險， 也面臨供應商停產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些 組件相關的交貨時間很長，無法快速更改數量和交貨時間表。我們遇到了組件短缺，這些組件的 可用性將來可能是不可預測的。

如果我們無法獲得供應商的產品和組件供應或遭遇重大中斷 ，我們可能無法以 可接受的價格找到質量相似的替代供應商，或者根本無法找到其他供應商，我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，如果我們遇到對我們產品的需求顯著增加，我們的供應商在向其他客户分配組件 時可能沒有能力或選擇不滿足我們的需求。為這些組件開發合適的替代供應來源可能既費時、困難又昂貴， 而且我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法採購這些組件，這可能會對我們 及時或具有成本效益的方式履行訂單的能力產生不利影響。尋找合適的供應商是一個複雜的過程，需要我們 對供應商的質量控制、響應能力和服務、財務穩定性、勞動力和其他道德行為感到滿意。 如果我們尋求從新供應商那裏採購材料，則無法保證我們能夠以不會中斷 產品製造和銷售的方式這樣做。

我們對單一來源或少數 供應商的依賴會帶來許多額外的風險，包括與供應商產能限制、價格上漲、及時交貨、 組件質量、關鍵供應商未能保持業務和適應市場條件以及自然災害、火災、恐怖主義行為或其他災難性事件（包括全球疫情）相關的風險。

我們的製造流程 的幾個步驟取決於某些關鍵機器和工具，這可能會導致交付中斷和收入損失。

目前，我們在製造 地區幾乎沒有設備宂餘。如果我們在製造中遇到任何重大中斷或關鍵設備出現嚴重故障，我們可能無法及時向客户提供產品。我們的生產中斷可能是由設備問題、 在製造過程中引入新設備或延遲交付新制造設備造成的。 交付、安裝、測試、維修和維護製造設備的交付週期可能很長。我們過去曾經歷過生產中斷 ，無法保證我們不會由於未來製造線的生產 中斷而損失潛在銷售額或能夠滿足生產訂單。

我們的產品需要經過漫長的開發 週期。

我們的產品需要經過漫長的產品開發 週期。從對我們的產品進行初次抽樣，對我們的產品進行定製設計以滿足特定產品要求， 以及最終將我們的產品納入可銷售產品之間所經過的時間非常長，通常持續一到兩年。 如果我們的產品未能滿足客户的成本、性能或技術要求，或者如果我們的產品融入企業或消費市場的過程中出現意想不到的技術挑戰 ，那麼我們的經營業績可能會受到嚴重的不利影響 。長期拖延獲得客户資格和納入我們的產品也可能對我們的業務產生不利影響。 包括Fat Shark在內的許多HMD公司都在推出數字頭戴式顯示器，這可能會造成組件短缺，併為資源比我們多得多的公司提供機會 以我們 無法滿足的方式或時間表加快向數字產品的遷移，這可能會導致我們失去市場份額並損害我們的業務和前景。同樣的風險存在於我們的企業領域 ，我們的競爭對手包括世界上一些最大的國防公司。

我們依賴第三方提供集成的 電路芯片組和其他關鍵組件，用於我們的產品。

我們不製造 產品中使用的集成電路芯片 組、光學元件、微顯示器、背光、投影引擎、印刷電路板或其他電子組件。取而代之的是，我們從第三方供應商那裏購買它們，或者依賴第三方獨立承包商來提供這些集成的 電路芯片組和其他關鍵組件，其中一些是為我們定製或定製的。我們還可能使用第三方 組裝我們的全部或部分產品。其中一些第三方承包商和供應商是財務 資源有限的小公司。如果這些第三方承包商或供應商中的任何一個無法或不願提供這些組件，我們的銷售和經營 業績將受到不利影響。隨着組件可用性的降低，購買這些組件的成本通常會增加。 在需求異常旺盛的時期，消費電子產品和手機市場等高增長產品類別經歷了組件的長期短缺 。如果我們不能正確預測對關鍵組件的需求或採購關鍵組件，我們可能會為這些組件支付 更高的價格，我們的毛利率可能會降低，我們可能無法滿足客户和最終用户的需求， 這可能會降低我們的競爭力，導致我們的市場份額下降並對我們的經營業績產生重大不利影響。

美國政府合同在 一開始通常資金不足，可能包含對我們不利的條款，這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響

美國政府合同的設計和開發交付週期通常很長 ，交付時間表可能會發生重大變化。國會通常按其財政年度撥款 ，並且可能無法在同一財政年度為計劃提供全額資金。根據政治 選舉的結果，國會的行動可能會從一個財政年度變為下一個財政年度。因此，我們可能需要花費資金 來配送現有訂單，但隨後延長了配送時間表或取消了訂單。這樣的業績將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國政府預算的下降、支出優先事項的變化、 或合同授予的延遲可能會對我們的蒂爾子公司的收入產生不利影響。

我們目前預計，我們未來的大部分收入增長將由 我們的全資子公司Teal Drones產生，他們的主要客户可能是美國政府及其機構。 因此，由於政治環境的變化，包括與 現任和/或未來政府的領導層變動相關的變化，我們的業務可能會受到不利影響。我們無法保證目前的國會撥款水平， 用於國防，特別是無人機的撥款，將來會繼續保持目前的水平或有所下降。如果不及時頒佈年度預算 撥款，我們可能會遇到政府關閉，這可能會對任何現有計劃 產生不利影響，包括及時支付先前的發貨以及未來訂單的接收。

我們在美國政府的工作可能會使我們面臨安全風險。

我們預計，越來越多的 收入百分比將來自美國政府及其機構。這可能會使我們面臨許多安全威脅，包括對我們信息技術基礎設施的 網絡安全攻擊，以及對我們設施和 員工人身安全的威脅。我們使用多種控制措施和程序來監控和預防這些威脅，但是，我們無法保證 它們將是有效的。對我們的數據、信息技術系統或設施的任何不當使用都可能對我們的運營 和經營業績產生不利影響。

我們預計將承擔大量的研發成本 ，並將大量資源用於識別和商業化新產品和服務，這可能會大大降低我們的盈利能力 ，並且可能永遠不會為我們帶來收入。

我們未來的增長取決於向新的 市場擴張，調整現有產品以適應新的應用，以及推出獲得市場認可的新產品和服務。作為這些工作的一部分，我們 計劃承擔大量的研發費用。在截至2022年4月30日的 財年中，我們在內部研發活動上花費了260萬美元，佔收入的41％。我們認為，在許多業務領域都有重大的投資機會 。由於我們將內部研發列為運營費用，因此這些支出將 對我們未來的收益產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的 新產品和服務可能無法獲得市場認可、創造額外收入或盈利，這可能會對我們的業務、前景、財務業績和流動性造成重大損害。

我們的消費者板塊在競爭激烈的 市場中運營，競爭對手的規模、資源和品牌名稱可能使他們能夠比我們的業務 更有效地競爭，這可能會導致市場份額流失和收入減少。

無人機和頭戴式顯示設備（包括 FPV HMD）市場競爭激烈。此外，我們預計，隨着現有競爭對手在現有產品之外推出 新的、更具競爭力的產品，以及新的市場進入者向我們的市場推出新產品，未來競爭將加劇。 我們與知名的多元化消費電子製造商競爭，例如三星、索尼、LG電子（LGE）、 HTC、聯想以及大型軟件和其他產品公司，例如Alphabet Inc.（谷歌）、微軟、Facebook和Snap。在FPV 無人機市場，我們與愛普生、Yuneec、Boscam、Eachine、Walkera、SkyZone、MicroLED 和大疆等知名製造商競爭。我們目前的許多競爭對手擁有可觀的市場份額、多元化的產品線、完善的供應和分銷 系統、強大的全球品牌知名度以及比我們更多的財務、營銷、研究、開發和其他資源。此外， 我們的許多現有和潛在競爭對手都享有顯著的競爭優勢，例如：

更長的運營歷史；

在更廣泛的產品組合中利用其 銷售努力和營銷支出的能力；

更廣泛的分銷範圍並與渠道合作伙伴建立了 關係；

獲得更大的、成熟的 客户羣和知名品牌；

更多的資源來資助研究 和開發以及進行收購；

更大的知識產權 投資組合；以及

能夠將競爭性的 產品與其他產品和服務捆綁在一起。

智能手機、平板電腦和具有 更大視頻顯示屏和計算能力的新型可穿戴設備顯著改善了移動個人計算體驗。將來， 這些設備的製造商，例如蘋果公司、三星、LGE、聯想、谷歌/Fitbit、Snap、Garmin、Facebook、微軟等 可能會設計或開發與我們的產品相似的產品。此外，可能會出現新公司並提供有競爭力的產品。競爭加劇 可能導致定價壓力和利潤率降低，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力。這些 因素中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。

如果我們的消費者細分市場未能跟上 不斷變化的消費者偏好或技術，那麼我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

快速變化的客户需求、不斷變化的技術 和行業標準是消費電子、可穿戴設備和顯示器行業的特徵。為了在消費市場取得成功， 我們力求改進現有產品，開發和銷售新產品，以適應行業標準、 要求和客户偏好的持續變化。

我們的成功取決於我們開發新 產品、確定趨勢以及及時預測和應對不斷變化的客户需求的能力。如果我們無法及時推出新產品或新技術，或者客户不接受新產品或技術，那麼我們的 競爭對手可能會推出更先進、更具競爭力的產品，這可能會損害我們的競爭地位。如果客户偏好轉移到其他產品，我們的新產品可能不會得到買家的認可，而我們未來的成功取決於我們預測 和應對這些變化的能力。 等原因未能預測和及時應對不斷變化的客户偏好可能會導致業務損失、收入減少和庫存過剩。

如果我們不維護和開發產品的銷售渠道 ，那麼我們的銷售額可能會下降，營業虧損可能會增加。

我們依靠有效的銷售渠道來吸引購買我們的無人機和頭戴式飛機產品的客户。我們主要通過內部銷售團隊將產品直接銷售到零售 門店，例如業餘愛好商店，或者通過網站和增值經銷商（“VARS”）銷售產品。

分銷商、第三方在線經銷商和 VAR 通常提供來自多個不同製造商的產品。因此，這些分銷商、經銷商和增值經銷商可能會將銷售其他公司的產品置於更高的優先級 。如果我們失去分銷商、在線經銷商或 VAR 的服務，我們可能需要 尋找替代品，而且無法保證我們能夠及時或以優惠條件這樣做。此外，經銷商 和分銷商可能會建立庫存以預測未來的銷售，如果此類銷售沒有他們預期的那麼快， 經銷商和分銷商將減少其未來產品訂單的規模。我們還面臨分銷商、分銷商 和 VAR 遇到財務困難的風險，這可能會影響他們的有效性，也使我們面臨財務風險。例如， 如果他們無法支付所購買的產品或持續的業務中斷，例如自然災害或 COVID-19 的 影響。當前分銷商或 VAR 銷售額的任何減少、關鍵分銷商和 VAR 的流失或分銷商和 VAR 收入的減少 都可能對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

提高品牌和產品的知名度；

將消費者意識轉化為實際的 產品購買；

有效管理營銷成本 （包括創意和媒體），以保持可接受的營業利潤率和營銷投資回報率；以及

成功提議向第三方公司銷售產品 或許可技術進行銷售。

計劃的營銷支出未知， 可能不會增加總銷售額或產生足夠水平的產品和品牌知名度。我們可能無法以具有成本效益的方式管理營銷 支出。

如果 HMD 和飛行員裝備在市場上沒有獲得更高的 認可，則業務策略可能會失敗。

收購Fat Shark的依據是 接受HMD可穿戴設備對無人機進行FPV控制，以及這種方法在無人機駕駛方面的吸引力持續存在。在過去的幾年中，Fat Shark 的收入一直在下降，這種趨勢可能會持續或加速。其他技術的進步可能 克服其當前的市場限制，使其能夠保持或成為對FPV應用更具吸引力的技術， 這可能會限制我們產品的潛在市場，導致我們的業務戰略失敗。如果最終用户未能接受我們預期的數字 或我們預期的那樣儘快接受HMD，我們的FPV產品的銷售和經營業績將受到不利影響， 我們的業務戰略可能會失敗。

基於 微顯示器的個人顯示技術（包括 HMD）有許多競爭提供商，我們可能無法佔領FPV 個人 可穿戴顯示器市場的很大一部分。

除了與其他 HMD 製造商 和分銷商競爭 FPV 顯示器外，我們還與 其他公司開發的基於微顯示器的個人顯示器技術競爭。許多初創公司已宣佈打算在不久的將來提供HMD產品和開發套件。 此外，行業博客推測蘋果等公司可能很快就會提供頭戴式顯示器。

我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、 分銷和技術資源。此外，我們的競爭對手可能會成功開發出基於微顯示器的新型個人 顯示技術和產品，這些技術和產品比我們的技術更實惠或具有更理想的功能。如果我們的產品無法 佔據 HMD 市場的合理份額，我們的業務戰略可能會失敗。

我們依賴向增值商、經銷商、 和分銷商進行銷售，這增加了管理供應鏈的風險，並可能導致庫存過剩或庫存短缺。

我們的 HMD 產品及其配件的各種經銷商關係 中的大多數都可能涉及他們盤點庫存和向多個買家轉售。在某些 典型的分銷商關係下，在分銷商向其最終用户客户 出售產品並收到相應的付款之前，我們不會確認收入；但是，目前我們不簽訂此類安排。我們的分銷商和 VAR 關係可能會降低我們預測銷售的能力，增加我們的業務風險。由於我們的分銷商和增值經銷商將充當我們與最終用户客户或經銷商之間的 中介機構，因此我們將需要依靠我們的分銷商來準確報告 庫存水平和產量預測。這可能需要我們管理更復雜的供應鏈，並監控我們的分銷商和增值税及其主要最終用户客户的財務狀況 和信譽度。我們未能管理其中一項或多項風險 可能會導致庫存過剩或短缺，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們不控制合同製造商 或供應商，也不要求他們遵守正式的行為準則，他們可能採取的行動可能會損害我們的聲譽和銷售。

我們不控制我們的合同製造商或供應商， 包括他們的勞動、環境或其他慣例，也不要求他們遵守正式的行為準則。儘管我們可能會尋求 定期訪問我們的一些合同製造商和供應商，但這些訪問不夠頻繁或不夠徹底，不足以發現 違反適用法律和良好行業慣例的情況。我們的合同製造商 或供應商違反勞動法、環境法或其他法律，或者這些方不遵守道德商業慣例，都可能導致負面宣傳並損害我們的聲譽。 此外，如果發生這些違規行為或故障，我們可能會選擇尋找其他製造商或供應商。識別和 認證新的製造商或供應商可能非常耗時，而且我們可能無法及時 方式或以可接受的成本替代合適的替代品。其他消費品公司因其製造商 和供應商的行為而受到嚴厲批評，我們自己也可能會面臨這樣的批評。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌產生不利影響，損害我們的聲譽， 減少對我們產品的需求，如果我們需要尋找替代製造商或供應商，則會損害我們滿足需求的能力。

我們的頭戴式顯示器的主要製造商位於中國 ，歸關聯方所有，這可能會造成利益衝突。

Fat Shark歷來從Greg French的配偶擁有的三家公司購買和銷售FPV和HMD產品的產品和供應品，並通過這些公司進行銷售。Greg French 曾是 Fat Shark 的所有者，目前是該公司的顧問。這些公司是Direct FPV有限公司（中國）、深圳 FatShark有限公司（中國）和曾令豪（中國）。因此，這些業務活動已經並將來可能受到 的影響，並可能為此類各方提供利益衝突和商業機會，這些利益衝突和商業機會可能不受合理評估 ，也可能不適用於Fat Shark或本公司。這些人在選擇 Fat Shark 和其 其他商業利益時也可能面臨衝突。我們尚未制定解決此類衝突的政策。這些實體在與Fat Shark或公司競爭時不受限制 。

我們的管理層對公司擁有投票控制權.

我們的董事長兼首席執行官 官傑弗裏·湯普森擁有我們約23％的普通股，我們的現任高管和董事目前擁有約31％的普通股 。此外，Fat Shark的創始人擁有我們已發行和流通普通股的約7％。如果他們共同行動，他們 將能夠影響所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉董事 和批准重大公司交易，這可能會導致其他股東不同意的公司行動。這種 所有權集中可能會延遲或阻止控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

我們未能對財務報告維持有效的內部控制 可能會對公司產生不利影響.

我們需要對財務報告建立和維持適當的 內部控制。未能建立和維持這些控制措施可能會對有關我們的業務、財務狀況或經營業績的公開披露 產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估 可能會發現需要解決的弱點和狀況，這可能會引起投資者的擔憂。在我們的財務報告內部控制、披露 管理層對我們內部控制的評估或披露我們的公共會計師事務所對我們的內部 財務報告控制的證明中需要解決的任何 實際或感知的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們從未支付過股息，我們預計 在可預見的將來也不會派發股息

自成立以來，我們每年都報告淨虧損。 我們打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。如果我們實現盈利， 預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。 未來現金分紅的支付除其他外取決於當時存在的條件，包括收益、財務狀況和資本要求、融資協議中的限制 、商業機會和其他因素。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有的話）將是投資者唯一的收益來源。

我們的證券在納斯達克 上市要求我們遵守額外的法規和合規要求。

我們需要繼續遵守納斯達克的 上市標準。其中包括維持此類上市的某些財務和流動性標準。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的證券可能會被退市。納斯達克要求其上市股票的交易價格保持在 一美元以上，以保持該股票的上市狀態。如果上市股票連續超過30個交易日的交易價格低於一美元， 則應從納斯達克退市。此外，我們必須滿足最低財務要求和其他持續上市要求和 標準，包括有關董事和委員會獨立性要求、最低股東權益和某些 公司治理要求的標準。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被退市， 將對我們的普通股價格產生負面影響，並損害投資者出售或購買我們的普通 股票的能力。如果退市，我們預計將採取行動恢復對上市要求的遵守情況，但我們 無法保證任何此類行動都能使我們的普通股再次上市、穩定市場價格、改善普通股的 流動性或防止將來不遵守上市要求。將我們的證券從納斯達克 退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出我們證券的能力，並可能對我們證券的市場價格 和交易市場的效率產生不利影響。

我們的董事會可能會批准和發行 新類別的股票，這可能會對我們普通股的現有持有人產生不利影響。

我們的董事會有權授權 和發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先權、限制和特殊 權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，無需股東 的進一步批准。這些權力可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以批准 發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於我們的普通股，或者可以轉換為我們的普通股， 這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致我們現有普通股股東的稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有人的投資產生重大不利影響 。此外，我們的普通股持有人在清算或任何其他基礎上獲得的與公司未來出售 相關的收益可能會減少。

我們的股票將從屬於我們所有的 債務和負債，這增加了投資者損失全部投資的風險。

我們的普通股是股權， 將從屬於我們當前和未來與資產索賠有關的所有債務。在任何清算中，在向股東支付任何款項之前，必須先償還我們的所有 債務和負債。

我們的普通股 的市場價格可能會波動。

由於多種因素，我們股票的市場價格可能會大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

最近，股票市場總體上經歷了 極端的價格和交易量波動。持續的市場波動可能會導致我們的普通股 價格的極端市場波動，這可能導致我們的股票價值下跌。

未來的籌資可能會削弱我們現有的 股東所有權，並對其投資的公允價值產生不利影響。

如果我們通過發行股權 證券籌集額外資金，我們現有的股東所有權百分比可能會降低，這些股東可能會遭遇大幅稀釋。 如果我們通過發行債務工具籌集額外資金，這些債務工具可能會對我們的運營施加重大限制 ，包括對資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能被要求 放棄對我們的技術或產品的部分權利，或者以對我們不利或可能削弱 股東權利的條款授予許可。這些事態發展中的任何一個都可能對我們的股價產生不利影響。

與Covid-19相關的風險

COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響， 並構成了風險，其性質和程度高度不確定且 不可預測。

COVID-19 的全球傳播正在對我們的運營、銷售、交付和供應鏈產生不利影響， 將繼續產生不利影響。包括美國 州在內的許多國家已經實施了檢疫、就地避難、宵禁、旅行限制和類似隔離措施等措施， 包括政府命令和其他對企業運營的限制。即使情況開始改善，仍不確定疫情 將對我們創造銷售和客户興趣的能力產生什麼影響。COVID-19 疫情 也影響了我們的供應鏈，因為我們 產品的某些材料或組件的發貨中斷或延遲。由於疫情，我們的供應價格也上漲了。因此，COVID-19 對我們的業務產生了負面影響。鑑於該病毒的快速和不斷演變的性質，不確定如果這些影響在很長一段時間內持續、惡化或重新出現，COVID-19 將對我們的運營產生多大的重大影響 。

此外，COVID-19 疫情在美國和國際市場造成了巨大的波動和不確定性，這可能導致長期的經濟衰退。金融市場的中斷可能會降低我們獲得資本的能力，並增加這樣做的成本。我們無法保證 信貸市場或資本市場將來會可供我們利用，也無法保證 會有融資。

我們無法合理估計 COVID-19 疫情或相關應對措施的持續時間或嚴重程度 ，也無法合理估計中斷可能繼續影響我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流的程度。最終，COVID-19 疫情可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

該公司在其運營所在地 個房地產地點簽訂了以下運營租約：

這些租賃協議的剩餘期限最長為 5.08 年，不包括將某些租約延長至 5 年的選項。

截至2022年4月30日，加權平均剩餘租賃期限為3.28年。該公司使用12％的貼現率來計算其截至2022年4月30日的租賃負債。截至2022年4月30日，未來的 租賃付款義務如下：

第 3 項。法律訴訟

2022年3月15日，羅伯特·斯唐在美國加利福尼亞北區地方法院對 Teal Drones, Inc. 和 George Matus 提起訴訟，即 Robert Stang 訴蒂爾無人機、 Inc. 和 George Matus（編號22-CV-01586-JSC）。該申訴指控違反合同，非法轉換和出售原告聲稱在Teal Drones, Inc.收購之前從Teal Drones, Inc.購買的普通股 股。申訴 還指控馬圖斯先生違反信託義務，並要求賠償超過100萬美元的賠償。該公司尚未收到正式送達 ，預計將尋求駁回此類訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、 相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2021年4月30日起，我們的普通股在納斯達克資本 市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RCAT”

2022年7月26日，我們上次公佈的普通股 的銷售價格為2.28美元。

持有者

截至2022年7月26日，我們的普通股登記股東共有649名 。

分紅

該公司從未為其普通股 支付過股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。它打算將未來的任何收益用於擴展其業務 。未來對適用股息的任何確定將由董事會酌情作出，並將取決於 經營業績、財務狀況、資本要求和其他被認為相關的因素。

根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年4月30日我們的 股權薪酬計劃的信息：

股權補償計劃信息

______________ 

近期未註冊證券的銷售

除下文所述外， 在本年度報告所涉期間，沒有銷售未根據《證券 法》註冊且此前未在公司提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中報告的股權證券。

上述發行不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年《證券法》第4（2）條，該法不受該法的註冊 要求的約束。

第 6 項。精選財務數據

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供此信息。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述，例如與我們為無人機行業提供產品、服務和解決方案 的業務計劃相關的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用 “相信”、“計劃”、“打算”、“預測”、“目標”、“估計”、 “期望” 等詞語和/或將來時態或條件結構（“將”、“可能”、“可能”、 “應該” 等）或類似表述時，可識別某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 存在風險和不確定性，可能導致實際結果或事件與本10-K表年度報告中前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。由於許多因素，公司的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

所有前瞻性陳述僅代表其發表之日的 。除非聯邦證券法要求，否則公司不承擔任何義務更新此類前瞻性陳述以反映在本10-K表年度報告發布之日之後發生的事件或存在的情況。

最近的事態發展

Red Cat Holdings最近完成了一系列 的收購和融資，這擴大了其在無人機行業的活動範圍。這些進展包括：

商業戰略

Red Cat 仍然專注於建立互補的產品和服務組合，以支持 企業和消費細分市場中無人機行業的持續增長和成熟。我們嚴格的收購策略以擁有先進產品 、獨特的無人機平臺和知識產權的公司為目標。在整合Teal Drones之後，我們預計，在截至2023年4月30日的財年中，包括 國防、公共安全和基礎設施在內的政府客户將成為我們最重要的收入驅動力。

在截至2022年4月30日的財年下半年 中，公司專注於整合和組織其收購的業務。這些努力 包括完善企業和消費者部門的建立，以使公司更加關注無人機行業每個領域的獨特機遇 。企業板塊專注於商業領域的機會，包括軍事。 Enterprise 正在建設基礎設施，用於管理無人機機隊、遠程飛行和提供服務，以及在密閉的內部空間 和危險的軍事環境中航行。隨着無人機 在我們的日常生活中越來越引人注目，消費類細分市場側重於發燒友和業餘愛好者，預計這一數字還會增加。消費者為公司提供了不斷增長的收入基礎和強大的品牌知名度，並且是 專業飛行員的絕佳來源。

運營結果

在評估其經營業績時，公司將其職能 支出分為幾個子類別，這些子類別涵蓋了其維護的數百個總賬賬户的本質。該公司 認為，這一過程可以更深入地瞭解其運營開支的變化。商品成本 分為（i）材料、（ii）人工、（iii）管理費用和（iv）運費。業務包括 (i) 工資和 (ii) 管理費用。研究 和開發分為（i）工資單、（ii）材料和（iii）管理費用。銷售和營銷包括 (i) 工資單、 (ii) 廣告計劃和 (iii) 第三方服務。一般和管理分為（i）工資單、（ii）設施、 （iii）專業服務、（iv）上市公司、（v）辦公室和（vi）保險及相關方面。

在截至2022年4月30日的財年（“2022財年”）中， 公司完成了對蒂爾無人機和Skypersonic的收購，這實際上使運營子公司的數量翻了一番。 這些交易是公司在2022財年的運營費用增加到13,927,801美元的主要原因，而2021財年（截至2021年4月30日的財年）的 為5,946,295美元，增長了7,981,506美元，增長了134％。在2022財年， 員工人數從年初的16人增加到2022年4月30日的62人。這一增長包括分別增加來自蒂爾和Skypersonic的15名和 10名員工，他們現在在公司工作。自收購蒂爾以來，由於業務擴大，其員工人數翻了一番，從 15 人增加到 30 人。此外，我們還僱用了6名員工組建了一個內部銷售團隊，主要專注於我們的企業部門。

截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度

收入

在截至2022年4月30日的財年（或 “2022年期間”）中，我們的收入總額為6,428,963美元，而截至2021年4月30日的財年（或 “2021年期間”）的總收入為4,999,517美元，增長了1,429,446美元，增長了29％。Rotor Riot 和 Fat Shark 的收入構成了 2021 年期間的全部 金額。在2022財年，我們又收購了兩家無人機技術公司：Skypersonic和Teal。2022年期間 收入的增長與收購直接相關。 的Rotor Riot和Fat Shark收入分別下降了8％和9％，部分抵消了這一增長。Fat Shark銷量下降主要與其主要 產品處於銷售週期末有關。Fat Shark 於 2022 年 6 月發佈了其下一代產品。

銷售商品的成本

在截至 2022年4月30日的年度中，我們的商品銷售成本為5,503,448美元，而截至2021年4月30日的年度為3,929,832美元，導致 增加了1,573,616美元，增長了40％。美元金額的增加與收入的增加有關，主要與收購 Skypersonic 和 Teal 的 有關.

毛利率

在截至2022年4月30日的年度中，毛利率為925,515美元，而截至2021年4月30日的年度為1,069,685美元， 下降了144,170美元，下降了13％。毛利率佔銷售額的百分比在2022財年總額為14％，而2021財年的毛利率為21％。 較低的毛利率水平主要與蒂爾有關，其19％的毛利率低於合併毛利率。 此外，Fat Shark的毛利率從18％下降到2％，這是由於與 生命週期結束時產品的銷售相關的定價折扣。

運營費用

2022財年的運營支出總額為1,353,904美元，而2021財年為590,342美元，增長了763,562美元，增長了129％。與2021財年的219,396美元相比，2022財年的工資成本增加到911,358美元，增長了691,962美元，漲幅超過100％。較高的工資成本佔運營費用總增長的91％ 。

在截至2022年4月30日的年度中，我們產生的 研發費用總額為2,606,141美元，而截至2021年4月30日的年度為516,084美元，增加了 2,090,057美元，漲幅超過100％。2022財年的工資成本總額為2,211,909美元，而2021財年的工資成本為510,084美元，增長了1,701,825美元，增長了100％以上。更高的工資成本佔研發費用總增長的81％。 此外，2022財年的材料成本總額為350,372美元，而2021財年的材料成本為1,449美元，增加了348,923美元。 較高的材料成本佔同比增長的17％。

在截至2022年4月30日的年度中，銷售和營銷 支出總額為1,127,532美元，而截至2021年4月30日的年度為172,182美元，增長了955,350美元，或大於100％。2022財年的工資成本總額為764,404美元，而2021財年的工資成本為90,363美元，增長了674,041美元，增長了100％以上。更高的工資成本佔銷售和營銷費用總增長的71％。此外，廣告計劃 在2022財年的總成本為256,895美元，而2021財年的總成本為61,228美元，增加了195,667美元。更高的廣告 計劃成本佔同比增長的20％。

在截至2022年4月30日的年度中，我們產生的 一般和管理費用總額為5,548,589美元，而截至2021年4月30日的年度為1,279,471美元，增加了 4,269,118美元，漲幅超過100％。2022財年的工資成本總額為1,536,126美元，而2021財年的工資成本為297,909美元，增長了1,238,217美元，增長了100％以上。較高的工資成本佔一般和管理 支出總增長的29％。此外，2022財年的專業服務成本總額為1,004,785美元，而2021財年的專業服務成本為418,340美元，增長了586,445美元，增長了140％。較高的專業服務成本佔一般 管理費用同比增長的14％。最後，2022財年，包括保險在內的上市公司成本總額為1,456,413美元，而2021財年 財年的總成本為339,428美元，增長了1,116,985美元，增長了100％以上。較高的上市公司成本佔一般和管理費用同比增長的 的26％。該公司於2021年4月在納斯達克資本市場上市， 導致上市公司成本上漲。其餘 30% 的一般和管理費用增長來自所有 職能領域，包括設施和辦公室。

其他費用

截至2022年4月30日的財年，其他收入總額為1,313,158美元，而截至2021年4月30日止年度的其他支出為8,359,565美元，這導致了不可比的變化。 在2021財年，公司確認了與2020年10月和2021年1月發行可轉換 債券和認股權證相關的衍生負債的7,123,182美元的費用。在2022財年，公司確認了1,042,129美元的收益，原因是公司股價的下跌 導致衍生負債減少。與衍生品相關的金額佔2021財年確認的淨 支出的85％和2022財年確認的淨收益的79％。

淨虧損

截至2022年4月30日的年度淨虧損總額為11,689,128美元，而截至2021年4月30日的年度淨虧損為13,236,175美元，下降了1,547,047美元，跌幅12％。2022財年的運營支出增加，主要與兩次收購和288％的員工人數增長有關，導致2022財年的營業虧損為13,002,286美元，而2021財年的營業虧損為4,876,610美元，增長了8,125,676美元，增長了167％。 部分抵消了這一增長，衍生品會計影響的變化導致2022財年的淨收益為1,042,129美元，而2021財年的淨支出為7,123,182美元，淨差額為8,165,401美元。

現金流

運營活動

截至2022年4月30日的財年，用於經營活動的淨現金為16,019,320美元，而截至2021年4月30日的年度中用於經營活動的淨現金為1399,001美元，增長了14,620,319美元，增幅超過100％。截至2022年4月30日的財年，扣除非現金支出後，運營中使用的淨現金總額為8,924,419美元，而截至2021年4月30日的年度為1,587,946美元，增長了7,336,473美元，漲幅超過100％。增長主要與收購蒂爾無人機和Skypersonic相關的運營成本增加有關。截至2022年4月30日止年度，與運營資產和負債變動相關的淨 現金總額為7,094,901美元，而截至2021年4月30日的年度中，運營資產和負債變動提供的淨 現金為188,945美元，相當於所用現金淨增加7,283,846美元，漲幅超過100％。運營資產和負債的變化每年都會有很大波動，具體取決於多種因素的時間和水平，包括庫存購買和供應商付款。在2022財年， 公司花費了近400萬美元增加庫存水平，包括預付款，以最大限度地減少全球供應鏈問題（包括計算機芯片短缺）對公司運營的影響。

投資活動

截至2022年4月30日的財年，用於投資活動的淨現金為46,603,486美元，而截至2021年4月30日的財年，投資活動提供的淨現金為48,368美元。 用於投資活動的淨現金的增加主要與購買有價證券有關，但部分抵消了截至2022年4月30日的年度的到期收益的增加。該公司在2022財年從普通股發行中獲得了約7,000萬美元的收益，其中一部分收益投資於有價證券投資組合。

融資活動

截至2022年4月30日的財年，融資活動提供的淨現金總額為66,430,274美元，而截至2021年4月30日的年度為1,488,048美元，增長了64,942,226美元，漲幅超過100％。融資活動的性質和金額可能因時期而異。在截至 2022年4月30日的年度中，通過發行普通股獲得的淨收益為70,065,203美元，而截至2021年4月30日 年度的淨收益為零。

流動性和資本資源

截至2022年4月30日，公司報告的流動資產 總額為55,653,297美元，流動負債總額為5,439,421美元，淨營運資金為50,213,876美元。截至2022年4月30日，現金和有價證券總額為48,875,184美元，與2022年發行的普通股有關，淨收益超過7,000萬美元。 截至2022年4月30日，我們的庫存相關餘額，包括預付庫存，總額為5,602,955美元。高於正常水平的庫存 餘額與為解決包括芯片短缺在內的全球供應鏈問題而採取的行動有關。截至2022年4月30日，相對於其最近的年度經營業績，公司 的流動性和資本狀況都很強。

我們最近才開始創造收入 ，並且自成立以來就報告了淨虧損。到2022財年，我們通過私募和公開 普通股發行為我們的運營提供資金。2021年5月，我們完成了普通股的發行， 籌集了1,600萬美元的總收益。2021年7月，我們完成了普通股的發行，籌集了6000萬美元的總收益。

2020年可轉換票據發行

2020年10月，公司完成了本金總額為60萬美元的可轉換本票（“2020年票據”）的私募發行 。2020年票據每年應計利息 為12％，期限為兩年，可按1.00美元或未來合格發行中普通股每股 股價格的25％折扣轉換為普通股，以較低的價格兑換。融資還包括髮行認股權證，購買399,998股普通股。認股權證的行使期為五年，其價格等於（1）每股1.50美元、 或（2）中較低值，價格等於未來合格發行中普通股每股價格的75％。

截至2022年4月30日，（a）2020年票據已完全 轉換為普通股，並取消了相關的衍生負債，（b）266,666份認股權證未償還，衍生 負債為529,383美元。

2021 年可轉換票據發行

2021年1月，公司完成了本金總額為50萬美元的可轉換期票（“2021年票據”）的私募發行。2021年票據每年應計利息 為12％，期限為兩年，可按1.00美元或未來合格發行中普通股每股價格的25％折****r} 折價轉換為公司普通股，以較低價格計算的普通股。融資還包括髮行認股權證，以 購買67.5萬股普通股。認股權證的行使期為五年，其價格等於（i） 每股1.50美元，或（ii）未來合格發行中普通股每股價格的25％折扣，以較低者為準。

截至2022年4月30日，（a）2021年票據已完全轉換為普通股，並取消了相關的衍生負債，（b）有54萬份認股權證未償還，衍生 負債為1,078,113美元。

承銷的公開 發行

S-1 優惠

2021 年 5 月 4 日，公司 完成了承銷公開發行（“S-1 發行”）的堅定承諾，根據日期為承銷商 （“ThinkeQuity”）的代表，以每股4.00美元的公開發行價格向作為承銷商 （“ThinkeQuity”）的代表福特漢姆金融管理公司旗下的ThinkeQuity出售了400萬股普通股 2021 年 4 月 29 日。這些普通股 是根據向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-253491）的註冊聲明（文件編號333-253491）向公司發行和出售的，該聲明於2021年4月29日由委員會宣佈生效（“S-1註冊聲明”）。扣除承保折扣、承保人費用和支出以及公司 的估計支出後，公司的 淨收益約為1,460萬美元。

S-3 優惠

2021年7月21日，公司 完成了承保公開發行（“S-3發行”）的堅定承諾，根據2021年7月18日的承銷協議，該公司以每股4.50美元的收購價向ThinkEquity出售了總計13,333,334股 股普通股。這些 普通股由公司根據經修訂的S-3表格（文件編號333-256216）、向美國證券交易委員會提交的 （美國證券交易委員會於2021年6月14日宣佈生效）以及2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明中包含的招股説明書補充文件發行和出售。扣除承保折扣、承銷商的 費用和支出以及公司的估計支出後，公司的淨收益約為5,550萬美元。

在我們能夠通過銷售產品和服務維持 運營之前，我們將繼續通過股權和/或債務交易為運營提供資金。在我們能夠通過銷售產品和服務維持運營 之前，我們 無法保證上述融資足以為我們的運營提供資金。此外，如果需要，我們無法保證此類額外融資 將以可接受的條件提供給我們，或者根本無法保證。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表和附註 是根據一貫適用的公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求 管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。

我們會定期評估用於編制財務報表的會計政策和 估算。這些政策的完整摘要包含在我們的財務 報表附註中。總的來説，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息、 以及在事實和情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與管理層做出的估計 有所不同。這些財務報表中反映的重要估計包括用於（i）確定 股票薪酬、（ii）收購的完整收購價格以及（iii）衍生品會計的估計

商譽 — 商譽代表 收購的收購價格超過所購可識別淨資產的估計公允價值的部分。一旦 截至收購之日存在的事實和情況的信息，對收購資產和假定負債進行估值的衡量期即告結束，不超過12個月。調整收購價格分配可能需要在確定調整的時間段內更改分配給商譽的金額 。

金融資產和負債的公允價值、投入和估值技術及相關披露

公允價值衡量和披露指南 定義了公允價值並建立了衡量公允價值的框架。公允價值的定義是 在衡量日 市場參與者之間的有序交易中， 出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。根據該指導方針，公司根據估值技術投入的優先順序，將其經常性金融資產和負債分為三級 公允價值層次結構。

公允價值層次結構賦予活躍市場中相同資產或負債的報價（1 級）的最高優先級 ，對不可觀察的投入（級別 3）給予最低優先級。用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下， 公允價值層次結構中整個公允價值計量所處的水平是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入 確定的。公司對特定投入 對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

該指南確立了公平 價值層次結構的三個級別，如下所示：

第 1 級: 投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；

第 2 級: 輸入是活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同 或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測的 市場數據證實的其他投入；以及

級別 3： 對於衡量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入， 很少或根本沒有市場數據。

以 公允價值計量的非金融資產的非經常性披露

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和債務。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、當前 資產、應付賬款、應計費用和流動債務的賬面金額接近公允價值。

可轉換證券和衍生品

當公司發行包含嵌入式衍生工具的可轉換債務或股權 工具時，這些工具將被分拆並記作負債，來自可轉換主辦工具的總收益 將首先分配給分叉衍生工具。然後，剩餘的收益（ 如果有）將分配給可轉換工具本身，從而使這些工具按面值的折扣入賬，但不低於零。任何超額金額均被確認為衍生費用。

衍生負債

公司的金融工具被視為 衍生品或包含受衍生會計約束的嵌入式功能。嵌入式衍生品與主工具 分開估值，在公司資產負債表上被確認為衍生負債。公司按其估計的 公允價值對這些工具進行衡量，並確認變動期間經營業績中其估計公允價值的變化。

2020年10月和2021年1月，公司簽訂了 可轉換票據協議，其中包含轉換價格等於初始申報的 金額或未來發行的轉換價格中較低值的條款。這種變量轉換特徵被認為是一種導數。兩筆融資 都包括髮行具有類似可變轉換功能的認股權證。公司使用多項式格子法對這些可轉換票據和 認股權證進行估值，該方法根據概率加權折現現金流 模型對衍生負債進行估值。由此產生的負債在每個報告日進行估值，負債的變化在運營報表中反映為衍生負債 的變化。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

最近發佈的會計公告

公司已經實施了所有生效的新會計聲明 。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何重大影響， 公司認為已發佈的任何其他新會計公告可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響 。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供此信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據

紅帽控股有限公司

合併財務 報表索引

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致紅貓控股的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年4月30日和2021年4月30日的紅貓控股合併 資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益（赤字）、 和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規，我們 必須獨立於公司。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們 也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 來評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的 事項，這些事項已告知或要求傳達給 審計委員會，並且（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。

我們確定 不存在關鍵審計問題。

/S/ BF Borgers CPA PC

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2022年7月27日