美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

(第1號修正案)

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 的過渡期內 ________________

委員會文件編號： 001-41134

創業成長收購有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (315)636-6638

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記説明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記註明 任何錯誤更正是否是重述的，需要對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元46,355,565.8.

截至 2024 年 2 月 7 日，註冊人已經 5,588,391已發行普通股 股。

以引用方式納入的文檔

沒有.

解釋性説明

創業成長收購有限公司

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告

某些條款

提及 “公司”、 “IGTA”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Inception Growth Acquisition Limited，這是一家根據特拉華州法律於2021年3月4日註冊成立的空白支票 公司。提及我們的 “贊助商” 是指 Soul Venture Partners LLC。提及我們的 “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指 Inception Growth Acquision Limited的首次公開募股，該首次公開募股於2021年12月13日結束。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份 10-K表格的年度報告包含1933年《證券法》第27A條、《證券法》、 和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非 純粹的歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於 我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述 ，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似表述 等詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括有關我們的以下陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或 業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果其中一種或多種風險 或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能有要求和/或 管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

第 I 部分

第 1 項。商業

導言

Inception Growth Acquisition Limited是一家新成立的空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份 收購、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務 組合。

2023 年 9 月 12 日，我們與英屬維爾京羣島公司 IGTA Merger Sub Limited 和我們的全資子公司 AgileAlgo Holdings Ltd.、英屬維爾京羣島公司（“AgileAlgo”）以及AgileAlgo的某些股東（“簽約方 賣家”）簽訂了特定的業務合併協議，後者共擁有AgileAlgo約88.3％的股份已發行和流通的股份），以及隨後AgileAlgo的其他每位股東（成為該協議當事方的股東）也可以執行哪份協議，”加入 賣家”，並與簽字的賣家（“賣家”）簽訂一項或多項聯合協議（例如企業 合併協議以及可能不時修訂的任何此類聯合協議，即 “企業合併 協議”），該協議規定了我們與AgileAlgo之間的業務合併。

首次公開募股

2021 年 12 月 13 日，我們完成了 9,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），每個單位由公司一股普通股組成，面值每股 0.0001 美元 （“普通股”）、一份可贖回權證（“公開認股權證”）的一半，每份完整認股權證的持有人有權購買一股每股11.50美元的普通股，以及一項在初始業務合併完成後獲得十分之一 （1/10）普通股的權利（“權利”）。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來的總收益為9,000萬美元。2021年12月9日，首次公開募股的承銷商完全行使了其 超額配股權，另外135萬個單位（“超額配股單位”）於2021年12月13日成交和出售。公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，使總收益 達到13,500,000美元。

在2021年12月13日完成首次公開募股和出售超額配股 單位的同時，公司與保薦人完成了4,721,250份認股權證（“私人認股權證”）的私募配售（“私人認股權證”），每份私人認股權證的價格為1.00美元，總收益為4,721,250美元。這些 私人認股權證是根據1933年《證券法》的註冊豁免發行的，該法根據《證券法》第 4 (2) 條進行了修訂。

私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於， 私人認股權證將不可贖回，行使後可發行的普通股有權根據註冊權協議獲得註冊 權利，在每種情況下，只要它們繼續由保薦人或其允許的 受讓人持有。此外，我們的保薦人已同意在公司完成其初始業務 組合後的30天內不轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證或標的證券 （註冊聲明中所述的有限情況除外）。

截至2021年12月13日，首次公開募股（包括超額配股）和私募配售的淨收益 中共有104,5351美元存入了專為 公司公眾股東設立的信託賬户。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過180天的美國政府 國庫券或僅投資於僅投資於美國政府國庫債券且 符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。2022年1月21日，我們在首次公開募股中出售的普通股、認股權證 和公共單位標的權利開始自願分開交易。

自首次公開募股以來，我們唯一的業務 活動一直在尋找和評估合適的收購交易候選人。COVID-19 冠狀病毒的爆發 導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，不管 COVID-19 是否影響其業務運營，潛在的目標 公司都可能會推遲或結束與我們的潛在業務合併的討論。 COVID-19 對我們尋求業務合併的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定 ，無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等。如果與 COVID-19 相關的持續擔憂會限制 旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

正如我們在首次公開募股的招股説明書 中披露的那樣，在首次公開募股完成後，我們最初有15個月的時間來完成初始業務合併， 可以通過向其信託賬户存入一定金額將該期限延長至首次公開募股完成後的總共21個月。經股東在2023年3月13日舉行的年度股東大會上批准 ，我們於2023年3月13日與Continental Stock Transfer 和信託公司簽訂了日期為2021年12月8日的投資 管理信託協議（“信託協議”）的修正案，授權我們將完成業務合併的時間從2023年3月13日延長六個月， 至 2023 年 2023 年 9 月 13 日，無需向信託賬户支付任何款項。隨後，在 2023 年 9 月 8 日的股東特別會議上，我們的股東批准了我們的公司註冊證書修正案和信託協議的進一步修正案， 這樣，我們有權將完成業務合併的截止日期延長九次，即從 2023 年 9 月 13 日到 2024 年 6 月 13 日，每次延長一個 (1) 個月，將較小的部分存入信託賬户在 (i) 100,000 美元和 (ii) 中，總金額等於 0.04 美元乘以未發行的公開股票數量每次延期一個月均已兑換。在 2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 29 日、2024 年 1 月 4 日和 2024 年 2 月 5 日，我們每次 都向我們的信託賬户存入了 100,000 美元，以延長我們完成業務合併的可用時間。目前，我們有 在 2024 年 3 月 13 日之前完成業務合併。

行業概述

我們的目標是為潛在的 目標公司創造 誘人的誘人回報，並通過營收增長和實際運營改善來提高價值。我們相信，我們的管理團隊的人員、網絡和關係，加上他們在投資、運營和業務轉型方面獨特而多元化的 經驗，將使我們的團隊處於獨特的地位，能夠識別和執行有吸引力的業務 合併機會。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理 地點，除非我們不會與任何主要業務運營位於 中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併。我們計劃瞄準在美國 和/或亞洲（不包括中國）以下行業競爭的公司：

我們認為，每個市場 都有相當大的增長潛力。例如：

TMT

普華永道截至2020年6月 的分析顯示，儘管Covid-19對全球經濟產生了負面影響，但其對TMT行業的影響既是正面的，也是負面的。積極影響包括數字化轉型、OTER-the-Top（即應要求通過互聯網提供 電視和電影內容以滿足個人消費者要求的手段）視頻使用等趨勢的加速，以及 甚至是新的遠程醫療應用。根據該分析，在過去幾年中，全球TMT總支出的增長速度遠高於 的通貨膨脹率，預計今年這一增長率將持續下去。

TMT 行業是一個多方面的 行業，由網絡、無線通信、娛樂媒體和內容生成以及其他消費技術組成。 在TMT行業中，媒體行業正在經歷高速增長。商業研究公司於2020年12月發佈的《媒體全球市場報告》指出，2020年全球媒體市場的價值達到近17.130億美元，預計將在2025年快速增長至26.70億美元。鑑於技術的進步，我們看到了媒體行業的巨大增長機會。 疫情鼓勵人們花更多的時間待在家裏。結果，包括流媒體服務在內的 友好型活動變得非常受歡迎。

至於電信行業， 隨着5G的推出，它正在經歷一項重大發展。根據代表全球移動網絡運營商利益的行業組織 GSM Association 2020年3月的一份報告，5G技術將為全球 經濟增加2.2萬億美元，特別是製造業和金融服務業，這兩個行業都是美國的關鍵行業。 報告還指出，到2025年，全球20％的通信連接將採用5G網絡，並在亞洲、 北美和歐洲佔有重要地位。我們認為，5G技術將在支持這些地區的經濟增長方面發揮重要作用。

體育與娛樂

根據商業研究公司2021年5月的市場報告，儘管有Covid-19，但體育產業在2020年的價值約為3883億美元。 我們預計，由於電子競技的興起、贊助的增加以及可上網的 設備的增加，該行業將繼續增長。各公司正在尋找新的方法來推動全年粉絲的參與和新的收入來源。

我們認為，體育組織最大的 另類收入來源之一將是體育分析。我們預計，未來幾年，數據驅動的平臺和人工 智能將在幫助組織更好地瞭解消費者行為方面發揮重要作用。通過監控和 跟蹤場外體育數據，例如數字和客户參與度以及營銷數據，組織將瞭解其目標市場的需求 ，改善客户體驗並找到新的收入來源。大數據還將提供對玩家 指標和球隊表現的見解。KBV Research在2019年進行的一項分析預測，到2025年，全球體育分析市場規模預計將達到43億美元。

該行業 中另一個見證驚人增長的細分市場是電子競技，也被稱為 “電子競技”。電子競技是一種使用電子遊戲的體育競賽形式 。該細分市場不僅包括傳統體育相關遊戲，供職業玩家加入團隊競爭 現金獎勵，還包括個人玩家參與流媒體娛樂以與粉絲互動。雖然它以前是 體育行業的一個子集合，但現在它本身就是一個價值十億美元的產業。根據Statista引用的2019年Newzoo數據，電子競技市場的收入有望超過10億美元 ，到2022年達到18億美元。預計總收視率將以9％的複合年增長率增長 ，從2019年的4.54億增加到2023年的6.46億，這使觀眾有望在六年內翻一番。 生態系統非常強大，由許多技術平臺、服務、分析平臺和大量投資者資本提供支持。此外， 電子競技市場的品牌贊助數量顯著增長，近 53% 的品牌與電子競技無關。 品牌認識到，與年輕一代觀眾建立聯繫的關鍵是電子競技。

非賭博遊戲

根據魔多情報的數據，2020年全球遊戲市場的價值為1737.0億美元，預計到2026年將達到3144.0億美元。遊戲 市場按遊戲類型（遊戲機、平板電腦、智能手機、瀏覽器 PC 和下載的 PC）進行細分，這與我們的業務戰略一致。 我們的團隊希望在這個市場上找到高質量的公司。

隨着互聯網基礎設施的改善， 智能手機普及率的提高以及大量的軟硬件開發商，我們預計亞太地區將佔據遊戲行業最大的市場份額。我們預計，5G等技術將通過為雲遊戲提供更快的互聯網接入，幫助推動亞太地區 遊戲市場的增長。根據Statista的説法，預計日本和韓國的遊戲市場 將快速增長。Statista預測，到2026年，日本視頻遊戲市場將達到140億美元以上（2021年1月發佈的日本 視頻遊戲市場報告），最終，到2022年，韓國遊戲產業將達到超過150億美元 （2021年3月發佈的韓國遊戲行業報告）。我們認為，這些統計數據表明了亞洲的巨大潛力 。就像亞太地區一樣，美國的博彩業也在健康增長。我們認為，這種 增長可以歸因於多種因素，包括增強客户遊戲體驗的技術進步。根據美國 市場研究公司NPD集團發佈的2020年玩家細分報告， 在2020年11月和12月的合併假日期間，消費者在電子遊戲上的支出預計將達到134億美元， 在美國市場創下歷史新高。這比上年增長了24％。根據NPD集團的2020年玩家細分報告，截至2020年， 美國擁有2.44億視頻遊戲玩家，比2018年增加了3000萬玩家。

玩家數量的激增證明瞭亞洲和美國對博彩業的需求不斷增長和光明的前景。鑑於良好的行業 前景，我們相信將有許多有吸引力的投資機會來收購遊戲行業潛在的成長型公司。

我們的競爭優勢

我們打算利用 以下競爭優勢來尋找合適的目標公司：

1. 經驗豐富的管理團隊

我們的團隊中有強大的領導者組合 。我們的首席執行官和首席財務官都有多年成功管理和經營亞洲和美國多家公司的經驗。

我們的首席執行官 Cheuk Hang Chow 先生在科技、 媒體和娛樂等多個行業擁有近十年的高管領導和業務發展經驗。從2022年1月到2022年11月，周先生擔任總部位於亞洲的不可替代代幣（NFT）資產 管理平臺MetaOne Limited的首席執行官。在此之前，他於2015年8月至2021年12月擔任中國創意數字娛樂 有限公司（前身為HMV Digital China Group）的首席執行官，該公司是一家主要在東亞從事媒體和娛樂業務的投資控股公司。同時，從 2016 年 12 月到 2021 年 9 月，周先生還擔任中國食品飲料集團有限公司（HKG: 8272）的首席財務官（CFO）兼執行董事 ，該公司是一家主要在香港經營餐飲業務 的投資控股公司。除這些職位外，他還曾於 2019 年 2 月至 2021 年 1 月擔任遊戲開發商和服務供應商 公司 ME2ZEN Limited (950190.KQ) 的獨立非執行董事，並於 2016 年 12 月至 2021 年 12 月擔任中國食品飲料集團有限公司 (HKG: 8272) 的獨立非執行董事。從2010年9月到2013年12月，周先生在AV Concept Holdings Limited擔任財務經理，該公司是一家領先的半導體和電子元器件營銷和分銷公司。在此之前，從2009年2月到2010年9月， 他在金融和公共關係諮詢公司妙天金融集團（01260.HK）擔任投資者關係助理。我們 可以利用周先生以前在為初創企業提供諮詢和擴張方面的經驗，幫助指導和準備 業務合併的目標。

我們的首席財務官 Felix Yun Pun Wong 先生是一位經驗豐富的首席財務官。實際上，他曾擔任其他四家公司的首席財務官。 他已經證明自己是一位適應能力強的領導者，他曾在多家公司擔任高管，包括媒體到 私募股權再到中國大陸和香港的科技，並曾在納斯達克擔任托特納斯達克熱刺收購 I Limited的首席財務官。我們相信，在整個SPAC首次公開募股過程中，以及在選擇 目標公司進行收購方面，黃先生的經驗將是寶貴的。

我們的管理團隊一直積極參與許多公司的運營、諮詢、擴張和創造高回報。他們的執行領導、運營 監督、戰略管理將增強投資者對團隊成功完成業務合併的能力的信心。 因此，我們認為我們的管理團隊完全有能力利用TMT、 體育和娛樂以及遊戲（非賭博）行業不斷增長的收購機會。

2. 強大的董事會

我們已經招募了一批成就卓著、廣受認可的領導人組成我們的董事會。我們的董事會來自多個行業， 他們擔任亞洲和美國上市公司、私營公司和風險投資 公司的副總裁、顧問、董事、總裁、副董事長。

邁克爾·勞倫斯·科恩先生是我們的董事之一，在資本市場、業務發展和交易發起方面擁有8年的豐富經驗。自2023年1月起，Coyne先生一直擔任金融諮詢公司本傑明證券的負責人兼資本市場主管。從2018年2月到2023年1月，科恩先生在投資諮詢公司英格爾斯和斯奈德有限責任公司擔任合夥人兼資本市場主管。從 2015 年 8 月到 2018 年 2 月，Coyne 先生擔任總部位於紐約的在線 金融服務平臺資本集成系統有限責任公司的副總裁兼股權辛迪加負責人。在此之前，他於 2015 年 3 月在黑石 集團以私人財富管理實習生的身份開始了他的金融服務職業生涯。同時，從 2012 年 2 月到 2019 年 7 月，Coyne 先生擔任陸軍國民警衞隊和美國陸軍的第一中尉、執行 軍官、特遣部隊負責官以及排長和作戰官。Coyne 先生通過了金融業監管局（FINRA）第7、63、24、79系列考試，並分別於2015年9月2日、2016年1月25日、2018年9月24日、2018年8月22日和2018年10月1日獲得證券行業必備品 （SIE）牌照。他在管理大型上市公司業務、財務規劃和戰略管理方面的技能 將是目標 公司的重要資產。

徐燕女士在中國遊戲市場和日本市場的各個行業擁有超過9年的工作經驗。她還與中國公司的高層管理人員密切合作 。徐女士自2021年2月 起擔任艾斯環球商業收購有限公司的獨立董事。自2014年2月以來，徐女士一直擔任Whiz Partners Asia Ltd日本分部負責人，在那裏她與日本公司密切合作，幫助尋找潛在的中國合作伙伴以擴大其業務運營。她還曾擔任中國英雄基金項目的副總裁 ，該項目是自2016年以來為支持中國遊戲開發商而設立的首批基金之一。在擔任該職位之前，她 曾擔任藍嶺中國首席執行官助理，負責投資後跟蹤。 2008 年至 2011 年間，她在中信軟件集團有限公司擔任第三部祕書和翻譯部組長。 徐女士還在東軟集團公司工作了三年。Ltd 擔任商業軟件部祕書和翻譯 部門的組長。她在中國和日本市場的經驗和技能將是目標公司的寶貴資產。

Albert Chang先生曾擔任 多個高管職位，包括領先的風險投資公司Insight Soul Partners的副總裁和Kenetic Capital的投資副總裁 ，負責管理超過1億美元的風險投資組合。他之前還曾在亞洲領先的家族辦公室太平洋世紀集團任職，管理風險投資和企業融資。在加入太平洋世紀之前， 他在電訊盈科集團（一家領先的區域性科技、媒體和電信公司）管理併購事宜。在我們確定潛在目標和完成業務合併時，他的資本市場經驗、戰略管理 和實施將帶來附加價值。

我們的團隊在識別、選擇、篩選、收購和管理公司方面擁有豐富的經驗。我們認為，這些技能對成功的 管理團隊至關重要。憑藉我們的董事會對TMT、體育和娛樂 以及遊戲（非賭博）行業各個方面的深刻理解和經驗，我們可以有效地定位我們的投資策略，評估潛在的收購候選人 並完成我們的初始業務組合。

3. 強大而廣泛的網絡可以尋找合適的目標公司

我們相信，我們團隊的 運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供許多潛在的業務合併目標。 在他們的職業生涯中，他們擔任過各種職務，這使他們能夠擴大在亞洲和 美國的網絡。此外，他們中的許多人目前是其他上市公司的董事會和非執行董事。 這些聯繫人和來源包括政府、私營和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資 銀行家、律師和會計師。例如，我們的首席執行官周卓恆先生曾是NFT資產管理 平臺的首席執行官，也是一家主要從事東亞媒體和娛樂業務的投資控股公司。他在這些 公司中的角色為接觸龐大的科技高管、創始人和投資者網絡提供了機會。我們可以利用他的人脈來識別 多個潛在目標。我們的獨立董事Michael Lawrence Coyne先生擁有8年的豐富資本市場、業務 開發和交易發起經驗，而同時也是我們獨立董事的徐燕女士在中國博彩市場和日本市場的各個行業擁有超過9年的工作經驗。我們相信，我們的董事在 TMT、體育和娛樂以及遊戲（非賭博）行業擁有的廣泛網絡將為我們在探索潛在的 業務合併機會時提供競爭優勢。

4. 強大的併購專業知識和 de-SPAC 經驗

除了在投資策略和改善公司流程方面為我們 提供支持外，我們的團隊還在併購和籌集資金方面擁有經驗。 我們的團隊由經驗豐富的專業人員組成，他們在 各種行業和市場條件中擁有豐富的併購、資本市場、融資和私募股權經驗，在為投資者創造高回報方面有着良好的記錄。此外，我們 具有獨特的優勢，因為我們的首席財務官黃菲利克斯先生在成功完成SPAC（“de-SPAC”）的初始業務 組合方面有着良好的記錄。他曾擔任托特納姆熱刺收購一有限公司的首席財務官，該公司於2020年12月成功將 與Clene Nanomedicine Inc（納斯達克股票代碼：CLNN）合併。合併後，股價達到每股16.3美元的峯值， 為投資者帶來了超過60％的回報（相比之下，托特納姆收購一有限公司的首次公開募股價格為10美元）。他之前在 選擇SPAC和管理成功合併方面的經驗對於確保我們初始業務合併的成功將非常寶貴。

5. 成為上市 公司的優勢

我們相信，我們正在為想要成長和進入國際市場的公司提供 一個獨特的機會。我們的結構將使我們成為有吸引力的 業務合作伙伴。作為一家上市公司，我們的業務合作伙伴將有機會進入資本市場以獲得更多融資， 能夠擴大其現有客户羣。此外，SPAC 還為傳統 IPO 提供了替代途徑，這種途徑成本更低 ，並且可以加速公司的市場進入。即使是具有巨大增長前景的小公司也有機會被選中。 此外，由於資金是在選擇目標之前籌集的，因此未能籌集資金的風險要低得多。儘管 在一定程度上存在一些風險，但我們認為與SPAC合作和上市的好處大於成本。我們還相信，我們管理團隊和董事會的往績將帶來許多有吸引力的選擇。我們的管理團隊 和董事會由行業資深人士組成，例如周卓恆先生、黃菲力克斯先生、邁克爾·勞倫斯·科恩先生、Albert 張先生和徐燕女士。我們預計，他們將共同帶來大量專業知識，這將對尋求在美國公開上市的目標公司 具有吸引力。

收購標準

我們打算將重點放在規模在5億美元至10億美元之間的目標公司 上。除此之外，我們還打算尋找具有以下核心價值觀的 目標公司：

我們的收購流程

我們的贊助商認為，對 潛在投資進行全面的盡職調查在科技行業中尤為重要。在評估潛在的初始業務合併時， 我們預計將進行全面的盡職調查，其中包括與現任管理層和員工的會談、 文件審查、設施檢查、財務分析和技術審查，以及對將向我們提供的 其他信息的審查。

在獲得一定的批准和同意的前提下，我們不禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 。如果 我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事附屬公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將徵求作為FINRA 成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

首次公開募股後，我們的管理團隊成員 可能直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定 特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用 或辭職列為與我們 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位 高管和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。

對於所選的初始業務組合，我們目前沒有任何 具體目標。我們的高級管理人員和董事，也沒有任何人代表他們聯繫 或與可能的目標企業進行過任何討論，在這些企業中，他們直接或間接提出或鼓勵潛在目標 考慮可能與我們合併。

正如 “擬議的 業務——尋找潛在業務合併目標” 和 “管理層——利益衝突” 中所述， 我們的每位高管和董事目前以及將來可能對一個或多個其他實體承擔額外的信託、合同或其他義務 或職責 或職責，根據這些義務，此類高管或董事必須向此類實體提供業務合併 機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司 機會中的權益，除非 (i) 此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給他們，(ii) 此類機會是我們在法律和合同上允許我們承擔 的機會，在其他方面是我們合理尋求的，以及 (iii) 董事或高級管理人員可以在不違反其他法律義務的情況下將機會推薦給我們 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她對之負有信託、合同或其他義務或義務的一個或多個實體，他或她將 履行這些義務和責任，首先向此類實體提供此類業務合併機會，並且只有在這些實體拒絕機會且他或她決定向我們提供機會時才向我們提供此類業務合併機會。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的 信託、合同或其他義務或職責不會對我們完成 初始業務合併的能力產生重大影響。

初始業務合併

納斯達克規則要求，在我們簽署與初始業務合併有關的 的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併 ，其總公允市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保 佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。我們的董事會將決定我們初始業務 組合的公允市場價值。如果董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值， 我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或具有 滿足此類標準的獨立會計師事務所的意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗 ，或者目標資產的價值 或前景存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們預計，要麼 (i) 以這樣的方式構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有或收購目標業務的100％的股權或資產， 或 (ii) 以這樣的方式，使交易後公司擁有或收購 目標業務的此類權益或資產的不到100％，以實現目標業務的某些目標目標管理團隊或股東，或出於其他原因。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為 投資公司，我們才會 完成初始業務合併。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，我們在初始業務合併前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在初始業務 組合中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有 已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於 大量新股的發行，在我們初始業務合併之前，我們的股東擁有的 在我們初始業務合併後可能擁有的已發行股票少於大部分已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權權益 或資產的比例低於 100%，則納斯達克的 80% 淨資產測試將考慮此類業務 或企業擁有或收購的部分。如果 初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於 所有交易的總價值，我們將把目標業務合併為初始業務組合，以進行招標 要約或尋求股東批准（如適用）。

我們的業務合併流程

在評估潛在的業務 組合時，我們預計將進行全面的盡職調查審查流程，其中包括審查歷史 和預計的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面（如果適用）、對設施 和資產進行現場檢查、與客户和供應商的討論、法律審查以及我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止 與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與保薦人、高級管理人員或董事附屬公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會 將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

目前，我們的每位高級管理人員和董事 都對其他實體負有額外的信託或合同義務， 根據這些義務， 該高級管理人員或董事現在或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會適合其當時有信託 或合同義務的實體向該實體提供機會，則他或她將履行其信託或合同義務 ，向該實體提供此類機會。但是，我們認為，我們的高管 或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會 是明確提供給該人僅以我們公司董事或高級管理人員的身份提供的，並且此類機會是我們在法律和合同上允許的，在其他情況下是合理的，而且董事 } 或官員有權在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構將 使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案 。 我們認為，在最初的業務合併之後，目標企業將有更多的資本渠道和額外的管理激勵手段， 比私營公司更符合股東的利益。目標企業可以通過擴大其 在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與 我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標業務中的股票交換為我們的普通股 股（或新控股公司的股份）或我們的普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價 。

儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股 過程比典型的企業合併交易過程要長得多，並且在首次公開募股過程中會有大量的 支出，包括承保折扣和佣金、營銷和路演工作， 在與我們進行初始業務合併時可能不盡相同。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲 或阻止發行或可能產生負估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標企業將獲得更多的資本渠道，並有其他方式提供符合 股東利益的管理激勵措施，並能夠將其股份用作收購貨幣。成為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來進一步提供 福利，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構 和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的 身份視為空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力就任何擬議的 初始業務合併尋求股東批准。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長 公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興增長 公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的獨立註冊會計師事務所認證 要求、減少我們 定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免就以下問題舉行不具約束力的諮詢投票的要求高管薪酬 和股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低 ，則我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條中規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。 我們打算利用延長過渡期的好處。

在 (1) 本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為 大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過截至6月30日，7億美元 ^第四，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務 證券的日期。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務 組合，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規 的約束，並受美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，或者最終 被禁止。

某些 在美國需要聯邦政府頒發的許可證的公司，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則 或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國 國家安全的影響。我們的贊助商Soul Venture Partners LLC由非美國人士 、香港公民Jason Wong先生控制。我們的贊助商目前擁有我們已發行股份的21.4％。因此，根據CFIUS管理的法規，我們 很可能被視為 “外國人”，並且只要我們的贊助商能夠根據CFIUS的規定對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為 。 因此，如果我們提議的業務合併是在我們 與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間，我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍 ，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資 以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的 實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們必須 進行強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在沒有通知 通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。如果我們沒有事先獲得CFIUS 的許可，CFIUS可能會決定封鎖或延遲 我們的初始業務合併，設定條件以減輕與此類初始業務合併 相關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力 或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和 股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限 ，在與其他沒有類似外國 所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而且我們完成初始 業務合併的時間有限。如果我們無法通過以下方式完成初始業務合併 2024 年 6 月 13 日 （假設 完全延長了完成業務合併的時間）由於審查過程拖延到該時限之後，或者由於我們的 初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。 如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.86美元，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這 還將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會 。

與 投資公司法的潛在適用相關的風險

截至本文發佈之日， 信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，主要投資於美國國庫券。根據1940年的《投資 公司法》（“投資公司法”），特殊目的收購公司或 “SPAC” 是否會受到《投資公司法》的監管，尚不確定。信託賬户中的資金存放在美國政府 證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊 投資公司的風險就越大，在這種情況下，可能會聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份運營。因此， 我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為將 信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户，以降低符合《投資公司法》中 “投資公司” 定義的風險。

如果我們被視為投資 公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔 和費用，而我們沒有為此分配資金，在完成業務合併的時間到期 之前，我們沒有足夠的時間遵守這些負擔。因此，如果我們被視為投資公司，我們預計將放棄 完成初始業務合併的努力，轉而進行清算和解散。如果我們被要求清算和解散， 我們的投資者將失去投資目標公司的機會，也將無法實現持有商業合併後公司 股份的好處，包括此類交易後我們的股價可能升值。 此外，如果我們進行清算和解散，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。

財務狀況

假設在與我們的初始業務合併相關的無償費用和開支之前沒有贖回，以及在支付了225萬美元的遞延承保費（如果承銷商的超額配股權被全部行使，則在 支付高達225萬美元的遞延承保費後， 支付高達225萬美元的遞延承保費，則為102,285,000美元） 和 $，最初可用於 初始業務合併的資金為88,650,000美元 1,100,000美元的發行成本，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供 資本，或通過降低其債務或槓桿比率來加強其資產負債表。 由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務組合， 我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標 業務的需求和願望量身定製向其支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證 我們會獲得第三方融資。

實現我們的初始業務合併

我們目前沒有參與 ，也不會在首次公開募股之後的無限期內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益 （根據我們在 完成首次公開募股或其他方式後可能簽訂的支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或所有者發行的債務 來實現我們的初始 業務組合} 的目標，或前述條件的組合。我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業 完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的諸多風險 。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務 證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始 業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將信託賬户 發放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的業務，即支付 因完成我們的任務而產生的債務而應付的本金或利息初始業務合併，為收購其他公司 提供資金或用於營運資金。

我們可能會尋求通過私募發行與完成初始業務合併有關的 債務或股權證券籌集更多資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務 組合。此外，我們打算瞄準規模大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能收購的 企業，因此，可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的 證券法的前提下，我們預計僅在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 對於使用信託賬户資產以外的資產資助的初始業務合併，我們的代理材料或公開收購要約 文件將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們 才會尋求股東批准此類融資。不禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的 貸款籌集資金。目前，我們不是與任何第三方就 通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成的任何安排或諒解的當事方。

目標企業的來源

我們預計，包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種獨立來源將吸引我們 關注目標企業候選人。由於我們通過電話或郵件的邀請，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業 。這些消息來源還可能不請自來地向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人已經閲讀了與首次公開募股有關的 招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事以及我們的贊助商 及其附屬機構也可能提請我們注意他們通過業務聯繫人 在進行正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議後意識到的目標業務候選人。此外， 我們預計將獲得一些專有的交易流機會，這些機會本來不一定能提供給我們，這是由於我們的高管和董事以及我們的贊助商及其各自的行業和業務聯繫人以及 關聯公司的業務關係。儘管我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付 發現費、諮詢費、諮詢費或其他薪酬，這些薪酬將在 交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的 機會，或者發現者主動向我們提出一項我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易 時，我們才會聘用發現者。發信人費用的支付通常與 交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，都不會向我們的保薦人 或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員所屬的任何實體支付任何發現者的 費用、報銷、諮詢費、與公司在完成初始業務合併之前或與 為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何貸款或其他補償的款項（不管 是什麼類型的交易）。 不允許我們的任何發起人、執行官或董事或其各自的關聯公司從潛在的業務合併目標公司那裏獲得與 計劃初始業務合併相關的任何薪酬、發現者費或諮詢費。我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付總計 10,000 美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，並向我們的贊助商報銷與 識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭 或諮詢協議。 任何此類費用或安排的存在與否都不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們不禁止與我們的贊助商、執行官或董事關聯的公司進行初始業務合併 ，也不禁止我們通過合資企業 或其他形式的共享所有權與我們的保薦人、執行官或董事進行收購。如果我們尋求完成與保薦人、執行官或董事有關聯的目標公司的初始業務 組合，我們或獨立董事委員會 將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或合格的獨立會計師事務所 的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們無需獲得這樣的 意見。

正如本報告第三部分題為 “董事、執行官和公司治理 — 利益衝突” 的 第 10 項中更全面地討論的那樣， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到其已有信託或合同義務的任何實體的業務範圍 的初始業務合併機會，則他或她可能需要向此類實體提供這種 業務合併機會在向我們提供此類業務合併機會之前的實體。我們的高級管理人員和董事 目前有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或義務可能優先於他們對我們的責任。

目標業務的選擇和初始業務組合的結構

納斯達克規則要求，在我們簽署與初始業務合併有關的 的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併 ，其總公允市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保 佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。我們初始業務合併的公允市場價值將由董事會 根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定，例如折扣現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的 估值或基於可比 企業併購交易財務指標的估值。如果董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值， 我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或具有 滿足此類標準的獨立會計師事務所的意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗 ，或者目標資產的價值 或前景存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。 在遵守這一要求的前提下，我們的管理層幾乎可以不受限制地靈活地識別和選擇一個或多個潛在的 目標業務，儘管我們不允許與另一家空白支票公司或 一家經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會完成 初始業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或以其他方式 收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資 公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的某個或多個目標企業的股權或資產的比例低於100％，則交易後公司擁有或收購的 此類業務中將考慮納斯達克80％淨資產測試的目的 。首次公開募股的投資者沒有依據評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標 業務的可能優勢或風險。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長初期的公司或企業進行 的初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險 ，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們預計將進行全面的盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施視察，以及審查將提供給我們的財務 和其他信息。

目前，無法確定選擇和評估目標業務、 架構和完成初始業務合併所需的時間以及與該流程相關的成本。在識別和評估與 的潛在目標業務有關但我們的初始業務合併最終未完成時產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們 可用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期 時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現 。與其他擁有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的資源不同，我們很可能沒有足夠的資源來分散業務並降低從事 單一業務線的風險。此外，我們打算集中精力尋找單一行業的初始業務組合。通過完成我們僅與單一實體的初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務進行初始業務合併 的可取性時仔細審查該業務的管理，但我們對目標業務管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員（如果有）在目標業務中的未來角色。我們管理團隊中是否有任何 成員留在合併後的公司將在我們初始業務合併時決定。 儘管在我們最初的業務 合併後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位不太可能全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們無法向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營 相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證，我們的任何 關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。 是否有任何關鍵人員留在合併後的公司將在我們初次合併業務時決定。

在最初的業務 合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，也無法向其他經理保證 將具備增強現任管理層所必需的技能、知識 或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務 組合

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於商業或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表中的 生動地解釋了我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易獲得股東批准 。

根據納斯達克的上市 規則，例如，如果出現以下情況，我們的初始業務合併將需要股東批准：

與 AgileAlgo 簽訂業務合併協議

企業合併 協議的一般描述

2023 年 9 月 12 日，我們與 IGTA Merger Sub Limited 簽訂了 業務合併協議。IGTA 是一家英屬維爾京羣島公司，也是 IGTA 的全資子公司（在再馴化合並（定義見下文）之前的公司有時被稱為 “買方”，在 之後，AgileAlgo Holdings Ltd.，一家英國 維爾京羣島公司（“AgileAlgo”），以及AgileAlgo的某些股東（“簽約賣方”，他們共擁有約88.3％的股份AgileAlgo的已發行和流通股份），以及隨後AgileAlgo的每位 其他股東（成為該協議當事方的股東，“加入該協議的賣方”，以及 與簽字的賣方，“賣方”）一起簽訂一項或多項聯合協議（此類業務合併協議和 ，視情況而定 以及任何此類合併協議）不時修訂 “業務合併協議”），其中規定 我們與AgileAlgo之間的業務合併。

根據業務合併 協議，擬議的業務合併將分兩個步驟實施：（i）在股東批准和通過業務合併 協議的前提下，我們將與買方合併併成為買方，買方作為PubCo仍然是存活的 上市實體（“再國內化合並”）；（ii）在再國內化合並之後立即進行（以及相關名稱變更 （如下所述，以及對買方組織文件的修改），賣方將交換普通名稱AgileAlgo 股份換成PubCo的普通股（“PubCo普通股”），這將使AgileAlgo成為PubCo的子公司（例如 交易所、“股票交易所”，再加上Redomestication和商業 合併協議所考慮的其他交易，即 “業務合併”）。在再馴化合並中，IGTA的每筆未償還證券將 在一對一的基礎上轉換為PubCo的同等證券。

業務合併後， PubCo將是一家上市公司，更名為 “Prodigy, Inc.”

考慮

PubCo在收盤時向賣方交付的PubCo普通股 股（“交易所對價股”）的數量是基於AgileAlgo已發行和流通普通股的100％的 的總盤前權益價值為一億六千萬美元 （1.6億美元），每股PubCo普通股價值為1,000美元（合160萬美元）（如果根據業務合併協議，AgileAlgo 的100％股東成為賣方，則為100,000股）。

如果100％的AgileAlgo股東根據商業合併 協議成為賣方，則本應在收盤時交付給賣方的交易所對價股的百分之十二半（12.5%）（12.5％）（連同其收益，即 “盈利股份”）（連同其收益，“盈利股份”）將作為ES預留在業務合併收盤（“收盤”）時由第三方託管 代理人託管，如果合併，則可進行歸屬和沒收在自2024年10月1日開始的三（3）個財政季度中，PubCo及其子公司的總收入（“收入”） 不等於或超過一千五百萬美元（合15,000,000美元），根據滑動比例，如果收入不超過七百萬五十萬美元（合750萬美元），賣方將沒收所有此類盈利股份 。PubCo 將取消賣家沒收的任何 Earnout Shares 。在以託管方式持有Earnout股份期間，賣方將擁有對Earnout股票的所有投票權， 但是Earnout股票的股息、分配和其他收益將保留在 託管賬户中，並與標的收益股份一起分配給賣方或PubCo。

能夠延長完成業務合併的時間

該公司2021年12月8日的首次公開募股招股説明書 規定，公司最初需要在完成首次公開募股後的15個月內完成其初始業務 組合，或者，如果我們預計可能無法在15個月內完成初始業務合併， 但沒有義務將完成兩次業務合併的時間延長三個月 br} time（完成業務合併總共最長 21 個月），為每股公開股票存入 0.10 美元每延期三 (3) 個月未將 兑換（如果沒有兑換，則總額為1,035,000美元）存入信託賬户。經股東在 2023 年 3 月 13 日舉行的年度股東大會上批准 ，我們於 2023 年 3 月 13 日與 Continental Stock Transfer & Trust 公司簽訂了日期為 2021 年 12 月 8 日的投資管理 信託協議（“信託協議”）（“信託修正提案”）（“信託修正提案”），授權我們延長完成業務合併的時間為 從 2023 年 3 月 13 日到 2023 年 9 月 13 日的六個月，無需向信託賬户支付任何款項。隨後，在 2023 年 9 月 8 日 的一次股東特別會議上，我們的股東批准了我們的公司註冊證書修正案和 信託協議的進一步修正案，因此我們有權通過存入信託賬户，將完成業務合併的截止日期延長九次，從 2023 年 9 月 13 日到 2024 年 6 月 13 日，每次延長一 (1) 個月 (i) 100,000 美元和 (ii) 總金額等於 0.04 美元乘以未發行的公開股票數量中的較小值每次延期一個月均已兑換 。在 2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 29 日、2024 年 1 月 4 日和 2024 年 2 月 5 日，我們每年向我們的信託賬户存入 100,000 美元，以延長我們完成企業 組合的可用時間。目前，我們必須在2024年3月13日之前完成業務合併。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東對初始業務合併的批准 ，但我們沒有根據 要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在初始業務 合併完成之前或之後，通過私下談判交易或公開市場購買公開股票或公開 認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在此類交易中可以 購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 參與此類交易，則當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息 或者《交易法》第 M 條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計 此類收購（如果有）不構成受《交易法》的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果購買者在進行任何此類收購 時確定購買受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。任何此類購買都將根據 《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們的初始業務合併完成 之前，信託賬户中持有的資金中沒有 用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

任何此類購買 股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時必須有 的最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求 將無法滿足。購買任何此類公開認股權證的目的可能是減少未兑現的公開認股權證的數量 或就提交認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項進行投票。 對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成 。此外，如果進行此類購買，我們的普通股或認股權證的公開 “流通量” 可能會減少 ，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、 上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或其關聯公司預計，他們可能會通過股東直接聯繫我們，或者通過我們收到股東在我們寄出與初始業務合併相關的代理材料後提交的 的贖回申請，來確定我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司 可能進行私下協商收購的股東。如果我們的保薦人、 高級職員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們初始 業務合併的潛在出售 股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。 我們的贊助商、高級職員、董事、顧問或其關聯公司只有在股票購買符合 《交易法》和其他聯邦證券法的第M條的情況下才會購買股票。

根據《交易法》第10b-18條的規定，作為關聯購買者的我們的贊助商、 高級職員、董事和/或其關聯公司進行的任何購買都只能在符合第10b-18條的範圍內進行，這是避開 操縱交易法第9 (a) (2) 條和第10b-5條規定的責任的避風港。規則 10b-18 有某些技術要求 ，必須遵守這些要求，才能向購買者提供安全港。如果購買違反 交易法第 9 (a) (2) 條或第 10b-5 條，我們的保薦人、高級職員、董事和/或其 關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

我們 初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將讓我們的公眾股東有機會在初始業務合併完成後按每股價格贖回 全部或部分普通股，以現金支付 ，相當於截至初始 業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給我們的資金所賺取的利息我們的税收， 除以當時已發行的公開股票的數量，前提是此處描述的限制。最初預計信託賬户 中的金額約為每股公開股10.10美元。我們將向正確 贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。贖回權 將包括一項要求，即受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。我們的發起人、高級職員 和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄對 的任何創始人股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

在我們的初始業務 組合完成後，我們將為我們的公眾 股東提供贖回其全部或部分普通股的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准初始業務合併有關，或（ii）通過 的要約方式。關於我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行 要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與 我們的公司進行直接合並，以及任何我們發行已發行普通股超過20％或試圖修改 經修訂和重述的公司註冊證書的交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的招標 要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東 的批准。只要我們獲得並維持在納斯達克的證券上市，我們就必須遵守此類規則。

如果不需要 進行股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的 公司註冊證書：

在公開宣佈 我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，我們或我們的保薦人將終止根據第10b5-1條制定的任何計劃， 在公開市場上購買普通股，以遵守《交易法》下的 第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回 ，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少 20 個工作日，並且在要約 期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公開股東的投標量不超過指定數量的公開 股為條件，該數量將基於這樣的要求，即我們不得贖回會導致我們淨有形資產低於5,000,001美元（因此我們不受美國證券交易委員會的 “penny 股票” 規則的約束）或任何更高金額的 股票淨有形資產或現金需求，可能包含在與我們的初始 業務合併相關的協議中我們的初始業務合併以及支付承銷商費用和佣金之後。 如果公眾股東的投標量超過我們提議的購買量，我們將撤回要約，而不完成最初的 業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准 ，或者我們出於業務 或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東 提供與之相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在投票的大多數普通股已發行股票被投票贊成初始業務合併的 的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司 已發行股本的持有人，這些股本佔有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本的投票權的大多數。根據書面協議，我們的初始股東將計入該法定人數。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（包括公開市場和私下談判交易中的 ）。為了尋求批准我們大多數已發行普通股的 ，一旦獲得法定人數，不投票將不影響我們初始業務 組合的批准。因此，除了我們的贊助商、高級管理人員和董事持有的創始股份外，我們 只需要31,108股（約佔0.74％）的公開股票即可投票贊成初始業務合併 （假設會議上只有法定人出席），我們的初始業務合併獲得批准（假設超額配股權 未行使）。如果需要，我們打算提前大約30天（但不少於10天或超過60天）以書面形式通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數和 投票門檻以及我們的贊助商、高級管理人員和董事的投票協議可能會使我們更有可能完成 的初始業務組合。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對 擬議交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回的公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或初始 完成後與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產 或現金要求業務合併以及支付承銷商費用和佣金後。例如，擬議的初始業務合併 可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金用於營運 資本或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議初始業務合併的條款 保留現金以滿足其他條件。如果我們需要支付有效提交贖回的所有普通股 股的總現金對價以及根據 擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將不會完成初始業務 組合或贖回任何股份，提交贖回的所有普通股將退還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，則 完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始業務 組合相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或 “團體” 的任何其他人 （定義如下《交易法》第13條）將限制在以下方面尋求贖回權總計超過首次公開募股中出售的股票的15％，我們稱之為 “超額股份”。此類限制也適用於 我們的關聯公司。我們認為，這種限制將阻礙股東積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以此作為手段 迫使我們或我們的管理層以高於當時的市場價格或以其他不受歡迎的 條件購買其股票。如果沒有這項規定，如果我們或我們的管理層不以高於當時的市場 價格的溢價或其他不良條件購買該持有者的股票，則持有總量超過首次公開募股中出售股份15％的公眾股東可能會威脅 行使贖回權。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回 首次公開募股中出售的股份的15％以內的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止 我們完成初始業務合併的能力，特別是在目標為 的初始業務合併時，該合併要求我們有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制 我們的股東投票支持或反對我們初始業務合併的能力（包括超額股份）。

投標與要約或贖回權有關的 的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，在收購要約文件或郵寄給 此類持有人的代理材料中規定的日期之前， 向我們的過户代理人投標證書，或者在我們 分發代理的情況下，在批准初始業務合併的提案進行表決前兩個工作日之前材料，或使用存託信託以電子方式將其股份交付給過户代理人公司的 DWAC（託管人存款/提款）系統，由持有人選擇。 我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的要約或代理材料（如適用）將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求，其中包括要求受益持有人必須表明自己的身份 才能有效贖回其股份。因此，如果我們分發代理 材料（如適用），公眾股東如果希望行使贖回權，則從我們發出要約材料 到要約期結束，或者在初始業務合併表決前兩天內，公眾股東可以投標其股份。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

與上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股份的行為相關的名義成本。 過户代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，由經紀人決定是否將 的這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回 權的持有人投標股份，都會產生這筆費用。無論何時 必須執行贖回權，都需要交付股票。

上述內容與許多空白支票公司使用的程序不同 。為了完善與業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，而 持有人只需對擬議的初始業務合併投反對票，然後在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在 尋求行使贖回權。初始業務合併獲得批准後，公司將聯繫這些 股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在完成初始業務合併後獲得了 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控 公司股票在市場上的價格。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開 市場上出售其股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。

結果，股東知道需要在股東大會之前承諾的贖回 權利將變成 “期權” 權利 ，在初始業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書。 要求在會議之前進行實物或電子交付，這確保了 初始業務合併獲得批准後，兑換持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回這些 股票的請求一旦提出，可以在要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東 會議日期（視情況而定）之前隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與 相關的證書並選擇了贖回權，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則這些 持有人可以簡單地要求轉讓代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金 將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份贖回信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的所有證書 。

如果我們最初提出的初始 業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在 2024 年 6 月 13 日 之前完成具有不同目標的初始業務合併（假設全面延期）。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們必須在 2024 年 6 月 13 日之前（如果我們按本報告所述完全延長完成業務合併 的時間）完成初始業務合併。如果我們無法在 2024 年 6 月 13 日之前完成初始業務合併 （假設全面延期），我們將：(i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股價格兑換 100% 的 股份，以現金支付，等於總金額信託賬户中的存款，包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們支付我們的税款（減去用於支付解散 費用的不超過50,000美元），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快消失 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准， 解散和清算，但根據特拉華州法律，我們在每種情況下都有義務提供適用於債權人的索賠和其他適用法律的 要求。我們的認股權證和權益將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在21個月的時間內完成初始業務合併， 將毫無價值地到期。

如果我們未能在2024年6月13日之前完成初始業務合併（假設全面延期），我們的初始股東 已同意，放棄他們從信託賬户中清算他們持有的任何創始股份的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、我們的高管 或董事在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果我們未能在2024年6月13日之前完成初始業務合併（假設全面延期），他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修改 (i) 來修改我們的公開股份持有人尋求贖回與我們的初始業務合併有關的 能力的實質或時間，或者如果我們未在規定的範圍內完成初始業務 組合，則我們有義務贖回100％的公開股份期限或 (ii) 就與股東有關的任何其他條款而言權利 或初始業務合併前的活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准後，讓我們的公眾股東有機會以現金支付的每股價格贖回其普通股 股票，等於當時信託賬户中 存款的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，用於支付 我們的税款，除以當時未繳納的公眾人數股份。

但是，在完成初始業務 組合後，在支付承銷商費用和佣金（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “penny 股票” 規則的約束）後，我們不得贖回 公開股票，其金額會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元。如果這種可選贖回權是針對過多的公開股票行使的，以至於我們 無法滿足淨有形資產要求（如上所述），則我們屆時將不會對我們的公開股票進行修訂或相關贖回 。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本 和費用以及對任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的約1,100,000美元（如果全額行使超額配股權，金額將保持不變）中的剩餘金額提供資金，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此類目的。我們將依靠 從信託賬户中持有的收益中獲得足夠的利息來支付我們可能欠下的任何納税義務。但是，如果這些資金 不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何 利息無需為信託賬户餘額的利息收入納税，我們可以要求 受託人額外向我們發放不超過50,000美元的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的所有 （存入信託賬户 的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有的話），則股東 在我們解散後獲得的每股贖回金額約為10.86美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人索賠 的約束，這些債權人的債權將比我們的公眾股東的索賠具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東收到的 實際每股贖回金額不會大大低於10.86美元。根據DGCL第281（b） 條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則規定全額付款 （如適用）。在我們向股東分配 剩餘資產之前，必須先支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的 資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將力求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，以造福我們的公眾 股東，但我們無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行了此類協議，也無法保證 不允許他們提出針對信託賬户的索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託規定責任 或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 ，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的 參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 方的可能例子包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者 管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。除了首次公開募股的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所外，我們不知道有任何產品或服務提供商 沒有或不會提供此類豁免。

此外， 不保證此類實體同意放棄他們將來因與我們的任何談判、 合同或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標 企業提出的任何索賠， 將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公募股10.10美元和 (ii) 實際金額中較低者， 將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 股公共股份的金額（如果低於 10.10 美元）每股因信託資產價值減少 減去應付税款（如果有）而產生的任何索賠，前提是此類責任不適用於第三方 或潛在目標企業對信託賬户中持有的款項的全部權利的豁免（無論這種 豁免是否可執行）提出的任何索賠，也不適用於根據我們對某些首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠負債， 包括《證券法》規定的負債。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備， 也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們 贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。對於第三方的索賠，包括但不限於 供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益 減少到 (i) 每股公開股票10.10美元或 (ii) 由於信託資產價值減少而導致信託賬户中持有的每股公股收益降低，則每種情況下均扣除可提取用於納税的 利息（如果有），且我們的贊助商斷言我們的獨立董事無法履行其賠償 義務或者沒有與特定索賠相關的賠償義務決定 是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但如果例如 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事確定有利的結果，我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 } 不太可能。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務進行預留，我們也無法向您保證我們的贊助商 能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠， 每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務 提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，從而努力減少我們的贊助商因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不對根據我們 對首次公開募股承銷商針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠承擔任何責任。 我們將從首次公開募股的收益中獲得高達約1,100,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠（包括與清算相關的成本和開支 ，目前估計不超過約1,100,000美元）。如果我們清算 ，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任。如果我們的發行費用超過我們估計的775,000美元，我們 可能會使用不存入信託賬户的資金來為超額資金提供資金。在這種情況下，我們打算存放在信託賬户外的 資金金額將相應減少。相反，如果發行費用低於 我們估計的1,100,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將增加相應的 金額。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。 根據特拉華州法律，如果 我們未能在 2024 年 6 月 13 日之前完成初始業務合併（假設全部延期），在贖回我們的公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可被視為清算分配 。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保 為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠 的60天通知期，公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天的 ，則股東的任何責任對於 而言，清算分配僅限於較小的分配在解散三週年之後，該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的 金額以及股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果我們未能在2024年6月13日之前完成初始業務合併（假設全部延期），在贖回我們的公開股票時向我們的公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的 部分，則根據特拉華州 法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法（可能是由於一方可以 提起的法律訴訟或因為其他目前未知的情況），那麼根據DGCL第174條，這樣，債權人索賠的時效 可能是非法贖回分配後的六年，而不是像 清算分配那樣的三年。如果我們無法在2024年6月13日之前完成初始業務合併（假設全面延期）， 我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，但在此之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回 100% 的公開股票， 以現金支付，等於當時的總金額信託賬户中的存款，包括從 信託賬户中持有的資金獲得的利息，此前未發放給我們支付我們的税款（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准董事會、解散和清算， 在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的義務：對債權人的債權和其他適用的 法律的要求作出規定。因此，我們打算在15股之後儘快贖回我們的公開股票^第四month ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對任何索賠 承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年 。

由於我們不會遵守 第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃， 規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在隨後 10 年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於 尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資 銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務， 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂 協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。由於這項義務 ，可以對我們提出的索賠受到很大限制，任何導致 延伸到信託賬户的責任的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能僅在必要的範圍內承擔責任，以確保 信託賬户中的金額不減少到（i）每股公開股10.10美元，或（ii）由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公股 的較低金額，在每種情況下 扣除為納税而提取的利息金額後， 任何，對於根據我們對首次公開募股承銷商 提出的針對某些負債（包括以下負債）的任何索賠，我們將不承擔任何責任《證券法》。如果已執行的豁免被視為 無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提交了破產申請 或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠 。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們向我們提交破產申請或向我們提交非自願破產申請 但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產 法院可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，通過從信託賬户向公眾股東付款，我們董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償索賠 。由於這些原因，我們無法向您保證 不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在以下情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：（i）我們的初始業務 組合完成，（ii）贖回任何與股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（A）的任何條款 以修改我們公開股票持有人能力的實質或時機相關的任何公開股票就我們的初始業務合併或贖回100％公眾股份的義務尋求贖回如果 我們未在規定的時間段內完成初始業務合併，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 ，則為股票；(iii) 如果我們無法在規定的時間段內完成業務合併，則贖回所有 公開股票，但須遵守適用法律。在 任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東 的批准，則股東僅對初始業務合併 的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配。這些 股東必須還行使了上述贖回權。我們修訂和重述的公司註冊證書 的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在確定、評估 和為我們的初始業務合併選擇目標業務時，我們可能會遇到來自其他與 業務目標相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務合併的經營 業務。這些實體中有許多已經建立，在識別 和直接或通過關聯公司進行業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、 人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。 這種固有的限制為其他人提供了追求目標業務初始業務合併的優勢。此外，我們 有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判 初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約華盛頓街 875 號， 紐約州 10014，我們的電話號碼是 (315) 636-6638。我們的執行辦公室由我們的贊助商提供給我們。我們已同意每月向贊助商的 分支機構支付總計 10,000 美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

員工

我們目前有兩名高級管理人員， ，即我們的首席執行官周卓恆先生和我們的首席財務官黃菲利克斯先生。這些人沒有義務 為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間用於我們的事務 ，直到我們完成初始業務合併。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於我們的初始業務合併是否選擇了 目標業務以及我們 所處的初始業務合併過程階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司 ，我們無需在本項目下進行披露。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們是一家沒有業務運營的SPAC。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動就是確定和評估 合適的收購交易候選人。因此，我們認為我們沒有面臨重大的網絡安全風險，也沒有采用 任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責 監督來自網絡安全威脅的風險（如果有）。自 首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 2 項。屬性

我們不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產 或其他物理財產。我們的主要行政辦公室設在華盛頓街 875 號， 紐約，紐約 10014。該空間的費用由贊助商的分支機構提供給我們，這是我們每月向其支付的10,000美元辦公空間和相關服務款項的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與業務活動相關的法律 訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們提起的任何 重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位於2021年12月9日開始在 納斯達克資本市場（納斯達克）上交易，股票代碼為 “IGTAU”。構成這些單位的普通股、認股權證和 權益於2022年1月21日在納斯達克開始單獨交易，股票代碼分別為 “IGTA”、“IGTAW” 和 “IGTAR”。

記錄持有者

截至2024年2月7日，我們的普通股 共發行和流通了5,588,391股。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算 機構的名義持有普通股的 受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅 ，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體 財務狀況。企業合併 之後的任何股息的支付將由我們董事會當時自行決定。董事會目前的意圖是保留 所有收益（如果有），用於業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅 。此外，我們董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股息 。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2021 年 12 月 13 日，我們 完成了 9,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股，每個單位由公司的一股普通股組成，面值 0.0001 美元（“普通股”）、一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）的一半，每份 份完整認股權證的持有人有權以 11.50 美元的價格購買一股普通股每股，以及一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（“公共 權利”）。 這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了9000萬美元的總收益。2021年12月9日，首次公開募股的承銷商 完全行使了其超額配股權，2021年12月13日又完成並出售了135萬個單位（“超額配股 單位”）。公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，導致 的總收益為13,500,000美元。

在2021年12月13日完成首次公開募股和出售超額配股的同時，公司完成了私募配售（“私募配售 ”），保薦人以每份私人認股權證1.00美元的價格完成了4,721,250份認股權證（“私募認股權證”）， 產生的總收益為4,721,250美元。這些證券（我們的首次公開募股證券除外）是根據1933年《證券法》的註冊豁免 發行的，該法根據《證券法》第4（2）條進行了修訂。

私募認股權證與 與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證不可贖回，行使 時可發行的普通股有權根據註冊權協議獲得註冊權，在每種情況下，只要保薦人或其允許的受讓人繼續持有 即可。此外，我們的保薦人已同意在公司完成其初始業務合併後的30天內 不轉讓、轉讓或出售任何 份私人認股權證或標的證券（註冊聲明中所述的有限情況除外）。

截至2023年12月31日，在為公司公眾股東設立的信託賬户中共持有32,055,202美元 ，其中包括首次公開募股（包括行使超額配股權）的1035萬美元淨收益 以及4,721,250美元的私募和隨後的利息收入。

我們共支付了1,811,250美元的承保折扣和佣金（不包括初始業務 組合完成時應支付的延期承保佣金），以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出約433,947美元。

有關 使用首次公開募股所得收益的説明，請參閲下文第二部分第7項 — 管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析 10-K 表。

發行人 和關聯買家購買股票證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

我們是一家空白支票公司 ，於2021年3月4日作為特拉華州公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的 業務合併目標，我們沒有，也沒有人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論 。我們打算使用本次發行 和私募認股權證的私募收益中的現金、出售與初始業務 合併相關的股份的收益，以及（根據我們在本次發行完成後或其他方式可能簽訂的支持協議）、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構或所有者發行的債務，來實現我們的初始業務合併目標，或前述條件的組合。

我們的贊助商由 Jason Wong 控制。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外 股票：

同樣，如果我們發行債務 證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：

流動性和資本 資源

2021年12月13日，我們完成了10,35萬個普通單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商以每個公共單位10.00美元的價格全面行使135萬個公共單位的超額配股權， 產生的總收益為10.35萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份認股權證1.00美元的價格向Soul Venture Partners LLC（“贊助商”）完成了4,721,250份認股權證（“私人認股權證”）的私募銷售，總收益為4,721,250美元。

截至2023年12月31日，我們的現金為60,440美元，信託賬户中持有的投資為32,055,202美元。在首次公開募股完成之前， 唯一的流動性來源是我們的保薦人首次購買普通股、保薦人根據特定無抵押的 期票貸款的款項以及我們的保薦人提供的預付款。

2023年9月8日，公司修訂了與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的 投資管理信託協議，允許將我們 完成初始業務合併的時間從2023年9月13日至2024年6月13日再延長九（9）個月，將（i）100,000美元和（ii）總金額等於乘以0.04美元的 存入信託賬户按首次公開募股中發行的普通股 的數量計算。

2023年3月13日，在股東年會投票中，某些股東 以每股約10.31美元的價格贖回了5,873,364股股票，包括產生的利息和存入信託賬户的延期付款， 總金額為60,583,162美元。

2023年9月8日，在股東年會投票中，某些股東 以每股約10.58美元的價格贖回了1,525,745股股票，包括產生的利息和存入信託賬户的延期付款， 總金額為16,140,173美元。這筆款項已於 2023 年 10 月 3 日全部結算。

截至2023年12月31日，我們的信託賬户外分別有60,440美元的現金和32,055,202美元的有價證券在信託賬户中持有。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金， ，包括任何代表信託賬户利息的金額，來完成我們的初始業務合併（減去遞延承保 佣金）。我們可能會提取利息來納税。根據本次發行完成後批准和流通的 普通股數量，我們估計，我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳的最大年度 特許經營税，我們可以使用在 信託賬户之外持有的本次發行資金或從我們的信託賬户中存放併發放給我們的資金所賺取的利息中支付目的。我們的年度所得税 義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，從信託賬户中獲得的利息 將足以支付我們的所得税和特許經營税。如果我們的股本 或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則在 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購 和推行我們的增長戰略。

我們 打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議，以及結構、談判 和完成初始業務合併。

從本次發行完成起， 公司最初有 15 個月的時間來完成初始業務合併。如果公司 未在公開發行完成後的15個月內完成業務合併，則公司將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，自動觸發 清盤、解散和清算。 的結果是，這與公司根據《公司法》正式通過自願清算程序具有相同的效果。 因此，無需股東投票即可開始這樣的自願清盤、解散和清算。但是， 公司可以將完成兩次業務合併的時間延長三個月（ 從公開發行完成到完成業務合併總共最多21個月）。截至本報告發布之日， 公司已將業務合併延長6次，每次延長1個月，因此現在必須在2024年3月13日之前完成業務合併。 根據目前經修訂和重述的備忘錄和章程的條款以及公司 與大陸證券轉讓與信託有限責任公司之間的信託協議，為了延長公司完成初始 業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入 (i) 100,000 美元和 (ii) 總金額中的較小值等於 0.04 美元乘以首次公開募股中發行的普通股數量（在 日當天或之前）適用的截止日期。2023年9月8日、2023年10月5日、2023年11月1日、2023年11月29日、2024年1月4日和 2024年2月5日，公司均向信託賬户存入10萬美元，以便將完成業務合併的可用時間 延長至2024年3月13日。如果公司無法在 2024 年 3 月 13 日之前完成公司的初始業務 組合（除非進一步延期），則公司將盡快但此後不超過十個工作日 將公司 100% 的已發行公開股票贖回信託賬户中持有的資金， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息的比例部分，但不必要納税，然後尋求 進行清算和解散。但是，由於債權人的索賠，公司可能無法分配此類金額， 優先於公司公眾股東的債權。在解散和清算的情況下，公共權利 將過期，一文不值。

因此， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，可能需要 採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。由於業務合併到2024年3月13日尚未完成（除非進一步延期），這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 這些財務報表不包括與收回記錄資產或 負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。

運營結果

從成立到2023年12月31日，我們 的全部活動都是為首次公開募股和業務合併候選人的評估做準備， ，在初始業務合併完成和完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們預計，由於是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及盡職調查費用將增加。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為640,087美元，其中包括2737,549美元的股息收入，由組建所抵消， 1,553,121美元的一般和管理費用，452,026美元的非贖回協議支出和92,315美元的所得税。與2022年相比， 的股息收入有所增加，這主要是由於全年利率的提高。與2022年相比，一般和管理 支出有所增加，這主要是由於該年度產生的業務合併費用。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為475,491美元， 其中包括1,217,668美元的股息收入和299,318美元的利息收入，被742,265美元的組建、一般和管理 支出以及299,230美元的所得税所抵消。

資產負債表外 融資安排

截至2023年12月31日，我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變 利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 向我們的贊助商支付月費 10,000 美元，用於一般和管理服務，包括向我們提供的辦公空間、公用事業和行政 服務。我們於 2021 年 3 月 4 日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 完成業務合併或清算之前，以較早者為準。此外，我們承諾實現以下目標：

註冊權

根據在公開發行生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證（以及 其標的證券）以及可能在營運資本貸款（及其標的證券）轉換時發行的認股權證 的持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的 持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。 大部分創始人股份的持有人可以選擇在 解除託管普通股之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。大多數私募認股權證和為支付向我們提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的 認股權證的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時候 選擇行使這些註冊權。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有一定 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

承保協議

我們 承諾在 公司完成業務合併後向承銷商支付首次公開募股承諾的遞延費。遞延費用可以現金支付。

關鍵會計 政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策。

我們 根據對認股權證具體 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具，”區分負債和股權”（“ASC 480”）和 ASC 815，”衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人 在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，其中股權 分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束日期 進行。

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金收益或虧損。

由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 480的股票分類標準，因此，認股權證 被歸類為股權。

根據ASC主題480中的指導，我們對其普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些 贖回權，這些贖回權可能會發生不確定的未來事件，並被認為不在我們的控制範圍內。因此， 截至2023年12月31日和2022年12月31日，可能贖回的10,35萬股普通股分別作為臨時 權益列報，不屬於資產負債表的股東權益部分。

我們 遵守 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 工作人員會計公告（“SAB”）主題 5A 的要求 —”發售費用 ”。發行成本主要包括截至資產負債表日 產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費，這些費用在首次公開募股完成時記入股東權益。

我們根據ASC主題260計算每股淨虧損，”每股收益 。”為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損）， 我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益（虧損）， 未分配收益（虧損）是使用總淨收入減去已支付的股息計算的。然後，我們根據可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配的 收益（虧損）。 對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整均被視為向公眾股東支付的股息 。截至2023年12月31日，在計算攤薄後每股淨收益時，我們尚未考慮公共認股權證和私人認股權證 對購買總計9,896,250股股票的影響，因為認股權證 的行使取決於未來事件的發生，此類認股權證的納入將具有反稀釋作用，而且我們沒有任何其他 稀釋性證券和其他合約可以，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。 因此，攤薄後的每股收益與報告期內的基本每股收益相同。

運營報表中列報的每股淨收益（虧損） 基於以下內容：

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們的財務報表和 附註從本年度報告的第 F-1 頁開始。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

解僱獨立 註冊會計師事務所

自2023年12月1日起，公司解僱了其獨立審計師Marcum LLP。公司董事會 的審計委員會（“審計委員會”）完成了全面的甄選流程，以確定在截至2023年12月31日的年度中，哪家審計公司將擔任公司 的獨立註冊會計師事務所，審計委員會和公司董事會 都批准了聘用 Adeptus Partners, LLC作為公司截至2023年12月31日止年度 的獨立註冊會計師事務所。Adeptus Partners, LLC還在重新審計公司截至2022年12月31日的財年 的財務報表。

Marcum LLP對截至2022年12月31日的財年公司財務報表的審計 報告（“2022年審計報告”） 不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計 原則沒有保留意見或修改 ，唯一的不同是2022年審計報告包含一個解釋性段落，表明對 公司的繼續經營能力存在實質性懷疑作為持續經營的企業。此外，在公司最近一個財政年度以及截至2023年12月1日 1日，與Marcum LLP在會計原則或慣例、財務報表披露 或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，這些分歧如果不能得到令Marcum LLP滿意的解決，就會導致Marcum LLP 在其報告中提及分歧的主題公司在此期間的財務報表 。

在截至2022年12月31日的 財政年度以及截至2023年12月1日的財政年度中，沒有S-K法規第304（a）（1）（v） 項中描述的 “應報告事件”。

在向美國證券交易委員會提交申報之前，公司向 Marcum LLP提供了上述披露的副本，並要求Marcum LLP向該公司提供一封寫給美國證券交易委員會的信 ，説明其是否同意此處的聲明，如果不同意，則説明其 不同意的方面。Marcum LLP於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告的附錄16.1提供了Marcum LLP於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的信函的副本。

在公司最近的 財年中，截至2023年12月1日，公司和代表公司行事的任何人均未就S-K法規第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 項中規定的任何事項或應報告事件諮詢過Adeptus Partners, LLC。

第 9A 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是 設計的程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。 披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證 官”）的參與下，根據《交易法》第13a-15 (b) 條對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制 和程序是有效的。

我們不希望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於成本的好處 。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，對披露控制和程序的評估 無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件 （如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告的內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的 條例（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第13a-15（e）條和第15-d-15（e）條）的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務 報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務 報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性， 財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在以下風險： 條件的變化可能導致控制措施不足，或者政策或程序的程度或合規性可能會惡化。管理層評估了 截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中提出的 標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告 保持了有效的內部控制。

這份 10-K表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據喬布斯法案，我們 是一家新興成長型公司。

財務 報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義）的 內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

下表列出了截至2024年2月7日的有關我們的董事和 執行官的信息。

周卓航周先生 自 2023 年 2 月 17 日起擔任我們的首席執行官。他在科技、媒體和娛樂等多個行業擁有近十年的高管領導和業務 發展經驗。從2022年1月到2022年11月， 周先生擔任總部位於亞洲的不可替代代幣（NFT）資產管理平臺MetaOne Limited的首席執行官。在此之前， 從 2015 年 8 月到 2021 年 12 月，他曾擔任中國創意數字娛樂有限公司（前身為 HMV Digital China 集團）的首席執行官，該公司是一家主要從事東亞媒體和娛樂業務的投資控股公司。同時，從 2016 年 12 月到 2021 年 9 月，周先生還擔任中國食品飲料集團 有限公司（HKG: 8272）的首席財務官（CFO）兼執行董事，該公司是一家主要在香港經營餐飲業務的投資控股公司。除了 這些職位外，他還曾於2019年2月至2021年1月擔任遊戲開發商和服務提供商公司 ME2ZEN Limited （950190.KQ）的獨立非執行董事，並於2016年12月至2021年12月擔任中國食品飲料集團有限公司（HKG: 8272）的獨立非執行董事。從2010年9月到2013年12月，周先生在領先的半導體和電子元件營銷和分銷公司AV Concept Holdings Limited擔任財務經理。在此之前，從2009年2月到2010年9月，他在金融和公共關係諮詢公司妙天金融集團（01260.HK）擔任投資者 關係助理。他的職業生涯始於2007年12月在畢馬威會計師事務所從事風險諮詢工作。周先生於 2007 年 8 月獲得香港大學工程學士學位 學位。我們認為，周先生有資格在我們的 董事會任職，因為他在科技、媒體和娛樂行業擁有豐富的領導經驗和人脈關係。 

黃潤彬。黃先生 自2021年4月9日起擔任我們的首席財務官。他在多個領導職位上擁有多年的高管經驗，在幫助私營公司進入公開市場方面有着良好的記錄。自2020年3月以來，他一直擔任財務諮詢公司Ascent Partners Advisory 服務有限公司的負責人。從2017年11月到2020年12月，王先生在托特納姆熱刺收購一有限公司擔任首席財務官。托特納斯達克收購一號有限公司是一家上市的特殊目的收購公司（納斯達克股票代碼： TOTA），該公司於2020年12月與克倫納米醫學公司（納斯達克股票代碼：CLNN）合併。從 2015 年 8 月到 2017 年 9 月，他 在中國領先的國家高新技術企業雷創科技有限公司擔任首席財務官。他的主要 職責包括監督公司的財務職能，協助建立企業投資企業， 以及參與公司集團新業務的交易發起。在此之前，他在2012年1月至2015年7月期間擔任青海資本的首席財務官兼執行 董事，管理四隻基金，總投資額為6億美元 ，專注於環境和清潔技術投資。從 2008 年 10 月到 2011 年 6 月，黃先生還曾擔任 Spring Capital（一家2.5億美元的基金）的高級董事兼首席財務官 。此外，王先生在 2006 年 11 月至 2008 年 10 月期間擔任 Natixis Private Equity Asia 的首席財務官，並於 2002 年 3 月至 2006 年 10 月擔任集富亞洲 的副董事。王先生於 2000 年 7 月至 2001 年 12 月擔任 Icon Medialab 的財務經理， 於 1998 年 8 月至 2000 年 7 月擔任尼爾森的高級財務經理，1992 年 4 月至 1998 年 8 月期間擔任 Planning-Free Shopper，1989 年 8 月至 2000 年 3 月在普華永道擔任審計師。王先生於 2003 年獲得澳大利亞科廷大學商學碩士學位 ，1989 年獲得香港 理工大學公司祕書與行政專業文憑。我們認為，基於黃先生在風險投資和上市公司方面的豐富經驗，他有資格在董事會任職。

邁克爾·勞倫斯·科恩。Coyne 先生自2023年2月17日起擔任我們的獨立董事。他擁有8年的廣泛資本市場、業務 發展和交易發起經驗。自2023年1月以來，科恩先生一直擔任金融諮詢公司本傑明證券的負責人兼資本 市場主管。從2018年2月到2023年1月，科恩先生在投資諮詢公司英格爾斯和斯奈德有限責任公司擔任合夥人 兼資本市場主管。從2015年8月到2018年2月， Coyne先生擔任總部位於紐約的在線金融服務 平臺資本集成系統有限責任公司的副總裁兼股權辛迪加負責人。在此之前，他於 2015 年 3 月在黑石集團開始了他的金融服務職業生涯， 是一名私人財富管理實習生。同時，從 2012 年 2 月到 2019 年 7 月，Coyne 先生擔任 1^st陸軍國民警衞隊和美國陸軍中尉、 執行官、特遣部隊負責人、排長和作戰官。 Coyne 先生分別於 2015 年 9 月 2 日、2016 年 1 月 25 日、2018 年 9 月 24 日、2018 年 8 月 22 日 和 2018 年 10 月 1 日通過金融業監管局（FINRA）第 7、63、24、79 系列考試並獲得了 證券行業必備品（SIE）牌照。Coyne 先生分別於 2011 年和 2019 年獲得東北大學政治學與國際 事務文學學士學位和紐約 大學倫納德·斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們認為，Coyne先生有資格在董事會任職，因為他在資本市場、業務發展、專長於TMT領域的交易發起方面的 經驗以及他在SPAC方面的專業知識。 

艾伯特·張張先生 自 2021 年 3 月 4 日起擔任我們的獨立董事。自2020年6月起，他還擔任科技風險投資基金Insight Soul Partners的副總裁。2020年之前，他在2017年10月至2018年12月期間擔任區塊鏈 風險投資公司凱內蒂克資本的副總裁。他領導了對區塊鏈領域領先的金融 服務公司BlockFi的種子投資。在擔任該職位之前，張先生於2014年3月至2017年10月在太平洋世紀集團擔任分析師，幫助管理企業融資、風險投資和併購。他代表太平洋世紀集團對印度尼西亞領先的電子商務市場之一Tokopedia執行了 D 系列投資。2012年4月至2014年8月，他在香港和中國大陸領先的IT服務公司電訊盈科解決方案擔任 戰略發展分析師，之後於2012年8月至2014年3月在電訊盈科（一家專注於科技、媒體和 電信（TMT）的公司擔任併購分析師。張先生於2010年畢業於帝國理工學院商學院，獲得 國際健康管理碩士學位，並於2009年獲得華威大學心理學學士學位。我們 認為，張先生憑藉其在風險投資和科技、媒體和電信行業 領域的經驗，有資格在我們董事會任職。

Yan Xu。徐女士自2023年3月1日起擔任我們的獨立董事。徐女士在中國遊戲市場和日本市場的各個行業擁有超過9年的工作經驗。她還與中國公司的高層管理人員密切合作 。徐女士自2021年2月 起擔任艾斯環球商業收購有限公司的獨立董事。自2014年2月以來，徐女士一直擔任Whiz Partners Asia Ltd日本分部負責人，在那裏她與日本公司密切合作，幫助尋找潛在的中國合作伙伴以擴大其業務運營。她還曾擔任中國英雄基金項目的副總裁 ，該項目是自2016年以來為支持中國遊戲開發商而設立的首批基金之一。在擔任該職位之前，她 曾擔任藍嶺中國首席執行官助理，負責投資後跟蹤。 2008 年至 2011 年間，她在中信軟件集團有限公司擔任第三分部祕書兼翻譯 部門組長。徐女士還在東軟集團公司工作了三年。Ltd 擔任商業軟件部祕書和翻譯部門 組長。她於 2003 年 7 月畢業於大連外國語大學，獲得日語學士學位，並於 2005 年 7 月畢業於吉林大學，輔修法律。我們認為，基於徐女士在遊戲行業專業領域的 經驗，她有資格在我們董事會任職。

高級職員和 董事的人數和任期

完成首次公開募股後，我們有五名董事。我們董事會的每位成員都將在年度會議上選出。根據納斯達克公司 的治理要求，我們在納斯達克上市 後的第一個財政年度結束後才需要舉行年會。

我們的高級職員由董事會任命 ，由董事會酌情任職，而非按特定的任期任職。我們的 董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的 官員可以由首席執行官、首席財務官、祕書以及董事會 可能確定的其他高級職員（包括但不限於 的董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管）組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常是指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或與 公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責 時行使獨立判斷權的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已經確定，邁克爾·勞倫斯·科恩、張艾伯特·張和徐巖均為 “獨立 董事”。我們的獨立董事將定期安排 次會議，只有獨立董事出席。

高級管理人員和董事薪酬

我們的官員均未因向我們提供的服務 獲得任何現金補償。我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付總計 10,000 美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持費用。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度的 費用。在我們完成初始業務合併之前或與其相關的任何服務（無論交易類型如何 ）之前，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何其他形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款 有關的款項。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動 相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。 在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了 審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款 ，以補償他們在確定和完成 初始業務合併時產生的自付費用。

在我們 的初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費 。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議初始業務合併相關的要約材料 或代理招標材料中向股東全面披露。我們沒有 對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由完全由獨立董事組成的 薪酬委員會決定，或由董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何 行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成後繼續留在我們的職位， 儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為 管理層在初始業務合併完成後留在我們的能力 不會成為我們 決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱傭關係時發放 福利。

董事會下設的委員會

我們的董事會有 三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。在遵守分階段實施規則和 有限例外的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，除某些有限例外情況外，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會 和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。邁克爾·勞倫斯·科恩、Albert Chang和Yan Xu擔任我們的審計委員會成員，Yan Xu擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立 董事標準。

審計委員會 的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定徐燕符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬 委員會。邁克爾·勞倫斯·科恩、艾伯特·張和徐巖是我們的薪酬委員會成員。根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，所有 人必須是獨立的。邁克爾·勞倫斯·科恩、Albert Chang和Yan Xu都是獨立的，Albert Chang擔任薪酬 委員會主席。

我們通過了薪酬 委員會章程，該章程將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述， ，除了每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 和行政支持外，在我們向 的任何現有股東、高級職員、董事或其任何關聯公司提供任何服務之前，或為其提供的任何服務，不向他們支付任何形式的報酬，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用 br} 實現初始業務合併的完成。因此，在初始 業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

該章程還規定， 薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在 聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將 考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名 委員會，該委員會由邁克爾·勞倫斯·科恩、張偉業和徐巖組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立 董事。邁克爾·勞倫斯·科恩擔任提名委員會主席。提名委員會負責 監督被提名擔任董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員 。

董事候選人甄選指南

提名委員會章程中規定的 候選人甄選準則通常規定被提名人選：

提名委員會將 在評估一個人的董事會成員候選人資格時， 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或 屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮 其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們目前 的高級管理人員均未在董事會中有一名或多名高管在 任職的任何實體的薪酬委員會成員，或在過去的一年中從未擔任過薪酬委員會成員。

道德守則

首次公開募股完成之前，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了道德守則 以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的附件，與首次公開募股 相關的招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件，網址為www.sec.gov。 此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對 的任何修訂或對我們道德守則某些條款的豁免。

利益衝突

目前，我們的每位高級管理人員和董事 都對其他實體負有額外的信託或合同義務， 根據這些義務， 該高級管理人員或董事現在或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會適合其當時有信託 或合同義務的實體向該實體提供機會，則他或她將履行其信託或合同義務 ，向該實體提供此類機會。但是，我們認為，我們的高管 或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會 是明確提供給該人僅以我們公司董事或高級管理人員的身份提供的，並且此類機會是我們在法律和合同上允許的，在其他情況下是合理的，而且董事 } 或官員有權在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們。

投資者還應注意 以下其他潛在利益衝突：

上述 的衝突可能無法以有利於我們的方式解決。

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事 必須向公司 提供商機：

因此，由於 有多個業務從屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機 方面可能有類似的法律義務。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定 ，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且此類機會是我們在法律和合同上允許的，而且這種機會是我們合理追求的，而且僅限於董事或官員有權在不違反其他法律的情況下將 該機會推薦給我們義務。

下表彙總了 我們的執行官和董事目前負有信託義務或合同義務的實體：

因此，如果上述 的任何執行官或董事意識到業務合併機會適合其當前有信託或合同義務的上述任何實體 ，則他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供此類業務合併機會。

我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見 ，從財務角度來看，這種初始業務 組合對我們公司是公平的。

如果我們根據書面協議將 我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場 和私下談判的交易）。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高管和董事將在特拉華州法律授權的最大範圍內得到我們的補償， 該法律目前存在或將來可能會修改。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東的金錢損失承擔個人責任， 除非他們違反了對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、 授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或衍生了不當行為個人從 作為董事的行為中受益。

除了經修訂的 和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議 ，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級職員、董事或員工 為其行為產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、 和解或判決付款的保險，並確保我們有義務賠償我們的高管和董事。

這些規定可能會阻止 股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能起到 減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管這樣的行動如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和損害賠償費用 。

我們認為，這些條款、 董事和高級職員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華的 和經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告 以及我們的普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過 10% 的 受益所有人向我們提供此類申報 人員提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查 以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有 申報要求均已及時提交。

項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何 僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱用時提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

在完成初始業務合併或清算之前，我們每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元 管理費。沒有任何高管 官員因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務， 不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司 支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或 其他類似費用。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在目標 業務和對適當的業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會（ 包括可能尋求報銷的人員），也不會由具有司法管轄權的法院審查這些開支的合理性，如果此類報銷受到質疑，則不會由具有司法管轄權的法院進行審查。

回扣政策

2023 年 11 月，我們的 董事會通過了一項回扣政策（“回扣政策”），允許公司尋求追回公司任何現任和前任執行官（由董事會根據《交易法》第 10D 條和納斯達克規則在 中確定）以及可能不時被視為 的其他高級管理人員/員工獲得的 激勵性薪酬受董事會（統稱為 “受保高管”）在前三個 財政年度中的回扣政策的約束由於公司嚴重違反證券 法規定的任何財務報告要求，公司需要編制其 財務報表的會計重報表的日期。要收回的金額將是根據 錯誤數據向受保高管支付的激勵性薪酬的超出部分，如果是根據董事會確定的重報的 業績，則本應支付給受保高管的激勵性薪酬。如果董事會無法直接根據會計重報中的信息確定 受保高管獲得的超額激勵薪酬金額，則它將根據對會計重報影響的合理估計做出決定。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了與 我們有表決權證券的 受益所有權有關的某些信息：（i）我們已知是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至2023年1月17日我們的所有高級管理人員和董事 作為一個整體。截至2024年2月7日，我們已發行和流通了5,588,391股普通股。

除非另有説明，否則 我們認為，表中列出的所有人員對其實益 擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使認股權證 或權利轉換後可發行的任何股票的受益所有權記錄，因為認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使且權利不可兑換。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年3月，我們向我們的贊助商共發行了2587,500股創始人股票 ，總收購價為25,000美元的現金，約合每股0.01美元。 隨後，保薦人向我們的高管和董事共轉讓了22萬股股票，從而向我們的初始股東共發行了2587,500股普通股。

在首次公開募股 結束的同時，我們與保薦人完成了共計4,721,250份私募認股權證的私募配售， 的收購價格為每份認股權證1.00美元。私募認股權證與作為 首次公開募股單位的一部分出售的公共認股權證相同，但有有限的例外情況。除某些有限的例外情況外，私募認股權證（包括行使後可發行的普通股）不得 由持有人轉讓、轉讓或出售。

2021 年 4 月，我們的保薦人 同意根據期票向我們貸款 1,000,000 美元，用於支付部分首次公開募股費用。該票據不計息 ，無抵押且在公司完成首次公開募股之日或 公司決定不進行首次公開募股之日後立即支付，以較早者為準。

此外，為了支付與預期初始業務合併相關的交易成本 ，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款 （“營運資金 貸款”）。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果最初的 業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款 ，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證 。認股權證將與私人認股權證相同，包括 行使價、行使權和行使期限。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構 以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免 尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利。2021 年 12 月 13 日，我們從期票中提取了 134,885 美元，全部餘額已於 2021 年 12 月 16 日償還 。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有發放或未償還的營運資金貸款。

截至2023年12月31日和 2022年，我們分別從贊助商那裏獲得了286,007美元和181,835美元的臨時預付款。餘額是無抵押的、無息的， 沒有固定的還款期限。

2023年11月17日， 公司向保薦人發行了本金總額為20萬美元的無抵押本票（“票據”）。 票據不計息，並在公司完成業務合併時到期。如果公司 在 2024 年 3 月 13 日之前未完成初始業務合併（因此截止日期可能會進一步延長），則該票據將被視為 終止，此後公司將不向保薦人支付任何款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 保薦人已分別向公司預付了總額為9萬美元和0美元。

我們有義務向我們的 贊助商每月支付 10,000 美元的一般和管理服務費。但是，根據此類協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外持有的資金不足以支付與初始業務合併相關的實際 或預期費用，我們可能會推遲 的月費支付。任何此類未付金額將計入不計利息， 到期和支付，不遲於我們初始業務合併完成之日。

除上述規定外， 在初始業務合併完成之前或與為實現初始業務合併而提供的任何服務相關的任何形式的補償（無論是何種類型），我們都不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與 貸款支付的款項交易 就是這樣）。但是，這些個人將獲得與代表我們 開展活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將決定 哪些費用和費用金額將獲得報銷。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用 的報銷沒有上限或上限。

在我們首次合併業務 後，合併後的公司 可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料 時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們就私人認股權證、營運資本貸款轉換時可發行的認股權證（如果有）以及行使上述規定和創始人股份轉換後可發行的 股簽訂了註冊 股權協議。

關聯方政策

我們尚未通過正式的 政策，用於審查、批准或批准關聯方交易。因此，上文討論的交易並未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德守則 ，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的 董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突 情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或對 債務的擔保）。道德守則的形式是作為註冊聲明的附錄提交的，與首次公開募股相關的招股説明書 是其中的一部分。

此外，根據通過的書面章程，我們的審計委員會 將負責審查和批准關聯方交易，前提是 我們參與此類交易。需要出席有 法定人數的會議的審計委員會大多數成員投贊成票才能批准關聯方交易。整個審計委員會 的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意 才能批准關聯方交易。所通過的審計委員會章程的表格作為註冊聲明 的附錄提交，與首次公開募股相關的招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫董事 和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或給董事、員工或高級管理人員的 部分帶來利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突 ，我們同意不與任何保薦人、 高管或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從 財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。此外，對於在我們初始 業務合併完成之前或為實現初始 業務組合完成之前向我們提供的 服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何發現費、報銷費、諮詢費、與 貸款支付的款項或其他補償是）。但是，將向我們的保薦人、 高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會從 完成我們初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股收益中支付：

我們的審計委員會將每季度審查 向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。

項目 14。首席會計師費用和服務

以下是因提供服務而向Adeptus Partners, LLC（“Adeptus”）支付或將要支付的費用的摘要 。

審計費。審計費 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些服務通常由選定的註冊會計師事務所提供的與監管申報相關的服務。Adeptus為審計我們的年度財務報表、審查相應時期的 10-Q表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的 專業服務收取的總費用分別約為30,000美元和35,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會 會議的費用。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與審計 或財務報表審查的業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括證明法律或法規不要求的 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus 支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有 向Adeptus支付税收籌劃和税務建議費用。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 沒有向Adeptus支付其他服務的費用。

服務預先批准

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的 。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務 均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來， ，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的 非審計服務的微不足道的例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

以下文件 是作為本修正案的一部分提交的：

作為本修正案 的一部分，我們特此提交所附證物索引中列出的證物，該索引補充了提交併附於原始 申報文件中的證物。此類材料的副本可以在美國證券交易委員會的網站sec.report上獲得。

展覽索引

簽名

根據1934年《交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。

創業成長收購有限公司

財務報表索引

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致董事會和股東

創業成長收購有限公司旗下

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的隨附的Inception Growth Acquisition Limited（以下簡稱 “公司”）的合併 資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並 運營報表、股東赤字變動和現金流以及相關附註 （統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則，在所有重大方面 公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和現金 流量。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的 。正如財務報表附註1所討論的那樣，該公司存在嚴重的 營運資金短缺，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金來履行其義務和維持運營 ，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。 也在註釋1中描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例， 必須對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表 是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行 審計。作為審計的一部分，我們需要了解對財務報告的內部 控制權，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自 2023 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

PCAOB： 3686

海洋，新澤西州

2024 年 2 月 7 日，日期為 2024 年 3 月 14 日的附註 11 除外

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合併資產負債表

請參閲 合併財務報表附註。

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合併運營報表

請參閲合併財務 報表附註。

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股東赤字變動合併報表

請參閲合併財務 報表附註。

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合併 現金流量表

請參閲合併財務 報表附註。

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合併財務報表附註