附件10(G)(I)
貝頓、狄金森和他的公司
2004年員工與董事股權並存
薪酬計劃
自2023年7月25日起修訂和重述
第一節目的。
貝頓、迪金森和公司2004年員工和董事基於股權的薪酬計劃的目的是為公司及其子公司的員工提供實現長期目標的激勵，幫助吸引和留住傑出的員工和董事，並使他們的利益與股東的利益緊密結合。
第2節定義
本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制的任何實體及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由委員會釐定。
(B)“獎勵”指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績單位或其他以股票為基礎的獎勵。
(C)“授標協議”是指任何書面協議、合同或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的任何授標，參與者可以但不需要簽署或確認。
(D)“董事會”指本公司的董事會。
(E)“因由”指(I)參與者故意及持續不履行其在本公司或任何聯屬公司的實質責任(因身體或精神疾病導致喪失工作能力而導致的任何該等失職除外)，或(Ii)參與者故意從事對本公司造成重大及明顯損害的違法行為或嚴重不當行為。除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為都不應被視為“故意”。
(F)“控制權變更”係指
(I)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，經修訂的(《交易法》))實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義內)25%或以上的(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本第2(F)條而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)直接從公司收購；(Ii)公司收購；或(Iii)
由本公司或任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(Iv)任何公司根據符合第2(F)(Iii)(A)條、第2(F)(Iii)(B)條和第2(F)(Iii)(C)條的交易進行的任何收購，或(V)董事會真誠地認為是無意的任何收購，前提是收購人儘可能迅速地剝離足夠數量的未償還公司普通股和/或未償還公司投票證券，撤銷對25%或以上股權的收購；
(2)在本計劃生效後的第二天組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在此之後成為董事的個人，其當選或被本公司股東選舉為董事的提名，經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括其首次就職是由於與董事會以外的其他人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人進行的其他實際或威脅的委託書徵求或同意；
(Iii)完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置本公司的全部或其後所有資產(“業務合併”)，在每種情況下，除非在該業務合併後，(A)在緊接該業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司有表決權證券的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的60%以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票(視屬何情況而定)的未償還有表決權證券的合併投票權，因該等業務合併而產生的公司(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司)，其所佔比例與緊接未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前的持有量大致相同，(B)無人(不包括因該業務合併而產生的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等公司)直接或間接擁有25%或以上，由該企業合併產生的公司當時已發行的普通股或該公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前存在的所有權除外，以及(C)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時，至少有過半數的公司董事會成員是現任董事會成員；或
(四)公司股東批准公司全面清盤或解散。
(G)“守則”指不時修訂的“1986年國內收入守則”。
(H)“委員會”指董事會的薪酬及福利委員會或董事會指定的其他委員會。
(I)“公司”指Becton，Dickinson and Company。
(J)“殘疾”是指根據公司維持的殘疾保險計劃確定的參與者的殘疾。
(K)“409a殘疾”係指符合以下定義並以符合規範第409a節及其規定的方式確定為完全殘疾的殘疾：
參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。
如果被社會保障管理局確定為完全殘疾，參與者將被視為遭受了409a殘疾。此外，如果根據公司維持的殘疾保險計劃，參保人被確定為殘疾，則參與者將被視為遭受了409a殘疾，前提是該殘疾保險計劃下申請的殘疾定義符合法規第409a節及其規定的要求。
(L)“每股收益”是指按照美國公認會計準則計算的每股收益。
(M)“行政組別”指委員會預期將成為(I)守則第162(M)條所界定的於本公司可扣除獎勵款項的課税年度結束時的“受保僱員”，及(Ii)在該課税年度獲得超過1,000,000美元補償的每名人士。
(N)就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，“公平市價”是指按委員會不時訂立的方法或程序釐定的該等財產的公平市價。
(O)“激勵性股票期權”指根據並按照第6節的條款授予的、代表向本公司購買股份的權利的期權，該期權符合守則第422節或其任何後續條款的要求。
(P)“市場份額”是指公司或其一個業務部門在一段時間內在一個行業、產品線或產品中取得的總可用市場銷售額的百分比。
(Q)“淨收入”是指根據美國公認會計原則計算的淨收入。
(R)“每名僱員的淨收入”是指淨收入除以公司的平均僱員人數，平均定義為該期間開始和結束時的僱員人數之和除以2。
(S)“非限制性股票期權”是指根據並按照第6節的條款授予的代表向本公司購買股票的權利的期權，該期權不是激勵股票期權。
(T)“期權”是指激勵性股票期權或非限制性股票期權。
(U)“其他基於股票的獎勵”是指根據第9條授予的任何權利。
(V)“參與者”是指根據本計劃獲獎的個人。
(W)“履約單位”係指根據第8條授予的任何權利。
(X)“限制性契諾”是指任何書面協議、合同或其他文書中規定的限制性契諾，其中可以但不一定包括參與者的授標協議，根據該協議，此類限制性契諾適用於計劃下的授標。
(y)“限制性股票”指根據第7條授予的任何股份。
(z)“限制性股票單位”是指根據第7條授予的以股票計價的合同權利。 每個單位代表根據計劃和適用獎勵協議中規定的條款和條件獲得一股股票價值（或該價值的百分比，該百分比可能高於100%）的權利。 限制性股票單位的獎勵可包括但不限於收取股息等價物的權利。
(aa)“退休”是指在達到獎勵適用條款規定的退休年齡後離職。
(ab)一段時期內的“普通股權益回報率”是指淨收入減去優先股股息除以股東權益總額，減去可歸屬於優先股的金額（如有）。
(ac)一個時期的“投資資本回報率”是指未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益除以總資產減去不計息流動負債的差額。
(ad)“淨資產收益率”是指淨收入減去優先股股息除以平均總資產減去平均非債務負債的差額，平均值定義為期初和期末的資產或負債之和除以2。
(ae)“收入增長”是指從一個時期到另一個時期的收入變化百分比（定義見財務會計準則委員會發布的第6號財務會計概念聲明）。
(af)“計劃”是指本Becton，Dickinson and Company 2004年員工和董事股權薪酬計劃。
(ag)“離職”是指按照《守則》第409 A條及其規定，終止與公司的僱傭關係或以其他方式離職，包括但不限於因退休或無故非自願終止而終止，但不包括公司同時重新僱傭的任何此類終止。
(ah)“股份”是指公司普通股的股份，面值為1.00美元。
(ai)“指定員工”指根據公司採用的程序被視為指定員工的參與者，該程序反映了守則第409 A（2）（B）（i）條的要求及其指導。
(aj)“股票增值權”指一項權利，該權利可收取委員會確定的現金和/或股票付款，其價值等於股票增值權行使時股票的公平市場價值超過股票增值權行使價的部分。
(ak)“替代獎勵”是指承擔或替代由本公司收購或與本公司合併的公司先前授予的未償獎勵而授予的獎勵。
(al)“股東總回報”是指在一定時間內公司股票價格的增值和公司普通股的股息支付的總和。
第3款. 資格。
（a）任何受僱於公司或任何關聯公司（包括任何高級管理人員）或擔任公司或任何關聯公司董事會成員的個人，均有資格被選中接受本計劃項下的獎勵。
(b)An同意接受公司或關聯公司僱用的個人應被視為自該協議簽訂之日起有資格獲得本協議項下的獎勵。
（c）由本公司收購或與本公司合併的公司授出的購股權及其他類型獎勵的持有人，合資格根據本協議授出替代獎勵。
第4款. 局
（a）該計劃應由委員會管理。 委員會應由董事會任命，由不少於三名董事組成，在紐約證券交易所和證券交易委員會的適用規則和解釋的含義和要求範圍內，每位董事均應獨立，且每位董事均應為“非僱員董事”，根據《1934年證券交易法》第16條及其下頒佈的規則不時定義。 董事會可指定一名或多名董事作為委員會候補成員，在委員會任何會議上替代任何缺席或不合格的成員。 委員會可發佈管理該計劃的規則和條例。 委員會應在其決定的時間和地點舉行會議。 委員會過半數委員構成法定人數。
(B)在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，委員會有完全的權力和權力：(1)指定參與者；(2)決定根據本計劃授予每個參與者的獎勵類型(包括替代獎勵)；(3)決定獎勵所涵蓋的股份數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；(4)決定任何獎勵的條款和條件；(V)決定在何種程度和何種情況下，是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或被取消、沒收或中止的方式結算或行使獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法；。(Vi)決定是否在何種程度和在何種情況下，應自動或經持有人或委員會選舉推遲就本計劃下的獎勵支付現金、股份、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項；。(Vii)解釋和管理該計劃以及與該計劃有關的任何文書或協議，或根據該計劃作出的裁決；。(Viii)設立、修訂、暫停執行或免除該等規則及規例，並委任其認為適當的代理人。
(X)決定獎勵是否應符合或在多大程度上繼續符合法規或條例的任何要求；(X)確定失去獎勵的條件是否已經滿足；以及(Xi)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。儘管如上所述，委員會將以與規範第409a節的要求一致的方式解釋和管理本計劃，以允許根據本計劃延期繳税，委員會不得根據本計劃採取任何可能導致違反規範第409a節的行動。
(C)委員會的所有決定均為最終決定，對各方，包括本公司、股東及參與者均具約束力。
第五節可供獎勵的股份。
(A)根據該計劃可供發行的股份數目為51,700,000股，可按下述規定作出調整。儘管如上文所述，並受第5(E)條所規定的調整所規限，(I)任何參與者於任何歷年不得根據該計劃收取超過250,000股的購股權及股票增值權，(Ii)根據該計劃可向僱員作出不受限制獎勵(不論是歸屬、表現或其他方面)的最高股份數目為450,000股，及(Iii)於二零一零年二月二日或之後授出的任何非購股權或股票增值權獎勵可發行的最高股份數目為17,540,000股。
(B)如在計劃生效日期後，獎勵所涵蓋的任何股份(替代獎勵除外)或與該獎勵有關的任何股份被沒收，或該獎勵以其他方式在沒有交付股份或其他代價的情況下終止，則在任何該等沒收或終止的範圍內，該獎勵所涵蓋的或與該獎勵有關的股份將再次可供根據該計劃發行，但第5(F)節另有規定者除外。
(C)如根據本計劃授出的任何購股權或其他獎勵(替代獎勵除外)是以交付股份的方式行使，或因該等購股權或獎勵而產生的預扣税項責任已由本公司扣留股份清償，則根據本計劃可供獎勵的股份數目須增加如此交回或扣留的股份數目。儘管有上述規定，本第5(C)條將不適用於2006年11月21日或之後發生的任何此類股份退回或扣留。
(D)依據裁決交付的任何股份可全部或部分由認可及未發行股份或庫存股組成。
(E)如本公司的任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致需要作出調整以保存已發行及尚未發放的獎勵的價值，以及防止根據本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，則委員會應以其認為公平的方式，調整下列任何或全部：(I)此後可成為獎勵標的的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，包括第5(A)節規定的總額和個人限額；(Ii)受未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型；以及(Iii)授予、購買或
任何獎勵的行使價格，或(如認為適當)就現金支付予未清償獎勵持有人的撥備；但以股份計值的任何獎勵的股份數目須始終為整數。
(F)基礎股票替代獎勵不應減少根據本計劃剩餘可供發行的股票數量。
(G)於行使任何股份增值權時，(I)行使股份增值權的股份數目及(Ii)因行使股份增值權而發行的股份數目(如有)，須從根據本計劃可供發行的股份數目中扣除。
第六節期權和股票增值權。
委員會有權在不違反本計劃規定的情況下，按照下列條款和條件以及附加條款和條件向參與者授予期權和股票增值權，這些條款和條件由委員會決定：
(A)購股權或股份增值權項下的每股行權價應由委員會釐定；但除替代獎勵外，行權價不得低於股份於授出該等購股權或股份增值權當日的公平市價。替代獎勵的行使價格可以低於授予之日股票的公平市價，只要替代獎勵的價值與委員會確定的替代獎勵所涉及的獎勵的價值基本相同是必要的。
(B)每項購股權及股票增值權的年期由委員會釐定，但自授出日期起計不得超過10年。
(C)委員會應決定可全部或部分行使購股權或股票增值權的一個或多個時間，以及就購股權而言，可支付或被視為已支付行使價的行使日公平市價的一種或多種方式，以及一種或多種形式，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產或其任何組合。
(D)根據本計劃授出的任何獎勵股票期權的條款應在各方面符合守則第422節或其任何後續條文的規定，以及根據該等條文頒佈的任何規例。
(E)第10節規定了適用於期權和股票增值權的某些附加規定。
第七節限制性股票和限制性股票單位
(A)現授權委員會向參與者頒發限制性股票和限制性股票單位獎。
(B)限制性股票及限制性股票單位的股份須受委員會施加的限制(包括但不限於對限制性股票的投票權或收取任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制)所規限，而該等限制可在委員會認為適當的一段或多段時間、分期或以其他方式分開或合併失效；
適用於授予本公司僱員的限制性股票或限制性股票單位的歸屬條件完全涉及時間的推移和繼續僱用，該期限應不少於三十六(36)個月。如果任何限制性股票獎勵的授予取決於業績目標的實現，則與該獎勵相關的績效期限應至少為十二(12)個月。根據第8條，任何以實現業績目標為條件的限制性股票單位獎勵應被視為業績單位獎勵。
(C)根據本計劃授予的任何限制性股票可以委員會認為適當的方式證明，包括但不限於簿記登記或發行一張或多張股票。如果就根據本計劃授予的限制性股票發行了任何股票，則該股票應以參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該等限制性股票的條款、條件和限制。
(D)儘管本協議有任何相反規定，且除委員會於授予限制性股票獎勵時或其任何修訂另有規定外，於參與者(I)因退休、身故或傷殘而離職時，授予參與者的任何及所有與授予受限股票有關的任何及所有剩餘限制將失效，參與者將獲得受獎勵所規限的所有限制性股票股份；及(Ii)自願終止、非自願無故終止或有理由非自願終止，參與者持有的所有限制性股票將於終止日期被沒收。
(E)儘管本文有任何相反的規定，除非委員會在授予限制性股票單位獎時或在其任何修正案中另有規定，應參與者的：
(I)因退休或傷殘而離職時，給予參與者的任何和所有與限制性股票單位有關的剩餘限制即告失效，參與者應在此後在行政上切實可行的情況下儘快(或在委員會在獎勵時或其任何修正案中可能設定的較後分配日期)收到任何應就此類限制性股票單位支付的款項，但如果參與者是指定的僱員，則受《守則》第409a條規限的數額除外，因指定僱員離職而支付的款項，不得在(A)參加者離職後第七個月的第一天(不論參加者在該日是否重新受僱)或(B)死亡之前支付；
(2)因無故非自願終止服務而離職的，參與者持有的所有限制性股票單位自終止之日起應予以沒收；但委員會可酌情授權在參與者財政困難的情況下或與有效減持有關的情況下，向參與者支付就此類限制性股票單位應付的所有款項。儘管有上述規定，對於受守則第409a節約束的金額，如果參與者是指定員工，則因指定員工離職而支付的任何金額不得在(A)參與者離職後7個月的第一天(無論參與者在該日是否重新受僱)或(B)死亡之前支付；
(3)給予參與者的死亡、任何和所有與限制性股票單位有關的剩餘限制將失效，參與者的受益人將獲得
此後在行政上切實可行的情況下儘快就該等限制性股票單位支付的任何款項；以及
(4)自願終止或有理由非自願終止，參與者持有的所有限制性股票單位自終止之日起將被沒收。
第8節表演單位
(A)特此授權委員會向參加者頒發表演單位。
(B)在符合《計劃》條款的情況下，根據《計劃》授予的業績單位：(1)可以現金、股票(包括但不限於限制性股票)、其他證券、其他獎勵或其他財產計價或支付；(2)應授予業績單位持有人在委員會規定的業績期間實現業績目標時全部或部分支付給業績單位持有人或可由業績單位持有人行使的權利。在符合《計劃》條款的情況下，任何業績期間應實現的業績目標、任何業績週期的長度、授予的任何業績單位的金額以及根據任何業績單位支付的任何付款或轉賬的金額應由委員會決定；但與任何業績單位獎相關的業績期限應至少為十二(12)個月。
(C)儘管本文有任何相反的規定，除非委員會在授予表演單位獎時或在其任何修正案中另有規定，參賽者：
(1)在給予參加者的業績單位適用的任何履約期間屆滿前，因退休或無理由非自願終止服務，參加者有權在該履約期間屆滿後，按比例領取與業績單位有關的任何應付款項的按比例部分，或按比例行使的權利；
(2)死亡或409a殘疾在適用於授予參與者的績效單位的任何履約期間屆滿之前，參與者或參與者的受益人應在該事件發生時收到委員會酌情確定的關於該績效單位的部分付款或行使該績效單位的部分權利；
(3)因殘疾而離職(409A殘疾除外)，在適用於參與者的任何業績單位的任何履約期間屆滿前，參加者有權在該履約期間屆滿後獲得委員會酌情決定的關於該業績單位的部分付款或行使部分權利；以及
(4)自願終止或非自願終止的，自終止之日起，參賽者所持有的所有表演單位均應被取消。
第九節其他股票獎勵。
委員會現獲授權向參與者授予以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)計價或支付、全部或部分參照股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)計價或全部或部分估值的其他獎勵(包括但不限於股息及股息等值的權利)。
委員會應與該計劃的宗旨保持一致(但不得在授予期權或股票增值權的同時授予股息和股息等價物)。在符合本計劃條款的情況下，委員會應決定此類獎勵的條款和條件；但條件是：(I)如果適用於任何此類獎勵的授予條件完全與時間流逝和繼續受僱有關，則該期限應不少於三十六(36)個月；(Ii)如果獎勵的授予取決於績效期間內任何業績目標的實現，則與該獎勵相關的績效期限應至少為十二(12)個月。根據根據本第9條授予的購買權交付的股份或其他證券應按委員會決定的方式或方式支付，包括但不限於現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產或其任何組合，其代價的價值，除替代獎勵的情況外，不得低於授予購買權之日該等股份或其他證券的公平市場價值。在委員會授予的任何其他股票獎勵受守則第409a節作為非限定遞延補償的約束的範圍內，該等其他股票獎勵應遵守符合守則第409a節的要求的條款和條件，以避免守則第409a節規定的不利税務後果。
第10條終止對某些裁決的影響
除委員會在授予期權或股票增值權時或其任何修正案中另有規定外，如果參與者不再受僱於本公司或任何關聯公司，或不再擔任董事的非僱員，則：
(A)如果終止是有原因的，參與者持有的所有期權和股票增值權應自終止之日起取消；
(B)如果終止是自願或非自願的，參與者可在終止後三個月內(但不得在該獎勵期滿後)行使參與者持有的每項期權或股票增值權，只要該獎勵是根據終止之日的條款可行使的；但是，如果參與者在終止後三個月內死亡，參與者所持有的每項期權或股票增值權可由參與者的遺產或因參與者死亡而獲得行使權利的任何人在參與者死亡後一年內(但不是在獎勵期滿後)的任何時間行使，只要該獎勵是根據終止之日的條款可行使的；
(C)如因(I)退休(或如屬非僱員董事，則在參與者已服務滿五年或以上並年滿六十歲時終止)，或(Ii)因殘疾而終止，則參與者所持有的每項購股權或股票增值權利，須於退休或殘疾當日變為可行使的股份總數，但以受購股權或股票增值權利規限的股份總數為限，而不論該獎勵在退休或殘疾當日根據獎勵條款本可行使的程度，並應在其他方面保持十足的效力和作用，按照其條款；
(D)如因參賽者死亡而終止，參賽者所持有的每項購股權或股票增值權可由參賽者的遺產或因參賽者死亡而獲得行使該獎勵權利的任何人士行使，但以須予獎勵的股份總數為限，不論該獎勵在其去世日期根據獎勵條款可予行使的程度如何，而該獎勵應按照其條款保持十足效力及作用。
第11節適用於獎項的一般規定。
(A)獎勵不得以現金代價或適用法律可能要求的最低現金代價授予。
(B)委員會可酌情決定單獨或與任何其他裁決一起或與任何其他裁決一起頒發獎項。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與該等其他獎項或獎項的頒發同時或在不同的時間頒發。
(C)在本計劃條款的規限下，本公司於授予、行使或支付獎勵時將作出的付款或轉讓可按委員會決定的一種或多種形式作出，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或上述各項的任何組合，並可根據委員會制定的規則及程序以一次性付款或轉讓方式分期或遞延支付。此類規則和程序可包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或關於分期付款或延期付款的股息等價物的准予或貸記的規定。儘管有上述規定，公司在任何情況下都不得向任何參與者提供任何與行使獎勵相關的貸款；但是，本合同中的任何規定均不得禁止公司維持或建立任何經紀人協助的無現金行使計劃。
(D)除非委員會另有決定，參賽者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎項和任何獎項項下的權利，除非通過遺囑或世襲和分配法。在任何情況下，參賽者不得轉讓獎金以換取價值。在參賽者有生之年，每個獎項和任何獎項下的每項權利只能由參賽者行使，或者如果適用法律允許，由參賽者的監護人或法定代表人行使。本款規定不適用於已完全行使、賺取或支付(視屬何情況而定)的任何獎勵，並不排除按照其條款喪失獎勵。
(E)本計劃及根據本條例授予的任何裁決須受新澤西州法律管轄，並按新澤西州法律解釋及執行，而無須顧及任何相反的法律衝突。因本計劃和根據本協議授予的任何裁決而引起或與之相關的任何法律程序將專門在新澤西州境內具有管轄權的任何州或聯邦法院提起，並且不會在任何其他法院啟動或維持。
(F)根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票或其他證券，應受委員會根據本計劃或根據美國證券交易委員會、該等股票或其他證券當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制的約束，委員會可在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當地參考該等限制。
(G)對執行小組成員的每項獎勵(期權或股票增值權除外)，如果委員會打算使這種獎勵構成《守則》第162(M)節所指的“基於業績的合格報酬”，則應包括一個預先確定的公式，使獎勵的支付、保留或歸屬取決於委員會所確定的一個或多個業績期間達到委員會所確定的一個或多個業績衡量標準：(1)淨資產回報率，(2)收入增長，(Iii)普通股權益回報；(Iv)
股東總回報，(V)每股收益，(Vi)每名員工淨收入(Vii)市場份額，(Viii)投資資本回報，或(Ix)淨收益。對於任何受任何該等預先設定的公式約束的獎勵，不得向任何參與者支付超過150,000股股票以滿足該獎勵，但須按第5(E)節的規定進行調整。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會不得在達到該預先確定的公式後，被授權增加本第11(F)條所適用的任何裁決項下應支付的金額。
(H)即使本計劃的任何其他條文有相反規定，在管制更改時：
(I)在2015年1月1日之前授予的所有未完成獎勵將變為完全歸屬並可行使，適用於此類獎勵的所有績效目標(如果有)應視為已達到目標績效，適用於此類獎勵的任何限制應自動失效。
(Ii)在2015年1月1日或之後授予的所有尚未完成的獎勵將成為完全歸屬和可行使的，適用於該等獎勵的所有業績目標(如有的話)應被視為已達到目標表現，適用於該等獎勵的任何限制應自動失效，但如該等獎勵(1)由繼任法團(或其關聯公司)承擔或繼續執行，則不在此限，或(2)由股權獎勵取代，該股權獎勵在控制權變更時保留獎勵的現有價值，其條款不低於適用於獎勵的條款(在第(1)和(2)款中的每一種情況下，均為“持續獎勵”)，在這種情況下，此類持續獎勵應保持未完成狀態，並受其各自條款的約束，受下文第11(G)(Iii)節的約束。
(Iii)如果持有持續獎勵的參與者在控制權變更開始的兩年內被非自願無故終止或該參與者有正當理由終止受僱於本公司(定義見下文)，則自終止之日起，持續獎勵將完全歸屬並可行使，適用於該獎勵的所有業績目標(如有)應被視為已達到目標表現，適用於任何獎勵的任何其他限制應自動失效。
(4)就本第11條(G)項而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“充分理由”是指發生(未經參與者明確書面同意)以下情況：(1)參與者的基本工資在緊接控制權變更之前有效，或之後可能會不時增加，或參與者的年度績效獎勵機會或基於股權的薪酬減少，這與誠信和過去的做法不一致；或(2)參與者的主要工作地點在緊接控制權變更之前存在的任何變更，更改為距離該主要工作地點超過二十五(25)英里的地點。除非參賽者在事件最初發生後90天內向公司發出關於事件存在的書面通知，而公司在收到該通知後30天內仍未採取補救措施，否則上述事件均不構成充分理由。儘管有上述規定，如果參與者是《控制變更協議》(定義見下文)的一方，則就本計劃而言，有關該參與者的“充分理由”應具有《控制變更協議》中賦予該術語的含義。
(B)“控制權變更協議”指本公司與參與者之間並經董事會或委員會批准的僱傭協議或其他協議或計劃，規定參與者在控制權變更後繼續受僱，並在與控制權變更相關或之後終止僱用時支付福利。
(V)即使本第11(G)條有任何相反規定，任何受守則第409a條約束的任何獎勵不得因控制權的變更而分發或支付，除非控制權的變更以其他方式滿足守則第409a條及其頒佈的法規和其他指引所指的本公司大部分資產所有權變更的要求；相反，此類獎勵應根據獎勵的適用條款分發或支付。
(I)本公司非僱員董事應有權延遲收取根據任何獎勵可向彼等發行的任何股份，而該等股份是根據1996年董事遞延計劃(該計劃可能於下文修訂)的條款或本公司可能訂立的任何其他規定遞延收取該等股份的計劃而發行的。
(J)本公司僱員有權按照遞延補償及退休福利恢復計劃(該計劃可能於下文修訂)的條款，或本公司可能訂立的任何其他有關延遲收取該等股份的計劃的條款，延遲收取根據任何獎勵可向其發行的任何股份。
(K)儘管本計劃有任何相反的規定(但須受本計劃第(7)(D)及(E)、8(C)、10及11(H)條的規限)，根據本計劃授予的獎勵不得在適用獎勵授予後少於一年的期間內歸屬；然而，儘管有前述規定，根據第5(A)(Ii)條為發行保留供發行的股份的最多5%的獎勵可授予任何一名或多名參與者，而無須遵守該等最低歸屬規定。本第11(K)條並不妨礙委員會自行採取行動，加速授予與參與者死亡、殘疾、退休、非因其他原因終止服務或完成控制權變更相關或之後的任何獎勵。
(L)儘管本計劃有任何相反的規定，但在支付或應計股息或股息等值時仍受歸屬條件規限的任何有限制股票、受限股票單位、業績單位或其他以股票為基礎的獎勵應支付的任何股息或股息等價物應由本公司保留，並須受與股息相關的基礎獎勵相同的歸屬條件的規限，而任何該等累積股息的權利將於該等股息相關的獎勵喪失時喪失。
第12條修訂及終止
(A)除非適用法律禁止，且除非授標協議或計劃另有明文規定，否則董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或其任何部分；但如未經(I)股東批准，不得作出該等修訂、更改、暫停、停止或終止；(A)如果其效果是增加計劃下可供發行的股份數目或擴大有資格參與計劃的人士類別，或(B)如為遵守任何税務或監管要求而必須獲得批准，或
董事會認為有必要或適宜使其符合資格或遵守的規定，或(Ii)受影響的參與者的同意，如果這樣做會對該參與者在任何未決裁決下的權利造成不利影響。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可以必要的方式修改本計劃，以使本計劃能夠在美國以外的任何司法管轄區以節税的方式並符合當地規則和法規的方式實現其規定的目的。在任何情況下，不得以與法規第409a節中允許遞延納税的要求不一致的方式進行終止或修改。
(B)委員會可在未經任何有關獲獎者或獲獎者或受益人同意的情況下，放棄任何條件或權利，或修訂任何條款，或修訂、更改、暫停、中止或終止任何已授予的獲獎者，不論是前瞻性的還是有追溯力的；但不得損害任何受影響的參賽者或獲獎者或受益人根據本計劃此前獲批的獲獎者的權利；此外，除第5(E)節所規定者外，任何此類行動不得降低授予時所設立的獲獎者的行使價、授權價或購買價；並進一步規定，委員會在第12(B)條下的權力僅限於第11(F)條所規定的受第11(F)條約束的裁決；此外，委員會不得在第12(B)條下以與法典第409a條規定的允許遞延納税的要求相牴觸的方式行事。在任何情況下，未經本公司股東批准，不得取消行權價格低於股份公平市價的未行使購股權或股票增值權，以換取現金或(第5(E)節規定除外)以較低行權價的新購股權或股票增值權取而代之。
(C)除第11(F)節所述外，委員會有權在確認影響本公司或本公司財務報表的事件(包括但不限於第5(E)節所述的事件)或適用的法律、法規或會計原則的變化時，對獎勵的條款和條件以及獎勵所包含的標準作出調整，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下擬提供的利益或潛在利益。
(D)儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，對於企業合併，委員會可促使取消根據本協議授予的任何獎勵，以換取向該被取消獎勵的持有者支付等同於該被取消獎勵的公平市場價值的現金付款或替代獎勵。
(E)委員會可在其認為適宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以實施本計劃或以其他方式遵守守則第409a節的要求，以避免守則第409a節所規定的不利税務後果。
第13節保密、競業禁止和競業禁止。
通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意、理解並承認參與者應受限制性契約的約束，並應遵守這些契約。如果參與者違反了任何適用的限制性公約，公司可根據第14條追回或收回根據本計劃授予該參與者的任何既得和非既得獎勵(包括該獎勵產生的任何金額或利益)。
第14節.追回政策；追回
儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的任何獎勵(包括由該獎勵產生的任何金額或利益)應根據本公司關於追回補償的政策條款(經不時修訂)或本公司制定的適用於參賽者的任何類似政策(稱為“政策”)，可能被取消、退還、撤銷、退還或採取其他行動。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意並同意本公司應用、實施和執行(I)本政策和(Ii)任何與取消、撤銷、退還或退還賠償有關的適用法律條款，並明確同意本公司可以採取必要的行動來實施本政策或適用法律，而無需參與者進一步同意或採取行動。公司在保單下的權利應是對公司在本計劃下或其他方面的權利的補充，而不是替代，在任何情況下，只要保單的條款與計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排相沖突，應以保單條款為準。
第15條雜項
(A)任何員工、參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一對待本計劃下的員工、參與者、獲獎者或受益人。
委員會可隨時取消任何授權，不論是否有理由。則委員會在該行動或指示方面的權力應取代該代表的權力。任何人按照第15.2(B)條授權採取的任何行動，應與委員會直接採取的行動具有同等效力和效果。
(C)本公司有權在根據任何獎勵或根據本計劃授予的任何獎勵或支付的任何款項或轉移中，或從欠參與者的任何補償或其他金額中，扣留因獎勵、其行使或根據該獎勵或根據本計劃支付或轉移的任何款項而應付的預扣税款(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，並採取其他行動(包括但不限於，規定以現金、股票、其他證券、參賽者的其他獎勵或其他財產)，公司認為是必要的，以履行繳納該等税款的所有義務。
(D)本計劃所載任何事項不得阻止本公司採納或繼續實施其他或額外的補償安排，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
(E)授予獎勵不得解釋為給予參與者受僱於本公司或任何關聯公司的權利。此外，除非本計劃或任何授標協議或任何其他對雙方有約束力的協議另有明確規定，否則公司或適用的關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據計劃提出任何索賠。接受本計劃下的任何獎勵並不意味着授予接受獎勵的參與者任何權利，除非該獎勵中規定的權利。
(F)如果本計劃或任何裁決的任何規定在任何司法管轄區或對任何人士或裁決無效、非法或不可強制執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該等規定應解釋或視為經修訂以符合適用法律，或如委員會決定若不對該計劃或裁決的意圖作出重大改變而不能如此解釋或視為修訂，則該等規定應適用於該管轄地、個人或裁決，而該計劃的其餘部分及任何該等裁決仍應完全有效。
(G)本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在本公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
(H)不得根據本計劃或任何裁決發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或應取消、終止或以其他方式取消該等零碎股份或其任何權利。
第16節計劃的生效日期。
本計劃自公司股東批准之日起生效。
第17節計劃的期限。
在2033年1月25日之後，本計劃將不再頒發任何獎項。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明文規定，否則迄今授予的任何授獎均可延展至該日期之後，而委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授標或放棄任何該等授標下的任何條件或權利的權力，以及董事會修訂該計劃的權力，均應延展至該日期之後。