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附件4(Ee)

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2023年11月21日，Becton，Dickinson and Company(“BD”)擁有(I)普通股，面值$1.00(“普通股”)，(Ii)2025年到期的0.034%票據(“0.034%2025年票據”)，(Iii)2025年到期的3.020%票據(“3.020%2025年票據”)和(Vi)2026年到期的1.900%票據(“1.900%2026年票據”，以及0.034%2025年票據和3.020%2025年票據一起，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的BD票據)。正如在“Becton，Dickinson and Company的股本説明”部分和“Becton，Dickinson and Company的債務證券説明”一節中所使用的，術語“BD”、“We”、“Us”和“Our”指的是BD，而不是其子公司。

截至2023年11月21日，Becton Dickinson Euro Finance S.àR.L.貝頓金融(“Becton Finance”)擁有(I)2026年到期的1.208釐票據(“1.208釐2026年票據”)及(Ii)2036年到期的1.213釐票據(“1.213釐2036年票據”，連同1.208釐2026釐票據，“Becton Finance票據”)根據交易所法令第12節登記。BD票據和Becton Finance票據在本文中統稱為“票據”。如在《Becton Dickinson Euro Finance S.àR.L.的債務證券描述》中使用的。在“貝頓金融”一節中，術語“貝頓金融”、“我們”、“我們”和“我們”是指貝頓金融，而不是其子公司。

以下對普通股和附註的描述是摘要，並不聲稱是完整的。普通股的描述須受屋宇署經修訂的重述公司註冊證書(“重述公司註冊證書”)及屋宇署經修訂及重述的附例(“附例”)所規限，並受屋宇署經重述的公司註冊證書(“重述公司註冊證書”)的整體規限。屋宇署票據的描述受屋宇署與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為摩根大通銀行(前身為大通曼哈頓銀行)受託人(“屋宇署契約”)於1997年3月1日訂立的契約(日期為1997年3月1日)的整體規限及保留。Becton Finance票據的描述受日期為2019年5月17日的Becton Finance(發行人)、BD(擔保人)和New York Mellon Trust Company，N.A.(受託人)之間的契約(“Becton Finance契據”)的整體約束和限制。重述的公司註冊證書、章程、BD契約和Becton Finance契約均為Form 10-K年度報告的展品，本附件4(Ee)是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀重述的公司證書、章程、BD契約、Becton Finance契約和新澤西州法律的適用條款。

Becton、Dickinson和公司的股本説明

一般信息

根據重述的公司註冊證書，我們有64,000,000股法定普通股，每股面值1.00美元，以及5,000,000股授權優先股，每股面值1.00美元，其中我們有1,500,000股強制性可轉換優先股已發行。

我們的附例亦規定，只有合共擁有屋宇署已發行股份投票權25%或以上的董事局主席、行政總裁、董事會或股東，才可召開股東特別會議。

普通股

上市

我們的普通股流通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BDX”。我們發行的任何額外普通股也將在紐約證券交易所上市。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從任何合法可用於股息的資金中獲得股息。只有當我們已經支付或準備了之前所有期間的任何未償還優先股系列的股息時，我們才會支付普通股的股息。

投票

我們普通股的持有者有權對他們持有的每股股票投一票，並被賦予所有投票權，除非我們的董事會未來可能就董事會此後可能授權的任何類別或系列的優先股作出規定。

全額支付

我們普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。我們發行的任何額外普通股也將得到全額支付和不可評估。我們普通股的持有者不會，也不會像股東一樣承擔任何責任。

其他權利

我們根據適用法律通知普通股股東任何股東大會。如果我們清算、解散或結束我們的業務，無論是自願的還是非自願的，普通股股東將平均分享我們向債權人和優先股股東支付後的剩餘資產。普通股持有者沒有優先購買權購買我們的股票。普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束，也不能轉換為我們的任何其他證券。

Becton、Dickinson和公司債務證券説明

請參閲BD與紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，該契約日期為1997年3月1日，是摩根大通銀行(前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者，我們將其稱為BD契約。下面的描述是對BD義齒的選定部分的概述。

屋宇署票據的條款

就所有目的而言，屋宇署票據的登記持有人均視為其擁有人。只有屋宇署票據的登記持有人才有權根據管制屋宇署票據的屋宇署契約享有權利。BD契約和BD票據受紐約州法律管轄。

0.034%2025年債券：

2025年發行的0.034釐債券的具體條款如下：

·票據標題：2025年到期的0.034%票據

·已發行本金總額：5億歐元

·到期日：2025年8月13日

·利率：年息0.034釐

·支付貨幣：歐元

·形式和麪額：完全登記的形式，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍

·開始計息日期：2021年8月13日

·付息日期：8月13日

·首次付息日期：2022年8月13日

·定期記錄利息日期：付息日期前一個工作日

·上市：2025年面值0.034的債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“BDX25A”。

3.020%2025年債券：

2025年發行的3.020釐債券的具體條款如下：

·票據標題：2025年到期的3.020%票據

·發行本金總額：2.5億英鎊

·屆滿日期：二零二五年五月二十四日

·年利率：3.020%

·付款貨幣：GBP

形式和麪額：完全註冊形式，最低面額為10萬英鎊，超過1,000英鎊的整數倍

·開始計息日期：2018年5月24日

·利息支付日期：5月24日和11月24日

·利息的常規記錄日期：適用利息支付日期前的營業日

·上市：3.020% 2025年票據在紐約證券交易所上市，代碼為“BDX 25”

1.900%二零二六年附註：

1. 900%二零二六年票據的具體條款如下：

·票據名稱：2026年到期的1.900%票據

·已發行本金總額：5億歐元

·屆滿日期：二零二六年十二月十五日

·年利率：1.900%

·支付貨幣：歐元

·形式和麪額：完全登記的形式，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍

·開始計息日期：2016年12月9日

·付息日：12月15日

·利息的定期記錄日期：利息支付日之前的營業日

·上市：1.900%的2026年票據在紐約證券交易所上市，代碼為“BDX26”

屋宇發展契約項下某一特定系列的債券發生違約事件，並不一定構成任何其他系列的債券或該債券契約項下的任何其他系列債務證券的違約事件。

其他屋宇署備註

吾等可無須通知任何系列BD票據的持有人或實益擁有人或其同意而額外發行該系列的BD票據，其評級、利率、到期日及/或其他條款與適用的BD票據系列相同。任何該等額外發行的屋宇設計票據應視為屋宇設計契約項下可與屋宇設計契約下的同一系列屋宇設計票據互換的票據，並可作為適用的屋宇設計票據系列的一部分。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的BD票據不能與適用系列的BD票據互換，則該等不可互換的額外BD票據將以單獨的CUSIP編號發行，以便它們與適用的BD票據系列區分開來。

以歐元發行

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或者不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，則2025年面值為0.034的紙幣和2026年面值為1.900的紙幣(統稱為“歐元BD紙幣”)的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。

在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新歐元/美元匯率，由我們自行決定。根據適用的歐元BD票據或BD契約，就以美元支付的任何系列歐元BD票據的任何付款不會構成違約事件。受託人和付款代理人對與上述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。

以英鎊為單位的發行

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用英鎊，或者英鎊不再被英國用作貨幣或用於國際銀行界公共機構的交易結算，則與2025年面值3.020%紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用或使用英鎊為止。

在任何日期以英鎊支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個工作日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新英鎊/美元匯率，由我們自行決定。就如此以美元支付的3.020釐2025年票據所作的任何付款，將不會構成根據3.020釐2025年票據或屋宇署契據而發生的違約事件。

屋宇署債券的利息

本行於每年付息日期的前一個營業日，向每一系列BD票據的登記持有人支付利息。BD票據實益權益持有人收取該等BD票據利息的權利須受Clearstream及EuroClear的適用程序所規限。

如任何付息日期不是營業日，則於下一個營業日支付利息，並不會因該付息日期及之後至下一個營業日的應付款項延遲支付而產生利息。就BD票據而言，“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，亦不是紐約或倫敦的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的日子，以及跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統運作的日子。每一系列屋宇發展票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及自該系列屋宇發展票據的最後付息日期(或自適用的屋宇發展票據系列的最初發行日期(或如該系列屋宇發展票據並無支付利息)起計)至但不包括下一個預定付息日期(但不包括下一個預定付息日期)計算。

可選的贖回

吾等可選擇於(I)於2025年7月13日之前(於到期日前一個月)就0.034釐2025年債券贖回，(Ii)於2025年2月24日之前(於到期日前三個月)就3.020釐2025年債券贖回每個系列的BD票據，及(Iii)於2026年9月15日(於到期日前三個月)就1.900釐2026年票據贖回全部或部分債券。贖回價格由我們決定，等同於以下較大者：

·待贖回的適用系列BD票據本金額的100%，

正在贖回的適用的BD債券系列的剩餘預定付款的現值之和，按適用的可比政府債券利率按年度(實際/實際(ICMA))折現至贖回日，加上(I)2025年0.034%債券的15個基點，(V)2025年3.020%債券的25個基點，和(Vi)2026年1.900%債券的25個基點，

每種情況，加上贖回適用的BD系列票據本金餘額的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。受託人不負責計算贖回價格。

於(I)2025年7月13日(到期日前一個月)(有關債券到期日前一個月)、(Ii)2025年2月24日(於到期日前3個月)(有關3.020%2025年債券)及(Iii)(於到期日前3個月)有關於2026年9月15日(到期日前3個月)的任何時間，我們可贖回全部或部分該等債券系列，贖回價格相等於適用的BD票據系列本金的100%，另加贖回適用的BD系列票據的本金結餘至贖回日的應計及未付利息。

“可比政府債券利率”是指在指定贖回日期前第三個營業日，可比政府債券(定義見下文)的到期收益率，以上午11點可比政府債券的中間市場價格為基準，以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

“可比政府債券”一詞是指，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定，(I)就適用的歐元BD票據系列而言，指其到期日最接近將予贖回的適用歐元BD票據系列的德國聯邦政府債券，或如果該獨立投資銀行酌情決定不發行該等類似債券，則該獨立投資銀行可在我們選定的德國聯邦政府債券的三名經紀商及/或做市商的意見下，(Ii)就3.020%2025年債券而言，指到期日最接近3.020%2025年債券到期日的英國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情決定不發行該等類似債券，則作為該獨立投資銀行的該等其他聯合王國政府債券，可在吾等挑選的三名英國政府債券經紀及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

術語“剩餘預定付款”一詞，就任何一系列BD票據而言，指在相關贖回日期後到期的適用BD票據系列的本金及利息的剩餘預定付款，但如贖回日期不是該等BD票據的利息支付日期，則;將於2025年7月13日之前贖回該等適用的BD票據，但如該贖回日期並非該等BD票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去該贖回日期應累算的利息金額。

任何贖回通知將根據歐洲結算或結算系統的適用程序郵寄或以其他方式傳送至(I)正贖回的0.034%2025年債券的持有人，以及(Ii)1.900%2026年、3.020%2025年及1.900%2026年債券的持有人在1.900%2026年債券、3.020%2025年債券及1.900%2026年債券(視何者適用)贖回日期前不少於30天及不超過60天，被贖回。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，適用的BD票據系列或該等需要贖回的BD票據的任何部分將停止累算利息。於任何贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付擬贖回的適用BD票據系列的累算利息及其贖回價格。任何系列BD紙幣的部分贖回可根據託管機構或支付代理人的適用程序進行，並可規定選擇贖回(等於該BD紙幣的最低授權面額或(I)歐元BD紙幣的本金金額大於該BD紙幣的最低授權面額的1,000歐元和(Ii)2025年歐元紙幣的1,000歐元，超過1,000 GB)的部分。

在控制權變更觸發事件時提供回購

在任何一系列BD票據發生控制權變更觸發事件時，除非我們已行使權利贖回上述“-選擇性贖回”或“-因税務原因贖回”中所述的適用BD票據系列，否則持有該系列未償還BD票據的每位持有人將有權要求我們購買該持有人的全部或部分BD票據(超過(I)1,000歐元的整數倍

根據下文所述要約(“控制權變更要約”)，(I)根據下文所述要約(“更改控制權要約”)，(就歐元BD票據及(Ii)超過1,000 GB的歐元BD票據)，購買價相等於其本金額的101%，另加至(但不包括)購買日期的應計及未付利息(如有)，但須受該等BD票據持有人於相關記錄日期收取於有關付息日期到期利息的權利所規限。

在任何一系列BD票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更前吾等選擇，但在尚未公佈的控制權變更公告之後，吾等將被要求按照EuroClear或Clearstream的適用程序向適用系列BD票據的每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。通知將特別註明購買日期，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得晚於通知發出之日起60天，但法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則該通知將聲明控制權變更要約以在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

根據控制權變更要約選擇購買其BD票據的一系列BD票據的持有人，須於控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將其BD票據交回通知所指明地址的支付代理人，並在BD票據背面填妥名為“持有人選擇購買”的表格，或按支付代理人的適用程序以簿記轉賬方式將其BD票據轉讓予受託人。控制權變更要約可以低於特定BD票據的全部本金金額接受，但在這種情況下，回購後未償還的該BD票據的本金金額必須等於(I)歐元BD票據的本金金額為100,000歐元或超出1,000歐元的整數倍，以及(Ii)2025年3.020%的BD票據的本金金額為100,000 GB或超過1,000歐元的整數倍。

倘第三方按照吾等就有關要約提出的方式、時間及其他方面提出要約，且第三方購買所有經適當投標且未根據其要約撤回的適用系列屋宇遺囑票據，吾等無須就一系列屋宇署票據提出更改控制權要約。在任何證券法律或法規的規定與本公司的規定相沖突的情況下，我們必須遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該等衝突而被視為違反了本公司在本公司的規定下的義務。

就本節而言，下列術語的含義如下：

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

·在一項或一系列相關交易中，將BD及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接地出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給BD或其子公司以外的任何人(包括《交易法》第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；

·(I)對於0.034%的2025年票據，任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是除我們或我們的一家子公司外，任何人(包括我們或我們的一家子公司以外的任何人)直接或間接地成為BD或其他有表決權股票的已發行有表決權股票的50%以上的“實益所有者”，BD的有表決權股票被重新分類、合併，交換或變更，以投票權而非股份數量衡量，及(Ii)就3.020%2025年票據及1.900%2026年票據而言，完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而其結果是任何人士(包括任何“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用))成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3及13d-5條所界定)，直接或間接持有BD已發行有表決權股份的50%以上，以投票權而不是股份數量來衡量；

·BD與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與BD合併，或與BD合併或合併，在任何此類交易中，BD或該其他人的任何未償還有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產，但在緊接交易前已發行的BD有表決權股票構成或被轉換的任何此類交易除外

在緊接該項交易生效後轉換或交換該尚存人士的過半數有表決權股份；或

·通過一項與清理結束或解散屋宇建築公司有關的計劃。

儘管有上述規定，如(A)BD成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(B)(X)緊接該交易後，控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前或(Y)緊接該交易後的BD有表決權股份的持有人實質上相同，則交易將不會被視為控制權變更。

“控制權變更觸發事件”是指在自屋宇署首次公佈控制權變更(或即將進行的控制權變更)之日起至該控制權變更完成後60天止的期間(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)內，各評級機構將一系列的BD票據評級為低於投資級的債券(該觸發期將在0.034%2025年債券和3.020%2025年債券的控制權變更(I)完成後延長，只要任何評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級下調，並且評級下調將導致控制權變更觸發事件，以及(Ii)關於1.900%2026年票據，只要任何評級機構已公開宣佈其正在考慮可能的評級下調)。除非至少有兩家評級機構在任何觸發期開始時為一系列的BD票據提供評級，否則該系列的BD票據將被評級機構視為在該觸發期內評級低於投資級。儘管如上所述，任何控制權變更觸發事件將不會被視為與(I)任何特定控制權變更有關的發生，除非且直到該控制權變更實際完成，或(Ii)如果評級機構降低本定義將適用的評級，而不宣佈或公開確認或通知(I)關於0.034%2025年票據的評級下調，則不會被視為與以下情況有關的任何特定控制權變更觸發事件的結果：全部或部分是由以下各項構成或引起的任何事件或情況的結果：控制權的變更(不論控制權的變更是否在評級下調時發生)及(Ii)就3.020%2025年債券及1.900%2026年債券而言，受託人應其書面要求，以書面表示，減持的全部或部分原因是構成控制權變更或因控制權變更而引起或與控制權變更有關的任何事件或情況的結果(不論控制權變更是否在評級下調時發生)。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資級”指(I)就2025年發行的0.034釐債券及2025年發行的3.020釐債券而言，穆迪給予的評級為Baa3級或以上(或在穆迪的任何後續評級類別下具有同等評級)；及S給予的評級為BBB-或以上(或在S的任何後續評級類別下具有同等評級)；以及惠譽評級為BBB-或更高(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)或屋宇署根據適用的“評級機構”定義選擇的任何額外評級機構或評級機構的同等投資級信用評級；及(Ii)就1.900%2026年票據而言，穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)；以及S(或S任何繼任評級類別下的同等評級機構)給予的BBB-或更高評級，或由屋宇署根據適用的“評級機構”定義選定的任何額外評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“評級機構”是指(I)惠譽、穆迪和S就2025年發行的0.034%債券和2025年發行的3.020%債券各自設立的評級機構；條件是，如果惠譽、穆迪或S中的任何一方停止向發行人或投資者提供評級服務，或因不受屋宇署控制的原因而未能對2025年發行的0.034%債券或2025年發行的3.020%債券進行評級(視何者適用而定)，屋宇署可委任一名替代評級機構；及(Ii)穆迪和S標普對2026年發行的1.900%債券的評級；只要穆迪或S的任何一方停止向發行人或投資者提供評級服務，或因屋宇署無法控制的原因而未能向公眾公佈2026年1.900釐債券的評級(視何者適用而定)，屋宇署可委任一名替代評級機構。

“S”係指S全球評級及其繼任者。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

額外款額的支付

除下述例外及限制外，吾等就每一系列BD票據支付額外利息，以使吾等或支付代理人向非美國人士(定義如下)的持有人支付的每筆BD票據的本金及利息經扣繳或扣除後，不少於BD票據所規定的到期日及應付金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

·任何税收、評估或其他政府收費，如果不是為了持有人(或持有人持有這種BD票據的受益所有人)，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，將被視為：

·在美國或曾經在美國，或在美國從事貿易或商業活動，或在美國有或曾經在美國設有常設機構；

·目前或以前與美國有聯繫(但不包括僅僅由於擁有這種BD鈔票、收到關於這種BD鈔票的任何付款或執行BD契約下的任何權利而產生的聯繫)，包括現在或曾經是美國公民，或被視為或曾經被視為美國居民；

·現在或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司、外國免税組織或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·是或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)第871(H)(3)條所界定的“10%股東”，或我們的任何後續條款；或

·按照《守則》第881(C)(3)條或任何後續規定的含義，按照在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；

·不是這種BD票據的唯一實益所有人或這種BD票據的一部分，或屬於受託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於受託人的受益人或財產清算人，或合夥或有限責任公司的實益所有人或成員，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外款項；

·任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持有者或任何其他人未能遵守關於此類BD票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、身份或信息報告要求，如果法規、美國或其中任何税務當局的法規或美國是其締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收該税收、評估或其他政府費用；

·任何税收、評估或其他政府收費，而不是由我們或付款代理人扣繳的費用；

·任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；

·任何税款、評税或其他政府收費，如果不是持票人出示任何遺產税票據，要求在付款到期和應付之日後30天以上的日期付款，或在付款之日正式規定付款之日後30天內付款，兩者以較遲發生者為準；

·根據《守則》第1471至1474條(或此類條款的任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)、根據該條頒佈的任何庫務條例或其任何其他正式解釋(統稱為“FATCA”)、與此有關的任何協定(包括任何政府間協定)、或在實施FATCA或與FATCA有關的政府間協定的任何司法管轄區內頒佈的任何法律、條例或其他官方指導意見，對根據《守則》第1471至1474條規定的付款所徵收的任何評税或其他政府收費；

·完全由於法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何評税或其他政府收費，而該變更在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，以較晚發生者為準；

·因受益所有人未能滿足《守則》第871(H)條或第881(C)條的陳述要求而徵收的任何税收、評估或其他政府收費；

·依照《守則》第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何經修訂或繼承的規定)徵收的任何税收；或

·在本標題下的上述項目符號的任何組合的情況下--支付額外的金額。

除本標題“-支付額外金額”特別規定外，我們不需要就任何税項、評估或其他政府收費支付額外金額。

如在本標題“-支付額外金額”和“-因税務原因贖回”標題下使用的，“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區，而“美國人”一詞是指(1)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人，(2)在美國法律內或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，任何信託：(I)其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產，或(Iv)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，且一名或多名美國人可以控制所有實質性信託決定的任何信託，或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，或(Iv)任何信託，如果已進行有效選舉，將該信託視為美國人。

因税務原因而贖回

如果由於美國法律或其官方解釋的任何變化或修訂，我們成為或將根據我們選擇的獨立律師的書面意見，有義務就任何BD系列票據支付標題“-支付額外金額”下描述的額外金額，則我們可以隨時選擇贖回該系列BD票據的全部但不是部分，提前不少於30天或不超過60天的通知，贖回價格相當於其本金金額的100%。另加將贖回至(但不包括)指定贖回日期的屋宇署票據的應計及未付利息。

優先性

BD票據是我們的優先無抵押債務，與我們所有其他優先無抵押債務具有同等的償付權，實際上在償付權上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)。

屋宇署票據在結構上亦從屬於我們的附屬公司就該等附屬公司的資產所承擔的所有責任，但任何可能於日後擔保該等屋宇署票據的附屬公司除外。

淨空系統

屋宇署票據的代碼如下：

0.034%2025年債券：

·ISIN：XS2375836553

·通用代碼：237583655

·CUSIP號：075887 CN7

3.020%2025年債券：

·ISIN：XS1822506439

·通用代碼：182250643

·CUSIP號：075887 cg2

1.900%二零二六年附註：

·ISIN：XS1531347661

·通用代碼：153134766

·CUSIP號：075887 BP3

描述貝頓·迪金森歐元金融公司的債務證券。

應參考日期為2019年5月17日的貝頓金融公司(Becton Finance)作為發行人、BD作為擔保人和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人之間的契約，我們將其稱為“Becton Finance契約”。以下是Becton Finance債券的選定部分的摘要。它沒有重新聲明Becton Finance債券，而Becton Finance債券，而不是本描述，定義了Becton Finance票據持有人的權利。

貝頓金融票據的條款

貝頓金融票據的登記持有人在任何情況下都被視為其所有者。根據管理Becton Finance票據的Becton Finance契約，只有Becton Finance票據的登記持有人才有權利。貝頓金融債券、貝頓金融票據及其擔保受紐約州法律管轄。1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第470-1至470-19條(含)的規定被明確排除在外。

1.208%2026年債券：

2026年發行的1.208釐債券的具體條款如下：

·票據標題：2026年到期的1.208%票據

·票據擔保人：Becton，Dickinson and Company

·已發行本金總額：6億歐元

·到期日：2026年6月4日

·利率：年息1.208釐

·支付貨幣：歐元

·開始計息日期：2019年6月4日

·付息日期：6月4日

·利息的定期記錄日期：利息支付日之前的營業日

·上市：2026年發行的1.208%債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“BDX/26/A”。

1.213%2036年債券：

2036年發行的1.213釐債券具體條款如下：

·票據標題：1.213的票據將於2036年到期

·票據擔保人：Becton，Dickinson and Company

·已發行本金總額：6億歐元

·到期日：2036年2月12日

·利率：年息1.213釐

·支付貨幣：歐元

·形式和麪額：完全登記的形式，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍

·開始計息日期：2021年2月12日

·付息日期：2月12日

·首次付息日期：2022年2月12日

·利息的定期記錄日期：利息支付日之前的營業日

·上市：2036年發行的1.213%債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“BDX/36”。

貝頓金融債券下的特定系列貝頓金融票據的違約事件不一定構成貝頓金融債券下的其他系列貝頓金融票據或任何其他系列債務證券的違約事件。

貝頓金融票據補充説明

吾等可無須通知該系列Becton Finance票據任何系列的持有人或實益擁有人或其同意而額外發行適用系列的Becton Finance票據，其評級、利率、到期日及/或其他條款與適用的Becton Finance票據系列相同。任何此類額外發行的Becton Finance票據應根據Becton Finance債券考慮，該債券可與Becton Finance債券下與Becton Finance票據適用系列相同的Becton Finance票據互換，並作為Becton Finance票據系列的一部分。如果任何額外的Becton Finance票據不能與適用於美國聯邦所得税的系列Becton Finance票據互換，則此類不可替換的額外Becton Finance票據將使用單獨的CUSIP編號發行，以便與適用的Becton Finance票據系列區分開來。

擔保

BD全面和無條件地保證(1)到期時按時足額支付Becton Finance在Becton Finance契諾項下的所有義務(包括對受託人的義務)和Becton Finance票據項下的所有義務(包括對受託人的義務)，無論是用於支付Becton Finance票據的本金、利息或溢價(如果有的話)，以及Becton Finance在Becton Finance契據和Becton Finance票據項下的所有其他貨幣義務；(2)Becton Finance的所有其他義務，無論是費用、開支、根據貝頓金融契約和貝頓金融票據的賠償或其他規定。BD的任何付款義務可通過促使Becton Finance進行此類付款來履行。擔保是BD的優先無擔保債務，與其所有其他優先無擔保債務同等。

以歐元發行

如果我們無法使用歐元，或者在擔保的情況下，由於實施外匯管制或其他超出我們或BD控制的情況，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算，那麼關於Becton Finance票據或擔保的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元，或者在擔保的情況下，使用BD或如此使用。

在任何日期以歐元支付的款項將在相關付款日期前第二個營業日結束時按美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換為美元，或在

如果美國聯邦儲備委員會沒有根據相關付款日期前第二個營業日或之前的最新歐元/美元匯率規定兑換率，則由我們自行決定。根據適用的Becton Finance票據或Becton Finance債券，對以美元支付的任何系列Becton Finance票據的任何付款都不構成違約事件。受託人和付款代理人對與上述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。

貝頓金融票據的利息

我們或在擔保的情況下，向每一系列Becton Finance票據在每年付息日期的前一個營業日以其名義註冊的人支付利息。Becton Finance票據的實益權益持有人獲得該等Becton Finance票據的利息支付的權利須遵守Clearstream和EuroClear的適用程序。

如任何付息日期不是營業日，則於下一個營業日支付利息，並不會因該付息日期及之後至下一個營業日的應付款項延遲支付而產生利息。就Becton Finance註解而言，“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，亦非紐約市或倫敦的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的日子，以及跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統運作的日子。每一系列Becton Finance票據的利息是根據計算利息的期間的實際天數以及從該系列Becton Finance票據最後支付利息的最後日期(或從適用的Becton Finance票據系列的原始發行日期起，如果該系列Becton Finance票據尚未支付利息)至但不包括下一個預定的利息支付日期來計算的。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

可選的贖回

我們可以選擇在(I)2026年3月4日(到期日前3個月)和(Ii)2035年11月12日(2036年1.213%債券)之前的任何時間全部或部分贖回每個系列的Becton Finance債券。贖回價格由我們決定，等同於以下較大者：

·將贖回適用的Becton Finance系列票據本金的100%；以及

·正在贖回的適用的Becton Finance系列債券的剩餘預定付款的現值之和，按適用的可比政府債券利率按年度(實際/實際(ICMA))折現至贖回日，加上(I)2026年1.208%債券的25個基點和(Ii)1.213%2036年債券的25個基點，每種情況另加正在贖回的Becton Finance債券系列的應計和未付利息，但不包括贖回適用的Becton Finance系列債券本金餘額的日期。受託人不負責計算贖回價格。

在（i）2026年3月4日或之後的任何時間（到期日前三個月）就1.208% 2026年票據及（ii）2035年11月12日就1.213% 2036年票據，我們可全部或部分贖回該系列Becton Finance票據，贖回價相等於將予贖回的適用系列Becton Finance票據本金額的100%，另加贖回的適用系列Becton Finance票據本金結餘截至贖回日期的應計及未付利息。

“可比政府債券”一詞，就任何可比政府債券利率計算而言，指由我們選定的獨立投資銀行酌情決定的德國聯邦政府債券，其到期日最接近將予贖回的適用貝頓金融票據系列的到期日(假設就1.213%2036年債券而言，該1.213%2036年債券將於2035年11月12日到期)，或如屬此情況

獨立投資銀行可酌情決定不發行此類類似債券，該獨立投資銀行等其他德國聯邦政府債券可在我們挑選的德國聯邦政府債券的三名經紀人和/或做市商的建議下，確定為適合確定可比政府債券利率。

“剩餘預定付款”一詞，對於任何貝頓金融票據系列，是指適用的貝頓金融票據系列的本金和利息的剩餘預定付款，應在相關贖回日期之後到期，但必須贖回至(I)2026年3月4日(到期日前3個月)之前；(Ii)2036年11月12日(1.213%2036年票據)；然而，如果該贖回日期不是該Becton Finance票據的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去到該贖回日期應累算的利息金額。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，適用的Becton Finance票據系列或該等Becton Finance票據的任何部分需要贖回的票據將停止計息。在任何贖回日期或之前，我們將向付款代理人或受託人存入足夠的款項，以支付即將贖回的Becton Finance票據的累算利息及其贖回價格。

在控制權變更觸發事件時提供回購

至(但不包括)購買日期，但須受該等Becton Finance票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所限。

在任何系列Becton Finance票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更的公開公告之後，我們將被要求按照EuroClear或Clearstream的適用程序，向適用系列的Becton Finance票據的每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。通知將特別註明購買日期，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得晚於通知發出之日起60天，但法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則該通知將聲明控制權變更要約以在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

根據控制權變更要約選擇購買其Becton Finance票據的一系列Becton Finance票據的持有人將被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將其Becton Finance票據連同Becton Finance票據背面題為“持有人選擇購買”的表格交還給通知中指定地址的支付代理人，或根據支付代理人的適用程序將其Becton Finance票據轉讓給受託人。控制權變更要約可以低於特定Becton Finance票據的全部本金金額接受，但在這種情況下，該Becton Finance票據的本金金額

回購後剩餘餘額必須等於100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方購買了正確投標且未根據其要約撤回的適用系列的所有Becton Finance票據，則我們不需要就Becton Finance系列票據提出控制權變更要約。在任何證券法律或法規的規定與本公司的規定相沖突的情況下，我們必須遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該等衝突而被視為違反了本公司在本公司的規定下的義務。

就本節而言，下列術語的含義如下：

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

·完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(包括任何“人”(如《交易法》第13(D)(3)條所用))直接或間接成為BD已發行有表決權股票的50%以上的“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，以投票權而不是股份數量衡量；

·屋宇署與任何人士合併，或與任何人合併，或任何人與屋宇署合併，或任何人與屋宇署合併，或與屋宇署合併或合併；但如在緊接該交易生效後，在緊接交易前已發行的屋宇署有表決權股份構成尚存人士的大部分有表決權股份，或在緊接交易生效後轉換為或交換該等股份，則不在此限；或

·通過一項與清理結束或解散屋宇建築公司有關的計劃。

“控制權變更觸發事件”指一系列Becton Finance票據於自屋宇署首次公開宣佈任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)之日起至控制權變更完成後60天止的期間(“觸發期”)內任何日期(“觸發期”)被各評級機構評為低於投資級的債券(只要任何評級機構已公開宣佈其正考慮可能的評級下調，而降級會導致控制權變更觸發事件，則觸發期限將在控制權變更完成後延長)。除非至少有兩家評級機構在任何觸發期開始時為Becton Finance系列票據提供評級，否則該系列的Becton Finance票據將被評級機構視為在該觸發期內評級低於投資級。儘管如上所述，任何控制權變更觸發事件將不會被視為與(I)任何特定控制權變更有關，除非及直至該控制權變更已實際完成，或(Ii)如作出本定義所適用的評級下調的評級機構並無應吾等要求宣佈或公開確認或以書面通知吾等，該項下調是構成控制權變更或因控制權變更或與控制權變更有關的任何事件或情況的全部或部分結果(不論控制權變更是否於評級下調時發生)，則不會被視為已發生任何評級下調。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資級”係指穆迪給予Baa3級或以上的評級(或在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；以及S給予的BBB-或以上的評級(或任何後續評級類別下的同等評級

以及惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)給予的BBB-或更高評級，或由BD根據“評級機構”的定義選擇的任何額外評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“評級機構”是指惠譽、穆迪和S各自規定的，如果惠譽、穆迪或S中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，或由於我們或BD無法控制的原因而未能公開提供一系列貝頓金融票據的評級，我們可以指定一名替代評級機構。

“S”係指S全球評級及其繼任者。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

額外款額的支付

在擔保的情況下，我們或(在擔保的情況下)BD向每一系列Becton Finance票據支付必要的額外利息，作為Becton Finance每一系列票據的額外利息，以便我們或支付代理人僅就Becton Finance或BD或其任何繼承人(包括通過與Becton Finance或BD合併而形成的連續人)在盧森堡、美國或任何其他司法管轄區徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用扣繳或扣除後，向持有人淨支付Becton Finance票據的本金和利息，將Becton Finance或BD合併，或收購或租賃Becton Finance或BD的全部或實質所有財產和資產)，或其任何政治分支或其中有徵税權力的分支機構(“徵税管轄區”)，不得少於Becton Finance票據中規定的當時到期和應支付的金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

·若非持有人（或持有人為其利益持有該Becton融資票據的受益所有人）、或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東、或對受託人持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，本不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，被視為：

·在相關税務管轄區內存在或曾經存在或從事貿易或業務，或在該税務管轄區內擁有或曾經擁有常設機構;

·與相關税務管轄區有當前或以前的聯繫（僅因擁有該等Becton Finance票據、收到該等Becton Finance票據的任何付款或執行Becton Finance票據下的任何權利而產生的聯繫除外），包括是或曾經是該等税務管轄區的公民或被視為是或曾經是該等税務管轄區的居民;

·現在或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司、外國免税組織或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·是或曾經是我們或BD的“10%股東”，定義見《守則》第871（h）（3）條或任何後續條款;或

·按照《守則》第881(C)(3)條或任何後續規定的含義，按照在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；

·任何持有人不是該等Becton Finance票據的唯一實益擁有人，或該等Becton Finance票據的一部分，或該等持有人是受託人、合夥人或有限責任公司，但僅限於受託人的受益人或委託人，或者合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員無權獲得額外金額的支付，受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到其受益或可分配的付款份額;

·任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持有人或任何其他人未能遵守有關國籍、居住地、身份或與該等Becton Finance票據持有人或受益所有人的相關税收管轄區的聯繫的證明、身份或信息報告要求，則不會徵收，如果法規要求遵守，根據相關税務管轄區或其任何税務機關的規定，或根據相關税務管轄區作為締約方的適用所得税協定，作為豁免此類税收、評估或其他政府費用的先決條件;

·任何税收、評估或其他政府收費，而不是由我們或付款代理人扣繳的費用；

·任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；

·任何税項、評税或其他政府收費，若非持有人出示任何Becton Finance票據（如需要出示），則不會徵收，並須於付款到期及應付之日或正式規定付款之日（以較遲者為準）後30天內付款;

·僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何税款評估或其他政府費用，該變更在付款到期或正式提供後超過15天生效，以較晚發生者為準;

·由於受益所有人未能履行《守則》第871（h）條或第881（c）條的聲明要求而徵收的任何税款、評估或其他政府費用;

·根據《守則》第871（h）（6）條或第881（c）（6）條（或任何修訂或後續條款）徵收的任何税款;或

·在本標題下的上述項目符號的任何組合的情況下--支付額外的金額。

除本標題“-支付額外金額”下特別規定外，我們或BD無需支付任何税款、評估或其他政府費用的額外金額。

在“-支付額外金額”和“-因税收原因的贖回”標題下，“美國”一詞是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區，“美國人”一詞是指（i）美國公民或居民，

（ii）在美國、其任何州或哥倫比亞特區成立或組織，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體（不包括在美國聯邦所得税方面不被視為美國人的合夥企業），（iii）任何遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，或（iv）任何信託，如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人可以控制所有實質性的信託決定，或者如果有一個有效的選擇，將信託視為美國人。

因税務原因而贖回

如果由於法律變更，我們成為或根據我們選擇的獨立律師的書面意見，將成為有義務就任何系列的Becton Finance票據支付“-支付額外金額”標題下所述的額外金額，則我們可以隨時選擇贖回全部但非部分，Becton Finance在不少於30天也不超過60天的事先通知下，

贖回價相等於其本金額之100%，另加將予贖回之Becton Finance票據之應計及未付利息至（但不包括）指定贖回日期。為此，“法律變更”是指在以下日期或之後宣佈或生效的對徵税管轄區法律或其官方解釋的任何變更或修訂：（i）美國和盧森堡作為最初適用的徵税管轄區，適用系列Becton Finance票據的首次發行日期或（ii）對於任何其他税務管轄區，該管轄區成為Becton Finance或BD（如適用）的徵税管轄區的日期。

淨空系統

Becton Finance票據的代碼如下：

1.208%2026年債券：

·ISIN：XS2002532724

·通用代碼：200253272

·CUSIP編號：07589 L AC 1

·財務簡稱：BECTON DICKINSO/1.208EUR NT 2026060，或在國家編碼機構協會（ANNA）網站上更新，或從負責分配ISIN的國家編碼機構獲得

·金融工具分類代碼：DYFXXR，或在國家編號機構協會（ANNA）網站上更新，或來自分配ISIN的負責國家編號機構

1.213%2036年債券：

·ISIN：XS 2298459426

·通用代碼：229845942

·CUSIP編號：07589 L AD 9

·財務簡稱：BECTON DICKINSO/ASST BKD 22001231

·金融工具分類代碼：DAFNFR