附錄 10.6

馬倫汽車有限公司

僱傭協議

本僱傭協議（協議）自本 21 日起生效^st2023年3月的一天，由切斯特·布拉加多（員工）和馬倫汽車有限公司（一家名為 “公司” 的加州公司）交流。

序言

公司希望自2023年3月10日起聘請員工擔任公司的首席會計官，並因此向員工提供報酬。員工希望受僱於公司，並承諾按照本文規定的條款為公司服務。

因此，現在，考慮到上述情況以及雙方各自的盟約和協議，雙方商定如下：

定義。

福利是指董事會不時批准並由公司為員工普遍福利設立的所有附帶福利，包括但不限於定期假日、休假、因疾病或事故導致的缺勤、健康保險、殘疾和醫療計劃（包括牙科和處方藥）、團體人壽保險以及養老金、利潤分享和股票獎勵計劃或其等效計劃。

董事會是指公司董事會及其執行委員會（如果有），因為董事會應不時組成。

原因是指（i）在履行員工職位的物質責任方面的重大過失，（ii）在履行和履行員工物質義務時故意不當行為或以其他方式對公司業務造成重大損害的行為，（iii）因酒精中毒或藥物濫用而被判重罪或員工喪失行為能力或對不提出異議，或（iv）員工的重大和故意違規行為在收到本協議後的十五 (15) 個工作日內未得到補救的主要義務公司的書面通知。

控制權變更是指發生以下一種或多種事件：

重組；或

出售公司的全部或幾乎全部資產。

主席是指董事會不時指定為其主席的個人。

首席執行官是指向董事會負責指導和管理公司所有運營事務的個人，他只向董事會報告和負責。

公司是指加州一家公司馬倫汽車公司及其任何子公司。

競爭性商業活動是指車輛的開發、生產、營銷和銷售。

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董事是指董事會不時指定為公司董事的個人。

殘疾是指獨立醫生經公司和員工（如果員工完全殘疾，則為僱員的法定代表人）雙方同意的書面決定，即員工在身體或精神上無法履行本協議下的首席會計官職責，並且可以合理地預期這種殘疾將持續六 (6) 個月，或在任何十二天中持續較短的時間，總共一百八十 (180) 天—— (12) 個月的期限。

交易法是指 1934 年的《證券交易法》。

員工是指切斯特·布拉加多，如果情況需要，還包括他的繼承人、個人代表以及允許的繼承人和受讓人。

績效年度是指自本協議簽訂之日起本協議規定的每十二個月的僱傭期。

個人是指任何自然人、註冊實體、有限或普通合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、機構（政府或私人）、部門、政治主權或分支機構或部門，包括《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）條中被認定為個人的團體。

首席會計官是指根據首席執行官和/或董事會的指示，就公司會計事務向首席執行官和董事會負責的個人。

重組是指在12個月內完成的任何交易或任何系列交易，根據這些交易，任何人收購（通過合併、收購或其他方式）公司的全部或基本全部資產或公司當時已發行的股權證券，而公司不是倖存實體，當且僅當倖存實體最終母公司的董事會的多數成員在此之前是公司董事時，公司才被視為存活它的組織。

地區是指美國的任何州以及公司有創收客户或活動的任何國家的任何同等地區或地區。

1. 職位和責任。

1.01 位置。員工應擔任首席會計官。員工應以這種身份，在遵守公司章程以及首席執行官和董事會的指導下，根據公司開展業務的行業標準履行與職位相關的職責和職責，為公司服務。

1.02報告。員工將以首席會計官的身份直接向首席執行官和董事會報告。

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1.03《時間與努力盟約》。員工將盡其所能，投入必要的時間和精力來履行公司及其子公司的職責。

1.04員工的承諾。在員工在公司工作期間，員工不得從事或從事與其在本協議下的義務不一致的任何其他就業、職業或商業企業。如果員工在非競爭對手的董事會任職，他將獲得首席執行官的事先書面批准。除上述規定外，員工同意不直接或間接收購、承擔或參與在該地區對公司、其業務或財務或其他前景不利或敵對的任何頭寸、投資或利益，也不會對上述任何內容採取任何行動。本節的規定不應阻止員工擁有任何參與競爭性業務活動的實體的股份，前提是此類股票（i）不超過該競爭對手已發行股權的5％，並且（ii）定期在國家證券交易所交易或由納斯達克股票市場報價交易。

1.05搬遷。員工的工作地點不會位於美國以外。

1.06機密信息。員工承認並承認，公司的商業祕密和專有信息以及專業知識是公司獨有的，由公司內部開發（機密信息），是公司業務的寶貴資產，獲得和了解這些信息對於員工履行下述職責至關重要。

員工在受僱於公司期間或之後，不得出於任何原因或目的向任何人全部或部分披露此類機密、信息或專有技術，也不得在任期內或之後的任何情況下出於自己的目的或為任何個人（公司除外）的利益濫用任何此類財產 但是, 只要有就業, 任期結束後，這些限制不適用於當時處於公共領域的此類機密、信息和專有技術（前提是僱員對未經公司同意進入公共領域的此類機密、信息或程序不承擔直接或間接的責任）。

如果法律明確要求披露任何機密信息，則員工沒有義務根據本協議對任何機密信息保密； 但是, 前提是, 如果適用法律要求披露，則員工應在進行任何披露之前立即將此類要求通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令。

員工同意以任何方式將所有備忘錄、書籍、論文、信函、客户和供應商名單、流程、計算機軟件、記錄、財務信息、政策和程序手冊、培訓和招聘程序及其他數據，以及這些備忘錄、書籍、論文、信函、客户和供應商名單、流程、計算機軟件、記錄、財務信息、政策和程序手冊、培訓和招聘程序及其他數據的所有副本作為公司的財產保管，不論這些副本由其持有還是由其持有，在解僱時或應公司的要求隨時保存，將同樣的東西交付給公司。

員工應盡最大努力防止任何機密信息從公司場所移除，除非公司在其正常工作過程中有要求。

員工應盡最大努力促使根據本協議向其披露任何機密信息的所有個人或實體遵守此處規定的條款和條件

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就好像每個這樣的個人或實體都受此約束一樣。

1.07 記錄、文件。員工在根據本協議任職期間準備或使用的與公司業務有關的所有記錄、檔案、圖紙、文件、設備等應是並將繼續是公司的專有財產。

1.08 公平救濟。員工承認，他為公司提供的服務具有獨特的特點，這使他們對公司具有特殊的價值。員工進一步認識到，員工嚴重和故意違反本第 1 節任何一項或多項規定的行為可能會導致損失或損害，公司無法通過法律訴訟獲得合理或充分的賠償，此類重大和故意違規行為可能對公司造成無法彌補的持續損害。

員工同意，除了公司在法律和衡平法上可能採取的任何其他補救措施，包括根據本協議第3節扣留任何補償金的權利外，公司還有權獲得禁令救濟，以限制員工實際或威脅違反本協議第2節規定的任何重大和故意的行為。

1.09 工作產品。

(a)員工同意立即向公司披露和交付所有改進、發明、開發、發現、著作作品、創新、系統、技術、想法、流程、計劃中的所有專有權利、所有權和利益，包括專利權、商標權、版權、商業祕密或設計權本質上的權利，並特此向公司轉讓、轉讓和轉讓、清單和其他可能對公司有幫助的內容，無論是可獲得專利的還是不可申請專利，與公司的任何開發、服務或產品有關或以任何方式與公司的業務有關，無論這些開發、服務或產品是由員工在正常工作時間內或之後單獨或與他人共同構思、開發或學習的（統稱為 “工作產品”）。其中僅包括將被解釋為公司業務計劃一部分的項目。任何其他與公司業務計劃無關的活動將是任何第三方和/或員工的財產，以適用者為準。任何第三方的任何開發只能在員工的個人時間進行，不得在工作時間進行。上述轉讓包括但不限於美利堅合眾國和全世界的所有此類權利，以及任何專利證書、專利書申請、任何分割、補發、延期、延續或部分延續，或可能為此類工作產品授予和簽發的任何版權或商標註冊中的所有此類權利。員工特此授權並要求專利和商標專員或其他適當的政府官員向公司、其繼任者和受讓人簽發任何此類專利書或註冊書。

(b)雙方打算讓公司對此類工作產品擁有唯一和排他性的權利、所有權和權益。員工承認並同意，所有工作產品將是公司的專有財產，並且員工將應公司的要求在不提供進一步補償的情況下采取公司要求的所有合法事情，確保公司對工作產品的所有權，包括但不限於執行公司要求的所有文件，向公司及其受讓人轉讓和轉讓員工在工作產品中的所有權利、所有權和利益，如果任何，並使公司能夠申報和獲取在美國和國外與工作產品相關的專利、版權和其他所有權。員工特此指定公司為員工的實際律師，負責執行與此類註冊、申請和分配有關的所有文件。本節的規定

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無論出於何種原因，2.09 將在本協議到期或終止後繼續有效。

2. 補償。

2.01年度薪酬。公司應根據本協議向員工支付35萬美元的年基本工資和30萬股公司普通股限制性股票（經公司可能發起的任何反向股票拆分調整後），這些普通股將在公司每整一年服務結束時歸屬併到期（年度薪酬）。年度薪酬將每年增加6％，以反映年度績效增長，以對衝通貨膨脹。員工的工資應按照公司對公司處境相似的員工的慣例定期分期支付。

2.02激勵性薪酬。除年度薪酬外，員工還有權獲得董事會不時確定的額外金額（如果有）（激勵性薪酬）的年度激勵性薪酬。董事會可以根據需要指定額外的激勵性薪酬，上述補充內容應作為本協議的附錄附後。根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條，公司法律顧問認為不可扣除的任何激勵性薪酬應在第一年或最多可以扣除的年份延期支付，不計利息。只要員工繼續在公司工作，員工獲得此類補助的權利是絕對的，僅受第2.09條的規定約束。

2.03參與福利。只要此類福利仍然有效，員工就有權獲得所有福利，以及/或將來向公司處境相似的員工提供的任何替代或額外福利，但前提是這些福利的條款、條件和總體管理必須符合公司採用的此類福利的條款、條件和總體管理。如本第 3 節所述，支付給員工的福利不應被視為代替本協議項下向員工提供的其他補償。

3.期限/終止。

3.01建設性出院。如果公司 (a) 未能遵守第 3 節的規定，(b) 將員工的工作地點設在美國境外，或 (c) 在收到員工書面通知（推定解僱）後的十五 (15) 個工作日內嚴重和故意違反公司在本協議下的主要義務且未得到補救，則員工可以選擇終止其工作。

3.02公司因故解僱。公司有權隨時因故終止僱員（公司因故解僱），此類解僱應自公司因故解僱之日起生效。

3.03公司因原因以外的原因解僱。如果公司終止僱員工，並且這種解僱不是出於原因（“公司因原因以外的原因解僱”），則公司應向員工支付相當於員工解僱時90天的年度薪酬（“工資解僱補助金”）。工資解僱補助金應在解僱之日起 90 天內支付給員工。如果員工未完全享受公司維持的任何養老金或任何其他退休計劃或計劃（無論是否符合納税資格）的福利，則公司應獲得並支付年金保單的保費，為員工提供福利，就好像員工在解僱之日已全額歸屬一樣。

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3.04因員工死亡而解僱。如果員工在公司工作期間死亡，公司應向員工的受益人或受益人（如果他未作出此類指定，則向其遺產）支付相當於其在員工去世之日所獲得的年度薪酬的金額。員工可以通過書面指定並將此類指定交給董事會來為本第 3.03 節的目的指定一名或多名受益人。如果員工作出多項此類書面指定，則應以員工死亡前最後一次獲得的稱號為準。

3.05殘疾。如果員工患有殘疾，則公司應繼續向員工支付傷殘補助金，同時繼續向員工支付其當時的年度薪酬的全額款項，期限為自該殘疾證明之日起的下一個三個月期間，以及本應在年底支付給員工的任何激勵性補償的按比例分攤的金額。此後，如果員工繼續處於殘疾狀態，則員工在本協議下的就業將終止，員工的所有義務也將終止，員工有權獲得根據第3.04節他可能有權獲得的任何保險所提供的福利（如果有），以及加快員工傷殘之前授予的任何激勵性股票期權的行使日期。

4. 股票期權。員工將有資格參與任何公司股票期權計劃，並將以其他處境相似的員工的身份參與此類計劃或公司制定的任何未來股票激勵計劃。

5. 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償員工，使員工免受因員工作為公司高管、董事或僱員的表現或以任何其他身份（包括任何信託身份）而引起或因員工應公司要求任職的任何其他身份（包括任何信託身份）而產生的任何索賠、損失或訴訟原因。公司應向員工預付調查和/或辯護任何此類索賠的合理費用和費用，前提是收到員工的書面承諾，在主管司法管轄機構隨後認定員工無權根據本協議獲得賠償的情況下，償還向員工預付的任何此類款項。如果員工是或成為根據本協議可以尋求賠償的任何訴訟或程序的當事方，則員工應在收到此類通知後立即將此事通知公司，公司有權參與其中，並在其可能的範圍內，在合理的判斷中由員工滿意的律師進行辯護。在公司通知員工公司選擇為該員工進行辯護後，除合理的調查費用外，公司不對員工隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任。未經公司事先書面同意，員工不得和解針對員工的任何訴訟或索賠，除非由該員工自行承擔成本和費用。

6. 其他。

6.01作業。本協議及本協議各方的權利和義務對本協議各方具有約束力並使之受益，還將對重組、合併或合併中公司的任何繼任者或繼承人以及公司全部或幾乎所有業務和財產的任何受讓人具有約束力和受益，但是，除公司的任何此類繼任者外，不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或利益由公司或員工提供。

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6.02適用法律。本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄，所有目的均受其管轄。

6.03解釋。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

6.04修正和豁免。除非由執行該修正案或豁免的當事方簽署書面文件，否則不得修改、補充或放棄本協議。任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不構成或被解釋為對任何其他違反該條款的行為的放棄或對任何違反其他條款的行為的放棄。

6.05綁定效果。根據本協議第 4 和第 7 節的規定，本協議對本協議雙方的繼承人和受讓人具有約束力。根據上下文的要求，員工與本協議所涵蓋的任何股份有關的所有義務均對員工的配偶具有約束力，該配偶的離婚或死亡不應使該義務的約束性質失效。

6.06權利和義務的生存。除非本協議另有規定，否則員工或公司在本協議期限內產生的所有權利和義務在本協議終止後將繼續具有全部效力和效力。

6.07 章節標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

6.08完整協議。本協議包含全部諒解，並取消和取代先前的所有協議，包括任何原則性協議或口頭聲明、意向書、諒解聲明或雙方關於本協議標的指導方針。

因此，在上文首次撰寫之日，下列簽署人特此同意此處包含的條款，以昭信守。

公司:

/s/ 大衞·米切裏
首席執行官大衞·米切裏

員工：

/s/切斯特·布拉加多

切斯特·布拉加多

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