附錄 10.5 (a)

知識產權和

分銷協議

本知識產權和分銷協議（“知識產權協議”）於 2023 年 3 月 14 日（“生效日期”）由馬倫汽車公司及其之間簽訂。（“Mullen”），一家特拉華州公司，另一方面是前途汽車（蘇州）有限公司，一家在中華人民共和國註冊的有限責任公司CH-AUTO TECHNOLOGY CO.LTD.，一家在中華人民共和國註冊的有限責任公司，以及北京優水投資有限公司，一家在中華人民共和國註冊的有限責任公司（前途、CH-Auto和北京U-Water有時統稱為 “前途”）。上述每一項均可單獨稱為 “締約方”，也可統稱為 “各方”。

目擊者：

鑑於，千途擁有或控制與名為 “千途K-50” 的電動高性能跑車有關的某些知識產權，千途希望與馬倫合作，在整個領土上製造和銷售前途K-50（定義見下文）；以及

鑑於 Mullen 是一家持牌電動汽車製造商，其業務包括提供工程支持、組裝和分銷高性能電動汽車；

鑑於，馬倫和錢圖希望簽訂本知識產權協議，以便根據雙方商定的條款和條件在整個領土範圍內組裝、製造和銷售前途K-50；

因此，現在，考慮到上述前提和此處規定的契約，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和協議的充分性，雙方商定如下：

第一條

定義

1.01在本協議中使用的以下大寫術語應具有以下含義：

​

1

​

2

其他知識產權及其所有分割、延續、補發、續展和延期，無論這些權利是否根據美國或任何其他州、縣或司法管轄區的法律產生，或者是否根據適用的國際法律、條約和公約產生。

第一條

千途的義務

1.01初始交付成果：

​

3

前途汽車（蘇州）有限公司和前途汽車美國有限公司，前途將向馬倫提供兩輛完全組裝的K50車輛供轉讓使用。在車輛轉讓給馬倫之前，馬倫應支付104,100美元的車輛對價，此類購買價格的付款可能包含在馬倫支付的和解付款中。馬倫應承擔所有手續和運輸費用、關税、進出口費用、特殊關税、監管費用和保險費用或與向馬倫交付車輛和從中國運往美國的運輸相關的任何費用；

1.02在對 Mullen 的計劃認證進行初步設計之後，Qiantu應根據馬倫的書面要求提供不少於100個認證套件，Mullen將使用該認證套件來組裝車輛，以便根據美國認證要求進行改裝和碰撞測試。本第 1.02 節所包含的認證套件應在 Mullen 按第 1.03 節所述的購買價格支付 70% 的首付後 120 天內提供給 Mullen。購買價格的剩餘30％應在認證套件離開中國海港運往馬倫之前支付。

1.03在本協議期限內，千途將按照附表1.03（“購買價格”）所附的時間表向馬倫出售認證套件、認證套件的各個組成部分（“認證零件”）和美國離岸價中國海港的車輛套件。對於本協議下的每一次車輛套件、認證零件和認證套件，對於任何單筆訂單，Mullen 都必須訂購至少 50 個車輛套件、認證零件和/或認證套件；所有車輛套件、認證零件和/或認證套件的訂單都需要按購買價格支付 70% 的首付。購買價格的剩餘30％應在認證套件、認證零件和/或車輛套件離開中國海港運往馬倫之前支付。本協議項下的所有認證套件、認證零件和車輛套件的裝運均應為 FOB 中國港口。

第二條

馬倫的義務

2.01認證要求研究。在本協議執行後，馬倫應有120天時間進行認證要求研究，其中包括一份商業案例，説明在該地區實施發射飛行器的時間。此外，商業案例將包括馬倫對前途可能提出的要求，例如所需的工程支持和車輛套件中應包含的車輛部件。

2.02協議的取消。如果認證要求研究不支持在該地區組裝、製造和/或銷售車輛對馬倫來説是一項商業上可行且有利可圖的業務，則馬倫應在隨後的30天內向前途發出書面通知，取消本協議，馬倫將沒有進一步的協議

​

4

根據本協議應履行的義務。為避免疑問，根據認證要求研究取消本協議的決定是馬倫的獨立決定。

2.03初始認證和預生產。如果 Mullen 未根據第 2.02 節取消本協議，Mullen 應在第 2.02 節的 30 天取消期之後立即有最多 1,095 天（大約 36 個月）的時間來完成車輛認證，並能夠根據所有適用法律法規，包括但不限於安全和排放標準（“認證期”）在本地區組裝、製造和銷售認證車輛。在認證期內，馬倫應採取一切必要措施，使車輛做好準備，使其符合所有監管標準、規則和要求，使車輛在領土內的公共道路上行駛，併為所有制造設施做好準備，以便在自己的生產設施中組裝和生產在領土上銷售的認證車輛。馬倫應全權負責管理認證並支付車輛認證的所有費用，但它可以根據需要單獨與前途簽訂合同，提供工程支持，完全由馬倫決定。如果車輛的認證需要對工具進行修改，則千途同意對現有工具進行更改或製造新工具，費用由馬倫自行承擔。是更換現有工具還是製造新工具將由前途根據其唯一和絕對的自由裁量權做出。

2.04生產週期。在馬倫成功為該地區認證車輛後的120天內，但不遲於認證期到期，馬倫應開始組裝和銷售其美國製造工廠的認證車輛，此後將在五（5）年（“生產期”）內繼續進行此類組裝和銷售活動。為明確起見，生產期應從 Mullen 組裝的第一輛認證車輛轉讓給第三方進行對價之日開始，但不得遲於認證期到期後的第一天（即最遲在生效日期後 601 天）。在生產期間，馬倫應按以下方式從前途車輛套件中購買：

(a)第一個全年生產週期：不少於 300 個車輛套件

(b)第 2 個全年生產週期：不少於 500 個車輛套件

(c)第 3 個全年生產週期：不少於 1,000 個車輛套件

(d)第 4 個全年生產週期：不少於 1,000 個車輛套件

(e)第 5 個全年生產週期：不少於 1,000 個車輛套件

Mullen 根據本第 2.04 節從前途購買的所有車輛套件必須組裝成在領土內銷售的認證車輛，和/或用於根據本協議在領土內銷售的認證車輛的保修和替換零件。為避免疑問，Mullen 不得使用車輛套件或其任何部件來組裝、製造或維修車輛以外的任何產品。

2.05後期製作期。在製作期結束後，如果馬倫當時沒有違反本協議，則立即獲得Section的許可

​

5

4.02 將生效，因此從該日起允許馬倫生產和銷售認證車輛，無需從前途購買車輛套件。如果 Mullen 在第 4.02 節的許可預定生效時違反了本協議，則該許可只有在完全糾正此類違規行為後才能生效，費用由馬倫承擔。

2.06製造；質量控制；保修和責任索賠。在該地區，除非本文另有明確規定，否則馬倫應對認證車輛的製造、合理的質量控制標準以及任何第三方就認證車輛的製造提出的所有擔保和責任索賠承擔全部責任。

2.07為避免疑問，如果當前前途供應商出於任何原因不同意向前途或馬倫出售任何零件，Mullen保留直接向前途供應商或其他供應商購買該零件的權利；但是，前提是：（i）在生產期結束之前，Mullen不得從未經前途書面預先批准的任何供應商那裏購買零件，後者不會不合理地拒絕預先批准；以及 (ii) 生產期結束後，Mullen 不得向任何供應商購買零件未經前途事先書面批准的領土以外，不會無理拒絕預先批准。

第三條

馬倫的付款義務

3.01股票對價。本知識產權協議執行後，馬倫應向前途發行認股權證，購買最多7500萬股馬倫汽車公司的普通股（納斯達克股票代碼：MULN）（“認股權證”）。自2023年9月30日起至2024年9月30日（“行使期”），前途可自行決定行使認股權證。認股權證的行使價（“行使價”）應等於定價日收盤時馬倫股票市價的110％，該日期應為（a）馬倫完成對D系列投資者的義務之日；或（b）2023年6月15日；但是，如果納斯達克交易所在定價之日未開放或運營，則行使價應使用以下公式確定馬倫股票在定價日前的最後一個交易日的收盤價。認股權證應具有本協議附表3.01中包含的認股權證形式中規定的其他條款和特徵。行使認股權證後，前途應在收到馬倫普通股之前以美元支付行使價。如果前途在行使期內行使認股權證，則馬倫應在合理可行的情況下儘快登記轉售前途購買並作為認股權證基礎的普通股。

3.02可交付成果的供應和付款。在生效之日起的60天內，錢圖應按照第12.02節的規定，通過由錢圖律師主持的數據室（可查看所有二維和三維數據）向馬倫提供交付成果，供其查看。前途應以書面形式通知馬倫數據室中可交付成果，此後，馬倫應有5天時間查看可交付成果，並以書面形式將附表1.01的交付項與數據室中的交付項之間的任何差異通知前途。如果馬倫沒有提供此類書面通知，則交付成果

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6

自第二天起被馬倫視為已接受。然後，根據前途的指示，自接受之日起，馬倫應在5天內向前途支付2,000,000.00美元（“可交付物付款”）。在收到可交付成果付款後，Qiantu應立即指示其律師為馬倫提供從數據室下載交付件的全部權限。

3.03版税。除了車輛套件的購買價格外，Mullen還應向Qiantu支付期內在該地區銷售的每輛認證車輛的1200美元特許權使用費（“特許權使用費”）。所有特許權使用費將在期限內按季度支付，第一筆款項將在該地區首次銷售認證車輛60天后到期。此後，應在日曆季度結束後的下一個月25日之前付款。馬倫應真實記錄在該地區銷售的認證車輛的數量，並應在支付特許權使用費的同時，向前途提交一份書面賬目，説明在相應的時期內在該地區銷售的認證車輛的數量（“特許權使用費報告”）。每份特許權使用費報告均應説明應付特許權使用費的計算方法，包括在適用期內售出的認證車輛的數量。特許權使用費應以美元支付。前途有權在收到合理通知後，每年不超過兩次要求獨立審計師審查馬倫的賬簿和記錄，以確保遵守本協議的付款條款。少付的款項應按每月最優惠利率的1.5％（根據有關金額逾期之日的《華爾街日報》）的滯納金支付，從最初的到期日開始，直到全額支付所有逾期金額，包括應計滯納金。如果馬倫少付了任何時期的應付金額超過應付金額的百分之五（5％），則馬倫將支付該審計和接下來的兩次後續審計費用。Mullen 應保留與每份特許權使用費報告有關或其基礎的所有記錄，直至本協議終止後的五 (5) 年。

第四條

知識產權許可

4.01在遵守本協議其他條款的前提下，前途特此授予馬倫在認證和生產期內，(i) 在領土內使用交付物的專有權利，僅用於通過車輛套件和認證套件認證和製造經認證的車輛；(ii) 獨家許可，允許其在領土內商業上使用與車輛套件組裝的認證車輛有關的車輛商標，以及 (iii) 該地區車輛專利的獨家許可，僅與以下方面有關使用車輛套件和認證套件對經認證的車輛進行認證和製造。

4.02在生產期結束後立即生效，根據本協議的其他條款，Qiantu授予Mullen在本期限內：(i) 在該地區使用交付品的專有權利，僅用於製造和銷售經認證的車輛；(ii) 在本地區商業中使用與認證車輛相關的車輛商標的獨家許可；(iii) 車輛專利的獨家許可僅在領土內與製造和銷售經認證的飛機有關車輛。

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7

4.03就馬倫根據第 2.07 節直接與預先批准的供應商合作採購車輛零件而言，前途特此承諾不會就此類採購零件侵犯任何錢途知識產權而對此類供應商提起任何索賠。

第五條

知識產權和義務

5.01根據銷售或出售認證車輛的地區內國家的法律，Mullen 將使用涵蓋認證車輛的任何車輛專利的適用專利號進行標記。

5.02在任期內，前途應全權負責維護所有車輛專利和所有車輛商標註冊。

5.03除非下文第 5.05 節另有規定，否則雙方同意，由馬倫、其高級職員、僱員和/或第三方獨立承包商開發、製造、構思和/或歸為實踐的與車輛認證（以下簡稱 “認證知識產權”）相關的任何及所有知識產權均屬於 Mullen 的財產。馬倫應立即向錢途報告所有認證知識產權的存在。在本協議的期限內，Mullen 特此授予並同意向前途授予在該地區車輛中註冊的所有認證知識產權的免版税許可。

5.04除認證車輛外，Mullen 無權使用車輛知識產權（包括可交付成果）製造、出售、要約出售或向該地區進口任何其他車輛。

5.05雙方承認，可能需要更改車輛的外觀才能對車輛進行認證。如果認證需要對車輛進行任何此類更改，則馬倫應立即將其提請前途審查和批准，不得無理地拒絕批准。除了認證所必需的車輛外觀變更外，未經前途事先書面批准，馬倫不得對車輛的外觀進行任何更改。由Mullen、Qiantu及其高級職員、員工和/或第三方獨立承包商開發、製造、構思和/或付諸實踐的任何知識產權，無論是單獨還是共同開發、製造、構思和/或付諸實踐，無論是在認證過程中還是在期限內的任何其他時間，均為前途和馬倫的共同財產。雙方應立即相互報告所有此類知識產權的存在。雙方應根據要求相互進行必要的轉讓，以轉讓本第 5.05 節所述知識產權的共同所有權，並應採取其他必要行動，完善其在該知識產權中的共同利益和權利，包括但不限於與進行任何專利申請有關的權利。雙方均應獲得其所有高級職員、員工和/或獨立第三方承包商的適當協議，以實現本第 5.05 節的目的。

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8

第六條

保密

6.01在任期內，雙方可能瞭解彼此的機密信息。機密信息將由接收方保密，未經披露方事先同意，接收方不得向任何第三方披露機密信息，也不得出於任何目的直接或間接使用機密信息，包括但不限於任何獨立的商業利益。

6.02除車輛知識產權中包含的機密信息外，馬倫承認並同意，本協議中的任何內容均未向馬倫轉讓或意在向馬倫轉讓前途的任何機密信息或知識產權中的任何權利、所有權、利益或許可，所有這些權利仍為前途的專有財產。

6.03雙方承認並同意，如果他們違反本協議中有關機密信息的義務，披露方將遭受無法彌補的損害，因此，除了針對此類違規行為的任何其他補救措施外，披露方還有權獲得禁令，限制接收方進行此類違規行為。

6.04本協議終止後，接收方應立即將從披露方收到的所有包含機密信息的材料退還給披露方。

6.05馬倫承認，簽署本協議將要求馬倫發佈強制性的8k和新聞稿。

第七條

商標和名稱的使用

7.01為了維護車輛商標的完整性，前途：（i）在第一輛此類認證車輛轉讓給客户之前，應允許檢查使用車輛套件組裝的認證車輛，並且必須獲得批准；（ii）在第一批此類認證車輛轉讓給客户之前，應允許檢查並必須批准在生產期結束後生產的認證車輛。每次獲得此類批准後，馬倫同意，認證車輛的質量不得出現實質性偏差。馬倫同意，它將根據本第7.01節進行必要的更改，以確保維護車輛質量。

7.02關於車輛商標，Mullen應在認證車輛上以及在該地區的促銷和銷售中至少使用美國註冊號5413660的商標（蜻蜓商標）。根據本協議的條款和條件，Mullen 可自行決定使用任何其他車輛商標。

7.03Mullen對車輛商標的使用應符合前途以書面形式向Mullen提供的指南、規格或其他要求（並且在期限內可能會不時更新）（統稱為 “指南”）。

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9

7.04馬倫應允許前途的授權代表在正常工作時間對其業務進行合理的檢查，費用由前途承擔，以確保遵守本第七條規定的義務。

7.05使用任何車輛商標的任何廣告、營銷和促銷材料（包括任何網站或社交媒體平臺）的形式和內容必須在馬倫首次商業使用之前獲得前途書面批准。除非本協議另有明確規定，否則前途根據本協議要求提交的所有材料均不得無理拖延或扣留，如果前途在收到此類書面材料後的十 (10) 個工作日內未遭前途拒絕，則視為獲得批准。

7.06馬倫同意，它將立即做出前途書面要求的任何更改，以使馬倫對車輛商標的使用符合指導方針。

7.07不使用派對名稱。除非適用法律、法規或有管轄權的政府機構或法院的命令另有要求，或者本協議明確允許，未經另一方事先明確書面同意，任何一方均不得在任何廣告、新聞稿或其他不受限制的出版物中使用另一方或另一方董事、高級職員或僱員的姓名。

7.08在可行的情況下，馬倫應就前途在車輛商標中的商標權提供適當的通知。

7.09雙方承認，馬倫打算在其根據本協議製造和銷售的認證車輛上使用MULLEN GT和MULLEN GTRS這兩個名稱。前途同意認證車輛的聯合品牌，但須遵守本協議的其他條款和條件。但是，雙方承認並同意，在任何情況下，此類聯合品牌都不會導致認證車輛本身的任何商業外觀或商標權，或包括車輛知識產權在內的任何錢途知識產權中的任何權利。

第八條

陳述和保證

8.01相互陳述。各方特此向另一方陳述並保證如下：

​

10

履行其在本協議下的義務。本協議已代表該方正式簽署和交付，構成合法、有效、具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

8.02千途代表。千途特此向馬倫作出如下陳述和保證：

8.03本協議中的任何內容均不得解釋為：

​

11

8.04除本第8條規定的情況外，任何一方均未就專利權、商標或許可產品作出任何其他明示、暗示或法定的陳述或保證。雙方明確否認任何和所有默示保證，包括但不限於對適銷性、非侵權性和特定用途適用性的暗示保證。

第九條

期限和終止

9.01除非根據第 2.02 節取消或按本協議的規定提前終止，否則本協議，包括本協議授予的許可權，應在生效日期（“期限”）後 15 年終止；但第 6 條和第 10 條的期限是無限期的。根據雙方不遲於終止日期前60天事先達成書面協議，本協議可以續訂相同條款。除了本協議中另有規定的終止協議外，如果馬倫在後期生產期結束後連續90天內停止生產或銷售認證車輛，則本協議將從上述90天期限結束後立即終止。

9.02到期或終止的影響。本協議的到期或終止不應免除雙方在此到期或終止之前產生的任何義務，並且本協議中因其性質而延續到本協議終止之後的所有條款在履行之前一直有效，並適用於各自的繼承人和受讓人。本協議因任何原因終止後，根據本協議授予馬倫的所有權利，包括與任何車輛知識產權（包括任何車輛專利和車輛商標）有關的權利，將立即終止。本協議的終止不影響任何一方的控制權或所有權或其各自的知識產權。馬倫承認，千途認為車輛的外觀與眾不同，因此可以作為商業外觀進行保護。馬倫承認並同意，其在本期限內對車輛商標的使用以及對車輛外觀的使用符合前途的利益。

9.03遇到挑戰時終止。如果 Mullen 質疑或威脅質疑車輛知識產權或其任何部分（包括任何車輛專利或車輛商標）的有效性和/或可執行性，千途可自行決定選擇終止本協議。

9.04如果任何一方違約或違反本協議的任何實質性陳述、擔保或承諾，包括但不限於未按期支付本協議項下的任何款項，或故意虛假舉報或任何其他重大違約行為，非違約方應向違約方書面通知此類違約，具體説明導致此類違約的事件，以及違約方是否沒有合理地糾正違約行為非違約方在三十 (30) 天內表示滿意它收到了非違約方的上述通知，然後，在這種情況下，非違約方

​

12

一方有權自行決定通過非違約方向違約方發出書面通知，選擇立即終止本協議和本協議授予的許可權。

ARTICLEX

賠償；責任限制

10.01馬倫的賠償。Mullen應賠償Qiantu及其董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（統稱 “代理人”）因任何第三方對其中任何人提出或提起的任何索賠、要求、訴訟或其他程序（統稱為 “訴訟”）而遭受的所有損失、責任、損害和支出（包括合理的律師費和成本）（統稱為 “損害”），並使其免受損害 (i) 任何聲稱由馬倫使用或銷售或授權制造或出售的任何認證車輛存在缺陷或存在缺陷的索賠對任何第三方造成損害，以及 (ii) Mullen 的任何不準確陳述或違反保證。

10.02Oiantu 的賠償。由於任何第三方對其中任何人提起或提起的任何訴訟以及由於Qiantu的任何不準確陳述或違反擔保而可能遭受的所有損失，Qiantu應賠償、捍衞Mullen及其代理人並使其免受損害。

10.03賠償程序。如果受賠方打算根據本條要求賠償，則應立即將受賠方打算要求此類賠償的任何損害賠償或訴訟通知賠償方。本條規定的賠償義務不適用於未經賠償方同意而在任何和解中支付的款項，不得無理地拒絕或拖延賠償方的同意。未經受賠償方事先明確書面同意，賠償方不得和解或同意對受賠方或其任何代理人的權利或利益產生不利影響或對受賠方或其任何代理人施加額外義務的任何此類訴訟中的不利判決，也不得無理地拒絕或推遲同意。受賠方應與賠償方及其法定代表人充分合作，調查本賠償所涵蓋的任何訴訟、索賠或責任。

10.04 在任何情況下，對於因本協議或與本協議相關的任何索賠、要求、訴訟或其他程序，以及根據任何責任理論（包括疏忽），無論該方是否被告知發生此類損害的可能性，本協議任何一方均不對任何其他方或任何第三方承擔任何責任，不論該方是否被告知此類損害的可能性。在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔超過千途在本協議項下實際收到的費用的損害賠償責任。但是，前兩句中的限制不適用於一方同意根據本協議賠償對方的第三方索賠、對前途知識產權的侵犯，也不適用於違反當事方保密義務的行為。

​

13

第十一條

不可抗力

11.01任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不得因未能或延遲履行本協議的任何條款而被視為違約或違反本協議，只要此類失敗或延遲是由受影響方合理控制範圍之外的原因造成或結果，包括但不限於火災、地震、洪水、禁運、戰爭、戰爭行為（無論是否宣戰）、暴動、騷亂、民眾騷亂、罷工、封鎖或其他勞工騷亂、天災或任何政府機構或其他當事方的行為、不作為或延遲行動。本規定不適用於付款義務。

第十二條

雜項

12.01通知。一方在本協議下要求或允許向另一方提供的任何同意、通知或報告均應以書面形式，親自或通過電子郵件交付（並通過個人快遞、頭等郵件、快遞或國際認可的送貨服務立即確認），並按上述地址寄給另一方，或寄往收件人上次以書面形式向收件人提供的其他地址，並將副本送交各自的律師：

​

除非協議中另有規定，否則此類同意、通知或報告應在收件人收到後生效。

12.02不貶低。各方同意，自生效之日起，該方不得直接或間接參與任何涉及製作或發佈（包括通過電子郵件分發或在線社交媒體）任何書面或口頭陳述或言論（包括重複或散佈貶損性謠言、指控、負面報告或評論）的行為，這些陳述或言論，這些陳述或言論是貶低、有害或損害另一方或其各自管理層、官員的誠信、聲譽或良好意願，員工、獨立承包商或顧問。儘管有上述規定，本第 13.02 節的規定不應限制任何 Patty 在迴應政府機構的傳票或調查時提供真實的證詞或信息，或與任何有關的證詞或信息

​

14

該當事方根據本協議對另一方提起的法律訴訟，且該主體方善意主張。在本任期內，馬倫不得貶低或質疑前途擁有或許可的任何知識產權（包括車輛知識產權、車輛專利和車輛商標）的有效性，也不得采取任何可能損害此類知識產權的行動。

12.03管轄法律。本協議應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則，並且不受《聯合國國際貨物銷售合同公約》的管轄。各方特此同意加利福尼亞州的屬人管轄權，承認在加利福尼亞州任何州或聯邦法院審理該案是適當的，同意因本協議引起或與之相關的任何訴訟只能在加利福尼亞州的州或聯邦法院提起，並放棄其對上述任何內容提出或將來可能提出的任何異議。

12.04出口法律法規。各方特此承認，本協議的權利和義務受美國有關產品出口和技術信息的法律和法規的約束。無限制地，各方均應遵守所有此類法律和法規。

12.05豁免和修正案。除非以書面形式作出並由本協議雙方正式授權的代表簽署，否則本協議或其中任何條款的任何更改、修改、延期、終止或放棄均無效。本協議任何一方未能在任何一種或多種情況下堅持履行本協議的任何條款、契約或條件，或未行使本協議下的任何權利，均不得解釋為放棄或放棄任何此類條款、契約或條件的未來履行或該權利的未來行使，或對本協議任何其他條款、契約或條件的履行以及各方的義務就此類未來表現而言, 將繼續保持充分的效力和效力。

12.06可執行性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、無效、非法或不可執行，則此類無效、無效、非法或不可執行性不應影響本協議若干條款中的任何其他條款，本協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效、無效、非法或不可執行的條款。但是，在適用法律允許的範圍內，應以經濟上可比的條款取代此類條款。

12.07具體履行。如果發生任何違反本協議的行為，本協議各方特此確認並同意，法律補救措施是不充分的，在這種情況下，除了本協議或法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，非違約方有權具體執行本協議條款，包括但不限於在任何有管轄權的法院提供適當的禁令救濟，並且不提供任何保證金或其他補救措施必須為此提供安全保障。

12.08完整協議。本協議以及第十三條所考慮的行動和輔助協議以及附錄，體現了本協議雙方之間關於本協議主題的全部諒解和協議。並取代了所有諒解和協議

​

15

雙方先前就本協議標的達成的口頭或書面協議和諒解，包括但不限於任何意向書，並應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋。

12.09可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效。雙方同意：(i) 如果本協議的任何條款因任何原因無效、無效或其他不可執行，則本協議的條款可分割；(ii) 此類無效、無效或其他不可執行的條款應自動被其他條款所取代，這些條款在條款上儘可能與此類無效、無效或其他不可執行的條款相似，但有效且可執行；(iii) 其餘條款應保留可在法律允許的最大範圍內強制執行。

12.10沒有任務。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均無權轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，不得無理拒絕。

12.11字幕。本協議中包含的標題僅為方便起見，絕不定義、限制、擴展或描述本協議或其中任何條款的範圍或意圖。

12.12本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方均應構成同一份文件。傳真和電子簽名應視為原始簽名。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

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為此，本協議雙方已使本協議由其正式授權的代表自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

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