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附錄 10.5

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和解協議

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本和解協議（“協議”）由MULLEN TECHNOLOGIES, INC於2023年3月14日（“生效日期”）簽訂。（“Mullen”），加利福尼亞的一家公司，以及在中華人民共和國註冊的有限責任公司前途汽車（蘇州）有限公司和加利福尼亞州的一家公司前途汽車美國有限公司（單獨統稱為 “前途”）。Qiantu和Mullen可以單獨稱為 “當事方”，也可以統稱為 “雙方”。

目擊者：

鑑於，千途擁有或控制與名為 “千途K-50” 的電動高性能跑車有關的某些知識產權，千途希望與馬倫合作生產和銷售前途K-50；以及

鑑於 Mullen 是一家持牌電動汽車製造商，其業務包括提供工程支持、組裝和分銷高性能電動汽車；

鑑於 2019 年 5 月左右，雙方簽訂了獨家合作和車輛組裝協議。隨後，在2019年7月，雙方用新協議（“最終協議”）取代並取代了該協議；

鑑於隨後出現了與最終協議有關的爭議，因此，馬倫向美國加利福尼亞南區地方法院提起申訴，案件編號為 19-CV-1979-W-AHG（“訴訟”）。根據前途的動議，訴訟在沒有偏見的情況下被駁回，因此雙方可以在仲裁中提出各自的索賠。2021年2月16日，馬倫向美國仲裁協會提出了針對前途的仲裁要求，索賠號為01-21-0001-8991，前途對馬倫提出了反訴（以下簡稱 “仲裁”）；

鑑於，Mullen和Qiantu希望簽訂本協議，以解決他們之間與最終協議、訴訟和由此產生的仲裁有關的所有索賠/爭議，並根據附錄1所附的知識產權協議，簽訂一項協議，規定馬倫將成為前途K-50的獨家組裝商、製造商和零售商；

因此，現在，考慮到此處規定的前提和契約，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和協議的充分性，雙方商定如下：

第一條

定義

1.01在本協議中使用的以下大寫術語應具有以下含義：

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1

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此處未定義的所有其他大寫術語應具有該術語出現時上下文或句子的引用所賦予的含義。

第二條

訴訟和解

2.01馬倫應向前途支付或促使支付6,000,000.00美元，以解決和解雙方對彼此提出或可能提出的所有索賠，並有權簽訂本協議所附知識產權協議。在本協議完全執行後的48小時內，馬倫應根據前途法律顧問的指示，向狄金森·賴特律師事務所客户信託賬户匯款6,000,000.00美元。這筆款項將用於前途的利益，並作為解決訴訟和由此產生的仲裁的部分對價。如果未收到付款，本協議將無效，仲裁將恢復，免責聲明無效。6,000,000美元的款項一經支付，在任何情況下均不可作廢、可退款、退還，也不得因任何原因受到馬倫或知識產權協議中提及的任何一方的 “追償” 約束。為避免任何疑問，這筆款項不得以任何理由退還給任何人，包括違反任何未來義務

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2

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由 Qiantu 撰寫，但本新聞稿對雙方具有永久約束力。除了執行協議外，不得將這筆6,000,000美元的付款解釋為本協議或知識產權協議中任何未來義務之後的條件。

2.02作為本協議所涵蓋的訴訟和仲裁的進一步考慮，前途和馬倫將成為本協議附錄1所附知識產權協議的締約方。這兩項協議應同時執行，是上述6,000,000美元付款的先決條件。

2.03在收到第2.01條和第2.02條規定的付款後，雙方均應在付款後的十（10）天內向美國仲裁協會提出駁回其索賠的決定，要求駁回仲裁。

2.04馬倫應在根據第2.01條付款後的十（10）天內向加利福尼亞南區提出解僱動議，要求以有偏見的方式駁回對前途提起的訴訟。

2.05發佈。考慮到此處包含的協議、條件和免責聲明以及雙方之間的仲裁和訴訟的和解，以及其他有益和寶貴的考慮，自生效之日起，各方為自己及其各自的關聯公司、前任、繼任者和受讓人完全、最終和永久免除對方的任何和所有索賠、訴訟原因、訴訟、責任、損害賠償、判決、費用、費用、費用、費用, 損失或其他義務, 無論是已知的還是未知的,從世界之初到生效之日，在法律或衡平法上主張或未斷言的，源於最終協議、雙方的業務關係或任何行為、事實、不作為或可能成為仲裁和訴訟一部分的事項，但與本協議下各方的權利和義務有關的除外。

雙方打算完全、最終和永久地相互免除本第二條發佈的索賠。儘管在生效日期之後發現了任何現有事實，但本第二條第 2.05 節中包含的新聞稿仍將保持有效，此外，事實或法律錯誤不構成修改、迴避或撤銷的理由。前述新聞稿不適用於因違反本協議的任何陳述、未來義務或其他條款或條件而產生的任何索賠。

2.06雙方同意隨時撤銷、終止和/或撤銷任何先前的協議，包括但不限於最終協議，和/或雙方之間任何書面或口頭的承諾或承諾，以避免對本協議中商定的新聞稿產生任何混淆。

第三條

保密和披露

3.01公開公告。雙方應在生效之日起三十 (30) 天內通過雙方同意的新聞稿或其他方式宣佈本協議的存在，

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3

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除非法律另有規定。但是，在任何情況下，在根據本協議第2.01條支付款項以及按本協議所述駁回仲裁和訴訟之前，均不得發佈任何公告（“最短等待期”）。雙方同意的新聞稿不得披露協議的財務條款。儘管如此，錢圖承認，根據美國證券交易委員會的指導方針，馬倫必須在72小時內報告實質性最終協議的任何條款。因此，錢圖承認並同意，馬倫將向美國證券交易委員會提交8K報告，描述和解協議的所有重要條款，並將完整地提交和解協議作為備案的證據。因此，馬倫將有權在證券交易委員會立即提交的文件和公司財報電話會議上披露和解協議的各個方面。在最低等待期到期後，前途還同意，馬倫也有權公開披露其已獲得美國、加拿大、墨西哥和整個南美洲（“領土”）前途K-50知識產權的許可。馬倫還有權披露，作為許可證的一部分，馬倫可以將該領土內車輛的身份重命名為Mullen GT和Mullen GTRS。

3.02在本期限內及以後，除非本協議第3.01節或其他地方另有規定，否則本協議任何一方未經另一方事先同意，均不得向任何第三方披露本協議或知識產權協議的任何條款或條件或其下的履約情況，除非 (i) 美國證券交易委員會法規的要求，(ii) 其審計員、律師、會計師、保險公司和關聯公司，(iii) 法律、命令或法規的要求政府機構或具有司法管轄權的法院，或 (iv) 與控制權或融資變更；在案件 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中作出任何此類披露的一方應尋求合理的保障措施以維護披露的保密性。前述規定不得以其他方式阻止披露 (A) 根據本協議、出版或以其他方式未經另一方行動或過錯而進入公共領域的信息的披露；(B) 任何一方在根據本協議從另一方收到另一方根據本協議從另一方處收到不受限制的前提下從其自己的獨立來源（如該方的書面記錄所證實）不受限制地知道且非直接或間接獲得的信息，來自另一方的信息；(C) 以下信息一方從任何第三方處接收信息，該接收方合理知道他們擁有傳輸此類信息的合法權利，且沒有任何義務對此類信息保密；以及（D）由任何一方的僱員或代理人獨立開發的信息，前提是任何一方都能證明這些員工或代理人無法訪問根據本協議收到的機密信息。

第四條

陳述和保證

4.01相互陳述。各方特此向另一方陳述並保證如下：

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第五條

期限和終止

5.01學期。本協議自生效之日起生效，並將無限期有效。知識產權協議的條款應與協議中的規定相同，雙方同意知識產權協議是一項獨立協議，本協議僅考慮雙方加入該知識產權協議。

5.02到期或終止的影響。本協議的到期或終止不應免除雙方在此到期或終止之前產生的任何義務，並且本協議的所有條款在本質上延續到終止之後仍然有效，直至履行為止，並適用於各自的繼承人和受讓人。

第六條

不可抗力

6.01任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不得因未能或延遲履行本協議的任何條款而被視為違約或違反本協議，只要此類失敗或延遲是由受影響方合理控制範圍之外的原因造成或結果，包括但不限於火災、地震、洪水、禁運、戰爭、戰爭行為（無論是否宣戰），暴動、騷亂、民眾騷亂、罷工、封鎖或其他勞工騷亂、天災或任何政府機構或其他當事方的行為、不作為或延遲行動。本規定不適用於付款義務。

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第七條

雜項

7.01通知。一方在本協議下要求或允許向另一方提供的任何同意、通知或報告均應以書面形式，親自或通過電子郵件交付（並通過個人快遞、頭等郵件、快遞或國際認可的送貨服務予以及時確認），並按上述地址寄給另一方，或寄往收件人上次以書面形式向收件人提供的其他地址，並將副本交給各自的律師：

除非協議中另有規定，否則此類同意、通知或報告應在收件人收到後生效。

7.02不貶低。各方同意，自生效之日起，該方不得直接或間接參與任何涉及製作或發佈（包括通過電子郵件分發或在線社交媒體）任何書面或口頭陳述或言論（包括重複或散佈貶損性謠言、指控、負面報告或評論）的行為，這些陳述或言論，這些陳述或言論是貶低、有害或損害另一方或其各自管理層、官員的誠信、聲譽或良好意願，員工、獨立承包商或顧問。儘管有上述規定，但本第 7.02 節的規定不應限制任何一方為迴應政府機構的傳票或調查，或與該當事方根據本協議對另一方真誠主張的任何法律訴訟提供真實的證詞或信息。

7.03管轄法律。本協議應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則，並且不受《聯合國國際貨物銷售合同公約》的管轄。各方特此同意加利福尼亞州的屬人管轄權，承認在加利福尼亞州任何州或聯邦法院審理該案是適當的，同意因本協議而產生或與之相關的任何訴訟只能在加利福尼亞州的州或聯邦法院提起，並放棄其對上述任何內容已經或將來可能提出的任何異議。

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7.04豁免和修正案。除非以書面形式作出並由本協議雙方正式授權的代表簽署，否則本協議或其中任何條款的任何更改、修改、延期、終止或放棄均無效。本協議任何一方在任何一次或多次情況下未能堅持履行本協議的任何條款、承諾或條件或未行使本協議下的任何權利，均不得解釋為放棄或放棄任何此類條款、契約或條件的未來履行或該權利的未來行使，或對本協議任何其他條款、契約或條件的履行以及相應義務的放棄或放棄對於此類未來履約的締約方，應繼續保持充分的效力和效力。

7.05可執行性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、無效、非法或不可執行，則此類無效、無效、非法或不可執行性不應影響本協議若干條款中的任何其他條款，本協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效、無效、非法或不可執行的條款。但是，在適用法律允許的範圍內，應以經濟上可比的條款取代此類條款。

7.06特定性能。如果出現任何違反本協議的行為，本協議雙方特此確認並同意，法律補救措施是不充分的，在這種情況下，除了本協議中或法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，非違約方有權具體執行本協議的條款，包括但不限於在任何有管轄權的法院提供適當的禁令救濟，並且不需要任何保證金或其他擔保與之連接。

7.07完整協議。本協議體現了本協議雙方之間關於本協議標的的全部諒解和協議，取代了雙方先前就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，包括但不限於任何意向書，並受加利福尼亞州法律的管轄和解釋。

7.08可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律有效和有效。雙方同意：(i) 如果本協議的任何條款因任何原因無效、無效或其他不可執行，則本協議的條款可分割；(ii) 此類無效、無效或其他不可執行的條款應自動被其他條款所取代，這些條款在條款上儘可能與此類無效、無效或其他不可執行的條款相似，但有效且可執行；(iii) 其餘條款應保留可在法律允許的最大範圍內強制執行。

7.09沒有任務。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均無權轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，不得無理拒絕。

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7.10字幕。本協議中包含的標題僅為方便起見，絕不定義、限制、擴展或描述本協議或其中任何條款的範圍或意圖。

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[此頁面的其餘部分故意留空。]

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為此，本協議雙方已使本協議由其正式授權的代表自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

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