執行版本 147597714v16 B. RILEY FINANCIAL，INC. 11100 Santa Monica Blvd. 美國加利福尼亞州洛杉磯800號套房90025 Babcock & Wilcox Enterprises，Inc 1200 E Market Street—Suite 650 美國俄亥俄州Akron 44305 2024年1月18日費用和償還協議 女士們、先生們： 本費用和補償協議（本“協議”）由B交付，日期為本協議日期（經修訂、重述、修訂和重述、再融資、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改，簡稱“擔保”）。萊利金融公司（“擔保人”或“我們”），以Axos銀行（作為下文提及的信貸協議項下的行政代理人）為受益人，並確認，出於本協議中更全面描述的某些目的，Axos銀行和Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.（“B & W”或“你”）。 還請參考日期為本協議日期的某些信貸協議，（自本協議日期起生效，並根據本協議條款不時修訂、修改、延期、重述、更新、替換或補充的“信貸協議”），其中包括B & W作為借款人，貸款人不時與其相關，以及Axos銀行（作為行政代理人）、信用證簽發人和Swingline代理人。本協議中使用的所有大寫術語應具有擔保書中賦予它們的含義，或如果擔保書中未定義，則應具有信貸協議中賦予它們的含義。 1.費用；補償；賠償 作為擔保項下的協議和承諾的對價，貴公司同意支付擔保費（“擔保費”），其年金額等於自本協議之日起信貸協議項下總循環承諾的2.00%；但如果總循環承諾在本協議之日之後有任何變化，雙方可協商並商定新的擔保費。每年1月18日、4月18日、7月18日和10月18日，只要擔保仍未到期（每個該等付款日期為“費用支付日期”），直至貸款終止日期發生。任何季度支付的擔保費，可根據借款人的選擇，（i）以現金全額支付，或（ii）滿意以現金支付擔保費的50%，其餘50%以B & B普通股股份的便士認股權證的形式支付。W，該等付款的相關股份數目基於雙方真誠地確定的20天VWAP，並可行使

2以現金或無現金方式(“股權選舉”)。借款人應在相關費用支付日期前至少五(5)個工作日向擔保人發出股權選擇的書面通知。以現金支付的任何此類擔保費用應遵守從屬協議(定義見下文)。B&W不得行使根據本協議發出的認股權證的任何部分，擔保人無權行使認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並視為從未行使過，但在下列情況下，根據本協議將發行的B&W普通股股份總數和本協議擬進行的交易將等於或大於B&W普通股股份的數量，相當於本協議日期已發行的B&W普通股股份的19.99%(該股份數量應在逐股的基礎上減少，根據任何交易或一系列交易發行或可發行的B&W普通股股份數目(“交易所上限”)(“交易所上限”)，除非獲股東批准發行超過交易所上限的股份，否則B&W普通股將根據紐約證券交易所或普通股可能上市或報價的任何其他主要市場的適用規則與本協議預期的交易合計。借款人同意在本合同簽訂之日起45天內與擔保人簽訂登記權協議，該登記權協議應向擔保人提供與根據本合同發行的便士認股權證相關的B&W普通股的某些習慣性轉售登記權，並應在形式和實質上令雙方合理滿意。您同意(I)向擔保人支付擔保人或其代表根據擔保書就擔保義務所支付的任何款項，並向擔保人償還全部款項；(Ii)賠償、分擔和本合同附件一所列其他規定。本款規定的所有到期款項(X)就上一句第(I)款規定的義務而言，應在收到要求後立即到期並支付；(Y)就本款規定的所有其他應付款項而言，應在提出書面要求後15天內到期應付(但第(X)款和第(Y)款規定的所有此類義務應自動到期並支付，如果任何此類要求被適用法律禁止，則無需提出要求)。您的義務是擔保人根據擔保或適用法律或衡平法享有的所有報銷、賠償和代位權之外的義務，但為免生疑問，您不需要支付任何重複的金額。擔保人和借款人就本款標的作出的初級擔保本票的適用規定應取代這一規定。即使有任何相反規定，根據本款應支付的所有金額(包括但不限於任何此類初級擔保本票的適用條款)應受從屬協議的約束。您還同意報銷我們所有合理且有文件記載的自付費用和開支，包括但不限於Sullivan&Cromwell LLP和King&Spalding LLP因談判擔保和本協議而產生的費用和支出，以及因擔保和本協議預期的交易而不時發生的費用和支出；但Sullivan&Cromwell LLP的此類法律費用和支出應

3已在本合同日期前至少一(1)個工作日按發票金額付款。此外，(I)未經擔保人同意，閣下不得違反擔保書採取任何行動，或根據擔保書第4(B)節的明訂條款，對信貸協議作出任何修訂、修改或補充；及(Ii)如發生信貸協議項下的任何違約或違約事件，閣下應立即通知吾等。您同意，根據本協議支付的費用或其任何部分一旦支付，在任何情況下都不會退還。本合同項下應支付的所有費用將以立即可用的資金支付，不得以抵銷或反索賠的方式減少。除法律要求的範圍外，所有付款不得預扣或扣除任何和所有現在或將來的税費(法律要求扣繳或扣除的任何此類税費應有適當的毛收入)。2.查閲權。借款人承認並同意，如果行政代理根據信貸協議第6.10條選擇行使其檢查權利，則借款人應將該事件通知擔保人，並且擔保人(或其代表、獨立承包商或專業人員，視情況而定)有權進行(且借款人應協助協助)其(或其)與行政代理進行的此類訪問或檢查性質類似的訪問或檢查。3.依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。4.其他。除非本協議各方簽署書面協議，否則不得修改本協議或放棄或修改本協議的任何條款。本協議中的標題僅供參考，不應定義或限制本協議的規定。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，當所有副本加在一起時，應構成一個協議。通過傳真或電子傳輸交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。

4 5.結束後的經營。您同意：(I)在本協議日期後六十(60)天內(或擔保人可能書面同意的其他日期)，B&W及其適用子公司應交付一張初級擔保本票，其本金總額應等於擔保人根據擔保或與您簽訂的其他擔保、補償、賠償或其他類似協議不時墊付或被視為墊付的總金額，以及彼此之間的協議、擔保協議、質押協議、抵押或其他票據，所有形式和實質內容均令擔保人合理滿意，並滿足信貸協議中所述的“指定擔保人次級債務”和“指定擔保人次級債務文件”的定義的要求，並且(Ii)在簽署和交付上述第(I)款所述的文件、票據和協議的同時，您應促使交付一份滿足信用協議(“附屬協議”)中所述的“指定擔保人次級協議”定義要求的次級協議，該次級協議應由作為第一留置權持有人的Axos銀行和作為第二留置權持有人的擔保人正式簽署。並得到B&W及其適用子公司的認可。閣下亦同意採取一切必要行動，使擔保人在抵押品中享有合法、有效、具約束力及可強制執行的擔保權益，並以擔保人合理同意的方式及任何時間要求，將擔保人的留置權完善為第二優先留置權，而擔保人的擔保權益及留置權在任何時候均須遵守附屬協議的條款。[佩奇的其餘部分故意留白。簽名頁如下。]

附錄I賠償協議B&W在此同意為擔保人及其附屬公司(如1933年《證券法》(經修訂)下的規則405中所定義的)及其各自的董事、高級職員、成員、經理、僱員、代理人和控制人(擔保人和每個此類人是受補償方)辯護、賠償並使其免受所有損失、索賠、損害和責任(或與此有關的股東訴訟)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任(包括股東訴訟)，或根據任何適用的聯邦或州法律或其他規定受補償方的約束。任何與擔保方履行擔保有關或因擔保方履行或與擔保或信貸協議有關的其他事項，並將立即向任何保障方償還與調查、準備或抗辯任何威脅或待決索賠有關的所有合理費用(包括合理的律師費和開支)，無論該保障方是否為一方，也不論該索賠、訴訟或訴訟是否由B&W或行政代理髮起或提起。B&W還同意，受賠償方不對B&W或其擔保持有人或債權人承擔與擔保人履行擔保義務相關或產生的責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現任何損失、索賠、損害或責任主要是由擔保人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。在受保障方收到任何意圖或威脅要開始一項訴訟、訴訟或訴訟程序的通知或任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後，如果根據本協議向B&W提出索賠，該受保障方應立即以書面形式通知B&W。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，而該受補償方將訴訟開始通知B&W，則B&W可選擇對其進行辯護，律師合理地令受補償方滿意，且受補償方可聘請律師參與任何此類訴訟的辯護，條件是僱用該律師的費用應由受補償方自費，除非(I)該律師的僱用已得到B&W的書面授權，(Ii)被補償方已合理地得出結論(根據被補償方的律師的意見)，它或其他被補償方可能有不同於或不同於B&W可用的法律抗辯，或者被補償方和B&W之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)，使得被補償方的律師不可能或不可取地為B&W和被補償方進行辯護(在這種情況下，B&W將沒有權利代表被補償方指揮為此類訴訟進行辯護)，或(Iii)B&W實際上沒有聘請合理地令受補償方滿意的律師，在收到訴訟、訴訟或法律程序的通知後的合理時間內承擔該訴訟的辯護，在每一種情況下，該律師的合理費用、支出和其他費用將由B&W承擔；此外，在任何情況下，B&W都不需要為代表受補償方的一家以上的律師事務所(除當地律師外)支付費用和開支，除非受補償方的辯護是獨一無二的，或者與受相同索賠或訴訟的另一受補償方的辯護是不同的。受補償方沒有或延遲發出本款所指的通知，不影響該受補償方

一方有權在本協議項下獲得賠償，除非該等未能或延誤對B & W造成實際損害，或損害其代表該等賠償方為該等訴訟、訴訟或訴訟進行辯護的能力。 如果本協議中規定的賠償因任何原因而無法被賠償方執行或無法獲得，B & W同意對該等賠償不可執行或無法獲得的損失、索賠、損害賠償和責任承擔（i）以適當的比例反映B & W和擔保人的相對利益，擔保書和本協議預期的交易，或，（ii）如果（但僅當）第（i）款規定的分配由於任何原因不可強制執行或不可用時，其比例應適當反映第（i）款所述的相對利益，也反映B & W（一方）和擔保人（另一方）的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。 B & W同意，就本段而言，B & W和擔保人在擔保書和本協議中的相對利益應被視為與擔保書總價值與根據本協議已支付或將支付給擔保人的費用所佔的比例相同。儘管有上述規定，B & W明確同意，擔保人不得被要求繳納任何超出擔保人在本協議項下支付的費用超出擔保人被要求支付的任何損害賠償金額的金額。 B & W同意，未經擔保人事先書面同意（不得無理拒絕），其不會，也不會允許其任何關聯公司解決、妥協或同意在任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決，而這些索賠、訴訟或訴訟可根據本協議的規定尋求賠償或分擔，除非該等解決，妥協或同意包括無條件免除每個賠償方因該等索賠、訴訟或程序而產生的所有責任。