執行副本
擔保
擔保(本“擔保”)，日期為2024年1月18日，由B.Riley Financial，Inc.(“擔保人”)，以(I)安盛銀行為擔保方(定義見下文“信貸協議”)的行政代理人(“行政代理人”)為受益人，及(Ii)該等擔保方。
W I T N E S S E T H
茲提及該特定信貸協議，其日期為本信貸協議之日生效，並根據本信貸協議的條款不時修訂、修改、延長、重述、更新、替換或補充，其中包括：(I)Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借款人”)，(Ii)不時的擔保方，(Iii)不時的貸款方(“貸款人”)，以及(Iv)Axos銀行，作為行政代理，L/C發行商和Swingline貸款人。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
鑑於貸款人已同意向借款人提供貸款，而L/信用證發行人及相關發行人已同意根據信貸協議所指明的條款及受其規限，為借款人及其若干聯營公司的賬户簽發本金總額高達150,000,000.00美元的信用證。
鑑於，擔保人是借款人股權的擁有人，並將從信貸協議規定的信貸融資的可用性、貸款人發放貸款以及L/信用證發行人和相關發行人簽發信用證中獲得重大利益。
鑑於，貸款人發放貸款的義務以及L/信用證發行人和基礎發行人出具信用證的義務，除其他事項外，均以擔保人簽署和交付本合同形式的擔保書為條件。出於對此的考慮，併為了促使貸款人發放貸款以及L/信用證發行人和基礎發行人出具信用證，擔保人願意簽署本保函。
據此，擔保人特此同意如下：
第一節保證。
(A)擔保人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，不可撤銷地無條件地保證借款人在到期時(無論是在規定的到期日、要求的預付款、加速付款或其他情況下)按時支付到期款項，並保證借款人履行(I)信貸展期的本金金額，(Ii)信貸協議項下所有未償還的L/C債務和其他貸款文件，包括根據信貸協議第2.03(F)節發放的任何貸款；但根據前述第(I)及(Ii)款擔保的債務在任何時間合計不得超過150,000,000.00美元，(Iii)根據前述第(I)及(Ii)條所述或根據前述第(I)及(Ii)條所述的任何貸款的利息，(Iv)根據收費函件應付的承諾費及額外融資手續費，以及根據信貸協議第2.03條(L)應付的手續費，及(V)費用及
第15節規定的費用(前述條款(I)，但包括(V)統稱為“擔保債務”)，包括任何此類債務、義務和負債或其部分，這些債務、義務和債務或其部分可能或此後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起或針對債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權；但在償付擔保事件(定義如下)發生之前，擔保人不承擔根據前述條款(Ii)或(Iii)支付任何款項的責任。在此使用的“償還擔保事項”是指借款人和其他貸款方未能在信貸協議第2.03(F)節規定的償還款項到期之日後兩(2)個工作日內就L/信用證的任何付款向L/C出票人償還任何款項，儘管根據該第2.03(F)節已經或被視為已發放貸款，並且不限制因借款人和其他貸款方在到期時未能償還貸款單據所產生的擔保當事人的權利和救濟或貸款當事人的義務。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件有相反規定：
(I)如果只是借款人沒有按照信貸協議第2.05(B)(Vi)節的規定就超支付款，則除非借款人未能在三十年內付款，否則擔保人不應為此承擔責任
(30)在信貸協議規定須償還上述款項的日期後數天；但如在該30天期間內的任何時間發生任何違約事件，而沒有在該30天期限內支付上述款項，則上述法律責任須立即產生；
（ii）僅因借款人未能遵守信貸協議第7.11（a）條和/或第7.11（b）條所載的一項或多項財務契約的規定而導致的違約事件，並反映在根據信貸協議條款交付的合規證書中（a）"指明財務契約違約"），擔保人在這種情況下不承擔任何責任，除非在兩（2）個月底發生了特定財務契約違約，根據信貸協議條款交付的合規證書中反映的連續財政季度，且僅當擔保人未能在連續第二個財政季度的違約事件發生後的三十（30）天內向借款人提供必要且足夠的金額，以糾正與該財政季度有關的特定財務契約違約行為，（i）股本出資或其他類似資本注入，在任何此類情況下，其條款和條件受行政代理人合理接受，或（ii）貸款墊款或類似財務便利，在任何此類情況下，按公平交易和商業上合理的條款，以擔保人為受益人而授予的任何留置權，以擔保該等貸款預付款或類似的金融便利將從屬於留置權，
根據特定擔保人後償協議為債務提供擔保，且貸款預付款或類似財務便利在所有方面均應符合管理代理合理接受的條款，並受文件約束；如果在該三十（30）天期間的任何時間，任何違約事件，（為免生疑問，包括因未能根據信貸協議的條款交付任何合規證書而導致），而非任何該等特定財務契約違約；
（iii）僅在第8.01（a）、（f）條下的違約事件的情況下，
(g)或（p）信貸協議（除上述（b）（i）和（ii）條款中規定的內容外，其條款應適用），管理代理可立即就本擔保書援引其權利和補救措施；以及
（四）除上述（二）款所規定的外，（其條款適用於哪些條款），僅在信貸協議第8.01（b）、（e）或（h）—（o）條下的違約事件的情況下，管理代理人同意，直到十五（15）在發生此類違約事件後的幾天內。
（c）管理代理人的賬簿和記錄顯示擔保債務數額，應在任何訴訟或程序中被接納為證據，並應對擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的具有決定性。本擔保不受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的完整性、有效性、規則性或可撤銷性，或任何擔保物的存在、有效性、可撤銷性、完善性、不完善性或範圍，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，而這些事實或情況可能構成對擔保人義務的抗辯，擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或將來以任何方式獲得的與上述任何或全部有關的任何抗辯。
（d）根據本協議第1（a）（i）和第1（a）（ii）節擔保的信用延期本金額應同時減少，每美元一美元，但總循環承諾的任何永久減少，只要這種永久減少是根據信用協議完成的。除非擔保人書面同意，否則根據本協議第1（a）（i）和第1（a）（ii）節擔保的信用延期本金額在任何此類永久性減少後不得因總循環承諾的任何增加而增加。
（e）除非經擔保人書面同意，否則本擔保書中對信貸協議和其他貸款文件的任何提及，是指截至本擔保書日期有效的信貸協議和其他貸款文件，並不時修訂、修改、擴展、重述、更新、替換或補充，第4條（b）款不禁止更換或補充。 為免生疑問，
根據本協議第1（a）（i）和第1（a）（ii）節擔保的信用延期本金額在任何時候都不得超過$150，000，000.00，儘管對信用協議或其他貸款文件進行了任何修訂、修改、延期、重述、更新、替換或補充。
第2款.保證義務不受影響。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人放棄向任何貸款方提示、要求付款和向任何貸款方提出抗議，同時也放棄接受本擔保書的通知、拒絕付款抗議通知和所有其他任何類型的通知。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：（a）管理代理人或任何其他擔保方未能根據信貸協議的規定對擔保人或任何貸款方提出任何索賠或要求，或強制執行或行使任何權利或補救措施，任何其他貸款文件或其他或針對任何其他方的任何擔保債務，（b）任何撤銷、放棄、修訂、延期、更新、妥協、解除、加速或其他修改，或任何免除，本擔保書的任何條款或規定、任何其他貸款文件或任何其他協議，涉及擔保人或任何貸款方或與擔保債務有關的任何其他協議（除非在該撤銷、放棄、修訂、延期、續期、妥協、解除、加速或其他修改或免除中明確規定），（c）未能完善任何擔保權益，或解除管理代理人或任何其他擔保方持有或代表其持有的任何抵押品，或（d）擔保人或任何貸款方缺乏合法存在，或擔保人或任何貸款方因任何原因（包括但不限於與任何債務人救濟法有關）履行任何擔保義務的法定義務。
第3款.安全擔保人承諾並同意，其支付本協議項下擔保債務的責任構成擔保人的無抵押債務，該無抵押債務（a）與擔保人所有現有及未來優先債務享有同等權益，及（b）對擔保人所有現有及未來優先債務享有優先付款權。
第4款. 信息權；檢查權；信貸協議修正案。
（a）借款人應向擔保人交付信貸協議第6.01、6.02和6.03條所述的項目，同時向管理代理人交付。此外，借款人確認並同意，在管理代理人根據信貸協議第6.10條選擇行使其檢查權的範圍內，借款人應將此類情況通知擔保人。
（b）借款人和受擔保方（通過其接受本協議）同意，信貸協議不得修改為（i）將總循環承諾增加至超過175，000，000.00美元，（ii）將到期日延長至2027年1月18日之後，（iii）提高利率，（包括通過施加或提高利率下限或其他方式，但不包括施加違約利率或用於計算適用利率的"參考"或"指數"利率的波動），在本擔保期內累計超過3.00%，或以更大程度上改變其中的約定。
在本（b）款所述的任何情況下，未經擔保人事先書面同意，對貸款方具有限制性，併合理預期會對擔保人造成重大不利影響。
第5款.付款保證。擔保人進一步同意，本擔保構成所有擔保債務到期時的付款和履行擔保，而非收款擔保，並且在適用法律允許的最大範圍內，放棄要求管理代理人或任何其他擔保方對任何擔保物或其他擔保物的支付或任何保證金的餘額採取任何手段的權利管理代理人或任何其他擔保方賬簿上的賬户或信貸，以貸款方或任何其他人或所有或部分擔保債務的任何其他擔保人為受益人。管理代理人或任何其他擔保方可多次要求擔保人支付本協議項下要求擔保人支付的任何款項，並應按信貸協議規定的方式支付給管理代理人，以使其他擔保方受益。
第6款. 賠償。
（a）在不限制信貸協議或其他貸款文件項下的任何賠償義務的情況下，擔保人應賠償管理代理人（及其任何分代理人）、各代理人、信用證發行人、相關發行人以及上述任何人士的各關聯方，（每名該等人士稱為“受償人”）就任何及所有損失、申索、損害賠償、責任及相關開支，並使每名受償人免受損害（包括任何獲償人的任何律師的費用、收費及支出），由任何獲償人招致或由任何人向任何獲償人提出的（包括借款人、擔保人或任何其他貸款方）因下列情況而產生、與之相關或結果：（i）本擔保書的簽署或交付，任何發行人文件或任何其他協議或文書（包括但不限於，受償人對使用電子簽名或電子記錄形式簽署的任何通信的依賴），本協議各方履行其在本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本擔保書、信貸協議和發行人文件的管理，或在管理代理人、信用證發行人及其關聯方和分代理人的情況下，（ii）任何信用證或償還承諾，或使用或建議使用由此產生的收益（包括信用證簽發人或相關簽發人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果提交的與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證條款），或（iii）任何實際或預期的索賠、訴訟，與上述任何一項有關的調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或擔保人或任何貸款方提起，也無論任何受償人是否為其中一方；但對於任何被賠償人來説，這種賠償不適用於該等損失、索賠、損害賠償，責任或相關費用由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定，其原因是（x）該受償人的重大過失或故意不當行為，（y）該受償人嚴重違反該受償人在《公約》項下的義務。
貸款文件，或（z）任何單獨的受償人之間的爭議（不包括（1）針對任何受償人以其身份或履行其作為行政代理人的角色或貸款文件項下的任何類似角色而提出的任何申索，或（2）因借款人、其任何附屬公司或擔保人的任何作為或不作為而提出的任何申索）；此外，擔保人不應要求賠償受償人一名以上首席律師的費用和開支（以及行政代理認為合理必要或建議的每個適用司法管轄區的一名當地律師），但實際或潛在利益衝突除外，在這種情況下，擔保人還應要求在每個適用的司法管轄區內為受影響的受償人提供額外的法律諮詢，以保證受償人的整體情況。對於本協議項下的任何索賠，受償人應有權選擇其自己的律師，擔保人應及時支付該律師的合理費用和開支（受上一句中規定的律師限制的限制）。
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(b)To在法律允許的最大範圍內，擔保人不得就特殊、間接、間接或懲罰性損害向任何被償人提出並特此放棄任何索賠（與直接或實際損害相對）由本擔保書、信貸協議、任何其他貸款文件或本擔保書預期的任何協議或文書引起、與之相關或結果，在此或由此預期的交易，任何貸款或信用證或其收益的使用。上述（a）款所述的受償人不對因非預期收件人使用由受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期收件人的與本保函、信貸協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害負責。
（c）本第6條中的協議應在（i）設施終止日期的發生和（ii）管理代理人辭職後繼續有效。
第7節 不解除或減少擔保。 的義務
保證人不得因任何理由而減少、限制、減損或終止（融資終止日期除外），包括任何放棄、免除、放棄、變更或妥協任何擔保債務的任何申索，且不得因無效而受到任何抗辯或抵銷、反訴、補償或終止，擔保債務的非法性或不可撤銷性或其他原因。在不限制前述規定的一般性的情況下，擔保人在本擔保書、信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議項下的任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，或通過放棄或修改其中任何條款，擔保人在本擔保書、信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議項下的任何條款，由於在履行擔保義務過程中的任何違約、不履行或延遲，無論是故意還是以其他方式或在任何程度上改變擔保人風險的任何其他作為或不作為，或根據法律或衡平法（貸款終止日期的發生除外）而導致擔保人解除義務。
第8款.防禦被放棄。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人放棄（a）任何基於任何貸款方的任何抗辯，或擔保債務或其任何部分因任何原因而不可履行，或任何貸款方因任何原因而終止責任（貸款終止日期發生除外），（b）影響擔保人在本協議項下的責任的任何時效法規的利益；及（c）在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除其責任的適用法律可能衍生或提供的任何及所有其他抗辯或利益。擔保人特此確認，管理代理人和其他擔保方可根據其選擇，取消一個或多個他們持有的任何證券的贖回權，接受任何該等證券的轉讓以代替止贖權，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何貸款方作出任何其他安排，或行使他們對任何貸款方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害擔保人在本協議項下的責任，貸款終止日期已發生者除外。根據適用法律並在適用法律允許的範圍內，擔保人放棄因任何該等選擇而產生的任何抗辯，並放棄參與任何該等止贖訴訟的任何利益和權利，即使根據適用法律，該等選擇會損害或消滅擔保人對任何貸款方的任何償還、賠償、出資或代位求償權或其他權利或救濟，視情況而定，或任何擔保。擔保人同意，其不得就根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，就本協議項下的任何付款提出與管理代理人或任何其他擔保方競爭的任何索賠。
第9款.支付協議；服從。為促進上述內容，但不限於管理代理人或任何其他擔保方根據本協議在法律或衡平法上對擔保人享有的任何其他權利，當任何貸款方未能在到期時支付任何擔保債務，無論是在到期時、由於加速、在提前還款通知後或其他情況下，擔保人特此承諾並將立即支付，或安排以現金方式向管理代理人或其指定的其他擔保方支付該等未支付擔保債務的金額。在擔保人按照上述規定向管理代理人或任何其他擔保方支付任何款項後，擔保人因此而對任何貸款方產生的代位求償權、出資權、補償權或其他方式的所有權利，在所有方面均應在貸款終止日期之前的付款權上處於次要地位和次要地位；前提是借款人代表自己和其他貸款方同意，如果擔保人行使其代位求償權，擔保人有權獲得抵押品的擔保權益；此外，倘該等擔保權益於貸款終止日期前授出，則須受特定擔保人後授協議條款規限。此外，借款人或任何其他貸款方現在或以後由擔保人持有的任何債務，在付款權上優先於貸款終止日期之前發生。在違約事件發生後及持續期間，擔保人將不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何該等債務，直至貸款終止日期之前。如果由於（a）該等代位、出資、補償、賠償或類似權利或（b）任何貸款方的任何該等債務而錯誤地向擔保人支付任何款項，則該等款項應為被擔保方的利益以信託方式持有，並應立即支付給管理代理人，以抵受擔保人的付款
根據信貸協議的條款，到期或未到期的債務。如果任何擔保債務的支付時間的加快被擱置，與擔保人或貸款方根據任何債務人救濟法提起的或針對擔保人或貸款方提起的任何案件有關，或其他，擔保人仍應在擔保方要求時立即支付所有該等款項。
第10款.購買權。
(a)If（i）發生違約事件，（ii）發生信貸協議第8.01（f）條下的違約，（iii）管理代理人發出通知，表明其打算對全部或部分抵押品啟動任何強制執行行動，（iv）根據信貸協議條款加速履行債務，或（v）根據本擔保書作出任何付款或付款要求，（每一個該等事件，一個“觸發事件”），則在任何該等情況下，擔保人有權，但沒有義務，擔保人提前十（10）個日曆日書面通知後，（a "購買通知"）向管理代理人，為擔保方的利益，從被擔保方獲得所有（但不少於全部）根據本第10條，並在滿足下述購買條件的前提下，（購買日期和滿足購買條件，該日期應為擔保人在購買通知書中指定的日期，且無論如何不得超過十五（15）管理代理人收到購買通知後的工作日，以下簡稱“購買日期”）。購買通知，如已發出，應不可撤銷。在收到該購買通知後，在無緊急情況下，管理代理人不得對全部或部分抵押品採取任何強制執行行動，也不得根據本保函提出進一步要求。如果管理代理人在觸發事件發生後的十（10）個日曆日內未收到購買通知，擔保人根據本協議規定購買債務的權利（以及為免生疑問，管理代理人在上句中的任何協議），應在該觸發事件的該期間結束時到期。如本文所用，“購買條件”是指（i）根據本第10條購買所有（但不少於所有）債務，（ii）執行和交付第10（c）條所述的一般免除權利要求，以及（iii）執行和交付第10（e）條所述的轉讓協議。
(b)On在購買日期，擔保人應通過電匯立即可用的資金到管理代理人的銀行賬户，（為擔保方的利益）管理代理人應書面向擔保人規定的，（i）為擔保方的利益向管理代理人支付所有債務的全部金額（包括但不限於貸款的所有本金和利息，所有費用（包括，為免生疑問，因總循環承諾終止而需支付的任何提前終止費，猶如其已於購買日期終止）貸款文件項下的欠款、擔保方有權根據貸款文件獲得償還的所有費用，以及當時適用的任何終止金額（或因償還貸款而將或可能適用的）。
（ii）向管理代理提供相當於未償信用證債務美元等值105%的現金抵押（包括但不限於，就管理代理人當時持有的特定現金抵押品的任何信用證而言，其金額和方式以及信貸協議要求的其他事項）截至購買日期，加上任何應計和未付利息，（在所有信用證債務已支付（包括通過使用該現金抵押品）且所有信用證到期時剩餘的任何現金抵押品的剩餘部分，被註銷或未支取退回給發行人的，應通過擔保人向管理代理人提供的書面電匯指示匯給擔保人，在管理代理人確定本括號中描述的事件已經發生後的三個五（5）個工作日內），（iii）就銀行產品向行政代理人提供銀行產品抵押（上文第（i）款所述的擔保對衝協議除外），及（iv）向管理代理人提供現金抵押品，以擔保在購買日期或之前已提出索賠或付款要求的任何其他或有債務，對於管理代理人或購買日期的代理人所知道的、合理預期會導致任何損失、成本、損害或費用（包括律師費和法律費用）的事項或情況，管理代理人合理確定的現金抵押物數額適合於擔保此類或有債務。本條所述金額
(b)以下統稱為“購買價格”；條件是，儘管有任何相反的規定，購買價格應不包括（且不要求擔保人支付）因總循環承諾的任何終止而需要支付的任何提前終止費，猶如總循環承諾已於購買日期終止，如果導致行使本第10條所述購買權的觸發事件僅由以下事件引起或與以下事件有關：（i）根據信貸協議第8.01（a）條發生違約事件，（ii）根據信貸協議第8.01（f）條發生違約或違約事件，（iii）發生重大不利影響，（iv）到期日從2027年1月18日恢復至8月30日，根據“到期日”的定義，（v）債務加速履行，或（vi）貸款方及其附屬公司在綜合基準上未能履行償付能力。
(c)On在購買日期，擔保人和借款人應，借款人應促使其他貸款方簽署並交付擔保人對管理代理人和其他被擔保方的所有索賠的全面解除，其形式和內容應使管理代理人合理滿意，借款人和其他貸款方與貸款文件、債務、抵押品和管理代理人以及其他被擔保方在購買日期之前產生的貸款文件項下的義務有關。
（d）除下文規定外，根據本第10節進行的任何購買均應明確表示，無需管理代理人或任何其他擔保方就債務、抵押品或其他事項作出任何形式的陳述或保證，也無需就債務、抵押品或其他事項向管理代理人或任何其他擔保方追索，但管理代理人和其他擔保方應單獨而非共同代表和擔保，僅（i）其出售債務的本金額以及債務的應計和未付利息，（ii）該人未就其出售的任何債務設定任何留置權，及（iii）該人有權轉讓其轉讓的債務，且其轉讓協議已正式授權並交付。
（e）在管理代理人書面通知借款人購買日期已經到來後，借款人應並應促使其他貸款方，將擔保人視為債務的持有人，擔保人指定的代表應被視為被任命為行政代理人（“替代代理人”）為本協議項下的所有目的，以及根據每份貸款文件（雙方商定，行政代理人沒有義務作為替代"行政代理人"（或以任何類似身份）行事）。就根據本第10條購買債務而言，管理代理人和每一個其他擔保方應（i）在購買日期訂立並交付給擔保人，作為購買日期發生的條件，習慣性轉讓協議（應基於信貸協議附件A，或以管理代理合理滿意的形式和內容）（“轉讓協議”），及（ii）迅速（但在任何情況下，在管理代理人書面通知借款人購買日期已經發生後五（5）個工作日內），交付所有佔有性抵押品（如有），連同任何必要的背書和其他文件，然後由其擁有，或移交任何已質押抵押品的控制權，將其控制權的賬户或證券賬户（視情況而定）存入替代代理人，並將登記冊（如適用）和所有其他與義務有關的重要記錄交付給替代代理人，並採取合理必要的行動以實現向替代代理人的有序過渡，在每種情況下，貸款方的全部費用和費用由貸款方承擔；但行政代理人不得被要求以其合理認為根據適用法律，使管理代理人或任何其他擔保方承擔責任，或產生任何義務，或導致任何不利後果，但轉讓任何擔保方除外。行政代理人根據貸款文件持有的留置權，無追索權或擔保權。在管理代理人書面通知借款人購買日期已經到來後，管理代理人（以及信貸協議項下的所有其他代理人）應被視為已辭去貸款文件項下被擔保方的“行政代理人”的職務；只要，行政代理人（以及信貸協議項下的所有其他代理人）應有權享有信貸協議項下前“行政代理人”的所有權利和利益。在不限制前述規定的情況下，儘管根據本第10條購買了債務，管理代理人和其他擔保方應保留獲得賠償和支付費用的權利
貸款方（如信貸協議第11.04條所規定）的債務以及貸款方在貸款文件項下的其他債務，這些債務根據其明確條款在任何債務償還後仍然有效。
（f）除第10（b）條明確規定外，擔保人在本協議中規定的義務（包括但不限於根據本協議第1條規定的義務）不得因觸發事件的發生而延遲、影響或以其他方式修改。
（g）借款人特此同意根據本第10條將債務轉讓給擔保人，儘管信貸協議（包括但不限於第11.06（b）條）中有任何相反規定。
第11小節.擔保義務的擔保限制。在涉及任何債務人救濟法的與擔保人有關的任何訴訟或程序中，如果擔保人在本協議第1條下的義務因其在上述第1條下的責任數額而被認定或確定為無效、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則儘管本協議有任何其他相反的規定，在擔保人、任何被擔保方、管理代理人或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，該等責任的金額應自動被限制並減少到有效和可執行的最高金額，且不應從屬於該等行動或程序中確定的其他債權人的債權。
第12款.信息.擔保人承認並同意，擔保人有責任瞭解並隨時瞭解各貸款方的財務狀況、業務和運營情況，以及所有其他與擔保債務未償付風險有關的情況，以及擔保人承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並有充分的途徑獲得相關信息。擔保人承認並同意，任何被擔保方均無義務，且擔保人在任何時候均不依賴被擔保方向其披露任何該等信息（擔保人特此放棄被擔保方披露該等信息的任何義務以及因未能提供該等信息而提出的任何抗辯）。
第13款.代表和義務。擔保人向管理代理人和其他被擔保方陳述並保證如下：
（a）擔保人為借款人股權的擁有人，並已或將從就債務作出本擔保中直接或間接受益。
(b)No擔保方或任何其他人已向擔保人作出任何陳述、保證或聲明，以促使擔保人履行本擔保。
(c)As在本擔保書和本擔保書所證明的或有義務生效後，擔保人是，並且將是有償付能力的。
（d）擔保人有法定權利執行和交付本擔保書，並履行其在本擔保書下的義務。
（e）本擔保書已由擔保人正式簽署並交付。本保函構成擔保人的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對擔保人強制執行
（f）擔保人對本保函的簽署、交付和履行已由所有必要的公司或其他組織行為正式授權，並且不且不會（a）違反任何擔保人組織文件的條款；（b）與任何違反、違反或產生的，或導致任何違反、違反或產生的，（或要求設定）任何留置權，或要求支付任何付款（i）擔保人為一方或影響擔保人或擔保人財產的任何合約義務，或（ii）任何命令、禁令，任何政府機構的令狀或法令，或擔保人或其財產所受的任何仲裁裁決；或（c）違反任何適用法律。
（g）在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有未決的訴訟、索賠、判決或爭議，或據擔保人所知，（i）擔保人或擔保人的任何財產或收入，聲稱影響或與本擔保書或本擔保書預期的任何交易有關的，或（b）單獨或總體合理預期會產生重大不利影響。
(h)No任何政府機構或任何其他人員的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案是必要的或要求的（i）本保函擔保人的執行、交付或履行，或（ii）管理代理人或任何其他擔保方行使其在本保函項下的權利（授權除外），已正式獲得的批准、行動、通知和備案。
（i）擔保人在本協議中作出的所有陳述和保證在本協議執行後繼續有效。
第14款.終止。本擔保是對現在或以後存在的所有擔保義務的持續性和不可撤銷的擔保，並在貸款終止日期之前保持完全有效。儘管有上述規定，（a）如果擔保人或任何貸款方或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何被擔保人行使其抵銷權，且該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後無效，則本擔保應繼續完全有效或恢復（視情況而定），被宣佈為欺詐或優惠的，擱置或要求的（包括根據任何被擔保方酌情達成的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務人救濟法或其他條款下的任何訴訟有關，所有情況均如該等付款尚未支付或該等抵銷未發生，且無論被擔保方是否擁有或已解除本擔保，且無論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少，及（b）借款人，代表自己和其他貸款方同意，
根據第9條的規定，由於擔保人根據第1條向管理代理人或任何其他擔保方支付任何款項而產生的擔保人對任何貸款方的所有權利（以代位權、出資權、補償權、賠償權或其他方式）應在貸款終止日期後繼續有效。
第15款.執行成本。在不重複信貸協議或其他貸款文件規定的任何費用或開支的情況下，擔保人同意按要求支付管理代理人發生的所有合理的實付成本和開支，及（ii）管理代理人或任何其他擔保方為收集和/或執行擔保人在本協議項下的任何擔保義務和/或執行任何權利、補救措施，或管理代理人或任何其他擔保方針對擔保人或與擔保人有關的權力（無論是否由管理代理人或任何其他擔保方提起訴訟）。
第16款.約束力；若干約定；第三章。凡本保函中提及本保函任何一方，該等提及應視為包括該方的繼承人和受讓人，且本保函中包含的由擔保人或其代表擔保人訂立的所有契約、承諾和協議均應約束並符合擔保人及其繼承人和受讓人的利益。本保函對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合管理代理人和其他被擔保人及其各自繼承人和受讓人的利益，但擔保人無權轉讓或轉讓其在本保函項下的權利或義務或本保函項下的任何權益（任何此類企圖轉讓或轉讓均無效），除非本保函或信貸協議明確允許。
第17款.棄權；修正案。
（a）行政代理人在本協議項下和適用法律規定的權利、救濟、權力、特權和酌處權（此處稱為"行政代理人的權利和救濟"）應是累積的，並且不排除他們本來享有的任何權利或救濟。行政代理人在行使或執行行政代理人的任何權利和補救措施方面的任何延誤或遺漏均不得視為或構成對該權利和補救措施的放棄。管理代理人放棄任何違約事件或任何其他協議項下的任何違約，不得視為放棄任何其他協議項下或任何其他協議項下的任何其他違約。任何時候，行政代理人與任何人之間的任何單獨或部分行使任何權利或補救措施，以及任何明示或默示的協議或任何性質的交易，均不得妨礙行政代理人其他或進一步行使其權利和補救措施。行政代理人在任何情況下放棄行政代理人的任何權利和補救措施不應被視為在任何後續情況下的放棄，也不應被視為持續放棄。行政代理人的權利和救濟可以在行政代理人決定的時間或時間和優先順序行使。行政代理人的權利和救濟可以在不訴諸或考慮任何其他滿足擔保債務的來源的情況下行使。任何放棄本保函或任何其他貸款文件的任何條款或同意擔保人偏離本保函或任何其他貸款文件的任何條款，在任何情況下均不有效
除非下文（b）款允許，則這種放棄或同意只在特定情況下有效，併為所給予的目的。在任何情況下，向擔保人發出的通知或要求均不使擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
（b）除非根據管理代理人與擔保人之間達成的書面協議，但根據信貸協議第10.01條所要求的任何同意，否則不得放棄、修改或修改本擔保書或本擔保書的任何條款。
第18款.適用法律。本保證書及因本保證書及本協議所涉及的交易而引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同或侵權行為或其他原因）應受紐約州法律的管轄，並符合紐約州法律。
第19款.通知。本協議項下的所有通信和通知（除非本協議另有明確允許）應以書面形式進行，並按照《信貸協議》第11.02條的規定發出，但發給擔保人的通信和通知應送達：
B.萊利金融公司
11100 Santa Monica Boulevard，Suite 800洛杉磯，加利福尼亞州90025
收件人：主席（抄送總法律顧問）
電子郵件：www.example.com
第20款.協議的存續；可分割性。
（a）本保函以及擔保人在本保函中作出的所有契約、協議、賠償、陳述和保證，以及在與本保函有關或根據本保函、信貸協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中，應被視為管理代理人和其他被擔保方所依賴，並應在本保函的簽署和交付後繼續有效，信貸協議和其他貸款文件，貸款人的任何貸款和信用證簽發人的任何信用證的簽發，無論管理代理人或任何其他擔保方或代表其進行的任何調查，也無論管理代理人或其他擔保方可能已通知或知悉任何違約或違約事件，在任何信用證延期時，不正確的陳述或保證應繼續有效，直至按本合同第14條的規定終止為止，並應在本合同第14條要求的範圍內恢復。本協議第6條和第15條的規定應繼續有效，無論貸款終止日期或本擔保或本協議任何規定的終止。
某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第21條。對應者。本保證可以一式兩份(以及本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本擔保和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本擔保標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本擔保標的有關的口頭或書面協議和諒解。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本保證簽字頁的已簽署副本應與手動交付本保證副本的效果相同。
第22條。釋義規則。信用協議第1.02至1.10節中規定的解釋規則應適用於本擔保。
第23條。司法管轄權；同意送達法律程序文件
(A)擔保人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本擔保書或任何其他貸款文件或與本擔保書或其有關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人、標的發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，也不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院提起訴訟或訴訟，也不會對上述法院提起上訴。擔保人不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。擔保人同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他貸款文件中的任何條款均不影響行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或基礎發行人可能因其他原因而不得不提起的與本擔保或
在任何司法管轄區法院對擔保人或其財產提出的其他借款文件。
(B)擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本擔保或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條第23條(A)款所指的任何法院提起的任何反對意見。擔保人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(C)擔保人不可撤銷地同意以第19條規定的方式送達法律程序文件。本擔保中的任何規定均不影響任何擔保方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
第24條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人和經其接受本擔保的每一擔保當事人，在因本擔保或任何其他貸款文件、本擔保或本擔保擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。擔保人及其接受本協議的每一擔保當事人(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認除其他事項外，貸款文件的其他各方當事人已被引誘訂立貸款文件，其中包括本第24條中的相互豁免和證明。
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