因此，現在，考慮到這些前提和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：1.定義。(A)本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。本協議、文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(Vi)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的允許繼承人和受讓人，(Vii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(Viii)本協議中所有提及的條款，展品和附表應解釋為指本協議的各節、展品和附表，(Ix)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(X)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是以實物形式還是電子形式，(Xi)在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“from”一詞的意思是“from and include”；“至”及“至”均指“至但不包括”，而“至”指“至幷包括”，(十二)本協議各節標題僅供參考，並不影響本協議的解釋，及(十三)在文意所指的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語，在與設保人有關時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。

2 (b)下列術語應具有UCC中規定的含義（定義如下）： 加入、賬户、賬户債務人、逆向索賠、提取抵押物、證明證券、動產文件、商業侵權索賠、消費品、存款賬户、文件、電子動產文件、設備、農產品、金融資產、固定物、一般無形物、貨物、工具、庫存品、投資公司證券、投資財產、信用證權、製成品、無形物、付款、收益、證券賬户、證券中介、證券、軟件、支持義務、動產票據。 (c)此外，下列術語的含義如下：“權利要求轉讓法”是指1940年的權利要求轉讓法（41 U.S.C. 《美國法典》第15節 第3737節，《美國法典》第31章第3727條），包括其所有修正案和據此頒佈的條例。 “抵押品”具有本協議第2條規定的含義。 “控制”是指根據UCC就任何抵押品實現“控制”的方式，UCC規定了實現“控制”的方法。 “版權許可證”是指現在或以後存在的任何協議，規定授予或授予任何權利。（包括但不限於授予一方被指定為作者或所有者的權利，以及/或執行，捍衞，使用，展示，複製，製造，分發，利用和出售，製作衍生作品，並要求共同訴訟和/或接受另一方的協助）全部或部分由版權所涵蓋。 "版權"統稱為任何設保人的下列所有：（i）所有版權、受版權保護的作品、版權登記和版權申請在世界任何地方的應用；（ii）所有衍生作品、上述任何內容的對應物、擴展和更新；（iii）所有收入、版税、版權費根據前述任何條款或與前述任何條款有關的，現在或以後到期和/或應支付的損害賠償和付款，包括但不限於過去、現在和未來侵權的損害賠償或付款，（iv）對上述任何條款的違反或盜用提起訴訟的權利，以及（v）在全球範圍內與上述任何條款相對應的所有權利。 “政府合同”是指任何設保人與美國的一個機構、部門或機構或位於美國的任何州、市或地方政府當局之間的合同，或任何此類政府當局作為賬户債務人現在或以後欠任何設保人的任何賬户下產生的所有債務。 “工業品外觀設計許可證”是指現在或以後存在的任何協議，規定由任何授予人授予或授予任何權利。（包括但不限於一方被指定為所有人和/或執行、辯護、製造、已製造、改進、製造、使用、出售、進口、出口、並要求合併訴訟和/或接受另一方的協助）全部或部分由工業品外觀設計涵蓋。 “工業品外觀設計”，統稱為任何設保人的下列所有：（i）所有工業品外觀設計、外觀設計專利、外觀設計申請和世界任何地方的其他外觀設計；（ii）所有改進、對應、重新發布、分部、複審、延期、延續（全部或部分）和更新前述任何項及其改進；（iii）所有收入，

3 （iv）因任何前述條款或任何前述條款而產生的損害賠償或付款，包括但不限於因任何前述條款而產生的損害賠償或付款；（iv）因任何前述條款而產生的損害賠償或付款；（iii）因任何前述條款而產生的損害賠償或付款；（v）在世界範圍內違反或盜用上述任何規定的所有權利。 "知識產權"統稱為任何設保人的下列所有：（i）所有系統軟件和應用軟件（包括源代碼和目標代碼），該軟件的所有文檔，包括但不限於用户手冊，流程圖，功能規範，操作手冊，以及包含在上述任何內容中的所有公式，過程，想法和專有技術，（ii）概念，發現、改進和想法、專門知識、技術、報告、設計信息、商業祕密、實踐、規格、測試程序、維護手冊、研發、發明（無論是否可專利）、藍圖、圖紙、數據、客户名單、目錄和上述任何一項的所有物理實施方案，以及與上述有關的所有權利要求和權利，（iii）專利和專利許可證、版權和版權許可證、工業品外觀設計和工業品外觀設計許可證、商標和商標許可證以及（iv）與上述第（i）、（ii）和（iii）條所述任何項目的任何權利有關的其他協議。 “發行人”指任何質押股權的發行人。 “專利許可證”是指現在或以後存在的任何協議，規定由任何授予人授予或授予任何授予人任何權利。（包括但不限於一方被指定為所有人和/或執行、辯護、製造、已製造、改進、製造、使用、出售、進口、出口、並要求合併訴訟和/或接受另一方的協助）全部或部分由專利所涵蓋。 "專利"是指任何設保人的下列全部：（i）世界任何地方的所有專利、所有發明和專利申請；（ii）所有改進、對等、重新發布、分庭、複審、延期、延續（三）所有的財產，以及所有的財產，您明確理解和同意，您不得對任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論您是否已被告知該等損害賠償的可能性）：目前和將來對上述任何條款的侵犯、違反或盜用以及（v）在世界範圍內與上述任何條款相對應的所有權利。 “質押股權”指，就各授予人而言，由該授予人直接擁有的借款人各子公司已發行和未發行股權的100%，包括該授予人擁有的子公司的股權，如信貸協議附件5.21（f）所述（根據信貸協議不時更新），在每種情況下，連同證書一起（或其他協議或文書）（如有），代表該等股份的所有購股權及其他權利，不論是合約或其他方式，包括但不限於以下各項：（1）代表股息的所有股權，或代表就此或就此而作出的分配或退回的資本，或因股份分割、修訂、重新分類或其他交換而產生的所有股權，以及向其持有人發行的任何認購、認股權證、權利或期權，或與之有關的其他事宜；及

4 (2)如涉及任何發行人的合併或合併，且該發行人並非尚存人士，則由該合併或合併所形成或產生的繼承人每類股權的所有股份，以該繼承人為授予人的直接附屬公司為限。 “商標許可證”是指現在或以後存在的任何協議，規定由或授予任何授予人授予商標全部或部分所涵蓋的任何權利（包括但不限於一方被指定為所有人的權利和/或強制執行、辯護、使用、標記、監督和要求共同訴訟和/或接受另一方協助的權利）。 “商標”是指任何設保人的下列所有：（i）所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛擬企業名稱、互聯網域名、商號樣式、服務商標、標識、其他企業標識符，無論註冊還是未註冊，其所有註冊和記錄，以及所有與之相關的申請。 （ii）上述任何內容的所有副本、延期和續期，（iii）所有收入、特許權使用費、您明確理解和同意，包括但不限於因任何前述條款而發生的任何損失或損毀，或因任何前述條款而發生的損失或損毀，或因任何前述條款而發生的損失或損毀，（iv）就上述任何條款的侵權、違規、稀釋或不當使用提起訴訟的權利；以及（v）在全球範圍內與上述任何條款（包括商譽）相對應的所有權利。 “車輛”是指所有汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及任何州法律規定的所有權證書所涵蓋的其他車輛、所有輪胎和所有其他附件。 “船隻”是指用作或能夠用作水上運輸工具的任何船隻或其他人工裝置，（包括但不限於主要目的是海上貨物運輸或從事其他業務的人，在授予人的任何業務活動中使用或有用），由所有人擁有並註冊。（或將擁有和註冊）以任何授予人的名義，包括但不限於根據構成資本租賃義務的租賃或其他運營協議以上述各方名義租賃或以其他方式註冊的任何船舶，在每種情況下連同所有相關備件，設備和任何額外改進、船舶擁有、光船租賃或經營，但由授予人以外的實體擁有並根據船舶管理協議管理的船舶除外。 “UCC”是指紐約州不時有效的《統一商法典》，除非該術語可能用於擔保物的完善，然後適用於該受影響擔保物的適用管轄權。 “USPTO”是指美國專利商標局。 “作品”是指根據《美國法典》第17篇受版權保護的任何作品。 2.授予抵押品的擔保權益。 為確保擔保債務的及時支付和到期時全額履行，無論是由於時間流逝、加速、強制提前或其他原因，各設保人特此授予管理代理人，

5 該設保人在下列所有方面的任何及所有權利、所有權和權益中的持續擔保權益，以及抵銷該等權利、所有權和權益的權利，無論該等權利是現在擁有或存在的，還是此後擁有、獲得或產生的，（統稱“抵押品”）：（a）所有賬户；（b）所有現金、貨幣和現金等價物；（c）所有Chattel Paper（包括電子動產票據和電信動產票據）；（d）信貸協議附件5.21（e）中規定的某些商業侵權索賠（根據信貸協議不時更新）；（e）所有存款賬户；（f）所有單據；（g）所有設備；（h）所有固定裝置；（i）所有一般無形資產；（j）所有貨物；（k）所有票據；（l）所有知識產權；（m）所有存貨；（n）所有投資財產；（o）所有信用證權利；（p）所有支付無形資產；（q）所有質押股權；（r）所有證券賬户；（s）所有軟件；（t）所有支持義務；（u）所有工具；（v）所有與抵押品有關的所有賬簿和記錄；（w）所有加入及所有前述各項的所有收益及產品，及（x）該授予人現在或以後擁有或該授予人現在或以後有權轉讓其權益的任何種類或類型的所有其他非土地財產。 儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予的擔保權益不得延伸至除外財產。 如果，現在或將來，任何擔保債務包括任何特殊洪水區貸款（定義見下文），則應適用以下規定：任何此類特殊洪水區貸款不得根據本協議在構成洪水區改善項目"內容"的個人財產中設立的任何擔保權益或留置權進行擔保，（定義見下文）特別洪水區貸款抵押，其中，就前述而言，"洪水區改善"指位於特別洪水危險區內的任何"改善"不動產，"洪水區特別貸款"指貸款，由洪水區改善擔保的信貸額度或其他信貸設施，以及術語“改善”不動產，“特殊洪水危險區”和“內容”應具有1973年洪水災害保護法，42 U.S.C.賦予它們的含義。§ 4001及其後，44 C.F.R.第59部分及其後各部分，和/或聯邦緊急事務管理局，所有這些都可能不時修訂。 授予人和管理代理人，代表被擔保方，特此確認並同意，在擔保物中設立的擔保權益（A）構成所有被擔保債務（無論是現在存在的還是以後產生的）的持續的擔保擔保；（B）不應解釋為任何知識產權的轉讓。 3.代表和義務。 每一個設保人特此向管理代理人陳述並保證，直至貸款終止日期：（a）所有權。 各設保人為其抵押品的合法實益擁有人，並有權質押、出售、轉讓或轉讓該等抵押品。 該授出人之已質押股權並無任何不利申索。 (b)安全權益/優先權。 本協議在該授予人的抵押物中以管理代理人為受益人，為被擔保方的利益建立了有效的擔保權益，當通過備案適當完善時，應構成有效且完善的第一優先權，（僅限於根據法律的實施而具有優先權的許可留置權，且僅限於不支持循環貸款優先抵押品的範圍內，信貸協議第7.01（p）條所述的留置權）該抵押品的擔保權益（包括所有不構成證券的合夥或有限責任公司權益組成的無證書質押股權），只要該擔保權益可以通過根據UCC提交來完善，除此之外，所有人都是自由的，都是自由的。 除完善許可留置權外，設保人未對授權任何擔保權人提交融資説明書的任何協議進行認證。 劫持

6行政代理擁有證明質押股權的有價證券(如有)和構成抵押品的所有其他票據，將完善和確立行政代理對所有質押股權的擔保權益的第一優先權(僅限於法律實施時具有優先權的允許留置權，以及僅在不限制循環貸款優先權抵押品的範圍內，僅限於信貸協議第7.01(P)節所述的留置權)。對於由存款賬户、證券權利或證券賬户持有的任何抵押品，在適用的設保人、適用的證券中介機構和行政代理簽署並交付授予行政代理對該抵押品的控制權的協議時，行政代理應對該抵押品擁有有效的、完善的、優先的(僅受法律實施所允許的優先留置權的限制)擔保權益。(C)抵押品的類型。抵押品均不包括(I)提取的抵押品、(Ii)消費品、(Iii)農產品、(Iv)製造房屋、(V)常備木材、(Vi)飛機、機身、飛機發動機或相關財產、(Vii)飛機租賃權益、(Viii)船隻或(Ix)上述任何項目的任何其他權益。(D)帳目。(I)設保人的每份賬目及與其有關的文據及文件均屬真實，且在所有重要方面均屬該等賬目所聲稱的，(Ii)每份賬目均源於(A)由該設保人出售及交付(或正在交付中)的貨品的真正銷售，或(B)該設保人迄今實際向其所指名的賬户債務人提供的服務；(Iii)任何文書或動產紙均不能證明設保人的賬目，除非該等文書或動產紙在行政代理人要求的範圍內已被背書並交付或交由其控制，行政代理人，(Iv)不需要或提供與設保人的任何賬户或產生擔保的合同或採購訂單相關的擔保保函，(V)每個賬户下的收款權利是可轉讓的，(Vi)任何賬户債務人對設保人的任何抗辯、抵銷、索賠或反索賠均不能針對行政代理人主張，無論是在強制執行行政代理人在抵押品上的權利的任何訴訟中，除非抗辯、抵銷、索賠或反索賠總體上對賬户價值不具實質性。(E)設備和庫存。就設保人的任何設備及/或存貨而言，除(I)設保人作為承租人租賃的設備、(Ii)與公共承運人在運輸途中的設備或存貨或(Iii)由倉庫管理人、受託保管人或任何代理人或加工者持有或控制的設備及/或存貨外，每個有關設保人均獨家擁有及控制該設保人的該等設備及存貨，除非該設保人已遵守第4(E)條的規定。除設保人外，除設保人外，並無任何人士根據寄售、出售或退回、批准後出售或類似安排持有設保人的存貨。由庫存組成的抵押品具有良好的可銷售性，沒有瑕疵。據該設保人所知，經盡職調查後，該等庫存均不受任何人的任何許可、專利、商標、工業品外觀設計、商號或版權的約束，從而限制設保人使用、製造、租賃、銷售或以其他方式處置該等庫存的能力。根據設保人為當事一方或存貨受其約束的任何合同，除適用的設保人以外的人完成此類存貨的製造過程將是允許的。(F)質押股權的授權。所有質押權益(I)均獲正式授權及有效發行，(Ii)已繳足股款，且(在適用範圍內)無須評估，且不受任何人士優先購買權的規限，(Iii)由授予人登記實益擁有，及(Iv)構成該發行人向該授予人發行的所有類別股權的所有已發行及已發行股份。

7 (g)無其他股權、工具等。截至截止日期，（i）除信貸協議附件5.21（f）中規定的情況外，沒有授予人擁有任何附屬公司的證書股權，（根據信貸協議不時更新），及（ii）無授予人持有任何票據，根據第4（c）（i）節要求質押並交付給行政代理人的文件或動產票據，但附件5.21（c）所述除外。（根據信貸協議不時更新）。 所有此類證書證券、票據、文件和T—Chattel文件已按照（A）管理代理人的要求或（B）本協議和其他貸款文件的條款要求交付給管理代理人。 (h)合夥和有限責任公司權益。 除非先前向管理代理人披露，否則所有由合夥企業或有限責任公司的權益組成的抵押品均不得（i）在證券交易所或證券市場上交易或交易，（ii）其條款明確規定其為受UCC第8條管轄的證券，（iii）為投資公司證券，（iv）持有於證券賬户或（v）構成證券或金融資產。 (i)合同；協議；許可證。 經適當及勤勉查詢後，據授予人所知，概無授予人擁有任何根據其條款或作為法律事項不可轉讓的重大合約、協議或許可證，或阻止授予該等合約、協議或許可證的擔保權益。 (j)同意；任何政府當局或任何其他人不得批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件（包括但不限於該授予人的任何股東、成員或債權人），為（i）該授予人授予在此授予的抵押品中的擔保權益或執行，（ii）該擔保權益的完善（在這種擔保權益可以通過在UCC下提交、授予控制權（在第4（c）條要求的範圍內）或通過向USPTO提交適當的通知來完善的範圍內，（iii）管理代理人或被擔保方行使本協議規定的權利和救濟（包括但不限於針對任何發行人），除（A）根據《債權轉讓法》提交或記錄UCC融資報表或其他提交文件外，（B）向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局提交適當的通知；（C）獲得控制權以完善本協議建立的留置權（在第4（c）條所要求的範圍內）、（D）影響證券發售和銷售的法律所要求的行動，（E）影響外國子公司質押股權質押的適用外國法律可能要求採取的行動，（F）已取得或作出的同意、授權、備案或其他行動，及（G）就根據所有權證明書登記的車輛而規定的。 (k)商業侵權索賠。 截至截止日期，除信貸協議附表5.21（e）（根據信貸協議不時更新）所述的情況外，除信貸協議附表5.21（e）中規定的情況外，除此之外，授予人沒有任何商業侵權索賠要求單獨賠償250，000美元和合計賠償要求超過1，000，000美元。 (l)版權、專利、工業品外觀設計和商標。

8 (i)該授予人的所有知識產權均有效、存續、未到期、可強制執行，且未被放棄，除非任何無效、失效、放棄、到期或不可轉讓，且單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響（除非在任何方面影響或與重大知識產權有關，在這種情況下，該例外情況不適用）。 (ii)任何政府機構均未作出任何限制、取消或質疑任何設保人任何物質知識產權有效性的裁定、決定或判決。 (iii)與每個授予人的版權、專利、工業品外觀設計和商標有關的所有申請均已適當和適當地提交，並且與這些版權、專利、工業品外觀設計和商標有關的所有註冊或信件均已適當和適當地提交和發佈，在每種情況下，這些申請、註冊或信件屬於物質知識產權。 (iv)任何設保人均未作出與任何設保人在本協議項下就該設保人的知識產權授予的擔保權益相沖突的任何轉讓或協議。 (v)任何與上述任何事項有關的未決程序、索賠或訴訟，或據該授予人所知，可能會單獨或總體產生重大不利影響的程序、索賠或訴訟。 4.可卡因。 各授予人承諾，直至貸款終止日期，該授予人應：（a）維持完善的擔保權益；進一步信息。 (i)將本協議所設定的擔保權益作為第一優先事項（僅限於根據法律的實施而具有優先權的許可留置權，且僅限於不支持循環貸款優先抵押品的範圍內，信貸協議第7.01（p）條所述的留置權）完善了擔保權益，並應針對所有人的索賠和要求，（除許可留置權持有人外）。 (ii)應管理代理人或任何代理人的合理要求，不時向管理代理人提供進一步識別和描述該授予人的資產和財產的報表和附表，以及管理代理人或該代理人合理要求的與此相關的其他報告，所有這些報告均應合理詳細。 (b)需要的。 每個設保人應立即書面通知行政代理：（i）任何留置權（許可留置權除外）任何抵押品，這將對管理代理人行使其在本協議項下的任何補救措施的能力產生不利影響，以及（ii）任何其他事件的發生，該事件可以合理地預期會對抵押品或證券的總價值造成重大損害由此產生的利益。 (c)通過佔有和控制實現完美。

9 (i)如果任何金額單獨超過250，000美元或總額超過1，000，000美元根據或與任何抵押品有關的任何擔保品應被或成為任何文書或抵押品文件或支持義務證明，或如果構成抵押品的任何財產應根據文件儲存或運輸，則確保該文書、抵押品文件，支持義務或文件要麼一直由該設保人擁有，要麼如果行政代理人要求完善其在該擔保品中的擔保權益，以行政代理人滿意的方式正式背書交付給行政代理人。 該授予人應確保由T—Chattel Paper組成的任何抵押品均標有管理代理人可接受的圖例，表明管理代理人在該T—Chattel Paper中的擔保權益。 (ii)在授予人或其代表收到證書後，立即向行政代理人交付構成證書證券或質押股權的所有證書和文書。 在交付給管理代理人之前，構成質押股權的所有證書應由授予人以信託方式持有，以使管理代理人受益。 代表質押股權的所有證書應以適當的形式交付，以便通過交付進行轉讓，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，基本上採用本協議附件A規定的格式或管理代理人可接受的其他格式。 (iii)如任何抵押品包括存款賬户、電子票據、信用證權利、證券賬户或無證書投資財產，則簽署並交付（以及，就任何由證券賬户或無證書投資財產組成的抵押品而言，促使證券中介人或發行人（如適用），就該等投資物業而言，簽署並交付）所有控制協議，轉讓，行政代理人為取得和維持對該等企業的控制而合理要求的文書或其他文件。擔保物 如果任何抵押品由存款賬户或證券賬户組成，則遵守信貸協議第6.14條。 (d)提交融資報表、通知等。每個授予人應簽署並交付給行政代理人和/或提交該等協議、轉讓或文書（包括書面聲明、通知、重申和修訂以及對現有文件的重述，（i）行政代理人合理要求的），並作出行政代理人合理認為必要或適當的所有其他事情（i）向行政代理人保證其在本協議項下的擔保權益，包括（A）行政代理人可能不時合理要求的文書，以完善和維持根據UCC授予的擔保權益，包括但不限於融資報表（包括繼續聲明），（B）關於版權，向美國版權局提交的版權擔保權益授予，加拿大知識產權局或類似的政府機構，實質上以附件B的形式或行政代理人可接受的其他形式，（C）關於專利，專利權擔保權益的授予，以基本上以附件C的形式或行政代理人可接受的其他形式提交給美國專利商標局、加拿大知識產權局或類似政府機構，（D）關於商標，以提交給美國專利商標局的商標擔保權益的授予，加拿大知識產權局或類似的政府機構，實質上以附件D的形式或行政代理人可接受的其他形式；（E）關於工業品外觀設計，向加拿大知識產權局或類似政府機構提交的工業品外觀設計擔保權益授予，實質上以附件E的形式或行政部門接受的其他形式提交。

10 代理人（ii）完成本協議所述的交易，以及（iii）以其他方式保護和保證管理代理人在本協議項下的權利和利益。 此外，各設保人還在此合理地任命、組成和任命行政代理人、其被提名人或行政代理人可能指定的任何其他人，作為設保人的代理人，實際上具有全權併為有限目的準備和備案。（並在適用的範圍內，以該設保人的名義簽署）任何融資報表，或融資報表的修訂和補充，管理代理人合理的酌情權認為必要或適當的續貸融資報表、通知或任何類似文件，以完善和維持本協議項下授予的擔保權益，該等權力連同權益，在貸款終止日期之前不可撤銷。 各授予人特此同意，本協議或任何此類融資聲明的複印件、照片或其他複製件足以由管理代理人作為融資聲明提交，而無需通知授予人。 (e)（i）如果任何價值超過$400，000的抵押品在任何時間由倉庫管理員、受託人或該授予人的任何代理人或處理人管有或控制（A）通知管理代理人該管有，（B）以書面形式通知該人管理代理人為擔保方在該擔保物中的擔保權益，（C）指示該人為管理代理人的帳户並遵守管理代理人的指示，以及（D）除非管理代理人另有書面同意，獲得（1）該人的書面確認，其持有該抵押品是為了管理代理人的利益；（2）管理代理人要求的其他文件（包括但不限於從屬和訪問協議）。 (ii)通過在所有適當的備案處備案並維護針對收貨人的融資報表，反映出託運安排，完善並保護此類設保人在收貨人存放的價值超過250，000美元的所有庫存品中的所有權權益，以對抗收貨人的債權人，提供UCC所要求的任何書面通知，以通知收貨人的任何先前債權人的託運安排，並根據UCC的第2—326節、第9—103節、第9—324節和第9—505節或其他方式，採取其他適當的行動來完善和保護此類授予人在此類庫存中的利益，根據本節提交的融資報表應分配給管理代理人，以使被擔保方受益。 (f)帳户的處理。 不得批准或延長任何賬户的付款時間，或以低於全部金額的方式妥協或結算任何賬户，或免除任何個人或財產的全部或部分付款，或以任何可能對賬户價值產生不利影響的方式修訂、補充或修改任何賬户，或允許任何賬户的任何信貸或折扣，除設保人正常業務過程中的正常和慣常做法外。 各設保人將向行政代理人提交其收到的對任何賬户的有效性或可撤銷性提出疑問或質疑的每項重要要求、通知或文件的副本。 (g)商業侵權索賠。 執行和交付這些聲明、文件和通知，並做和促使做行政代理人可能要求的或法律要求的所有事情，以建立、維護、完善和維護行政代理人的安全

11 在由任何設保人提起或以任何設保人為受益人的任何商業侵權索賠中，要求單獨賠償額超過250，000美元或合計賠償額超過1，000，000美元。 (h)庫存 關於每個設保人的庫存：（i）始終保持使行政代理人合理滿意的庫存記錄，保持正確和準確的記錄，逐項説明庫存的種類、類型、質量和數量以及設保人的費用以及每日從中提取和增加的情況。 (ii)生產、使用、儲存和維護庫存時，應合理謹慎，並符合適用的保險標準，並符合適用的法律（包括1938年聯邦公平勞動標準法（經修訂）的要求以及與之相關的所有規則、法規和命令）。 (i)書籍和記錄。 標記其賬簿和記錄（並應促使該授予人質押股權的發行人標記其賬簿和記錄），以反映根據本協議授予的擔保權益。 (j)抵押品的性質。 在任何時候，應將抵押物作為個人財產加以維護，不得將任何抵押物附加到任何不動產上，使其性質從個人財產變為不動產或將固定物變為不動產，除非行政代理人對該固定物或不動產有完善的留置權。 (k)發行或收購合夥企業或有限責任公司的股權。 (i)在未向行政代理人簽署並交付，或促使簽署並交付行政代理人合理要求的協議、文件和文書的情況下，不得發行或收購由合夥企業或有限責任公司的權益組成的任何質押股權，該等股權（A）在證券交易所或證券市場交易或交易，（B）其條款明確規定其為受UCC第8條管轄的證券，（C）為投資公司證券，（D）在證券賬户中持有或（E）構成證券或金融資產。 (ii)未經行政代理人事先書面同意，任何授予人不得（A）投票授權或採取任何其他行動允許任何適用的發行人發行構成合夥或有限責任公司權益的任何投資物業或股權，但構成合夥或有限責任公司權益的額外投資物業或股權除外，（b）訂立任何協議或承諾，限制該授予人或管理代理出售、轉讓或轉讓任何投資物業或質押股權或其收益的權利或能力，但與信貸協議第7.05條允許的處置有關。 授予人將捍衞行政代理人對任何投資物業及質押股權的權利、所有權及權益，以對抗所有人士的申索及要求。

12(Iii)如任何授予人有權或將收取(A)任何證書證券(包括但不限於任何與任何重新分類、增加或減少資本有關的股息或分派的證書，或任何與任何重組有關而發出的證書)、與任何發行人的所有權權益有關的選擇權或權利，不論是作為任何投資性財產的轉換、轉換或交換或其他方面的補充或交換，或(B)在任何發行人清盤或解散時就任何投資性財產支付的任何款項，該設保人應將其作為擔保當事人的代理人接受，以信託形式為擔保當事人持有，並與該設保人的其他資金分開，並根據本合同條款，代表擔保當事人迅速將其交付給行政代理人。(L)知識產權。(I)除信貸協議明確準許的範圍外，不得作出或不作出任何作為，以致設保人擁有的任何材料版權可能失效，及(A)不作出或不作出任何作為，以致任何材料版權可能被注入公有領域；。(B)採取其認為在有關情況下適當的一切必要步驟，維持及進行設保人所擁有的每項材料版權的每項申請(並取得有關登記)，以及維持設保人所擁有的每項材料版權的每項登記，包括但不限於在必要時提出續期申請；。及(C)採取其在有關情況下合理地認為適當的行動，以保護設保人的每項材料版權，包括(如適用)就侵犯、稀釋或減損提起訴訟或尋求強制令濟助，並尋求就任何該等版權的任何重大侵犯、挪用、稀釋或減損追討任何及所有損害賠償。(Ii)除信貸協議明確允許的範圍外，不得作出與各設保人在本協議項下的著作權上授予的擔保權益相沖突的任何轉讓或協議。(Iii)除信貸協議明確允許的範圍外，(A)繼續在其現有目錄、小冊子和價目表中反映的適用於其當前產品線的每一商標類別的商品上繼續使用設保人擁有或許可給其的每一種商標類別，以充分保持該商標的效力，不受任何因不使用而放棄的任何索賠，(B)保持過去根據該商標提供的產品和服務的質量，(C)在適當的註冊通知下使用該商標，如果適用，(D)不得采用或使用任何與該商標令人困惑地相似或色彩相似的商標，除非行政代理為了擔保當事人的利益，根據本協議對該商標取得完善的擔保權益，並且(E)不(並且不允許其任何被許可人或再被許可人)作出任何可能使該商標失效的任何行為或不作出任何行為。(Iv)除信貸協議明確準許的範圍外，不得作出或不作出任何可能令任何材料專利或工業品外觀設計被放棄或專用的作為。(五)[已保留].

13 (vi)採取所有合理和必要的步驟，包括但不限於在USPTO、加拿大知識產權局或任何其他國家或其任何政治區的任何類似辦事處或機構的任何訴訟程序中，維持和繼續每一項申請。（並取得相關注冊）並維持每項實質性專利、工業品外觀設計和商標的每項註冊，包括，但不限於申請續期、使用證明書和不穩定證明書的提交。 (vii)有權就侵權、盜用、淡化或損害提起訴訟，在適當的情況下尋求禁令救濟，並因侵犯、盜用、淡化或損害任何實質專利、工業品外觀設計或商標而追討任何及所有損害賠償，或採取其合理認為適當的其他行動，以保護該專利、工業品外觀設計或商標。 （viii）除非在信貸協議明確允許的範圍內，不得作出任何與每個設保人在本協議項下授予的專利、工業品外觀設計或商標中授予的擔保權益相沖突的轉讓或協議。 (ix)授予管理代理人免版税的許可，以在執行管理代理人在本協議項下的權利時使用該授予人的知識產權，但僅限於授予人在該知識產權中的權利的任何許可或協議不禁止管理代理人使用該等知識產權。 (m)設備. 保持設備的每一項處於良好的工作狀態（合理的磨損和過時除外）。 (n)政府合同。 如果行政代理與政府當局簽訂任何合同，根據該政府當局作為賬户債務人對任何賬户下的任何設保人負有金錢義務，應書面通知行政代理。 (o)車輛. 在違約事件發生和持續期間，應管理代理人的要求，在管理代理人認為合理地完善其車輛留置權的每個司法管轄區的每個辦事處提交或促使提交，所有業權證書或所有權證書的申請（及任何其他必要的文件）表明行政代理人的首要優先事項（僅限於根據法律的實施而具有優先權的許可留置權，且僅限於不支持循環貸款優先抵押品的範圍內，信用協議第7.01（p）條所述的留置權）在該證書所涵蓋的車輛上的留置權，以該車輛構成抵押物為限。 (p)互聯網產權。 就其在任何互聯網域名或與之相關的註冊權、任何互聯網網站或其內容中的權利、所有權和利益而言，（統稱為“互聯網產權”），無論是現在存在的還是以後創建或獲得的，以及位於何處，每個設保人應安排向管理代理人提交一份關於其每個互聯網域名的未註明日期的轉讓文件，由該授予人以空白形式正式簽署，並以適用的互聯網域名註冊商要求的格式簽署，足以在交付給該註冊商時將每個互聯網域名轉讓給該轉讓表格中所列的受讓人。 (q)進一步的ASIAN。

14 (i)應管理代理人的要求，並由授予人承擔費用，正式簽署和交付，並記錄，管理代理人可能合理要求的進一步文書和文件，並採取進一步行動，以獲得或保留本協議的全部利益以及本協議授予的權利和權力，包括但不限於，（A）任何實質性合同的轉讓，（B）關於政府合同、轉讓協議和轉讓通知，其形式和內容令行政代理人滿意，並由此類政府合同的任何授予方按照《債權轉讓法》正式簽署。（或類似的國家適用法律），和（C）所有申請，證書，文書，註冊聲明，以及行政代理人可能合理要求並根據法律可能要求的與獲得有關的所有其他文件和文件。任何人的同意、批准、註冊、資格或授權，認為對有效行使本協議項下的任何權利是必要或適當的；但不要求設保人採取任何行動完善任何抵押品中的擔保權益，而行政代理人以其唯一的酌情權合理地確定，完善擔保權益的成本和負擔，在該等抵押品（包括任何適用的印花、無形資產或其他税款）中，相對於貸款人由此提供的價值而言是過高的。 (ii)應管理代理人的合理要求，及時提供根據本協議和信貸協議（包括本協議或其任何附件）披露的信息的更新，以確保更新信息在提供之日是真實和正確的。 5.授權提交財務報表。 各設保人特此授權行政代理人編制和歸檔此類融資報表，（包括延續聲明）或其修訂或補充，或管理代理人可能不時認為必要或適當的其他文書，以完善和維持根據UCC授予的擔保權益，該等融資報表可以以與本文所述相同的方式描述抵押品，或者可以包含以管理代理人自行決定確定必要的任何其他方式描述該等財產的抵押品的指示或描述，為確保本協議授予的抵押品的擔保權益的完善，包括但不限於將該等財產描述為“所有資產，無論是現在擁有還是以後獲得”或“所有個人財產，無論是現在擁有還是以後獲得”。 6.預付款。 如果任何授予人未能履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契約和協議，管理代理人可自行選擇並自行酌情履行該等契約和協議，並在此過程中可花費管理代理人合理認為適當的款項，包括但不限於支付任何保險費，支付任何税款、為獲得留置權或潛在留置權的解除而支付的款項、為抵禦任何不利索賠而支付的費用以及管理代理人為保護本協議的安全而可能支付的所有其他費用或因法律的實施而可能被迫支付的費用。 所有該等款項及如此支出的金額應由授出人在及時通知及要求後立即共同及個別基礎上償還，並構成額外有擔保債務，並應自上述金額支出之日起按違約利率計息。 管理代理人代表任何授予人履行任何契約或協議，以及任何預付款或支出，均不得免除授予人的任何違約或違約事件。 行政代理人可根據從適當公職人員或索賠持有人取得的任何賬單、報表或估價作出任何授權支付，而無須查詢該賬單、報表或估價的準確性或任何有效性。

15 税務評估、出售、沒收、税務留置權、所有權或索賠，但授予人在適當的訴訟程序中善意地提出異議，並根據公認會計原則保持充足的準備金除外。 7.補救辦法 (a)一般補救措施 在違約事件發生後及其持續期間，除本協議規定的權利和補救措施外，代表擔保方的管理代理人應在貸款文件、與擔保債務有關的任何其他文件中或任何適用法律中享有（包括但不限於徵收扣押、扣押以及適用於受影響抵押品的司法管轄區UCC中規定的權利和補救措施），擔保權人在UCC下的權利和救濟（無論UCC是否為主張權利和救濟的司法管轄區的法律，也無論UCC是否適用於受影響的抵押品），此外，管理代理人可以，（i）在沒有司法程序或其他人的協助下，進入任何抵押品可能位於的任何處所，並在沒有授予人抵抗或幹擾的情況下，接管抵押品，（ii）處置任何該處所的任何抵押品，（iii）要求授予人在行政代理人指定的對雙方合理方便的任何地點和時間組裝和提供任何抵押品給行政代理人，費用由授予人承擔；（iv）將任何抵押品從任何該等處所移走，以實現出售或其他處置該等處所；（v）在沒有要求和沒有廣告、通知的情況下，所有這些，授予人特此放棄在適用法律允許的最大範圍內，在任何地點和時間出售、租賃、轉讓、給予購買權或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分的期權（或訂立上述任何合約），由其持有或代其以公開或私下出售的任何或所有抵押品，以一個或多個包裹形式公開或私人出售。（如屬非公開出售質押股權，則須予受限制的購買者羣體，他們將有義務同意，除其他事項外，為自己的目的、投資而不是為了分銷或轉售而購買該等證券），在任何交易所或經紀人委員會或其他地方，通過一份或多份合同、一份或多份包裹、以信用或其他方式購買該等證券，以管理代理人認為合理的價格和條款，自行全權決定（受任何及所有強制性法律要求的限制）和/或（vi）以其自己的名義、地點和代授人填寫和提交每份互聯網域名轉讓文件，以便將任何互聯網域名註冊轉讓給管理代理人或另一受讓人，視具體情況而定，並以其自己的名義或以該授予人的名義、地點和替代，維護、獲取訪問和繼續運營該授予人的互聯網網站及其內容，以及所有相關的廣告、鏈接和技術許可以及其他合同關係，在每種情況下，與維護、保存、運營、抵押品的出售或其他處置，或用於貸款文件或適用法律允許的任何其他目的。 各設保人確認，任何該等私人出售的價格和條款可能低於公開出售可能獲得的價格和其他條款，且儘管有前述規定，均同意該等私人出售應被視為以商業上合理的方式進行，且在出售質押股權的情況下，行政代理人沒有義務在允許此類證券的發行人根據1933年證券法對此類證券進行公開銷售登記所需的時間內延遲銷售任何此類證券。 管理代理人或任何其他擔保方應有權對任何此類公開出售或出售，以及在適用法律允許的範圍內，對任何此類私人出售或出售，購買全部或部分如此出售的抵押品。 管理代理人遵守適用法律或其放棄擔保品的保證不應被視為對任何銷售的商業合理性產生不利影響。 在本協議項下不能依法放棄通知權的範圍內，各設保人同意，

16 如指明任何公開售賣的地點或任何私人售賣的時間的通知，是以預付郵資的方式親自送達或郵寄，（三）根據本協議第11.02條的通知規定，向借款人提供至少十（10）在出售或其他引起該通知要求的事件之前的天（除非抵押品易腐或有迅速貶值的危險，或屬通常在認可市場上銷售的類型（在此情況下，行政代理人應在情況下向該授予人發出切實可行的事先通知）。 各授予人進一步確認並同意，任何出售任何質押股權的出售要約，該要約（A）在紐約金融界的報紙或其他出版物上善意公開廣告，（在此範圍內，該要約可以在未經事先登記的情況下根據1933年證券法），或（B）以上述方式私下進行的，應被視為涉及UCC下的“公開出售”，儘管該出售可能不構成《1933年證券法》下的“公開發售”，並且在這種情況下，管理代理人可以出價購買該等證券。 管理代理人沒有義務對抵押品進行任何出售或其他處置，無論是否已發出通知。 在適用法律允許的範圍內，任何擔保方可以是任何此類銷售的買方。 在適用法律允許的範圍內，各授予人特此放棄其有關任何該等出售的所有贖回權。 根據適用法律的規定，管理代理人可以在銷售的時間和地點通過公告推遲或導致推遲全部或部分抵押品的銷售，並且在法律允許的範圍內，該銷售可以在沒有進一步通知的情況下在銷售被推遲的時間和地點進行，或者管理代理人可以在該時間和地點發布公告，進一步推遲銷售。 在適用法律允許的範圍內，各設保人放棄因管理代理人或任何擔保方行使本協議項下的任何權利而可能獲得的所有索賠、損害賠償和要求，除非任何此類索賠，損害賠償或要求完全由管理代理人或任何其他擔保方的重大過失或故意不當行為所導致，經最終非，（b）在每一個案件中，具有管轄權的法院的可上訴判決。 每個授予人同意，互聯網應構成UCC第9—610（b）節之目的的“場所”，並且根據許可人和授予人之間的許可協議條款向許可人出售抵押品足以構成UCC第9—610節意義內的商業上合理的銷售（包括方法、條款、方式和時間）。 (b)與帳户有關的補救措施。 (i)在違約事件持續期間，無論管理代理人是否行使了其在本協議項下的任何或所有權利和補救措施，（A）每個設保人須通知（該通知的形式和內容須令行政代理人滿意）其賬户債務人和重大合同的當事方，受本協議項下擔保權益的約束，該等賬户和重大合同已被轉讓給管理代理人，為了被擔保方的利益，並應管理代理人的要求，立即指示所有賬户債務人將與賬户有關的所有付款匯至管理代理人選擇的郵寄地點，並且（B）管理代理人應有權對其客户和賬户債務人強制執行任何設保人的權利，管理代理人或其指定人可通知任何設保人的客户和賬户債務人，該設保人的賬户已轉讓給管理代理人或管理代理人在其中的擔保權益，並可（以其本身名義或以授予人名義或兩者兼有）要求、收取（包括但不限於以鎖箱安排的方式）、收取、收取、出售、起訴、和解、妥協及就任何及

17所有因任何帳户而到期或將到期的金額，並在行政代理的酌情決定下，提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，以保護和變現擔保當事人在賬户中的擔保權益。(Ii)各設保人承認並同意，按照本條例規定匯給行政代理人或其代表的賬户所得款項應僅為行政代理人自身的方便，且該設保人不應在該等賬户或任何其他金額中享有任何權利、所有權或權益，除非本條例另有明確規定。行政代理人或擔保當事人均不對任何設保人承擔任何責任或責任，以接受帶有“全額付款”字樣或類似字樣或任何其他限制性字樣或背書的支票、匯票或其他付款指示，或負責確定任何匯款的正確性。(Iii)在違約事件持續期間，(A)行政代理有權但無義務以其合理地認為適當的任何方式和任何媒介對賬目進行測試核實，設保人應提供行政代理可能要求的與該等測試核實有關的所有協助和信息；(B)應行政代理的要求並由設保人承擔費用，設保人應安排獨立的公共會計師或其他令行政代理滿意的人向行政代理提交報告，説明下列各項的核對、老化和測試核實以及試算表：賬户和(C)行政代理可以自己的名義或以他人的名義與賬户債務人溝通，以使他們滿意地核實任何賬户的存在、金額和條款。(Iv)應行政代理人的要求，各設保人應在每週的最後一個營業日向行政代理人提交與設保人在該周內收到的所有現金、金錢、支票或任何其他類似付款項目有關的存款單，如果行政代理人提出要求，還應向行政代理人提交此類支票或任何其他類似付款項目的副本，以及一份説明該周內抵押品的所有付款用途的聲明以及一份有關的收款報告，其形式和實質應令行政代理人滿意。(C)存款户口/證券户口。一旦發生現金管理事件，並在事件持續期間，行政代理可以防止存款賬户和證券賬户中的資金被提取或以其他方式處置，這些賬户受控制協議約束或與任何擔保方持有。(D)投資財產/質押股權。在現金管理事件發生後及持續期間，行政代理有權收取就任何投資物業或質押股權支付的任何及所有現金股息、付款或分派，或就任何投資物業或質押股權支付的其他收益。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，任何投資財產或質押股權的任何或全部可由行政代理選擇登記在行政代理或其代名人的名下，行政代理或其代名人此後可在相關發行人的股東、合夥人或成員的任何會議上或以其他方式行使與該投資財產或任何該等質押股權有關的所有投票權、公司權利和其他權利，以及(Ii)任何和所有轉換、交換和認購的權利以及與該投資財產有關的任何其他權利、特權或期權

18 或者説，他是他的主人。（包括但不限於在公司合併、合併、重組、資本重組或其他根本性變化時，酌情交換任何及所有投資物業或質押股權的權利，任何發行人的合夥或有限責任公司結構，或任何授予人或行政代理人行使任何權利時，與該等投資財產或質押股權有關的特權或期權，以及與此相關的，根據管理代理人可能確定的條款和條件，向任何委員會、保管人、轉讓代理人、登記處或其他指定機構存放和交付任何及所有投資財產或質押股權的權利），除解釋其實際收到的財產外，所有人均不承擔任何責任；但管理代理人對任何授予人沒有義務行使任何該等權利、特權或選擇權，管理代理人和其他擔保方不應對任何未能行使或延遲行使該等權利、特權或選擇權負責。 為此，各授予人特此授權並指示各發行人就任何由投資物業和/或質押股權組成的抵押品（A）遵守其從行政代理人收到的任何書面指示，其中（1）聲明違約事件已經發生且正在持續，以及（2）在其他方面符合本協議的條款，在沒有該授予人任何其他或進一步指示的情況下，且各授予人同意，各發行人在收到該通知後及在通知該違約事件不再繼續之前，均應充分保護各發行人遵守該通知，及（B）除非本協議另有明確允許，否則支付任何股息，就任何投資物業或質押股權直接向行政代理人分派或其他付款。 在現金支配權事件發生後及其持續期間，各授予人應接受作為擔保方代理人就任何投資物業和任何質押股權作出的所有現金股息、付款或其他分派，以信託方式為擔保方持有該等現金股息、付款或其他分派，與該授予人的其他資金分開，並迅速將其交付給行政代理人，代表被擔保方。 除非違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理人已向相關授予人發出通知，説明管理代理人打算根據本第7條行使其相應權利，否則每個授予人應被允許行使所有投票權和其他法人資格，在不違反本協議和其他貸款文件的條款的範圍內，公司和合夥企業對任何投資物業和質押股權的權利。 (e)材料合同。 在違約事件發生時，管理代理人有權（但不要求）：（i）繼續履行適用設保人在任何重大合同下的任何及所有義務，並盡其自身所能充分行使該設保人在該合同下的所有權利，（ii）採取管理代理人認為必要或適當的所有其他行為，以保護其在本協議項下授予的擔保權益，但這些行為不得違反或違反任何信貸協議、其他貸款文件或適用法律的條款，及（iii）根據信貸協議、其他貸款文件和適用法律出售、轉讓或以其他方式轉讓任何材料合同，但在該材料合同要求的範圍內，須經該材料合同的其他各方事先批准。 (f)access. 除本協議項下的權利和補救措施外，在違約事件發生後及其持續期間，管理代理人應有權進入並停留在授予人的各個場所，而不向管理代理人收取費用或費用，並使用該場所，連同材料，供應品，授予人的賬簿和記錄，以收集和清算抵押品，或準備出售和進行出售抵押品，無論是以止贖、拍賣或其他方式出售。 此外，管理代理人可以從該場所和/或任何相關記錄中移除抵押品或其任何部分，以有效地收取或清算該抵押品。 如果行政代理人行使其佔有擔保物的權利，每個設保人還應

19 自費執行管理代理人合理要求的任何和所有其他步驟，以保存和保護在此授予的抵押品中的擔保權益，例如放置和維護表明管理代理人擔保權益的標誌，任命抵押品的監督員和維護庫存記錄。 (g)補救措施的非排他性性質。 管理代理人或被擔保方未能行使本協議、任何其他貸款文件、與被擔保債務有關的任何其他文件或法律規定的任何權利、救濟或選擇權，或管理代理人或被擔保方在行使這些權利、救濟或選擇權方面的任何延遲，不應視為放棄任何該等權利、救濟或選擇權。 本協議項下的任何放棄，除非是書面形式，並由尋求執行該放棄的一方簽署，然後僅在明確規定的範圍內生效，對於管理代理人或被擔保方，僅應按照本協議的規定予以授予。 在法律允許的範圍內，管理代理人、被擔保方或作為管理代理人或被擔保方的代理人的任何一方，均不對本協議項下的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤負責，但由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的重大過失或故意不當行為除外。 管理代理人和被擔保方在本協議項下的權利和救濟應是累積的，並且不排除管理代理人或被擔保方可能擁有的任何其他權利或救濟。 (h)抵押品的保留。 除本協議項下的權利和補救措施外，管理代理人可根據UCC第9—620和9—621條或其他方面符合相關司法管轄區適用法律的要求，接受或保留擔保物以履行擔保債務。 但是，除非管理代理人提供了此類通知，否則管理代理人不得被視為出於任何原因保留了任何擔保債務的擔保物。 (i)棄權；缺陷。 在適用法律允許的範圍內，各授予人特此放棄根據任何適用法律現在或以後生效的所有贖回、估價、估價、停留、延期或暫停權利，以防止或延遲本協議的執行或抵押品或其任何部分的絕對出售。 如果任何出售、募集或變現的收益不足以支付管理代理人或被擔保方合法有權獲得的所有金額，則設保人應對不足之處、按違約利率計算的利息、募集費用以及律師費用、收費和支出承擔共同及個別責任。 於悉數支付及清償有抵押債務後剩餘之任何盈餘，須退還予授予人或具管轄權之法院裁定有權獲得該等盈餘之任何人士。 (j)註冊權。 (i)如果管理代理人確定，為了行使其出售任何或全部抵押品的權利，有必要或建議根據證券法的規定登記該抵押品（任何該等抵押品，即“受限制證券抵押品”），相關授予人將促使各適用發行人，（a）籤立及交付所有該等文書及文件，以及作出或安排作出所有其他作為，（b）根據《證券法》的規定，管理代理人認為，登記該限制性證券抵押品或其擬出售的部分是必要的或可取的，（b）盡其商業上的合理努力，使與之相關的登記聲明生效，並保持有效，

20 自該限制性證券抵押品或其將要出售的部分首次公開發行之日起一年的期限，以及（C）對該限制性證券抵押品和/或相關招股説明書作出管理代理人認為必要或可取的所有修訂，所有這些都符合證券法和證券交易委員會適用的規則和條例的要求。 每個授予人同意促使每個適用的發行人（及其管理人員和董事）遵守管理代理人指定的任何和所有司法管轄區的證券或“藍天”法律的規定，並在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合《證券法》規定的收益表（無需審計）。 (ii)各授予人同意盡其商業上的合理努力，作出或促使作出所有其他必要的行動，以使該等銷售或出售全部或任何部分受限制證券抵押品有效並具約束力，並遵守任何及所有其他適用法律。 各設保人進一步同意，違反本第7條所載任何契約將對管理代理人和其他擔保方造成不可彌補的損害，管理代理人和其他擔保方就此類違約行為在法律上沒有足夠的補救措施，因此，第七條所載的每一項契諾，均應特別針對該授予人強制執行，而該授予人特此放棄並同意不對特定履行該等契約的訴訟提出任何抗辯，除非根據該等契約未發生違約事件的抗辯，信貸協議。 8.行政代理人的權利。 (a)授權書。 除本協議所載的其他授權書外，各設保人特此指定並任命管理代理人，代表擔保方及其每一位指定人或代理人，作為設保人的實際代理人，具有不可撤銷的替代權，有權在違約事件發生時和持續期間採取以下任何或所有行動：（i）要求、收取、結算、妥協、調整、免除和免除，所有這些由行政代理人合理決定；（ii）在任何法院提起和起訴任何訴訟，以收取任何抵押品並執行與抵押品有關的任何其他權利；（iii）就任何提起的訴訟進行抗辯、和解或妥協，並就此給予行政代理人認為合理適當的解除或免除；（iv）代表該授予人並以該授予人的名義接收、開啟和處置致予該授予人的郵件，並在支票、票據、匯票、承兑匯票、匯票、提單、倉庫收據或其他證明支付、裝運或儲存產生該授予人抵押品的貨物的文書或文件上背書，（v）出售、轉讓、轉讓任何抵押品或由此產生的商品或服務，或就該等抵押品或服務訂立任何協議，或以其他方式處理或行使有關該等抵押品或服務的權利，而就所有目的而言，該等抵押品或服務而言，該等抵押品或服務的絕對擁有人就所有目的而言，該等抵押品或服務是完全及完全的；

21 (vi)調整和解決根據任何與此有關的保險單提出的申索；（vii）簽署和交付所有轉讓、擔保、報表、融資報表、持續融資報表、擔保協議、書面證明、通知和其他協議，管理代理人可能認為必要的文書和文件，以完善和維持本協議中授予的擔保權益和留置權，（viii）發起任何止贖程序，管理代理人認為適當；（ix）簽署和背書與抵押品有關的任何草案、轉讓書、委託書、股票授權書、核實書、通知和其他文件；（x）在發行人進行任何合併、合併、重組、資本重組或其他調整時交換任何質押股權或其他財產，並就此，根據管理代理人合理認為適當的條款，將任何質押股權存放於任何委員會、保管人、轉讓代理人、登記處或其他指定機構；（Xi）投票贊成股東決議，或者簽署書面文件，批准將任何或全部質押股權轉讓給管理代理人或一個或多個擔保方的名義，或轉讓給任何受讓人的名義，質押股權或其任何部分可以出售給該受讓人，第7款；（xii）支付或免除對抵押物徵收或設置或威脅對抵押物的税款、留置權、擔保權益或其他擔保；（xiii）指示任何負責與任何抵押物有關的任何款項的任何一方向管理代理人直接或按管理代理人的指示支付任何及所有應付款項；（xiv）收取任何及所有款項、申索及其他應付款項的付款及收據，並就任何抵押品隨時到期或因任何抵押品而產生的款項、申索及其他款項；（xv）在構成擔保物的任何知識產權的情況下，簽署和交付，並記錄，任何和所有協議，文書，行政代理人可能合理要求的文件和文件，以證明在該知識產權中設立的擔保權益，以及與該知識產權相關的或由其代表的該授予人的商譽和一般無形資產；及（xvi）作出及執行行政代理人合理認為與抵押物有關的所有其他行為及事情。 本授權書是一份附帶權益的授權書，在貸款終止日期之前不可撤銷。 管理代理人無義務行使或拒絕行使本協議中明確或隱含授予管理代理人的任何權利、權力、特權和選擇權，且不對任何未能行使或任何延誤負責

22 這樣做。 行政代理人不對個人身份或作為事實律師身份的任何作為或不作為、任何判斷錯誤、任何事實或法律錯誤負責，但由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的重大過失或故意不當行為所導致的作為或不作為除外。 本授權書授予管理代理人，僅為保護、保存和實現其在抵押品中的擔保權益，不應對管理代理人或任何其他擔保方施加任何行使該等權力的義務。 (b)行政代理人的分配。 管理代理人可不時將擔保債務轉讓給根據信貸協議指定的繼任管理代理人，該繼任者應有權享有本協議項下管理代理人的所有權利和救濟。 (c)行政代理人的注意義務。 除行使合理謹慎以確保本協議項下管理代理人持有的擔保物的安全保管外，管理代理人沒有義務或責任維護與之相關的權利，雙方理解並同意，授予人應負責維護本擔保物中的所有權利，而行政代理人在向授予人交出抵押品或向授予人交出抵押品後，即免除對抵押品的一切責任。 管理代理人應被視為在保管和保存其擁有的抵押物方面已採取了合理的謹慎，如果該抵押物得到的待遇實質上等同於管理代理人給予其自己財產的待遇，該待遇應不低於該行業中一個合理和謹慎的代理人所採用的待遇，雙方理解，管理代理人不應負責採取任何必要步驟來維護針對任何當事人的權利。 在根據本協議第7條公開或私下出售抵押品的情況下，管理代理人不應負責（i）確定或採取行動，有關認購、轉換、交換、到期日、投標或與任何抵押品有關的其他事項，無論管理代理人是否已或被視為已知悉此類事項，或（ii）採取任何步驟清理，修理或以其他方式準備抵押品以供出售。 (d)關於帳户的責任。 儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍有責任遵守及履行其在各賬户下須遵守及履行的所有條件及義務，所有這些條件及義務均須符合產生各賬户的任何協議的條款。 管理代理人或任何擔保方在任何賬户下均不承擔任何義務或責任（或任何由此產生的協議）由於本協議或管理代理人或任何擔保方根據本協議收到與該賬户有關的任何付款，管理代理人或任何擔保方也沒有義務以任何方式履行授予人根據任何賬户的任何義務，（或任何導致該等付款的協議）、作出任何付款、就其所收到的付款的性質或足夠性或任何一方根據任何帳目所作的任何履約行為是否足夠作出任何查訊（或任何導致該協議的協議）提出或提交任何申索，採取任何行動以強制執行任何履約或收取可能已轉讓予其或其可能有權獲得的任何款項，任何時間或時間。 (e)有關質押股權的表決權及付款權。 (i)只要不存在違約事件，各授予人可行使與該授予人的質押股權或其任何部分有關的任何及所有投票權和其他同意權，以符合本協議或

23 信貸協議。 在違約事件持續期間，授予人行使其根據上一句本來有權行使的投票權和其他同意權的所有權利應終止，所有該等權利應隨即歸屬管理代理人，管理代理人應擁有行使該等投票權和其他同意權的唯一權利。 (ii)只要不存在現金支配權事件，各授予人可收取及保留任何及所有股息（股份股息及上文所述構成抵押品的其他股息除外）、就質押股權支付的本金或利息（惟以信貸協議所允許為限）。 在現金自治領事件的持續期間，授予人收取股息、本金和利息的所有權利（根據緊接的上一句，其本來應被授權收取和保留）應終止，所有該等權利應隨即歸屬管理代理人，管理代理人應擁有收取和持有該等股息作為抵押品的唯一權利，本金和利息支付。 授予人收到的所有股息、本金和利息付款，應以信託方式為管理代理人的利益收取，應與該授予人的其他財產或資金分開，並應立即以收到的確切形式支付給作為抵押品的管理代理人，由行政代理人持有作為擔保債務的抵押品和進一步的擔保，行政代理人可根據信貸協議的條款將該等股息、本金和利息支付用於擔保債務。 (f)抵押品的釋放。 (i)如果任何設保人在信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，則應設保人的要求，且費用由該設保人承擔，並遵守信貸協議條款（包括但不限於其中第9.10條）應立即簽署並向該授予人交付所有免責文件和其他文件，並採取合理必要的其他行動，以解除本協議或任何其他抵押文件對該抵押物產生的留置權。 (ii)管理代理人可以解除本協議中的任何質押股權，或者可以用任何質押股權替代其他質押股權，而不以任何方式改變、變更或削弱本協議中關於未明確解除或替代的任何質押股權的效力、效果、留置權、質押或擔保權益，本協議將繼續作為第一優先事項（僅限於根據法律的實施而具有優先權的許可留置權，且僅限於不支持循環貸款優先抵押品的範圍內，信貸協議第7.01（p）條所述的留置權）對所有未明確解除或替代的質押股權的留置權。 9.收益的應用。 在行使信貸協議第8.02條規定的補救措施後，（或在貸款自動立即到期並立即支付且信用證債務自動被要求按照信貸協議第8.02條的規定進行現金抵押之後）與擔保債務有關的任何付款和抵押品的任何收益，當管理代理人或任何擔保方收到現金或現金等價物時，將按信貸協議中規定的順序用於減少擔保債務。

24 10.持續協議。 (a)本協議在貸款終止日之前應保持完全有效，屆時本協議應自動終止。（本協議項下明確在終止後繼續存在的義務除外），管理代理人應應要求並在費用由授予人承擔的情況下，立即解除其在本協議項下的所有留置權和擔保權益，並應簽署和交付所有UCC終止聲明和/或授予人合理要求的證明此類終止的其他文件，所有這些都應在形式和實質上使行政代理人合理滿意；但是，行政代理人不得被要求以其合理認為根據適用法律，使管理代理人或其他被擔保方承擔責任，或產生任何義務，或導致任何不利後果，而不是釋放，這種留置權或擔保權益沒有追索權或擔保權。 (b)本協議應繼續有效或自動恢復（視情況而定），如果在任何時候，管理代理人或任何被擔保方作為優惠、欺詐性轉讓或任何債務人救濟法規定的其他方式被撤銷，或必須以其他方式恢復或返還，就如同該等付款尚未支付一樣；但如果全部或任何部分擔保債務的付款被撤銷或必須恢復或返還，則管理代理人或任何擔保方在維護和強制執行該恢復時發生的所有合理成本和開支（包括但不限於任何合理的法律費用和支出）應被視為包括在擔保債務的一部分。 11.修正案；豁免；除信貸協議第11.01條另有規定外，本協議及其條款不得修改、放棄、修改、變更、解除或終止。 12.繼承人感興趣。 本協議應對每個授予人、其繼承人和受讓人具有約束力，並應連同管理代理人和被擔保方在本協議項下的權利和救濟措施，以管理代理人和被擔保方及其繼承人和被允許受讓人的利益為前提。 13.通知。 根據本協議要求或允許發出的所有通知均應符合信貸協議第11.02條的規定；但發給授予人的通知和通信應按照信貸協議附件1.01（c）中規定的借款人地址發給授予人。 14. headings. 本協議各條款的標題僅為方便而設，並不以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。 15.適用法律；服從管轄；地點；放棄陪審團審判；電子執行；電子記錄；對應方；債權人間協定。 信貸協議第11.14、11.15、11.18、11.24（d）和11.24（e）條中有關管轄法律、服從司法管轄權、審判地點、放棄陪審團審判、電子執行、電子記錄、副本和債權人間協議的條款，在此通過引用的方式加以必要的修改，且雙方同意這些條款。 16.可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

25 將非法、無效或不能執行的條款替換為有效條款，其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不能執行的條款。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。 17.全文 本協議、其他貸款文件以及任何關於應付管理代理人或信用證簽發人費用的單獨書面協議構成雙方之間關於本協議標的的完整合同，並取代先前關於本協議標的的口頭或書面協議和諒解。 本協議應在管理代理人簽署後生效，且管理代理人收到本協議副本後，經本協議其他各方簽字，此後對本協議各方及其各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 18.其他安全。 在任何擔保債務現在或以後由擔保物以外的財產擔保的範圍內，（包括但不限於授予人擁有的不動產和證券），或任何其他人的擔保、背書或財產，則管理代理人應有權在任何違約事件發生時對該等其他財產、擔保或背書提起訴訟，並且管理代理人應有權自行決定管理代理人應在任何時候尋求、放棄、服從、修改或採取與之相關的權利、擔保、留置權、擔保權益或救濟，不以任何方式修改或影響其中任何一項或擔保債務或管理代理人或擔保當事人的任何權利根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他與擔保債務有關的文件。 19. Joinder 在本協議生效日期後的任何時候，一名或多名其他人員可通過簽署並向管理代理人提交一份《聯合協議》，以《信貸協議》附件D的形式或管理代理人可接受的其他形式，成為本協議的一方。 一旦簽署並交付該等合資協議（且無需採取任何進一步行動），每名該等額外人員將立即成為本協議的一方，作為“授予人”，並擁有授予人在本協議項下的所有權利和義務，且本協議及其附件應被視為經該等合資協議修訂。 20.質押股權發行人的同意。 作為發行人的任何貸款方特此確認、同意並同意適用的授予人根據本協議授予該等質押股權的擔保權益，以及本協議和適用法律規定的該等擔保權益附帶的所有權利，儘管任何經營協議中有任何反轉讓條款，有限合夥協議或該發行人的類似組織或治理文件。 21.設保人的連帶義務。 (a)考慮到貸款人根據信貸協議將提供的財務便利，為各設保人的直接和間接互利，以及考慮到各設保人承諾就各自的義務承擔連帶責任，各設保人均接受連帶責任。 (b)各設保人特此共同及個別無條件地接受（不僅作為保證人，而且作為主要債務人）與其他設保人就所有擔保債務的支付和履行承擔連帶責任，

26 本協議各方的意圖是：（i）所有擔保債務應為各授予人的共同和個別債務，無優先權或區別；（ii）無論借款人、任何其他授予人或任何其他個人或實體是否加入為一方，均可對各授予人單獨提起訴訟以執行本協議。 (c)儘管本協議中有任何相反的規定，在任何其他貸款文件中，在授予人的義務因任何原因被裁定無效或不可執行的範圍內，（包括但不限於，由於任何適用的州或聯邦法律與欺詐性擔保或轉讓有關）則授予人在本協議項下的義務應限於適用法律（無論是聯邦還是州，包括但不限於債務人救濟法）允許的最高金額。 22.指揮。 管理代理人不應被要求將任何現有或未來的擔保證券集合起來（包括但不限於擔保物）或其他支付保證，或以任何特定順序訴諸該等擔保物或其他支付保證，其在本協議項下的所有權利和救濟以及就該等附屬擔保和其他付款保證而言，應是累積的，並且是在所有其他權利和救濟之外的，無論如何存在或產生。 在法律允許的範圍內，各設保人特此同意，其將不援引任何與抵押品整理有關的法律，這可能導致行政代理人的執行延遲或阻礙，在本協議項下，或在任何其他文書項下的權利和救濟，或在任何其他文書項下，任何擔保債務尚未履行，或任何擔保債務項下的權利和救濟，債務是有擔保的或債務的支付是有其他保證的，並且，在合法可能的範圍內，每個設保人特此無可辯駁地放棄所有這些法律的利益。 23.強制性救濟。 (a)各設保人確認，如果設保人未能履行、遵守或解除其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，則任何法律補救措施可能證明對管理代理人和其他擔保方不足以提供救濟。 因此，各設保人同意，在任何此類情況下，管理代理人和其他被擔保方應有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。 (b)管理代理人、其他擔保方和每個授予人特此同意，任何人不得對貸款文件的任何其他方享有懲罰性或懲罰性損害賠償的救濟，並且每個人特此放棄他們現在可能擁有的或將來可能產生的與本協議或任何其他貸款文件項下的任何爭議有關的懲罰性或懲罰性損害賠償的權利或要求，無論是通過仲裁還是司法解決。 24.有保障的締約方。 非信貸協議一方的每個擔保方，如獲得本協議的利益，應被視為已根據信貸協議條款確認並接受管理代理人的任命，以及關於管理代理人在本協議項下或與本協議其他相關的行為和不行為，影響或可能影響該擔保方，管理代理人及其附屬機構應享有信貸協議第九條所賦予的所有權利、利益和豁免權。

27 [故意將頁面的其餘部分留空]

附件A[表格]不可逆轉的庫存電力 根據收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓下列股權給_ [___________], a [_________][公司][有限責任公司]： 股份數目 證書編號 並委任__ 代理人和實際代理人可以代替和指定一人或多人代其行事。 [ASSIGNOR]執行人： 產品名稱： 標題：

附件B版權擔保權益授予 [請參閲附件]

版權擔保權益的授予 [日期]為了充分考慮，特此確認收到並充分，以下各簽字人（各自各自為“授予人”，統稱為“授予人”）特此授予AXOS Bank，一家聯邦特許儲蓄銀行，作為其自身和其他擔保方的行政代理人，（定義見下文所述信貸協議）（以該身份，“承授人”），於（i）該授出人在下列方面的所有權利、所有權及權益中的持續擔保權益，版權註冊和版權申請（ii）所有著作權的所有收益和產品，及（iii）在本協議日期之前或之後就侵犯任何版權而產生的所有訴因。 本授予版權擔保權益（本“授予”）旨在確保各授予人的所有擔保債務的滿意履行和支付，該條款在該特定信貸協議中定義，日期為2024年1月18日，（經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述，或不時補充“信貸協議”），其中包括：Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人和Swingline代理人）。 本補助金已連同根據日期為2024年1月18日的若干擔保及質押協議授予承授人的擔保權益一併授出，（經不時修訂、修改、擴展、重述、取代、修訂及重述或補充“擔保協議”）；本協議所用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議或擔保協議（如適用）中規定的含義）。承授人就所授予的擔保權益所享有的權利和補救辦法

本協議的所有條款和條款均以引用的方式併入本協議。 如果本授權書的任何條款被視為與擔保協議相沖突，擔保協議的條款應適用。 本協議任何方面均應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議以中華人民共和國大陸地區法律為管轄。 [頁面的其餘部分故意留白]

以下籤署人已於上述首寫日期簽署本授權書，以昭信守。 [_________]作為一個贈款人 作者：_ 產品名稱： 標題：

[_________]作為受資助人 作者：_ 產品名稱： 標題：

安排

附件C專利擔保權益的授予 [請參閲附件]

專利擔保權益的授予 [日期]為了充分考慮，特此確認收到並充分，以下各簽字人（各自各自為“授予人”，統稱為“授予人”）特此授予AXOS Bank，一家聯邦特許儲蓄銀行，作為其自身和其他擔保方的行政代理人，（定義見下文所述信貸協議）（以該身份，“承授人”），於（i）該授出人在下列方面的所有權利、所有權及權益中的持續擔保權益，（ii）專利的所有收益和產品，以及（iii）在本協議日期之前或之後產生的侵犯任何專利的所有訴訟原因。 本專利擔保權益授予書（本“授予”）旨在確保各授予人的所有擔保債務的滿意履行和支付，該條款在該特定信貸協議中定義，日期為2024年1月18日，（經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述，或不時補充“信貸協議”），其中包括：Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人和Swingline代理人）。 本授權書已連同根據日期為2024年1月18日的某些擔保和質押協議（經不時修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述或補充“擔保協議”；此處使用的大寫術語，未另行定義）授予受讓人的擔保權益一併授予。

應具有信貸協議或擔保協議（如適用）中規定的含義。 承授人就本協議授予的擔保權益所享有的權利和補救措施載於《擔保協議》，其所有條款和規定均以引用方式併入本協議。 如果本授權書的任何條款被視為與擔保協議相沖突，擔保協議的條款應適用。 本協議任何方面均應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議以中華人民共和國大陸地區法律為管轄。 [頁面的其餘部分故意留白]

以下籤署人已於上述首寫日期簽署本授權書，以昭信守。 [_________]作為一個贈款人 作者：_ 產品名稱： 標題：

[_________]作為受資助人 作者：_ 產品名稱： 標題：

附表A

商標擔保權益的授予 [請參閲附件]

商標擔保權益的批予 [日期]為了充分考慮，特此確認收到並充分，以下各簽字人（各自各自為“授予人”，統稱為“授予人”）特此授予AXOS Bank，一家聯邦特許儲蓄銀行，作為其自身和其他擔保方的行政代理人，（定義見下文所述信貸協議）（以該身份，“受讓人”）的持續擔保權益（i）該授予人在商標中的所有權利、所有權和權益，商標註冊和商標申請（ii）商標的所有收益和產品，（iii）商標與商標有關聯的企業的商譽，及（iv）在本協議日期之前或之後就侵犯任何商標而產生的所有訴因。 本商標擔保權益授予書（本“授予”）旨在確保各授予人的所有擔保債務的滿意履行和支付，該條款在該特定信貸協議中定義，日期為2024年1月18日，（經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述，或不時補充“信貸協議”），其中包括：Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人和Swingline代理人）。 本授予已連同根據日期為2024年1月18日的若干擔保及質押協議授予承授人的擔保權益一併授出（經不時修訂、修改、延長、重述、取代、修訂及重述或補充“擔保協議”）；本協議所用且未另行定義的大寫術語應具有《信貸協議》或《擔保協議》中規定的含義，

2適用）。承授人就本協議授予的擔保權益所享有的權利和補救措施載於《擔保協議》，其所有條款和規定均以引用方式併入本協議。 如果本授權書的任何條款被視為與擔保協議相沖突，擔保協議的條款應適用。 本協議任何方面均應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議以中華人民共和國大陸地區法律為管轄。 [頁面的其餘部分故意留白]

以下籤署人已於上述首寫日期簽署本授權書，以昭信守。 [_________]作為一個贈款人 作者：_ 產品名稱： 標題：

[_________]作為受資助人 作者：_ 產品名稱： 標題：

安排

33 展覽品E工業企業擔保權益授予 [請參閲附件]

工業企業擔保權益批予的形式 [日期]為了充分考慮，特此確認收到並充分，以下各簽字人（各自各自為“授予人”，統稱為“授予人”）特此授予AXOS Bank，一家聯邦特許儲蓄銀行，作為其自身和其他擔保方的行政代理人，（定義見下文所述信貸協議）（以該身份，“承授人”），於（i）該授出人在下列方面的所有權利、所有權及權益中的持續擔保權益，工業外觀設計和工業外觀設計應用（ii）所有產品的所有收益和產品，及（iii）在本協議日期之前或之後產生的侵犯任何工業品外觀設計的所有訴因。 本批予工業企業的擔保權益（本“授予”）旨在確保各授予人的所有擔保債務的滿意履行和支付，該條款在該特定信貸協議中定義，日期為2024年1月18日，（經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述，或不時補充“信貸協議”），其中包括：Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人和Swingline代理人）。 本補助金已連同根據日期為2024年1月18日的若干擔保及質押協議授予承授人的擔保權益一併授出，（經不時修訂、修改、擴展、重述、取代、修訂及重述或補充“擔保協議”）；本協議所用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議或擔保協議（如適用）中規定的含義）。 承授人就本協議授予的擔保權益所享有的權利和補救措施載於

2 擔保協議，其所有條款和規定均以引用方式併入本協議。 如果本授權書的任何條款被視為與擔保協議相沖突，擔保協議的條款應適用。 本協議任何方面均應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議以中華人民共和國大陸地區法律為基礎，以中華人民共和國大陸地區法律為管轄。 [頁面的其餘部分故意留白]

以下籤署人已於上述首寫日期簽署本授權書，以昭信守。 [_]作為一個贈款人 作者：_ 產品名稱： 標題：

[___]作為受資助人 作者：_ 產品名稱： 標題：

附表A業主工業品外觀設計申請/註冊號申請/註冊日期國家/地區3813668.2