作為借款人的Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.與借款人的子公司之間於2024年1月18日簽訂的授信協議書副本，作為擔保人，安盛銀行作為行政代理，Swingline貸款人，L/C發行商，AXOS銀行作為唯一的牽頭安排人和貸款人
II 第一條定義及會計術語..... 11.01定義術語.... 11.02其他解釋條文.... 1.03會計術語............................................................................................................ 64 1.04舍入.......... 65 1.05每日時間...... 65 1.06信用證金額...... 65 1.07 UCC條款... 65 1.08差餉... 66 1.09匯率；貨幣等值。........................................................................... 66第二條承諾和信用證延期...... 67 2.01貸款；儲備金....... 67.02借貸....................................................................................................... 2.03信用證............................................................................................................... 69 2.04搖擺線貸款.............................................................................................................. 78 2.05預付款..................................................................................................................... 81 2.06終止或減少循環承付款。.................................................. 2.07償還貸款........................................................................................................ 83 2.08利率和違約率。................................................................................................. 83 2.09費用...... 84 2.10利息及費用的計算... 2.11債務的證據............................................................................................................. 85 2.12一般支付；行政代理人的違約。................................................. 85 2.13放款人分擔付款....... 87 2.14現金擔保；指定現金擔保。...................................................................... 88 2.15違約貸款人.......................................................................................................... 89第三條税收、產量保護和非法性... 92 3.01税................................................................................................................................ 92 3.02非法性.... 95 3.03影響基準可用性的情況等...... 3.04成本增加................................................................................................................ 98 3.05損失的補償... 99 3.06減輕責任；更換貸款人。.......................................................... 100 3.07生存....... 100第IV條信用證延期之前的條件....... 101 4.01首次信貸延期的條件...... 101 4.02所有信貸延期的條件..... 105第五條的陳述和保證...... 106 5.01存在、資格及權力...... 106 5.02授權；無牴觸.... 106 5.03政府授權；其他同意... 107 5.04約束效力...... 107 5.05財務報表；無重大不利影響。........................................................ 107 5.06訴訟... 108 5.07無失責.... 108
III 5.08財產擁有權.........................................................................................108 5.09環境事務。........................................................................................ 108 5.10保險.................................................. 109 5.11税項......................................................................109 5.12 ERISA合規；加拿大養老金合規。..。.................................................. 109 5.13保證金條例；投資公司法........................................ 1105.14披露....................................................... 111 5.15遵守法律.......................................................................................... 111 5.16償付能力..................................................................................................... 111 5.17傷亡事故等..................................................................... 111 5.18外國資產管制處；制裁；反腐敗法；反洗錢法..... 111 5.19負責人員...................................................................112 5.20子公司；股權；貸款方.................................... 112 5.21附屬陳述。............................................................. 112 5.22受影響的金融機構............................................................114 5.23承保實體.............................................................................. 114 5.24受益所有權證書............................................................。。1145.25知識產權；許可證等..........................................................114 5.26勞工事務......................................................................... 115 5.27優先債務狀況...................................................................................... 115 5.28某些文件的交付............................................. 115 5.29貸款方的業務及財產...................................................... 115 5.30外國債務人.................................................................. 115 5.31相關業務........................................................................................... 116 5.32非重要附屬公司.................................................................................................. 117第六條附屬公約..................................................................... 117 6.01財務報表............................................................................. 117 6.02證書；其他信息。...................................................................... 118 6.03公告....................................................... 121 6.04債務的支付.................................................................................. 122 6.05保存存在等.................................................................................... 123 6.06財產的維護.............................................................................123 6.07保險維持費。.............................................. 123 6.08遵守法律.......................................................................... 124 6.09圖書及紀錄.............................................................124 6.10檢驗權。 ........................................................................................................... 124 6.11收益的使用..... 125 6.12材料合同...... 125 6.13《保證義務盟約》.... 125 6.14提供保證的盟約..... 126 6.15遵守環境法...... 127 6.16外國資產管制處；制裁；反腐敗法；反洗錢法. 127 6.17現金管理...... 127 6.18進一步保證... 128 6.19優先債務狀況... 129第七條否定公約...... 129 7.01留置權...... 129 7.02債項...... 132 7.03投資；股份發行... 134 7.04基本變化........ 136
IV 7.05處置.....................................................................................137 7.06受限制付款......................................................139 7.07業務性質的改變......................................................................... 140 7.08與關聯公司的交易..................................................... 140 7.09繁瑣協議......................................................................... 140 7.10收益的用途........................................................................ 140 7.11金融契約。....................................................................... 141 7.12財政年度；法定名稱、組建狀態；實體形式和會計變更。.......................................................................................................... 142 7.13售後租回交易............................................................. 142 7.14債務的預付款等；現有貸款義務的支付。......... 142 7.15組織機構文件的修改等；債務；重大合同...................................................................................143 7.16非實質附屬公司。................................................................. 143 7.17制裁.................................................................................................144 7.18指定優先債項...................................................................144 7.19加拿大固定福利計劃..............................................................……第一百四十四條第八條違約事件和補救辦法.............................144 8.01違約事件........................................................................................................... 144 8.02違約事件後的補救................................................................ 1478.03治療權益................................................................................................... 148 8.04資金的使用..................................................................................................... 149第九條行政代理人............................................. 151 9.01任命和權力........................................................................................... 1519.02作為放貸人的權利......................................................................... 151 9.03免責條款..................................................................................152 9.04按管理代理列出的可靠性。................................................. 153 9.05職責轉授................................................................................................ 153 9.06行政代理人............................................ 153 9.07不依賴行政代理人、貸款人和其他貸款人。.155 9.08無其他職責等................................................................... 155 9.09行政代理人可以提交索賠證明；信用招標。................................. 155 9.10抵押品和擔保事項。.................................................... 157 9.11有抵押現金管理協議及有抵押銀行產品協議.... 157 9.12某些ERISA事項。.................................................................................................. 158 9.13追討錯誤付款... 9.14報告和財務報表。.................................................................................. 160第X條連續擔保......... 160 10.01保證書.... 160 10.02放款人的權利... 161 10.03某些豁免..... 161 10.04獨立的義務.. 161 10.05代位求償權........ 161 10.06終止；恢復... 162 10.07加速度停留... 162 10.08借款人的條件...... 162 10.09借款人的委任... 162 10.10分擔權... 162 10.11 Keepwell...... 162
v 第Xi條雜項...... 163 11.01修訂，等... 163 11.02通知；效力；電子通信。..................................................... 165 11.03不放棄；累積補救；執行。.......................................................... 167 11.04費用；賠償；損害豁免。.......................................................................... 168 11.05擱置付款...... 170 11.06繼承人和繼承人................................................................................................. 170 11.07對某些信息的處理；保密。........................................................ 174 11.08抵銷權... 175 11.09利率限制...... 175 11.10一體化；效力.... 175 11.11申述及債權的存續...... 176 11.12可分割性...... 176 11.13更換貸款人。................................................................................................ 176 11.14管轄法律；管轄權；等...... 177 11.15放棄陪審團審訊..... 178 11.16從屬地位....... 179 11.17沒有諮詢或受託責任..... 179 11.18電子執行；電子記錄；對應物...... 179 11.19《美國愛國者法通知》；加拿大反洗錢.... 180 11.20確認並同意受影響金融機構的紓困181 11.21關於任何受支持的合格功能證明的確認書....... 181 11.22本質的時間...... 182 11.23判定貨幣.... 182 11.24債權人間協議... 182
vi 附表1.01（a）擔保人附表1.01（b）負責人員附表1.01（c）若干通知書附表1.01（d）初步循環承諾及適用費用附表1.01（e）非重大附屬公司附表1.01（f）信用證過渡附表1.01（g）合資格設備附表1.01（h）循環計劃附表5.09環境事項附表5.10保險計劃附表5.12退休金計劃附表5.20（a）子公司、合營企業，合夥企業及其他股權投資附表5.20（b）貸款方附表5.21（b）（i）知識產權附表5.21（b）（ii）互聯網域名附表5.21（c）文件、文書、電子動產票據和信用證權利附表5.21（d）（i）存款賬户和證券賬户附表5.21（d）（ii）電子動產票據和信用證權利附表5.21（e）商業侵權索賠附表5.21（f）抵押股權附表5.21（g）（i）按揭物業附表5.21（g）（ii）其他物業附表5.21（h）重大合約附表7.01現有留置權附表7.02現有債務附表7.03現有投資 附件A轉讓及承擔表格附件B合規證書表格附件C合營協議表格附件D貸款通知表格附件E許可收購證書表格附件F循環票據表格附件G擔保方指定通知表格附件H搖擺線貸款通知表格附件I美國税務合規證書表格附件J借款基礎表格證書
1 本信用協議於2024年1月18日簽署，由BABCOCK & WILCOXINISES，INC.，特拉華州公司（“借款人”）、擔保人（定義見本協議）、貸款人（定義見本協議）和AXOS銀行（一家聯邦特許儲蓄銀行）作為行政代理人、Swingline銀行和信用證簽發人。 初步發言：貸款方，貸款方（如本文所定義）已要求貸款人、搖擺線代理人和信用證簽發人向貸款方提供貸款和其他金融便利，總額不超過150，000，000.00美元；ESTA，貸款人，Swingline和L/C發行人已同意按規定的條款和條件向貸款方提供該等貸款和其他財務便利，在此；考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並考慮到良好和有價值的對價，特此確認，以下籤署人特此同意如下規定。 第一條 定義和會計術語1.01定義術語。 如本協議所用，下列術語的含義如下："橡子收購"是指由Babcock & Wilcox橡子控股有限責任公司（特拉華州一家有限責任公司）、借款人、以及在截止日期之前以書面形式單獨向行政代理人披露的某些第三方，其格式基本上與截止日期之前最新提供給行政代理人的格式相同；但在本協議允許的範圍內，此類交易可以以股票或資產購買或合併的方式進行。 "賬户"指UCC或PPSA（如適用）中定義的"賬户"，也指支付貨幣債務的權利，無論是否通過履行而獲得，（a）已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，（b）已經提供或將要提供的服務，（c）已經簽發或將要簽發的保險單，（d）承擔或將要承擔的次要義務，（e）提供或將要提供的能源，（f）根據租賃合同或其他合同使用或租用船隻，（g）因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或供其使用的資料而產生的，或（h）作為國家經營或贊助的彩票或其他機會遊戲的獎金，一個州的政府單位，或一個州或一個州的政府單位許可或授權經營遊戲的人。 “收購”是指通過單筆交易或一系列相關交易收購（a）多數表決權股票或其他控股所有權權益的收購，（包括購買期權、認股權證或可轉換或類似類型的證券，以在其持有人可行使時獲取該等控股權益），無論是通過購買該等股權或其他所有權權益，或行使該等股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益，或（b）構成全部的另一人的資產，
2 或該人或該人的分部、業務線或其他業務單位的絕大部分資產。 “額外擔保債務”是指（a）根據擔保現金管理協議和擔保銀行產品協議產生的所有債務，以及（b）與執行和收取上述協議有關的所有成本和實付費用（包括律師的費用、收費和支出，但貸款方根據本協議第11.04（a）節可償還的範圍內），在每種情況下，無論是直接或間接（包括通過承擔而獲得的），絕對的或或有的，到期或即將到期，現在存在或以後產生，包括在根據任何債務人救濟法將貸款方或其任何關聯方指定為該等程序中債務人的任何程序之後由或針對貸款方或其任何關聯方產生的利息、費用和費用，不論該等利息、開支及費用是否被允許在該等訴訟程序中提出索賠；但擔保人的額外擔保債務應不包括與該擔保人有關的任何除外互換債務。 “行政代理人”是指Axos銀行，根據任何貸款文件作為行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。 “行政調查表”是指行政代理人批准的任何形式的行政調查表。 “受影響金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。 “關聯公司”是指，就特定人而言，直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受特定人控制或與特定人共同控制的另一人。 “累計循環承諾”是指所有貸款人的循環承諾。 截至截止日期，循環承付款總額為150，000，000.00美元。 “協議”指本信用證協議，包括本信用證協議的所有附表、附件和附件。 “協議貨幣”具有第11.23節中規定的含義。 “替代貨幣”是指以下每一種貨幣：加拿大元、英鎊、丹麥克朗和歐元。 “替代貨幣等價物”是指，在任何時候，對於以美元計值的任何金額，由行政代理人或信用證發行人（視情況而定）參考彭博社確定的以適用替代貨幣表示的等值金額（或其他公開提供的顯示匯率的服務），為外匯計算日期前兩（2）個工作日上午11點左右以美元購買該替代貨幣的匯率；但是，如果沒有這種匯率，則"替代貨幣等值"應由管理代理人或信用證簽發人（視情況而定）確定，使用他們認為適當的任何合理的確定方法（且該等確定應在無明顯錯誤的情況下是決定性的）。 “反腐敗法”是指《反腐敗法》、英國《反腐敗法》。2010年《反賄賂法》、經修訂的《反腐敗外國公職人員法》（加拿大）以及所有其他適用法律和條例或條例
3 在任何貸款方或其子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內，涉及或涉及賄賂或腐敗。 “反洗錢法”是指貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在從事與洗錢、洗錢的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求相關的任何司法管轄區的適用法律或法規，包括任何加拿大反洗錢立法。 “適用法律”對任何人而言，是指對該人具有約束力或該人受其約束的所有適用法律。 “適用保證金”指任何一天的年利率如下： SOFR貸款基準利率貸款當時未償還本金額不超過$100，000.00的貸款5.25% 4.25%當時未償還本金額超過$100，000，000.00的貸款4.00% 3.00% “適用百分比”指，就任何時間的任何循環貸款而言，該循環貸款人在該時間的循環貸款承諾所代表的循環貸款的百分比（計算至小數點後第九位），可根據第2.15節的規定進行調整。 如果所有貸款人貸款的循環承諾和信用證簽發人信用證延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果循環承諾已經到期，則循環設施的每一個配額的適用百分比應根據循環設施的此類配額的適用百分比確定，最近生效的，使任何其後的轉讓和任何被判人在裁定時作為違約被判人的地位生效。循環貸款的各受讓人的適用百分比載於附件1.01（d）或轉讓和假設中，該受讓人成為本協議一方（如適用）的該受讓人名稱的對面。 “適用循環百分比”是指在任何時候就任何循環貸款而言，該循環貸款在該時候的適用百分比。 “評估百分比”是指85%。 "評估價值"是指（a）就合格庫存而言，該合格庫存的評估有序清算價值（扣除與任何此類清算有關的成本和費用），該價值以北美借款基地方庫存分類賬中規定的合格庫存成本的百分比表示，其價值應由管理代理人聘請的獨立評估師進行的最近一次評估確定，以及（b）對於合格設備，在有序清算合格設備時，估計可收回的合格設備的價值，該值應
4 由行政代理人聘請的獨立評估師進行的最新評估不時確定。 "適當貸款人"指，在任何時候，（a）就循環貸款而言，對該循環貸款有循環承諾或在該時間持有該循環貸款項下貸款的貸款人，（b）就信用證限額而言，（i）信用證簽發人，（ii）如果已根據第2.03條簽發了任何信用證，循環貸款人及（c）就搖擺線限額而言，（i）搖擺線貸款人及（ii）如有搖擺線貸款根據第2.04（a）節尚未償還，則循環貸款人。 “代理商”是指Axos銀行，作為唯一的代理商。 “轉讓和假設”是指轉讓人和合格受讓人（經第11.06（b）條要求其同意的任何一方同意）達成並由行政代理人接受的轉讓和假設，基本上採用附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文檔表格）。 “應佔債務”是指在任何日期，（a）就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該日期根據公認會計原則編制的該人資產負債表上，以及（b）就任何合成租賃債務而言，根據相關租賃或其他適用協議或工具，將出現在該等資產負債表上的剩餘租賃或類似付款的資本化金額。根據公認會計原則，在該日期準備的人，如果該租賃或其他協議或工具被入賬為資本化租賃。 “經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2022年12月31日止財政年度的經審計合併資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關合並損益表、股東權益表和現金流量表，包括附註。 “自動延期信用證”具有第2.03（b）條中規定的含義。 “可用年期”是指，在任何確定日期，就當時的基準（如適用）而言，（a）如果當時的基準為定期利率，則該基準正在或可能用於確定利息期長度的任何年期，或（b）其他情況下，參考該基準（如適用）計算的利息的任何支付期，根據本協議，自該日期起；但SOFR期限的可用期限為一（1）個月。 “可用性”是指在管理代理人確定的任何日期，如果是正數，則是：（a）貸款上限減去（b）總循環未償款（不包括由管理代理人當時以金額和方式持有特定現金擔保品的信用證債務組成的循環風險）。 “可用期”就循環貸款而言，是指自截止日（包括截止日）至（a）循環貸款到期日（及）（b）到期日（以較早者為準）的期間。
5 終止每個循環銀行提供循環貸款的循環承諾，以及信用證簽發人根據第8.02節進行信用證延期的義務。 “Axos銀行”是指Axos銀行，一家聯邦特許儲蓄銀行及其繼承人和受讓人。 “B & WC”是指Babcock & Wilcox公司，一家特拉華州的有限責任公司。 “紓困行動”是指適用的決議機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。 “紓困立法”是指，（a）就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的EEA成員國而言，該EEA成員國不時的實施法律、法規、規則或要求，並在歐盟紓困立法附表中描述；（b）就英國而言，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。 “銀行產品協議”是指本協議條款不禁止提供銀行產品的任何協議。 “銀行產品抵押”是指提供現金抵押品（根據令管理代理人合理滿意的文件）由管理代理人為銀行產品提供商的利益持有，其金額由管理代理人合理確定，足以滿足合理估計的信貸風險，與銀行產品當時存在的額外擔保債務有關的操作風險或處理風險。 “銀行產品”是指管理代理或其任何關聯機構向任何貸款方提供的任何服務或設施（但不包括根據現金管理協議提供的該等服務或設施）包括但不限於（a）互換合同，（b）構成信貸額度的商家服務，（c）租賃，（d）供應鏈融資服務，包括但不限於，（e）商業設備融資和租賃，包括供應商融資和動產票據購買和辛迪加。 “銀行產品準備金”是指管理代理人不時酌情確定的適當的準備金，以反映貸款方在當時提供或未償還的銀行產品方面的合理預期負債和義務。 “銀行產品提供商”是指以銀行產品協議一方身份的任何人，在其與貸款方或任何子公司簽訂銀行產品協議時，作為該銀行產品協議一方的代理人或代理人的關聯公司，（即使該人不再是代理人或該人的關聯公司不再是代理人）；但是，如果在管理代理人確定的任何日期將上述任何內容包括為"擔保銀行產品協議"，適用的銀行產品提供商（管理代理人或管理代理人的關聯公司除外）必須在確定日期之前向管理代理人交付擔保方指定通知。 為免生疑問，銀行產品供應商包括對衝銀行。 “基本利率”指任何一天的（a）管理代理人不時指定的浮動年利率（該利率為參考利率）中的最高者
6 且不一定代表向任何客户收取的最低或最佳利率），（b）聯邦基金利率加百分之二（2.00%），或（c）當日有效的每日簡單SOFR（考慮到“每日簡單SOFR”定義中所列的任何SOFR下限）加百分之一（1%）。 “基本利率貸款”是指根據基本利率計息的循環貸款。 "基準"最初指的是SOFR期限；但如果基準已經發生了替代，則"基準"指的是適用的基準替代，只要該基準替代已經替代了先前的基準利率。凡提及"基準"，應包括計算基準時使用的已公佈成分。 基準應在本協議之日起開始確定，此後應在每個日曆月的第一天每月調整一次。 “基準貸款”是指按基準利率計息（或一旦支付將計息）的任何貸款。 "基準替換"係指下列各項之和：（a）行政代理人適當考慮（i）替代利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或（ii）任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利率作為當時的替代─以美元計值的銀團或雙邊信貸融資的現行基準及（b）相關基準替代調整；但如果如此確定的基準替代低於下限，則基準替代將被視為本協議及其他貸款文件的下限。 “基準替換調整”指，就任何以未調整基準替換取代當時的基準而言，利差調整，或計算或確定該利差調整的方法（可以是正值或負值或零）由管理代理人適當考慮（i）任何價差調整選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未調整基準替代替代該當時基準，或（ii）任何正在演變或當時流行的市場慣例，以確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以當時美元計價的銀團或雙邊信貸融資的適用的未調整基準替代替代基準。 “基準替換日期”指以下事件相對於當時的基準發生的較早日期：（a）就"基準過渡事件"定義的（a）款而言，"（i）公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和（ii）基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或（b）就"基準過渡事件"定義的（b）條而言，"（i）公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和（ii）該基準的所有適用年期將不再具有代表性的公佈或聲明日期。 “基準轉換事件”是指，就任何當時現行基準而言，由當時現行基準的管理人或其代表所發表的公開聲明或發佈的信息，
7 Benchmark、該Benchmark管理人的監管主管、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該Benchmark管理人具有管轄權的破產官員、對該Benchmark管理人具有管轄權的解決機構或對該Benchmark管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體，宣佈或説明（a）該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準（或適用於特此證明的貸款的該基準的所有可用年期），永久或無限期，條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用年期，或（b）該基準的所有可用年期均已或截至指定日期將不再代表該基準擬衡量的基本市場及經濟現實，並表示其代表性將不會恢復。 "基準不可用期"是指從基準替換日發生之時開始的期間（如有）（x），如果在該時間，根據第3.03（e）和（y）節，沒有基準替代物取代當時的基準，在基準替代物取代當時的基準時結束—根據第3.03（e）節，為本協議的所有目的而進行現行基準。 "受益所有權證書"是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證書。 "受益所有權條例"指31 C.F.R.第1010.230節。 “福利計劃”是指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA定義）受ERISA第一章約束，（b）《守則》第4975條所定義的“計劃”，或（c）資產包括（為ERISA第3（42）條的目的或為ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。 一方的"BHC Act關聯公司"是指"關聯公司"（該術語定義並根據12 U.S.C.第1841章（k） "借款人"具有本協議導言段中規定的含義。 "借款人材料"具有第6.02節中規定的含義。 “借款”指循環借款或擺動借款，視上下文需要而定。 "借款基數"指在任何計算時間等於以下各項中的最小值：（a）（i）25，000，000美元，（ii）合格存貨成本乘以評估百分比乘以合格存貨的評估價值的乘積，或（iii）合格存貨成本乘以存貨預付利率；加（b）最多85%乘以合資格貿易保證金的面值；加（c）所有合資格手頭現金的100%；但不得從Axos銀行存款賬户中提取借款基數中的合格庫存現金，從而減少借款基數，除非及直至（i）不存在現金支配權事件且正在繼續，且（ii）借款人向管理代理人提供（A）該擬退出通知和（B）截至該擬退出日期的借款基礎證書，以反映以下情況：在這種撤回生效後，這種撤回不存在或不會產生超支；而且，在任何情況下，
8 根據本條（c）款可供借款的金額超過當時有效借款基數的15%（計算時不包括任何合資格手頭現金）；加上（d）自“現有設施終止日期”定義第（b）條所述日期起及之後，（i）合格設備的評估價值乘以設備預付款利率中的較小者，或（ii）6，000，000美元，其中較小數額須減去每個歷月首日的設備攤銷額；減去（e）當時所有儲備金的現行數額。 應根據第6.01（c）節的規定，計算和報告符合條件的庫存、符合條件的貿易庫存、符合條件的庫存現金和符合條件的設備。 任何時間有效的借款基準應參照最近根據第6.01（c）節交付的借款基準證書確定，並在該借款基準證書交付日期後根據本協議條款實施的儲備金生效。 "借款基礎證書"指實質上採用本協議附件J形式的證書（包括管理代理人可能要求的變更，以反映本協議項下不時規定的借款基礎的組成部分和儲備），由借款人的負責官員簽署並證明為準確和完整，其中應包括適當的證物、附表，證明文件和行政代理合理要求的額外報告。 "借款基礎方"指（a）美國貸款方，（b）加拿大貸款方，及（c）在任何其他抵押司法管轄區成立的貸款方，（在本條（c）款的情況下）管理代理人已書面同意在構成借款基礎方的其他抵押管轄區內組織的貸款方（行政代理人可自行決定給予或拒絕給予同意）。 “環圈實體”是指Masillon環圈實體和環圈計劃中確定的其他人員。 “環環融資”統稱為Masillon環融資和環環進度表中描述的其他各建設融資，該融資由適用環環實體產生，並由環進度表中確定的與適用環環項目有關的人員在無追索權基礎上擔保，總本金額不得超過“循環計劃”中所述的每筆融資的金額；但每筆融資的條款和條件應令行政代理人合理滿意。 “環圈項目”統稱為Masillon環圈項目和環圈進度表中描述的其他項目。 “貸款循環計劃”是指作為附件1.01（h）所附的貸款循環計劃，該計劃可在行政代理人和借款人事先書面同意的情況下不時進行修訂。 "營業日"指除（a）星期六或星期日以外的任何日子，（b）紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行、行政代理或紐約州或加利福尼亞州或紐約市或行政代理辦事處所在城市或州的任何銀行和儲蓄和貸款機構關閉的日子，或（c）交易當日，
9 在紐約證券交易所或美國任何其他主要證券交易所進行證券交易。 “加拿大”是指加拿大國家，連同其任何省或地區以及其中任何一個的任何政治分區。 "加拿大反洗錢法"是指犯罪所得，《反洗錢和資助恐怖主義法》（加拿大）、《刑法》（加拿大）和《聯合國法》（加拿大），包括根據《聯合國法》（加拿大）頒佈的《聯合國制止恐怖主義決議執行條例》（加拿大）和《聯合國****和塔利班條例》（加拿大），以及加拿大適用的其他適用反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律，包括根據這些法律規定的任何規則、法規、指令、指引或命令。 “加拿大福利計劃”是指任何計劃、基金、計劃或保單，無論是口頭還是書面、正式或非正式、有資金或無資金、有保險或無保險，提供員工福利，包括醫療、住院護理、牙科、疾病、事故、殘疾、人壽保險、養老金、退休金或儲蓄福利，根據該計劃，貸款方對任何員工或前員工負有任何責任，但不包括任何加拿大養老金計劃。 “加拿大抵押品”是指由加拿大貸款方的資產或資產中的權益，或受PPSA約束或以其他方式位於加拿大的其他貸款方的資產或權益組成的抵押品，在每種情況下均為現在擁有或以後獲得的，及其收益。 “加拿大固定福利計劃”是指任何包含“固定福利條款”的加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃，如ITA第147.1（1）小節所定義。 “加拿大元”是指加拿大的合法貨幣。 "加拿大經濟制裁和出口管制法"是指任何加拿大法律、法規或命令，管制受管制貨物或技術的交易，或與受經濟制裁的國家、實體、組織或個人的交易，以及類似措施，包括但不限於《聯合國法》（加拿大）、《特別經濟措施法》（加拿大）、《加拿大）、《特別經濟措施法》（加拿大）、《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》（謝爾蓋·馬格尼茨基法）（加拿大）、《凍結腐敗外國官員資產法》（加拿大）、《刑法典》第二.1部分（加拿大）、《進出口許可證法》（加拿大）、《國防生產法》（加拿大）、《外國域外措施法》（加拿大）。 “加拿大保函”指加拿大保函，日期為截止日期，由各加拿大貸款方以管理代理人和其他被擔保方為受益人簽署。 “加拿大貸款方”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律組建的每個貸款方。 “加拿大多僱主計劃”指“多僱主計劃”或加拿大適用的聯邦或省養老金標準立法下的類似計劃，由貸款方為其加拿大僱員或前僱員維護、贊助或出資，或貸款方對此負有任何責任，但不包括任何加拿大養老金計劃。 “加拿大養老金事件”是指發生以下任何一種情況：（a）任何貸款方董事會通過決議，終止、結束或退出全部或部分任何貸款方的任何貸款方。
10加拿大固定收益計劃，或任何貸款方以其他方式發起任何訴訟或申請，以自願終止或結束全部或部分任何加拿大固定收益計劃，(B)政府當局提起訴訟，全部或部分終止任何加拿大固定收益計劃，包括政府當局發出通知，表示打算下令全部或部分結束加拿大固定收益計劃，(C)停止向加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃的基金供款，(D)貸款方收到任何政府當局的函件，涉及可能結束或終止(全部或部分)任何加拿大界定利益計劃；。(E)結束或終止(全部或部分)任何加拿大界定利益計劃，或退出任何加拿大界定利益計劃；。(F)由政府當局委任一名替代管理人或受託人，以清盤或終止(全部或部分)任何加拿大界定利益計劃；。(G)任何貸款方退出加拿大多僱主計劃，而該貸款方的任何額外供款是因這種撤回而引發的，或(H)加拿大退休金計劃或加拿大多僱主計劃產生的任何法定視為信託或留置權，但準許留置權除外。“加拿大養老金計劃”是指根據ITA定義的任何註冊養老金計劃，該計劃由任何貸款方就其加拿大僱員或前僱員管理或提供，但不包括加拿大多僱主計劃、加拿大養老金計劃或分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的魁北克養老金計劃。“加拿大優先應付賬款準備金”是指(不重複的)準備金(由行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定)，其代表：(A)任何加拿大貸款方逾期和欠付的金額，或該加拿大貸款方根據任何適用法律、規則或條例有義務向政府當局或其他人匯款的應計金額，涉及(I)貨物和服務税、協調銷售税、銷售税、僱員所得税、市政税和其他應支付或將免除或扣繳的税款；(Ii)工人補償或就業保險；(3)休假或節假日工資或未付工資或根據《工資收入保護方案法》提出的索賠(加拿大)；(4)加拿大養老金計劃或其他法定養老金計劃繳費；以及(5)其他類似的費用和要求，只要任何政府當局或其他人可以要求信託、留置權或其他債權，或能夠優先於或與貸款文件中授予的行政代理人的一項或多項留置權並列；和(B)任何加拿大貸款方的任何其他負債的總額(I)加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃下未繳或未匯出的養老金計劃繳費、正常成本繳費或特別付款，或(Ii)加拿大固定收益計劃或加拿大多僱主計劃的任何無資金來源的負債、償付能力不足或清盤不足，或(Iii)在任何情況下，根據任何適用的法律、規則或法規，以任何抵押品的信託、留置權或其他債權為擔保的債務，僅限於此類信託，留置權或其他債權優先於或能夠優先於或與貸款文件中授予的行政代理的一項或多項留置權(如信託、留置權或其他有利於員工、房東、倉庫管理員、海關經紀人/貨運代理、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的債權)進行排序或能夠並列。“加拿大擔保協議”是指加拿大擔保和質押協議，日期為截止日期，由加拿大貸款方和擁有加拿大抵押品的其他貸款方以行政代理人為受益人簽署。“資本支出”是指對任何人來説，在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。
11 “自備保險子公司”是指在任何確定日期時，借款人的受監管子公司，主要從事向借款人、其其他子公司和某些其他人員提供保險和保險相關服務的業務。 “現金抵押”是指為一個或多個信用證簽發人或擔保人的利益，向管理代理人質押和存入或交付。（如適用）或貸款人，作為信用證債務的抵押品，關於搖擺線貸款的債務，或循環貸款人就信用證債務或搖擺線貸款的資金參與的債務（視上下文需要而定），（a）現金或存款賬户餘額，（b）根據簽發人簽署的、金額令管理代理人和信用證簽發人滿意的支持信用證，和/或（c）如果管理代理人和信用證簽發人或Swingline簽發人應在其允許的自由裁量權內同意其他信用支持，在每種情況下，以美元為單位，並根據形式和內容令行政代理人和信用證簽發人或Swingline代理人滿意的文件（如適用）。 “現金抵押品”應具有與上述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。 為免生疑問，現金抵押品不包括任何指定現金抵押品。 “現金支配事件”是指（i）任何違約事件的發生和持續，或（ii）借款人未能維持至少（x）7，500，000美元或（y）貸款上限的15%中較大者的可用性。 就本協議而言，現金支配權事件的發生應被視為繼續由管理代理人選擇：（i）只要該違約事件尚未被免除，和/或（ii）如果現金支配權事件是由於借款人未能按照本協議要求實現可用性而發生的，直到可用性超過（x）7，500美元，000或（y）貸款上限的15%，連續六十（60）天，在此情況下，就本協議而言，現金自治領事件不再被視為持續；如果現金支配事件應被視為繼續，（即使違約事件不再持續和/或可用性超過所需金額連續六十（60）天）在任何十二（12）個月期間內發生現金支配事件並在先前兩（2）次中斷後的任何時間。如本定義所述的條件再次出現，本協議規定的現金支配權事件的終止不得以任何方式限制、放棄或延遲隨後現金支配權事件的發生。 “現金等價物”是指以下任何類型的投資，在借款人或其任何子公司擁有的範圍內，（許可的留置權除外）：（a）由美國或加拿大或其任何機構或機構發行或直接和充分擔保或保險的易買賣債務，到期日不超過三百六十天（360）自取得之日起3天內；但須以美國或加拿大的全部信用和信用作為支持；（b）存放於任何商業銀行的定期存款或受保存款單或銀行承兑匯票，該商業銀行（i）（A）是根據美國、任何州、地區或其其他政治區的法律組織的，加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區，或根據上述任何法律組建的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，併為聯邦儲備系統的成員（或其他等效系統），㈡問題（或其母公司發行）按本定義第（c）款所述評級的商業票據，及（iii）合併資本及盈餘至少為1美元，000，000，000，在每種情況下，到期日不超過90天，自收購之日起；
12 (c)由任何人根據美國或加拿大任何州的法律組織發行的、評級至少為“Prime—1”的商業票據（或當時同等級別）或至少“A—1”（或當時同等等級）由標準普爾（S & P）發行，在每種情況下，到期日為自收購之日起不超過一百八十（180）天；及（d）根據公認會計原則分類為借款人或其任何子公司流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，該等投資由穆迪或標普獲得的最高評級的金融機構管理，投資組合僅限於本定義第（a）、（b）及（c）條所述性質、質量及到期日的投資。 “現金管理協議”是指本協議條款不禁止的提供資金或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、p—卡（包括採購卡和商業卡）、資金轉賬、自動化票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、保險箱，賬户調節和報告、貿易融資服務和其他現金管理服務。 “現金管理銀行”是指以現金管理協議一方身份的任何人，在其與貸款方或任何子公司簽訂現金管理協議時，作為現金管理協議一方的代理人或代理人的關聯公司，（即使該人不再是代理人或該人的關聯公司不再是代理人）；但前提是，在管理代理人確定的任何日期，上述任何內容均被納入"擔保現金管理協議"，適用的現金管理銀行（管理代理人或管理代理人的關聯公司除外）必須在確定日期之前向管理代理人交付擔保方指定通知。 “現金管理準備金”是指管理代理人不時酌情確定的適當準備金，以反映貸款方根據現金管理協議提供或未完成的服務的合理預期負債和義務。 “CERCLA”是指1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》。 “CERCLIS”是指由美國環境保護署維護的綜合環境反應、賠償和責任信息系統。 “CFC”是指根據《法典》第957條受控制的外國公司，借款人或任何貸款方是《法典》第951（b）條所指的美國股東。 “法律變更”是指在截止日期之後發生以下任何情況：（a）任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；（b）任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更；或（c）提出或發出任何請求、規則、條例或條約，指導方針或指令（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；條件是，儘管有任何相反的規定，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及根據該法案發布的或與之相關的或在執行該法案時發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及（ii）所有請求，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何後續機構或類似機構）頒佈的規則、準則或指令
13)或美國、加拿大或外國的監管機構，在每一種情況下，均應被視為“法律的變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。“控制權變更”是指一個事件或一系列事件，其中：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條的定義)。但任何個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論這種權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間過去後才能行使的(這種權利是“期權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構成員的25%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天屬該董事局或同等管治機構的成員；(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構是由上文第(I)款所述的個人提名、委任或批准的；或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員的人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，由上文第(I)款和第(Ii)款所述的個人任命或批准，在選舉或提名時至少佔該董事會或同等理事機構的多數；(C)借款人應停止直接或間接實益地擁有和控制彼此子公司100%的股權；或(D)任何無抵押票據文件下定義的“控制權變更”或任何類似術語將發生。查努特“Babcock&Wilcox Chanute，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)，特拉華州一家有限責任公司。“Chanute現金抵押品”是指金額不超過580,000美元的現金，這些現金保存在Chanute現金抵押品賬户中，作為Chanute和Babcock&Wilcox新能源控股公司(以Octave Holdings，LLC為受益人)與Chanute購買協議有關的債務的擔保。“Chanute現金抵押品賬户”是指Chanute在摩根大通銀行開設的存款賬户，編號為X8073，該賬户專門用於持有Chanant Cash抵押品，不持有非Chanute Cash抵押品的資金。“CHANUTE採購協議”是指(A)CHANUTE、(B)CHANUTE成員列出該等單元採購協議的附件A、(C)Octave Holdings，LLC和(D)Babcock&Wilcox新能源控股有限公司之間於2022年2月24日簽訂的特定單元採購協議。
“截止日期”是指本合同的日期。“CME”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。“税法”係指1986年的國內税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而對行政代理人實行留置權的所有其他財產。“抵押品訪問協議”是指由(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，以及(B)任何貸款方租賃的不動產的任何房東簽署的一份在形式和實質上令行政代理人合理滿意的協議，根據該協議，該人(I)承認行政代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對其持有的抵押品或位於該不動產上的抵押品的留置權，(Iii)向行政代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品或位於該不動產之內或之上的抵押品的訪問權，(Iv)任何房東，為行政代理人提供合理的時間以出售和處置該不動產的抵押品，以及(V)與行政代理人訂立行政代理人可能合理要求的其他協議。“抵押品賬户”具有第2.03(Q)節規定的含義。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“加拿大擔保協議”、“抵押、任何相關抵押財產支持文件”、“限定控制協議”、“每份合併協議”、每一份抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議、知識產權擔保協議、凍結賬户協議、抵押權契據或其他類似協議，根據第6.14節或成交後函件交付給行政代理，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。“附屬司法管轄區”是指下列每一項，連同下列每項的任何州、省、地區或其他政治分區：(A)美國(包括但不限於波多黎各和哥倫比亞特區)、(B)加拿大、(C)聯合王國的任何司法管轄區(包括但不限於蘇格蘭)、(D)盧森堡、(E)丹麥、(F)意大利、(G)墨西哥和(H)借款人所選擇的其他司法管轄區，在該司法管轄區內組織或成立附屬擔保人，在(在第(H)款的情況下)行政代理已書面同意構成附帶管轄權的其他司法管轄區的範圍內(該同意可由行政代理全權酌情決定給予或拒絕)。“符合變更”是指，對於任何基準的使用、管理或實施(包括但不限於任何基準替換)、任何技術、管理或操作變更(包括但不限於對“營業日”、“美國政府證券營業日”或“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性和其他技術方面的變更，行政或業務事項)，以反映該基準替換的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果
15 管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理人決定不存在管理該基準替代的市場慣例，則以管理代理人認為與此證明的貸款管理有關的合理必要的其他管理方式）。 “商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其後），並不時修訂，以及任何後續法規。 “通信”指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。 “合規證書”指實質上採用附件B形式的證書。 “連接所得税”是指對淨收入（無論如何命名）徵收或以淨收入計量的其他連接税，或特許經營税或分支機構利潤税。 “合併”指的是，當涉及借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，根據公認會計原則在合併基礎上的該等報表或項目。 “合併調整後EBITDA”是指，在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的以下各項之和，沒有重複，（a）最近完成的計量期間的合併淨收入，加上 (b)下列各項之和，以計算該期間之合併淨收益（不重複）時扣除為限： (i)綜合利息支出， (ii)聯邦、州、地方和外國所得税的規定， (iii)折舊和攤銷費用（包括無形資產或融資或收購成本的攤銷）， (iv)所有非現金費用（包括無形資產及商譽減值）及該期間的非現金虧損，包括根據任何以權益為基礎的薪酬計劃作出的非現金僱員薪酬（不包括任何非現金項目，只要該項目代表在到期日之前結束的任何期間的現金支出的應計或儲備），為免生疑問，包括，與貸款方及其子公司的退休金或福利計劃有關的任何非現金費用或開支，包括按市價計算的調整， (v)借款人或其子公司就業務重組和服務過渡而產生的非經常性費用，（詳細並在合理可接受的支持下）向行政代理人提供，但根據本條（v）款就任何此類費用加回綜合淨收入的總額不得超過（A）5，000美元，在任何計量期間產生的任何該等費用，加上（B）額外
16 行政代理就與橡子收購有關的任何該等費用以書面形式商定的總額（在該橡子收購為獲準收購的情況下）於任何計量期間發生，（vi）以書面披露的所有專業顧問費用和開支以及和解費用（詳細並在合理可接受的支持下）向行政代理人，但根據本條第（vi）款就任何計量期間產生的任何此類費用而加回綜合淨收益的總額不得超過（A）5，000，000美元，就任何計量期內產生的任何該等費用，加上（B）行政代理就有關橡子收購的任何該等費用以書面形式同意的額外金額（vii）成本、費用，由借款人或任何子公司在該期間內支付給任何人的自付費用組成的費用或費用，用於支付該人與預期在截止日期發生的交易有關的服務（包括現有信貸協議的終止、現有信用證貸款文件和現有償還貸款文件的修訂，以及貸款文件預期的貸款融資的關閉），但根據本（vii）條款加回綜合淨收益的總額在任何計量期內不得超過6，000，000美元，（viii）就關閉日期後的任何許可收購而言，成本、費用、收費，或支出，包括：貸款方或其任何子公司就該許可收購完成前180天至該日期間內發生的與該許可收購有關的服務而欠下的零用費用，（i）在完成該等交易後90天內，最多為一筆總額。（對於本條第（viii）款中的所有項目）對於該許可收購，不得超過該許可收購購買價格的10%，以及（ii）任何金額，以該等成本、費用、收費，或本款第（viii）項所述費用以新股權投資的收益支付，以換取借款人的股權（在本協議允許發行的範圍內）由允許持有人同時作出，（ix）借款人或其子公司在本協議允許下出售、交換或其他處置資產的任何非現金淨損失總額， (x)該期間的任何開支或收費，以保險所涵蓋的範圍為限，並僅以保險實際以現金償付的範圍為限。（如果不包括在合併淨利潤中），和（Xi）預計"運行率"成本節約，運營費用減少，運營協同效應，和運營改善，根據本協議條款完成的任何收購所產生的、與之相關的或與之相關的成本節約舉措和其他類似舉措和行動，在每種情況下，借款人善意地合理識別、事實支持和預測，該等收購或投資、合併和其他業務合併結束後十二（12）個月內採取的行動或採取的實質性步驟，成本節約倡議和其他類似倡議和行動（按形式計算，
17 在整個期間內實現的業務協同增效和業務改進），減去在該期間內從這些行動實現的實際效益，（所有這些調整，"成本節約調整"）但只有當行政代理人在其允許的自由裁量權下對有關該擬議成本節約調整的預測和支持數據感到滿意時，批准該等成本節約預測的擬議金額；但在此期間，不應根據第（Xi）款的規定，在任何費用或費用以其他方式添加到綜合調整後EBITDA的重複範圍內，無論是通過形式調整還是其他方式添加到該期間；此外，在不限制本款（Xi）項下行政代理人自由裁量權的一般性的情況下，根據本（Xi）款在任何連續四個財政季度期間的成本節約調整總額不得超過（A）在該期間包括橡子收購發生之日的範圍內，該期間的合併經調整EBITDA的百分之二十（20%），或（B）否則，該期間的合併經調整EBITDA的百分之十五（15%）（就第（A）及（B）條而言，在實施該等成本節約調整前計算）， (xii)借款人及其子公司因外幣變動對資產和負債估值的影響而產生的未實現外匯損失； （xiii）借款人或任何子公司在截至2024年12月31日的借款人財政年度內支付的與研究與開發、產品開發和業務開發有關的自付費用，在每種情況下與借款人的氣候明亮和氣候循環計劃有關，但根據本條第（xiii）款加回合併淨收益的總金額不得超過7，000，000美元；減（f）下列各項之和，以反映為收益或以其他方式計入綜合淨收益計算的範圍為限（不重複）在此期間：㈠非現金收益（不包括任何該等非現金收益，惟（i）過往會計期間有關該等收益的現金收益或（ii）合理預期未來會計期間將有現金收益）， (ii)任何其他非現金收益或在確定合併淨收益時增加的其他項目（不包括任何該等收益或在確定前期綜合經調整EBITDA時已扣除的其他項目），為免生疑問，包括與借款人及其子公司的退休金或福利計劃有關的任何非現金收益，包括按市價計算的調整，（iii）借款人或其子公司出售、交換或以其他方式處置資產的任何淨收益總額，及（iv）借款人及其子公司因外幣變動對資產和負債估值的影響而產生的未實現外匯收益。 “綜合固定費用覆蓋率”是指，對於貸款方而言，在任何適用的財政計量期間，（a）（i）該期間的綜合調整後EBITDA的結果減去（ii）該期間的未準備資金的資本支出，減去（iii）分配和股息（包括任何允許的限制性付款
18 （4）在該期間內支付的現金税款，減去（4）在該期間內支付的現金税款，至（b）在該期間內支付的所有債務支付額。 “合併資金負債”是指，截至任何確定日期，借款人及其子公司在合併基礎上，以下各項的總和：（a）借款的所有債務（無論是當前還是長期）的未償還本金額（包括本協議項下的義務）以及以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務；（b）所有購買款項負債；（c）根據已發出和尚未償還的信用證可提取的最高金額（包括備用和商業，但不包括管理代理人當時持有的金額和方式以及本協議要求的其他特定現金抵押品的信用證），銀行承兑匯票，銀行擔保，保證債券及類似工具；（d）與物業或服務的遞延購買價有關的所有債務（在正常業務過程中應付的貿易賬款除外）；（e）所有應佔債務；（f）於到期日前購買、贖回、報廢或以其他方式支付任何股權或任何認股權證的所有責任，（a）獲得該等股權的權利或選擇權，如果是可贖回優先權益，其價值為自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息兩者中的較大者；（g）不重複，就借款人或任何子公司以外的人的上述（a）至（f）款所述類型的未償債務提供的所有擔保；及（h）借款人或附屬公司為普通合夥人或合營企業的任何合夥企業或合營企業（本身為法團或有限責任公司的合營企業除外）的上述（a）至（g）款所述類型的所有債務，除非該等債務明確規定為借款人或該附屬公司無追索權。 “綜合利息支出”指任何計量期間內以現金方式累計、累計、支付或支付的（a）與借款有關的所有利息、保費支付、債務折扣、費用、收費和相關開支的總和（包括資本化利息）或與資產的遞延購買價格有關，在每種情況下，在按照公認會計原則視為利息的範圍內，（b）已支付或應付已終止經營的所有利息，（c）履約擔保的費用和成本（為免生疑問，包括雙邊銀行擔保及保證債券），在該期間內增加或支付（除非該等費用和成本包括在該人的損益表中反映的銷售貨物成本中），及（d）資本化租賃項下的租金開支部分，在每種情況下，借款人及其子公司在最近完成的計量期間，根據公認會計原則或由借款人及其子公司在綜合基準上處理為利息。 “合併淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期間以合併為基準的淨收入（或虧損）；但合併淨收益應不包括（a）該計量期間的不尋常和不經常收益，（b）任何附屬公司於該計量期間的淨收入，以該附屬公司不允許就該收入宣派或支付股息或類似分派為限。其組織文件或任何協議、文書或法律的條款，但借款人在該計量期間在任何該子公司的任何淨虧損中的權益應包括在確定合併淨收益時，以及（c）任何人在該計量期間的任何收入（或虧損），如果該人不是一個子公司，但借款人在該計量期內在任何該等人士淨收入中的權益應計入綜合淨收入，最多不超過該等人士在該計量期內實際分配給借款人或附屬公司作為股息或其他分配的現金總額（如屬向附屬公司分派股息或其他分派，則該附屬公司不被阻止按本但書第（b）款所述向借款人進一步分派該數額）。
19 "聯合體"是指借款人或其任何子公司與一個或多個第三方簽訂的任何合資企業、聯合體或其他類似安排，但貸款方不得根據該合資企業的組織文件或其他方式，在截止日期後進行投資或提供擔保的合同義務，或，如果在較晚的時候，在該合資企業、聯合體或類似安排首次成立之時或之後的任何時候，將違反本協議的任何條款。 “合同義務”對任何人而言，指該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。 “控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。“控制”和“控制”具有與其相關的含義。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果一個人直接或間接擁有投票權的百分之十（10%）或以上的有普通投票權的證券選舉董事、管理普通合夥人或同等人員，則該人應被視為受另一人控制。 "成本"是指庫存成本或市場價值中的較低者，其依據是管理代理人所知的北美借款基地方的會計慣例，該慣例在截止日期生效，因為該計算成本是根據北美借款基地方收到的發票確定的，北美借款基礎方的採購日記帳或北美借款基礎方的庫存分類帳。 "成本"不包括庫存資本化成本或北美借款基地締約方計算銷售貨物成本時使用的其他非採購價格費用（如運費）。 “涵蓋實體”是指下列任何一種：（a）“涵蓋實體”，該術語定義並根據12 C.F.R.§ 252.82（b）；（b）"受保護銀行"，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 47.3（b）；或（c）“涵蓋的FSI”，該術語定義並根據12 C.F.R.第382.2（b）條。 “信用卡支付”是指每筆“無形支付”。（定義見UCC）或“無形”（如適用），連同所有收入，付款和收益，信用卡發行人或信用卡處理人欠貸款方的款項，是由於貸款方的客户對該信用卡發行人發行的與銷售有關的信用卡或借記卡收取的費用貸款方提供的貨物或貸款方提供的服務，在每種情況下，在其正常業務過程中。 “信用延期”指下列各項：（a）借款和（b）信用證延期。 “丹麥保函”指在截止日期之後根據截止函簽訂的丹麥保函，由各丹麥貸款方以行政代理人和其他被擔保方為受益人簽署。 “丹麥克朗”和“丹麥克朗”是指丹麥的法定貨幣。 “丹麥貸款方”是指根據丹麥法律或其任何省、地區或其他行政區組建的每個貸款方。 “每日簡單SOFR”指任何一天（“SOFR利率日”）的年利率，等於（i）之前五（5）個美國政府證券營業日（如有）日（該日“i”）的SOFR，
20 SOFR利率日是美國政府證券營業日，該SOFR利率日，或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈。如果在緊接任何一天"i"之後的第二個（第二個）美國政府證券營業日下午5：00（東部時間）之前，該日"i"的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈（且未出現有關每日簡單SOFR的基準替換日期），則該日“i”的SOFR將是在SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR；根據本條規定，任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的，不超過三（3）連續SOFR率天數。因SOFR變更而對每日簡單SOFR的任何變更應自SOFR變更生效日期起生效，且包括該等變更生效日期生效，無需通知借款人。 儘管有任何相反的規定，如果根據本定義確定的每日簡單SOFR低於百分之一點五（1.50%），則就本協議而言，該比率應被視為百分之一點五（1.50%）。 “債務發行”是指任何貸款方或任何子公司發行的任何債務，但第7.02條允許的債務除外。 "債務償付"指任何人在任何時期內，在每種情況下：（a）該人在該期間的綜合利息押記，加上（b）該人在該期間內以現金支付或應付的借款的任何債項的所有攤銷付款及有關本金的其他付款，加上（c）在不重複前述（a）和（b）款下的任何金額的情況下，該人在該期間以現金支付或應付的與資本化租賃和合成租賃債務有關的所有付款，加上（d）自截止日期起及之後的所有該等付款總額超過$6，000，000，則該人士在該期間就任何退休金計劃以現金支付或應付的所有付款（包括任何多僱主計劃，除非該等付款包括在該人的損益表中反映的銷售貨物成本中），或根據借款人或任何附屬公司組織或組成的任何其他司法管轄區的法律，就任何類似界定利益僱員退休金計劃或僱員退休計劃（包括任何類似多僱主計劃或多僱主計劃或任何法定退休金或僱員退休計劃或基金）而訂立。儘管有上述規定，“債務支付”一詞不包括（1）與借款人或借款人任何子公司債務有關的任何支付，（2）支付有關Masillon E—Loop融資的款項，在前六（6）發生的程度上。Masillon E—Loop項目開始商業運營之日起的幾個月，（根據第6.03（h）節交付的書面通知中規定的日期），且不超過，就Masillon Ruploop融資的所有該等付款總額而言，為$3，500，000，或（3）根據有關指定擔保人後償債務的貸款文件條款作出的付款。 儘管有上述規定，（1）對於本定義第（a）款和（b）款所述的金額，僅限於該等金額與現有設施債務有關，對於現有設施終止日期之前的任何財政季度，（i）在該（a）款的情況下，代替計算借款人（並在該（a）款中包括）該財政季度內現有貸款債務的實際綜合利息支出，經與行政代理人協商，應計算（並在該條款（a）中包括）假設該等現有貸款債務為整個該財政季度根據貸款文件應付的債務，（該估計將基於（x）就利息而言，該財政季度內現有融資債務的平均每日未償還本金結餘假設該本金結餘按相等於年利率的總和應計利息，
21 SOFR(自該會計季度內每個月的第一天確定)加上SOFR貸款的適用保證金，以及(Y)就費用而言，現有的L/證書的平均每日未償還面值乘以年利率1.75%(以一年360天和該期間的實際天數為基礎計算)，以及(Ii)(B)項所述該會計季度的此類金額應被視為0美元，(2)對於本定義(A)和(B)款所述的僅與現有設施債務有關的數額(按照上述第(2)款計算)，此類數額應按年計算如下：(X)截至2024年3月31日的12個月期間，乘以2023年第四財政季度和2024年第一財政季度的此類數額的總和，和(X)截至2024年6月30日的12個月期間，四分之四(4/3)乘以2023年第四財政季度以及2024年第一和第二財政季度這類數額的總和。“債務人救濟法”是指美國的《破產法》、《公司債權人安排法》(加拿大)、《破產與破產法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括債務人可用來獲得債權人對其債權的暫緩或妥協的任何司法管轄區的任何公司法，幷包括據此制定的任何規則和條例。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)就任何規定了利率的債務而言，其年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於未規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加基本利率貸款的適用保證金加2%(2%)，在每種情況下，均由適用法律所允許的最大限度。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用證發行人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)
22為其指定一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。“處置”或“處置”是指任何貸款方或子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“不合格機構”是指在任何日期，借款人在截止日期或之前向行政代理機構遞交書面通知而指定為“不合格機構”的任何人；但“不合格機構”應排除借款人通過不時向行政代理機構和貸款人發送書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。“不合格股票”是指任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，可由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回，或在貸款到期之日後九十一(91)天或之前，根據持有人的選擇，全部或部分可贖回；然而，(A)該等股權中到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，應被視為喪失資格的股票，及(B)就向任何僱員發行的任何股權或借款人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃或借向該等僱員的任何該等計劃而言，該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、辭職、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股份，且如該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則該等股權不應被視為不合格股份。儘管有前述規定，任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求貸款方回購該股權而構成不合格股票的股權，不應構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是借款人及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
23“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則為該金額的等值，該金額是通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/信用證出票人)購買美元的匯率而確定的；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行人使用其認為適當的其允許酌情決定權內的任何確定方法確定的美元金額)；(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於由行政代理或L/C發行人(如適用)確定的美元金額；在其允許的酌情決定權內使用其認為適當的任何確定方法。行政代理或L信用證簽發人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。“國內子公司”是指根據美國、任何州、領地或其其他行政區或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“Dumbarton Property”是指位於蘇格蘭Dumbarton的Vale of Leven Industrial Estate第10座的某些不動產。“提前解約費”具有費用函中規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”具有第11.18節中規定的含義。“電子記錄”和“電子簽名”分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(I)節所要求的同意(如有))。“合格手頭現金”是指美國貸款方擁有的現金或現金等價物，(A)可供美國貸款方使用，沒有條件或限制(以行政代理人為受益人的除外)，(B)不受任何質押或其他留置權的限制(以下提及的投資帳户或存款帳户是為其慣常費用及收費而設的，且根據本協議準許的任何其他留置權須受管理代理的持有人與管理代理人之間在形式和實質上令行政代理滿意的債權人間協議所規限)，且不受任何質押或其他留置權(以行政代理人為受益人和證券中介人為受益人的除外)的限制
24 （c）受行政代理人的第一優先權完善擔保權益的限制（在下文所述的投資賬户是按其慣常費用及收費而維持的情況下，須受證券中介人的留置權所規限），（d）在Axos銀行或Axos銀行附屬公司的投資賬户或存款賬户中，專門和專門用於持有該等現金或現金。等價物，以及哪個賬户受資格控制協議的約束，（e）管理代理人應收到的證據，其形式和內容合理地令管理代理人滿意，截至管理機構計算可用性的適用日期，該投資賬户中持有的該等現金或現金等價物的金額，以及另一方的滿意度。（f）不允許從該賬户中提取現金或現金等價物，除非截至該提取日期和生效後，在緊接前五（5）天的可用性不低於200，000美元，且截至該提取日期和生效後，可用性不得低於150，000美元。 儘管有任何相反規定，合資格手頭現金不包括指定現金抵押品或現金抵押品。 "合格設備"是指北美借款基礎方擁有的設備，管理代理人酌情認為有資格納入借款基礎計算中，以及北美借款基準方實際和獨家擁有的，且該等資產見附表1.01（g）（該時間表可根據借款人和行政代理人的書面協議不時更新）。在不限制前述規定的情況下，除非管理代理人另有同意，下列任何一項均不應被視為合格設備：（a）管理代理人為被擔保方的利益而對該設備不享有完善的第一優先留置權的設備； (b)該等設備尚未由管理代理人認可的第三方評估師使用管理代理人認可的程序和標準進行評估，以確定該等設備的價值； (c)對於哪種設備，北美借款基地雙方不遵守貸款文件中規定的與該等設備有關的聲明、保證和約定； (d)受協議約束的設備，該協議限制了北美借款基地方使用、銷售、運輸或處置該等設備的能力，或限制了管理代理人佔有、銷售或以其他方式處置該等設備的能力；（e）不在美國的設備（不包括美國領土或屬地）或加拿大在北美借款基地方擁有或租賃的地點，除非借款基礎方已向管理代理人提供（i）管理代理人可能認為在該地點完善其在該設備中的擔保權益所必需的任何UCC或PPSA融資報表或其他文件，及（ii）由擁有任何該等地點的人按行政代理人合理接受的條款籤立的抵押物使用協議； (f)設備的使用或操作需要專有軟件，而該軟件不可自由轉讓給管理代理人；以及（g）在許可收購中獲得的設備，除非和直到（i）管理代理人完成或收到（A）該設備的評估結果
(B)行政代理人可能合理要求的其他盡職調查(包括但不限於商業財務審查)，上述所有結果應合理地令行政代理人滿意，費用由北美借款基礎方承擔(不考慮第6.10節對借款基礎方應支付的評估或商業財務審查次數的任何限制，或包括在第6.10節中規定的對借款基礎方應付的評估或商業財務審查次數的任何限制)。“合格庫存”是指在確定之日，北美借款基礎方的庫存項目，在北美借款基礎方的正常業務過程中，該庫存項目是成品，可銷售並隨時可供公眾出售，並被行政代理酌情認為有資格計入借款基礎的計算，在每一種情況下，除非行政代理另有約定，否則(A)遵守貸款文件中關於北美借款基礎方庫存的每一項陳述和保證，以及(B)不會因行政代理酌情決定的下列一項或多項標準而被排除為不符合資格。除行政代理另有約定外，行政代理酌情決定下列庫存項目不得列入合格庫存：(A)非北美借款基礎締約方或北美借款基礎締約方獨有的庫存，對其沒有良好和有效的所有權；(A)由北美借款基礎締約方租賃或寄售給北美借款基礎締約方，或由北美借款基礎締約方託付給非北美借款基礎締約方的庫存；(B)不在美利堅合眾國(不包括美國的領土或財產)或加拿大的庫存；(C)(1)在途庫存，或(2)並非位於美利堅合眾國(不包括美國領土或財產)或加拿大的北美借款基礎締約方擁有或租賃的地點的庫存，但第(2)款所述情況下，(A)符合以下第(B)款所述標準的上述擁有或租賃地點之間的在途庫存除外，或(B)北美借款基礎方已向行政代理提供(1)行政代理可能確定為完善其在該地點的此類庫存的擔保權益所必需的任何UCC或PPSA融資聲明或其他文件，以及(2)由擁有任何此類地點的人按行政代理合理接受的條款簽署的抵押品訪問協議；(D)位於北美借款基礎方租用的配送中心或倉庫的庫存，除非適用的出租人已向行政代理交付抵押品准入協議或行政代理已為此規定了儲備金；(E)由下列貨物組成的庫存：(一)損壞、有缺陷、“二手”或無法出售、(二)退還給賣方、(三)陳舊或移動緩慢、或定製物品、在製品、原材料，或構成樣品、備件、促銷、營銷、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或在北美借款基礎締約方的業務中使用或消耗的用品，(四)具有季節性。
26 （v）不符合對該等庫存、其使用或銷售具有監管權力的任何政府機關所規定的所有標準；或（vi）是票據和保留貨物；（f）不受以管理代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益的庫存；（g）未按照本合同第5.10條的規定投保的庫存品；（h）已售出但尚未交付的庫存品或北美借款基地方已接受定金的庫存品；或（i）受任何許可、專利、版税、商標、與任何第三方簽訂的商品名或版權協議，任何北美借款基礎方或其任何子公司已從其處收到關於以下事項的爭議通知任何此類協議；或（j）在許可收購中獲得的存貨或非北美借款基礎方正常業務過程中通常出售的存貨，除非且直至管理代理人完成或收到（A）管理代理人滿意的評估師對該存貨的評估，並確定存貨預付率和存貨儲備（如適用）為此，並以其他方式同意該庫存應被視為合格庫存，以及（B）該其他盡職調查。（包括但不限於商業金融考試）按行政代理人合理要求，上述所有結果均應令管理代理人合理滿意，費用由北美借款基地方承擔（不考慮第6.10節中規定的借款基礎方應付的評估或商業融資審查數量的任何限制，或包括在其中）。 “符合條件的業務範圍”具有第5.29條中規定的含義。 “合格貿易賬款”是指管理代理人酌情認為有資格計入因銷售借款基礎方庫存而產生的借款基礎計算的賬户，（但為免生疑問，不包括信用卡借記卡），該信用卡借記卡在創建時符合下列標準，並在作出該等決定時繼續符合該等標準：該賬户（i）是通過履約獲得的，代表從賬户債務人處欠借款基礎方的善意金額，並且在每種情況下都源於該借款基礎方的正常業務過程，並且（ii）在每種情況下，管理代理人可酌情接受該賬户，且根據以下第（a）條至（v）條中的任何一條，由行政代理人酌情決定，不符合資格計入借貸基數的計算。 在不限制前述規定的情況下，為符合資格的貿易應收款，賬户不得顯示除借款基礎方以外的任何人作為收款方或匯款方。 在確定應如此包括的數額時，賬户的面值應減少，但不得重複，但以該面值未反映的數額為限，（i）所有應計和實際折扣、索賠、貸記或待決貸記、促銷計劃津貼、價格調整，財務費用或其他津貼（包括借款基礎方根據任何協議或諒解（書面或口頭）的條款可能有義務向客户返還的任何金額）及（ii）就該賬户收到但借款基礎方尚未用於減少該合格貿易應收款金額的所有現金總額。 除行政代理人另有約定外，下列任何類別中的任何賬户均不構成合格貿易應收款：
27 (a)（b）（i）自原始發票日期起超過一百二十（120）天到期的帳户，或在發票日期後超過一百二十（120）天未到期的帳户，或（ii）在原始到期日後超過六十（60）天未到期的帳户；（c）應收任何賬款債務人的賬款，其中該賬款債務人的欠款超過百分之五十（50%）已在上文第（b）款中描述。 (d)賬户債務人和/或其關聯公司所欠的所有賬户合計超過25%（25%）（或管理代理人現在或以後以書面形式以其允許的酌情權為任何特定賬户債務人確定的任何更高百分比）在任何時間內所有賬户的金額（但在行政代理人的許可裁量權下，賬户中不超過適用百分比的部分可被視為合格的交易賬户）；（e）（i）根據擔保文件，不受以行政代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益約束的賬户（受法律實施優先權的許可留置權限制），或（ii）借款基礎方對此不具有良好、有效和可銷售的所有權，無任何留置權（f）有爭議的賬户，或已提出索賠、反訴、抵銷或退款的賬户，但僅限於該等爭議、反訴、抵銷或退款的範圍；（g）非在正常業務過程中進行的任何銷售所產生的帳户，其基礎並非按借款基礎方業務通常的信貸條件進行；（h） [保留區]（i）（i）貸款方的任何關聯公司或任何僱員所欠的賬户，或（ii）因適用借款基礎方與應收賬款債務人之間的合同或安排而產生，而借款基礎方在該合同或安排下的履約得到履約保證的支持（除非僅由（1）該定義第（c）款所述的履約保函和/或（2）僅限於未提取的規定金額的任何組合支持，現有信用證或信用證），或受第7.01（g）節所述許可留置權以外的任何留置權的約束；（j）要求獲得任何政府當局的所有同意、批准或授權或登記或聲明的賬户，與賬户債務人履行該賬户有關或與管理代理人執行該賬户有關而生效或發出的通知已正式取得、生效或發出，並具有充分效力和作用； (k)任何破產或無力償債程序的標的賬户債務人所欠的賬户，已為其全部或大部分財產指定受託人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、管理人、扣押人、監控人或保管人，已為債權人的利益進行轉讓或已暫停其業務；
28 (l)應收任何政府機構的賬款，但標的賬款債務人（i）是美利堅合眾國聯邦政府，並已遵守或無需遵守1940年《聯邦債權轉讓法》，（ii）是美利堅合眾國的任何州或地方政府機構，並已遵守，（iii）在任何情況下，任何人或任何人或任何人，並已遵守或不被要求遵守，《金融管理法》（加拿大）或任何適用的省、地區或市級法律的類似目的和效果限制其轉讓或授予留置權（視情況而定），且該賬户的轉讓是可強制執行的，或（iv）是任何其他聯邦，州，任何其他適用司法管轄區的市或地方政府當局，並已遵守或不被要求遵守該司法管轄區的任何類似法律的規定； (m)（i）任何人的欠款，該人同時也是貸款方或其任何子公司的供應商或債權人，除非該人以管理代理人可接受的方式放棄任何抵銷權，或（ii）代表任何製造商或供應商的信貸、折扣，使貸款方或其任何子公司有權在未來購買時享有折扣的激勵計劃或類似安排；（n）憑憑票持有、保證銷售、銷售或退貨、核準銷售或委託銷售或享有任何退貨、抵銷或退款權利的銷售所產生的賬户； (o)向美國或加拿大以外的賬户債務人銷售所產生的賬户，除非（i）該賬户債務人的主要營業地點位於某個司法管轄區內，且該賬户位於該司法管轄區內（應是附帶管轄權）行政代理人書面同意的（管理代理人可自行決定給予或拒絕給予同意），及（ii）（x）該等賬户由金融機構出具的不可撤銷信用證全額支持，管理代理人可接受，且該不可撤銷信用證由管理代理人持有，或（y）該等賬户在形式、實質和金額上以及由保險人承保，且該等保險人合理滿意；（p）應付賬款（i）以美元、加拿大元、英鎊、歐元或行政代理人書面同意的其他貨幣以外的款項（行政代理人可自行決定給予或拒絕給予同意），或（ii）以借款基礎方業務中的正常及慣常條款以外的條款訂立； (q)以本票或其他票據證明的帳目； (r)由應收供應商的回扣或津貼組成的賬户； (s)超過借款基準方在正常業務過程中為該賬户債務人設定的並符合以往慣例的信用限額的賬户；（t）包括超出正常業務過程中一般提供給其他賬户債務人的付款期限（日期）的賬户；
29(U)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户；(V)行政代理酌情決定不能借款的賬户；或(W)在許可收購中獲得的或不是在借款基礎方正常業務過程中通常出售的類型的賬户，除非行政代理已(A)為此建立了準備金(如果適用)，並以其他方式同意該等賬户應被視為合格的貿易應收款，以及(B)完成或接受了行政代理可能合理要求的盡職調查(包括但不限於商業財務審查)，上述所有結果均合理地令行政代理滿意，並由借款基礎方承擔費用(不考慮或包括在，對借款基礎締約方應支付的評估或商業融資審查次數的任何限制(見第6.10節)。“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國的法規、法律(包括普通法)、條例、議會命令、標準、法令、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指以合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。“設備預付率”是指80%。“設備攤銷金額”是指(A)(1)合格設備的評估價值乘以設備預付款，或(2)4,000,000美元除以(B)120(120)的商。“設備儲備”是指管理代理在其允許的自由裁量權中不時確定為適當的儲備，以反映對管理代理實現任何合格設備的能力的障礙，包括基於評估結果。“股權”，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於購買或
30 從該人獲得股本的股份，（或其他所有權或利潤權益）該人，所有可轉換為或可交換為股本股份的證券，（或該人士的其他所有權或利潤權益）或從該人士購買或收購該等股份的認股權證、權利或期權（或該等其他權益），以及該等人的所有其他所有權或利潤權益（包括一般、有限或有限責任合夥權益、成員權益或信託權益），不論有表決權或無表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權，權利或其他權益於任何釐定日期尚未行使。 "股權發行"是指任何貸款方或任何子公司向任何人發行其股權，但不包括（a）根據行使期權或認股權證而發行的股權，（b）根據將任何債務證券轉換為股權或將任何類別的股權證券轉換為任何其他類別的股權證券而發行的股權，（c）任何發行與其股權有關的期權或認股權證，及（d）借款人發行其股權作為獲許可收購的代價。“股權發行”一詞不應被視為包括任何處置。 “ERISA”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。 “ERISA關聯公司”是指在《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條的含義下與借款人共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立）。 “ERISA事件”是指（a）與養卹金計劃有關的應報告事件；（b）借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內根據ERISA第4063條退出養老金計劃，而該實體是第4001（a）（2）條所界定的“實質僱主”（c）借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃；（d）提交終止意向通知書，根據ERISA第4041條或4041A條，將養卹金計劃修正案視為終止處理；（e）PBGC提出終止養卹金計劃的程序；（f）根據ERISA第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；（g）確定任何養老金計劃被視為《守則》第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於風險中的計劃或處於危險或危急狀態的計劃；（h）根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定到期但未拖欠的PBGC保費除外，借款人或任何ERISA關聯公司，或（i）借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金供資規則下有關養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出任何所需供款。 “Esbjerg房產”是指位於丹麥Esbjerg Falkevej 2的某些不動產。 “歐盟紓困立法表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。 “歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。 “違約事件”具有第8.01節中規定的含義。 “除外財產”是指，就任何貸款方而言，（a）任何擁有或租賃的不動產（位於任何抵押管轄區內的重要不動產除外），（b）除非
31 根據行政代理人或要求貸款人的要求，任何知識產權的完善留置權未通過提交UCC或PPSA融資聲明，通過在美國版權局、美國專利商標局或加拿大知識產權局提交的適當證據，或通過在任何附屬管轄區採取慣常完善行動，（c）任何貸款方的任何外國子公司的股權，但不要求根據抵押文件質押以擔保債務；（d）任何財產，在遵守第7.02（c）條的條款的情況下，受第7.01（j）條所述類型的留置權的約束根據禁止貸款方授予該等財產的任何其他留置權的文件，（e）根據任何適用法律應被視為環境廢物或環境危害的任何貸款方的任何資產，（f）任何租賃，任何貸款方作為一方的許可證、合同或協議，以及貸款方在其中的任何權利或權益，如果其中的擔保權益被（x）任何適用法律禁止或違反（y）任何該等租賃、許可證、合同或協議的條款、規定或條件，（除非在每種情況下，該適用法律、條款、規定或條件將被無效，關於根據§ 9—406，9—407，9—408或9—409（或任何相關司法管轄區的任何後續條款）或任何其他適用法律或衡平法原則），但條件是，上述財產不再被視為“除外財產”。（並應構成抵押品）在合同或法律禁止不再適用時立即生效（包括但不限於，由於UCC、PPSA、任何債務人救濟法或任何其他適用法律或衡平法原則的適用，或在獲得該等租賃、許可、合同或協議的適用對手方的同意後），以及在可分割的範圍內，該擔保權益應立即附於不受上述（x）或（y）中規定的禁止限制的租賃、許可證、合同或協議的任何部分，並且，此外，上述排除在任何時候都不得解釋為限制、損害或以其他方式影響管理代理人在其上的無條件持續擔保權益和留置權，且排除財產不應包括，貸款方在任何此類租賃、許可證、合同或協議項下到期或將要到期的任何款項中的任何權利或利益，（g）尚未根據15 U.S.C.提交對聲稱使用或使用聲明的修訂的任何意圖使用美國商標申請。§ 1051（c）或15 U.S.C.§ 1051（d）分別或如果提交，不被視為符合15 U.S.C.第1051條（a）款或分別由美國專利商標局審查和接受，前提是上述規定（以及相關貸款方業務的所有商譽）應不再被視為“除外財產”。（並應構成抵押品）立即提交備案和接受，並提供。此外，上述排除在任何時候都不得解釋為限制、損害或以其他方式影響管理代理人無條件的持續擔保權益和留置權，且排除財產不應包括貸款方在以下項目中的收益中的任何權利或權益，或與任何此類意圖使用美國商標申請有關的任何到期或即將到期的到期日（以及與之相關的適用貸款方業務的所有商譽），（h）政府當局禁止授予擔保權益的任何財產，或要求未經任何政府當局同意，（i）受資本化租賃和/或購買款融資約束的資產，但根據本協議允許該等資本化租賃和/或購買款融資尚未到期，且有效租賃和/或購買款融資的範圍內，或該等資本化租賃和/或購買資金融資的融資文件禁止授予和/或存在以行政代理人為受益人的此類資產的留置權，（但本條第（i）款中所述的資產僅應在該資本化租賃和/或購買資金融資全額支付之前，屆時，此類資產應自動成為抵押品的一部分，並受貸款文件項下為管理代理人創建的擔保權益的約束），以及（j）車輛，不構成機車車輛的掛車和其他受任何適用司法管轄區所有權證書法約束的貨物；條件是（x）任何作為任何現有貸款債務或指定擔保人後償債務的抵押品的財產不構成除外財產，以及（y）為免生疑問，沒有收入、股息、分配，任何貸款方從或代表任何人（包括但不限於，
32 權益並不構成質押股權）應構成除外財產，除非根據上文第（d）或（h）條予以排除。 “除外互換債務”指，就任何擔保人而言，任何互換債務，如果該擔保人對該等互換債務的全部或部分擔保，或該擔保人授予留置權以擔保該等互換債務（或其任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其申請或官方解釋）由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”，（在第10.11條和任何其他“保好”、支持或其他協議生效後，以及其他貸款方對該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保生效後確定）在該擔保人的擔保或該擔保人授予留置權時，對這種互換義務生效。倘掉期責任根據管轄多於一份掉期合約的主協議產生，則該等除外責任僅適用於可歸因於根據本定義第一句而該等擔保或留置權被排除或成為被排除的掉期合約部分。 “不包括税”是指對任何納税人徵收或就任何納税人徵收的或要求從向納税人支付的款項中扣除或扣除的下列任何税：（a）對淨收入徵收或以淨收入衡量的税（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該等聯營公司是根據法律組織的，或擁有其主要辦事處或，在任何貸款人的情況下，其貸款辦事處位於徵收此類税款的司法管轄區，（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在税收的情況下，美國聯邦預扣税，根據美國法律，就貸款或承諾中的適用利息，對應付給或為此類擔保人的賬户徵收的款項徵收。（i）該等債權人取得該等貸款或循環承諾的權益的日期，（根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外）或（ii）該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01（b）或（d）條，該等税款的金額應在該等轉讓人成為本協議一方之前支付給該等轉讓人的轉讓人，或在該等轉讓人變更其貸款辦事處之前支付給該等轉讓人，（c）因該等代理人未能遵守第3.01（f）條而產生的税款，（d）根據FATCA徵收的任何預扣税，及（e）加拿大聯邦預扣税因以下情況而徵收：（i）並非按「公平交易」，（在ITA的含義內）與任何貸款方，或（ii）為“指明非本地股東”（《國際貿易法委員會》第18（5）款所指）任何貸款方的交易，或並非按“公平交易”進行交易（在ITA所指的範圍內）與“指明股東”（《國際電信協定》第18（5）款所指）任何貸款方，除非在每種情況下，出現非公平交易關係，或者，如果貸款方是任何貸款方的"指定非居民股東"，或者沒有與任何貸款方的"指定股東"進行公平交易，僅由於貸款方已簽署、交付、成為一方，履行其在任何貸款文件下的義務，收到或完善擔保權益，或收到或執行任何貸款文件下的任何權利。 “現有信貸協議”是指借款人、某些擔保人、不時的貸款人以及作為該等貸款人代理人的PNC銀行全國協會之間於2021年6月30日簽訂的若干循環貸款、擔保和擔保協議，該協議於本協議日期之前生效。 “現有貸款債務”是指現有償還貸款債務和現有信用證貸款債務的統稱。 為免生疑問，指定擔保人後償債務不構成現有融資債務。
33 “現有設施終止日期”是指（a）2024年5月17日的較早日期（或管理代理人自行決定同意的較後日期），或（b）發生下列事件的截止日期後的第一個日期：（i）無尚未償還的現有信用證，（ii）所有現有貸款債務已全部支付，（iii）現有信用證貸款文件和現有償還貸款文件已終止，及（iv）任何現有融資義務的所有留置權已終止。 “現有信用證準備金”是指在任何確定日期時由管理代理人不時建立的準備金，其金額等於截至該日期的每個現有信用證的最高規定總額的美元等值。 “現有信用證”是指根據現有信用證融資協議簽發並在信用證過渡時間表中描述的信用證。 "現有信用證融資協議"是指借款人、若干擔保人和現有信用證發行人之間於2021年6月30日簽署的某些信用證簽發和償還、擔保和擔保協議，該協議已修訂並於截止日期生效，以及隨後修訂、修改、補充、更新，根據本協議的條款重申或替換。 “現有信用證融資文件”指現有信用證融資協議和現有信用證融資協議中定義的“其他文件”，在每種情況下均已修訂並於截止日期生效，以及隨後根據本協議條款修訂、修改、補充、更新、重述或替換。 “現有信用證貸款債務”是指與現有信用證有關的“信用證貸款債務”（定義見債權人間協議）。 “現有信用證簽發人”是指PNC銀行，全國協會，其身份是現有信用證貸款協議項下的信用證簽發人。 “現有信用證貸款方現金擔保”是指初始金額不超過300，000美元的現金，該現金保存在現有信用證貸款方現金擔保賬户中，作為現有信用證貸款義務的擔保。 為免生疑問，現有信用證貸款方現金抵押品為PNC清償函中規定的“關聯現金抵押品”。 “現有信用證貸款方現金擔保賬户”是指B & WC在PNC銀行（National Association）開立的編號為x4624的存款賬户，該賬户專門用於持有現有信用證貸款方現金擔保，不持有非現有信用證貸款方現金擔保的資金，該賬户可以是計息賬户。 為免生疑問，現有信用證貸款方現金抵押賬户為PNC清償函中規定的“關聯出質人賬户”。 “現有償還貸款代理人”是指MSD PCOF Partners XLV，LLC，其作為現有償還貸款協議項下代理人的身份。 “現有償還貸款協議”是指借款人、某些擔保人、不時作為“現金抵押品提供者”的金融機構以及作為代理人的現有償還貸款代理人之間於2021年6月30日簽署的某些償還、擔保和擔保協議，該協議已修訂並於截止日期生效，以及
34隨後根據本協議條款進行的修訂、修改、補充、更新、重述或替換。“現有報銷機制文件”是指現有的報銷機制協議和與之相關的所有報銷協議、信貸機制協議、擔保協議、本票和其他協議、合同、票據和文件，在每一種情況下均已修訂並在截止日期生效，並隨後根據本協議條款進行了修訂、修改、補充、更新、重述或替換。“現有償還機制債務”係指“定期貸款債務”(定義見“債權人間協定”)。“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃退款、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對損失收益和非自願處置收益的補償)、賠款和任何購買價格調整；但如非常收據是由任何人就針對該人的任何第三者申索而收取的，並用以支付(或用以償還該人先前支付的)該等申索及該人就該申索而支付的費用及開支，則非常收據不得包括來自保險或彌償付款的收益或彌償付款的現金收入。“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)循環承諾總額已經終止，(B)所有債務(包括但不限於與貸款有關的所有本金和利息、貸款文件項下欠下的所有費用、有擔保當事人根據貸款文件有權獲得償還的所有費用以及根據對衝銀行提供的擔保對衝協議當時適用的(或由於償還其他債務而將會或可能成為適用的)任何終止金額已全額付清，但(I)未申報的或有賠償義務除外，(Ii)與銀行產品有關的任何債務(與有擔保對衝協議有關的除外)，而在當時，適用的銀行產品提供者允許其保持未清償狀態，而無需償還或提供銀行產品抵押品；及(Iii)與有擔保對衝協議有關的任何債務，在此時由適用的對衝銀行允許保持未償還狀態而無需償還，(C)就與銀行產品有關的債務(與有擔保的對衝協議除外)而言，行政代理應已收到銀行產品抵押品(除上文(B)(Ii)款規定的範圍外)，(D)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就信用證作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排)，及(E)行政代理人已收到現金抵押品，以保證在該時間或之前已就任何其他或有債務提出申索或付款要求，或就行政代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律費用)的事項或情況而在該時間內提出申索或付款要求，則該等現金抵押品的數額須為行政代理人合理釐定的適當數額，以保證該等或有債務。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及截至本協議之日依據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或任何經修訂或
35上文所述的後續版本)和實施上述規定的任何政府間協定(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於1.5%(1.50%)，則就本協議而言，該利率應被視為1.5%(1.50%)。“費用函”是指借款人和行政代理之間的信件協議，截止日期為截止日期。“洪水災害財產”是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。“洪水保險法”統稱為(A)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。“下限”是指利率等於1.5%(1.50%)。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。“境外子公司”指非境內子公司的任何子公司；但借款人作為貸款方的任何子公司不應構成境外子公司，除非第5.30節和第11.14節以及本合同另有明文規定或在任何其他貸款文件中另有規定。“外國供應商”是指向貸款方出售在途庫存的人。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“提前償付風險”是指：(A)對於L/C發行人而言，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人在Swingline中的適用百分比
36除Swingline貸款外，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人的貸款或根據本協議條款抵押的現金。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。“全球公司間票據”是指借款人向貸款人開出的全球本票，其條款和條件(包括任何借款方根據第1.02(E)節預先全額償付該票據所證明的任何債務的條款)是行政代理根據其允許的酌情決定權為證明某些公司間債務而接受的，因為該全球本票可根據本協議的條款不時修改、修改、補充或延長。“政府當局”是指任何附屬司法管轄區或任何其他國家的政府，或上述任何國家或地區的任何政治分支的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，而該留置權保證該人的定義(A)至(G)款所述的任何債項或任何其他人的其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債項的持有人有任何權利以取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。
37“擔保人”統稱為：(A)借款人在抵押品管轄區內成立的子公司，並且不是BrightLoop實體、非實質性子公司或專屬自保保險子公司，它們根據第6.13節成為或可能不時成為本協議的當事方；以及(B)對於任何借款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務，以及特定貸款方的任何互換義務(在第10.01和10.11節生效之前確定)，借款人。為免生疑問，除非借款人另有規定，行政代理另有明文規定外，就任何現有融資義務或指定擔保人次級債務(不論是作為借款人或其擔保人)(視適用情況而定)而言，作為義務人的每一人均應為擔保人。“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，連同加拿大擔保、英國擔保、墨西哥擔保、丹麥擔保、意大利擔保、盧森堡擔保以及根據第6.13節交付的對方擔保。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。“對衝銀行”是指在訂立不受第六條或第七條禁止的互換合同時，以互換合同當事一方身份是貸款人或貸款人的關聯方的任何人(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)；在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，對於上述任何一項將在行政代理確定的任何日期被列入“有擔保對衝協議”的情況，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。“非實質性附屬公司”指在第7.16節的規定下，在附表1.01(E)中確定的每一家附屬公司。“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人的債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)該人在備用信用證(包括備用信用證和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何互換合同下的淨債務；
38(D)該人支付遞延購買財產或服務價款的所有義務(包括但不限於套現債務)(在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外，並且在該貿易賬户設立之日起九十(90)天內未逾期)；。(E)以該人擁有或購買的財產的留置權為擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論這種債務是否已由該人承擔或追索有限；。(F)與該人的資本化租賃和合成租賃債務有關的所有可歸因性負債，以及該人的所有合成債務；。(G)該人購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式支付關於該人或任何其他人的任何股權(包括但不限於，不合格股票)或任何認股權證、權利或期權的所有義務；。(H)在可贖回優先權益的情況下，估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息的較大者；。及(I)該人就上述任何事項所作的所有擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。“意大利擔保”是指意大利貸款方根據成交後函件在截止日期後簽訂的、以行政代理和其他擔保當事人為受益人的意大利擔保。“意大利貸款黨”是指根據意大利或其任何省、地區或其他政治分區的法律組織的每個貸款黨。“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。
39 “知識產權”具有擔保協議或加拿大擔保協議中規定的含義，以及受任何其他擔保管轄區法律管轄的任何其他擔保文件（如適用）中規定的含義。 “債權人間協議”是指管理代理人、現有信用證簽發人和現有償還貸款代理人之間的、日期為截止日期的某些債權人間協議，並經貸款方確認，該等債權人間協議可不時修改、修改、補充、更新、重述或替換。 “利息期”是指，就任何SOFR貸款而言，（b）最初，自根據本協議提供SOFR貸款之日起至該相應月份的最後一個日曆日止的期間，以及（b）此後，從該月份的第一個日曆日起至該月份的最後一個日曆日止的每個期間。 儘管有上述規定，利息期不得在融資終止日期後結束。 “在途庫存”是指貸款方的庫存，該庫存由共同承運人持有，並從借款方的外國賣方從美國大陸以外的地點轉運到美國大陸境內的貸款方所在地。 "庫存"具有UCC或PPSA中給出的術語（如適用）的含義，並且還應包括但不限於所有：（a）貨物（i）由作為出租人的人出租，（ii）由某人持有以出售或租賃或根據服務合約提供，（iii）由某人根據服務合約提供，或（iv）由原材料組成，（b）在途中的上述種類的貨物；（c）被退回、收回或拒收的上述種類的貨物；及（d）與上述任何物品有關的包裝、廣告及運輸材料。 “庫存提前率”是指50%。 “庫存儲備”是指管理代理人在其允許的自由裁量權中可能不時建立的儲備，以確定合格庫存的銷售量，或反映影響合資格存貨市場價值的其他因素，或反映管理代理人認為需要在變現過程中滿足的索賠和負債這樣的庫存。 在不限制前述一般性的情況下，庫存儲備可在行政代理人的許可裁量權下包括：（但不限於）基於過時的儲備；季節性；收縮；不平衡；庫存特性的變化；庫存組成的變化；庫存組合的變化；降價（永久和銷售點）；與前期慣例和業績不一致的標記和加價；行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動；和過期和/或過期的庫存。 "投資"對任何人而言，指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過（a）購買或以其他方式收購另一人的股權，（b）貸款、墊款或出資，擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購任何其他債務或權益，另一個人（包括在該另一人中的任何合夥或合資企業權益，以及投資者償還該另一人債務所依據的任何安排），或（c）購買或其他取得（一筆交易或一系列交易）構成該人全部或絕大部分資產的另一人的資產，或該人的分部、業務線或其他業務單位的資產。為遵守契約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資價值的後續增加或減少進行調整。
40 “非自願處置”是指任何貸款方或任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何沒收或以其他方式徵用任何貸款方或任何子公司的財產。 “IRS”是指美國國税局。 "備用證"是指國際備用證慣例，國際商會出版物第590號（或在適用時間可能有效的其後續版本）。 “開證人文件”指任何信用證、信用證申請書以及信用證開證人與借款人簽訂的任何其他文件、協議和文書（或任何子公司、合資企業或聯合體）或以信用證簽發人為受益人，並與該信用證有關，包括但不限於，有關任何現金抵押品或指定現金抵押品的任何抵押品文件。 “ITA”是指經修訂的《加拿大所得税法》。 “聯營協議”指根據第6.13條的規定簽署並交付的實質上為附件C形式的聯營協議。 “合併日期”是指（x）貸款方應促使英國貸款方、墨西哥貸款方、丹麥貸款方、意大利貸款方和盧森堡貸款方根據結算後函加入貸款文件的日期，或（y）結算後函中規定的此類合併截止日期，兩者中較早發生的日期。 “判決貨幣”具有第11.23節中規定的含義。 "合營企業"指任何人（a）借款人直接或間接擁有該人的任何股權或股權，以及（b）並非借款人的子公司，前提是（i）管理代理代表擔保方，具有有效的、完善的，任何貸款方直接擁有的合資企業股權中的第一優先權擔保權益，除非（x）該合資企業的組織文件禁止授予該擔保權益給管理代理人或（y）該合資企業已承擔債務，其中（A）要求授予該等股權的擔保權益以擔保該等債務，或（B）禁止授予該等擔保權益給管理代理，以及（ii）貸款方不得，無論是根據該合資企業的組織文件或其他方式，在截止日期之後，或（如較晚）在首次成立該合資企業之時或之後的任何時間，有任何義務進行投資或提供擔保，這將違反本協議的任何條款。 "法律"是指所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法判例或權威，包括負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府機關的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示性職責，任何政府當局的請求、許可證、授權和許可證以及與任何政府當局達成的協議，不論每種情況是否具有法律效力。 "信用證墊款"指，就每個循環貸款而言，該貸款人根據其適用的循環百分比為參與任何信用證借款提供的資金。 所有信用證預付款應以美元計價。
41 “信用證借款”是指根據任何信用證提取的款項而產生的信用延期，但在作為循環借款的作出或再融資之日尚未償還。 所有信用證借款均應以美元計價。 “信用證延期”指信用證的簽發或延長其有效期，或增加其金額。 “信用證簽發人”是指（i）Axos銀行，其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構，以其在本協議項下的信用證簽發人的身份，和（ii）本協議項下的信用證的每一個後繼簽發人。 “信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證下可提取的總金額加上所有未償還金額（包括所有信用證借款）的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節確定。在本協議的所有目的中，如果在任何確定日期，信用證的條款已經到期，但由於ISP規則3.14的實施，任何金額仍然可以根據該條款提取，則該信用證應被視為“未償還”的剩餘金額。 “信用證過渡計劃”是指本協議附件1.01（f）所附的信用證過渡計劃，經管理代理人和借款人事先書面同意，該計劃可不時修訂。 “代理人”是指本協議簽字頁上標識為“代理人”的每一個人，根據本協議成為“代理人”的每一個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，除非上下文另有要求，包括Swingline代理人。 “貸款方”和“貸款方”是指貸款人、Swingline貸款方和信用證簽發人的統稱。 “貸款辦事處”，就管理代理人、信用證簽發人或任何代理人而言，指在該人的管理調查表中描述的該人的辦事處或該人可能不時通知借款人和管理代理人的其他辦事處；該辦事處可包括該人的任何關聯公司或該人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。 “信用證”是指本協議項下籤發的任何信用證，包括，根據上下文要求，基礎信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證。 信用證可以以美元或本協議規定的替代貨幣簽發。 “信用證申請”指以信用證簽發人不時使用的格式簽發或修改信用證的申請和協議。 “信用證到期日”是指到期日前七（7）天，當時對循環貸款有效的一天（或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）。 “信用證費用”具有第2.03（l）節中規定的含義。 “信用證維護費”具有第2.03（l）節中規定的含義。
42“信用證昇華”是指在任何確定日期，等於(A)100,000,000.00美元和(B)循環融資中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“流動資金”指截至任何日期貸款方綜合資產負債表上的(X)可用金額與(Y)不受限制的現金和現金等價物(不包括符合資格的手頭現金、現金抵押品和指定現金抵押品)的總和。“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款賬户”具有第2.11(A)節規定的含義。“貸款上限”是指在任何確定的時間，以(A)循環承諾額總額或(B)借款基數中較小者為準。“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)每份發行人文件、(G)每份合併協議、(H)每份借款基礎證書、(I)指定擔保、(J)債權人間協議、(K)成交後函件、(L)全球公司間票據、(M)根據第2.14節的規定設定或完善現金抵押品或指定現金抵押品權利的任何協議。(N)PNC還款函，以及(O)在每種情況下，由任何貸款方或其代表根據前述規定(但明確不包括任何有擔保的銀行產品協議或任何有擔保的現金管理協議)簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據及其任何修訂、修改或補充，或對任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議、擔保和抵押品文件。“借款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的借款通知，該通知應基本上採用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“盧森堡擔保”是指盧森堡貸款方根據成交後函件，以行政代理和其他擔保當事人為受益人，在截止日期後簽訂的盧森堡擔保。“盧森堡貸款黨”是指根據盧森堡或其任何省、地區或其他行政區的法律組織的每個貸款黨。
43 “強制性費用”指任何貸款人在循環貸款期限內定期產生的任何金額，該金額構成對貸款人一般在貸款人所在的司法管轄區內（受法規約束）或由任何政府機關設立貸款辦事處的費用、成本或收費。 “Masillon E—Loop實體”是指借款人直接或間接設立的、僅為持有構成Masillon E—Loop項目的資產的子公司或合資企業，雙方理解並同意，該Masillon E—Loop實體不得持有Masillon E—Loop項目以外的任何資產，也不得擁有與Masillon E—Loop融資有關的任何負債。 “Masillon E—Loop融資”是指由一個或多個Masillon E—Loop實體發生的、由TCS Equipment Finance，LLC（一家猶他州有限責任公司）在無追索權基礎上擔保的、與Masillon E—Loop項目有關的總本金額不超過E—Loop進度表中規定的金額的某些建設融資，該融資應符合管理機構合理滿意的條款和條件，“Masillon環環項目”是指將在俄亥俄州Masillon建造的用於從天然氣中生產氫氣的特定環環設施。 “主協議”具有“互換合同”定義中所指明的含義。 “重大不利影響”是指（a）經營、業務、財產、負債的重大不利變化或重大不利影響。（實際或偶然）或條件借款人或借款人及其子公司作為一個整體的（財務或其他）；或（b）對（i）貸款方（作為一個整體）履行其在任何貸款文件下義務的能力，（ii）合法性，貸款方作為一方的任何貸款文件的有效性、約束力或可撤銷性，（iii）根據任何貸款文件授予管理代理人或任何代理人的權利、補救措施和利益，（iv）及時支付貸款本金或利息或與債務有關的其他應付款項，或（v）抵押品。 “重大合同”是指任何貸款方作為一方的任何合同或其他安排（貸款文件除外），無論是書面的還是口頭的，任何一方的違約、不履行、取消或未能續約，單獨或總體上，都可以合理預期會產生重大不利影響。 儘管有任何相反的規定，現有信用證貸款文件和現有償還貸款文件應構成本合同項下所有目的的重要合同。 “重要知識產權”是指對貸款方的業務或運營具有重要意義的知識產權。 “重大不動產”是指位於任何抵押司法管轄區內、由任何貸款方擁有、公允市場價值超過1，000，000美元的任何收費房地產（在截止日期，或對於在截止日期之後獲得的位於任何抵押司法管轄區的收費所有不動產，在收購時，在每種情況下，借款人善意地合理估計）；（a）在結束日期前的任何時候，鄧巴頓財產不得在任何時候結束日期前。（或管理代理人自行決定同意的較後日期）構成重大不動產，及（b）在截止日期後十八（18）個月（或管理代理人自行決定同意的較後日期）之前的任何時間，Esbjerg物業不得構成重大不動產。
44 “到期日”是指2027年1月18日；惟倘截至2025年8月30日，任何無抵押票據項下的債務尚未根據許可再融資進行再融資，或所有無抵押票據的到期日未以其他方式延長至2027年7月18日或之後，則在每種情況下，根據行政代理人合理滿意的條款，則“到期日”指2025年8月30日。 “最高費率”具有第11.09節中規定的含義。 “計量期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四（4）個財政季度。 “墨西哥保函”是指在截止日期之後根據截止函簽訂的墨西哥保函，由各墨西哥貸款方以管理代理人和其他被擔保方為受益人簽署。 “墨西哥貸款方”是指根據墨西哥法律或其任何省、地區或其他政治區組建的每個貸款方。 “最低擔保金額”指，在任何時候，（a）對於現金或存款賬户餘額組成的現金擔保，等於信用證簽發人就當時已簽發和未償還的信用證所承擔的預付風險的105%的金額，以及（b）否則，由行政代理人和信用證簽發人根據其許可的自由裁量權確定的金額。 “穆迪”是指穆迪投資者服務公司。及其繼承人。 “抵押”或“抵押”，根據上下文要求，單獨或共同地指貸款方簽署的、旨在授予管理代理人留置權的每一項費用或租賃抵押、信託契約、契約和其他類似擔保文件（或管理代理人利益的受託人）為任何抵押財產的擔保方的利益，形式和內容均令行政代理人滿意。 “抵押財產”是指附件5.21（g）（i）中列出的貸款方的任何擁有或租賃財產，此後，應包括根據第6.14（b）節授予抵押權的其他重要不動產。 “抵押財產支持文件”是指，就任何受抵押約束的重大不動產而言，管理代理人可能合理要求的與該重大不動產有關的文件、文書和協議，包括但不限於洪水區證明、產權保險單、調查、分區報告、租賃和租金轉讓、固定物備案，以及律師的意見，在每種情況下，其形式和內容均令行政代理人合理滿意。 “多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何僱員福利計劃，借款人或ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款，或在前五（5）個計劃年內，已作出或有義務作出供款。 “多僱主計劃”指有兩個或多個出資贊助人（包括借款人或任何ERISA關聯公司）的計劃，其中至少兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。
45 “現金收益淨額”是指貸款方或任何子公司就任何處置、股權發行、債務發行或非自願處置而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除（a）與此相關的直接成本（包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金），（b）因此而已付或應付的税款；及（c）如屬任何處置或任何非自願處置，則償還由準許留置權擔保的任何債務所需的款額（在行政代理人的任何留置權之上）對有關財產的；應理解，"淨現金收益"應包括但不限於，任何貸款方或任何子公司在任何處置中收到的任何非現金對價的出售或以其他方式處置時收到的任何現金或現金等價物，股票發行、債券發行或非自願處置。 “非授權許可證”是指不批准任何同意、放棄或修訂的許可證，即（a）根據第11.01條的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及（b）已獲得所需貸款人批准。 “不延期通知日期”具有第2.03（b）條中規定的含義。 “非貸款方”是指任何非貸款方的子公司。 "非追索債務"是指任何一個或多個非貸款方的債務，（a）其條款和條件符合行政代理人的合理要求，（b）僅包括基於資產的流動資本貸款，以支持適用非貸款方的流動資本需求，（c）其全部或部分不是，任何貸款方的債務（且貸款方未為此設立、維持或承擔任何擔保義務），且在發生任何意外事件時，貸款方持有人沒有或可能對貸款方或其資產有任何追索權，（d）由於一個無關聯的第三方（為免生疑問，其中不包括母公司，任何子公司，任何貸款方。任何合資企業（或其中任何權益的所有者）或其中任何一方的任何關聯公司）和（e）其還款來源明確限於該非貸款方的資產和/或現金流，和/或或該非貸款方的股權。 “北美借款基礎方”是指（a）美國貸款方和（b）加拿大貸款方。 “票據”是指循環票據（包括但不限於證明搖擺貸款的循環票據）。 “貸款預付通知”指貸款預付通知，其格式應經管理代理批准（包括經管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），並由借款人負責官員適當填寫並簽署。 "NPL"是指CERCLA下的國家優先事項清單。 "義務"是指（a）根據任何貸款文件或其他方面與任何貸款、信用證或償還承諾有關的所有貸款方的預付款、債務、負債、義務、契約和責任，以及（b）與執行和收取上述條款有關的所有成本和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接（包括通過假設獲得的），絕對或或有，到期或即將到期，現在存在或以後產生，包括利息，根據根據任何債務人救濟法將貸款方或其任何關聯公司指定為債務人的任何訴訟，在開始後由或針對貸款方或其任何關聯公司產生的費用和費用，這種程序，無論是否
46 在該程序中，允許提出利息、費用和費用的索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何除外互換義務。 "外國資產管制處"是指美國財政部外國資產管制辦公室。 “組織文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或證書或公司章程以及章程。（或任何非美國司法管轄區的等同或可比組成文件）；（b）就任何有限責任公司而言，成立證書、章程、組織經營協議、有限責任公司協議（或與任何非美國司法管轄區相關的等同或可比文件）；（c）就任何合夥、合營、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥，合資企業或其他適用的組建或組織協議（或任何非美國司法管轄區的等同或可比文件）和（d）關於所有實體，任何協議，文書，向在其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交與其成立或組織有關的備案或通知（或與任何非美國司法管轄區相關的等同或可比文件）。 “其他關聯税”是指，就任何關聯而言，由於該關聯税與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税，（但因該等擔保人已籤立、交付、成為該等擔保權益的一方、履行其項下的義務、收取其項下的付款、收取或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外，根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。 “其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由於根據任何貸款文件支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何貸款文件項下的擔保權益或以其他方式與貸款文件有關的，但就轉讓（根據第3.06條作出的轉讓除外）徵收的其他相關税除外。 “未償還金額”是指（a）就任何日期的循環貸款和擺動貸款而言，在該日期發生的任何借款生效後，其未償還本金總額以及循環貸款和擺動貸款的預付或償還（視情況而定）；（b）就任何日期的任何信用證義務而言，在任何信用證生效後的上述日期，該等信用證債務未償總額的等值金額C在該日期發生的信用延期和截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人償還未償還金額而導致的。 “超額貸款”是指信用延期，但在信用延期之後，可用性小於零。 "計算機設備行動夥伴關係融資"係指通過對財產進行評估而償還的任何財產，清潔能源融資或類似的能效或可再生能源融資（不考慮此類融資的名稱）。 “參與者”具有第11.06（d）節中規定的含義。 “參與者登記冊”具有第11.06（d）節中規定的含義。
47 “參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。 “愛國者法案”具有第11.19條所規定的含義。 “付款條件”是指在確定任何特定交易或付款時，（a）當時不存在或不會因訂立該交易或付款而產生違約或違約事件，（b）在該交易或付款生效之前和之後，可用性大於5，000，000美元，及（c）在該交易或付款生效後，（i）符合備考可用條件，（ii）貸款方符合備考合規（包括但不限於第7.11條規定的契約），以及（iii）在該指定付款為限制付款的範圍內，總淨槓桿率應至少比第7.11節中規定的適用水平低0.25至1.00，該水平使用用於確定備考合規性的相同測量期計算。在進行任何交易或付款之前，貸款方應向管理代理人提交（x）一份更新的借款基礎證書，以使付款或交易生效，以及（y）滿足上述（c）條款中所載條件的證據，（包括但不限於，適當考慮先前期間的結果）令行政代理人合理滿意。 “付款日期”指，就任何貸款而言，每個日曆月的第一個工作日。 "PBGC"是指養卹金福利擔保公司。 "養卹金籌資規則"是指《守則》和《ERISA》中關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，並載於《守則》第412、430、431、432和436條以及《ERISA》第302、303、304和305條。 “養老金計劃”是指借款人或任何ERISA關聯公司維護或出資的任何員工養老金福利計劃（包括多僱主計劃或多僱主計劃），或者借款人或任何ERISA關聯公司對此負有任何責任，並且受ERISA第四章涵蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準約束。 任何人的"履約擔保"是指（a）為該人的賬户簽發的任何信用證、銀行承兑、擔保、履約擔保、銀行保函或其他類似義務，僅支持該人的貿易應付款或非財務履約義務，（b）任何信用證、銀行承兑、擔保、履約擔保，為該人的賬户出具的銀行保函或其他類似義務，以支持為子公司賬户出具的任何信用證、銀行承兑匯票、保證金、履約保證金、銀行保函或其他類似義務，合資企業或該人的聯合體，僅支持該子公司、合資企業或聯合體的貿易應付款項或非財務履約義務，以及（c）任何母公司擔保或其他直接或間接負債，或有或有或其他，（a）就該人的附屬公司、合營企業或聯營企業的貿易應付款項或非財務履約義務，而該人承擔該等責任的目的是向債權人提供保證，該等合同義務將得到履行，或任何與此有關的協議將得到遵守。 “允許的收購”是指貸款方的收購（在該收購中將被收購的個人或部門、業務線或其他業務單位在本文中稱為“目標”），在每種情況下，該等業務類型為一種業務類型（或用於某類業務的資產）允許借款人及其子公司根據本協議條款從事，在每種情況下，只要：
48(A)屆時將不存在任何違約，或在其生效後也不會存在；(B)貸款各方應向行政代理證明，在按形式實施收購後，(I)貸款各方符合形式合規，(Ii)總淨槓桿率應至少比第7.11節規定的適用水平低0.25至1.00，使用用於確定形式合規的相同計量期間計算；(C)根據第6.14節的規定，行政代理代表擔保當事人應已收到(或應在與該項收購結束相關的情況下收到)與目標有關的所有財產(包括但不限於股權)的完美擔保權益(具有貸款文件所要求的優先權)，且目標應已根據第6.13節的條款簽署合併協議；(D)行政代理和貸款人應在任何此類收購完成前不少於十五(15)個營業日(或行政代理可能商定的較短期間)收到(I)該項收購的實質性條款的説明，(Ii)目標最近兩個會計年度和截至該會計年度迄今的任何會計季度的經審計的財務報表(或如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)，(Iii)借款人及其子公司的綜合預計損益表(使該項收購生效)，以及(Iv)在購買價格超過2,500,000美元的任何許可收購完成前不少於五(5)個工作日，借款人的負責人員簽署許可收購證書，證明該許可收購符合本協議的要求；(E)目標公司在收購日期之前的四(4)個會計季度的利息、税項、折舊和攤銷前收益，在實施行政代理合理接受的任何備考調整後，金額應超過0美元；(F)此類收購不應是“敵意”收購，應已得到適用貸款方和目標公司的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；(G)目標機構應從事符合條件的業務；(H)在信貸延期的收益被用作該項收購的對價的範圍內，在使該項收購和任何此類信貸延期生效後，可用金額應至少為10,000,000美元；(I)在對該項收購給予形式上的效力(以及任何借款方或其任何附屬公司正在發生或請求的任何債務(包括任何循環貸款)和/或任何其他交易同時/基本上與該交易的結束和完成同時結束和完成)後，付款條件應已得到滿足；(J)如該項收購的總代價，包括收購價格和承擔的負債(包括但不限於收購時目標公司的所有債務、許可賣方票據項下的負債和許可溢價)超過25,000,000美元，則借款人應已向行政當局交付
49 代理一份由行政代理合理接受的第三方公司執行的收益報告的質量，該報告應涵蓋從該收購之前至少一個完整的財政年度開始並持續到該報告日期的期間；及（k）就任何收購而言，包括或包括（x）收購任何人士的股權，（y）在該收購生效後，（以及，如適用，適用於本定義第（c）款的規定），由貸款方擁有，與此相關的總代價，包括購買價格和承擔的債務，不得超過5，000美元，000美元，或就所有該等收購而言，在截止日期之後，總計為15，000，000美元。 儘管前一句中有任何相反的規定，不符合上述“許可收購”定義中規定的要求的收購應構成許可收購，如果適用的貸款人在完成之前按照第11.01節的規定以書面形式同意，就本協議而言，該收購應構成許可收購。 “許可收購證書”是指基本上符合附件E格式的證書或經管理代理批准的任何其他格式的證書。 "允許的自由裁量權"係指善意並在行使（從擔保資產貸款人的角度來看）商業上合理的商業判斷時作出的決定。 "許可收益"是指借款人或其任何子公司，該人因許可收購而產生的任何無擔保債務，該債務應根據隨時間推移實現的特定財務結果而支付給適用賣方，如果由任何貸款方支付，受從屬條款（或有利於管理代理人的從屬協議）的約束，以有利於管理代理人合理接受的義務。 “許可持有人”是指指定的擔保人。 “允許的債務”具有第7.02節中規定的含義。 “允許的公司間預付款”是指： 貸款方向另一貸款方提供的任何無抵押貸款和/或墊款，或貸款方就另一貸款方的允許債務所產生的任何擔保；（b） 非貸款方向另一非貸款方提供的任何無抵押貸款和/或墊款，或非貸款方就另一非貸款方的允許債務所產生的任何擔保；（c） (i)非貸款方向貸款方提供的任何無抵押貸款和/或墊款，前提是任何此類貸款和/或墊款必須是次級債務，或（ii）非貸款方就貸款方的允許債務而產生的任何無抵押擔保，前提是貸款方在此方面的任何償還或出資義務應由以下條款證明，全球公司間説明； （d） 貸款方向非貸款方提供的任何無抵押貸款和/或墊款，只要在任何財政年度提供的所有此類貸款和/或墊款的總額不
50 在任何財政年度，超過貸款方在緊接該財政年度之前的財政年度的合併基礎上合併調整後EBITDA的25%的金額（以較高者為準）：（1）$10，000，000或（2）合併後EBITDA的25%；但即使前述有任何相反規定，不得根據或依賴本條款（d）進行此類投資，除非，在給予任何該等貸款及/或墊款形式效力後，（以及任何債務產生或要求及/或借款人或任何子公司在完成該等交易的同時或實質上同時完成並完成的任何其他交易），則支付條件應已得到滿足；和（e） 截至本協議附件7.02規定的截止日期存在的任何無抵押貸款和/或墊款和/或擔保，以及任何允許的再融資。 “許可留置權”具有第7.01節中規定的含義。 “允許的超額貸款”是指管理代理人酌情作出的超額貸款，該超額貸款：（a）為維持、保護或保全抵押品和/或擔保方在貸款文件項下的權利，或為擔保方的利益而作出的；或（b）為提高償還任何債務的可能性或最大限度地增加償還任何債務的金額； (c)向任何貸款方支付任何其他款項；及（d）連同所有其他當時未償還的允許超額貸款，（i）在任何時候不得超過借款基準的百分之十（10%），或（ii）除非正在進行清算，否則在連續四十五（45）個營業日內未償還，除非在每種情況下，要求貸款人另有協議；但是，上述條款不得（i）修改或廢除第2.03條中關於貸款人對信用證的義務的任何規定或第2.04條中關於貸款人對搖擺線貸款的義務的任何規定，或（ii）導致對管理代理人的任何申索或法律責任（無論任何超額金額）的意外超額款項，且該意外超額款項不得減少本協議項下允許的允許超額款項；此外，行政代理人在任何情況下都不得作出超支，如果在該超支生效後，信貸延期的本金額將超過循環承諾總額（在根據本協議第2.06條或第8.02條終止循環承諾之前有效）。 “允許再融資”，就任何人而言，指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於展期、再融資、更新、替換、廢止或退款（統稱為“再融資”），被再融資的債務（或以前的再融資構成許可再融資）；（a）本金額該許可再融資（或附加價值，如適用）不超過本金額再融資的債務（或增值，如適用）（加上未付的應計利息及保費，以及包銷折扣、作廢成本、費用、佣金及開支），（b）該獲準再融資的加權平均到期年期大於或等於被再融資的債務的加權平均到期年期，（c）該獲準再融資不得要求在到期日前作出任何預定本金付款，超過就如此再融資的債務所要求的任何預定本金付款，
51 在支付權上從屬於本協議項下的債務，該允許再融資在支付權上從屬於該債務的支付權上從屬於該等債務，其條款至少應與管轄被再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於被擔保方，（e）任何允許再融資不得具有不同時也是被再融資債務人的直接或間接債務人，（f）該許可再融資的條款對貸款方或被擔保方的有利條件不得比管理被再融資的債務的文件中所載的條款差得多，包括但不限於關於財務和其他契約以及違約事件，及（g）適用於任何該等準許再融資的利率不得超過當時適用的市場利率。 “允許賣方票據”指借款人或任何子公司的任何無擔保債務，包括延期支付購買價或其他延期對價（不包括任何標準的"營運資本調整"條款或類似條款）由該人就許可收購（無論是否有本票證明）支付，根據適用的收購或合併協議的條款，或其他條款，所有該等債務的本金總額在任何一個時間不超過25，000，000美元，加上，在Acorn收購完成後，（在該橡子收購為許可收購的範圍內），與此相關的額外債務數額由行政代理人書面同意，所有這些債務都應遵守次級條款，（或以行政代理人為受益人的從屬協議）有利於行政代理人合理接受的義務，並且（x）沒有規定在九十一（91）日之前支付任何本金。在到期日後的天數內，在該債務產生之日起生效，或（y）在代理人合理酌情可接受的條款和條件下。 “許可轉讓”是指（a）在正常業務過程中對庫存的處置；（b）對借款人或任何子公司的財產處置；條件是，如果該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方，除非，根據第7.05節最後一段的規定，該處置是許可的公司間墊款；（c）與應收賬款的收取或妥協有關的處理；（d）在第7.05節最後一段的情況下，許可證、分許可證、租賃或分租（在每種情況下，不包括任何售後租回交易）授予他人，而不影響借款人及其子公司業務的任何重大方面；及（e）按公平市價出售或處置現金等價物。 “個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。 “計劃”是指ERISA第3（3）條所指的任何僱員福利計劃（包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃），為借款人的僱員或借款人受第四章責任（包括間接或次要責任）約束的任何此類計劃。 “平臺”具有第6.02節中規定的含義。 “質押股權”具有擔保協議和加拿大擔保協議中規定的含義，並且還應具有受任何其他擔保管轄區法律管轄的任何其他擔保文件中任何類似術語所規定的含義。 "PNC公司卡現金抵押品"是指金額不超過2，000，000美元的現金，該現金保存在PNC公司卡現金抵押品賬户中，作為履行
52 Babcock & Wilcox Company就PNC企業卡計劃提出的申請。為免生疑問，PNC公司卡現金抵押品為PNC支付函中指定的“P—Card現金抵押品”。 “PNC企業卡現金抵押賬户”是指Babcock & Wilcox Company在PNC Bank，National Association開立的編號為x9557的存款賬户，該賬户專門用於持有PNC企業卡現金抵押，不持有非PNC企業卡現金抵押的資金。 為免生疑問，PNC企業卡現金抵押賬户為PNC付款函中指定的“P—Card現金抵押賬户”。 “PNC企業卡計劃”是指Babcock & Wilcox公司與PNC銀行、全國協會共同維護的企業採購卡計劃，該計劃自截止日期起生效。 “PNC清償函”是指PNC銀行、全國協會（作為現有信貸協議項下代理人的身份）、現有信用證發行人和某些貸款方之間於截止日期簽署的某些書面協議，該協議具有“re：”行“貸款終止和現金抵押協議”，行政代理人有權根據其中的規定依賴該協議。 “成交後信函”是指貸款方和管理代理人之間在成交日就貸款方的某些成交後承諾達成的協議，如本文進一步描述的。 “PPSA”指《個人財產安全法》（安大略省），包括其條例，但如果本合同項下設定的任何留置權的完善、完善或不完善的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區的個人財產安全相關的其他適用立法管轄，“PPSA”是指《個人財產安全法》或其他適用法律（包括《魁北克民法》），在該其他司法管轄區不時生效，就貸款文件中有關該等有效性、完善性、完善性或不完善效果或優先權的條款而言。 “備考可用性條件”是指，截至任何計算日期，（a）除下文第（b）款另有規定外，備考超額可用性將等於或大於（i）如果任何交易或付款的建議日期要求滿足付款條件，（該日期，“建議交易日期”）在合併日期之前，5，000，000美元，或（ii）如果建議交易日期在合併日期當天或之後，8，000，000美元，及（b）就作出任何受限制付款而言，備考超額可得性將等於或大於（i）如建議交易日期在合併日期之前，則為7，500，000美元，或（ii）如建議交易日期在合併日期當日或之後，則為10，000美元，000. “備考超額可用性”是指，在任何計算日期，在對即將完成的交易或付款給予備考效力後，截至該交易或付款日期以及隨後預計的六（6）個財政月內每個財政月結束時的預計可用性。 “備考基礎”和“備考效果”是指，對於任何交易，（包括但不限於處置、收購或其他投資、限制性付款和債務方面的付款），無論是實際的還是建議的，為確定遵守第7.11條規定的財務契約，每項該等交易或建議交易應被視為已於相關計量期間首日及當日發生，並須作出以下備考調整：
53 (a)如屬實際或建議的處置，則所有損益表項目（無論是正面還是負面）應從借款人及其子公司在該計量期間的業績中剔除；（b）如屬實際或擬議收購，收益表項目歸屬於該物業、業務線或該收購標的人士的（無論正面或負面）應計入借款人及其子公司於該計量期間的業績；（c）在有關計量期間就該交易中已償還或將償還或再融資的任何債務而應計利息及本金，應不包括在借款人及其附屬公司於該計量期間的業績中；及（d）在該交易中實際或擬產生或承擔的任何債務，應被視為已於適用計量期首日產生，自當日起，其利息應視為按規定的適用利率累計。（如利息是按公式或浮動利率計算的，按釐定時的有效利率計算），並應包括在借款人及其附屬公司於該計量期間的業績中。 “備考合規”是指，就任何交易而言，該交易在給予備考效力後不會導致、產生或導致違約，根據最近完成的計量期間的經營業績，向（a）該交易及（b）本協議項下預期或要求給予形式效力的所有其他交易，在相關交易的第一天或之後發生。測量期間。 “適當爭議”是指，就一個人的任何義務而言，（a）該義務受到關於金額或該人支付責任的善意爭議；（b）該義務正通過迅速提起並努力進行的適當訴訟善意地受到適當爭議；（c）已根據公認會計原則建立適當的準備金；（d）不付款不會造成重大不利影響，也不會導致沒收或出售該人的任何資產；（e）不對該人的資產施加留置權，除非有擔保並停留至令管理代理人合理滿意的程度；及（f）如該項義務是因某判決或其他命令的記入而產生的，則該項判決或命令在等候上訴或其他司法審查時予以擱置。 “PTE”是指美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可不時修訂。 “公共服務”具有第6.02節中規定的含義。 "QFC"具有在12 U.S.C.中賦予術語"合格金融合同"的含義，並應按照12 U.S.C.進行解釋。5390（c）（8）（D）。 “QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。 “合格ECP擔保人”指，在任何時候，總資產超過10，000，000美元或當時符合《商品交易法》規定的“合格合同參與者”資格的貸款方，並可使另一人符合《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）節規定的“合格合同參與者”資格的貸款方。
54 “資格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介與管理代理人之間的協議，該協議的形式和內容為管理代理人所接受，併為管理代理人提供“控制”。（如適用於UCC第9條、PPSA或2006年證券轉讓法（安大略省）或任何其他適用的加拿大證券轉讓法中使用該術語，（如適用）存款賬户或證券賬户，或管理代理人以其他方式要求維持現金管理，如屬加拿大（或其任何省或地區）或任何其他抵押司法管轄區法律管轄的任何存款賬户。 "應收款"是指借款人及其子公司目前存在的和今後產生的或獲得的任何應收賬款、應收票據和其他對出售或租賃貨物或提供服務的付款權，無論這些權利是否通過履約而獲得，以及任何上述權利或貨物所代表的所有權利，以及所有權利、所有權、擔保、擔保，與上述各項有關的賠償和保證，包括但不限於任何中途停止權，以及與涉及應收賬款的證券化交易有關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的任何其他資產。 “違約準備金”是指管理代理人根據其允許的自由裁量權，就確定合格貿易違約金在正常過程中的可收回性而不時建立的儲備金，包括但不限於因稀釋、回扣、折扣、保修索賠和退貨。 “代理人”指管理代理人、任何代理人、信用證簽發人或任何其他由貸款方在本協議項下的任何義務支付的任何款項的接收人。 "減少金額"具有第2.05（b）（vii）節中規定的含義。 “登記冊”具有第11.06（c）條中規定的含義。 “條例U”指不時生效的FRB條例U，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。 “償還承諾”具有第2.03（l）節中規定的含義。 “關聯方”是指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、顧問、顧問、服務提供商和代表。 "釋放"是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、清空、注入或瀝濾到環境中，或進入、從或通過任何建築物、結構或設施。 “相關利率”指任何以美元計值的信貸延期，SOFR（如適用）。 "報告"具有第9.14節中規定的含義。 “應報告事件”是指ERISA第4043（c）條規定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
55 “信用延期申請”是指（a）對於借款而言，貸款通知書；（b）對於信用證延期而言，信用證申請書；（c）對於搖擺線貸款而言，搖擺線貸款通知書。 “所需貸款人”在任何時候是指（a）管理代理人，（b）管理代理人的每個附屬機構，以及（c）總循環風險佔所有貸款人當時總循環風險的50%以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的總循環風險；條件是，參與任何搖擺線貸款的金額和該違約方未能提供資金的未償還金額，但尚未重新分配給另一個搖擺線貸款人並由另一個搖擺線貸款人提供資金，應視為由搖擺線貸款人或信用證簽發人持有，在作出該決定時，視情況而定；此外，該定義受第3.03節的約束。 “可撤銷金額”具有第2.12（b）（ii）條中規定的含義。 "準備金"指，截至任何確定日期，現有信用證準備金、庫存準備金、備用金、設備準備金、銀行產品準備金、現金管理準備金、加拿大優先備用金準備金以及行政代理人在其允許的自由裁量權下並根據第2.01（c）節的規定認為必要或適當的其他準備金，建立和維持（包括與任何貸款方或其子公司根據本協議或任何其他貸款文件須支付的款項有關的準備金（a），（如税款、評估、保險費，或如屬租賃資產，則為租金或根據該等租賃應付的其他款項），且未能支付，（b）關於任何貸款方或其子公司欠任何人的款項，以任何抵押品的留置權或信託為擔保，（許可留置權除外），在行政代理人的許可裁量權下，留置權或信託可能具有優先權高於行政代理人的留置權。（如以房東、倉庫管理員、承運人、機械師、材料員、勞工或供應商為受益人的留置權或信託，或適用法律賦予優先權的從價税、消費税、銷售税或其他税收的留置權或信託），（c）反映管理代理人在抵押品上變現能力的障礙，（d）反映對借款基礎的任何組成部分或任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有事項或風險，（e）反映違約或違約事件的存在，（f）在評估之間合理預期的合格存貨或合格設備的評估價值的變化，（g）與貨幣換算風險有關）與借款基礎有關，或（h）任何貸款方在任何履約擔保方面的義務）。 “退款生效日期”具有第9.06（a）節中規定的含義。 “決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。 "負責人員"指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、助理司庫或控制人，僅為根據第4.01（b）節交付在職證明的目的，貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第II條發出通知的目的，上述任何人員在通知管理代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他人員，或根據適用貸款方與管理代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，由貸款方的負責官員簽署，應最終推定為已得到貸款方和該負責人的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權。
56高級職員應被最終推定為代表該借款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等價物)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何回購、贖回、報廢、償債基金或類似的付款，直接或間接購買借款人或其任何附屬公司的任何類別股權(或等價物)的任何股份(或等價物)，不論現在或將來尚未償還的認股權證，及(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，購入任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。“重估日期”就任何信用證而言，是指下列各項中的每一個：(A)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期；(B)L/發票人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；以及(C)由行政代理或L/發票人決定的其他日期。“循環借款”是指由每個循環貸款人根據第2.01(B)節同時發放的同一類型循環貸款組成的借款。“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)參與L/C債務的購買，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(D)“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為150,000,000美元。“循環風險”指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在此時擁有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在此時擁有循環貸款或參與L/C債務或Swingline貸款的任何貸款人。“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“循環貸款優先抵押品”具有《債權人間協議》中規定的含義。“循環票據”指借款人以循環貸款人為受益人，證明由該循環貸款人作出的循環貸款或擺動額度貸款(視屬何情況而定)的本票，主要採用附件F的形式。
57“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。“制裁”分別是指個別和集體的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時由以下各方實施、實施或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)加拿大政府(包括根據加拿大經濟制裁和出口管制法)；(C)位於任何其他抵押品管轄區的任何政府當局；。(D)聯合國安全理事會；。(E)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；。(F)聯合王國的國庫；或。(G)對任何擔保方或任何貸款方或其各自的附屬公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保的銀行產品協議”指任何貸款方與任何銀行產品供應商之間的任何銀行產品協議，包括任何有擔保的對衝協議。“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間的第六條或第七條所要求或不禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L/信用證發行人、銀行產品提供者、現金管理銀行、抵押人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。
58 “擔保方指定通知”指任何擔保人或擔保人的關聯公司發出的實質上以附件G形式發出的通知。 “證券法”是指1933年的《證券法》，包括其所有修正案和根據該法頒佈的條例。 “擔保協議”是指擔保和質押協議，日期為截止日期，由各貸款方以管理代理人為受益人簽署。 “股東權益”是指根據公認會計原則確定的任何確定日期的借款人及其子公司截至該日期的合併股東權益。 “SOFR”是指等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。 “SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。 “SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為www.example.com，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。 “SOFR貸款”是指根據SOFR期限計息的循環貸款。 "SOFR費率日"具有每日簡單SOFR定義中指定的含義。 "償付能力"和"償付能力"是指，就任何確定日期的任何人而言，在該日期（a）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（b）該人資產的當前公允可出售價值不低於支付該人可能負債所需的金額（c）該人不打算也不相信會招致超出該人償還到期債務的能力的債務或負債；（d）該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，該人的財產構成不合理的小額資本，及（e）該人有能力在正常業務過程中到期時償還其債務和負債、或有義務及其他承擔。任何時間的或有負債金額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額計算。 “特定現金抵押品”是指為一個或多個信用證簽發人或擔保人（如適用）或貸款人的利益，質押並存入管理代理人的現金或存款賬户餘額，作為債務的抵押品，以美元為單位，並根據行政代理人和信用證簽發人或擔保人（如適用）在形式和內容上滿意的文件。 “指定抵押賬户”具有第2.14（b）條中規定的含義。 “特定擔保人”指B。萊利金融公司，特拉華州的一家公司 “特定擔保人償還協議”是指借款人與特定擔保人（視情況而定）之間於本協議日期簽署的某些償還協議
59根據本協議修訂、重述、補充或以其他方式修改，本協議規定了借款人因特定擔保而對指定擔保人產生的某些償還義務。“指定擔保人次級債務”是指任何貸款方發生的債務，如(A)在償還權上從屬於優先償付債務，(B)包含其他條款，包括但不限於，停頓、利率、到期日和攤銷，以及與破產有關的條款，行政代理在所有方面都合理地接受；(C)構成對指定擔保人的債務；(I)第1(B)(Ii)節所述的債務；(Ii)由指定擔保人償還協議項下的償還義務組成；(Iii)由根據任何保證擔保賠償安排或協議而欠下的償付義務組成，該等協議可根據本協議的條款予以修訂、重述、補充或以其他方式修改，或(Iv)由指定擔保人根據指定擔保書第9節行使而欠下的償付義務組成，以及(D)始終受指定擔保人從屬協議的約束。“特定擔保人次級債務文件”是指已發行或將發行特定擔保人次級債務的所有協議(包括但不限於債權人之間的協議、文書和其他文件)，或以其他方式列出任何特定擔保人次級債務的條款。“指定擔保人從屬協議”是指在任何指定擔保人次級債務產生的同時，由指定擔保人和行政代理人訂立並經適用貸款當事人確認的附屬協議，該附屬協議的形式和實質應令行政代理人合理滿意。“特定擔保”是指特定擔保人以擔保當事人為受益人所作的截止日期的擔保。“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“次級債務”是指任何借款方發生的債務，其條款(A)在償還權上從屬於優先償付的債務，(B)包含其他條款，包括但不限於停頓、利率、到期和攤銷，以及與破產有關的條款，這些條款在所有方面都是行政代理合理接受的。“次級債務文件”指已發行或將發行次級債務所依據的所有協議(包括但不限於債權人間協議、文書和其他文件)，或以其他方式闡明任何次級債務的條款。個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。
60“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的Axos銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“Swingline Sublimit”指等於(A)零($0)(或行政代理和Swingline貸款人在截止日期後自行決定的其他金額)和(B)循環貸款中較小者的金額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的主要用作借入資金的交易而承擔的所有債務(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但並不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計原則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。
61 “合成租賃義務”是指根據（a）所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃，或（b）使用或佔有財產的協議，（包括售後租回交易），在每種情況下，產生不出現在該人的資產負債表上的債務，但在適用任何債務人救濟法時，將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。 "目標"具有"許可的收購"定義中所規定的含義。 “税收”是指任何政府當局徵收的所有現行或未來的税收、徵費、關税、扣除、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、加税或適用於此的罰款。 “定期貸款優先抵押品”具有債權人間協議中規定的含義。 “定期SOFR”是指定期SOFR管理人選擇或建議的定期SOFR參考利率，適用的利息期。 在任何情況下，SOFR條款均不得等於下限。 SOFR條款最初應在本協議的日期確定，此後應在每個日曆月的第一天每月調整。 “定期SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或由管理代理人自行決定選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。 “定期SOFR參考利率”指基於SOFR的前瞻性定期利率。 “門檻金額”是指5，000，000美元。 “總循環風險敞口”指，就任何時間的循環風險敞口而言，該循環風險敞口在該時間的未使用循環承諾和循環風險敞口。 “總淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，（a）以下各項的比率，如果為正數，則（i）合併資金負債借款人及其子公司截至該日期按綜合基準計算的債務（指定擔保人後償債務除外），減去（ii）在不超過50，000，000美元的範圍內，無限制現金和現金等價物（不包括合格庫存現金、現金抵押品和指定現金抵押品），至（b）借款人及其附屬公司於最近完成的計量期間按綜合基準計算的綜合經調整EBITDA。 “循環未償總額”是指截至任何確定日期，所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償總額。 “類型”是指，就貸款而言，其作為SOFR貸款的性質，或在本協議明確規定的範圍內，基本利率貸款的性質。 “UCC”是指紐約州有效的《統一商法典》；但如果任何擔保物中的任何擔保權益的完善、完善或不完善的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄，“UCC”是指在該其他司法管轄區不時有效的《統一商法典》，就本協議中有關此類完善、完善或不完善的效力或優先權的規定而言。
62 “UCP”是指國際商會第600號出版物的《跟單信用證統一慣例》（或在適用時間可能有效的其後續版本）。 “英國金融機構”指任何BRRD企業（根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）中的定義）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人士（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括若干信貸機構及投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。 “英國保函”指在截止日期之後根據截止後函簽訂的英國保函，由各英國貸款方以行政代理人和其他被擔保方為受益人簽署。 “英國貸款方”是指根據英國法律或其任何省、地區或其他行政區組建的每個貸款方。 “英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。 "相關發行人"指蒙特利爾銀行（單獨或通過其指定的關聯機構或分支機構之一）或管理代理人指定為根據第2.03條簽發信用證或償還承諾的相關發行人的其他人員，單獨和/或共同（視上下文而定）。 “基礎信用證”是指由基礎發行人簽發的信用證。 “未準備資金的資本支出”，對借款人或任何子公司而言，不重複，指（a）由該人內部產生的現金流或（b）貸款收益提供資金的資本支出。 “非故意超支”指的是，就管理代理人所知，在作出時並不構成超支，但由於被擔保方無法控制的情況發生變化而成為超支，包括但不限於，包括在借款基礎中的財產或資產的評估價值減少、準備金增加或貸款方的虛假陳述。 “美國”和“美國”。指的是美利堅合眾國。 “未償還金額”具有第2.03（f）節中規定的含義。 “無抵押票據”指（統稱）（x）借款人根據無抵押票據契約發行的於二零二六年到期的若干8.125%優先票據，截至截止日期，本金總額為193，034，475美元；（y）借款人根據無抵押票據契約發行的於二零二六年到期的若干6.50%優先票據，截至截止日期，本金總額為151，440，250元，及（z）借款人根據本協議條款根據無抵押票據契約發行的任何額外無抵押優先票據。 “無擔保票據文件”統稱為無擔保票據、無擔保票據契約，以及與之相關的所有協議、合同、文書和文件，在每種情況下，該等協議、合同、文書或文件可根據本協議條款不時修訂、修改、補充、更新、重述或替換。
63“無抵押票據契約”指(W)借款人與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(“無抵押票據受託人”)之間日期為2021年2月12日的某些契約，(X)借款人與無抵押票據受託人於2021年2月12日就該契約籤立的某第一補充契約，(Y)借款人與無抵押票據受託人於2021年12月13日就該契約籤立的某第二補充契約，及(Z)借款人及無抵押票據受託人在截止日期後就借款人按照本合約條款發行債務而不時訂立的任何進一步補充契約(任何該等協議或契據可按本合約條款不時修訂、修改、補充、續期、重述或更換)。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國貸款黨”是指根據美國法律組織的任何貸款黨，哥倫比亞特區的任何州、領地或其其他政治分區。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)或的任何定義
64任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織文件)應解釋為指不時修訂、修訂和重述、修改、延伸、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(4)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為提及該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證據和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規範性規則、規章、命令和規定；除非另有説明，否則任何法律、規章或規章的任何提法應：指經不時修訂、修訂、延展、重述、取代或補充的法律、規則或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。(E)本協議或任何其他貸款文件中對債務、擔保債務、擔保債務或任何類似條款的清償、償還或全額付款的任何提法，應指貸款終止日期已經發生。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825對金融負債的影響，以及(Ii)應解釋本文中使用的所有會計或財務性質的術語，以及本文所指的所有金額和比率的計算。
65應在不影響FASB ASC主題825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇的情況下，將借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似的會計準則所允許的)計量負債項目不受影響。(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。(C)形式上的處理。借款人及其子公司在任何測算期內完成的所有或幾乎所有業務線的處置以及每次收購，為了確定是否符合第7.11節規定的財務契約，以及為了確定適用的保證金，應從該測算期的第一天起給予形式上的效力。1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人文件的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.07 UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。在不限制前述一般性的前提下，(A)本協議中關於加拿大貸款方或加拿大抵押品的任何術語參照《統一商法典》或《UCC》定義，在適用的PPSA和其他適用的加拿大法律(包括但不限於《匯票法案》(加拿大)和《存託票據和票據法案》(加拿大))中，在所有情況下，該術語也應具有在適用的PPSA和其他適用的加拿大法律(包括但不限於《匯票法案》(加拿大)和《存託票據和票據法案》(加拿大))中所賦予的任何擴展、替代或類似的含義。
66 （b）本協議中對UCC第7條、第8條或第9條的所有提及應被視為也指適用的加拿大證券轉讓法律，包括不時修訂的2006年證券轉讓法（安大略省），（c）本協議中對融資聲明的所有提及，繼續聲明、修訂或終止聲明應被視為也指適用PPSA下使用的類似文件，包括但不限於，如適用，融資變更聲明，（d）本協議中所有對美國版權局或美國專利商標局的提及應被視為也指（e）所有提及美國聯邦或州證券法的地方應被視為也指加拿大和任何其他抵押司法管轄區的類似聯邦、州、地區和省證券法，及（f）凡提述州或聯邦破產法，均應視為亦提述在加拿大或根據加拿大聯邦破產法發生的任何破產程序，省或地區法律或任何其他附屬司法管轄區或任何其他附屬司法管轄區的法律規定。 1.08 rates. 借款人確認並理解：（a）定期SOFR由第三方建立、管理和監管，其作為建立合同利率的來源和基礎的持續存在和持續可行性完全超出了管理代理人的控制範圍；（b）定期SOFR是SOFR的衍生產品，基於衍生工具市場的預期，並取決於衍生工具市場的流動性，（c）某些行業團體已表示，不建議對所有融資設施採用SOFR期限，及（d），管理代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任（i）SOFR條款的延續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，或其定義中引用的費率，或任何替代方案，其後續或替代率（包括任何基準替代）或（ii）任何符合性變更的效果、實施或組成。儘管有上述規定，借款人已明知並自願要求和/或接受本協議規定的所有目的使用SOFR，並接受與該等使用相關的任何固有風險，並特此放棄對管理代理人的任何索賠或抗辯。 1.09匯率；貨幣等值。 (a)行政代理人或信用證簽發人（如適用）應確定以替代貨幣計值的信用延期和未償金額的美元等值金額。該等美元等值應自該重估日期起生效，並應是該等金額的美元等值，直至下一個重估日期。除貸款方在本協議項下提交的財務報表或計算本協議項下的財務契約或除本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣（美元除外）的適用金額應為管理代理人或信用證簽發人確定的美元等值金額（視情況而定）。 (b)在本協議中，凡與信用證的簽發、修訂或延期有關的金額（如要求的最低或倍數）均以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值（四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，每單位向上四捨五入0.5），由行政代理人或信用證簽發人（視情況而定）決定。
67第二條承諾和信貸擴展2.01貸款；準備金。(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，每一循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“循環貸款”)，其總額在任何時候不得超過(X)該貸款人的循環承諾額或(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比中的較小者；然而，在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過貸款上限，以及(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾額。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節的規定借入循環貸款，根據第2.05節的規定提前還款，根據第2.01(A)節的規定再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。(B)截止日期的準備金列於根據本條例第4.01(C)節交付的借款基礎憑證中。(C)行政代理有權在截止日期後的任何時間和不時酌情設立、修改或取消儲備；但(I)除非向借款人發出不少於三(3)個工作日的通知(在此期間，行政代理應可與借款人討論任何此類擬議的準備金，借款人可採取必要的行動，以使作為該準備金基礎的事件、條件或事項不再存在或以可導致建立較低準備金的方式存在，且在行政代理按其允許的酌情決定權合理滿意的範圍內)，否則不得建立或更改該準備金，但：(X)如果違約事件仍在繼續，或(Y)僅由於按照以前使用的方法對儲備金數額進行數學計算而改變儲備金，則不需要這種事先通知；但如果由於第(C)款所述的任何此類調整或修改，可獲得性小於零，則即使有任何相反的規定，借款人也不得根據本條款申請任何信貸延期，只要任何此類信貸延期將導致在實施該等新的或修改後的準備金後發生超支或違約事件；(Ii)行政代理人設立的任何準備金或增加的準備金的數額，應與作為該準備金或該增加準備金基礎的事件、條件或其他事項有直接和合理的關係，(Iii)任何準備金不得重複任何已通過資格標準計算的事項或情況，及(Iv)就任何現有的L/C(各為“現有的L/C事件”)的期滿、註銷或部分或全部抽籤而言，行政代理應在行政代理收到證據後三(3)個工作日內，以行政代理合理滿意的形式和實質，説明關於該現有的L/C的現有的L/C事件的發生。將現有的L/信用證儲備金減去相當於該現有L/信用證所述最高金額的美元等值金額(如果是部分支取，則為相當於該支取金額的美元等值)。2.02借款。(A)借款通知。每次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知來確認。每次這樣的貸款通知必須在11：00之前由行政代理收到
68 任何借款要求日期前一（1）個工作日上午。 SOFR貸款的每筆借款的本金額為5，000，000美元或超出1，000，000美元的整數倍。 每份貸款通知和每份電話通知均應指明（I）借款人請求借款，（II）所請求的借款日期（應為營業日），（III）擬借款的本金額，以及（IV）擬借款的貸款類型（應為SOFR貸款，除非SOFR貸款無法按本協議的規定提供）。除本協議另有規定外，所有循環貸款均為SOFR貸款。 (b)預付款。在收到貸款通知後，管理代理應立即通知各適當的代理人其適用貸款的適用百分比的金額。 在借款的情況下，每個適當的代理人應在適用貸款通知中規定的營業日下午1：00之前，以立即可用的資金向行政代理人提供貸款金額。在滿足第4.02節中規定的適用條件時（並且，如果該借款是首次信貸延期，第4.01節），管理代理人應向借款人提供與管理代理人所收到的資金相同的資金，其方式是：（i）將該等資金的金額記入Axos銀行賬簿上的借款人賬户，或（ii）這些資金的電匯，在每種情況下都按照所提供的指示，借款人（併合理接受）管理代理人；但是，如果在借款人發出關於循環借款的貸款通知之日，有信用證借款尚未償還，則該循環借款的收益，首先，第二，應按上述規定向借款人提供。 (c)利率管理代理根據本協議任何條款對利率的每次確定均為最終決定性的，在無明顯錯誤的情況下，對借款人和貸款人具有約束力。 (d)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可以根據借款人、管理代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，就任何再融資、延期、貸款修改或本協議條款允許的類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分貸款。 (e)貸款賬户。 管理代理人，在沒有任何貸款方借款人的要求的情況下，可以預付任何擔保方根據本協議或任何其他貸款文件有權從貸款方獲得的任何利息、費用、服務費（包括直接電匯費）、費用或其他付款，並可以將其從貸款賬户中收取，儘管由此可能導致超支。 管理代理人應在作出任何該等預付款或收費後立即通知借款人。 管理代理人的此類行為不構成對管理代理人權利和借款人義務的放棄。 根據本第2.02（e）節的規定，增加到貸款賬户本金餘額的任何金額應按當時及其後適用於基本利率貸款的利率計息。 (f)超支。 如果導致超額貸款，行政代理人、貸款人、搖擺線代理人和信用證簽發人沒有義務提供任何貸款或提供任何信用證。 管理代理人可自行決定，不經貸款方、貸款方、週轉貸款方和信用證簽發人的同意而作出允許的超額貸款，貸款方和每個貸款方和信用證簽發人應受此約束。 任何允許的超額貸款可能構成搖擺線貸款。允許的超額貸款由借款人承擔，構成基本利率貸款和債務，借款人應根據第2.05（b）（vi）條的規定償還。 在任何一次作出任何此類允許超支不得使管理代理人或任何代理人作出或允許任何允許超支的義務，
69 任何其他情況下，或允許該等準許超額預付款繼續未清償。行政代理人作出允許的超額貸款不得修改或廢除第2.03條中關於貸款人購買信用證參與人的義務的規定或第2.04條中關於貸款人購買搖擺線貸款參與人的義務的規定。 管理代理人不承擔任何責任，貸款方或擔保方均無權或不應就意外超支向管理代理人提出任何索賠，無論任何此類超支的金額如何。 2.03信用證。 (a)信用證承諾。根據本協議規定的條款和條件，除第2.01節規定的貸款外，借款人可要求信用證簽發人根據本協議第2.03節規定的循環貸款人的協議，在可用期內隨時簽發或促使相關發行人簽發，信用證以美元或其他貨幣為單位，以信用證簽發人合理確定的方式接受其賬户或其任何子公司賬户的信用證。根據本協議簽發的信用證應構成循環承諾的使用。 如果信用證簽發人自行選擇促使相關簽發人簽發所要求的信用證，則信用證簽發人同意其有義務償還相關簽發人（其中可能包括其他手段，通過成為該信用證的申請人，或簽訂承諾，規定該信用證的相關發行人的償還，信用；每項義務或承諾（無論是否以書面形式），即“償還承諾”）與相關發行人簽發的信用證有關。 向發證機構提交開具信用證的申請，借款人應被視為已要求信用證簽發人簽發或要求相關簽發人簽發所要求的信用證，並已要求信用證簽發人就該要求的信用證簽發人簽發一份償還承諾書（如果該信用證將由相關簽發人簽發）（借款人明確承認並同意借款人是並應被視為就每份基礎信用證而言的申請人（在《守則》第5—102（a）（2）條的含義內））。 (b)發行、修訂、延期、恢復或續期通知書。 (i)申請開具信用證（或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復支付金額，或更新未償還信用證），借款人應交付（或通過電子通信傳輸，如信用證簽發人批准了有關安排），不遲於11：上午00：00至少兩個工作日（或管理代理人和信用證簽發人在特定情況下自行決定同意的較後日期和時間）在建議的簽發日期或修訂日期之前，根據具體情況，要求籤發信用證，或指明信用證需要修改、延期、恢復或續期，並指明簽發、修改、延期、恢復或續期的日期（該日為營業日），該信用證到期之日。（應符合第2.03（d）節）、該信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質，該信用證所要求的貨幣，以及準備、修改、延期、恢復或更新該信用證所需的其他信息。如果信用證簽發人要求，借款人還應提交信用證申請書和信用證簽發人標準格式的償還協議，以申請信用證。如果本協議的條款和條件與借款人提交或簽署的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致，
借款人與L信用證發行人有關的任何信用證，以本協議的條款和條件為準。(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出這樣的要求，L/信用證的出票人或相關的出票人可自行酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許L/信用證出票人或相關出票人(視情況而定)在每12個月期間(自信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在借款人與L/C出票人或相關出票人(視情況而定)商定的每個12個月期間內，不遲於一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非L/信用證發行人或基礎發行人(視情況而定)另有指示，否則借款人無需向L/信用證發行人或基礎發行人(如適用)提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證或基礎發行人(視情況而定)在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的日期的到期日；但在下列情況下，L/信用證發行人或基礎發票人(視情況而定)不得(A)允許任何此類延期：(1)L/信用證發行人或基礎發票人(視情況而定)已確定不允許延期，或將沒有義務，在根據本合同條款開立延期信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，表明所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(B)有義務允許延期在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時確認))，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/信用證發行人或基礎發行人(視情況而定)不允許展期。(C)對數額、發放和修訂的限制。(I)與相關信用證或償付承諾有關的信用證或償付承諾只有在下列情況下方可簽發、修改、延期、恢復或續期(且在發出、修改、延期、恢復或續展每一份信用證或償付承諾時，借款人應被視為代表並保證)在實施該等簽發、修改、延期、恢復或續展後(X)L/C的債務總額不得超過信用證的最高限額，(Y)任何貸款人的循環風險不得超過其循環承諾，(Z)未償還貸款總額不得超過貸款上限。(Ii)在下列情況下，L/信用證出票人或相關出票人均無義務出具任何信用證或償付承諾：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束L/信用證出票人或相關出票人出具信用證或償付承諾，或適用於L/信用證出票人或相關出票人的任何法律或任何要求或指示(無論
71 或不具有法律效力的任何政府機關的任何對信用證發行人或相關發行人具有管轄權的，應禁止或要求信用證發行人或相關發行人不要這樣做，一般信用證的簽發，或特別是信用證或償還承諾，或應對L/C發行人或相關發行人就信用證的任何限制、儲備或資本要求（信用證發行人或相關發行人在本協議項下未獲得其他補償）在截止日期生效，或應向信用證發行人或相關發行人施加在截止日期不適用且信用證發行人或相關發行人善意認為對其重要的任何未償還損失、成本或費用；（B）該等信用證或償還承諾的簽發將違反一般適用於信用證的信用證簽發人或相關簽發人的一項或多項政策；（C）除行政代理人和信用證簽發人另有協議外，信用證或償還承諾的初始金額低於100，000美元；或（D）任何循環票據當時是違約票據，除非信用證發行人已訂立安排，包括交付現金抵押品，信用證簽發人滿意（自行決定）與借款人或該代理人進行溝通，以消除信用證簽發人的實際或潛在的前置風險，（在第2.15（a）（iv）條生效後）關於因當時擬簽發的信用證或該信用證或償還承諾以及所有其他信用證引起的違約金，C信用證發行人有實際或潛在的前置風險的義務，根據其自行決定。 (iii)信用證簽發人或相關簽發人均無義務修改任何信用證或償還承諾，如果（A）信用證簽發人或相關簽發人當時沒有義務根據本協議條款以其修改後的形式簽發信用證，或（B）信用證或償還承諾的受益人不接受對信用證或償還承諾的擬議修訂。 (d)限用日期每份信用證的到期日不得遲於（ix）該信用證簽發日期後十二（12）個月之日（以較早者為準）（或如屬有效期延長，不論是自動延長或借修訂延長，信用證到期日起十二個月）和（x）信用證到期日。 (e)好了 (i)通過出具信用證或償還承諾書（或增加金額或延長到期日的信用證或償還承諾的修訂），信用證簽發人、相關簽發人或貸款人方面不採取任何進一步行動，信用證簽發人特此授予每個循環票據，每個循環票據特此從信用證簽發人處獲得，參與該等信用證或償還承諾，其金額相當於該等信用證或償還承諾項下可提取的總金額的適用百分比。每個循環機構承認並同意，其根據以下規定獲得參與者的義務：
72 第2.03（e）（i）條對於信用證和償還承諾是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且不受任何情況的影響，包括任何信用證或償還承諾的任何修訂、延期、恢復或更新，或違約的發生和持續、循環承諾的減少或終止。 (ii)考慮到並促進上述規定，各循環代理人特此絕對、無條件和不可撤銷地同意以美元支付給管理代理人，以信用證簽發人的每筆信用證付款中該代理人的適用百分比，（以美元表示，相當於美元等值）不遲於1：在行政代理人根據第2.03（f）條向循環貸款人提供的通知中指定的營業日下午00點，直到該L/C償還由借款人償還，或在任何償還款項因任何原因需要退還給借款人後的任何時間，包括到期日之後。該等付款應不作任何抵銷、扣減、扣留或扣減。每筆此類付款應按照第2.02節中關於此類貸款人所作貸款的規定相同的方式支付（第2.02節應比照適用於根據本第2.03節規定的循環貸款人的付款義務），並且管理代理應及時向信用證簽發人支付其從貸款人收到的金額。在管理代理根據第2.03（f）節收到借款人的任何付款後，管理代理應將該付款分配給信用證簽發人，或在循環貸款人已根據本（e）款支付款項以償還信用證簽發人的範圍內，然後分配給貸款人和信用證簽發人，視其利益而定。貸方根據本第2.03（e）節為償還信用證簽發人的任何信用證付款而進行的任何付款不構成貸款，也不免除借款人償還該信用證付款的義務。 (iii)各循環擔保人進一步確認並同意，每次因根據第11.06條或根據本協議進行轉讓而修改該擔保人的循環承諾時，其在每份信用證中的參與將自動調整，以反映該擔保人在該信用證下可提取的總金額中的適用百分比。 (iv)如果任何循環代理人未能向管理代理人提供根據本第2.03（e）條前述規定要求該代理人支付的任何金額，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證簽發人應有權從該代理人的賬户中收回款項，（通過行政代理人行事），應要求，該筆金額連同利息，從要求付款之日起至該筆付款之日起至該筆付款之日止，C發行人的年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業關於銀行同業報酬的規則確定的利率中的較高者，加上任何行政管理，信用證簽發人通常就上述事項收取的處理費或類似費用。如果該貸款人支付該筆款項（包括上述利息和費用），則該筆款項應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關循環借款或相關信用證借款的信用證墊款（視情況而定）中。信用證簽發人（通過管理代理人）就本第2.03（e）（iv）節規定的任何欠款向任何循環代理人提交的證明應是確證性的，無明顯錯誤。 (f)報銷如果信用證簽發人或相關簽發人就信用證作出任何信用證付款，借款人應向管理代理人支付與該信用證付款相等的金額，以償還信用證付款
73 不遲於（i）借款人收到該信用證付款通知的營業日中午12：00，如果該通知是在10：00之前收到的：上午00點，或（ii）借款人收到該通知之日後的營業日，如果在該時間之前沒有收到該通知，但借款人可以根據本協議規定的借款條件，根據第2.02條或第2.04條的要求，以該等信用證支付金額的美元等值的基本利率貸款或擺動線貸款為該等付款提供資金，並且在該等融資範圍內，借款人支付該等款項的義務應被解除，並由由此產生的基本利率貸款或搖擺貸款的借款取代。如果借款人未能在到期時支付該等款項，管理代理人應將適用的信用證支付、借款人當時應支付的款項（“未償還金額”）以及該等款項的適用百分比通知每個循環代理人。 在收到該通知後，每個循環承諾人應根據第2.03（e）（ii）節向行政代理人支付其未償還金額的適用百分比，但以循環承諾總額未使用部分的金額為限。信用證簽發人、相關簽發人或管理代理人根據本第2.03（f）節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，則可以通過電話發出；但沒有這種立即確認不應影響該通知的結論性或約束力。 (g)絕對義務。借款人根據本第2.03（g）條的規定償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論在任何情況下，無論：（i）本協議、任何其他貸款文件或任何信用證，或本協議或其中的任何條款或規定的任何缺乏有效性或可撤銷性；（ii）借款人或任何子公司在任何時候可能對該信用證的任何受益人或任何受讓人擁有的任何索賠、反訴、抵銷、抗辯或其他權利的存在（或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代理的任何人）、信用證發行人、相關發行人或任何其他人，無論是與本協議、本協議或信用證或任何與之相關的協議或文書預期的交易，還是任何無關的交易；（iii）根據該信用證提交的任何匯票、即期、證書或其他單據證明是偽造的、欺詐的，在任何方面無效或不充分，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或在傳輸或其他方面為根據該信用證開具匯票而要求的任何單據的任何損失或延誤；（iv）信用證發行人或相關發行人放棄對信用證發行人或相關發行人的保護而非對借款人或任何附屬公司的保護的任何要求，或信用證發行人或相關發行人作出的任何事實上並不對借款人或任何附屬公司造成重大損害的任何放棄；（v）兑現以電子方式提出的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；（vi）由L/C發行人或相關發行人就在指定的到期日之後提交的其他符合規定的項目，或者，如果UCC、ISP或UCP授權在該日期之後提交，則根據該信用證必須收到單據的日期；
74 (vii)信用證開證人或相關開證人根據信用證項下的匯票或其他單據的提示付款；或信用證發行人或相關發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、債務人、債權人利益受讓人、清算人的任何人支付的任何款項，該信用證的受益人或受讓人的接收人或其他代表或繼承人，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟引起的任何訴訟； （viii）相關匯率或本公司或任何附屬公司可獲得的相關替代貨幣或相關貨幣市場的整體不利變動；或（ix）任何其他事件或情況，無論是否類似於前述任何一項，如果沒有本第2.03條的規定，可能構成法律上或公平上的解除，或提供抵銷權，任何貸款方在本協議項下的義務。 (h)考試借款人應立即檢查每一份信用證及其每一份修改書的副本，如有任何不遵守借款人指示或其他違規行為，借款人應立即通知信用證簽發人。借款人應被最終視為放棄對信用證簽發人及其代理人的任何此類索賠，除非上述通知已發出。 (i)責任。行政代理人、放款人、信用證簽發人，由於信用證發行人或相關發行人簽發或轉讓任何信用證，或根據該信用證支付人或相關發行人支付或不支付任何款項，（不論上句所提述的任何情況如何），或任何匯票在傳送或交付方面的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延誤，根據或與任何信用證或償還承諾有關的通知或其他通信（包括根據該等條文作出繪圖所需的任何文件）、技術術語的解釋上的任何錯誤，翻譯中的任何錯誤或由於信用證簽發人或相關簽發人無法控制的原因引起的任何後果；但上述規定不得解釋為免除信用證發行人或相關發行人對借款人造成任何直接損害的責任（與間接損害相反，借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄索賠），該損失是由於信用證簽發人或相關簽發人在確定根據信用證提交的匯票和其他單據是否符合其條款時未能謹慎行事而導致的。雙方明確同意，在信用證發行人或相關發行人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，（最終由具有管轄權的法院裁定），信用證發行人或相關發行人（如適用）應被視為在每項裁定中已謹慎行事，並且：（i）信用證簽發人或相關簽發人（視情況而定）可將據稱丟失、被盜或毀壞的原始信用證或其缺失的修訂件替換為經認證的真實副本，或放棄出示該信用證的要求；（ii）信用證簽發人或相關簽發人（如適用）可接受表面上基本符合信用證條款的單據，而無需承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，並可在出示表面上基本符合該信用證條款的單據時付款，而不考慮該信用證中的任何非單據條件；
75 (iii)信用證簽發人或相關簽發人（如適用）有權自行決定拒絕接受該等單據，並在該等單據不嚴格遵守該等信用證條款的情況下拒絕付款；及（iv）本條應確立信用證發行人或相關發行人（如適用）應行使的謹慎標準，在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時（在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與上述條款不一致的任何謹慎標準）。 在不限制前述規定的情況下，管理代理人、貸款人、信用證發行人、相關發行人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：（A）任何包含偽造或欺詐單據的提示，或受受益人或其他人欺詐、惡意或非法行為影響的提示，（B）信用證簽發人或相關簽發人（如適用）拒絕收取單據並付款，（C）對欺詐、偽造或因其他原因而有權不予付款的單據付款，（D）借款人放棄與該等單據有關的不一致或要求兑現該等單據或（E）信用證發行人或相關發行人，如適用，根據明顯適用的附加指令、凍結條例或通知給信用證簽發人或相關簽發人的第三方索賠，保留信用證的收益。 (j)ISP和UCP的適用性。除非信用證簽發人和借款人在簽發信用證時另有明確約定，否則（i）ISP的規則應適用於每份備用信用證，（ii）UCP的規則應適用於每份商業信用證。 儘管有上述規定，信用證發行人和相關發行人均不對借款人負責，信用證發行人和相關發行人對借款人的權利和補救措施不得因信用證發行人或相關發行人根據任何法律、命令、或要求或允許適用於任何信用證或本協議的慣例，包括信用證簽發人、相關簽發人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，ISP或UCP中所述的慣例（如適用），或國際商會銀行委員會、金融和貿易銀行家協會—國際金融服務協會（BAFT—IFSA）或國際銀行法與實踐協會的決定、意見、實踐聲明或官方評論，無論是否有信用證選擇此類法律或實踐。 (k)效益信用證簽發人和相關簽發人應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，信用證發行人和相關發行人應享有第九條規定的所有利益和豁免（i）關於信用證所採取的任何作為或不作為，C與該人簽發的或擬由該人簽發的信用證有關的髮卡人和相關髮卡人與該等信用證有關的髮卡人文件，如同第九條中使用的術語"行政代理人"包括了該等作為或不作為，及（ii）本協議中關於信用證發行人及相關發行人的額外規定。 (l)信用證費用；信用證維護費。 (i)借款人應根據其適用的循環百分比為每個循環借款人的賬户向管理代理支付信用證費用（“信用證費用”），管理代理人就每個信用證而言，
76 不持有特定現金抵押品，其金額和方式以及本協議要求的其他內容等於（x）SOFR貸款適用保證金加百分之二（2%）乘以（y）根據該信用證可提取的每日金額的美元等值的乘積，（i）在每個日曆月的第一個營業日支付信用證費用，（ii）自該信用證簽發後的第一個此類日期起，以及應計至每個歷月欠款的最後一天（包括該日）。為計算任何此類信用證項下可提取的每日金額，此類信用證的金額應根據第1.06節確定。 自違約事件發生之日起及之後，信用證費用應按要求支付。 根據每份信用證可提取的每日金額應計算並乘以“適用保證金”定義中規定的適用等級，適用等級有效的日曆月內的每個期間。 (ii)借款人應向管理代理人支付一筆費用（“信用證維護費”），金額為（x）每份未償還信用證125美元，（y）根據第1.06節確定的每份信用證下可提取金額的百分之一又四分之三（1.75%），兩者中較大者。 信用證維護費應在信用證簽發時提前（x）支付（包括截止日期，就在該日期簽發的信用證而言），按該信用證簽發的財政季度剩餘期間的比例計算，及（y）在其後每個財政季度的第一個營業日，只要該信用證仍未到期。 如果信用證到期或在支付信用證維持費的財政季度內未提取退回，借款人應有權獲得該信用證維持費部分的信貸，該部分的金額應在該財政季度的剩餘期間按比例計算，以及哪項信用證應用於支付下一個財政季度第一個營業日的信用證維護費總額。 (m)應付信用證簽發人或相關簽發人的單據和手續費。 借款人應直接向信用證發行人或相關發行人（如適用）支付信用證發行人或相關發行人（如適用）與不時生效的信用證相關的慣常簽發、提示、修改和其他處理費用，以及其他標準費用和收費。該等慣例費用及標準費用及收費須按要求支付，且不予退還。 (n)支付程序。任何信用證的信用證簽發人和相關簽發人應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。 如果信用證發行人或相關發行人已經或將要根據該規定支付信用證，則信用證發行人和相關發行人應在審查後立即以書面形式通知管理代理人和借款人此類付款要求；但任何未能發出或延遲發出該通知，並不免除借款人償還該信用證的義務。C簽發人和貸款人就任何此類信用證付款。 (o)臨時利息。如果信用證簽發人或任何備用信用證的相關簽發人應支付任何信用證，則除非借款人應在該信用證支付之日全額償還該信用證支付，否則未支付的金額應計息，從該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日止的每一天，按當時適用於基本利率貸款的年利率計算；條件是，如果借款人未能償還該等信用證付款時，根據
77第2.03條(F)，則應適用第2.08(B)條。根據本條款(O)產生的利息應由L/C出票人或相關出票人(視情況而定)承擔，但任何貸款人根據第2.03節(F)款為償還L/C出票人或相關出票人(視情況而定)而支付款項之日及之後發生的利息應由該出借人承擔。(P)更換L發證人或相關發證人。借款人、行政代理、被取代的L/C發行人或基礎發行人與繼任的L/C發行人或基礎發行人之間的書面協議，可隨時更換L/C發行人或基礎發行人。行政代理應將L/信用證出票人或基礎出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.03(M)節被替換的L/信用證發行人或基礎發行人賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)繼承人L/信用證發行人或相關發行人在本協議項下就其此後簽發的信用證享有L/信用證發行人或相關發行人的所有權利和義務，(Ii)根據上下文需要，凡提及“L/信用證發行人”或“相關發行人”時，應被視為包括該繼承人或任何以前的L/信用證發行人或相關發行人，或該繼承人及所有以前的L/C發行人或相關發行人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。(Q)現金抵押。(I)如果(I)任何違約事件將發生並仍在繼續，或(Ii)在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，借款人應立即向在行政代理人的賬簿和記錄中建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)存入一筆現金，數額相當於截至該日L/信用證債務總額的105%，外加其任何應計和未付利息，但存放這種現金抵押品的義務應立即生效，並且這種存款應立即到期並支付。在第8.01節(F)款所述借款人發生任何違約事件時，在沒有要求或其他任何形式的通知的情況下。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果在上述(D)款規定的到期日之後仍有任何L/信用證債務未償，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日該L/信用證債務的美元等值的105%，外加該債務的任何應計和未付利息。(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還L/C出票人或基礎出票人尚未償還的L/C付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，如果未如此使用，則應用於償還借款人當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已加快，則應用於償還本協議項下借款人的其他義務。如果借款人被要求
78 如果因發生違約事件而提供現金抵押品，則該金額（在未按上述方式適用的範圍內）應在所有違約事件得到糾正或免除後三（3）個工作日內返還給借款人。 (r)為子公司簽發的信用證。儘管本協議項下籤發或尚未到期的信用證支持子公司的任何義務或為子公司的帳户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何及所有提款向信用證簽發人或相關發行人償還、賠償和補償，猶如該信用證僅為借款人的帳户簽發。借款人可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人就該子公司的任何或所有義務而可能獲得的任何及所有抗辯。借款人特此確認，為子公司開立信用證符合借款人的利益，借款人的業務從子公司的業務中獲得實質性利益。 (s)償還承諾。 貸款方明白，償還承諾可要求信用證發行人就貸款方對相關發行人提出索賠而產生的某些費用或責任向相關發行人作出賠償。貸款方特此同意共同和個別地賠償、挽救、辯護並使信用證簽發人和其他擔保方免受任何損失、成本、費用（包括合理的律師費），或他們因信用證發行人對相關發行人的賠償而產生的責任；但貸款方沒有義務賠償任何此類損失、費用、費用。或因信用證發行人或任何其他擔保方的重大過失或故意不當行為而引起的責任。 貸款方特此授權並指示任何相關發行人向信用證發行人交付該相關發行人根據該相關信用證收到的所有票據、文件和其他書面材料和財產，並接受並依賴於相關信用證和信用證申請所產生的所有事項的發證人的指示。 (t)與發行人文件衝突。如本協議條款與任何發行人文件條款有任何衝突，以本協議條款為準。 2.04 Swingline貸款 (a)Swingline在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，Swingline貸款人可根據本第2.04條規定的其他貸款人的協議自行決定向借款人發放貸款（每筆貸款均稱為“Swingline貸款”）。根據本協議規定的條款和條件，每筆該等Swingline貸款可在可用期內的任何工作日不時以美元向借款人發放，總金額不得超過Swingline子限額的未償還金額；但前提是（i）在任何搖擺線貸款生效後，（A）循環未償總額在當時不得超過貸款上限，及（B）任何循環貸款人在該時間的循環風險敞口不得超過該等貸款人的循環承諾，（ii）借款人不得使用任何擺動貸款的收益為任何未償還擺動貸款再融資，（iii）如有任何決定，該等決定，（該決定應是決定性的和有約束力的，無明顯錯誤）它有，或通過該信貸延期可能有，正面風險。在上述限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可根據本第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，並根據本第2.04節再借款。每筆搖擺線貸款僅按基本利率加基本利率貸款適用保證金的利率計息。在作出一筆搖擺線貸款後，每個循環貸款人應立即被視為，並特此無條件地同意，從搖擺線貸款人購買該搖擺線的風險參與，
79貸款的金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Iii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應規定(A)借款金額，最少應為100,000美元，(B)借款申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款之日，(1)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不得發放此類Swingline貸款，或(2)第四條規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可通過將借款人的賬户記入Swingline貸款人賬簿上的即時可用資金的方式，在其辦事處向借款人提供其Swingline貸款的金額。(C)Swingline貸款的再融資。(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向管理代理提供相當於該貸款通知中指定金額的適用循環百分比的資金(管理代理可使用適用的Swingline貸款的現金抵押品)進入Swingline貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。(Ii)儘管前述有任何相反規定，但如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，Swingline貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
80(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)條的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。(D)償還參保金。(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日期後繼續存在。(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。
81 (f)直接向Swingline支付。借款人須直接向Swingline貸款人支付有關Swingline貸款的所有本金及利息。 2.05預付款。 (a)可選的. (i)借款人可根據第3.05條的規定，在向管理代理人提交貸款預付通知後，隨時或不時自願提前全部或部分循環貸款，而不收取保費或罰款；（a）通知書必須在不遲於11：（1）SOFR貸款任何提前還款日期前三（3）個營業日及（2）基本利率貸款提前還款日期；（B）SOFR貸款的任何提前還款本金額為$5，000，000或超過$1，000，000的整數倍；及（C）基本利率貸款的任何預付款項，本金額為$500，000，或超過該筆貸款的整數倍，或在每種情況下，如少於該筆貸款當時尚未償還的全部本金額。每份此類通知均應指明該等預付款的日期和金額以及將預付的貸款類型。行政代理人將立即通知各承租人其收到每份該等通知，以及該承租人在該等預付款中應課差餉部分的金額（根據該承租人的適用百分比）。倘借款人發出該通知，借款人應作出該預付款，而該通知中所指明的付款金額應於通知中所指明的日期到期應付。任何SOFR貸款的任何預付款均應附有預付款的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。 根據第2.15條的規定，該等預付款應根據貸款人各自的適用條款支付給貸款人。 (ii)借款人可以在通知搖擺線經紀人後，根據向搖擺線經紀人交付貸款預付通知書，（附一份副本送交行政代理人），隨時或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，而不收取保費或罰款；（a）本公司應當在不遲於1：10之前向本公司提出通知的，但本公司應當向本公司發出通知。（B）任何該等預付款項的最低本金額為$100，000或超過$100，000的整數倍（或，如果少於該等預付款項的全部本金額）。每份此類通知均應指明此類預付款的日期和金額。倘借款人發出該通知，借款人應作出該預付款，而該通知中所指明的付款金額應於通知中所指明的日期到期應付。 (b)強制性的 (i)處置和非自願處置。借款人應按照下文規定預付貸款和/或現金抵押信用證債務，總額等於貸款方或任何子公司從所有處置和非自願處置中收到的現金收益淨額的100%，自該等處置或非自願處置之日起兩（2）個工作日內。 (ii)股票發行。任何貸款方或任何子公司收到任何股權發行（包括但不限於任何特定股權出資）的淨現金收益後，借款人應立即預付貸款和/或現金抵押，
82 以下規定的信用證債務總額等於該淨現金收入的100%。 (iii)債務發行。一旦任何貸款方或任何子公司收到任何債務發行的淨現金收入，借款人應立即預付貸款和/或現金抵押信用證債務，總額等於該淨現金收入的100%。 (iv)特別的收據。在任何貸款方或任何子公司收到任何貸款方或其子公司收到或支付給任何貸款方或其子公司的賬户的任何額外收據後，且本第2.05（b）條第（ii）或（iii）款未包括在內，只要該等收據發生在現金支配事件發生後並持續期間，借款人應預付貸款和/或現金抵押信用證債務，按下文規定，本金總額等於從其收到的所有淨現金收入的100%。 (v)付款的應用。根據本第2.05（b）條第（i）至（iv）條的前述規定，每次貸款預付款應按照本第2.05（b）條第（vii）條規定的方式應用於循環貸款。根據第2.15條的規定，該等預付款應根據貸款人各自的適用條款支付給貸款人。 (vi)超前。如果由於任何原因，任何時間的循環未償總額超過當時的貸款上限，借款人應立即預付循環貸款、擺動貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務，總額等於該超出部分；但前提是借款人不得被要求根據本第2.05（a）（vi）節對信用證債務進行現金抵押，除非，於償還循環貸款及搖擺線貸款後，循環未償還總額超過當時的貸款上限。 (vii)其他付款的應用。除第2.15條另有規定外，根據本第2.05（b）條支付的循環貸款預付款，首先，應按比例應用於信用證借款和週轉貸款，其次，應應用於未償還的循環貸款，以及第三，應用於剩餘信用證債務的現金抵押；以及，如果是根據本第2.05（b）條第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款要求的循環貸款預付款，則所有信用證借款全部預付後剩餘金額（如有），當時尚未償還的擺動貸款和循環貸款以及剩餘信用證債務的全部現金抵押（該等預付款金額、現金抵押金額及剩餘金額的總和，統稱為，借款人可保留在其正常業務過程中使用。在提取任何現金抵押的信用證時，作為現金抵押的資金應用於償還信用證發行人、相關發行人或循環貸款人（如適用）。 在上述申請的參數範圍內，根據本第2.05（b）節規定的預付款應首先應用於基本利率貸款，然後應用於SOFR貸款。本第2.05（b）條下的所有預付款應受第3.05條的約束，但除此之外，不收取溢價或罰款，並應附有截至預付款日期預付本金的利息。
83 2.06終止或減少循環承付款項。(A)可選。借款人在通知行政代理後，可終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在實施後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過貸款上限，(B)如果在生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證再融資，則信用證轉貸，或(C)在以下情況下，在本協議及本協議項下的任何同時預付款生效後，Swingline貸款的未償還金額將超過信用證的昇華，以及(Iv)循環承諾總額在任何時候都不得低於50,000,000美元。(B)強制性。如果在第2.06款規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、SWINGLINE昇華或第2.06條規定的循環承諾。循環承付款如有任何減少，則每個循環貸款人的循環承付款應按該減少金額的適用循環百分比減去。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。在減少或終止循環承付款的同時，借款人應根據費用函支付因減少或終止循環承付款而需要支付的費用。2.07償還貸款。(A)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。(B)Swingline貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日中較早發生的日期償還每筆Swingline貸款。2.08利率和違約率。(A)利息。在符合第2.08(B)節和第3.03節的規定的情況下，(I)每筆SOFR貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於SOFR期限之和加上SOFR貸款的適用保證金；(Ii)在本協議允許存在的範圍內，每筆基本利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用保證金；及(Iii)每筆Swingline貸款應自適用借款日期起，按基本利率加基本利率貸款適用保證金的年利率計算未償還本金的利息。在某種程度上，任何計算
84本協議規定支付的利息或任何費用應基於(或導致)小於零的計算，就本協議而言，該計算應被視為零。(B)違約率。(I)所有未償債務(包括信用證維持費，但不包括信用證費用)應在(X)發生第8.01(A)、(F)或(G)節所述類型的違約事件時，或(Y)應所需貸款人的請求或在行政代理人的選擇下，在任何其他違約事件存在的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的年利率計算利息。(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付款日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.09費用。除第2.03節第(M)、(N)和(P)款所述的某些費用外：(A)借款人應按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付費用，費用由其自己支付或由貸款人支付。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(B)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算。(A)某些計算事宜。所有基本利率貸款(包括參考每日簡單SOFR確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括與SOFR貸款有關的費用和利息，應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)加拿大利益問題。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本條例或根據任何其他貸款文件須支付的任何利息或任何費用是以360天年利率或少於日曆年的任何其他時間段為基礎計算的，則計算中所使用的利率或費用的年利率等於所使用的利率乘以適用日曆年的實際天數，再除以360天或該其他時間段。視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，本協議規定的利率為名義利率，而不是實際利率或收益率。
85 2.11債務的證據。 (a)賬户的維護。每個貸款人所作的信貸延期應由管理代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄（“貸款賬户”）予以證明。行政代理人應按照第11.06（c）條保存登記冊。此外，各貸款人可在其內部記錄中記錄適當的註釋，以證明該貸款人的每筆貸款的日期和金額、任何該貸款的每筆本金的支付和預付，以及與該貸款人的債務有關的每筆利息、費用和其他應付款項的支付。 管理代理人和每個代理人保持的帳户或記錄應是結論性的，貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款無明顯錯誤。然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何代理人保存的賬目和記錄與行政代理人的賬目和記錄就該等事項發生任何衝突，行政代理人的賬目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。 根據任何代理人通過管理代理人提出的要求，借款人應簽署並交付給該代理人（通過管理代理人）一份通知書，該通知書應證明該代理人的貸款以及這些帳户或記錄。各貸款人可在其票據上附上附表，並在其上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額和到期日以及相關付款。 (b)記錄的維護。除第2.11（a）節中提到的賬目和記錄外，各代理人和管理代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該代理人購買和銷售信用證和搖擺線貸款。如果行政代理人保存的帳目和記錄與任何代理人在有關這些事項的帳目和記錄之間有任何衝突，行政代理人的帳目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下控制。 2.12一般支付；行政代理人的違約。 (a)將軍借款人支付的所有款項應不含任何反訴、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，借款人應在本協議規定的日期下午2：00之前，以美國美元和立即可用的資金支付給管理代理人，由相應的貸款人支付。 管理代理人應立即向每個貸款人分發其適用百分比（或本協議規定的其他適用份額）的此類付款，以電匯方式收到的類似資金形式分發給該貸款人的貸款辦事處。管理代理人在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。除第2.07（a）條及本協議另有明確規定外，如借款人支付的任何款項於營業日以外的某一天到期，則應於下一個營業日支付，且該時間的延長應反映在計算利息或費用時（視情況而定）。 (b)（1）貸款人的資助；行政代理人的推定。除非管理代理人在任何SOFR貸款的擬議借款日期之前收到了代理人的通知，（或如屬基本利率貸款借款，則於12日之前：在該借款日期中午00時），該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的份額，行政代理人可以假設該借款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額，（或，如屬基本利率貸款的借款，則該借款人已根據第2.02條規定的時間提供該等股份）及
86 可依據該假設，向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果受讓人實際上沒有向管理代理人提供其在適用借款中的份額，則適用受讓人和借款人各自同意應要求立即向管理代理人支付相應金額的即時可用資金，並支付利息，從借款人可獲得該筆款項之日起（包括該筆款項之日）至向管理代理人付款之日（但不包括該筆款項之日）的每一天，在（A）如由該代理人支付，則以聯邦基金利率和管理代理人根據銀行業關於銀行同業報酬的規則確定的利率兩者中較高者為準，加上管理代理人就上述事項通常收取的任何行政費、處理費或類似費用，及（B）（如屬借款人作出的付款）適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和該代理人在相同或重疊期間向管理代理人支付利息，管理代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該借款人向管理代理人支付其在適用借款中的份額，則該筆支付的金額應構成該借款中包含的該借款人的借款。借款人的任何付款不應影響借款人可能對未向管理代理人支付該等付款的代理人提出的任何索賠。 (i)借款人支付；行政代理人推定。除非管理代理人在本協議項下貸款人、信用證簽發人或相關簽發人的任何款項到期之日之前收到借款人通知，借款人不會支付該筆款項，否則管理代理人可假定借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並可，根據該假設，向適當貸款人、信用證發行人或相關發行人（視情況而定）分配到期金額。關於管理代理人為貸方、信用證簽發人或相關簽發人支付的任何款項，（這是一個決定性的，沒有明顯的錯誤）適用於以下任何一個。（1）借款人實際上沒有支付該筆款項；（2）管理代理人支付的款項超過借款人所支付的款項（不論當時是否欠下）；或（3）行政代理人因任何原因錯誤地支付了該筆款項，則各適當貸款人，信用證發行人或相關發行人（視具體情況而定）各自同意在要求時立即向管理代理人償還如此分配給該代理人、信用證發行人或相關發行人的金額，並以即時可用的資金支付利息，從該金額分配給管理代理人之日起，包括該日在內的每一天，但不包括支付給管理代理人的日期，按聯邦基金利率和行政機構根據銀行業有關銀行同業報酬的規則確定的利率兩者中較高者計算。 管理代理人就本款（b）項下的任何欠款向任何借款人或借款人發出的通知，應具有決定性，無明顯錯誤。 (c)未能滿足先決條件。如果任何代理人向管理代理人提供資金，以供該代理人按照本第二條前述規定提供的任何貸款，但管理代理人由於第四條規定的適用信貸延期條件未得到滿足或根據本協議條款放棄而未向借款人提供資金，行政代理人應將這些資金（以與從該代理人收到的資金相同的方式）退還給該代理人，不計利息。 (d)貸款人的義務有幾個。貸款人在本協議項下提供循環貸款、為參與信用證和擺動貸款提供資金以及根據第11.04（c）節付款的義務是幾項而非****務。任何貸款人未能提供任何貸款，資金
87 在本協議要求的任何日期，任何此類參與或根據第11.04（c）條支付任何款項，均不解除任何其他分包商在該日期這樣做的相應義務，並且任何分包商均不對任何其他分包商未能按照第11.04（c）條支付其貸款、購買其參與或支付其款項負責。 (e)資金來源。本協議中的任何內容均不應被視為責成任何代理人在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金，或任何代理人表示其已經或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金。 (f)資金不足如果在任何時候，管理代理人收到的資金不足，無法全額支付本協議項下到期的所有本金、信用證借款、利息和費用，則該資金應用於（i）首先，根據本協議項下到期的利息和費用，在有權獲得該等款項的各方之間按比例分配，（ii）第二，支付本金和當時到期的信用證借款，在有權獲得該等款項的各方之間，根據當時到期的本金和信用證借款的數額按比例分配。 (g)Pro Rata治療。除本協議另有規定外：（一）每次借款（搖擺線借款除外）應由適當貸款人支付，根據第2.09節和第2.03節（m）、（n）和（p）款支付的每筆費用應由適當貸款人支付，而循環承諾金額的每次終止或減少應根據貸款人各自的循環承諾金額按比例適用於貸款人各自的循環承諾；（ii）每筆借貸須按貸款人各自循環承擔的金額按比例分配（iii）借款人每次支付或預付貸款本金，須按適當貸款人持有的貸款各自未付本金額按比例支付；及（iv）借款人每次就貸款支付的利息，須按當時到期應付予各適當貸款人的該等貸款利息額的比例，代有關貸款人支付。 2.13貸款人支付的分擔。 如果任何申請人行使任何抵銷權、反訴權或其他方式，就（a）在當時根據其他貸款文件應付及應付予該貸款人的債務取得超過其應課差餉份額的付款（根據（i）當時到期和應付予該人的債務額與（ii）的比例。所有放款人在該時間獲得的、本合同項下和其他貸款文件項下到期和應付的所有放款人的債務總額），或（b）欠債務（但並非到期及應付）根據其他貸款文件於當時超出其應課差餉份額的款項，（根據（一）所欠債務的比例。（但不是到期和應付的）在這個時候（ii）債務總額。（但不是到期和應付）根據本合同項下和其他貸款文件項下的所有貸款人）因欠債務而支付的款項（但並非到期和應付）所有貸款人在當時獲得的其他貸款文件項下以及根據上述（a）和（b）款獲得的所有貸款人，（a）將上述情況告知行政代理人，並（b）購買。（對於面值現金）參與貸款，並分參與其他貸款人的信用證債務和搖擺線貸款，或作出公平的其他調整，所有這些付款的利益應由貸款人按照當時到期和應付給貸款人或欠下的債務總額按比例分配。（但不到期及應付）貸款人（視屬何情況而定），前提是：
88(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或L/C債務或SWINGLINE貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14現金抵押品；指定的現金抵押品。(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或L/信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。此外，如果行政代理機構在任何時候通知借款人，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應為L/C債務的未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。(B)指明的現金抵押品。根據L信用證交接時間表要求更換現有L信用證時(或就本信用證項下籤發的每份不替換現有L信用證的信用證而言，在簽發信用證的同時)，借款人應將根據L信用證交接時間表(或就本信用證項下出具的每份不替換現有L信用證的信用證)所需的金額存入行政代理人的賬簿和記錄中設立並保存的賬户(“指定抵押品賬户”)。相當於該信用證規定金額的105%的金額)。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或本協議關於現金抵押品的任何其他規定的情況下，如果由於違反本協議第7.11節的規定而發生任何違約事件(“財務契約違約事件”)，借款人應應行政代理人的請求，向指定抵押品賬户存入一筆額外的金額，該金額等於行政代理人在本協議項下維持的當時的指定現金抵押品金額與當時未償還的L/信用證債務金額的105%之間的差額。行政代理人對指定的抵押品賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權。在根據本協議或以其他方式應用任何特定現金抵押品時，不得因任何特定現金抵押品而向任何貸款方支付利息或其他額外金額。根據本協議為每份信用證提供的具體現金抵押品應為
89由行政代理按行政代理決定的時間、順序和方式申請。(C)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人、基礎發行人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，作為根據第2.14(D)節可應用該等現金抵押品或指定現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品或指定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人、L/信用證發行人或基礎發行人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，或該等指定現金抵押品的總金額低於第2.14(B)款所要求的金額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供額外的現金抵押品或指定現金抵押品(視情況而定)。足以消除此類不足的金額(在根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品的情況下，在第2.15(A)(V)節生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。所有現金抵押品和指定的現金抵押品(在每種情況下，不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在Axos銀行凍結的、無息的存款賬户中。借款人應應要求隨時支付AXOS銀行和行政代理與維護和支付現金抵押品和指定現金抵押品相關的所有常規開户、活動和其他行政費用和費用。(D)運用現金抵押品。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。(E)發放現金抵押品。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Iv)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；然而，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。2.15違約貸款人。(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
90 (i)豁免和修正。該違約方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意，或以其他方式參與管理貸款或與貸款相關的決策權的權利，應按照“要求貸款人”的定義和第11.01條的規定加以限制。 (ii)瀑布瀑布管理代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第八條或其他）或由管理代理人根據第11.08節從違約方收到的，應在管理代理人可能確定的時間或時間應用，如下：第一，根據第2.14節，支付違約方應向管理代理人支付的任何款項；第二，按比例支付違約方應向信用證簽發人或掉期方支付的任何款項；第三，根據第2.14節，以現金抵押信用證簽發人對違約方的前期風險；第四，根據借款人的要求，（只要不存在違約或違約事件），該違約方未能按本協議要求提供其部分資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第五，如果管理代理人和借款人這樣確定，以存款賬户持有並按比例釋放，以（A）滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務，以及（B）根據第2.14節，現金抵押信用證簽發人在未來的預付風險，與根據本協議簽發的未來信用證有關；第六，因任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、信用證簽發人或Swingline貸款人的任何款項的支付，信用證簽發人或Swingline因該違約方違反本協議項下的義務而向該違約方提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，因借款人因該違約而獲得的具有管轄權的法院針對該違約方的任何判決而欠借款人的任何款項的支付貸款人違反其在本協議項下的義務；以及第八，該違約或貸款文件可能要求的與本協議項下授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他事項；但如果（x）該項付款是任何貸款或L的本金的付款，C該違約方尚未為其適當份額提供充分資金的借款，以及（y）該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02條規定的條件時發出的，在支付所有非違約貸款人的任何貸款或所欠信用證債務之前，該等付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠信用證債務，該違約期限直至所有貸款、資金到位和未資金到位參與L/C債務及搖擺線貸款由貸款人根據本協議下的循環承諾按比例持有，而不影響第2.15（a）（v）節。根據本第2.15（a）（ii）條，已支付或應付給違約方的任何款項、預付款或其他款項，用於支付違約方所欠款項或支付現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。 (iii)某些費用。 (A)費任何違約方均無權在該違約方為違約方的任何期間內收取根據第2.09（a）條應支付的任何費用（借款人不應被要求支付給違約方的任何費用）。
91 (B)信用證費用。每個違約擔保人有權在其違約擔保人的任何期間內收取信用證費用，但僅限於其根據第2.14節提供現金擔保的規定信用證金額的適用循環百分比。 (C)違約的費用。關於第2.09條下應支付的任何費用，或根據上文第（A）或（B）款不要求支付給任何違約方的任何信用證費用，借款人應（1）向每一個非違約方支付與該違約方參與L/C根據下文第（iv）款重新分配給此類非違約擔保人的債務或搖擺貸款，（2）支付給信用證簽發人和搖擺貸款人（如適用），在可分配給該信用證簽發人或搖擺線代理人的範圍內，否則應支付給該違約代理人的任何此類費用的金額。（3）無須支付任何該等費用的剩餘金額。 (iv)重新分配適用的循環路徑以減少前沿暴露。所有或部分違約貸款人蔘與信用證義務和搖擺線貸款應根據其各自適用的循環貸款在非違約貸款人之間重新分配，（計算時不考慮該違約方的循環承諾），但僅限於該重新分配不會導致任何非違約方的循環風險總額超過該非違約方，違約方的循環承諾。根據第11.20條的規定，本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約方成為違約方而對該違約方提出的任何索賠，包括非違約方因該非違約方在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。 (v)現金抵押品，償還搖擺線貸款。如果上述第（a）（v）條所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本協議或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，（A）首先，預付與Swingline貸款人的前期風險相等的Swingline貸款，以及（B）其次，根據第2.14節規定的程序，現金抵押信用證發行人的前期風險。 (b)違約金治癒。如果借款人、管理代理人、搖擺線代理人和信用證簽發人書面同意，承租人不再是違約代理人，則管理代理人應在通知中規定的生效日期起通知雙方，並遵守通知中規定的任何條件，（其中可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的部分，或採取管理代理人可能認為必要的其他行動，以使貸款和資金到位和資金到位的參與者信用證和擺動線貸款將由貸款人根據其循環承諾按比例持有（在不影響第2.15（a）（iv）條的規定的情況下），該借款人將不再是違約借款人；但在該借款人是違約借款人期間，借款人或代表借款人作出的應計費用或付款不會追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則本協議項下從違約方變更為違約方不構成對因違約方而引起的任何一方的任何索賠的放棄或免除。
92 (c)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款是違約貸款，（i）循環貸款，除非其信納在該循環貸款貸款生效後將不會有前期風險；（ii）信用證發行人和相關發行人均不需要發行、延長、增加、恢復或更新任何信用證，除非它確信信用證生效後不會有前置風險。 第三條 税收、產量保護和非法3.01税收。 (a)定義的術語。就本第3.01條而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“信用證”包括信用證發行人和相關發行人。 (b)免税付款；扣繳義務；税款帳户付款。 任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何税款，適用法律要求的除外。如有適用法律（由適用的扣繳義務人的善意酌情決定）要求適用的扣繳義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付全部扣除或預扣的金額，如果此類税款屬於賠償税，則相關貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行任何要求的預扣税或所有要求的扣除（包括適用於根據本第3.01條應支付的額外款項的扣除）後，相關貸款方收到的金額等於其在沒有進行此類預扣税或扣除的情況下應收到的金額。 (c)貸款方支付其他税費。貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據管理代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。 (d)税收補償。 (i)每一個貸款方都應，並在此共同和個別地賠償每個貸款方，並應在要求後十（10）天內支付有關款項。任何賠償税的全部金額（包括根據本第3.01條規定對應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税）由該人支付或支付，或被要求從向該人支付的款項中扣留或扣除，以及由此產生或與此有關的任何罰款、利息和合理開支，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。由代理人（連同一份副本交給管理代理人）或由管理代理人代表其本身或代表代理人向借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，應是不可推翻的，無明顯錯誤。 (ii)各代理人應，並在此各自賠償，並應在要求後十（10）天內支付，（A）管理代理人應就該代理人可歸屬於該代理人的任何賠償税，（但僅限於貸款方尚未就此向管理代理人提出要求的範圍內，且不限制貸款方的義務），（B）行政代理人對任何可歸因於該代理人未能遵守第11.06（d）條有關維持一個或多個的規定的税收徵收。
93 參與者登記冊和（C）管理代理人（如適用），以應對管理代理人或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何除外税，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張該等税。管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並使用根據任何貸款文件欠該代理人的任何及所有款項，或管理代理人從任何其他來源支付給該代理人的任何款項，以抵消根據本（d）（ii）款應付管理代理人的任何款項。 (e)付款的證據。在任何貸款方按照本第3.01條的規定向政府機構支付税款後，借款人應儘快向管理代理人提交由該政府機構出具的證明此類付款的收據的原件或經認證的副本、報告此類付款的任何回報的副本或管理代理人合理滿意的此類付款的其他證據。 (f)貸款人的地位；税務文件。 (i)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的擔保人應在借款人或管理代理人合理要求的時間或時間向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許支付此類款項不扣繳或以降低的扣繳率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，應提交適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該等文件是否受後備預扣或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，（下文第3.01（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）條規定的此類文件除外），如果在招標人的合理判斷下，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。 (ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，（A）任何美國人的代理人應在該代理人根據本協議成為代理人之日或之前向借款人和管理代理人交付（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），已執行的IRS W—9表格副本，證明此類申請人免除美國聯邦後備預扣税；（B）任何外國人，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人提交（以收件人要求的副本數量）在該外國人根據本協定成為受託人之日或之前，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），以下列任何一項適用：
94 (1)如果外國人聲稱美國是其中一方的所得税條約的利益（x），根據任何貸款文件支付利息，則簽署的IRS表格W—8BEN—E副本（或W—8BEN，如適用）確立豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税務條約的“利息”條款和（y）根據任何貸款文件，IRS表格W—8BEN—E項下的任何其他適用付款（或W—8BEN，視情況而定）根據該税務條約中的"商業利潤"或"其他收入"條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；（2）IRS表格W—8ECI的簽署副本；（3）在外國人聲稱根據《法典》第881（c）條享有證券權益豁免的利益的情況下，（x）一份實質上呈附件I—1格式的證明書，其大意是該外國代理人不是第881（c）條所指的"銀行"，3）（A）、《守則》第881（c）（3）（B）條所指借款人的“10%股東”，或《守則》第881（c）（3）（C）條所述的“受控制的外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W—8BEN—E的簽署副本（或W—8BEN，如適用）；或（4）在外國受託人並非實益擁有人的情況下，簽署IRS表格W—8IMY副本，連同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用）、基本上以附件I—2或附件I—3形式的美國税務合規證書、IRS表格W—9和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）；如果外國合夥人是合夥企業，並且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求證券權益豁免，該外國代理人可以代表每個該直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I—4的形式的美國税務合規證書；（C）任何外國人應在其法律上有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人提交（以收件人要求的副本數量）在該外國人根據本協定成為受託人之日或之前，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），簽署副本（或原件，根據需要）適用法律規定的任何其他形式，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或管理代理人確定所需的預扣或扣除；和（D）如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守，FATCA適用的報告要求（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交適用法律規定的文件，（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條所規定的）和此類額外文件合理
95 借款人或管理代理人要求借款人和管理代理人履行其在FATCA下的義務，並確定該代理人已遵守該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款（f）（ii）（D）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。 (iii)各申請人同意，如果其先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，則其應更新該等表格或證明，或及時書面通知借款人和管理代理人其法律上無能力這樣做。 (g)某些退款的處理。除非適用法律有要求，否則管理代理人在任何時候都沒有任何義務為代理人申報或以其他方式代表代理人追索，也沒有任何義務向任何代理人支付從支付給代理人的資金中扣留或扣除的税款的退款。如果任何經銷商在其允許的自由裁量權下確定其已收到任何貸款方退還的任何税款的退款，或任何貸款方已根據本第3.01節支付額外金額，則其應向該貸款方支付與該退款相等的金額，（但僅限於貸款方根據本第3.01條就產生該等退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額），扣除所有自付費用（包括税項）由該等代理人承擔（視屬何情況而定），而不計利息（除相關政府機構就此類退款支付的任何利息外），前提是各貸款方應貸款方的要求，同意在貸款人被要求向貸款人償還貸款人的退款時，向貸款人償還已支付給貸款人的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本（g）款中有任何相反的規定，在任何情況下，適用的貸款人都不需要根據本（g）款向貸款方支付任何款項，該款項的支付會使貸款人處於一個較不利的税後淨狀況，而該等款項的支付將低於該等貸款人在扣除應受補償的税款併產生該等退款的情況下的狀況。該等税項的補償金或額外金額從未支付。本條款（g）不得解釋為要求任何貸款方向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。 (h)生存第3.01條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、代理人進行任何權利轉讓或更換、循環承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。 3.02違法。 根據第3.03（e）條的條款，如果任何代理商認定任何法律規定非法，或任何政府機構認定任何代理商或其貸款辦事處就任何信貸延期支付、維持或提供資金或收取利息，或根據相關利率確定或收取利率，或根據有關利率在銀行間市場購買或出售美元，或在銀行間市場接受美元存款，然後，在通知借款人後，（通過行政代理人），（a）該代理人提供或繼續SOFR貸款的任何義務應暫停，及（b）如該通知書指稱該貸款人作出或維持基準利率貸款的違法性，而該貸款的利率是參照基準利率的每日簡單SOFR部分釐定的，則該貸款人的基準利率貸款須採用的利率，如有必要避免此類違法行為，則由行政代理人決定，而不參考基本利率的每日簡單SOFR部分，在每種情況下，直到該代理人通知行政代理人和借款人，導致該決定的情況
96已不復存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)立即預付所有SOFR貸款，或在適用的情況下，將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率的每日簡單SOFR部分)，在每種情況下，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其每日簡單的SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。3.03影響基準可用性的情況等(A)影響基準可用性的情況。如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)沒有在適用的市場上向銀行提供美元存款，或在適用的金額和利息期間以當時基準的適用利率向銀行提供美元存款，(Ii)行政代理機構應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不存在確定該利息期間的基準的合理和充分的手段，或(Iii)所要求的貸款人應確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯錯誤)，該基準沒有充分和公平地反映該貸款人在該利息期限內根據該基準發放或維持計息貸款的成本，則行政代理應立即將此事通知借款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在或對當時適用的基準實施基準替換之前，此類貸款應根據基本利率計息，直至在當時的當前利息期的最後一天。(B)違約時轉為基本利率貸款。除非行政代理以其唯一但善意的酌情決定權另有書面同意，否則如果(I)違約事件(與本協議或相關文件中可能定義或描述的任何付款義務或其他方面有關)已經發生並仍在繼續，或(Ii)存在隨時間推移發出通知或兩者兼而有之的條件或事件，則行政代理可憑其唯一但善意的酌情決定權將SOFR的未償還貸款轉換為基本利率貸款。本協議不得解釋為行政代理放棄其根據本協議條款或適用法律享有未償還本金餘額按違約率計息、加速償還債務和/或行使行政代理可獲得的任何其他補救措施的權利。(C)在轉換為基本利率時償還。除本協議另有規定外，在SOFR貸款轉換為基準利率貸款期間，無論是臨時的還是永久的，無論是根據違約或其他原因，在不損害行政代理的任何其他權利和補救措施的情況下，以及在行政代理不行使任何其他適用的權利或補救措施的情況下，借款人應繼續按照本協議的條款償還所有債務。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對上述金額的確定應是決定性的，並對借款人具有約束力。(D)關於為基準貸款提供資金的假設。根據第二條和第三條應支付給貸款人的所有金額的計算，應視為該貸款人實際上通過購買有關市場的存款來為基準貸款提供資金，存款的利息與基準貸款的數額相等，期限與有關的利息期限相當；但各貸款人可
97以其認為合適的任何方式為每筆基準貸款提供資金，上述假設僅用於計算第二條和第三條下的應付金額。(E)無法確定基準過渡事件的影響。如果管理代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)，除基準轉換事件外，出於任何原因不能確定SOFR，則管理代理應將該確定通知借款人。此後，在行政代理撤銷書面通知之前，行政代理不得根據SOFR期限發放或維持貸款，並且在撤銷之前，行政代理可將現有的SOFR貸款轉換為基本利率貸款，但須遵守以下規定。(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理機構可單方面修改本協議的條款，以基準替代方案取代當時的基準。任何此類修改將在可行的情況下儘快對行政代理生效，並在通知借款人後生效，而無需借款人採取任何進一步行動或徵得其同意。借款人應支付行政代理因本第3.03(E)條規定的任何修訂和相關行動而產生的所有自付費用(包括合理的律師費)。(Ii)順應變化。對於基準的使用、管理或實施(包括任何基準替換)，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件或協議中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需借款人或本協議任何其他方的任何進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。行政代理人對其善意作出的任何符合規定的變更，不應對借款人承擔責任。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將在實施和生效之前的合理時間內，向借款人(在行政代理的合理酌情權下，可以是電子、賬單的一部分、給客户的一般通知或其他通信)提供任何基準替換的實施和任何合規性更改的有效性的通知。行政代理人根據第3.03(E)條作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，並對借款人和本合同的任何其他當事人具有約束力，且無明顯錯誤，並可由行政代理人唯一善意地酌情作出，且無需得到借款人的同意，但在每種情況下，根據本第3.03(E)條明確要求的除外。且不得作為本合同任何一方對行政代理提出的任何類型或性質的責任要求的基礎，所有此類索賠均由本合同的每一方單獨放棄。(4)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以(視情況而定)撤銷在任何基準不可用期間提出的基於SOFR期限(或當時的基準)的任何借款請求，如果不是這樣，則撤銷
98 借款人將被視為已將任何該等請求（如適用）轉換為基本利率貸款的借款請求。 (v)沒有責任。管理代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任（x）基準、基準的任何組成部分定義或基準定義中提及的費率或其任何替代、後續或替代費率的延續、管理、提交、計算或任何其他事宜（包括任何基準替代），包括任何該等替代品、後繼品或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代品）將類似於，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性，基準或在其終止或不可用之前的任何其他基準，或（y）任何符合性變更的影響、實施或組成。管理代理人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基準，且對借款人或任何其他個人或實體的任何種類的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支，概不負責（不論屬侵權行為、合約或其他性質，亦不論屬法律或衡平法），就任何該等資料來源或服務所提供的任何該等費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算作出賠償。 3.04成本增加。 (a)成本一般增加。如果法律的任何變更將：（i）對任何貸款人、信用證簽發人或相關發行人的資產、在其賬户上或為其提供的存款、或由其提供或參與的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；（ii）對任何人徵收任何税項，（不包括（A）賠償税，（B）不包括税定義（b）至（e）條款中所述的税和（C）關聯所得税），其貸款，貸款本金，信用證，承諾，或（iii）對任何代理人、信用證發行人或相關發行人或任何適用的銀行間市場施加任何其他條件、成本或開支，影響本協議或該等代理人作出的SOFR貸款或任何信用證或償還承諾或參與上述任何事項；而上述任何一項的結果，應增加該貸款人的貸款、轉換貸款、繼續貸款或維持貸款的成本。（或維持其提供任何此類貸款的義務），或增加此類貸款人、信用證發行人或相關發行人參與的成本，簽發或維持任何信用證或償還承諾（或維持其參與或簽發任何信用證或償還承諾的義務），或減少該等代理人收到或應收的任何金額，信用證簽發人或本合同項下的相關簽發人（無論是本金、利息或任何其他金額），那麼，應該等貸款人、信用證發行人或相關發行人的要求，借款人將向該等貸款人、信用證發行人或相關發行人（視情況而定）支付額外金額，以補償該等貸款人，信用證發行人或相關發行人（視情況而定）因所產生的額外費用或所遭受的減少而支付。
99(B)資本規定。如果任何貸款人、L/信用證發行人或相關發行人確定，任何影響該貸款人、L/信用證發行人或相關發行人或該貸款人或該貸款人、L/信用證發行人或相關發行人控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人、L/C發行人或相關發行人的資本或相關發行人的資本的回報率，或影響該貸款人、L/C發行人或相關發行人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的循環承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人所持的信用證或Swingline貸款，或由L/C發行人或相關發行人出具的信用證低於該貸款人、L/C發行人或相關發行人或該等貸款人、L/C發行人或相關發行人的控股公司如非因法律上的此類改變本可達到的水平(考慮到該等貸款人、L/C發行人或相關發行人的政策及該等貸款人的政策，)，則借款人將不時向貸款人、L/信用證發行人或相關發行人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、L/信用證發行人或相關發行人或該貸款人、L/信用證發行人或相關發行人的控股公司所遭受的任何此類減值。(C)強制性費用。如果任何貸款人、L/信用證出票人或相關出票人因債務而產生任何強制性費用，則在通知借款人後，借款人應立即向該貸款人、L/信用證出票人或相關出票人(視情況而定)支付該等強制費用。這一數額應以每年百分率表示，並應按適用債務的全額支付。(D)報銷證明。由貸款人、L/信用證發行人或基礎發行人出具的證書，如本第3.04節(A)、(B)或(C)款所述，列明賠償貸款人、L/信用證發行人或相關發行人或其各自的控股公司(視情況而定)所需的金額，並交付給借款人，即為決定性的、無明顯錯誤的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向借款人、L/信用證出票人或標的出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。(E)請求的延誤。任何貸款人、L/信用證出票人或相關出票人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人、L/信用證出票人或相關出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的上述規定賠償出借人、L/信用證出票人或相關出票人在該出借人、L/信用證出票人或相關出票人的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人、L信用證發行人或相關出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供複印件)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)在相關付息日期或付款期以外的某一天繼續、轉換、付款或預付基本利率貸款以外的任何貸款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；
100(B)借款人未能在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能提供貸款)；(C)借款人未能在預定到期日支付任何以另一種貨幣計值的信用證下的任何提款(或與此有關的費用或其他金額)，或未能以另一種貨幣支付任何提款；包括預期利潤的任何損失、匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金，或因終止該等資金的保證金而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節為任何貸款人、L/信用證出票人、基礎出票人或任何政府當局的賬户向任何出借人、L/信用證出票人或相關出票人支付任何賠償税款或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人、L/信用證出票人或相關發票人應視情況適用：盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人、L/信用證發行人或相關出票人認為：(I)此類指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條發出通知的必要性(視情況而定)，並且(Ii)在每一種情況下，該貸款人、L/C出票人或相關出票人不會受到以下情況的約束：任何未報銷的費用或支出，且不會對該貸款人、L/信用證發行人或相關發行人不利。借款人在此同意支付任何貸款人、L/信用證發行人或基礎發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
101 第四條 信用延期之前的條件4.01首次信用延期的條件。 信用證開證人、相關開證人和各代理人在本協議項下首次授信的義務須滿足下列先決條件：（a）簽訂信貸協議；貸款文件。管理代理人應已收到（i）本協議副本，由各貸款方的一名負責官員和各貸款方的一名正式授權官員簽署，（ii）為各貸款方的一名負責官員簽署的一份通知，（iii）擔保協議、加拿大擔保協議的副本，要求在截止日期交付的每個抵押和每個其他抵押文件，由適用貸款方的一名負責人員和每個其他人的正式授權人員簽署，如適用，（iv）債權人間協議的副本，由各現有償還貸款代理人和現有信用證貸款代理人的正式授權人員以及各貸款方的負責人員簽署，及（v）由相關貸款方的負責人員和其他各方的正式授權人員簽署的任何其他貸款文件的副本向其中 (b)軍官證書。管理代理人應已收到一份日期為截止日期的官員證明書，證明各貸款方的組織文件（在向政府當局備案的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明），每個貸款方管理機構的決議，良好信譽，每個貸款方的存在或等同物，以及每個貸款方負責官員的任職情況（包括簽名樣本）。 (c)借款基礎證書；可用性。 管理代理人應已收到截至2023年11月30日止月份日期的借款基準證書，並由借款人的負責人員簽署。 在（i）貸款項下的第一筆資金，（ii）與本協議所設想的信貸融資建立有關的貸款賬户的任何費用，以及（iii）將在該建立時或之後立即簽發的所有信用證生效後，可用性應不少於5，000，000美元。 (d)律師的法律意見。管理代理人應收到貸款方律師的意見（包括，如果管理代理人要求，當地律師的意見），日期為截止日期，並以管理代理人可接受的形式和內容發送給管理代理人和貸款人。 (e)財務報表；預測等 (i)管理代理人和貸款人應收到第5.05條所述財務報表的副本，每份副本的形式和內容均令他們滿意。 (ii)行政代理人應收到並滿意（A）從截止日期開始至2027財政年度結束的期間的詳細預測，其中應包括可用性模型，合併損益表，資產負債表和現金流量表，按月計算，每一項均按照公認會計原則和貸款方當時的現行做法編制，以及（B）管理代理合理要求的其他信息（財務或其他）。
102(三)行政代理人應已收到(A)代理人可接受的第三方評估師對貸款方所有存貨的評估(基於清算淨值)，其結果令行政代理人滿意；(B)代理人可接受的第三方評估師對貸款方所有設備的評估(基於清算淨值)，其結果令行政代理人滿意；以及(B)關於貸款方商業財務審查結果的書面報告，該報告應令行政代理人滿意。(F)個人財產抵押品。行政代理人應以令行政代理人滿意的形式和實質收到：(I)(A)在每個貸款方和每個司法管轄區(如適用)的UCC和PPSA文件的檢索，如有任何抵押品所在，或為完善行政代理人對抵押品的擔保權益而需要進行備案的每個司法管轄區，在該司法管轄區備案的融資聲明的副本，以及除允許留置權和(B)税收留置權、判決和破產搜查以外不存在其他留置權的證據；(Ii)在美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局搜索知識產權的所有權，以及行政代理人要求的專利/商標/版權/工業品外觀設計檔案，以完善行政代理人對知識產權的擔保權益；(Iii)在行政代理人允許的自由裁量權範圍內，為每個適當司法管轄區完成UCC和PPSA融資報表，以完善行政代理人對抵押品的擔保權益；(Iv)股票或會員證書(如果有)，證明已質押的股權和未註明日期的股票或轉讓權力以空白方式正式籤立；在每一種情況下，只要質押的股權得到證明；(V)對於貸款方租賃的房產中的任何個人財產抵押品，如附表5.21(G)(Ii)所列，該不動產的房東的禁止反言函、同意和放棄應按照第6.14節的規定交付(此類信件、同意和放棄的形式和實質應令行政代理人滿意)；以及(Vi)根據抵押品文件、任何貸款方所擁有的所有文書、文件和動產文件的條款和條件，在需要交付、存檔、登記或記錄的範圍內，連同為建立和完善行政代理和貸款人對抵押品的擔保權益而必要或適當的所有文書、文件和轉讓。(G)不動產抵押品。對於任何重大不動產，行政代理人應已收到一份由適當貸款方正式籤立的抵押品，其形式和實質應令行政代理人和貸款人滿意，連同：(I)證明該抵押物的對應物已被正式籤立、確認和交付，且其形式適合在行政代理人認為必要或適宜的所有檔案或記錄辦公室存檔或記錄，以便創建有效的
103 （ii）全額支付的美國土地所有權協會的擴展覆蓋所有權保險單，或在任何其他適用的附屬司法管轄權中的同等權利（“抵押保險單”），由管理代理人接受的所有權保險人簽發、共同保險和再保險，並附有背書和金額為管理代理人接受的金額，保證抵押權首先有效，並對其中描述的財產有持續的留置權，不受所有留置權的限制，但第7.01條允許的留置權除外，並規定其他肯定保險和共同保險（iii）美國土地所有權協會/全國專業工程師協會的形式調查，或任何其他適用的抵押管轄區的同等形式，所有必要的費用（如適用）已支付，且日期不超過首次信用延期日期前三十（30）天，以令管理代理人滿意的方式，由在重大不動產所在的司法管轄區正式註冊並獲得許可的土地測量師向管理代理人和抵押保單的發行人證明，向行政代理人，顯示所有建築物和其他改善，任何場外改善，任何地役權的位置，停車位，通行權，建築物後退線和其他尺寸規定，以及沒有侵犯，無論是這些改善或對這些財產，以及其他缺陷，但侵犯和其他缺陷除外，行政代理人可接受的缺陷，（iv）如果重要不動產是租賃財產，（1）由該租賃的重要不動產的出租人正式簽署的禁止反言和同意協議，（2）關於該租賃權益的可記錄形式的租賃備忘錄，由受影響的不動產的所有人作為出租人簽署和承認，及（3）關於該租賃權益的適用租賃或其備忘錄已記錄在行政代理人合理判斷為向該租賃權益的第三方購買人發出推定通知所必需或適宜的所有地方的證據，（v）第6.07節條款要求的保險證據，（vi）完整的"貸款壽命"聯邦緊急事務管理局標準洪水危險確定，並且，如果該重大不動產位於特殊洪水危險區域，（1）通知，（以及借款人收到的確認書），確認是否存在特殊洪水災害，如果適用，國家洪水保險計劃下的洪水災害保險的可用性，以及（2）適用洪水保險的證據，如果可用，在每種情況下，按照洪水保險法要求或貸方另行要求的形式、條款和金額；（vii）符合1989年聯邦金融機構改革、恢復和執行法案的要求的重大不動產評估，或任何其他適用的抵押司法管轄區的同等要求；（viii）本地大律師對按揭的可執行性及行政代理合理要求的其他事宜的意見；及
104(Ix)已採取行政代理可能認為必要或適宜的所有其他行動，以便在此類重大不動產上建立有效的優先留置權和存續留置權。(H)責任險、意外險、財產險、恐怖主義險和商業中斷險。行政代理人應收到保險單、申報頁、證書和保險或保險活頁夾的副本，證明責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險符合本合同或擔保文件中的要求或行政代理人所要求的。(I)結案和償付能力證書。行政代理應已收到借款人負責官員簽署的證書，證明截至截止日期(I)借款人及其子公司的財務狀況、償債能力和相關事項，在實施貸款文件下的初始借款和本協議中計劃進行的其他交易後，以及(Ii)已滿足第4.02節規定的所有條件。(J)材料合同。行政代理應收到所有重要合同(包括但不限於無擔保票據文件)及其所有證物和附表的真實、完整的副本，並經借款人的負責官員證明為真實和完整的副本，而這些重要合同的形式和實質應合理地令行政代理滿意。(K)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。(L)借款當事人既有債務。借款人及其子公司現有的所有借款債務(根據第7.02節允許存在的債務除外)均應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應於結算日或之前終止。在不限制上述一般性的情況下，行政代理應已收到代理根據現有信貸協議發出的付款函，證明現有信貸協議已終止或同時終止，且已全額償付所有債務，且所有保證現有信貸協議下債務的留置權已於或同時解除，證明現有信貸協議的形式和實質均令行政代理滿意。(M)現有的L/C融資文件；現有的償還貸款融資文件。在L/信用證過渡時間表要求在截止日期或之前發生的範圍內，(I)現有L/信用證應退還發行人未提取的現金抵押品，並將相關的現金抵押品退還給其提供者(S)，以及(Ii)借款人應已按照第2.14節的規定提供指定的現金抵押品。行政代理人應已收到與現有的L/C融資工具文件和現有的償還貸款工具文件有關的PNC清償函，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，其中PNC清償函除其他事項外，應規定擔保現有的L/C融資工具義務的貸款方的扣押資產的留置權應於截止日期終止，擔保現有的償還融資工具義務的留置權應受債權人間協議的約束(並且，在限制循環貸款優先抵押品的範圍內，根據債權人間協議的規定，包括以下協議：(I)在截止日期後不得根據現有的L/C信用證單據簽發新的信用證；(Ii)除非事先得到行政代理的書面同意，否則不得修改、延長或以其他方式修改任何現有的L/C信用證；(Iii)現有的L/C發行人在任何時候維持的質押現金抵押品(定義見現有的L/C融資協議)不得超過相當於
105 所有現有信用證當時未清償的最高聲明金額合計（除非根據PNC清償函解除質押現金抵押品，該金額可能不時暫時較高），及（iv）以現有償還貸款代理人為受益人的留置權，保證任何現有償還貸款債務，應立即解除並終止，（且在任何情況下不遲於其後五（5）個工作日）現有償還貸款代理人收到通知（可以通過現有信用證簽發人的電子郵件，管理代理人或借款人）解除所有剩餘的第三方現金抵押品（定義見PNC支付函）根據PNC支付函的條款，並根據PNC支付函中規定的與此相關的支付函簽署。 (n)反洗錢；受益所有權。應任何代理人的合理要求，借款人應向該代理人提供所要求的與適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和加拿大反洗錢立法，根據受益所有權條例，任何符合“法人客户”資格的貸款方應向每個要求的貸款方提交一份與該貸款方有關的受益所有權證書。 (o)同意。管理代理人應已收到證據，證明所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方已獲得與任何貸款方簽署、交付和履行有關的必要同意和批准，以及貸款文件對貸款方的有效性。 (p)費用和開支。管理代理人和貸款人應已收到根據費用函和第2.09條所欠的所有費用和開支（如有）。 (q)盡職調查。貸款人應完成對借款人及其子公司的盡職調查，調查範圍和結果均令貸款人滿意。 (r)其他文件。本協議規定的或管理代理人或任何其他代理人可能合理要求或要求的所有其他文件。 (s)其他信息。管理代理人和/或任何代理人合理要求或要求的其他信息和材料。 在不限制第9.03（c）條規定的一般性的情況下，為確定符合本第4.01條規定的條件，已簽署本協議的每個代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本條例所要求的每一份文件或其他事項須經行政機關同意或批准，或經行政機關接受或滿意，除非行政機關已收到行政機關的通知，在提議的截止日期之前，註明其反對意見。 4.02所有信用延期的條件。 各信用證簽發人、信用證簽發人和相關簽發人履行任何信用證延期請求的義務受下列先決條件的約束：（a）陳述和保證。第二條、第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和保證，或包含在任何時間根據本協議或與之相關的任何文件中的陳述和保證，應（i）對於包含重要性限定的陳述和保證，（ii）關於陳述和保證的陳述和保證，
106 在所有重要方面均真實正確（或在所有方面，如適用）在該信貸延期之日，且除為本第4.02節之目的，第5.05（a）和（b）條中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01條提供的最新陳述（（a）和（b）分別。 (b)default.不存在違約或違約事件，也不可能因該建議的信用延期或其收益的運用而導致。 (c)申請信用延期。管理代理人和（如適用）信用證簽發人或搖擺線代理人應已收到根據本協議要求的信用延期申請。 (d)超前。 該信用證延期不得導致超支。 借款人提交的每份信用延期申請應被視為一種陳述和保證，即第4.02（a）和（b）條規定的條件在適用的信用延期日期和截至該日期已經得到滿足。 第五條 聲明和保證每個貸款方向管理代理人和貸款人聲明和保證，截至作出或視為作出的日期：5.01存在、資格和權力。 各貸款方及其各子公司（a）根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成，有效存在，且（如適用）具有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以（i）擁有或租賃其資產並開展其業務，以及（ii）執行，交付並履行其作為一方的貸款文件項下的義務，以及（c）根據每個司法管轄區的法律，具有適當資格並持有許可證，並且（如適用）在其擁有、租賃或經營財產或其業務的開展需要該資格或許可證的情況下，具有良好的信譽；（b）（i）或（c）條所述的每種情況除外，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。根據本協議條款向管理代理人提供的各貸款方組織文件副本是每份此類文件的真實和正確副本，每份文件均有效且完全有效。 5.02授權；無違反。 各貸款方簽署、交付和履行其本人是或即將成為一方的每份貸款文件已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會（a）違反任何該人的組織文件的條款；（b）與任何違反、違反或產生的，或導致任何違反、違反或產生的，（或要求建立）任何留置權，或要求根據（i）任何合同義務支付任何付款。（包括但不限於無擔保票據文件），該人是其中一方或影響該人或該人或其任何子公司的財產，除非該等衝突、違約或違反不能合理預期會產生重大不利影響，或（ii）任何命令、禁令，（c）違反任何適用法律，除非在本條（c）的情況下，該違反行為不能合理預期會產生重大不利影響。
107 5.03政府授權；其他同意。 任何政府機構或任何其他人員無需批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或備案，（a）任何貸款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，（b）任何貸款方根據抵押文件授予的留置權，（c）完善或維持根據抵押文件設立的留置權。（包括其第一優先權性質，在貸款文件要求的範圍內）或（d）行政代理人或任何代理人行使其在貸款文件項下的權利，或根據抵押文件就抵押品採取的補救措施，（i）已正式獲得的授權、批准、行動、通知和備案文件，以及（ii）為完善抵押文件創建的留置權而提交的備案文件除外。 5.04約束效果。 本協議已經和其他貸款文件在根據本協議交付時，將由作為本協議一方的各貸款方正式簽署和交付。 本協議構成，且其他各貸款文件在交付時均構成貸款方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對作為本協議一方的各貸款方強制執行。 5.05財務報表；無重大不利影響。 (a)審計財務報表。經審計的財務報表，如借款人向SEC提交的10—K表格年度報告，（i）按照公認會計原則編制，該會計原則在其涵蓋的整個期間內始終適用，除非其中另有明確説明；（ii）公允地列報借款人及其子公司截至借款日期的財務狀況及其經營成果，本報告所涵蓋期間內的現金流量和股東權益變動，按照公認會計原則在本報告所涵蓋期間內始終適用，除非另有明確説明；及（iii）顯示借款人及其附屬公司截至該日期的所有直接或或有重大債務及其他負債，包括税項負債、重大承諾及債務。 (b)季度財務報表。借款人及其子公司日期為2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計的合併和合並資產負債表，以及截至這些日期的財政季度的相關合並和合並收入或運營報表，股東權益和現金流量，如借款人向SEC提交的10—Q表格季度報告，（i）按照公認會計原則編制，除其中另有明確説明外，以及（ii）公平地呈現借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營成果、現金流量和股東權益變動，就第（i）和（ii）條而言，沒有腳註和正常的年終審計調整。 (c)重大不良影響。自經審核財務報表所載資產負債表日期起（以及，此外，自該年度經審核財務報表日期起，根據本協議條款交付最近年度經審核財務報表後），概無個別或整體已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況。 (d)預測財務。根據第4.01節或第6.01節交付的借款人及其子公司的綜合和綜合預測資產負債表、收入和現金流量表是根據其中所述假設真誠地編制的，該假設根據交付該等預測時的現有條件而言是公平的，並代表在交付時，借款人對其未來財務狀況和業績的最佳估計。
108 5.06訴訟。 在法律、衡平法、仲裁或任何政府機構面前，沒有未決的訴訟、索賠或爭議，由或針對任何貸款方或任何子公司或合資企業，或針對其任何財產或收入，（a）聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易有關的，或（b）單獨或總體合理預期會產生重大不利影響。 5.07無默認值。 任何貸款方或其任何子公司、合資企業或聯合體均未根據或就任何合同義務違約，或任何合同義務的一方，單獨或總體合理預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所述的交易未發生、正在繼續或將導致違約。 貸款方、子公司、合資企業或聯營體在支付或履行任何履約擔保方面均無重大違約。 5.08財產所有權。 各貸款方及其子公司均具有良好的記錄和可出售的所有房地產的簡單費用或有效的租賃權益，但不能單獨或總體合理預期不會產生重大不利影響的所有權缺陷除外。 5.09環境問題。 (a)除非單獨或共同合理預期不會對任何貸款方或其各自的子公司造成任何重大不利影響，或附件5.09另有規定：㈠（A）目前或以前擁有的財產，任何貸款方或其任何子公司租賃或經營的，已在不良貸款或CECLIS或任何類似的外國上市或正式建議上市，州或地方名單或鄰近任何此類財產；（B）不存在，而且就貸款方及其子公司所知，從未存在任何正在或已經處理危險材料的地下或地上儲罐或任何表面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖，存放或處置任何貸款方或其子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產，或據貸款方所知，存放或處置任何貸款方或其子公司以前擁有、租賃或經營的任何財產；（C）並無，且就貸款方及其附屬公司所深知，從未有任何石棉或含石棉材料，在任何貸款方或其子公司目前擁有、租賃或經營的任何物業內或其中；（D）據貸款方及其子公司所知，目前或以前擁有的任何財產上、之處、之下或從其釋放危險材料，由任何貸款方或其任何子公司租賃或經營的任何財產，或由或代表任何貸款方或其任何子公司經營的任何財產；及（E）貸款方或其任何子公司均未承擔任何環境責任，或知悉任何可合理預期會引起任何環境責任的事實或情況；（ii）（A）任何貸款方或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起進行、且未完成與任何實際或威脅的危險材料釋放有關的任何調查、評估、補救或應對行動，（b）在任何場地、地點或操作下，自願地或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求；和（b）在任何現有或以前擁有、租賃或操作的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或運入或運出任何財產的所有危險材料。
109 貸款方或其任何子公司已被處置，其方式無法合理預期導致貸款方或其任何子公司承擔責任；（iii）貸款方及其各自子公司：（A）在所有適用的時效期間內，遵守所有適用的環境法；（B）持有所有環境許可證（每一項均具充分效力及作用）其任何目前或擬進行的業務或其任何擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的；（C）符合所有適用的時效期間，符合其所有環境許可證；及（D）在貸款方及其子公司控制範圍內，及時更新並遵守其環境許可證以及可能要求其任何人獲得的任何額外環境許可證，且不需支付重大費用，並及時遵守任何現行的，未來或潛在的環境法，不需要物質費用。 5.10保險 借款人及其子公司的財產由財務健全且信譽良好的保險公司（非借款人關聯公司）投保，金額為（在實施符合下列標準的任何自我保險後），在適用的貸款方或適用的子公司運營。貸款方的一般責任、意外、財產、恐怖主義和業務中斷保險覆蓋範圍在截止日期，以及根據第6.02、6.13和6.14節要求更新的最後日期，概述了承運人、保單號、有效期、類型，保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。 5.11税 各貸款方及其子公司已及時提交所有聯邦、州、省、地區和其他需要提交的材料納税申報表和報告，並及時繳納所有聯邦、州、省、地區和其他材料税（不論是否在報税表上顯示），包括其作為預扣税代理人的身份，對他們或他們的財產徵收或施加，收入或其他到期應支付的資產，但正在適當競爭的除外。沒有針對任何貸款方或任何子公司的擬議税務評估，如果作出，將產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何子公司的税務分享協議。為完善授予管理代理人的擔保權益（為受擔保方的應課差餉利益）所需的任何及所有文件的存檔和記錄不會導致任何單據、印花或其他税項。 5.12 ERISA合規；加拿大養老金合規。 (a)每個計劃在所有重大方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《守則》第401（a）條，擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到一份有利的確定函或受美國國税局的有利意見函的約束，該計劃的形式符合第401（a）條的規定，根據《法典》第501（a）條，以及與之相關的信託已由國税局確定為豁免聯邦所得税，或者國税局正在處理此類信件的申請。據貸款方所知，沒有任何事情會阻止或導致喪失此類税務資格。 (b)對於任何計劃，不存在未決的，或據貸款方所知，威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府機構的行動，可以合理預期會產生重大不利影響。沒有禁止的交易，
110 違反有關任何計劃的信託責任規則，導致或可能合理預期導致重大不利影響。 (c)除非（x）在截止日期前以書面形式向貸款人披露，或（y）否則無法合理預期導致對任何貸款方或任何ERISA關聯公司的責任總額超過2，500，000美元（除非在本條（y）的情況下，任何此類較低責任已導致或可合理預期會導致重大不利影響）：（i）沒有發生ERISA事件，貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道任何可能合理預期構成或導致與任何養老金計劃或多僱主計劃相關的ERISA事件的事實、事件或情況；（ii）截至任何養卹金計劃的最近估值日期，完成資金目標的百分比（如《守則》第430（d）（2）條所定義）為60%或更高，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期導致融資目標的事實或情況，（iii）貸款方或任何ERISA關聯公司沒有對PBGC承擔任何責任，但支付保費除外，並且沒有到期的保費支付未支付；（iv）借款人或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易；及（v）概無退休金計劃被其計劃管理人或PBGC終止，且並無發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據ERISA第IV章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。 (d)借款人或任何ERISA關聯公司均不維持或出資，也不承擔任何未履行的出資義務或承擔任何責任，但（i）在截止日期，本協議附件5.12所列的計劃和（ii）此後，本協議未另行禁止的養老金計劃除外。 (e)沒有發生加拿大養老金事件，貸款方也不知道任何可以合理預期構成或導致加拿大養老金事件的事實、事件或情況。 貸款方概無維持、贊助、管理、供款、參與或承擔任何加拿大界定福利計劃或參與加拿大多僱主計劃的任何責任。 加拿大退休金計劃已根據ITA及所有其他需要註冊的適用法律正式註冊，並已根據ITA及該等其他適用法律管理，且並無發生任何可能導致喪失該註冊地位的事件。 貸款方就加拿大退休金計劃和任何加拿大多僱主計劃所要求履行的所有義務（包括資金、投資和管理義務）均已及時履行。 貸款方須向加拿大退休金計劃及任何加拿大多僱主計劃作出或支付的所有供款均已根據該等計劃的條款及所有適用法律及時作出。 貸款方概無就加拿大福利計劃下的任何退休後福利承擔可合理預期導致重大不利影響的重大責任。 關於加拿大退休金計劃、任何加拿大多僱主計劃或加拿大福利計劃或其資產，並無合理預期會產生重大不利影響的未決爭議。 5.13保證金條例；投資公司法。 (a)保證金條例。借款人或其任何附屬公司概無從事或將從事（主要或作為其一項重要活動）購買或持有保證金股票（定義見規例U）的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。根據第12條的規定，在每個信用證項下的每筆借款或提取的收益使用後，不超過資產價值的百分之二十五（25%）（無論是借款人，還是借款人及其子公司在合併基礎上）
111 7.01或第7.05條，或受借款人或其任何子公司與任何擔保人或任何擔保人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中所載的任何限制的約束，將為保證金股票。 (b)投資公司法。借款人、任何控制借款人的人或任何子公司均不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。 5.14管理公開 借款人已向管理代理人和貸款人披露其或其任何子公司或任何其他貸款方所遵守的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可能合理預期會導致重大不利影響。沒有報告，財務報表，提供的證書或其他資料（無論是書面還是口頭）由或代表任何貸款方向管理代理人或任何與本協議預期交易和本協議談判有關的任何代理人，（在每種情況下，均須經如此提供的其他資料修改或補充）載有任何具關鍵性的事實錯誤陳述，或略去述明作出陳述所需的具關鍵性事實，根據作出這些信息的情況，不得誤導；條件是，對於預測的財務信息，每個貸款方僅聲明該信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。 5.15遵守法律。 各貸款方及其子公司均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，除非在以下情況下：（a）法律或法令、令狀、禁令或法令的要求正由認真進行的適當程序真誠地提出異議，或（b）未能遵守，不能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。 5.16償付能力 貸款方及其子公司在合併基礎上具有償付能力。 5.17任何貸款方或其子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡的影響（無論是否投保），可合理預期單獨或合計產生重大不利影響。 5.18外國資產管制處；制裁；反腐敗法；反洗錢法。 貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁措施。 貸款方或其任何子公司，以及據貸款方所知，貸款方或該子公司的任何董事、管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不屬於（a）受制裁人員或受制裁實體，（b）在受制裁實體擁有任何資產，或（c）從對受制裁人員或受制裁實體的投資或交易中獲得收入。 各貸款方及其附屬公司已實施及維持合理設計的政策及程序，以確保遵守制裁、反貪污法及反洗錢法。 各貸款方及其子公司，以及據各貸款方所知，各貸款方及其子公司的各董事、管理人員、僱員、代理人和關聯公司均遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。 根據本協議提供的任何貸款或簽發的信用證的收益不得用於資助受制裁人員或受制裁實體的任何業務、資助其任何投資或活動或向其支付任何款項，或以任何方式用於任何人（包括任何貸款、銀行產品）違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。
112 提供者、現金管理銀行或參與任何交易的其他個人或實體）。 本第5.18條中的陳述不適用於根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或成立的公司，並在《外國治外措施》第2條所指的全部或部分在加拿大經營業務的任何人。（美國）命令，1992年根據《外國治外措施法》（加拿大）通過的，只要該人作出這種陳述將導致違反《外國治外措施法》或與《加拿大》相沖突或類似的加拿大法律。 5.19負責官員。 附表1.01（b）中列出的負責官員，在截止日期和根據第6.02節要求更新該附表1.01（b）的最後日期，6.13和6.14，該等負責官員是該貸款方正式選出的合格官員，並被正式授權執行和交付，代表各自的貸款方，本協議、票據和其他貸款文件。 5.20子公司；股權；貸款方。 (a)子公司、合營企業、合夥企業和股權投資。附表5.20（a）所載的是截至截止日期以及截至根據第6.02、6.13和6.14條要求更新該附表的最後日期，在各方面均為真實和完整的以下信息：（i）所有子公司的完整和準確清單；貸款方的合資企業和合夥企業以及其他股權投資截止日期以及根據第6.02節要求更新該附表的最後日期，第6.13條和第6.14條，（ii）各附屬公司每類股權的流通股份數量，（iii）貸款方及其附屬公司擁有的每類股權的流通股份數量和百分比，以及（iv）該等股權的類別或性質（即，投票、無投票、優先等）。於所有附屬公司之尚未行使股本權益乃有效發行、繳足及毋須課税，並不附帶所有留置權而擁有。 除貸款文件中所設想的情況外，本公司沒有任何與任何貸款方或其任何子公司股權相關的任何性質的尚未完成的認購、期權、認股權證、認購、權利或其他協議或承諾（授予僱員或董事的股票期權和董事的合格股份除外）。 (b)貸款方。附表5.20（b）中列出了所有貸款方的完整和準確清單，顯示截止日期，或截止日期，根據第6.02、6.13和6.14節要求更新該附表的最後日期，（對於每個貸款方）（i）確切的法定名稱（包括採用任何法語形式的名稱），（ii）貸款方在截止日期前四（4）個月內的任何以前的法定名稱，（iii）其註冊成立或組織的司法管轄區（如適用）；（iv）組織類型；（v）貸款方有資格在哪個司法管轄區開展業務；（vi）其首席執行官辦公室的地址、註冊辦事處和住所（為魁北克民法典的目的），（vii）其主要營業地的地址，（viii）其美國聯邦納税人識別號，或，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，其公司或組織的司法管轄區頒發給它的唯一識別號，（ix）組織識別號，（x）所有權信息（例如，公開持有，或私人或合夥，各貸款方的業主和合夥人）和（Xi）貸款方的行業或業務性質。 5.21附帶陳述。 (a)附屬文件。擔保文件的條款有效地為管理代理人創造一個合法的、有效的和可執行的優先留置權（受法律實施的允許留置權優先權的限制，且僅限於：
113 由美國貸款方擁有且不承擔循環貸款優先抵押品、留置權（見第7.01（p）節））所述的各貸款方在該等抵押品中的所有權利、所有權和權益的範圍。除在截止日期之前完成的備案以及本協議和抵押文件所預期的，無需備案或採取其他行動來完善或保護該等留置權。 (b)知識產權。(i)根據第6.02、6.13和6.14條要求更新的截止日期，是所有註冊或頒發的知識產權清單（包括所有註冊和發行申請）由各貸款方所有或各貸款方有權（包括名稱/所有權、當前所有人、註冊或申請編號、註冊或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息）。(ii)附件5.21（b）（ii）所載，截至截止日期以及截至根據第6.02、6.13和6.14條要求更新的最後日期，包含以下內容的真實和完整描述：（A）註冊給該貸款方或該貸款方擁有所有權、經營權或註冊權的每個活躍互聯網域名，（B）該互聯網域名的註冊商名稱和地址；（C）該互聯網域名的註冊標識信息；（D）每個運營的互聯網網站的名稱；（無論是單獨還是與他人共同）由貸款方提供，以及（E）對貸款方網站的運營至關重要的每項技術許可和其他協議，及該協議另一方的名稱及地址。 (c)文件、工具和TsunChattel Paper。附件5.21（c）中所列的，截至截止日期以及根據第6.02、6.13和6.14節要求更新的最後日期，是對所有文件、所有權文件、票據和動產紙的描述貸款方（包括擁有該等文件、所有權文件、文書和動產登記文件以及管理代理合理要求的其他信息的貸款方）的所有權（如適用）。 (d)存款賬户、電子票據、信用證權利和證券賬户。 (i)附件5.21（d）（i）中所列，截至截止日期以及截至該附件5.21（d）（i）根據第6.02條和第6.14條要求更新的最後日期，是貸款方所有存款賬户和證券賬户的描述，包括（A）適用貸款方的名稱，（B）如果是存款賬户，（c）如屬證券賬户，則指證券中介人或發行人，以及該證券賬户持有的平均總市值（視適用情況而定）。 (ii)附表5.21（d）（ii）所載，截至截止日期以及截至該附表5.21（d）（ii）根據第6.02、6.13和6.14條要求更新的最後日期，是對所有電子動產票據的描述（根據UCC或PPSA的定義，如適用）和信用證權利貸款方的名稱（如UCC所定義），包括（A）適用貸款方的名稱，（B）如果是電子動產票據（如適用的UCC或PPSA中的定義），賬户債務人；（C）信用證權利（如適用的UCC中的定義），發行人或指定人。 (e)商業侵權索賠。根據第6.02、6.13和6.14條要求更新的最後日期，見附表5.21（e），是對所有商業侵權索賠的描述（如UCC中的定義）貸款方（詳細説明此類商業侵權索賠，按行政代理人合理要求）。
114 (f)已質押股權。附表5.21（f）所載，截至截止日期及截至該附表5.21（f）根據第6.02、6.13及6.14條要求更新的最後日期，為（i）所有質押股權及（ii）根據抵押文件要求質押給行政代理人的所有其他股權的清單（在每種情況下，詳細説明授予人（定義見抵押協議）、股權被質押的人士、各類股權的股份數目、各類股權的已發行股份的證書編號和擁有百分比，以及該等股權的類別或性質（即，投票、無表決權、優先權等）。 (g)特性.附表5.21（g）（i）所載，截至截止日期及截至該附表5.21（g）（i）根據第6.02、6.13及6.14條要求更新的最後日期，為所有按揭物業的清單（包括（i）擁有貸款方的名稱（或租賃）該抵押財產，位於該抵押財產上的建築物數量，（iii）物業地址，（iv）城市，縣，該抵押財產所在的州和郵政編碼，以及（v）該位置是否租賃或擁有，以及如果租賃，所有者的名稱）。附表5.21（g）（ii）中列出的，截至截止日期以及截至該附表5.21（g）（ii）根據第6.02、6.13和6.14節要求更新的最後日期，列出了（A）貸款方的每個總部地點，（B）履行任何重要行政或政府職能的其他地點，（C）貸款方保存任何賬簿或記錄的其他地點（電子或其他方式）及（D）任何個人財產抵押品位於貸款方擁有或租賃的任何處所的每個地點，抵押品價值超過250，000美元（在每種情況下，包括（1）該地點是否為租賃或擁有的説明，（2）如果租賃，出租人的名稱，以及如果擁有，擁有該財產的貸款方的名稱，（3）該財產的地址（包括市、縣、州和郵政編碼）和（4）在擁有的範圍內，該財產的大致公平市場價值）。 (h)材料合同。附表5.21（h）中所列的截至截止日期以及截至根據第6.02、6.13和6.14節要求更新的最後日期，是借款人及其子公司所有重大合同的完整和準確清單。 5.22受影響的金融機構。 貸款方不是受影響的金融機構。 5.23涵蓋實體。 貸款方不屬於受保實體。 5.24受益所有權證書。 受益所有權證書中包含的信息（如適用）在各方面都是真實和正確的。 5.25知識產權；許可證等各貸款方及其子公司擁有或擁有在其各自業務運營中使用的所有商標、服務商標、商號、版權、專利、專利權、工業設計、商業祕密、專有技術、特許權、許可證和其他知識產權，但沒有，據貸款方及其子公司所知，任何侵犯任何其他人權利的行為，但不能合理預期單獨或總體造成重大不利影響的違法行為除外，（除非在任何方面影響或與重大知識產權有關，在這種情況下，該例外情況不適用）。據借款人所知，貸款方或其子公司所使用的業務運作或任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料均未侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何其他人所擁有的任何權利。就借款人所知，沒有關於上述任何一項的未決或威脅提出的索賠或訴訟，無論是單獨或總體上，可以合理預期會產生重大不利影響。據借款人所知，任何貸款所擁有或使用的任何信息技術資產或系統（或存儲或包含或由此傳輸的任何信息或交易）均未發生未經授權的使用、訪問、中斷、修改、損壞或故障
115 一方或其任何子公司，合理預期單獨或合計會產生重大不利影響。 5.26勞工事務。 截至截止日期，借款人或其任何子公司的僱員沒有集體談判協議或多僱主計劃，借款人或任何子公司在截止日期前的過去五（5）年內均未遭受任何罷工、罷工、停工或其他重大勞動困難。 5.27高級債務狀況。 就次級債務文件的目的及定義而言，所有債務均被識別為“指定優先債務”（或類似術語）。 5.28交付某些文件。 貸款方已向管理代理人提交真實、正確和完整的副本無擔保票據契約及與無擔保票據有關的任何其他重要協議、合約及文件的簽署（已簽署）（連同其中提及的或根據其附上或交付的所有附表、附件、證物和披露信件（如有）及其所有修訂，（a）本協議的任何條款均未被修改或補充，或任何條款未被放棄，除非依據迄今已交付給行政代理人的書面協議或文書。 5.29貸款方的業務和財產。 (a)在截止日及之後，借款人的子公司不擬從事任何業務，但該等子公司在截止日從事的業務和活動、與之合理相關、附帶、輔助或補充的任何其他業務或活動，或借款人善意合理確定的合理擴展或擴展，包括：但不限於與發電、清潔能源或核服務或任何相關服務有關、附帶、附屬或補充的任何業務，以及與借款人及其子公司現有業務合併，對借款人及其子公司整體資產和負債而言並不重要的任何其他業務（統稱“合資格業務”）。 (b)借款人（i）不從事任何重大業務或其他商業活動，（ii）不擁有任何重大資產或財產，（iii）不對任何債務負責（根據第7.02（k）節的允許債務除外（包括無抵押票據））或重大合約債務，及（iv）並無就其任何資產或財產授出任何留置權，（i）至（iv）款所述的任何此類情況下，除：（A）其子公司的股權以及現金和現金等價物的所有權；（B）維持其公司的存在，以及附帶的活動和合同權利以及其作為子公司的控股公司的地位和活動的附帶；以及（C）債務。 5.30外國債務人。 (a)各外國債務人就其在本協議和其作為一方的其他貸款文件項下的義務，應遵守民法和商法（就該外國債務人而言，統稱為"適用外國債務人文件"），並執行，該外國債務人交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成私人和商業行為，公共或政府行為。 該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權（無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押、執行或
116其他方面)根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，履行適用的外國債務人文件規定的義務。(B)適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的外國債務人文件提交、登記或記錄，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前執行或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。(C)該外國債務人所在的管轄區或該管轄區內的任何政府當局均不徵收任何税、税、評税或其他政府費用，或任何扣減或扣留，除非已向行政代理人披露，否則該外國債務人在(I)籤立或交付適用的外國債務人文件之時，或(Ii)該外國債務人將根據適用的外國債務人文件支付任何款項時，不根據借款人註冊成立或居住的司法管轄區的法律，或在附表1.01(C)為借款人指明的地址，借款人根據任何貸款文件可能作出的任何付款，無須因税務而作出任何扣減。(D)由該外國債務人籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付和履行，根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。(E)選擇紐約州的法律作為貸款文件的管轄法律將在借款人的公司管轄範圍內得到承認和執行，在紐約獲得的關於貸款文件的任何判決將在借款人的公司管轄範圍內得到承認和執行。(F)根據借款人成立為公司所在司法管轄區的法律，貸款文件無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，亦無須就貸款文件或貸款文件所擬進行的交易或與之有關的任何印花、登記或類似的税項繳付任何印花、登記或類似的税款。5.31相互關聯的業務。借款方及其子公司是由不同主體組成的關聯組織，構成一個單一的經濟、商業企業，借款方及其子公司享有共同的利益，任何一方所獲得的利益都將惠及另一方。各貸款方及附屬公司可不時向其他貸款方及附屬公司提供服務或為其他貸款方及附屬公司的利益提供服務，向其他貸款方及附屬公司或向其他貸款方及附屬公司購買或出售貨品或為他人的利益而提供貨物，向其他貸款方及附屬公司提供貸款、墊款及提供其他財務通融(包括但不限於該等貸款方及附屬公司向其他貸款方及附屬公司的債權人支付款項，以及由該等貸款方及附屬公司擔保其他貸款方及附屬公司的債務，並提供
117 向其他貸款方和子公司提供行政、營銷、工資和管理服務，或為其他貸款方和子公司的利益提供）。 貸款方和子公司擁有相同的集中會計和法律服務、若干共同管理人員和董事，一般不向債權人提供獨立的合併財務報表。 5.32非重要子公司。 無非重大附屬公司（a）擁有任何資產（不包括最低限額資產，或1867BW，LLC，截至截止日期時存在的與貸款方業務無關的公司飛機有關的租賃協議），（b）有任何負債（不包括屬於最低限度性質的責任，或就1867BW，LLC而言，根據前述（a）條所述租賃協議的責任），或（c）從事任何商業活動。 第六條 擔保協議各貸款方特此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，貸款方應並應促使其各子公司：6.01財務報表。 以行政代理人和要求貸款人滿意的形式和細節，向行政代理人和每個申請人提交：（a）經審計的財務報表。一旦獲得，但無論如何在借款人每個財政年度結束後七十五（75）天內（自截至2023年12月31日的財政年度開始），借款人及其子公司在該財政年度結束時的合併和合並資產負債表，以及相關的合併和合並損益表或經營表，該財政年度股東權益和現金流量的變化，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細，並根據公認會計原則編制，（i）合併報表須經審計，並附有具有國家公認資格的獨立註冊會計師的報告和意見該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受任何"持續經營"或類似的限制或例外，或有關審計範圍的任何限制或例外，以及（ii）該等綜合報表須經首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人（即借款人的負責人員），以表明當考慮到借款人及其附屬公司的綜合財務報表時，該等報表在所有重大方面均公允列報。 (b)季度財務報表。一旦獲得，但無論如何在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五（45）天內（從截至2024年3月31日的財政季度開始），借款人及其子公司截至該財政季度末的合併和合並資產負債表，以及該財政季度和借款人截至該財政年度的部分的相關合並和合並損益表或經營、股東權益變動表和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度的數字及上一財政年度相應部分的數字，所有這些合併報表均以合理的詳細程度並按照公認會計原則編制，該等合併報表須經首席執行官、首席財務官、財務主管或借款人的負責官員認證，以公平地反映財務狀況、經營成果，借款人及其子公司的股東權益和現金流量，僅需進行正常的年終審計調整，且沒有腳註，
118該等報表須由借款人的行政總裁、財務總監、司庫或控權人核證，表明該等報表在考慮借款人及其附屬公司的綜合財務報表時，在各重大方面均屬公平陳述。(C)每月財務報表。在借款人每個財政年度(自2023年10月31日止的財政月開始)的每個財政月結束後三十(30)天內，借款人及其子公司在該財政月結束時的綜合和綜合資產負債表，以及相關的綜合和綜合收益表或經營表，該財政月和借款人當時結束的財政年度的股東權益和現金流量的變化，以比較的形式列出上一財政年度的相應財政月和上一財政年度的相應部分的數字，該等綜合報表須經身為借款人負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控制人核證，以公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無腳註及該等綜合報表須由行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人，即借款人的一名負責人員，大意是在考慮借款人及其附屬公司的綜合財務報表時，該等報表在所有重要方面均屬公平陳述。(D)業務計劃和預算。一旦可用，但無論如何，在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，從截至2023年12月31日的財政年度開始，借款人及其子公司的綜合年度業務計劃和預算，包括借款人管理層以行政代理和所需貸款人滿意的形式編制的預測，下一個財政年度的綜合資產負債表和借款人及其子公司的每月收入或運營和現金流量報表。對於根據第6.02(H)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。6.02證書；其他信息。以行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理和每一貸款人交付：(A)會計師證書。在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時(自交付截至2023年12月31日的財政年度的財務報表開始)，其獨立註冊會計師的證書證明此類財務報表，並説明在進行必要的審查時未獲悉任何違約情況，或如果存在任何此類違約情況，則説明該事件的性質和狀況。(B)符合證書。在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，自交付截至2023年12月31日的財政年度的財務報表開始，(I)由作為借款人的負責官員的首席執行官、首席財務官、財務主管或主計人簽署的一份正式填寫的合規證書，如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，借款人還應在必要時向美國公認會計準則提供符合第7.11條規定的財務報表。
119 及（ii）管理層對該等財務報表的討論及分析副本。除非管理代理人或代理人要求籤署原件，否則合規性證書可以通過電子通信方式（包括傳真或電子郵件）交付，並應視為所有目的的原件和真實副本。 (c)借用基礎證書。 自2023年12月31日結束的財政月起，第十五（15）日或之前（或僅就截止日期後結束的前三個會計月而言，為每個會計月的第二十（20）天）（如該日非營業日，則在下一個營業日）。一份借款基數證明，顯示截至上一個會計月最後一天營業結束時的借款基數（但適用於每份借款基礎證書中規定的合格庫存和合格設備的評估價值應為管理代理根據本協議第6.10條獲得的與借款基礎證書相關的適用月份的合格庫存或合格設備（如適用）的最新評估，每份借款基礎證書均由借款人的負責官員證明為完整和正確；但該等借款基礎證書（i）經管理代理人事先書面同意，可更頻繁地交付；及（ii）經管理代理人合理要求，應更頻繁地交付。 在不限制前述規定的情況下，借款人還應根據“借款基礎”和“支付條件”的定義以及第7.03、7.05和7.06節的要求，交付借款基礎證書，並經借款人的負責人員證明為完整和正確。 (d)帳目和庫存報告；信用證。 在交付第6.02（c）節中提到的借款基礎證書的同時，（i）（A）應付賬款賬齡、（B）應收賬款賬齡和（C）庫存報告，在每種情況下，其形式和細節都應合理地滿足管理代理人的要求，以及（ii）所有未償還信用證的明細表，包括信用證編號，簽發日期、規定的金額、到期日、簽發人、受益人、簽發該信用證的人，無論該信用證是備用信用證還是商業信用證，以及為此提供的指定現金擔保額。 (e)更新的時間表。在交付第6.02（b）條所述合規證書的同時，本協議的下列更新附表（可附於符合規定證明書），以使與該附表有關的申述在該符合規定證明書的日期是真實和正確的程度為限：附表1.01（b）、5.10、5.12、5.20（a）、5.20（b）、5.21（b）（i）、5.21（b）（ii）、5.21（c）、5.21（d）（i）、5.21（d）（ii）、5.21（e）、5.21（f）、5.21（g）（i）、5.21（g）（ii）和5.21（h）。 (f)計算。在交付第6.02（b）節中提及的每份合規證書的同時，（可包括在該合規證書中），包括所有受限制付款的金額，投資，（包括獲準收購）、處置、資本支出、債務發行和股權發行，以及在上一個財政年度收到的與任何特別收入有關的款項。 (g)實體結構的變化。在根據本協議條款允許的任何貸款方或其任何子公司的任何合併、解散或實體結構的其他變更前十（10）天內，向管理代理人提供實體結構變更的通知，以及管理代理人合理要求的其他信息。任何貸款方的法定名稱、組織狀態或組織存在發生任何變化，應在不少於十（10）天（或管理代理人同意的延長期限）之前通知管理代理人。
120 (h)審計報告；致管理當局函；建議。在管理代理人或任何代理人提出要求後，獨立會計師向任何貸款方董事會（或董事會審計委員會）提交的與任何貸款方或其子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理層信函或建議的副本，或對其中任何一個的審計。 (i)年度報告；等，在收到上述文件後，提交給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）款可能向證券交易委員會提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，或任何國家證券交易所，且在任何情況下，根據本協議不要求交付給管理代理人。 (j)債務證券報表及報告。在提供上述聲明後，根據任何票據、貸款或信貸或類似協議的條款向任何貸款方或其任何子公司的債務證券持有人提供的任何聲明或報告的副本，且根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款不要求向貸款方提供。 (k)SEC通知。在任何情況下，貸款方或其子公司收到貸款後的五（5）個工作日內，從SEC收到的每份通知或其他信件的副本（或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構）關於該機構對任何貸款方或任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他查詢它們的 (l)通知。任何貸款方或其子公司收到通知後不遲於五（5）個工作日內，所有重要通知、請求和其他文件的副本（包括修訂、放棄和其他修改）根據或依據任何文書、票據、貸款或信貸或類似協議收到，並不時應管理代理人的要求，管理代理人合理要求的有關票據、契約、貸款和信貸以及類似協議的信息和報告。 (m)環境通知。在聲明或發生後，任何貸款方或其任何子公司針對任何環境法或環境許可證的任何行動或訴訟，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的通知，這些行動或訴訟可能（i）合理預期會產生重大不利影響，或（ii）導致抵押書中描述的任何財產受到所有權、佔用、根據任何環境法使用或轉讓。 (n)反洗錢；實益所有權條例。在收到任何要求後，行政代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以遵守適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和任何加拿大反洗錢立法。 (o)受益所有權。 如果任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則在受益所有權證書中提供的信息發生任何變更後，應立即向與貸款方有關的任何代理人提交一份更新的受益所有權證書，從而導致該證書中確定的受益所有人名單發生變更。 (p)其他信息。對於任何貸款方或任何子公司、合資企業或其他公司的業務、財務、法律或公司事務，
121行政代理或任何貸款人可能不時提出的合理要求，或遵守貸款文件的條款。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(H)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上附表1.01(C)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(X)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向出借人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(Ii)某些出借人(每個均為“公共出借人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附屬機構和安排方有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。6.03通知。立即，但無論如何，在兩(2)個工作日內(或在以下(D)款的情況下，為五(5)個工作日)，通知行政代理和每一貸款人：(A)任何違約的發生；(B)任何已導致或可合理預期造成重大不利影響的事項，包括(I)違反或不履行借款人或任何附屬公司的合同義務；或(Ii)任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、
122涉及任何借款方或任何子公司或其各自的任何財產和任何政府當局的訴訟程序或暫停；(C)任何訴訟或訴訟程序的開始，或其中的任何實質性進展，影響借款人或任何子公司的爭議金額超過門檻金額，包括根據任何適用的環境法；(D)任何ERISA事件或加拿大養老金事件的發生；(E)任何借款方或其任何子公司的會計政策或財務報告做法的任何重大變化；(F)發生(I)根據第2.05(B)(Ii)條要求借款人支付強制性預付款的任何財產或資產處置，(Ii)根據第2.05(B)(Iii)條要求借款人支付強制性預付款的股票發行，(Iii)根據第2.05(B)(Iv)條要求借款人強制預付款的債務發行，(4)收到根據第2.05(B)(V)條規定借款人必須支付強制性預付款的任何特別收據；(G)獲知(I)任何重大版權(如《擔保協議》、《加拿大擔保協議》或(如適用)任何其他抵押品文件所界定的)已經進入或相當可能進入公有領域，(Ii)發生了任何重大不利的決定或發展(包括但不限於，美國版權局、美國專利和版權局、加拿大知識產權局或任何其他抵押品司法管轄區的任何類似機關)，關於借款方對任何材料版權或其有效性，或任何專利、工業品外觀設計或商標的所有權，或貸款方註冊任何此類材料版權或任何專利或商標的權利，或對其保留和維護的權利，(Iii)對貸款方的任何材料版權、專利或商標的任何材料侵權、挪用、稀釋或損害，或(Iv)與任何材料專利、工業品外觀設計或商標(均由擔保協議、加拿大擔保協議或、在適用的情況下，受任何其他抵押品管轄區法律管轄的任何其他抵押品單據(如適用)可被遺棄或專用；及(H)Massillon BrightLoop項目開始商業運作的日期。根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04償還債務。(B)所有合法申索，如未清償，則根據法律將成為對其財產的留置權，除非該等申索已獲適當抗辯；及(C)所有到期及應付的債務及債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限。
123 6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所需或所需的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、工業品外觀設計、商標、商號和服務標記，而不保存該等註冊專利、工業品外觀設計、商標、商號和服務標記可合理地預期不保存該等註冊專利、工業品外觀設計、商標、商標和服務標記會產生重大不利影響。6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業界的典型小心標準。6.07保險的維繫。(A)保險的維持。就其財產和業務向非借款人附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)與該等其他人在類似情況下通常承保的保險相同，並且所有此類保險應(I)在終止、失效或取消此類保險的情況下提前不少於三十(30)天通知行政代理。(Ii)指定行政代理人為抵押權人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加承保人(在責任保險的情況下)或貸款人的損失收款人(在財產保險的情況下)(視情況而定)；(Iii)如果行政代理人提出合理要求，則包括違反保證條款；及(Iv)在所有其他方面合理地令行政代理人滿意。(B)洪水保險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其後續法案)為其提供洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(V)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交符合該規則和條例的證據，其形式和實質是行政代理合理接受的。借款人應及時將屬於或成為洪災財產的任何抵押財產通知行政代理機構。
124(C)保險證據。使行政代理人被指定為貸款人的損失收款人、損失收款人或抵押權人(如其利益所示)，和/或就提供任何抵押品的責任保險或擔保的任何此類保險而被指定為附加保險，並促使任何此類保險的每一提供人同意，除非行政代理人另有約定，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經認證副本，(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於和適用的ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))，(3)每份保險單的聲明頁和(4)貸款人的應付損失背書，如果為擔保當事人的利益的行政代理不在該保險單的聲明頁上。6.08遵守法律。遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。6.09圖書和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及借款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應完整、真實和正確地符合公認會計準則的要求。6.10檢驗權。(A)允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，與其董事、高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目，並允許行政代理聘請的一名或多名專業人員(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)對貸款方的業務計劃、預測和現金流進行評估，所有費用均由貸款方承擔，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率下進行。在向借款人發出合理的預先通知後；但條件是，當違約或違約事件發生時，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由貸款方承擔，無需事先通知。(B)如果行政代理在其允許的酌情決定權下提出要求，允許行政代理聘請的一名或多名專業人員(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)進行商業財務檢查和其他評估，包括但不限於：(I)借款人在計算借款基礎時的做法和(Ii)借款基礎中包括的資產和相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利率、應付賬款、應計項目和準備金。貸款方應支付行政代理人及其專業人員與該等檢查和評估有關的費用和開支，這些費用和開支應包括但不限於行政代理人或其附屬公司的僱員從事任何審查活動的每一天的行政代理人當時的標準收費，以及合理的自付費用。在不限制前述規定的情況下，貸款當事人承認，行政代理機構可以在其允許的酌處權下，承諾最多
125 每個財政年度進行兩次商業財務檢查，費用由貸款方承擔。 儘管有上述規定，管理代理人可以安排進行額外的商業金融審查（i）在其允許的自由裁量權中認為必要或適當的，費用由貸款人承擔，並在合理的事先通知的情況下，（在切實可行的範圍內）或（ii）如果違約或違約事件已經發生並持續，費用由貸款方承擔，恕不另行通知。 本協議的任何條款不得解釋為限制管理代理人使用第三方進行任何商業金融審查的權利。 (c)在合理的事先通知後，應管理代理人的要求，允許管理代理人或管理代理人聘請的專業人員（包括評估師）對抵押品進行評估，包括但不限於借款基礎中的資產。 貸款方應支付管理代理人和此類專業人員的費用和開支。 在不限制上述規定的情況下，貸款方確認，管理代理可以在其允許的自由裁量權下，在每個財政年度進行一（1）次庫存評估和一（1）次設備評估，費用由貸款方承擔。 儘管有上述規定，管理代理人可以在以下情況下進行額外的評估：（i）在其允許的自由裁量權中認為必要或適當的，費用由貸款人承擔；或（ii）如果法律要求，或者如果違約或違約事件已經發生並持續，費用由貸款方承擔，且無需事先通知。 6.11收益的使用。 使用信用延期所得款項（i）在截止日期全額支付現有信用協議項下的所有未償債務，（ii）為本協議要求的指定現金抵押提供資金，（iii）滿足現有貸款義務，（iv）為營運資金、資本支出和收購提供資金，並用於一般企業用途（包括支付費用和開支），在適用法律和貸款文件允許的範圍內。 6.12材料合同。 履行並遵守其將履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定，維持每份材料合同的充分效力和作用，根據其條款執行每份材料合同，採取管理代理不時要求的所有行動，並應管理代理的要求，向每個該等材料合同的另一方提出任何貸款方或其任何子公司根據該等材料合同有權提出的信息和報告或行動要求，並促使其每個子公司這樣做，除非在任何情況下，未能這樣做，不能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。 6.13保證義務。 貸款方將使其各子公司在擔保管轄區內組建（倘該等附屬公司並非環圈實體、非重大附屬公司或自備保險附屬公司），不論新成立、後收購或以其他方式存在，（包括根據第7.16節要求的範圍內先前為非重大子公司的任何子公司），及時（及在任何情況下，在該附屬公司成立或收購或根據第7.16條不再為非重要附屬公司後三十（30）天內，（或行政代理人在其許可的自由裁量權中同意的更長時間）通過執行合資協議或管理代理合理認為必要或適當的其他文件、文書和協議的方式，成為本協議項下的擔保人。與此相關，貸款方應在創建子公司、根據第7.16條規定設立任何子公司或收購任何其他人的股權之前，至少三十（30）天（或管理代理在其允許的自由裁量權中同意的較短時間內）通知管理代理人。與上述有關，貸款方應就每一新擔保人向管理代理人提交第4.01（b）、（d）、（f）、（g）、（h）、（n）條要求的基本相同的文件。
126 及（o）和6.14以及行政代理人合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新的附表1.01（b）、5.10、5.12、5.20（a）、5.20（b）、5.21（b）（i）、5.21（b）（ii）、5.21（c）、5.21（d）（i）、5.21（d）（ii）、5.21（d）（i）、5.21（d）（ii），5.21（e）、5.21（f）、5.21（g）㈠、5.21（g）㈡和5.21（h）。 在任何情況下，遵守本第6.13條不得放棄或視為放棄或同意導致需要遵守本第6.13條的任何交易，如果該等交易未經本協議另行明確允許，或構成或被視為構成，就任何子公司而言，批准該人作為借款基礎方或允許在計算借款基礎時包括任何已收購資產。 儘管本協議有任何相反規定，但在交易完成日期之後，貸款方或子公司不得創建、組建、購買或收購在任何抵押管轄區內組建的非全資子公司的任何子公司。 6.14承諾給予安全。 （a）股權和個人財產。每一貸款方應使質押股權及其現在擁有或以後獲得的所有有形和無形個人財產始終受第一優先權、完善留置權的約束，（受法律規定的優先權的允許留置權限制，且僅限於美國貸款方擁有且不附帶循環貸款優先擔保品的範圍內，第7.01（p）條所述的留置權，以管理代理人為受益人，以根據抵押文件的條款和條件擔保擔保債務。各貸款方應提供律師的意見，以及與此相關的任何合理必要的文件和交付，以完善其中的擔保權益（包括但不限於行政代理人合理認為必要或適當的文件、文書和協議，以完善位於每個適用的附屬管轄區的個人財產的留置權），所有的形式和內容都令行政代理人合理滿意。 (b)不動產。如果任何貸款方打算在截止日期後獲得任何重大不動產的所有權權益，（或者，在鄧巴頓地產或埃斯比約地產的情況下，如果該鄧巴頓地產或埃斯比約地產根據該術語的定義成為重要不動產），應在六十（60）天內向管理代理人提供（或行政代理人同意的延長期限）抵押和管理代理人可能要求的抵押財產支持文件，以使該重要不動產在任何時候都受第一優先權的約束，完全留置權（在每種情況下，受法律規定優先權的許可留置權的約束，且僅限於美國貸款方擁有且不附帶循環貸款優先擔保品的範圍內，第7.01（p）條所述的留置權，以管理代理人為受益人，以根據抵押文件的條款和條件擔保擔保債務。 (c)抵押准入協議。在（i）貸款方的每個總部所在地的情況下，履行任何重要行政或政府職能的其他地點以及貸款方保存任何賬簿或記錄的其他地點（電子或其他）及（ii）任何個人財產抵押品位於貸款方租賃的任何其他場所，或以其他方式包含個人財產的抵押品，價值超過250，000美元，貸款方將盡商業上合理的努力向管理代理人提供此類禁止反言函、同意書和放棄（包括但不限於抵押物使用協議）在管理代理人要求的範圍內從該等不動產的房東或其他經營者獲得（該等信件、同意書和放棄書的形式和內容應令行政代理人滿意）。 (d)賬户控制協議。各貸款方不得在任何銀行或其他金融機構開設、維持或以其他方式擁有任何存款或其他賬户（包括證券賬户），或向任何人存入或維持金錢或證券的任何其他賬户，但（i）根據第6.17條的要求，在
127 任何時候都與經管理代理批准的存管機構，以及管理代理應收到資格控制協議，只要在任何時候任何該等賬户的餘額（以非在Axos銀行持有的為限）不超過$100，000，而所有該等帳户的總餘額不超過$3，000，000，（ii）在任何時候都在金融機構開立的證券賬户，管理代理人應收到一份合格控制協議，（iii）僅作為工資單和其他零餘額賬户設立的存款賬户，並且這些賬户在Axos銀行持有，（iv）Babcock & Wilcox Construction Company設立的編號為x9522和x9549的存款賬户，分別為工資單和應付賬款的目的，這些賬户存放在PNC Bank，National Association，（v）現有信用證貸款方現金抵押賬户，（vi）Chanute現金抵押賬户，（vii）PNC公司卡現金抵押賬户，（viii）Babcock & Wilcox FPS Inc.設立的編號為x4811的存款賬户。並僅作為工資單的零餘額賬户，該賬户在新斯科舍銀行持有，（ix）Babcock & Wilcox Canada Corp.設立並僅為工資單而維持的編號為x4666的存款賬户，該賬户在多倫多自治領銀行持有，以及（x）其他存款賬户，但任何該等户口的結餘在任何時間均不超逾$100，000，而所有該等户口的結餘總額不超逾$250，000。 (e)更新的時間表。在根據本第6.14條的條款交付任何抵押品的同時，借款人應向管理代理人提供適用的更新附表：5.20（a）、5.21（b）㈠、5.21（c）、5.21（d）㈠、5.21（d）㈡、5.21（e）、5.21（f）、5.21（g）㈠、5.21（g）㈡和5.21（h）。 (f)進一步的ASIAN。在任何時候，應管理代理人的要求，立即簽署和交付任何和所有進一步的文書和文件，並採取管理代理人認為必要或可取的所有其他行動，以維護管理代理人的利益，為擔保方的利益，或貸款方在貸款文件和所有適用法律下的義務。 6.15遵守環境法。 遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人在所有重大方面遵守所有適用的環境法律和環境許可證；獲得並更新其經營和財產所需的所有環境許可證；並進行任何調查，研究，取樣和測試，清理，清除，根據所有環境法，採取補救措施或其他必要措施，以清除和清理其任何財產中的所有危險材料；但前提是借款人或其任何子公司均不需要進行任何此類清理、搬遷，補救或其他行動，只要其這樣做的義務是善意地和適當的程序和適當的保留，並根據公認會計原則保持適當的保留。 6.16外國資產管制處；制裁；反腐敗法；反洗錢法。 遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。 各貸款方及其子公司應實施和維持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、管理人員、僱員、代理人和關聯公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。 6.17現金管理。 維持Axos銀行的所有主要現金管理和財務業務（以及位於美國的所有存款賬户、付款賬户和投資賬户）。 在截止日期後一百八十（180）天內（或管理代理人可能同意的更晚日期），（i）在Axos銀行保留所有加密賬户，（ii）關閉所有其他賬户，
128 鎖箱賬户以及與該等其他鎖箱賬户相關的所有運營賬户和支出賬户，在截止日期時存在，但根據第6.14（d）節不允許繼續開放的範圍內。 在截止日期後九十（90）年內（或行政代理人可能同意的較晚日期），關閉截止日期時存在的所有經營賬户和支出賬户，並且不與根據上一句允許保持開放的鎖箱賬户綁定，但根據第6.14（d）節不允許保持開放的範圍內。 任何貸款方在任何時候收到的所有現金、抵押品收益和其他金額均應存入存款賬户，（以及任何相關的保險箱）在Axos Bank維護（統稱“收款賬户”），或直至截止日期後九十（90）天為止（或管理代理人可能同意的較後日期），根據第6.14（d）條允許的其他存款賬户；前提是，在就PNC銀行，全國協會持有的編號為x7098和x4989的存款賬户簽署和交付合格控制協議之前，（“指定PNC賬户”），貸款方應（i）在每週的星期四向管理代理人提交（如非營業日，則於下一個營業日）。a截至前一星期二營業結束時，有關符合條件的貿易應收款和未償還信貸延期的借款基礎結轉，（ii）在不限制第2.05（b）條的規定的情況下，將款項轉入收款賬户，頻率不低於每週一次（或如現金支配事件已發生且仍在持續），指定PNC賬户的資金金額至少足以避免發生超支。 在截止日期之後，貸款方應通知所有賬户債務人，在截止日期後不超過六十（60）天的日期起和之後，隨時將所有款項直接存入收款賬户。 所有存入收款賬户或在Axos銀行開設的其他存款賬户的資金，應立即受以管理代理人為受益人的留置權的約束，為自己和被擔保方的利益。 在現金支配事件持續期間，收款賬户應始終處於管理代理人的唯一管轄和控制之下。 貸款方特此確認並同意，在現金支配事件持續期間，（i）貸款方無權從收款賬户中提取款項，（ii）收款賬户中的存款應用於本協議規定的義務。 儘管有本第6.17條的規定，如果任何貸款方收到或以其他方式控制和控制任何此類現金收入或收款，則此類收入和收款應由貸款方為管理代理人以信託方式持有，不得與貸款方的任何其他資金混合或存入貸款方的任何賬户，並且，不遲於收到貸款後的營業日，存入收款賬户，或按貸款方可能指示的其他方式處理。 在現金支配事件持續期間，管理代理人應根據本協議條款，將其從收款賬户收到的所有資金用於償還債務，但須視借款人的再借款能力而定。 在貸款方關閉除收款賬户以外的所有加密箱或其他賬户之前，借款人應每月至少一次向管理代理人提供一份關於收款賬户以外收到的所有賬户債務人匯款的詳細報告。 6.18進一步的ASIAN。 應管理代理人或通過管理代理人的任何代理人的要求，（a）糾正在任何貸款文件或在其簽署、確認、歸檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及（b）執行、簽署、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有進一步的行為、契約、證書，管理代理人或通過管理代理人的任何代理人可能不時合理要求的擔保和其他文書，以便（i）更有效地實現貸款文件的目的，（ii）在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方或其任何子公司的財產、資產，（iii）完善並維持任何抵押文件和任何留置權的有效性、效力和優先權，
129及(Iv)向擔保方保證、轉易、授予、轉讓、移轉、保存、保護及確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何附屬公司作為或將會參與的任何貸款文件而籤立的任何貸款文件已授予或現在或以後擬授予擔保方的權利，並促使其各附屬公司這樣做。在任何情況下，如果本協議未以其他方式明確允許任何導致需要遵守本6.18節的交易，或構成或被視為同意將任何收購資產納入借款基數的計算，則遵守本第6.18節不得放棄或被視為放棄或同意任何導致遵守本6.18節的交易。6.19優先債務狀況。根據次級債務文件及其所有補充契約，將所有債務指定為“指定優先債務”(或任何類似術語)，並在該文件中進行定義。第七條負向契諾各貸款方特此約定並約定，在成交之日起至融資終止之日止，貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(“允許的留置權”)除外：(A)根據任何貸款文件的留置權；(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期、替換或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(B)節所設想的外，擔保或受益的款額不增加；(Iii)與此有關的直接或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續期、替換或延期；。(C)尚未到期的税項留置權或正在適當抗辯的税項留置權；。(D)在正常業務過程中產生的法定留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、海關經紀人留置權、税務機關留置權或其他類似留置權，這些留置權沒有超過三十(30)天的逾期或正在進行適當的抗辯；(E)與買賣財產有關的保證金或保證金，每一種情況下均允許，但保證金或保證金的數額或擔保金額不得超過與這種買賣有關的總對價(不論是為調整購買價格或負債以確保賠償或其他目的而設立的)；(F)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的保證金或保證金，但僱員補償、失業保險和其他社會保障立法規定的留置權或適用於任何加拿大養卹金計劃的任何養卹金標準立法除外；(G)現金的保證金或質押，以及“擔保應收款”的慣常留置權，在每種情況下都是為了保證投標、貿易合同和租賃的履行(債務除外)，法定的
130 義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務，包括但不限於現金或現金等價物的留置權，以擔保任何外國子公司在履約保證方面的未償還償還義務（包括與該等履約有關的任何付款義務，但不包括借款人或借款人關聯公司以外的人發行的借款；但該等留置權應限於（1）該履約擔保提供信貸支持的任何合同，（2）因該合約而產生的任何應收賬款及（3）該等應收賬款存入的存款賬户；但在每種情況下，由該等留置權擔保的所有該等債務和負債的未償總額總額不得超過$5，000，000；（h）影響不動產的地役權、道路權、限制及其他類似的豁免，而該等豁免總額並不重大，且在任何情況下均不會嚴重減損受該等豁免所規限的財產的價值，亦不會嚴重幹擾有關人士的一般業務經營；（i）擔保支付款項判決的留置權（或與該等判決有關的上訴或其他擔保債券）不構成第8.01（h）條下的違約事件；（j）根據第7.02（c）條允許的擔保債務的留置權；條件是（i）該等留置權在任何時候不設押除該等債務融資的財產以外的任何財產，且（ii）由此擔保的債務不超過該等財產在收購日期的成本或公平市價（以較低者為準）；（k）銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅就存放在借款人或其任何子公司與任何擔保人保持的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在，在每種情況下，在正常業務過程中，以開設此類賬户的銀行為受益人，僅擔保在現金管理和業務賬户安排方面欠此類銀行的慣常款項；在任何情況下，都不能保證任何人的利益。（1）因不導致違約事件的判決或裁決而產生的留置權；條件是，相關貸款方或子公司應真誠地提起上訴或複審程序；（m）出租人、許可人或分租人在任何租賃下的任何權益或所有權，任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的許可證或分租，且僅涉及如此租賃的資產，特許或分租；（n）根據UCC第4—210節產生的收款銀行對收款過程中的物品的留置權；（o）任何分區、建築或類似法律或保留或授予任何政府當局的權利； (p)在現有貸款終止日期之前，根據現有償還貸款文件，以現有償還貸款代理人為受益人的留置權，以擔保現有償還貸款債務，在所有情況下均受債權人間協議的約束；前提是，任何此類循環貸款優先抵押品的留置權應低於擔保債務的留置權；
131 (q)以貸款方或子公司客户為受益人的留置權，（及與此相關的其他財產，但具體不包括該等存貨的任何收益或任何貸款方或子公司的貨物（或任何相關財產）或其他財產）或其他財產）位於和/或安裝（或正在安裝）在貸款方或子公司的場所內或之上。與任何一個或多個貸款方或其子公司之間的項目合同有關的客户與這些客户擔保債務，借款人根據該等合同對該等客户的其他負債（債務除外），但該等留置權是在正常業務過程中授予或建立的，且與貸款方或子公司過去的業務慣例一致； (r)在根據成交後函要求終止該等留置權之前，以PBGC為受益人的留置權，該等留置權於2020年11月20日的特定質押和擔保協議中所定義的“義務”，由母公司及其某些子公司以PBGC為受益人（代表Babcock & Wilcox Commercial Operations僱員退休計劃行事），但由該等留置權擔保的所有該等義務和負債的未償總額在任何時候不得超過20，000，000美元； (s)（x）任何非貸款方的資產和/或股權及股權等價物的留置權，以擔保第7.02（h）條允許的任何非追索債務；任何人都不願意為任何人的財產承擔任何責任。（如屬任何特定的一個或多個此類非貸款方所招致的任何此類非追索債務，該等非貸款方的任何股權和股權等價物，以擔保該等非貸款方有義務或其他責任的非追索債務），和（y）任何合資企業的股權和股權等價物的留置權，以擔保該合資企業有義務或其他方面的任何債務負責任； (t)在正常業務過程中，就保險費的未賺取部分授予的留置權，以保證第7.02（m）節所述保險費的融資； (u)留置權（不包括任何貸款方的"所有資產"或"一攬子"留置權）為第7.02（i）條允許的任何債務提供擔保，只要在任何此類情況下，該等留置權僅附於（x）附屬公司在緊接適用收購之前就該等債務承擔債務的資產，以及（y）在適用的收購之前，為該等債務提供擔保的範圍和類型的資產；但根據本條（u）款由該留置權擔保的該等債務的未償總額不應，如果該等留置權包括在借款基礎中的資產或其收益的類型，在任何時候超過1，000，000美元；（v）PNC企業卡現金抵押品的留置權，該留置權為Babcock & Wilcox公司在PNC企業卡計劃方面的義務提供擔保； (w)根據Chanute購買協議，留置權保證Chanute和Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC的義務，以Octave Holdings，LLC為受益人； (x)以特定擔保人為擔保人後償債務的特定擔保人為受益人的留置權，在任何情況下均受特定擔保人後償協議的約束；但任何該等留置權均應低於擔保債務的留置權；（y）其他留置權（不包括任何貸款方的“所有資產”或“一攬子”留置權）本定義不允許擔保借款人或其子公司的債務或其他負債（借款債務除外）；但
132 根據本條第（x）款由該等留置權擔保的該等義務和負債的未償還金額（1）在任何時候不得超過5，000，000美元，或（2）在該等留置權包含在借款基礎中的資產或其收益的情況下，在任何時候不得超過1，000，000美元。 儘管有上述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，（x）貸款方或子公司不得質押、促成質押、允許質押或以其他方式授予任何貸款方或任何其他國內子公司擁有的任何資產，作為有利於或受益的信貸支持，任何子公司不是貸款方，或擔保任何子公司不是貸款方，（y）貸款方或子公司不得質押，致使質押，或允許質押，或以其他方式授予任何留置權，借款人或其任何子公司擁有的任何資產，以擔保，作為無擔保票據的受益人或受益人的信貸支持，以及（z）貸款方或子公司不得質押，致使質押，或允許質押，或以其他方式授予任何留置權，借款人或其任何子公司為擔保第7.02（l）節所述債務而擁有的任何資產，但第7.01（p）節所允許的範圍除外。 7.02負債累累。 創造、承擔、承擔或忍受存在任何債務，但以下除外。（“許可債務”）：（a）貸款文件項下的債務；（b）在本協議日期未償還的債務，並列於附表7.02中，以及任何許可的再融資；（c）資本化租賃的債務，合成租賃義務和購買款義務（包括其任何允許的再融資）在第7.01（j）條規定的限制範圍內的固定資產或資本資產；但是，任何一次未償還的所有債務的本金總額不得超過（i）在構成循環融資的範圍內，與循環融資有關的循環融資計劃中規定的金額，和（ii）否則，5，000美元，000人；（d）與到期或已提取的履約擔保有關的債務，其性質為信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或其他類似義務，但僅限於此類債務在到期或已提取後五（5）個營業日內償還或清償；（e）到期或提取的履約保證金、履約保證金和其他類似債務性質的履約保證金的負債，在每種情況下，借款人根據公認會計原則編制的合併資產負債表上的債務，總金額不超過（i）15，000，000美元，僅限於Babcock & Wilcox Solar Energy，Inc.的太陽能業務。（f/k/a Fosler Solar Construction Company Inc.）（ii）貸款方及其子公司在任何時候發生的金額為5，000，000美元（就上述金額上限而言，不包括任何此類被正當競爭的債務）；（f）借款人或任何子公司的無擔保債務，構成允許公司間墊款； (g)借款人或任何擔保人就借款人或任何其他擔保人的債務所作的擔保；（h）任何非貸款方的非追索債務，只要（A）在該債務產生時和在形式上生效後，（x）沒有違約或違約事件
133 （二）貸款方應遵守法律，（包括但不限於第7.11條所述的約定），及（B）所有該等無追索債項在任何一時間尚未償還的最高潛在本金額（包括任何循環信貸或貸款人或提供此類無追索權債務的其他融資方的其他承諾的未使用部分）（i）任何人在本合同項下允許的交易中成為借款人子公司的任何人的債務總額不超過10，000，000美元；條件是，該債務在該人成為借款人的子公司時存在，且並非僅因該人的預期而產生，成為借款人的子公司；（j）義務（或有或有）根據任何掉期合約存在或產生，但（i）該等義務是（或曾經）由該人士在日常業務過程中訂立的，目的是直接降低與利率波動相關的風險，商品或外匯匯率，及（ii）該等掉期合約不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；惟其總掉期終止價值在任何時候均不得超過1，000，000美元； (k)（x）借款人根據截至截止日期尚未償還的無擔保票據而承擔的無擔保債務，其本金總額不得超過截至截止日期尚未償還的本金總額，以及（y）任何一個或多個貸款方的額外無擔保債務（包括但不限於在截止日期後發行的任何額外無抵押票據），只要：（i）在本款（y）項下的額外債務產生時，在對該等債項作出形式上的效力後，（以及任何其他交易（包括任何收購和/或投資）與該等交易同時/實質上同時結束和完成，與此相關的支付條件應已得到滿足，並且（ii）本款（y）項下的此類額外債務：（A）不得在到期日後一百八十（180）天之前到期，該日期在產生該額外債務時有效，及（B）管理及/或證明該等額外債務的文件不得（1）包含任何財務契約或（2）實質上低於截止日期生效的無擔保票據契約的條款及條件對貸款方不利； (l)現有信用證貸款債務和現有償還貸款債務，在每種情況下，在根據信用證過渡時間表允許的範圍內；（m） 向借款人或任何子公司提供財產、傷亡、責任或其他保險的任何人士所欠的債務，只要該債務的金額不超過該債務發生年度的該等保險的未付費用，且該等債務僅在該年度內未償還； (n)由Babcock & Wilcox公司在PNC企業卡計劃方面的義務構成的債務； (o)根據Chanute購買協議，Chanute和Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC為Chanute購買協議附件A所列Chanute成員的利益向Octave Holdings，LLC支付Chanute現金抵押品的債務，
134 摩根大通銀行全國協會為Chanute賬户向Banco De Sabadell SA發放的552 230.20美元（受益人為Intecsa Ingenieria Industrial S.A.）日期為2019年11月22日，經修訂並於截止日期生效（交易參考編號NUSCGS030639）； (p)債務包括（x）與獲準收購有關的標準"營運資金調整"規定或類似規定，（y）與獲準收購有關的允許賣方票據和允許盈利項下的債務，以及（z）與獲準收購有關的非競爭付款義務項下的債務，前提是，本款（p）所述債務在任何時候都是無擔保的，（在上述第（x）條的情況下，根據適用購買協議下的任何代管安排或扣留安排除外）；及（q）特定擔保人後償債務，在任何情況下均受特定擔保人後償協議的約束；前提是，根據本第7.02節允許的債務不包括PACE融資項下的任何債務。 7.03投資；股票發行。 (a)投資. 進行或持有任何投資，但以下情況除外：（i）借款人及其子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；（ii）借款人及其子公司的高級管理人員、董事和僱員在任何時候未償還總額不超過300，000美元的墊款，用於差旅、娛樂、搬遷和類似的日常業務用途；㈢借款人及其子公司在其各自子公司的投資在本協議日期尚未清償；（iv）允許的公司間墊款，只要適用的貸款或墊款由全球公司間票據證明並遵守其條款，根據適用的抵押文件的條款，將哪些全球公司間票據質押給行政代理，並且該全球公司間票據的原件已交付給行政代理代理人，無論是空白背書，還是連同由作為該全球公司間票據收款人的適用貸款方空白簽署的無日期轉讓文書；㈤在正常業務過程中給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期投資，（vi）第7.02條允許的擔保；（vii）本協議日期存在的投資（第7.03（a）（iii）（A）節所述的投資除外）並載於附表7.03；
135(Viii)允許的收購(氟氯化碳及其直接或間接持有的子公司除外)；(Ix)因供應商和客户的破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)；(X)在合營企業的投資，只要所有該等投資在任何財政年度內的總額不超過(A)4,000,000美元，或(B)貸款各方在緊接該財政年度之前的財政年度的綜合調整EBITDA的25%，兩者以較小者為準；但即使前述規定有任何相反規定，不得依據第(X)款進行此類投資，除非在給予任何此類投資形式上的效力(以及借款人或任何附屬公司與此類交易的完成或完成同時或基本上同時進行的任何債務和/或任何其他交易已結束和完成)後，與此有關的支付條件應已得到滿足；(Xi)任何貸款方(借款人除外)以出資形式進行的投資和收購任何其他貸款方的股權；(Xii)為保證經營租賃和許可協議的履行而在正常業務過程中進行的現金存款；(Xiii)(A)借款人任何財政年度內總額不超過5,000,000美元的其他投資，但條件是，貸款方作出的所有此類投資和此類投資的標的資產應在進行此類投資時成為抵押品(如果是股權投資，則須遵守第6.14節的規定)；以及(B)借款人任何財政年度內總額不超過1,000,000美元的其他投資；(Xiv)專屬自保保險附屬公司在正常業務過程中作出的投資，惟該等投資總額不得超過該等專屬自保附屬公司根據適用法律或美國通用會計準則(以金額較大者為準)須為未支付保險索償而持有作為損失準備金的金額的120%；及(Xv)在給予任何該等投資形式上的效力後，支付條件已獲滿足的其他投資。儘管本協議有任何相反規定，(A)就重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)進行的投資而言，除非買方、受讓人或其他受讓人以書面形式同意受此類重大知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，以行政代理為受讓人，以便在行使擔保當事人的權利和補救措施時使用，該許可的形式和實質應合理地令行政代理滿意，(B)除非第7.05(E)節有明確規定，否則不得進行此類投資。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方或任何子公司不得對重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)進行任何由許可、再許可或其他轉讓組成的投資(在每種情況下，無論是作為處置、投資、留置權或其他方式)，(C)借款基礎確定中包括的任何資產(允許的處置除外)不得成為本條第7.03條所規定的對任何非貸款方的任何投資的標的，除非在本條(C)的情況下，(1)在實施任何該等條文之前及之後
136投資，支付條件得到滿足，以及(2)對於(在一次交易或一系列相關交易中)公平市場總價值超過5,000,000美元的資產的投資，借款人應在此類投資完成前至少三(3)個工作日向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，將受此類投資影響的資產排除在其計算之外，以及(4)與此同時，借款人應已支付第2.05(B)節所要求的款項，(D)在現金支付權事件發生後和持續期間，(I)除非得到行政代理人的書面同意，否則不得進行第7.03(A)(I)節規定的任何投資，除非(A)當時沒有貸款或(如果當時需要進行現金抵押)信用證未償還，和(Ii)在該日期之前未如此質押的範圍內，此類投資應質押給行政代理人，作為根據行政代理人可能合理要求的協議規定的義務的額外抵押品，和(E)除第7.03(A)節明確規定的範圍外，在滿足相關適用條件的情況下，只要任何投資是以抵押品(或其收益)或信用擴展進行的，任何此類投資也應是抵押品(構成除外財產的範圍除外)，貸款各方應採取本協議和抵押品文件所要求的一切步驟，以授予、完善、保護和證明行政代理人在其中的留置權。(B)股票發行。(I)發行不合格股票，或(Ii)發行和出售任何其他股權，除非在第(Ii)款的情況下，(A)該股權應僅由借款人發行，而不是由貸款方的子公司發行，(B)該股權規定，與該股權有關的所有股息和其他限制性付款應僅以該股權的額外股份形式支付，以代替現金；(C)該股權不應被贖回，除非由發行該股權的貸款方選擇並按照本協議中的限制進行贖回，及(D)與該等股權有關的所有受限制付款明確從屬於該等債務。7.04根本性變化。合併、解散、清算、合併、與另一人合併或合併為另一人，或處置(不論是在一項交易中還是在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或不會由此導致以下情況：(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併；但借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他子公司，但(X)當任何借款方與另一家子公司合併、合併或合併時，該借款方應為繼續或尚存的人；(Y)當任何借款基礎方與另一家子公司合併、合併或合併時，該借款基礎方應為繼續或尚存的人；及(Z)當任何借款方根據加拿大或其任何省或地區的法律合併時，行政代理代表擔保方，應繼續在結果人的所有財產中擁有完善的擔保權益(具有貸款文件所要求的優先權)；(B)任何貸款方可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或另一借款方，但如果該處置貸款方是借款基準方，則該等資產的接受者應是借款基準方；(C)非貸款方的任何子公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何清算性質的處置)處置給(I)非貸款方的另一家子公司或(Ii)借款方；
137(D)就任何準許的收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併、合併或合併，或準許任何其他人合併、合併或合併；但(I)在合併、合併或合併中倖存的人須為借款人的全資附屬公司；(Ii)如任何借款方(借款人除外)是任何該等合併、合併或合併的一方，則該借款方是尚存的人；及(Iii)如屬任何借款基礎方(借款人除外)的任何該等合併、合併或合併的一方，則該借款基礎方是尚存的人；(E)只要借款人及其任何附屬公司並未發生失責，且該失責正在持續或將會導致失責，則借款人及其任何附屬公司均可與任何其他人合併、合併或合併，或準許任何其他人合併、合併或合併；但在任何情況下，在緊接以下各項生效後：(I)如借款人是任何該等合併、合併或合併的一方，則借款人是尚存的人；(Ii)如任何借款方(借款人除外)是任何該等合併、合併或合併的一方，則該借款方是尚存的人；(Iii)在任何該等合併、合併或合併的情況下，如任何借款基礎方(借款人除外)是該等合併、合併或合併的一方，則該借款基礎方是尚存的人，(4)在任何貸款方是根據加拿大或其任何省或地區的法律完成的合併的情況下，行政代理應代表擔保各方繼續對所產生的人的所有財產擁有完善的擔保權益(具有貸款文件所要求的優先權)；及(F)任何非重大附屬公司均可解散，只要該解散的非重大附屬公司的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移至未予解散的貸款方即可。7.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：(A)經允許的轉讓；(B)處置在借款人及其子公司的業務活動中嚴重磨損、損壞或陳舊或不再使用或不再有用的機器和設備(符合條件的設備除外)；(C)處置設備(符合條件的設備除外)或不動產，條件是：(1)此類財產以類似替換財產的購買價格抵扣貸方；或(2)處置所得收益合理地迅速用於此類替換財產的購買價格；(D)第7.03或7.04節允許的處置；(E)(I)商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營、許可和其他知識產權的非排他性許可，以及(Ii)商標、服務標記、商號、著作權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營、許可和其他知識產權的專有許可(在特定和界定的使用領域內)；但本條(E)項所述的許可證應在正常業務過程中，保持一定距離，與過去的做法基本一致，其條款和條件不實質上限制行政代理根據貸款文件行使與抵押品或抵押品收益變現有關的任何權利和補救的能力；
138 (f)在構成處置的範圍內，授予許可留置權；（g）非自願處置；（h）關於（i）鄧巴頓物業，（ii）借款人或任何子公司收購該等不動產後九十（90）天內的不動產，以及（iii）額外不動產的售後租回交易；前提是上述第（ii）和（iii）條所述的售後租回交易所涉及的所有不動產的總公允市值不超過$10，000，000；此外，在本（h）款所述的每種情況下，貸款方應盡商業上的合理努力，從每個適用的購買人向管理代理人提交一份有關該不動產的抵押物使用協議；（i）任何貸款方或其子公司擁有的註冊或申請的專利、商標、版權和其他知識產權的失效或放棄，根據貸款方的合理善意判斷，（A）對貸款方或該子公司的業務無關緊要，或（B）不再在經濟上切實可行或商業上適宜維持或使用該貸款方或該附屬公司的各自業務，在本條（i）項下的每種情況下，只要該失效或放棄不會對被擔保方的利益造成重大不利影響； (j)資產處置（不包括在借款基礎中的資產）本第7.05節不允許的，只要按公平市價和在任何財政年度處置的所有資產的總公平市價進行（包括擬議處置）不超過1，000，000美元；及（k）其他資產處置，只要（i）至少75%與此相關的已支付對價中的現金或現金等價物應與交易完成同時支付，（ii）如果該交易為售後租回交易，則該交易不受第7.13條條款的禁止，（iii）該交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，（iv）該交易不涉及應收款的銷售或其他處置，但在本第7.05條另有允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或可歸因於其他財產的應收款除外，（v）貸款方及其子公司根據本條（k）款出售或以其他方式處置的所有資產的總賬面淨值（除Esbjerg財產外，下文第（vi）款適用哪一款。或在橡子收購中收購併在下文第（vii）款中描述的資產（該第（vii）款適用於該款）），就借款人任何財政年度的所有該等交易而言，不得超過5，000，000美元，或，在截止日期之後，所有該等交易的總額為15，000，000美元，（vi）貸款方及其子公司根據本條款（k）處置的Esbjerg物業的公允市值不得超過8，000，000美元，及（vii）就貸款方及其附屬公司於橡子收購事項中收購且不包括在借貸基礎內的非核心資產而言，該等資產為，在橡子收購完成之日後一百二十（120）天內，（或管理代理人以其合理的酌情權書面同意的更長期限），借款人以書面形式向管理代理人指定為出售而非為任何貸款方或子公司的繼續經營而持有。 儘管本協議中有任何相反的規定，（a）除第7.05（e）條明確規定外，關於物質知識產權的銷售、轉讓或處置（或擁有重大知識產權的任何子公司的股權），不得允許此類出售、轉讓或其他處置，除非買方，受讓人或其其他受讓人書面同意受以管理代理人為受益人的非排他性、免版税、全球性許可的約束，用於行使被擔保人的權利和救濟。
139 （b）除非第7.05（e）條明確規定，貸款方或任何子公司不得出售、轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權，（或擁有重大知識產權的任何子公司的股權）（在每種情況下，無論是作為處置、投資、留置權或其他方式）未經行政代理人事先書面同意，及（c）確定借貸基礎中所包括的資產不得成為任何處置的標的（在每種情況下，無論是作為處置、投資、留置權或其他方式）按照本第7.05條的規定給予任何非貸款方，除非在本（c）、（1）款的情況下，在任何此類處置生效之前和之後，滿足了支付條件，（2）該等處置以公允市場價值作出，且貸款方就該等處置所收取的代價為現金或現金等價物，且不少於該等資產計入借款基準的合併淨額，（3）資產處置（在一項交易或一系列相關交易中）公允市值總額超過5，000，000美元，在該處置完成前至少三（3）個工作日，借款人應已向管理代理人提交更新的借款基礎證書，將受該處置的資產排除在其項下的計算之外，以及（4）與此同時，借款人應支付第2.05（b）條所要求的款項。 7.06限制付款。 直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或承擔任何義務。（或有或有其他情況）這樣做，或發行或出售任何股權，但只要（i）在下文所述的任何行動發生時，或將因此而導致違約行為，及（ii）在任何該等行動生效後，借款人即為償付能力：（a）各附屬公司可向直接或間接擁有該附屬公司股權的任何人士作出限制性付款，按其各自持有的股權類型按比例計算；（b） [保留區]（c）借款人及各子公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，僅以該人士的普通股權支付； (d)借款人及其子公司可根據任何基於股權的補償計劃、股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議，回購、贖回或其他收購或報廢借款人或任何子公司的任何股權，其價值不超過4，250美元，在任何財政年度，但僅在不申請貸款的情況下，（在任何該等交易當日或前後作出的任何貸款的任何收益亦不得用於）根據本條（d）款為任何該等受限制付款的任何部分提供資金；（e）借款人可以定期支付現金股利和分配，涉及母公司的任何優先股權，不符合資格的股本權益，其年利率不得超過該等優先股本權益的清盤優先權的7. 75%，只要在任何該等付款形式生效後，（以及借款人或任何附屬公司在此等付款的同時或實質上同時發生的任何債務和/或完成的任何其他交易），（f）借款人可作出其他有限制付款，只要在作出每項有限制付款後，該等付款條件已獲滿足。
140 儘管本協議中有任何相反的規定，（a）關於物質知識產權的限制性支付（或擁有重大知識產權的任何子公司的股權），除非其收件人書面同意受非排他性的，免版税的，以管理代理人為受益人的此類重大知識產權的全球許可，用於行使被擔保方的權利和補救措施，該許可的形式和內容應使管理代理人合理滿意，（b）除第7.05（e）條明確規定外，貸款方或任何子公司不得就重大知識產權作出任何限制性付款（或擁有重大知識產權的任何子公司的股權）（在每種情況下，無論是作為處置、投資、留置權或其他方式）未經管理代理人事先書面同意，及（c）在確定借款基礎時，不得向任何非貸款方作出任何限制性付款，（包括以擁有該等資產的任何受限制子公司的股權的受限制支付的方式），除非在本條（c）款的情況下，（1）在任何該等受限制支付生效之前和之後，滿足支付條件，以及（2）與資產的限制支付有關（在一項交易或一系列相關交易中）總公平市值超過5，000，000美元，在完成該限制性付款之前至少三（3）個工作日，借款人應已向管理代理人提交更新的借款基礎證書，將受限制付款約束的資產排除在其項下的計算之外，以及（4）與此同時，借款人應已支付第2.05（b）條要求的付款。 7.07業務性質的變化。 從事與借款人及其子公司於本協議日期所從事的業務有實質性不同的任何重大業務，或與之有實質性相關或附帶的任何業務。 7.08與關聯公司的交易。 與該人員的任何高級管理人員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但（a）向任何貸款方預付流動資金，（b）向任何貸款方轉移現金和資產，（c）本協議明確允許的公司間交易，（d）合理董事，公務員及僱員補償（包括獎金）和其他福利（包括根據任何僱傭協議或任何退休、健康、股票期權或其他福利計劃）以及賠償和保險安排，在每種情況下，在正常業務過程中，並由借款人董事會或高級管理層真誠地確定；（e）訂立指定擔保人後償債務文件，並履行貸款方在該文件下的義務，在任何時候均須遵守指定擔保人後償協議，及（f）除本協議另有特別限制外，在該人士的日常業務過程中按公平合理的條款及條件進行的其他交易，其條款及條件實質上對該人士有利，而該條款及條件與該人士在與非高級職員的類似公平交易中可獲得者相同，董事或附屬機構。 7.09沉重的協議。 簽訂或允許存在任何合同義務（本協議和其他貸款文件除外）：（a）限制或限制任何此類人員（i）作為貸款方的能力；（ii）向任何貸款方作出限制性付款，（iii）支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，（iv）向任何貸款方提供貸款或墊款，或（v）對他們的任何財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設定任何留置權，但僅在第（a）（v）款的情況下，管轄根據第7.02（c）款產生的債務的任何文件或文書除外；但其中所載的任何該等限制僅與與此相關而建造或取得的資產有關，或（b）要求就任何債務授予任何財產的留置權，如果給予該財產的留置權作為擔保債務的擔保。 7.10收益的使用。 使用任何信貸延期的收益，無論是直接或有意間接，以及無論是立即、附帶或最終，（x）購買或持有保證金股票
141 （i）向受制裁實體或受制裁人士作出任何付款，以資助任何投資、貸款或供款，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供資金，以資助受制裁實體或受制裁個人的任何業務、活動或業務，或以任何其他方式導致任何人違反制裁，或（z）促進要約、付款、付款承諾，或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。 上述規定不適用於根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或成立的公司，並在《外國治外法權措施》第2條所指的全部或部分在加拿大經營業務的任何人。（美國）命令，1992年根據《外國域外措施法》（加拿大）通過只要該人遵守本第7.10條將導致違反《外國域外措施法》（加拿大）或任何類似的加拿大法律或與之衝突。 7.11金融契約。 (a)綜合固定收費覆蓋率。 允許截至每個財政季度末（從截至2024年3月31日的財政季度開始）併為截至該財政季度末結束的測量期間計算的綜合固定費用覆蓋率低於以下網格中為該財政季度規定的比率。 截至2024年3月31日至2025年9月30日的財政季度最低綜合固定費用覆蓋率1.00至1.00 2025年12月31日以及其後各財政季度1.05至1.00 (b)總淨槓桿率。 允許總淨槓桿率，截至每個財政季度末（自截至2024年3月31日的財政季度開始），並按截至該財政季度末結束的計量期間計算，大於以下網格中為該財政季度列出的比率：2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的財政季度末最大總淨槓桿率6.50至1.00 2024年12月31日和3月31日的每個季度，2025年6.25至1.00 2025年6月30日及其後各財政季度6：00至1：00 (c)資本支出。 為更新、更換、修復、翻新、恢復或維持借款人及其子公司的財產、廠房和設備的長期使用壽命而發生的資本支出訂立合同、購買或作出任何支出或承諾
142(不包括(A)用於更換或替換固定資產、資本資產或設備的任何支出，但以保險的收益為限，以修復或替換因傷亡或譴責事件而遺失、損壞或損毀的任何此類資產或設備，以及(B)與實施企業資源規劃有關的資本支出和與收購相關的資本支出以及其他“增長”資本支出)，所有貸款方在任何財政年度的總金額超過(I)7,500,000美元，及(Ii)貸款方在上一財年的綜合調整EBITDA的12%。(D)流動資金。允許流動資金在任何時候低於30,000,000美元；但條件是，至少有20,000,000美元的流動資金應屬於該術語定義(Y)條款中描述的類型。(E)現金遣返。允許借款人或任何附屬公司(貸款方除外)的所有非限制性現金和現金等價物(不包括向構成允許留置權的任何第三方質押的任何現金和現金等價物)的總金額在任何時候超過(I)在合併日期之前的35,000,000美元，或(Ii)自合併日期起及之後的20,000,000美元。(F)無限制現金。除非行政代理另有書面同意，否則在任何時候，允許貸款方綜合資產負債表上的無限制現金和現金等價物，超過(I)合併日期前的15,000,000美元，或(Ii)合併日期及之後的30,000,000美元，在任何存款銀行或證券中介機構(安盛銀行或安盛銀行的關聯公司除外)的存款賬户或投資賬户中保存；但在根據《成交後函件》要求交付合格控制協議之日後，該金額中不應超過5,000,000美元存入不受合格控制協議約束的存款賬户或投資賬户。7.12會計年度；法定名稱、成立國家、實體形式和會計變更。(A)改變其財政年度；(B)(I)(I)更改其名稱、成立或組織的管轄權、組織形式、主要營業地點、首席執行官辦事處或註冊辦事處或住所(就《魁北克民法典》而言)，或(Ii)在加拿大境內或領地進入一個新的省(或在其境內維持任何抵押品)，在每種情況下，無需向行政代理提供十(10)天的事先書面通知(或行政代理同意的延長期限)(應理解並同意，除非已根據UCC進行所有申請，否則貸款方不得允許任何此類變更或進入，PPSA或其他要求，以使行政代理在此類變更後始終繼續，以便為其自身和其他有擔保當事人的利益，在所有抵押品上擁有有效、合法和完善的第一優先權擔保權益)；或(C)對會計政策或報告做法作出任何改變，但公認會計準則另有規定者除外。7.13銷售和回租交易。除非在第7.05(H)節允許的範圍內，否則不得進行任何出售和回租交易。7.14提前還款等債務；對現有設施債務的償付。(A)在預定到期日之前以任何方式(包括行使任何抵銷權)預付、贖回、購買、使其失敗或以其他方式清償或使其有義務這樣做，或
143違反任何債務的從屬、停頓或抵押品共享條款或規定進行任何付款，但下列情況除外：(I)根據本協議的條款預付信用延期；(Ii)定期或規定償還或贖回附表7.02所列債務，並允許對此類債務進行再融資；(Iii)構成BrightLoop融資的債務定期償還或贖回，在每種情況下，根據證明此類BrightLoop融資的文件、工具和協議的要求，以及(Iv)預付款、回購、在任何財政年度，贖回或報廢(指定擔保人次級債務除外)的總金額不得超過10,000,000美元，但前提是和大意是，在對任何此類付款給予形式上的效力(以及借款人或任何附屬公司與該交易的結束和完成同時或基本上同時發生或要求的任何債務和/或任何其他交易正在結束和完成)之後，付款條件應已得到滿足；(B)在不限制前述(A)條的一般性的原則下，以任何方式(包括行使任何抵銷權)支付、預付、贖回、購買、使其失敗或以其他方式清償任何指明的擔保人次級債務，或使其本身有義務這樣做，但依據指明的擔保人附屬協議明確準許的範圍除外；。(C)使用任何貸款所得款項以償還(I)自截止日期起及之後總額超過$10,000,000的任何現有償還貸款債務，或(Ii)欠指明擔保人的任何現有貸款債務(以其作為現有償還貸款債務的擔保人的身分)；。或(D)在不限制上述(A)條款一般性的原則下，使用任何買賣及回租交易所得款項，以任何方式(包括行使任何抵銷權)於預定到期日前支付、預付、贖回、購買、擊敗或以其他方式清償或以其他方式清償，或違反任何附屬條款、停頓條款或抵押品分擔條款或根據本協議條款作出任何付款。7.15修訂等組織文件；負債；重大合同。以任何方式修訂、修改、放棄或以任何方式更改(1)任何借款方的任何組織文件，(2)任何債務(包括但不限於任何無擔保票據文件)的任何條款或條件(但不限於其任何允許的再融資)，只要此類修訂、修改或豁免將(X)導致任何貸款文件下的違約或違約事件，將對擔保當事人造成重大不利影響，或以其他方式可能合理地產生重大不利影響，或(Y)縮短最終到期日或平均到期日，或要求比原定計劃更早支付任何款項，或提高適用的利率，或(3)任何重要合同的任何條款或條件，只要該等修訂、修改或豁免將導致任何貸款文件下的違約或違約事件，將對擔保當事人造成重大不利影響，或以其他方式可能產生重大不利影響。儘管有上述規定，(X)除根據債權人間協議明確允許的範圍外，不得修改、修改、放棄或更改任何現有的L/C融資單據或現有的償還貸款單據，以及(Y)除非根據指定的擔保人從屬協議明確允許，否則不得修改、修改、放棄或更改指定的擔保人次級債務文件。7.16非實質附屬公司。準許任何不具關鍵性的附屬公司(A)取得任何資產(如屬1867BW，LLC，則不屬最低限度性質的資產，或在1867BW，LLC的情況下，不包括截至成交日期公司飛機的租賃協議，而該等租賃協議對貸款當事人的業務並不重要)；(B)招致任何負債(不屬極小性質的負債，或(如屬1867BW)，
144)或(C)從事任何業務活動，除非該等無形附屬公司在收購、產生或參與前，已成為本協議項下的貸款方(在抵押品司法管轄區組織的範圍內)，並根據本協議第6.13及第6.14節就合併貸款文件採取所需的步驟。7.17制裁。直接或知情地間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該信用延期或任何信用延期的收益，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，在此類資金提供時，是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。7.18指定優先債項。根據次級債務文件的定義，將任何借款方或其任何子公司的任何債務(貸款文件中的債務除外)指定為“指定優先債務”(或任何類似的術語)。7.19加拿大固定福利計劃。在未經行政代理事先書面同意的情況下，維持、發起、管理、出資、參與、承擔或招致與任何加拿大固定收益計劃有關的任何責任，或與任何人合併、合併或合併，如果此人發起、管理、貢獻、參與任何加拿大固定收益計劃或對任何加拿大固定收益計劃負有任何責任。第八條違約事件和救濟8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：(A)不付款。借款人或任何其他貸款方，或在指定的擔保要求的範圍內，指定的擔保人未能(I)在本合同要求支付時，以本合同要求的貨幣，(X)支付任何金額的貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Y)就L/C債務作為現金抵押品繳存任何資金，或(Z)將任何資金作為指定的現金抵押品繳存，或(Ii)在任何貸款或L/C債務到期後三(3)天內支付任何利息，或支付本合同項下到期的任何費用。或(Iii)在到期後五(5)天內，支付根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05、6.08、6.10、6.11、6.14條中的任何條款、契諾或協議；或(C)其他違約；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指定)，且此類不履行持續三十(30)天；或(D)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，
145 任何其他貸款文件，或與此相關的任何文件或與此相關的任何文件。（包括但不限於任何借款基礎證書），或在完成任何借款請求時，作出或視為作出，在任何重大方面不正確或誤導（或就任何陳述、保證、證明或事實陳述而言，在任何方面不正確或誤導）；或（e）交叉違約。(i)任何貸款方或其子公司（A）在到期時未能支付任何款項。（無論是按預定到期日、要求提前還款、加速、要求或其他方式），就（x）無擔保票據文件，或（y）任何其他債務或擔保（除本協議項下的債務和掉期合約項下的債務外）（包括未提取的承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額）超過門檻金額，或（B）未能遵守或履行與無擔保票據文件或任何其他債務或擔保有關的任何其他協議或條件，任何文書或協議中所載的證據、保證或與之有關，或任何其他事件發生，而該失責或其他事件會導致後果，或允許無擔保票據文件項下債務的任何持有人或此類債務的任何持有人或此類擔保的受益人，（或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人）在有要求時發出通知的情況下，安排要求償還或到期或購回、預付、撤銷或贖回該等債項（自動或以其他方式），或在規定到期日之前回購、預付、沖銷或贖回該等債務的要約，或該等擔保成為應付款或要求支付的現金抵押品；或（ii）根據任何掉期合約出現提前終止日期（定義見該互換合同）因（A）該互換合同項下的任何違約事件，而貸款方或其任何子公司是違約方，（定義見該互換合同）或（B）任何終止事件（定義如此）根據貸款方或其任何子公司為受影響方的互換合同（定義如上述），且在任何一種情況下，該貸款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或（f）破產程序等貸款方或其任何子公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意委任任何接管人、臨時接管人、接管人及經理人、受託人、保管人、清盤人，為該公司或其全部或任何重要部分財產而提供的康復者或類似人員；或任何接管人，臨時接管人，接管人和經理人，受託人，保管人，保管人，清盤人，在沒有該人的申請或同意的情況下委任康復者或類似人員，而該項委任持續未解除或未被擱置四十年—五（45）個日曆日；或根據任何債務人救濟法與任何該等人士或其全部或任何實質部分財產有關的任何訴訟未經該等人士同意而提起，並持續六十（60）個日曆日未被駁回或未被擱置，或在任何該等訴訟中已簽署救濟令；或（g）無力償還債務；附件。(i)任何貸款方或其任何子公司在債務到期時無法或書面承認其無力或一般未能償付債務，或（ii）任何扣押或執行令狀或令或類似程序被簽發或徵收任何該等人的全部或任何重要部分財產且未被釋放，在其發行或徵收後三十（30）天內空置或完全抵押；或（h）判決。針對任何貸款方或其任何子公司訂立（i）一項或多項最終判決或命令，以支付總額的款項，（就所有這些判決和命令而言）超過門檻金額（在獨立第三方保險不包括的範圍內，保險人被A.M. Best Company評為至少“A”級，（ii）任何一項或多項非貨幣最終判決，這些判決單獨或總體上具有或可合理預期具有重大不利影響，
146 效力，在任何一種情況下，（A）任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或（B）有連續十（10）天的期間內，暫停執行該判決，由於待決上訴或其他原因，是無效的；或（i）ERISA；加拿大養老金事件。(i)ERISA事件涉及養老金計劃或多僱主計劃，或加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃，已導致或可合理預期導致任何貸款方對養老金計劃、多僱主計劃、加拿大養老金計劃，加拿大多僱主計劃或PBGC的總金額超過門檻金額，或（ii）借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付到期款項，（j）貸款文件無效。任何貸款文件的任何條款，在其簽署和交付後的任何時間，以及由於本協議或本協議明確允許或貸款終止日期的發生以外的任何原因，不再完全有效；或任何貸款方、特定擔保人或任何其他人以任何方式質疑任何貸款文件任何條款的有效性或可執行性；或任何貸款方或指定擔保人否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或貸款方或指定擔保人履行其在貸款文件下的任何義務是違法的或變為違法的；或（k）抵押文件。任何抵押文件在根據貸款文件的條款交付後，應因任何原因停止創建有效和完善的第一優先留置權，（受法律規定的優先權的允許留置權限制，且僅限於美國貸款方擁有且不附帶循環貸款優先擔保品的範圍內，第7.01（p））條中所述的留置權聲稱涵蓋在該抵押品中，或任何貸款方應主張該等留置權無效；或（l）控制權變更。發生任何控制權變動；或（m）停止業務。 除非本協議另有明確允許，任何貸款方應採取任何行動或作出決定，無論是否經貸款方管理層、經理會或董事會正式批准，以（i）暫停借款人及其子公司的全部或部分業務，（ii）在正常過程中一般暫停支付重大合同項下的任何義務，或暫停履行重大合同項下的任何義務，（iii）徵求關於清算借款人及其子公司全部或部分資產的建議，或承諾清算借款人及其子公司的全部或部分資產，作為一個整體，或（iv）徵求有關僱用或僱用代理人或其他第三方的建議，以出售、清算或其他處置借款人及其附屬公司整體業務的任何重要部分； (n)性能保證。 任何交易對手或其他利益相關者應採取任何實質性措施，強制執行其對任何貸款方可能擁有的履約擔保的任何權利或補救措施（由行政代理人合理確定），但（x）（i）其潛在總責任，僅限於Babcock & Wilcox Solar Energy，Inc.的太陽能業務。（f/k/a Fosler Solar Construction Company Inc.）截至截止日期，超過15，000，000美元，或（ii）否則，其潛在責任總額超過5，000，000美元，以及（y）相關交易對手和/或利益相關者未同意在三十（30）天內放棄或推遲行使該等權利或補救措施；
147 (o)次級安排；債權人間安排。(i)任何次級債務文件中的任何次級、停頓、償付和破產相關條款（“排序條文”），或債權人間協議的任何條文（“債權人間規定”）應全部或部分終止、停止效力或停止法律效力，以書面形式説明，對任何適用的次級債務或現有融資債務的持有人，或任何貸款方或適用的次級債務或現有融資債務的持有人具有約束力和可執行性；（ii）借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式質疑（A）任何次級條款或債權人間條款的有效性、有效性或可撤銷性，（B）為管理代理人和被擔保人的利益而存在的次排序條款和債權人間條款或（C）適用的次級債務或現有貸款債務的本金或溢價和利息的所有支付，或任何貸款方的任何財產的清算所實現的，應遵守任何次級條款和債權人間條款；或（iii）現有信用證發行人或PNC銀行、National Association未能遵守PNC清償函中有關發放任何第三方現金抵押品或P—Card現金抵押品的任何規定（如其中定義的條款），或借款人，任何其他貸款方，或現有信用證發行人或PNC銀行，全國協會應直接或間接，以任何方式否認或質疑PNC償付函的條款，或否認代理人是該協議的預期第三方受益人，並有權執行協議項下的權利和補救措施；或（p）特定擔保人後償債務。(i)指定擔保人後判協議的任何條款（「指定擔保人後償條文」）將全部或部分終止、不再有效或不再具法律效力、對指定擔保人或指定擔保人後償債務的任何其他持有人具約束力及強制執行，或任何貸款方或指定擔保人或指定擔保人後償債務的任何其他持有人應書面説明上述情況；或（ii）借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式質疑（A）任何特定擔保人從屬條款的有效性、有效性或可執行性，（B）特定擔保人後償條款的存在是為了管理代理人及被擔保方的利益，或（C）特定擔保人後償債務的所有本金或溢價及利息的支付，或任何貸款方的任何財產清算而變現的，應遵守任何特定擔保人排序規定。 在不限制第九條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，那麼，這種默認將繼續存在，直到它被治癒為止。（在特別允許的範圍內）根據貸款文件或行政代理人以其他方式明確放棄（經必要的適當貸款人（自行決定）批准），根據第11.01節確定；一旦貸款文件中發生違約事件，則該違約事件將繼續存在，直至必要的適當貸款人或經必要的適當貸款人批准由行政代理人明確放棄，如第11.01節所要求。 8.02違約事件後的補救措施。 如果任何違約事件發生且仍在繼續，管理代理人應應要求貸款人的請求或經要求貸款人同意，採取以下任何或所有行動：（a）宣佈終止每個貸款人的循環承諾，以及信用證簽發人或相關簽發人的信用證延期義務，（b）宣佈所有未償還貸款的未償還本金額、所有應計和未付利息，以及根據或根據任何其他貸款文件欠或應付的所有其他款項。
應立即到期應付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知；(C)要求借款人以L/信用證債務為抵押(金額等於與之相關的最低抵押額)；(D)代表自身、貸款人、L/信用證發行人和基礎發行人行使貸款文件或適用法律或股權項下向其、貸款人、L/信用證發行人和基礎發行人提供的一切權利和補救措施；但是，一旦發生第8.01(F)節所述的與借款人有關的事件，各貸款人發放貸款的循環承諾和L/信用證發行人或基礎發行人對L/信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.03醫療公平。儘管第7.11(A)或7.11(B)節有任何相反的規定，如果貸款方在任何會計季度的最後一天未能遵守第7.11(A)或7.11(B)節的要求，則直至根據第6.01(B)節要求交付該會計季度財務報表之日後第十(10)個營業日(該十(10)個營業日期間，稱為“治療期”)，借款人有權(“治癒權”)以現金形式發行普通股權益(或管理代理人合理接受的借款人其他股權權益)或以其他方式接受現金形式的直接股權出資(此類發行或出資的任何此類現金收益淨額，不包括此類發行的現金收益淨額或不合格股票的出資，即“指定股權出資”)。在計算綜合調整後EBITDA時，應僅為確定截至該會計季度最後一天以及包括該會計季度在內的適用的後續期間是否符合第7.11(A)節規定的綜合固定費用覆蓋率約定和第7.11(B)節規定的總淨槓桿率約定的目的，將這些規定的股本貢獻計入；但：(I)任何該等指明的股本出資總額不得超過為使貸款各方在該財政季度形式上符合第7.11(A)及/或7.11(B)條的規定所需的款額(為免生疑問，如貸款各方未能符合第7.11(A)及7.11(B)條的規定，則指明的股本出資的款額須足以令貸款各方同時遵從第7.11(A)及7.11(B)條的規定)，(Ii)在連續四(4)個財政季度的任何期間內，不得行使救濟權超過兩(2)次，或在截止日期後行使超過六(6)次，(Iii)不得為確定任何財政季度(該等指定股本出資已計入綜合調整後EBITDA)是否符合綜合固定費用覆蓋率或總淨槓桿率的目的，而以任何指定股本繳款所得款項形式減少債務，(Iv)貸款各方應根據第2.05節的規定，將指定股權出資的現金淨收益匯給行政代理，以用於債務；及(V)在本協議項下的所有計算中(包括符合綜合固定費用覆蓋率或總淨槓桿率的本協議的任何契約或其他規定)，除為確定相關期間是否符合第7.11(A)條和第7.11(B)條下的綜合固定費用覆蓋率和總淨槓桿率的目的外，所有指定的股權出資均不計算在內。儘管本協議有任何相反規定，但在任何適用的情況下，如果在任何適用的財政季度的最後一天，貸款方未能遵守第7.11(A)節規定的綜合固定費用覆蓋率約定和第7.11(B)節規定的總淨槓桿率約定，且在按照本規定有效行使救濟權時
149 第8.03條，貸款方應遵守第7.11（a）條規定的綜合固定費用覆蓋率契約和第7.11（b）條規定的總淨槓桿率契約的要求，在有關財政季度末，這些契約應被視為滿足和遵守，其效力與沒有違約行為相同，在行使補救權之前遵守該等契約，並且在根據本協議條款行使補救權的期間內，因違反第7.11（a）條或第7.11（b）條而引起的任何違約或違約事件應被視為未發生；在行使補救權和行政代理人收到之前，（如適用）在任何該等情況下的相關指定股本出資，任何擔保方均無義務為任何貸款提供資金或簽發任何信用證（或未償還信用證的修訂、續期或延期）。 如果借款人未按照本第8.03條的規定糾正所有違規行為，則現有違約事件應繼續存在，除非要求貸款人根據本協議以書面形式放棄。 8.04資金的應用。 (a)在行使第8.02條規定的補救措施後（或在貸款自動立即到期並立即支付且信用證債務自動被要求按照第8.02條但書中的規定進行現金抵押之後），或如果管理代理人在任何時候收到的資金不足，無法全額支付當時到期的所有有擔保債務，在不違反第2.13條和第2.14條的規定的情況下，因擔保債務而收到的任何金額應由管理代理人按照以下順序使用：第一，支付該部分擔保債務（不包括額外擔保債務）構成費用、彌償、開支及其他金額（包括向行政代理人支付的律師費、收費和支付以及根據第三條應支付的數額）以行政代理人身份支付的費用；第二，支付該部分擔保債務（不包括額外擔保債務）構成費用、彌償、開支及其他金額（本金、利息、信用證費用和信用證維護費除外）應付貸款人、信用證簽發人和相關簽發人（包括根據貸款文件產生的向各貸款人、信用證簽發人和相關簽發人的律師費、收費和支出，以及根據第三條應支付的金額，按第二款所述應支付給他們的相應金額按比例分攤；第三，在貸款人先前未償還的範圍內，向行政代理人支付構成本金的債務部分以及任何允許超額貸款的應計未付利息；第四，在擺動線貸款沒有通過循環貸款再融資的情況下，向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款應計及未付利息的債務部分；第五，支付構成循環貸款和其他債務的應計未付利息的部分債務，以及費用（包括信用證費用和信用證維護費用，但不包括任何提前終止費用），在貸款人之間按比例分配，信用證發行人和相關發行人按本第五條所述的相應金額按比例支付給他們；
150 第六，在擺動線貸款並無以循環貸款再融資的情況下，向擺動線貸款人支付構成擺動線貸款未付本金的債務部分；第七，按貸款人持有本條第七條所述的相應金額按比例按比例在貸款人之間按比例支付構成循環貸款未付本金的債務部分；第八，向信用證簽發人賬户的行政代理人，以現金抵押信用證未提取總額的信用證債務部分； 第九，支付所有其他債務（包括但不限於未清償賠償債務的現金抵押，但不包括任何額外擔保債務），在被擔保方之間按本第九條所述的相應金額按比例分配；第十，支付根據擔保現金管理協議產生的債務部分，在被擔保方之間按本第10條所述的相應金額按比例分配；第十一，支付根據擔保銀行產品協議產生的所有其他債務，在被擔保方之間按本第十一條所述的相應金額按比例分配；以及最後，貸款終止日期後餘額（如有）給貸款方或法律另有規定。 (b)根據第2.03（c）和第2.13條的規定，根據上述第八條，用於現金抵押信用證未提取總額的金額應用於支付此類信用證下的提款。如果在所有信用證已全部支取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該剩餘金額應按上述順序用於其他有擔保債務（如有）。任何貸款方的除外互換債務不得以從該貸款方或其資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.04條中另有規定的有擔保債務的分配。 (c)儘管有上述規定，如果管理代理人尚未收到適用的現金管理銀行或銀行產品提供商（視情況而定）的擔保方指定通知以及管理代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保銀行產品協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。各現金管理銀行或銀行產品供應商不是本協議一方，但已發出前一句所述通知的，應通過該通知被視為已確認並接受根據第九條的條款為其自身及其關聯公司指定的管理代理，如同本協議的“代理”方。
151第九條行政代理9.01的任命和權力。(A)委任。每一貸款人、L/信用證發行人和基礎發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權安盛銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人、L/信用證出票人和基礎出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和其他擔保當事人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或其他擔保當事人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件或其他貸款文件。(B)抵押品代理人。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括作為潛在的銀行產品供應商和潛在的現金管理銀行)、L/信用證發行人和基礎發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人、L/信用證發行人和基礎發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第九條和xi條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
152 9.03免責條款。 (a)管理代理人或貸款人（如適用）除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責外，不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，管理代理人或擔保人（如適用）及其關聯方：（i）不受任何信託或其他隱含責任的約束，無論違約是否已經發生並持續；（ii）並無任何責任採取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，（或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比），但不要求管理代理人採取任何行動，根據其意見或其律師的意見，可能使管理代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的任何行為，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產；及（iii）並無任何責任或責任向任何披露者披露，亦無須為沒有披露而承擔法律責任，信用證發行人或相關發行人向管理代理人、擔保人或其任何關聯方以任何身份傳達或擁有的與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，除本協議明確要求管理代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外。 (b)管理代理人或其任何關聯方均不對管理代理人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此預期的交易所採取或未採取的任何行動負責（i）經所需貸款人同意或要求（或其他數量或百分比的貸款人，視需要），或行政代理人真誠地認為是必要的，在第11.01條和第8.02條規定的情況下，或（ii）在具有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決確定其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。除非借款人、代理人或信用證簽發人以書面形式向管理代理人發出描述此類違約的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約。 (c)管理代理人或其任何關聯方均無責任或義務向任何代理人或參與人或任何其他人確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生；（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或合法性，或聲稱由抵押文件產生的任何留置權的產生、完善或優先權，（v）任何抵押品的價值或充足性，或（vi）滿足第IV條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品除外。
153 (d)管理代理人或其任何關聯方均不對遵守本協議中有關被取消資格機構的規定負責或承擔任何責任，或沒有任何義務確定、調查、監督或強制執行。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人（i）沒有義務確定、監控或查詢任何申請人或潛在申請人是否為不合格機構，或（ii）就向任何不合格機構轉讓貸款或披露機密信息而承擔任何責任。 9.04行政代理人的信賴。 行政代理人應有權依賴任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，並應在依賴時得到充分保護，不應因依賴而承擔任何責任。（包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發）相信是真實的並已簽署的，發送或以其他方式由適當的人認證。行政代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並認為該聲明是由適當的人作出的，並應充分保護依賴，不應承擔任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續證或增加時，根據其條款必須滿足貸款人、信用證簽發人或相關發行人滿意的條件時，管理代理人可以假定該條件對貸款人滿意，除非管理代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人、信用證簽發人或相關發行人的相反通知。管理代理可以諮詢法律顧問（可以是貸款方的法律顧問）、獨立會計師和其選擇的其他專家，並且不對其根據任何這些顧問、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。為確定符合第4.01條規定的條件，已簽署本協議的每個代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本協議所要求的每一份文件或其他事項須由一個代理人同意或批准或接受或滿意，除非管理代理人在收到該代理人通知之前，建議的截止日期，説明其反對意見。 9.05職責的委派。 管理代理人可通過或通過管理代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。管理代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第九條的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與旋轉設施聯合有關的活動以及作為管理代理人的活動。行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定行政代理人在選擇此類分代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。 9.06行政代理的撤銷。 (a)通知行政代理人可隨時向貸款人、信用證簽發人和借款人發出辭職書面通知。在收到任何該等辭職通知後，要求貸款人應有權與借款人協商，任命繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的關聯公司。如果上述繼任者沒有被要求貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出書面辭職通知後的三十（30）天內（或要求貸款人同意的較早日期）接受了該任命（"任命"
154 （生效日期），則卸任的行政代理人可以（但無義務）代表貸款人和信用證簽發人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，繼任行政代理人不得成為違約方。無論是否已委任繼任者，有關辭職應根據有關通知於離職生效日期生效。 (b)迴歸的效果。自償還生效日期起（i）退休的行政代理人應被解除其在本合同項下和其他貸款文件項下的職責和義務，（除非行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證簽發人持有的任何抵押品，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止）及（ii）除當時欠退休的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由管理代理人或通過管理代理人進行的所有付款、通信和決定，應改為由或直接向每個貸款人和信用證簽發人進行，直至要求貸款人按照上述規定指定繼任管理代理人為止。在接受繼承人作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予卸任的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（除第3.01（g）條規定的情況外，以及除任何獲得補償金或截至償還生效日期欠退休行政代理人的其他款項的權利外），退休的行政代理人應被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果尚未按照本第9.06節的規定解除）。借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。在退休的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條款Xi和第11.04節的規定應繼續有效，其子代理人及其各自關聯方就其任何人採取或不採取的任何行動（A）在退休的行政代理人擔任行政代理人期間，以及（B）辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本協議項下或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於，（1）作為擔保代理人或以其他方式代表任何擔保方持有任何擔保證券，以及（2）就將代理權轉讓給任何繼任行政代理人而採取的任何行動。 (c)信用證開證人和擺動索人。Axos銀行根據本第9.06條的規定辭去或解除行政代理人職務，也構成其辭去信用證簽發人和Swingline代理人職務。如果Axos銀行辭去信用證簽發人的職務，其應保留信用證簽發人在本合同項下對截至其辭去信用證簽發人的生效日期尚未到期的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.03（c）節要求貸款人提供基本利率貸款或基金風險參與未償還金額的權利。如果Axos銀行辭去Swingline貸款人的職務，則其應保留Swingline貸款人在本協議項下規定的關於其發放的並且截至該辭職生效日期尚未償還的Swingline貸款的所有權利，包括要求貸款人發放基本利率貸款或根據第2.04（c）節要求基金風險參與未償還的Swingline貸款的權利。在借款人指定繼承信用證簽發人或Swingline後，（該繼承人在任何情況下均應為違約擔保人以外的擔保人），（i）該繼承人應繼承並被授予退休信用證發行人或擺動式擔保人的所有權利、權力、特權和責任（如適用），（ii）卸任的信用證簽發人和Swingline代理人應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務，以及（iii）繼任信用證簽發人應簽發信用證以取代信用證（如有），或作出其他令Axos銀行滿意的安排，以有效承擔Axos銀行有關該等信用證的義務。
155 9.07不依賴行政代理人、貸款人和其他貸款人。 各代理人、信用證簽發人和相關發行人明確承認，管理代理人或代理人均未向其作出任何聲明或保證，（包括但不限於關於任何報告的準確性），並且管理代理人或承包人此後不採取任何行動，包括任何同意，並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，應被視為構成管理代理人或擔保人對任何貸款方、信用證簽發人或相關簽發人就任何事項作出的任何陳述或保證，包括行政代理人或代理人是否披露了其（或其關聯方）擁有的重要信息。 各代理人、信用證發行人和相關發行人向管理代理人和擔保人聲明，其已獨立且不依賴於管理代理人、擔保人、任何其他代理人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、前景、貸款方及其子公司的經營、財產、財務和其他狀況及信譽，以及所有與本協議擬進行的交易有關的適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議並根據本協議向借款人提供信貸。各承銷商、信用證發行人和相關發行人還確認，其將獨立且不依賴於管理代理人、承銷商、任何其他承銷商或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析，評估和決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務情況，貸款方的前景、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。 各代理人、信用證發行人和相關發行人聲明並保證：（i）貸款文件規定了商業貸款融資的條款，（ii）其在正常過程中從事發放、獲取或持有商業貸款，並作為代理人、信用證發行人或相關發行人簽署本協議，收購或持有商業貸款，並提供本協議規定的其他適用於該等貸款人、信用證發行人或相關發行人的貸款，但並非用於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，以及每個貸款人，信用證發行人和相關發行人同意不提出違反上述規定的索賠要求。 各代理人、信用證發行人和相關發行人聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本文所述的其他融資的決策方面是成熟的，這可能適用於該代理人、信用證發行人或相關發行人，以及其或在作出決定時行使自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的人士，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面有經驗。 9.08無其他義務等。儘管本協議有任何相反的規定，本協議封面上列出的任何標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作為本協議項下的管理代理人、代理人、信用證簽發人或相關發行人的身份（如適用）。 9.09行政代理人可以提交索賠證明；信用招標。 (a)如果根據任何債務人救濟法或任何其他與貸款方有關的司法程序懸而未決，管理代理（無論任何貸款或信用證債務的本金是否按本協議所述或通過聲明或其他方式到期應付，也無論管理代理人是否已向借款人提出任何要求）（i）就貸款、信用證債務和所有其他有擔保債務所欠和未付本金和利息的全部金額提出索賠，
156 並提交必要或建議的其他文件，以便債權人、信用證簽發人、相關簽發人和行政代理人提出索賠（包括對貸方、信用證簽發人的合理補償、費用、付款和墊款的任何索賠，相關發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及所有其他應付貸款人、信用證發行人的款項，相關發行人和第2.03（h）和（i）條、第2.08條和第11.04條所指的行政代理人；及（ii）收取及收取就任何該等申索而須支付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；以及在任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各代理人、信用證簽發人和相關發行人授權向管理代理人支付此類款項，如果管理代理人同意直接向貸款人、信用證簽發人和相關簽發人支付此類款項，以向管理代理人支付管理代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何應付款項，以及根據第2.08條和第11.04條應向行政代理人支付的任何其他款項。 (b)本協議所載的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意或接受或代表任何受讓人、信用證發行人或相關發行人批准或採納任何影響擔保債務或任何受讓人權利的重組、安排、調整或重組計劃，信用證發行人或相關發行人授權管理代理人就任何債權人、信用證發行人或相關發行人的債權或任何此類訴訟進行表決。 (c)擔保方特此可撤銷地授權管理代理人，在要求貸款人的指示下，以所有或部分擔保債務的信用投標（包括接受部分或全部抵押品，以履行根據代替止贖或其他契據的部分或全部擔保債務），並以這種方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分（i）在根據美國破產法的規定，包括根據第363條進行的任何出售中，美國《破產法》第1123條或第1129條，或任何其他抵押司法管轄區或貸款方受其約束的其他司法管轄區的任何類似法律，（ii）任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債項，（或經行政代理人的同意或指示）根據任何適用法律（無論是通過司法行動或其他方式）。對於任何此類信貸投標和購買，欠有擔保方的擔保債務應有權，並應，按課差餉投標（關於或有抵押債務或未清償債權的有擔保債務，即在清償這些債權時按可分攤的方式獲得所獲資產的或有權益，其數額與該債權的清償部分成比例，（b）用於分配或有權益的或有債權金額）於如此購買的資產（或用於完成該購買的收購工具的股權或債務工具）。就任何此類投標而言（A）管理代理人應被授權組建一個或多個收購工具進行投標，（B）採納為收購工具的管理提供的文件，（前提是，管理代理人就該等收購工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應受管轄，直接或間接地，由要求貸款人投票，無論本協議是否終止，且不影響本協議第11.01條第（a）款中所載的要求貸款人行動的限制），（C）轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因未用於購置擔保物的範圍內（由於另一個出價更高或更好，因為
157 轉讓給收購工具的擔保債務金額超過收購工具或其他方式的債務信貸投標金額），該擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因轉讓給收購工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動取消，而無需任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。 9.10抵押品和擔保事項。 (a)每個貸款人（包括作為潛在現金管理銀行和潛在銀行產品供應商的身份），信用證發行人和相關發行人可撤銷地授權行政代理人，按其選擇權和酌情權，（i）解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權（i）在貸款終止日期，（ii）已出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置，作為本協議項下或任何其他貸款文件項下允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的任何出售或其他處置，或就定期貸款優先抵押品而言，管理代理人根據債權人間協議須解除該留置權，或（iii）如獲批准，（ii）根據第7.01條所允許的任何財產的任何留置權，將根據任何貸款文件授予或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.01（j）條所允許的對該財產的任何留置權的持有人；及（iii）倘任何擔保人因貸款文件所允許的交易而不再為附屬公司，則解除該擔保人在擔保項下的責任；但如果該人是或繼續是任何現有貸款債務或指定擔保人後償債務的債務人，（在任何一種情況下，無論是借款人還是擔保人）（視適用情況而定），管理代理人不得解除任何該等人士在擔保書下的義務，除非及直至該等人士不再是任何現有貸款債務或指定擔保人後債項（視適用情況而定）的債務人。 (b)在管理代理人隨時提出要求時，要求貸款人將書面確認管理代理人有權解除或從屬於特定類型或財產項目的權益，或解除任何擔保人根據本第9.10節規定的擔保義務。在本第9.10條規定的每種情況下，管理代理人將簽署並向相關貸款方交付貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益從屬於該等項目，或解除該擔保人在擔保書下的義務，在每種情況下均按照貸款文件和本第9.10節的條款進行。 (c)管理代理人不應負責或沒有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收回性、管理代理人留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或保證，或任何貸款方為此準備的任何證書，管理代理人也不對貸款人負責或承擔任何責任，因為任何未能監控或維護抵押品的任何部分。 9.11有擔保現金管理協議和有擔保銀行產品協議。 除非本協議或任何擔保或任何擔保文件另有明確規定，
158 管理銀行或銀行產品提供商獲得第8.04條規定、憑藉本規定或任何擔保文件的任何擔保或任何擔保品的利益，應有權通知任何行動或同意，指示或反對根據本協議或根據任何其他貸款文件或其他有關抵押品的任何行動（包括任何抵押品的解除或減損）（或通知或同意本協議或擔保或任何抵押品文件的任何修訂、放棄或修改），但其作為擔保人的身份除外，在此情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本第九條有任何相反的規定，行政代理人不得被要求核實支付，或已就以下方面作出其他令人滿意的安排：根據擔保現金管理協議和擔保銀行產品協議產生的擔保債務，除非在本協議明確規定的範圍內，並且除非管理代理人已經收到擔保方指定通知，此類擔保債務，以及管理代理可能要求的證明文件，從適用的現金管理銀行或銀行產品提供商（視情況而定）處。在貸款終止日期的情況下，不要求行政代理人核實根據擔保現金管理協議和擔保銀行產品協議產生的擔保債務的支付或其他令人滿意的安排。 此外，各現金管理銀行或銀行產品供應商（視情況而定）通過訂立擔保現金管理協議或擔保銀行產品協議（視情況而定）自動被視為已同意管理代理人有權（但無義務）建立、維持、放寬，或釋放銀行產品準備金和現金管理準備金，如果準備金已建立，則管理代理人沒有義務確定或保證任何該等準備金的數額是否適當。 管理代理人沒有義務計算任何額外擔保債務的到期和應付金額，但可以依賴適用的現金管理銀行或銀行產品供應商（視情況而定）根據第9.14（a）條提供的書面通知。 在沒有更新的書面通知的情況下，管理代理人應有權假設到期應付給適用的現金管理銀行或銀行產品供應商（視情況而定）的金額是該現金管理銀行或銀行產品供應商最後向管理代理人證明到期應付的金額（減去為此而向該供應商作出的任何分配）。 在本協議允許的範圍內，貸款方可與任何適用的現金管理銀行或銀行產品供應商（視情況而定）簽訂銀行產品協議或現金管理協議，但貸款方不必這樣做。 各貸款方確認並同意，現金管理銀行或銀行產品提供商均未承諾訂立銀行產品協議或現金管理協議，且任何銀行產品提供商或現金管理銀行是否訂立任何銀行產品協議或現金管理協議，均由該銀行產品提供商或現金管理銀行全權決定。 9.12一些ERISA問題。 (a)每個擔保人（x）代表並保證，自該人成為本協議的另一方之日起，以及（y）承諾，從該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為管理代理人的利益，而為免生疑問，為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是正確的，並且將是正確的：（i）該等資產並非使用“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他規定的含義內）一個或多個福利計劃，有關該等受益人的進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾，或者這個協議
159 (ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於該等貸款人的進入、參與、管理和履行貸款，信用證、循環承諾和本協議，（iii）（A）該等投資基金是由“合格專業資產管理人”管理的投資基金。（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該委託人作出投資決定，以訂立、參與，管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議，（C）貸款、信用證的進入、參與、管理和履行，循環承諾和本協議滿足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求，PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求滿足以下方面的要求：此類代理人的進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議，或（iv）管理代理人之間以書面形式商定的其他陳述、保證和約定，這樣的人。 (b)此外，除非前一條（a）中的（1）款（i）款（2）款（a）款（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該款（x）款（a）款（i）款（2）款（i）款（ii）款（i）款（ii）款（i）款及（y）契諾，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為行政代理人的利益，而為免生疑問，並非為借款人或任何其他貸款方的利益，管理代理人不是此類代理人的資產的受託人，此類代理人涉及此類代理人的進入、參與、管理和履行貸款、信用證，循環承諾和本協議（包括與管理代理根據本協議保留或行使任何權利有關的任何貸款文件或與此相關的任何文件）。 9.13收回錯誤付款。 在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果管理代理人在任何時候錯誤地向任何受讓方支付了本協議項下的款項，無論是否與任何借款人當時到期和欠下的債務有關，如果該筆款項是可撤銷的金額，則在任何該等情況下，收到可撤銷金額的每一方各自同意，應要求立即向管理代理人償還該方收到的可撤銷金額，即當日資金，從收到該可撤銷金額之日起至支付給管理代理人之日止的每一天，按聯邦基金利率和管理代理人根據銀行業有關銀行同業報酬的規則確定的利率兩者中的較高者支付所收到的貨幣及其利息。每一債權人均不可撤銷地放棄任何及所有抗辯，包括任何“價值清償”（債權人可要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利）或類似抗辯，以返還任何可撤銷金額的義務。 管理代理人在確定支付給各受試方的任何款項包括全部或部分可退還金額後，應立即通知各受試方。
160 9.14報告和財務報表。 通過簽署本協議，每個擔保人：（a）同意按照管理代理人合理要求的頻率，向管理代理人提供一份到期或將要到期的所有附加擔保債務的概要。關於本協議項下的任何分配，管理代理人應有權假定，不應因額外擔保債務而向任何管理代理人支付任何款項，除非管理代理人已收到該管理代理人的書面通知；（b）被視為已要求行政代理人在獲得該等通知後立即提供，借款人在本協議項下要求提交的所有借款基礎證書和財務報表的副本，以及管理代理人收到的對抵押品的所有商業財務檢查和評估（統稱為“報告”）；（c）同意並承認該等報告並非全面審計或審查，管理代理人或任何其他執行審計或檢查的方將僅檢查有關貸款方的具體信息，並將主要依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；（d）同意根據本協議第11.07條的規定對所有報告保密；以及（e）在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：（i）保護管理代理人和任何其他準備報告的人免受賠償代理人可能採取或結束的任何行動，賠償代理人可就賠償代理人已經或可能向借款人提供的任何信貸延期，或賠償代理人蔘與或購買一筆或多筆貸款，達成或提取任何報告；及（ii）支付並保護、賠償、辯護和使行政代理人和任何其他準備報告的人免受傷害，由於任何第三方可能通過賠償方獲得全部或部分報告而直接或間接導致管理代理人和任何其他準備報告的人所產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、開支和其他金額（包括律師費）。 第十條 10.01保證。 各擔保人特此絕對和無條件地、共同和個別擔保，作為主要債務人，作為付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款擔保，在到期時及時付款，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款，在加速、要求或其他情況下，以及在此後的任何時候，任何和所有有擔保債務的及時付款（對於每一擔保人，除本句但書外，其"擔保義務"）；條件是（a）擔保人的擔保債務應不包括與該擔保人有關的任何除外互換債務及（b）各擔保人就本擔保書各自承擔的責任應限於一個總額，該總額等於不使其在本擔保書下的義務受約束的最大金額，
161根據美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似規定予以撤銷。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。10.03某些豁免。每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。10.04獨立債務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他人是否加入為當事人。10.05代位。在貸款終止日期之前，擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利。違反前款規定向保證人支付款項的
162 第一百三十一條第一款規定的，本公司應當向本公司提供擔保，並應當立即支付給本公司，以減少本公司的擔保債務（無論到期或未到期）的金額。 10.06終止；恢復。 本擔保是對現在或以後存在的所有擔保債務的持續性和不可撤銷的擔保，並應保持完全有效，直至貸款終止日期。儘管有上述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何被擔保方行使其抵銷權，且該付款或抵銷所得收益或其任何部分隨後無效，則本擔保應繼續完全有效或恢復（視情況而定），被宣佈為欺詐或優惠的，擱置或要求的（包括根據任何被擔保方酌情達成的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務人救濟法或其他條款下的任何訴訟有關，所有這些都如同該等付款尚未支付或該等抵銷未發生，且無論被擔保方是否擁有或已解除本保函，且無論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少。第10.06條規定的各擔保人的義務在本擔保終止後繼續有效。 10.07加速 如果任何擔保債務的支付時間的加快被擱置，與擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起的或針對其提起的任何案件有關，或其他方面，所有該等款項仍應在擔保方要求時立即由各擔保人共同或個別支付。 10.08借款人的條件 各擔保人有責任瞭解並保持其自身的完整性，並有充分的途徑獲取有關各借款人和各其他貸款方的財務狀況、業務和運營，以及所有其他與擔保債務未償付風險有關的情況，以及擔保人承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度。 各擔保人承認並同意，任何被擔保方均無義務，且該擔保方在任何時候均不依賴被擔保方向其披露任何該等信息（擔保人特此放棄被擔保方披露該等信息的任何義務以及因未能提供該等信息而提出的任何抗辯）。 10.09借款人 各貸款方特此指定借款方為其代理人，履行本協議的所有目的，其他貸款文件以及與此相關的所有其他文件和電子平臺，並同意（a）借款人可全權酌情代表貸款方簽署此類文件並提供此類授權，各貸款方應（b）管理代理人、信用證簽發人或貸款人向借款人發出的任何通知或通信應視為已送達各貸款方，（c）管理代理人、信用證簽發人或貸款人可接受並被允許依賴任何文件、授權，借款人代表各貸款方簽署的文書或協議。 10.10貢獻權。 擔保人之間同意，就本協議項下的付款而言，各擔保人應享有適用法律允許的對其他擔保人的出資權。 10.11 Keepwell 在擔保或貸款文件項下的留置權（在每種情況下，由任何指定貸款方）對任何互換義務生效時，各貸款方均為合格ECP擔保人，特此共同和個別地，絕對地，無條件且不可撤銷地承諾向各指定貸款方提供所需的與互換義務有關的資金或其他支持由該指定貸款方不時履行其所有的，
163 貸款文件項下與該互換義務有關的義務（但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在本第X條項下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律無效的情況下可能產生的該等責任的最高金額，且不得超過任何更高金額）。各合格ECP擔保人在本第10.11條下的義務和承諾應保持完全有效，直至貸款終止日期。各貸款方均希望本第10.11條構成，且本第10.11條應被視為構成對各特定貸款方的義務的擔保，以及為各特定貸款方的利益而達成的“保持良好、支持或其他協議”，符合《商品交易法》的所有目的。 第Xi條 其他11.01修訂等（a）在第3.03條和本11.01條最後一段的規定下，不得修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款，也不得同意借款人或任何其他貸款方的任何偏離，除非經所需貸款人書面簽署，否則有效。（或由行政代理人在所需貸款人同意下）和借款人或適用貸款方（視情況而定），並經管理代理人確認，每一項此類放棄或同意僅在特定情況下和特定目的有效；但是，任何此類修改、放棄或同意均不得：（i）延長或增加任何人的循環承諾；（或恢復根據第8.02節終止的任何循環承諾）未經該等承諾人書面同意，（雙方理解並同意，放棄第4.02條中的任何先決條件或放棄任何違約或強制減少循環承諾不被視為延長或增加循環承諾）；（ii）推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何付款日期（不包括強制性預付款）本金、利息、費用或其他應付貸款人的款項（或其中任何一項）根據或根據該等其他貸款文件，未經有權獲得該等付款的每一位持有人的書面同意；（iii）降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或（除本第11.01條第二但書第（iv）款另有規定外）未經每位有權獲得該等金額的貸款人書面同意，根據或根據任何其他貸款文件支付的任何費用或其他金額；但前提是修改“違約率”的定義，僅需徵得要求貸款人的同意，或免除借款人按違約利率支付利息或信用證維持費的任何義務；（iv）變更（i）第8.04條或第2.13條的規定，未經各申請人書面同意，或（ii）第2.12（g）條所規定的按比例申請，而無需直接受其影響的各股東的書面同意，或（iii）未經各股東的書面同意，使本協議項下的義務從屬於任何其他債項或其他義務，或（iv）免除，或具有免除的效力，未經各擔保人書面同意，所有或幾乎所有債務擔保的價值；
164 (v)未經各申請人的書面同意，更改本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他規定，指明修改、放棄或以其他方式修改本協議項下或本協議項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意所需貸款人的數量或百分比；（vi）在任何交易或一系列相關交易中釋放全部或絕大部分抵押品，而未經各代理人的書面同意； (vii)在未經各擔保人書面同意的情況下，解除擔保的全部或幾乎全部價值，但根據第9.10條允許解除任何子公司的擔保除外（在這種情況下，可以由管理代理人單獨執行）； （viii）更改“借貸基礎”一詞的定義或其任何組成部分的定義，如果因此而導致借款人可借的金額在未經絕大多數貸款人書面同意的情況下增加，但上述規定不得限制行政代理人更改、設立或取消任何儲備金的酌情權； (ix)修改“允許超額預付款”一詞的定義，以增加其金額，或（除非該定義另有規定）未經每位代理人書面同意而允許超額預付款可以保持未償還的時間；或（x）未經每位直接受其影響的代理人書面同意而修改第1.09條或“替代貨幣”的定義； 此外，（A）除上述要求的貸款人之外，任何修改、放棄或同意均不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與信用證發行人簽發或將簽發的任何信用證相關的任何發行人文件；（B）任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由Swingline經紀人簽署，除上述要求外，不得影響Swingline經紀人在本協議項下的權利或義務；（C）任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並經管理代理人簽署，除上述要求外，不得影響管理代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；（D）收費通知書可予修訂，或放棄其項下的權利或特權，惟須由有關各方簽署；（E）每一個L/C過渡時間表和循環時間表只能由行政代理人和借款人雙方簽署的書面修訂。 (b)儘管本協議有任何相反規定，（i）任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，（任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，或所有貸款人或每個受影響的貸款人，可在除違約貸款人以外的適用貸款人同意下實施），除非（A）未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長其循環承諾；以及（B）任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，或所有貸款人或每個受影響貸款人同意，如果其條款對任何違約貸款人產生了不成比例的不利影響，則應徵得該違約貸款人的同意；（ii）每個債權人都有權就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個債權人承認《美國破產法》第1126（c）條的規定取代本協議中規定的一致同意條款，並且（iii）所要求的貸款人應決定是否允許
165 貸款方在破產或無力償債程序的背景下使用現金抵押品，該決定對所有貸款方具有約束力。 (c)儘管本協議有任何相反的規定，本協議可以在未經任何代理人同意的情況下進行修改和重申。（但經借款人和行政代理人同意）如果在該修訂和重述生效後，該代理人不再是本協議的一方，（經如此修訂和重申），該轉讓人的循環承諾應終止，該轉讓人在本協議項下沒有其他承諾或其他義務，並應全額支付所有本金，本協定項下應計的利息和其他款項。 (d)儘管本協議有任何相反的規定，如果管理代理人和借款人共同行動，發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款有任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，（包括附表及其附件），則應允許管理代理人和借款人修訂、修改或補充該規定，以糾正該不明確之處，任何遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且該等修訂應在未經本協議任何其他方進一步採取行動或同意的情況下生效。 11.02通知；有效性；電子通信。 (a)通知一般。但明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外（除下文第（b）款另有規定外），本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並以專人或隔夜快遞服務交付，以掛號信或掛號信郵寄，或以傳真或電子郵件發送，如下所示，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下：（i）如向借款人或任何其他貸款方、行政代理人、信用證簽發人或Swingline代理人，則發至地址、傳真號碼，附表1.01（c）中為該人指定的電子郵件地址或電話號碼；及（ii）如發給任何其他行政人員，則發給其行政調查問卷內指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括，通知僅交付給代理人在其行政調查問卷上指定的人，當時有效的通知用於交付通知，其中可能包含有關借款人的重要非公開信息）。 以專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信發送的，應在收到時視為已發出；以傳真方式發送的通知和其他通信應視為已發送，（但如不在正常營業時間內給予收件人，應被視為已在下一個營業日的營業開始時給予收件人）。在下文第（b）款規定的範圍內，通過電子通信傳遞的通知和其他通信應按照該（b）款的規定有效。 (b)電子通訊。 (i)本協議項下發給行政代理人、貸款人、Swingline代理人、信用證簽發人和基礎簽發人的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件、FPML消息，以及
根據電子通訊協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)，上述規定不適用於根據第II條向任何貸款人、Swingline貸款人、L/C發行人或相關發行人發出的通知，前提是該貸款人、Swingline貸款人、L/C發行人或相關發行人已通知行政代理其無法通過電子通信接收該條款II項下的通知。行政代理、Swingline貸款人、L/信用證發行人、基礎發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人、標的發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意促使至少一(1)名在該公共出借人或代表該公共出借人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共出借人或其代表能夠根據該公共出借人的合規程序以及
167 適用法律，包括美國聯邦和州證券法，以提及並非通過平臺的"公開側信息"部分提供的借款人材料，並且可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，就美國聯邦或州證券法而言。 (e)行政代理人、信用證發行人、相關發行人和貸款人的信賴。行政代理人、信用證簽發人、相關簽發人和貸款人應有權依賴並根據任何通知行事（包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和搖擺線貸款通知）聲稱由貸款方或代表貸款方發出，即使（i）該等通知不是以本協議規定的方式發出，（ii）本協議的條款，如收件人所理解，與任何確認書不同。貸款方應賠償管理代理人、信用證簽發人、相關發行人和他們各自的關聯方，使其免於因其依賴貸款方或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、費用和責任。所有發給管理代理人的電話通知和與管理代理人的其他電話通信都可以由管理代理人進行錄音，並且本協議各方特此同意這種錄音。 11.03不放棄；累積補救；執行。 (a)任何代理人、信用證發行人、相關發行人或管理代理人未能行使或延遲行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為放棄上述權利、救濟、權力或特權；任何人都不能單獨或部分行使任何權利，補救，根據或任何其他貸款文件項下的權力或特權，排除任何其他或進一步行使該等權力或特權，或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及根據其他貸款文件規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。 (b)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對貸款方或任何一方執行本協議項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全授予，與該等執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由以下各方提起和維持：根據第8.02節的規定，為所有貸款人和信用證簽發人的利益，行政代理人；但前提是上述規定不應禁止（a）行政代理人代表其本身行使對其利益有利的權利和補救措施。（僅以其作為行政代理人的身份）根據本協議和其他貸款文件，（b）信用證簽發人或Swingline不得行使對其利益有利的權利和補救措施，（僅以信用證簽發人或Swingline代理人的身份，視情況而定）在本合同項下和其他貸款文件項下，（c）根據第11.08條行使抵銷權的任何限制；（在第2.13條的條款下），或（d）在任何債務人救濟法下與任何貸款方有關的訴訟未決期間，提交索賠證明或代表自己出庭和提交訴狀的任何異議；此外，如果在任何時候沒有人擔任本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人，則（i）要求貸款人應享有根據第8.02節規定的其他權利，以及（ii）除（b）款規定的事項外，（c）和（d）前述但書的規定以及在第2.13條的規定下，任何申請人可以在要求貸款人的同意下，強制執行向其提供的並經要求貸款人授權的任何權利和補救措施。
168 11.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。貸款方應支付(I)行政代理及其附屬公司因本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的自付費用(包括但不限於：(A)行政代理及其附屬公司的律師、(2)行政代理的外部顧問、(3)評估師、(4)商業財務檢查、(5)複印、公證、信使、電信、公共記錄檢索、備案費用、記錄費用和出版的合理費用、收費和支出，和(6)行政代理因與任何貸款方或其子公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或產生的慣常費用，(B)盡職調查費用，(C)與(1)本協議所規定的信貸便利的辛迪加，(2)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的費用，或(3)任何解決辦法，任何債務的重組或談判)，(Ii)行政代理就向借款人或為借款人的賬户支付資金(或接收資金)(無論是通過電匯或其他方式)的所有慣常費用和收費，連同與此相關的任何自付費用和支出，(Iii)L信用證發行人或相關發行人因開立、修改、延期、恢復或更新任何信用證或任何信用證項下付款要求而發生的所有合理的自付費用，以及(Iv)行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或基礎出票人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在第11.04款下的權利)有關的所有自付費用(包括行政代理、任何出借人、L/C出票人或相關出票人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證或任何其他義務有關的自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。關於此類貸款、信用證或其他義務的重組或談判，或(C)與其保存、保護、收集或強制執行抵押品的努力有關(包括但不限於，在違約事件持續期間，獲得對抵押品的佔有、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售或出售抵押品的廣告，無論銷售是否完成)；但貸款當事人不應為行政代理、貸款人、L/信用證發行人和基礎發行人承擔超過一名首席律師(以及行政代理認為合理必要或適宜的每個適用司法管轄區的一名當地律師)的費用和開支，但實際或潛在利益衝突的情況除外，在這種情況下，貸款當事人還應負責在每個適用司法管轄區為類似情況的受影響人(S)增加律師。(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、各貸款人、發行人L信用證以及上述任何人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不因任何受償還者或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列事項而招致的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括代表任何受償還者的律師的費用、收費及支出)而蒙受損害，並使每一受償者不受損害：或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)、合同各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證，或使用或擬使用
169 所得款項（包括信用證簽發人或相關簽發人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果提交的與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證條款），（iii）在任何擁有的財產上或從任何財產中實際存在或釋放危險物質，貸款方或其任何子公司租賃或經營的任何環境責任，或（iv）與上述任何一項相關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，也無論任何受償人是否為其中一方；但對於任何被賠償人來説，這種賠償不適用於該等損失、索賠、損害賠償，負債或相關費用由具有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決確定，所產生的（x）該受償人的重大過失或故意不當行為，（y）該受償人嚴重違反貸款文件項下的義務，或（z）僅受償人之間的任何爭議（除（1）針對任何受償人以其身份或履行其作為行政代理人的角色或在貸款文件項下任何類似角色時提出的任何索賠，或（2）因借款人、其任何附屬公司或指定擔保人的任何作為或不作為而引起）；此外，貸款方不應要求賠償受償人一名以上首席律師的費用和開支（以及行政代理人認為合理必要或建議的每個適用司法管轄區的一名當地律師），但實際或潛在利益衝突的情況除外，在這種情況下，貸款方還應要求賠償受償人在每個適用司法管轄區為整體情況類似的受償人提供額外的諮詢。 在不限制第3.01（c）條的規定的情況下，本第11.04（b）條不適用於除代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的其他税收。 (c)貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按第11.04條（a）或（b）款的規定向管理代理人支付的任何款項，（或其任何分代理人）、信用證發行人、相關發行人、Swingline發行人或上述任何關聯方，雙方同意向行政代理人支付費用，（或任何此類分代理人）、信用證發行人、相關發行人、Swingline代理人或相關方（視情況而定），這類企業所佔份額（在尋求適用的未償還費用或賠償金時，根據每個申請人當時在總循環風險中的份額確定）（包括就該申請人所提出的申索而未付的任何款項），該等款項須根據該申請人的適用百分比分別支付，（在尋求適用的未償還費用或賠償金時確定），條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害，行政代理人承擔的責任或相關費用（視情況而定）（或任何該等分代理人）、信用證發行人、相關發行人或Swingline代理人以其身份，或針對代表行政代理人行事的上述任何關聯方（或任何該等分代理人）、信用證發行人、相關發行人或與該等身份有關的Swingline代理人。 貸款人在本條（c）項下的義務受第2.12（d）條的規定約束。 (d)放棄間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，貸款方不得主張，且各貸款方特此放棄，並承認，任何其他人不得基於任何責任理論對任何受償人提出任何索賠，要求任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償。（與直接或實際損害相反）因本協議、任何其他貸款文件或本協議所設想的任何協議或文書、本協議或由此設想的交易而引起的、與之相關的或作為其結果，任何貸款或信用證或其收益的使用。上文第（b）款所述的受償人不對因非故意收件人使用該受償人通過電信、電子或其他信息分發給該非故意收件人的任何信息或其他材料而引起的任何損害負責
170 與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的傳輸系統。 (e)付款.根據本第11.04條到期的所有款項應在收到要求後十（10）個工作日內支付。 (f)生存本第11.04條中的協議和第11.02（e）條中的賠償條款應在管理代理人、信用證簽發人、相關發行人和擺動線代理人辭職、更換任何代理人、終止總循環承諾以及償還、履行或解除所有其他債務後繼續有效。 11.05支付 如果借款人或其代表向管理代理人、信用證發行人、相關發行人或任何代理人支付任何款項，或管理代理人、信用證發行人、相關發行人或任何代理人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據行政代理人、信用證發行人、相關發行人或其酌情決定訂立的任何和解協議）將償還給受託人、接管人或任何其他方，與根據任何債務人救濟法或其他法律規定的任何訴訟有關，然後（a）在該收回的範圍內，原擬履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分效力及作用，猶如該項付款尚未支付或該項抵銷並未發生一樣，及（b）每一擔保人及信用證發行人各自同意按要求向行政代理人支付其適用份額，（不重複）從行政代理人收回或償還的任何金額，加上從該要求之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金利率。貸款人和信用證簽發人在上一句第（b）款下的義務應在貸款終止日期後繼續有效。 11.06繼承人和繼承人 (a)繼承人和一般分配。本協議及其他貸款文件的規定應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，除非未經管理代理人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，且各受讓人和任何受讓人不得轉讓，以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）根據第11.06（b）條的規定轉讓給受讓人，（ii）根據第11.06（d）條的規定以參與的方式轉讓，或（iii）以受第11.06（e）條限制的擔保權益的質押或轉讓方式（本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、第11.06（d）條規定的參與者以及本協議明確規定的各管理代理人、信用證簽發人和貸款人的關聯方外）任何法律或衡平法權利，根據本協議或因本協議而進行的補救或索賠。 (b)比·蘭德斯任何承租人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，（包括其全部或部分循環承諾及貸款）（包括為本款（b）的目的，在欠貸款時參與信用證債務和搖擺線貸款）；但任何此種轉讓均須符合下列條件：
171 (i)需要的同意。任何轉讓不需要同意，除非：（A）借款人的同意。（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）應被要求，除非（1）違約事件已發生且在該轉讓時仍在繼續，或（2）該轉讓是向轉讓人或轉讓人的關聯公司；但借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到有關通知後五（5）個工作日內以書面通知通知管理代理人反對；此外，在循環貸款的主要銀團期間，不需要借款人的同意；（二）行政代理人的同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）就任何循環承諾作出任何轉讓；及（C）任何有關循環融資的轉讓須經信用證發行人及Swingline代理人同意。 (ii)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付一份轉讓和假設，連同金額為3，500美元的處理和記錄費；但管理代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和記錄費。受讓人如不是代理人，應向行政代理人提交行政調查表。 (iii)不分配給某些人。除非在轉讓時已經發生違約事件且仍在繼續，否則不得向任何被取消資格的機構進行轉讓。 (iv)一些額外的付款。對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當時向管理代理人支付總額足夠的額外款項，（可能是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或其他補償行動，包括在借款人和管理代理人同意下，為先前請求但未由違約方提供資金的貸款的適用比例份額提供資金，適用受讓人和轉讓人特此明確同意），（A）全額支付和清償該違約方當時欠管理代理人、信用證簽發人的所有付款責任，相關發行人或本協議項下的任何代理人（及利息）及（B）（並酌情提供資金）其在所有貸款中的全部按比例份額，並根據其適用百分比參與信用證和擺動線貸款。儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓根據適用法律生效，而不符合本（b）（iv）條的規定，則該等權益的受讓人應被視為本協議的所有目的，直至該等遵守情況發生。 (v)在管理代理人根據第11.06（c）條接受並記錄其內容的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應成為本協議的一方，並且在本協議的範圍內，
172 該轉讓和承擔所轉讓的權益，在本協議項下享有受讓人的權利和義務，且轉讓受讓人應在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內解除其在本協議項下的義務，（並且，如果轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該轉讓人應不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01條、第3.04條、第3.05條和第11.04條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益）；但除受影響的當事人另有明確約定外，違約方的轉讓不構成放棄或免除本協議項下任何一方因該協議而提出的任何索賠，It’這是一個違約金。根據要求，借款人（自費）應簽署並向受讓人交付票據。任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本（b）款，應視為該轉讓人根據第11.06（d）條出售該等權利和義務的參與。 (c)註冊.管理代理人，作為借款人的非受託代理人，（該機構僅為税務目的），應保存交付給其的每份轉讓和假設的副本。（或其電子形式的等同物）和記錄貸款人姓名和地址的登記冊，以及循環承諾。以及貸款和信用證債務的本金（和利息），根據本協議的條款不時（“登記冊”）。登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人。借款人及任何借款人（僅就借款人的權益而言）可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。 (d)好了 (i)任何代理人可在任何時候，未經借款人或管理代理人的同意或通知，（（w）除非在出售時發生違約事件並持續，否則任何被取消資格的機構，（x）自然人或控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營，或（y）違約方，或（z）借款人或借款人的任何關聯公司或子公司）（每個，（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中，（包括其全部或部分循環承付款和/或欠其貸款（包括該貸款人蔘與信用證債務和/或搖擺線貸款））；條件是：（i）貸款人在本協議項下的義務應保持不變，（ii）貸款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（iii）借款人、管理代理人、貸款人，信用證發行人和相關發行人應繼續單獨和直接地就該等受試者在本協議項下的權利和義務與該等受試者進行交易。為免生疑問，每位申請人均應負責第11.04（c）條下的賠償，而不考慮是否存在任何參與人。 (ii)任何協議或文書，轉讓人出售該參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改或放棄本協議任何條款的唯一權利；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第11.01條第一但書中描述的影響該參與者的放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者應有權享受第3.01、3.04和3.05條規定的利益（受《
173其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求(有一項理解，第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與出借人是出借人並已根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是本第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)委派後辭去L/匯票發行人或Swingline貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果安盛銀行在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有循環承諾書和循環貸款，安盛銀行可(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/信用證發放人一職和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天通知後，辭去Swingline貸款人一職。如果發生L/C發行人或擺線貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或擺線貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響安盛銀行辭去L/C發行人或擺線貸款人的職務(視情況而定)。如果安盛銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發行人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果Axos銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。關於任命繼任者L/C
174 簽發人和/或Swingline代理人，（A）該繼承人應繼承並被賦予退休的信用證簽發人或Swingline代理人的所有權利、權力、特權和職責，（B）繼承人應簽發信用證以取代信用證（如有），或作出其他令Axos銀行滿意的安排，以有效承擔Axos銀行有關該等信用證的義務。 第11.07章某些信息的處理；保密 (a)某些信息的處理。每個行政代理人、貸款人和信用證簽發人同意對信息保密（定義見下文），但信息可能披露給（i）其關聯公司、審計師及其關聯方（雙方理解，被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並指示對該等信息保密），（ii）在聲稱對該人或其關聯方擁有司法管轄權的任何監管機構所要求或要求的範圍內，（包括任何自律機構，如全國保險專員協會），（iii）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（iv）本協議任何其他方，（v）行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，（vi）受包含與本第11.07條基本相同的條款的協議的約束，（A）本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與人，或任何潛在受讓人或參與人，或（B）任何實際或潛在的一方（或其關聯方）根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何掉期、衍生品或其他交易，（vii）在保密的基礎上，向（A）任何評級機構就借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸融資進行評級，或（B）CUSIP服務局或任何類似機構就申請、發佈、發佈和監控CUSIP編號或本協議項下提供的信貸融資進行評級，或（viii）經借款人同意，或（A）因違反本第11.07條而公開獲取該等信息，（B）管理代理人可獲取該等信息，信用證發行人或其任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源或（C）由本協議一方獨立發現或開發，但未使用從借款人收到的任何信息或違反本第11.07條的條款。就本第11.07條而言，"信息"是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，管理代理人、任何代理人或信用證簽發人以非保密方式獲得的任何此類信息除外，前提是：如果是在本協議日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則該信息在交付時被明確標識為機密信息。 任何被要求按照本第11.07條的規定對信息保密的人員，如果該人員對該等信息的保密程度與該人員對自己的保密信息的保密程度相同，則該人員應被視為已遵守了其保密義務。此外，管理代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者以及管理代理人和貸款人與本協議、其他貸款文件和循環承諾有關的服務提供者披露本協議的存在和有關本協議的信息。 (b)非公開信息。各行政代理人、貸款人和信用證簽發人確認：（i）信息可能包括與貸款方或子公司有關的重大非公開信息，（ii）其已制定了使用重大非公開信息的合規程序，以及（iii）其將根據適用法律處理此類重大非公開信息，包括美國聯邦和州證券法。
175(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在獲得行政代理事先書面同意後，特此授權各貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以何種貨幣計)以及在任何時間所欠的任何其他債務(以何種貨幣計)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人、L/信用證發行人或該等關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、L/C發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或借款方的此類債務可能是或有或未到期的、有擔保的或無擔保的或欠分行的，該出借人或L/信用證出票人的辦事處或關聯公司，與持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司不同；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L遠期匯票出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律(包括針對加拿大貸款方的刑法(加拿大))所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成
176 本協議取代雙方之間就本協議標的物訂立的全部合同，並取代先前就本協議標的物訂立的任何口頭或書面協議和諒解。 除第4.01條另有規定外，本協議應在管理代理人簽署後生效，且管理代理人收到本協議副本，且合併後，本協議應對本協議各方及其各自繼承人和受讓人的利益具有約束力。 11.11代表權和義務的存在。 本協議項下和任何其他貸款文件或其他根據本協議或本協議相關協議或本協議或本協議的其他協議的簽署和管理代理人和每個代理人已經或將依賴該等聲明和保證，無論管理代理人或任何代理人或代表其進行的任何調查，也無論管理代理人或任何代理人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，並應繼續完全有效，直至貸款終止日期為止。 11.12可分割性。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。無效或不可執行的條款，其有效條款的經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制，由行政代理人、信用證發行人或Swingline代理人（如適用）真誠地確定，則該等條文須當作只在不受上述限制的範圍內有效。 11.13更換貸款人。 (a)如果借款人有權根據第3.06條的規定更換代理人，或者如果任何代理人是違約代理人或非代理人，則借款人可以自行承擔費用和努力，在通知該代理人和管理代理人後，要求該代理人轉讓和委託，（根據第11.06條所載的限制和要求的同意），其所有利益，權利（根據第3.01和3.04條獲得付款的現有權利除外）以及本協議和相關貸款文件項下的義務，（如果受讓人接受該轉讓，受讓人可以是另一個受讓人），條件是：（i）借款人應向管理代理人支付第11.06（b）條規定的轉讓費（如果有）；（ii）該貸款人應已收到相當於其貸款和信用證墊款未償還本金的100%的款項及其應計利息，應計費用及本協議項下及其他貸款文件項下應付的所有其他款項（包括第3.05節下的任何金額）（以該未償還本金及應計利息及費用為限）或借款人（如屬所有其他款額）；㈢如果任何此類轉讓是由於第3.04條下的賠償要求或根據第3.04條要求支付的款項而產生的，3.01，這種分配將導致此後的這種補償或付款減少；
177 (iv)該轉讓不與適用法律相牴觸；及（v）如轉讓人成為非轉讓人而導致的轉讓，適用受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。 (b)如果在此之前，由於受讓人的放棄或其他原因，借款人有權要求該項轉讓和授權的情況不再適用，則不應要求受讓人作出任何該項轉讓或授權。 (c)本協議各方同意：（i）根據本第11.13條要求的轉讓可根據借款人簽署的轉讓和假設進行，（二）行政代理人和受讓人；作出該項轉讓所需的轉讓人不必為該項轉讓的一方，該轉讓應視為已同意並受該條款約束，其中；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意簽署並交付適用的轉讓人合理要求的證明該轉讓所必需的文件，而且任何此類文件不得向其當事人追索或擔保。 (d)儘管本第11.13節有任何相反的規定，（A）在任何時候，作為信用證簽發人的代理人不得在本合同項下有任何未結信用證的任何時候被替換，除非該代理人滿意的安排，（包括提供形式和實質上的支持備用信用證，並由髮卡人簽發，信用證簽發人合理滿意或根據信用證簽發人合理滿意的安排，將現金擔保物存入現金擔保物賬户），並（B）除第9.06條的規定外，作為管理代理人的代理人不得在本協議下被替換。 11.14管轄法律；管轄權等 (a)適用法律。本協議及其他貸款文件（除任何其他貸款文件外，明確規定）以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權或其他）基於、產生或與本協議或任何其他貸款文件有關的、由本協議或任何其他貸款文件（除任何其他貸款文件外，如本文中明確規定的）及本協議所涉及的交易應受紐約州法律的管轄，並符合紐約州法律。 (b)提交司法管轄權。借款人和每一個其他貸款方無條件地保證，（對於在美國境外司法管轄區組織的任何貸款方，在明確允許的範圍內，根據該貸款方是一方的另一個貸款文件），它將不會進行任何形式或類型的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律或衡平法，無論是合同還是侵權行為還是其他方式，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其他相關交易有關的管理代理人、任何貸款人、信用證簽發人、基礎簽發人或上述任何相關方，除紐約州法院設在紐約州的法院和美國地方法院以外的任何論壇上，
178紐約南區及其任何上訴法院，合同各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何貸款人、L信用證發行人或基礎發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第11.14條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方(外國債務人除外)均不可撤銷地同意按照第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。(E)法律程序文件的送達(外國債務人)。在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一外國債務人：(I)不可撤銷地指定借款人作為其代理人，就與任何貸款文件有關的任何訴訟程序向紐約州法院送達法律程序文件；(Ii)同意程序代理人如不將程序通知該外國債務人，不會使有關程序無效。每一外國債務人明確同意並同意本條第11.14(E)款的規定。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘加入本協議的
179 協議和其他貸款文件，以及本第11.15節中的相互放棄和證明。 11.16從屬。 各貸款方（a "次級貸款方"）特此將任何其他貸款方對其所欠的所有義務和債務（無論是現在存在的還是以後產生的）的支付，包括但不限於任何該等其他貸款方作為被擔保方的次級債權人或因該等次級貸款方履行本擔保而產生的任何義務，以現金全額支付所有債務。如果被擔保方提出要求，則任何該等其他貸款方對次級貸款方的任何該等義務或債務應被強制執行，次級貸款方作為被擔保方的受託人收到的履約義務及其收益應支付給被擔保方，但不得以任何方式減少或影響次級貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要未發生違約且違約仍在繼續，貸款方可就允許的公司間預付款支付和收取款項；如果任何貸款方收到任何允許的公司間預付款的付款，而該付款是本第11.16條所禁止的，則該付款應由貸款方持有，應當以信託方式為受益人，並應根據書面請求立即支付並交付給行政代理人。 11.17沒有諮詢或信託責任。 與本申請所考慮的每項交易的所有方面有關（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改有關），借款人和每個其他貸款方確認並同意，並確認其關聯方的理解：（a）（i）管理代理人和貸款人及其各自關聯公司提供的與本協議有關的安排和其他服務是共同的，借款人、其他貸款方及其各自關聯方與行政代理人、貸款方和貸款方及其各自關聯方之間的長期商業交易，（ii）借款人和其他貸款方均已諮詢其各自的法律、會計、在其認為適當的範圍內，監管和税務顧問，以及（iii）借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中預期交易的條款、風險和條件；（b）（i）行政代理人、代理人和每個代理人及其各自的關聯公司各自是並一直是僅作為委託人行事的，並且，除非有關各方明確書面同意，且不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人員的顧問、代理人或受託人；（ii）管理代理人、任何貸款方或其各自關聯公司均不對借款人承擔任何義務，任何其他貸款方或其各自關聯方就本協議所述交易進行的交易，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及（c）行政代理人、貸款人及貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及與借款人利益不同的廣泛交易，其他貸款方及其各自關聯公司，管理代理人、貸款方、任何貸款方或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並解除其可能對管理代理人、貸款人及其各自關聯公司就任何與本協議預期的任何交易的任何方面有關的任何違反或被指控違反代理或受託責任的任何索賠。 11.18電子執行；電子記錄；對應物。 本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求採用書面通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名簽署。 各貸款方、各管理代理人和各受讓方同意，
180任何通信或與之相關的任何通信對該人的效力和約束力與手動原始簽名相同，而通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人、基礎發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人、基礎發行人和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。行政代理人、L/信用證發行人、基礎發行人或瑞士信貸貸款人均無責任或有責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，與行政代理人、L/信用證發行人、基礎發行人或瑞士信貸貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關)。行政代理、L/C發行人、基礎發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其書面形式可能是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，並根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，且不承擔任何責任。每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。11.19美國愛國者法案公告；加拿大反洗錢。(A)受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(10月26日簽署成為法律，
181 2001年）（“愛國者法”），要求獲得、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該借款人或行政代理人（如適用）根據愛國者法識別借款人和其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方應在管理代理人或任何代理人提出要求後，及時提供管理代理人或該代理人要求的所有其他文件和信息，以履行其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括愛國者法案）下的持續義務。 (b)各貸款方確認，根據加拿大反洗錢法，貸款方可能需要獲取、核實和記錄有關各貸款方、其董事、授權簽字人員、直接或間接股東或控制各貸款方的其他人員的信息，以及本協議所設想的交易。各貸款方應及時提供貸款人或貸款人的任何潛在轉讓人或參與人合理要求的所有此類信息，包括支持文件和其他證據，以遵守任何適用的加拿大反洗錢立法（無論是現在還是以後存在的）。 11.20確認並同意受影響金融機構的紓困。 僅在受影響金融機構的任何擔保人或信用證發行人為本協議的一方的範圍內，並且儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，受影響金融機構的任何擔保人或信用證發行人根據任何貸款文件產生的任何責任，在該等責任為無擔保的情況下，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意並承認並同意受以下各項約束：（a）任何書面申請─適用的決議機構對根據本協議產生的任何該等債務，而任何債權人可能向其支付。（b）任何紓困行動對任何此類責任的影響，包括（如適用）：（i）全部或部分減少或取消任何此類責任；（ii）將全部或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司的股份或其他所有權工具，或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構，且其將接受該等股份或其他所有權文書，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或（iii）與適用決議機關的撇減及兑換權力的行使有關而更改該法律責任的條款。 11.21確認任何受支持的合格功能證明。 在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或屬於QFC的文書提供支持的範圍內，（這種支持，“QFC信貸支持”，每個這樣的QFC，“支持的QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《標題》的決議權，多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就該等受支持的QFC和QFC信貸支持（以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國
182 或美國任何其他州）： 如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受保障方的受保障QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利），其效力與根據美國特別決議制度轉讓的效力相同，條件是受保障QFC和該等QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國一個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議制度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄。 在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。 11.22本質的時間 時間是貸款文件的關鍵。 11.23判斷貨幣。 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件中的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是按照正常銀行程序，管理代理人可以在作出最終判決的前一個營業日用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。各貸款方就其根據本協議或其他貸款文件欠管理代理人或任何代理人的任何此類款項的義務，（“判決貨幣”），但根據本協議的適用條款計算該筆款項的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅在管理代理人或該代理人（視屬何情況而定）收到任何裁定以判決貨幣計算到期的款項後的營業日，管理代理人或該代理人，視情況而定，可根據正常銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於任何貸款方以協議貨幣支付給管理代理人或任何貸款方的金額，則貸款方同意，作為單獨的義務，儘管有任何該等判決，賠償管理代理人或該等貸款方（視情況而定）的損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於原應支付給管理代理人或任何代理人的金額，管理代理人或該代理人（視情況而定）同意將任何超出的金額返還給貸款方（或根據適用法律可能有權返還的任何其他人）。 11.24債權人間協議。 (a)各貸款人均理解、確認並同意，留置權應根據貸款單據在擔保書上建立，留置權應服從《債權人協議》的條款和條件。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 (b)各貸款人同意並敦促管理代理人簽訂債權人協議（及任何其他文件
183在本條款所設想的範圍內證明債權人間安排的其他文件的形式和實質令管理代理人合理滿意)，並按照債權人間協議(或證明債權人間安排的這類其他文件)的條款，採取行政代理人所要求(或認為是可取的)的一切行動(並執行所有文件)。雙方當事人在此承認，債權人間協議和證明債權人間安排的每一份其他文件對他們具有約束力。每一貸款人在此同意，它將受債權人間協議或任何其他證明根據前一句話達成的債權人間安排的文件的規定約束，也不會採取任何違反該協議或其他文件的規定的行動。(C)第11.24節的規定並不是要概述債權人間協議的所有有關規定。必須參考債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每個貸款人都有責任對債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，管理代理人或行政代理人的任何關聯機構都不會就債權人間協議中所載規定的充分性或可取性向任何貸款人提出任何意見。(D)儘管本協議有任何相反規定，根據貸款文件授予行政代理人的留置權以及行政代理人行使任何權利或補救措施(包括運用其任何收益)均受《債權人間協議》的規定約束。如果《債權人間協議》的條款與本協議或任何其他貸款文件的條款有任何衝突，則應以《債權人間協議》的條款為準並加以控制；但《債權人間協議》中的任何規定不得被視為修改貸款當事人與行政代理和其他擔保當事人之間的貸款文件的任何規定，這些規定應繼續具有充分的效力和效力。(E)直至現有融資終止日期，(I)向現有償還融資代理交付任何佔有性定期貸款優先抵押品應滿足本協議或任何其他貸款文件項下的任何交付要求，以及(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款各方應被允許在根據債權人間協議的條款所要求的範圍內，向現有償還融資代理或為該債權人的利益而設立的單獨賬户出售或以其他方式處置任何定期貸款優先抵押品而產生的所有可識別收據和現金收益。[故意將頁面的其餘部分留空]
附表1.01(A)擔保人-americon Equipment Services，Inc.，LLC-Babcock&Wilcox Construction Co.，LLC-Babcock&Wilcox Equity Investments，LLC-Babcock&Wilcox Holdings，LLC-Babcock&Wilcox International Sales and Service Corporation-Babcock&Wilcox International，Inc.-The Babcock&Wilcox Company-Babcock&Wilcox Technology，LLC-Diamond Operating Co.，Inc.-鑽石電力中國控股公司-鑽石電力股權投資公司-鑽石電力國際Babcock&Wilcox加拿大公司-Babcock&Wilcox Solar Energy，Inc.(F/k/a Fosler Construction Company Inc.)-Babcock&Wilcox Chanant，LLC(F/k/a Optimus Industries LLC)-Babcock&Wilcox FPS Inc.(F/k/a化石電力系統公司)-Babcock&Wilcox新能源控股公司
附表1.01(B)負責人職稱Kenneth Young首席執行官Louis Salamone首席財務官Rodney Carlson財務主管John J.Dziewisz執行副總裁總法律顧問兼公司祕書
附表1.01(C)通知的某些地址行政代理，Swingline Lending&L/C發行者：Axos Bank 4350 La Jolla Village Drive，Suite 140 San Diego，California 92122注意：C&I Portfolio Administration電話：(877)351-2265電子郵件：ffoperation@axosbank.com副本(不構成通知)致：Axos Bank 4350 La Jolla Village Drive，Suite 140 San Diego，California 92122注意：首席法務官兼Riemer&Braunstein LLP 7 Times Square Tower New York，New York 10036借款人及其他貸款方：Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.俄亥俄州阿克倫東市場街1200號，郵編：44305。紐約10036注意：埃倫·斯內爾電話：(2125562106)電子郵件：esnare@kslaw.com
附表1.01(D)初始循環承付款和適用百分比循環貸款人循環承付款適用百分比AXOS銀行$150,000,000.00 100.000000000%總額$150,000,000.00 100.000000000%
附表1.01(E)非實質性附屬公司1.Dampkraft保險公司2.Babcock&Wilcox IP Holdings，LLC 3.Babcock&Wilcox橡子控股公司，LLC 4.Babcock&Wilcox Developments，LLC 5.Bayou B2H，LLC 6.Babcock&Wilcox Investors Limited Partnership 7.1867BW，LLC 8.Great Arrow Builders LLC 9.SPIG，弗吉尼亞，LLC 10.Babcock&Wilcox Ebensburg Power，LLC 11.Babcock&Wilcox India Holdings，LLC 12.Delta Power Services，LLC 13.Diamond Power Australia Holdings，LLC 14.15.Ebensburg Investors Limited Partnership 16.O&M控股公司17.Power Systems Operations Inc.18.Babcock&Wilcox Solar Holdings，LLC
附表1.01(F)L信用證交接時間表附件一所列信用證構成信用證協議項下及定義的現有L信用證。在基礎出證人簽發新的信用證以取代任何現有的L信用證的同時，(I)該等現有的L信用證應退回國家信用證協會國家銀行(“現有的L/信用證出票人”)註銷，(Ii)借款人應將附件一“現金抵押品金額”項下規定的金額存入指定抵押品賬户，作為該新信用證的指定現金抵押品。及(Iii)與該等現有L/信用證有關的“現金抵押品金額”項下附件一所列金額的現有L/信用證的現金抵押品，須退還予現有的償還安排代理人。自2024年3月31日(或行政代理同意的較後日期)起，(I)現有的L/信用證將不再未償還，及(Ii)現有的L/信用證的發行人不再持有任何現有的L/信用證的現金抵押品。就每個現有的L/信用證而言：(A)應允許現有的L/信用證出票人就該等現有的L/信用證持有附件一“現金抵押品金額”項下規定的金額的現有的L/信用證的現金抵押品；及(B)應允許貸款方根據現有的L/信用證融資文件和現有的償還融資文件就該等現有的L/信用證承擔償付義務，在每種情況下，直至本合同規定的將(Y)該等現有的L/C匯票歸還現有的L/C出票人的日期為止。及(X)將該等現有L/C現金抵押品轉讓予現有償付安排代理。儘管有上述規定，但如果任何現有的L信用證的受益人在該日期之前按照其條款向其開出匯票，則現有的L信用證出票人應有權保留現有的L信用證的現金抵押品，以按照現有的L信用證單據履行與該現有L信用證有關的所有償付義務。
附表5.10保險[附表5.12養老金計劃Babcock&Wilcox 2021福利計劃列表-附表12計劃名稱計劃編號備註ERISA(是/否)Babcock&Wilcox商業運營部門員工退休計劃032美國合格定義計劃(不對新入職受薪人員關閉3/31/06和凍結12/31/2015)是B&W養老金信託034信託持有資產用於Babcock&Wilcox商業運營員工退休計劃(計劃032)是B&W Thrift計劃033美國合格定義計劃是Babcock&Wilcox加拿大公司。受薪員工養老金計劃生成集團加拿大公司受薪員工退休計劃N/A加拿大註冊養老金計劃編號(受養老金福利法案監管)Babcock&Wilcox加拿大公司儲蓄計劃N/A加拿大RRSP，EPSP和TFSA，DPSP否(受養老金福利法案監管)恢復Babcock&Wilcox商業運營的退休收入計劃(以前稱為Babcock&Wilcox公司退休收入計劃的恢復)N/A美國非資金非限定固定收益計劃否B&W補充高管退休計劃N/A美國非資金非限定繳款計劃否B&W固定繳款恢復計劃N/A美國未資金來源的非限定繳款計劃否Optimus Industries 401(K)利潤分享計劃OPT-002美國合格定義計劃是最佳行業集體談判單位計劃OPT-001美國合格定義計劃是]
附表5.20(A)子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資(I)全資境內子公司名稱所在組織管轄範圍授權股份數量未償還股份性質(有投票權、無投票權、優先股等)%借款人(直接或間接)持有的未償還股份/權益(直接或間接)美國設備服務公司特拉華州1,000普通100%美國有限責任公司特拉華州1,000 100會員權益100%Babcock&Wilcox建築公司，特拉華州1,000 100會員權益100%Babcock&Wilcox Ebensburg Power，特拉華1,000普通1,000會員權益100%Babcock&Wilcox Equity Investments，LLC N/A會員權益100%Babcock&Wilcox Holdings，LLC特拉華1,000 1,000會員權益100%Babcock&Wilcox印度控股公司，Inc.特拉華1,000普通1,000普通100%Babcock&Wilcox國際銷售和服務公司特拉華1,000普通1,000 100%Babcock&Wilcox International Inc.特拉華1,000 1,000普通100%Babcock&Wilcox Technology，特拉華LLC 1,000 1,000會員權益100%丹普克拉夫特保險公司南卡羅來納州2,000,000，2,500普通100%Delta Power Services，特拉華州1,000普通100%鑽石電力澳大利亞控股公司特拉華州1,000普通100%鑽石電力中國控股公司特拉華州1.000 1,000普通100%鑽石電力股權投資公司特拉華州1,000普通100%鑽石電力國際有限責任公司1,000·1,000會員權益100%埃本斯堡能源公司特拉華州N/A N/A會員權益100%Ebensburg Investors Limited Partnership賓夕法尼亞州N/A N/A會員100%運營與維護控股公司特拉華州1,000 1,000普通100%
電力系統運營公司特拉華州1,000普通100%SOFCo-EFS Holdings LLC特拉華州N/A N/A會員權益100%Babcock&Wilcox SPIG，Inc.新澤西州1,000普通100%SPIG，弗吉尼亞州，新澤西州N/A N/A會員權益100%Babcock&Wilcox公司特拉華州100,101 100,101普通100%1867BW，特拉華州N/A N/A會員權益100%Babcock&Wilcox新能源控股公司特拉華N/A N/A會員權益100%Babcock&Wilcox Solar Energy，Inc.(F/k/a Fosler Construction Company Inc.)伊利諾伊州1000 33普通100%Babcock&Wilcox IP Holdings，特拉華州N/A N/A會員權益100%Babcock&Wilcox Developments，特拉華州N/A N/A會員權益100%Babcock&Wilcox Solar Holdings，LLC特拉華州N/A N/A會員權益100%Massillon NG2H，LLC特拉華州N/A N/A會員權益100%懷俄明州C2H，特拉華州N/A N/A會員權益100%Bayou B2H，LLC Delware N/A特拉華州N/A N/A會員權益100%Babcock&Wilcox橡子控股公司N/A N/A會員權益100%(Ii)全資擁有的外國子公司名稱司法管轄區組織數量授權股份數量未償還股份性質(投票、無投票權、優先等)借款人(直接或間接)持有的未償還股份百分比B&W de巴拿馬，巴拿馬100,000,100,000普通100%蒙特雷金融公司20,200 20,200普通100%B&W PGG盧森堡金融公司盧森堡6,691,621 6,691,621普通100%B&W PGG盧森堡控股公司盧森堡12,500 12,500普通100%B&W PGG盧森堡加拿大控股公司盧森堡SARL 5,100,677 5,100,677普通100%B&W PGG de蒙特雷，S.A.de C.V.墨西哥共同-無限共同-50,000普通100%[變量-11,349,464變量-11,349,464 Babcock&Wilcox全球銷售和服務-巴西有限公司。巴西10,000 10,000普通100%Babcock&Wilcox全球銷售與服務公司-智利SpA智利100 100 100普通100%Babcock&Wilcox全球銷售與服務公司。新加坡1 1普通100%Babcock&Wilcox全球銷售和服務有限公司。有限公司菲律賓分公司50,000,000普通股100%巴布科克&威爾科克斯印度私人有限公司印度1,000,000 675,020普通股100%巴布科克-威爾科克斯國際投資有限公司巴拿馬100,000,000普通股100%巴布科克-威爾科克斯加拿大公司新斯科舍無限普通股100%巴布科克-威爾科克斯A/S丹麥100,000,000普通股100%鑽石電力中東歐公司。捷克共和國200,000 200,000普通100%鑽石粉末巴西有限公司巴西500,000 300,000普通100%鑽石粉末芬蘭芬蘭600 600普通100%鑽石粉末專業(專有)有限公司南非1,000,000普通100%鑽石粉末專業有限公司英國500,000 500,000普通100%鑽石粉末瑞典AB瑞典5,000普通100%Babcock&Wilcox Volund AB瑞典20,000普通100%P.T.Babcock&Wilcox亞洲印度尼西亞1,200 800普通100%太陽能農場服務公司墨西哥無限50,000普通100%太陽能谷服務公司，墨西哥無限50,000普通100%巴布科克和威爾科克斯ME控股有限公司迪拜，阿聯酋1,000,000 1,000,000普通100%巴布科克和威爾科克斯阿拉伯有限公司沙特阿拉伯375000 375000普通100%巴布科克和威爾科克斯鑽石電力設備供應有限公司中國500,000 500,000普通100%巴布科克和威爾科克斯埃及，有限責任公司埃及1,750,000 1,750,000普通100%巴布科克和威爾科克斯澳大利亞私人公司。澳大利亞100 100普通股100%Babcock&Wilcox越南有限公司越南50,000 50,000普通股100%Babcock&Wilcox全球銷售與服務公司盧森堡60,000 60,000普通股100%]
Babcock&Wilcox新加坡私人有限公司新加坡1 1普通型100%SPIG spa意大利100萬，000,000普通型100%Babcock&Wilcox Volund Limited英國N不適用普通型100%BWL能源(蒂賽德)有限公司。愛爾蘭50 50普通100%BWL能源(麥田)有限公司愛爾蘭100 100普通100%SPIG Kuhlturm Technolgien GmbH德國25 25普通100%SPIG轉向Apa de racire休眠200 200普通100%SPIG Sistemleri Tic LDT。土耳其42,670 42,670普通100%Torres de ReFriamento Ltd.巴西200 200普通100%SPIG南非(私人)有限公司南非100 100普通100%SPIG(沙尼克斯)冷卻系統有限公司中國500 500普通100%SPIG韓國有限公司韓國200,981.50 200,981.50普通100%SPIG冷卻塔印度PVT有限公司印度312,839.01 312,839.01普通100%Babcock&Wilcox FPS Inc.新斯科舍省，加拿大100 100普通100%SPIG(山西)冷卻技術有限公司中國N/A N/A普通100%巴布科克和威爾科克斯南非(私人)有限公司南非1 1普通100%巴布科克和威爾科克斯可再生服務A/S特拉華州769,231 769,231普通100%巴布科克和威爾科克斯可再生服務AB瑞典250 250普通100%(Iii)子公司非全資擁有公司名稱管轄的組織機構法定股份數量突出的股份性質(投票，無投票權，優先股，(直接或間接)借款人持有的未償還股份百分比(直接或間接)鑽石電力德國有限公司125,700 125,700普通股94.9%(119,400股)泰國鑽石電力服務有限公司784 784投票權79.7%(625股)
附表5.20(B)貸款方(I)貸款方公司名稱組織類型(如公司、有限責任公司、有限合夥企業)組織機構識別號首席執行官辦公室和主要業務管轄地點組織識別號聯邦納税人識別號Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.公司1200E Market Street，Suite 650，Akron，OH 2023407763 47-2783641 americon Equipment Services，Inc.公司1200E Market Street，Suite 651，Akron，44305特拉華州2077236 34-1654958 americon，市場街，Suite651，俄亥俄州阿克倫，俄亥俄州44305特拉華州2058172 72-1035425 Babcock&Wilcox建築公司，有限責任公司1200E.Market Street，Suite651，Akron，44305特拉華州2058181 72-1035422 Babcock&Wilcox Equity Investments，LLC有限責任公司1200E.Market Street，Suite 650，Akron，OH44305特拉華州2050183 72-1037733 Babcock&Wilcox Holdings，LLC有限責任公司
公司名稱組織類型（如法團、有限責任公司、有限合夥） 首席執行官辦公室和主要營業地點組織識別號聯邦納税人識別號巴布考克和威爾考克斯國際銷售和服務公司公司1200 E. 市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305特拉華州795023 13—2765425巴布考克和威爾考克斯國際公司。 公司1200 E. 市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305特拉華州914783 72—0917512巴布考克和威爾考克斯公司1200 E。 市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305特拉華州847234 13—2933685巴布考克和威爾考克斯技術有限責任公司有限責任公司1200 E。 Market Street，Suite 650，Akron，OH 44305特拉華州2725506 72—1365730 Diamond Operating Co.，Inc. 公司2600 E.美國俄亥俄州蘭開斯特大街43130特拉華州3498044 01—0666267 Diamond Power China Holdings，Inc 公司2600 E.緬因街，蘭開斯特，俄亥俄州43130特拉華州3563044 90—0113941鑽石電力股權投資公司。 公司2600 E. Main Street，Lancaster，OH 43130 Delaware 3563043 90—0113939 Diamond Power International，LLC Limited Liability Company 2600 E. Main Street，Lancaster，OH 43130 Delaware 2725505 72—1365729
公司名稱組織類型（如法團、有限責任公司、有限合夥） 行政總裁辦公室和主要營業地點組織機構識別號聯邦納税人識別號SOFCo—eFS控股有限責任公司1200E. 市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305特拉華州3494936 76—0719454巴布考克和威爾考克斯SPIG，公司。 公司1200 E. Market Street，Suite 650，Akron，OH 44305 New Jersey 0100991149 26—2378749 Babcock & Wilcox Canada Corp. Corporation 75 Savage Drive，Cambridge，Ontario，Canada NIT 1S5新斯科舍省3276825 3276825 Babcock & Wilcox Solar Energy，Inc. （f/k/a Fosler Construction Company Inc.） 公司1742索夫伊姆大道，自由港，IL 61032伊利諾伊州65386437 20—4188233巴布考克和威爾考克斯查努特，有限責任公司（f/k/a Optimus Industries LLC）有限責任公司5727 S。劉易斯大街，套房600，塔爾薩，俄克拉荷馬州74105特拉華州3810372 98—0383168巴布科克&威爾考克斯FPS公司。（f/k/a Fossil Power Systems Inc） 公司套房900，1959 Upper Water Street，Halifax，新斯科舍省，B3J 3N2新斯科舍省，加拿大4477317 4477317 Babcock & Wilcox New Energy Limited Liability Company 1200 E. 市場街，套房650，特拉華州6221622 87—2651848
公司名稱組織類型（如法團、有限責任公司、有限合夥） 首席執行官辦公室和主要營業地點組織識別號聯邦納税人識別號Holdings，LLC Akron，OH 44305 (ii)各貸款方的國外資格 貸款方機構的管轄權外國資格Babcock & Wilcox Enterprises，Inc. 特拉華州佛羅裏達州北卡羅來納州俄亥俄州Americon Equipment Services，Inc. 特拉華州密蘇裏州俄亥俄州美國有限責任公司特拉華州內華達州俄亥俄州巴布考克和威爾考克斯建築公司，LLC特拉華州所有50個州 Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC特拉華州無Babcock & Wilcox Holdings，LLC特拉華州無Babcock & Wilcox International Sales and Service Corporation特拉華州無Babcock & Wilcox International，Inc. 特拉華州俄亥俄州Babcock & Wilcox Company特拉華州所有50個州Babcock & Wilcox Technology，LLC特拉華州俄亥俄州
鑽石經營有限公司 Inc. 特拉華州無鑽石電力中國控股有限公司 特拉華州無鑽石電力股權投資公司 特拉華州無鑽石電力國際有限責任公司特拉華州阿拉巴馬州阿肯色州加利福尼亞州科羅拉多州康涅狄格州佐治亞州伊利諾伊州印第安納州堪薩斯州路易斯安那州密歇根州密蘇裏州內布拉斯加州內華達州新澤西州新墨西哥州北達科他州俄亥俄州賓夕法尼亞州南卡羅來納州德克薩斯州美屬維爾京羣島
弗吉尼亞州華盛頓州西弗吉尼亞州威斯康星州懷俄明州Sofco—efs Holdings LLC特拉華州俄亥俄州 Virginia Babcock & Wilcox SPIG公司 新澤西州加利福尼亞州紐約俄亥俄州 Babcock & Wilcox Canada Corp. 加拿大不列顛哥倫比亞省Babcock & Wilcox太陽能公司 伊利諾伊州馬裏蘭州新墨西哥州紐約俄亥俄州田納西州德克薩斯州Babcock & Wilcox Chanute，LLC（f/k/a Optimus Industries LLC）特拉華州阿拉巴馬州阿拉斯加州亞利桑那州阿肯色州科羅拉多州康涅狄格州哥倫比亞特區佛羅裏達州喬治亞州夏威夷州愛達荷州伊利諾伊州
印第安納州愛荷華州堪薩斯州肯塔基州路易斯安那州緬因州馬薩諸塞州密歇根州密西西比州蒙大拿州內布拉斯加州內華達州新罕布什爾州新澤西州新墨西哥州紐約北卡羅來納州俄亥俄州俄勒岡州賓夕法尼亞州羅德島州南卡羅來納州田納西州德克薩斯州猶他州佛蒙特州弗吉尼亞州弗吉尼亞州
威斯康星州懷俄明州巴布考克&威爾考克斯FPS Inc. 加拿大Alberta Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC特拉華州無 (iii)以前的名字（關閉後四個月內） 1. 2023年8月18日，Optimus Industries，LLC更名為“Babcock & Wilcox Chanute，LLC”
附表5.21（b）（i）知識產權
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商標 商標所有人管轄權序列號/註冊號存檔日期/註冊日期 Babcock & Wilcox Company U.S. 71000828/0044904 04/08/1905/07/25/1905 Babcock & Wilcox Company 美國71000829/0044905 04/08/1905/07/25/1905 Diamond Power International，LLC U.S. 71096578/0113950 07/15/1916/11/14/1916 Diamond Power International，LLC 美國71304190/0279300 08/04/1930/01/13/1931 Babcock & Wilcox Company 美國71470169/0415177 1944年5月12日/1945年7月31日 Babcock & Wilcox Company U.S. 71470170/0419052 1944年12月5日B & W Babcock & Wilcox Company U.S. 71470553/0415862 1944年5月24日/1945年8月21日 The BABCOCK & WILCOX Company美國71491800/042229 1945年11月19日/07/09/1946
商標所有人管轄權序列號/註冊號備案日期/註冊日期DIAMOND POWER Diamond Power International，LLC 美國72139604/0746554 1962年3月12日/1963年3月12日鑽石電源國際有限責任公司 U.S. 72139605/0755020 1962年3月12日/1963年8月20日 Diamond Power International，LLC U.S. 72139732/0741270 03/13/1962/11/27 Diamond Power International，LLC美國72139733/ 0741246 1962年3月13日/11/27/1962 Diamond Power International，LLC U.S. 72181735/0773659 11/22/1963/07/21/1964 HYDRO—EJECTOR Diamond Power International，LLC 美國73374330/1249599 07/12/1982/08/30/1983被擔保股票收購Babcock & Wilcox Company U.S. 73624366/1443711 10/03/1986/06/16/1987 NOTIS The Babcock & Wilcox Company U.S. 73715221/ 1543964 1988/07/06/13/1989 Babcock & Wilcox Company U.S. 73782044/1572421 02/21/1989/12/19/1989 Babcock & Wilcox Company U.S. 73782055/1571386 02/21/1989/12/1989
商標所有人管轄權序列號/註冊號備案日期/註冊日期B & W Babcock & Wilcox Company U.S. 73782064/1570257 1989年2月21日/12月5日/1989年 Babcock & Wilcox Company U.S. 73782065/1573977 02/21/1989 DRB—XCL Babcock & Wilcox Company U.S. 74239934/1741145 01/24/1992/12/22 Diamond Power International，LLC美國74415759/1873659 07/23/1993/01/17/1995 Wearesistor Babcock & Wilcox Company美國74611124/2169816 12/14/1994/06/30 Babcock & Wilcox Company U.S. 75506297/2393999 06/22/1998/10/10/2000 DRB—4Z Babcock & Wilcox Company U.S. 75545775/2446782 09/01/1998/04/24/2001有限責任公司美國75652227/2448661 02/26/1999/05/08/2001 Babcock & Wilcox Company U.S. 75747600/2350120 06/30/1999/05/16/2000 Diamond Power International，LLC U.S. 76117101/2581199 08/28/2000/06/18/2002
商標所有人管轄權序列號/註冊號存檔日期/註冊日期 Babcock & Wilcox Company U.S. 76158574/2490831 11/03/2000/09/18/2001 Diamond Power International，LLC U.S. 76215395/2687243 2001年2月20日/2003年11月2日 Diamond Power International，LLC U.S. 76230869/2599299 03/12/2001/07/23/2002 Babcock & Wilcox Company U.S. 76360419/2736043 2002/07/15/2003 Diamond Power International，LLC U.S. 78143464/3018397 07/12/2002/11/22/2005 Diamond Power International，LLC U.S. 78246422/2978785 2003年6月5日/2005年7月26日 Diamond Power International，LLC U.S. 78341285/3415516 12/16/2003/04/22/2008 Diamond Power International，LLC U.S. 78513189/3065460 11/08/2004/03/07/2006 Diamond Power International，LLC美國78570907/3455244 2005年2月18日/06/24/2008
商標所有人管轄序列號/註冊號提交日期/註冊中華人民共和國-1001990年巴布科克和威爾科克斯公司美國74012213/1614727 12/18/1989/09/25巴布科克和威爾科克斯公司美國75318638/2347485 07/02/1997/05/02/2000艾倫-謝爾曼-霍夫鑽石電力國際公司，美國有限責任公司75379906/2218648 10/27/1997/01/19/1999巴布科克和威爾科克斯公司美國75658874/2335456 03/12/1999/03/28/2000巴布科克和威爾科克斯公司美國75718164/2399532 05/24/1999/10/31/2000巴布科克和威爾科克斯公司美國76176810/2571146 12/07/2000/05/21/13/2002/07/15/2003 ASHANDLER鑽石動力國際，美國78027752/2601135 9/26/2000/07/30動力總成鑽石動力國際公司，美國78208057/2897116 2004年1月28/2003/10/26
商標所有人管轄序列號/註冊號提交日期/註冊Date Diamond Power International，LLC U.S.85255645/4661167 03/02/2011/12/23/2014，LLC U.S.85255674/4538060 03/02/2011/05/27/2014，LLC U.S.85271130/4841584 03/18/2011/10/27/2015，LLC U.S.86248797/5319775 08/10/10/10/31/2017美國有限責任公司86260439/4746394 04/23/2014/06/02/2015 Babcock&Wilcox Company U.S.86953477/5077275 03/25/2016/11/08/2016鑽石電力國際有限責任公司，美國87113338 5978492申請日期：7/22/2016 REG.日期：2020年2月4日鑽石電力國際有限責任公司美國87480930/5335538 2017.06/08/11/14巴布科克和威爾科克斯公司美國87939463 5817388 2018年5月29日7/30
商標所有人管轄序列號/註冊號提交日期/註冊日期Babcock&Wilcox Company U.S.87935095 5817311 05/24 2018年7月30日7/30 Babcock&Wilcox Company U.S.75048111/2232541 01/24 1996/03/16/1999 MULTICLONE Babcock&Wilcox Company U.S.72421977/0978546 04/20/1972/02/12/12/1974確保股票計劃Babcock&Wilcox Company U.S.74418432 1846943 1993年6月28-26-1994年7月26日美國福斯勒建築公司未註冊未註冊擎天柱工業有限責任公司美國未註冊未註冊擎天柱工業有限責任公司美國未註冊未註冊Babcock&Wilcox Babcock&Wilcox加拿大公司加拿大公司
商標所有人管轄序列號/註冊號提交日期/註冊日期巴布科克和威爾科克斯加拿大公司可以TMA372429加拿大公司可以TMA372429 TSSG巴布科克和威爾科克斯加拿大公司可以TMA766017 CA134092 26 2007年4月13日8月13日熱和拉動巴布科克和威爾科克斯加拿大公司可以TMA766018 06 2010年5月熱和收縮巴布科克和威爾科克斯加拿大公司可以TMA8301632012年8月21日斯特林巴布科克和威爾科克斯加拿大公司加拿大公司可以TMDA10317 25-1985年8月25日B&W福斯勒太陽能巴布科克和威爾科克斯公司美國97/05-10-2021B&Fosler Solar(設計)Babcock&Wilcox公司美國97/060612 05-10-2021B&W福斯勒太陽能解決方案公司美國97/059442 05-10-2021年B&W太陽能解決方案Babcock&Wilcox公司美國97/059455 05-10-10-2021年Babcock&Wilcox公司太陽能解決方案美國97/059447 08-11 08-11美國87/428772 5410888 27-2017年4月27-2月27-2028年普遍壓力Babcock&Wilcox公司可以TMA137658 1964年7月31日VAM Babcock&Wilcox公司可以TMA399116 1992年6月12日Babcock&Wilcox公司U.S.90/317955 13-11-11
商標所有人管轄序列號/註冊號提交日期/註冊日期巴布科克和威爾科克斯公司美國2020年90/318060 13-11/13 ADIOX巴布科克和威爾科克斯伏倫德股份公司美國97/349036 06-4/22氣候光明巴布科克和威爾科克斯公司美國2021年5月20-20/724219氣候光明巴布科克和威爾科克斯公司美國90/730646 20-5-5月美國97/432409 27-05-22 OxyBright Babcock&Wilcox Company U.S.97/432431 27-05-22 BrightGen Babcock&Wilcox Company U.S.97/432452 27-05-22 BrightGen the Babcock&Wilcox Company U.S.97/432475-05-05 27-22 BrightLoop the Babcock&Wilcox Company U.S.97/451205 27-5-5-22 Aquaria First Power Systems Inc.(Nka Babcock&Wilcox FPS)美國註冊編號2930109 08-08化石電力系統公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)可以註冊編號TMA604377 08-03-2004 FPS和龍頭設計化石電力系統公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)可以註冊編號TMA529644 08-2005 FPS Dragon Logo FPS化石電力系統公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)《美國2513770-04-12-12》
商標所有人管轄序列號/註冊號提交日期/註冊日期伏都化石電力系統公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)可以註冊編號TMA1013412 2019年1月21日至2019年1月21日伏都化石電力系統公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)美國5778391年6月18日至2019年6月18日FPS化石電力系統公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)美國2896828 10月26日寶瓶座3000迷你化石電力系統公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)美國2736055年7月15日Migi Babcock&Wilcox公司美國1622092/1990CEMSCAN巴布科克和威爾科克斯公司美國2016261年11月12日可再生的巴布科克和威爾科克斯公司美國90317880年11月13日黑白研究-科特雷爾巴布科克和威爾科克斯公司美國97742847年1月5日黑白研究-科特雷爾巴布科克和威爾科克斯公司美國97742868 1/5研究-科特雷爾巴布科克和威爾科克斯公司美國97742898 1/5研究-科特雷爾巴布科克和威爾科克斯公司美國9774291/5
附件4美國版權所有人版權所有版權編號註冊日期1.Babcock&Wilcox公司為工程師和蒸汽用户提供了有用的表格。TX0000035729 1978 2.Babcock&Wilcox公司蒸汽及其產生和使用。TX0000036602 1978 3.Babcock&Wilcox公司網絡繪圖系統TX0000076124 1978 4.Babcock&Wilcox公司為愛荷華州錫達福爾斯北愛荷華大學編寫的操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox教育和培訓部編寫。TX0000433231 1980 5.由Babcock&Wilcox教育和培訓部為Cargill，Inc.，Cedar Rapids工廠，Cedar Rapids，Iowa編寫的Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊。TX0000433699 1980 6.Babcock&Wilcox公司大河電力公司，裏德站，2號機組，肯塔基州塞布里。TX0000454903 1980年7.Babcock&Wilcox公司賓夕法尼亞州電力公司，紐約電力和天然氣公司，荷馬市站，3號機組，賓夕法尼亞州荷馬市。TX0000467228 1980 8.愛荷華州北部的巴布科克和威爾科克斯公司，愛荷華州錫達福爾斯大學發電廠2號，3號機組。TX0000467229 1980 9.Babcock&Wilcox公司管材金屬標識，Babcock&Wilcox輻射再熱鍋爐：堪薩斯城電力公司，聖約瑟夫電力公司，伊坦工廠，1號機組，密蘇裏州伊坦。TX0000495522 1980 10.Babcock&Wilcox公司聖米格爾電力合作社，聖米格爾工廠，1號機組，克里斯汀，德克薩斯州：Babcock&Wilcox輻射再熱鍋爐。TX0000495613 1980
所有者版權所有版權編號註冊日期11.馬裏蘭州巴爾的摩Baltimore Gas&Electric Company的Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊/由產品教育和培訓部門編寫，
Babcock&Wilcox公司
。TX0000502894 1980 12.Babcock&Wilcox Company操作員培訓手冊，位於馬裏蘭州巴爾的摩的Baltimore Gas&Electric Company/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓編寫。TX0000504105 1980 13.Babcock&Wilcox公司MPS 89粉碎機。TX0000504140 1980 14.Babcock&Wilcox公司Monongahela Power Company，West Penn Power Company，Potomac Edison Company，Fort Martin第2號機組，Monongahela，西弗吉尼亞州。TX0000504141 1980 15.Babcock&Wilcox公司的RB鍋爐給水處理/由Babcock&Wilcox的產品教育和培訓準備。TX0000504142 1980 16.Babcock&Wilcox公司市政公用事業委員會，Sikeston發電廠1號機組，密蘇裏州錫克斯敦市：Babcock&Wilcox煙道氣體淨化系統。TX0000505125 1980 17.Babcock&Wilcox公司為路易斯安那州New Roads的Cajun電力合作社公司編寫的操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox的產品教育和培訓編寫。TX0000505639 1980 18.Babcock&Wilcox Company El粉碎機維護手冊/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部門編寫。TX0000505640 1980 19.美國德克薩斯州克里斯廷市聖米格爾工廠聖米格爾電氣合作社的Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部編寫。TX0000543600 1980 20.俄亥俄州代頓市嘉吉公司的Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部編寫。TX0000584419 1980
所有者版權所有版權編號註冊日期：21。佛羅裏達州傑克遜維爾北區發電站傑克遜維爾電力局Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部編寫。TX0000587160 1980 22.賓夕法尼亞州伊利的Babcock&Wilcox公司錘式紙廠：Babcock&Wilcox工藝回收鍋爐，1970年安裝。TX0000587953 1980 23.Babcock&Wilcox公司德克薩斯州公用事業服務公司，蒙蒂塞洛蒸汽發電站，3號機組，芒特普萊森，德克薩斯州：Babcock&Wilcox通用壓力鍋爐。TX0000660218 1981 24.Babcock&Wilcox公司內布拉斯加州公共電力區Gerald紳士站，2號機組，薩瑟蘭，內布拉斯加州：Babcock&Wilcox輻射再熱鍋爐。TX0000660219 1981 25.Babcock&Wilcox公司國際造紙公司，路易斯安那州曼斯菲爾德：Babcock&Wilcox 900噸黑液回收鍋爐。TX0000660220 1981 26.由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部編寫的針對懷俄明州斯威特沃特縣坦納科石油公司的Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊。TX0000660247 1981 27.內布拉斯加州薩瑟蘭Gerald紳士站內布拉斯加州公共電力區Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox編寫，McDermott公司產品教育和培訓部。TX0000660248 1981 28.Babcock&Wilcox公司設計的陶瓷材料：
TX0000679139 1981 29.Babcock&Wilcox公司西部牛皮紙集團操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox編寫。TX0000685276 1981
所有者版權所有版權編號註冊日期：30。位於路易斯安那州曼斯菲爾德的國際紙業公司的Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox編寫。TX0000685277 1981 31.密蘇裏州堪薩斯城C R A，Inc.的Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox編寫。TX0000685278 1981 32.Babcock&Wilcox公司Greenwood Mills Ediso工廠，南卡羅來納州奧蘭治堡：Babcock&Wilcox Stirling電站鍋爐。TX0000686378 1981 33.Babcock&Wilcox公司消費者電力公司James H.Campbell工廠，密歇根州West Olive，2號機組：Babcock&Wilcox通用壓力鍋爐。TX0000710115 1981 34.路易斯安那州曼斯菲爾德國際紙業公司的Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部編寫。TX0000713290 1981 35.南卡羅來納州奧蘭治堡Greenwood Mills，Inc.的Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部編寫。TX0000713291 1981 36.Babcock&Wilcox Company International Paper Company，路易斯安那州曼斯菲爾德：Babcock&Wilcox Stirling動力鍋爐。TX0000741297 1981 37.Babcock&Wilcox公司西部農民電力合作社，雨果工廠，1號機組，雨果，俄克拉荷馬州：Babcock&Wilcox輻射再熱鍋爐。TX0000741298 1981 38.為肯塔基州路易斯維爾的B.F.Goodrich化學公司編寫的Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部編寫。TX0000787881 1981 39.由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部編寫的Babcock&Wilcox公司針對愛荷華州艾姆斯電氣城的操作員培訓手冊。TX0000787882 1981
所有者版權所有版權編號註冊日期40。Babcock&Wilcox公司佛羅裏達州萊克蘭市操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部門編寫。TX0000787883 1981 41.Babcock&Wilcox Company Cera-Vam陶瓷襯裏延長了輸煤系統的磨損壽命：
小冊子E101-3059[TX0000795956 1981 42.Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊：愛荷華州-伊利諾伊州天然氣和電氣公司，路易莎發電站，愛荷華州馬斯卡廷/由麥克德莫特公司的Babcock&Wilcox產品教育和培訓編寫。TX0000827334 1982 43.Babcock&Wilcox公司操作員培訓手冊：新墨西哥州公共服務公司，聖胡安車站3號和4號機組，水，新墨西哥州/由麥克德莫特公司的Babcock&Wilcox產品教育和培訓編寫。TX0000827335 1982 44.Babcock&Wilcox公司電力和水公用事業部門，C.D.麥金託什工廠，3號機組，佛羅裏達州萊克蘭市：Babcock&Wilcox輻射再熱鍋爐。TX0000827464 1982Babcock&Wilcox公司公共服務培訓手冊/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部編寫。TX0000827483 1982 46.Babcock&Wilcox公司為南卡羅來納州卡託巴的Bowater Carolina公司編寫的操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部編寫。TX0000868571 1982 47.Babcock&Wilcox Company操作員培訓手冊由Babcock&Wilcox產品教育和培訓部為默克公司(位於弗吉尼亞州埃爾克頓市的石牆工廠)編寫。TX0000868572 1982]
48.所有者版權所有版權號註冊日期 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，供Black & Veatch諮詢工程師使用/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部門編寫。 49.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，伊利諾伊州鮑德温發電站/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部門編寫。 50.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，密歇根州利奇菲爾德/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部門編寫。 51.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，供俄亥俄州沃倫市共和國鋼鐵公司使用/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部門編寫。 52.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，適用於喬治亞州聖瑪麗市吉爾曼紙業公司/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部編寫。 53.第一次見面 Babcock & Wilcox Company操作員培訓手冊，Penntech Papers，Inc.， 約翰遜堡，賓夕法尼亞州/由產品教育和培訓，巴布考克和威爾考克斯編寫。 54.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，適用於德克薩斯州博蒙特的海灣國家公用事業公司/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓公司編寫。 55.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，供韓國首爾Gojeong發電廠韓國電氣公司/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部編寫。 56.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，為卡津電力合作社，公司，路易斯安那州新路/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓公司編寫。 TX0001024037 1982
57.所有者版權所有版權號註冊日期 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，適用於Toledo Edison公司，Bayshore Station，Toledo，Ohio/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部編寫。 58.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊。I. Dupont DeNemours & Company，Florence，South Carolina/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓公司編寫。 59.第一次見面 Babcock & Wilcox公司Babcock & Wilcox EL—56粉碎機手冊：説明、操作、檢查：為Grand Haven市編寫/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部編寫。 第60章第一次見面 Babcock & Wilcox公司EL—56粉碎機維護手冊，適用於密歇根州Grand Haven市電力與照明委員會/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部編寫。 61.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，適用於猶他州城堡戴爾亨特站3號和4號機組/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部編寫。 62.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊阿普爾頓論文公司， 咆哮泉，賓夕法尼亞州/由產品教育和培訓，巴布考克和威爾考克斯準備。 63.第一次見面 Babcock & Wilcox公司MPS齒輪箱用於Estel Hoogovens，BV，Ijmuiden，Holland：維護培訓手冊/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部編寫。 64.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，適用於Georgia Nixon的Augusta Newsprint Company/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部編寫。 65.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，適用於密歇根州Grand Haven電力與照明委員會/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓公司編寫。 TX0001105706 1983
第66章第66章第66章 Babcock & Wilcox公司Babcock & Wilcox EL粉碎機手冊：描述、操作、檢查/為Pentech Papers準備；由Babcock & Wilcox培訓服務部編寫。 67.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，適用於俄亥俄州俄勒岡州Bayshore Station的Toledo Edison公司/由Babcock & Wilcox培訓服務部編寫。 68.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，用於堪薩斯州花園城向日葵電氣合作社/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓公司編寫。 69.第一次見面 Babcock & Wilcox Company操作員培訓手冊，Penntech Papers，Inc.， 約翰遜堡，賓夕法尼亞州/由產品教育和培訓，巴布考克和威爾考克斯編寫。 70.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，適用於美國包裝公司（Filer City，Michigan）/由Babcock & Wilcox培訓服務公司編寫。 71.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，佛羅裏達州水晶河4號機組/由McDermott公司Babcock & Wilcox產品教育和培訓編寫。 72.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，用於威斯康星州希博伊根市埃奇沃特發電站/由Babcock & Wilcox培訓服務公司編寫。 73.第一次見面 Babcock & Wilcox公司燃油和燃氣鍋爐操作員培訓手冊/由Babcock & Wilcox培訓服務部編寫。 74.第一次見面 Babcock & Wilcox公司F M機組鍋爐操作員培訓手冊/由Babcock & Wilcox工業發電部培訓服務部編寫。 TX0001208775 1983
第75章第75章版權所有 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，為伊利諾伊州科芬市中央公共服務公司，單位1和2，由Babcock & Wilcox培訓服務公司編寫。 76.第一次見面 Babcock & Wilcox公司燃油和燃氣鍋爐操作和維護指南/由Babcock & Wilcox培訓服務部編寫。 77.第一次見面 Babcock & Wilcox公司為亞利桑那州公共服務公司，Four Corners 4和5號機組，Fruitland，新墨西哥州：操作員培訓手冊/由Babcock & Wilcox培訓服務公司編寫。 78.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，用於密歇根州中國鎮貝爾河發電廠底特律愛迪生公司/由Babcock & Wilcox培訓服務公司編寫。 79.第一次見面 Babcock & Wilcox Company EL粉碎機維護手冊/由Babcock & Wilcox培訓服務部編寫。 80.第一次見面 Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，阿拉巴馬州西傑斐遜市米勒蒸汽廠2號機組/由Babcock & Wilcox培訓服務公司編寫。 81.第一次見面 Babcock & Wilcox Company PCPOWER 82.第一次見面 Babcock & Wilcox公司保證庫存計劃：更換零件服務產品。 83.第一次見面 Babcock & Wilcox Company Babcock & Wilcox Company保證股票計劃。 84.第一次見面 Babcock & Wilcox Company 密歇根州西橄欖州消費者電力公司操作員培訓手冊/Babcock & Wilcox公司編寫。 TX0002121500 1987
所有者版權所有版權編號註冊日期85。Babcock&Wilcox公司。西部農民電力合作社操作員培訓手冊，Ft.俄克拉何馬州陶森/Babcock&Wilcox公司準備。TX0002121504 1987 86Babcock&Wilcox公司西部農民電力合作社公用事業維護指南，Ft.俄克拉何馬州陶森/Babcock&Wilcox準備。TX0002122729 1987 87Babcock&Wilcox公司為密蘇裏州Moberly的聯合電氣合作社編寫的操作員培訓手冊/由Babcock&Wilcox公司編寫。TX0002126700 1987 88.Babcock&Wilcox公司PCPower。TX0002140588 1987 89Babcock&Wilcox公司的邏輯機。TX0002165288 1987 90.Babcock&Wilcox公司的PCPower：臺式鍋爐。TX0002190950 1987 91.Babcock&Wilcox公司向傑克遜維爾電力局(買方)提交了購買北區機組再熱器的技術建議書。1.TX0002380986 1988 92.Babcock&Wilcox公司AGASS：3497A控制器程序用於閥門排序和O2讀數TX0002953524 1990 93。
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Babcock&Wilcox公司PDD-1000局部放電檢測器：操作員指南。TX0004658842 1997 95.
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不是的。
A711382K。VAu000147209 1988 123Babcock&Wilcox公司的速度計劃。TXU000368497 1989 124。Babcock&Wilcox公司廢物技術服務。TX0002042655 1987 125鑽石動力國際公司。鑽石動力國際公司。水力噴射器控制軟件。TXX001225543 2005 126.鑽石電力國際公司。鑽石電力國際公司。吹灰器控制軟件。TXX001255871 2005 127.鑽石電力國際公司鑽石電力國際公司：集散控制系統與水射控制系統的接口。TXX001353964 2006 128。鑽石電力國際公司。哨兵200吹灰器控制軟件。TXX001363622 2007 129。Babcock&Wilcox公司伊利諾伊州電力公司，鮑德温發電廠，2號機組，伊利諾伊州鮑德温。VA0000093345 1981 130。Babcock&Wilcox Company B.F.古德里奇化工集團，路易斯維爾，肯塔基州。VA0000093346 1981 131。Babcock&Wilcox公司伊利諾伊州電力公司，鮑德温發電廠，1號機組，伊利諾伊州鮑德温。VA0000093347 1981
第132章第132章. Babcock & Wilcox Company Associated Electric Cooperative，Thomas Hill，Unit number 3，Mobely，Missouri. 133.第133章. Babcock & Wilcox公司愛荷華州伊利諾伊州天然氣和電力公司路易莎發電站，1號機組，愛荷華州路易莎縣。 第134章.巴布考克和威爾考克斯公司新墨西哥州公共服務公司，聖胡安站，單元號3和4，水流，新墨西哥州。 135.第135章Babcock & Wilcox Company佛羅裏達電力公司，水晶河廠，4號機組，水晶河，佛羅裏達州：Babcock & Wilcox輻射再熱鍋爐。 136.第136章Babcock & Wilcox Company默克公司弗吉尼亞州埃爾克頓的石牆工廠/設計和現場管理由Carlson & Sweatt，Moneco，Inc.，諮詢工程師。 137.第137章The Babcock & Wilcox Company昆士蘭鎳有限公司有限公司，澳大利亞昆士蘭州亞布盧。 138.第138章. Babcock & Wilcox Company共和國鋼鐵公司Mahoning Valley工廠，沃倫，俄亥俄州。 139.第139章Babcock & Wilcox Company Australia Iron & Steel，Proprietary Limited，Port Kembla Works，Port Kembla Works，New South Wales，Australia. 140.第140章Babcock & Wilcox公司代頓電力和照明公司，辛辛那提天然氣和電力公司，基倫發電站。 第141章. Babcock & Wilcox Company Michigan South Central Power Agency，利奇菲爾德，密歇根州。 142.第142章Babcock & Wilcox Company Cajun Electric Power Cooperative，Inc.路易斯安那州新路2號，發電站3號。 VA0000116843 1982 [第143章第143章. Babcock & Wilcox Company Sierra Pacific Power Company North Valmy Station，Unit Number 1，Valmy，Nevada. 144.第144章巴布考克和威爾考克斯公司北印第安納州公共服務公司，羅林M。 Schahfer發電站，14號機組，惠特菲爾德，印第安納州。 145.第145章Babcock & Wilcox Company Michigan South Central Power Agency，利奇菲爾德，密歇根州。 146.第一次見面巴布考克和威爾考克斯公司猶他州電力和照明，亨特站，單位編號3和4，卡斯爾代爾，猶他州。 147.第一次見面Babcock & Wilcox公司管金屬識別，威斯康星電力和照明公司，Edgewater發電站... 148.第148章. Babcock & Wilcox Company Penntech Papers，Inc.賓夕法尼亞州約翰森堡81和82單元。 第149章.巴布考克和威爾考克斯公司伊利諾伊州中部公共服務公司，科芬發電站，單元號1，科芬，伊利諾伊州。 150.第150章巴布考克和威爾考克斯公司伊利諾伊州中部公共服務公司，科芬發電站，機組號2，科芬，伊利諾伊州。 第151章. Babcock & Wilcox Company波託馬克電力公司發電站"E"，1號和2號機組，馬裏蘭州Chalk Point。 152.第152章Babcock & Wilcox Company威斯康星電力和照明公司，Edgewater發電站，機組編號5，Sheboygan，威斯康星州。 153.第153章. Babcock & Wilcox Company Packaging Corporation of America，Filer City，Michigan. 154.第154章巴布考克和威爾考克斯公司鮑沃特卡羅萊納公司3號回收鍋爐，卡託巴，南卡羅來納州。 VA0000130282 1983 ]第155章第155章.巴布考克和威爾考克斯公司管金屬識別，北印第安納州公共服務公司，羅林M。Schahfer發電站 156.第一次見面會Babcock & Wilcox公司旁路流程示意圖。157.第一次見面會Babcock & Wilcox公司管道金屬識別，Babcock & Wilcox輻射再熱鍋爐，Intermountain Power Project...猶他州林德爾 158.第158章Babcock & Wilcox Company Intermountain Power Project Unit Number 1，Lynndyl，Utah. 159.第159章Babcock & Wilcox公司管金屬識別，Babcock & Wilcox輻射再熱鍋爐，底特律愛迪生公司.密歇根州聖克萊爾 160.第160章The Babcock & Wilcox Company底特律愛迪生公司，貝爾河發電廠，1號和2號機組，密歇根州聖克萊爾。 第161章. Babcock & Wilcox公司旁路流程示意圖，山間電力項目。162.第162章Babcock & Wilcox Company Duquesne Light Company，Elrama Power Station，Unit Number 4，Elrama，賓夕法尼亞州 第163章. Babcock & Wilcox公司二次空氣加熱器，底特律愛迪生公司，貝爾河發電廠。 164.第164章巴布考克和威爾考克斯公司英聯邦愛迪生公司，金凱德發電站，單位編號1和2，金凱德，伊利諾伊州。 165.第165章Babcock & Wilcox Company Duquesne Light Company，Elrama Power Station，Unit number 1 & 2，Elrama，賓夕法尼亞州 166.第一次見面Babcock & Wilcox Company Duquesne Light Company，Elrama Power Station，Unit number 3，Elrama，Pennsylvania VA0000161319 1984 [第167章第167章第167章底特律愛迪生電力公司，貝爾河發電廠，聖克萊爾，密歇根州。 168.第168章.巴布考克和威爾考克斯公司管金屬識別，克利夫蘭電氣照明公司，埃文湖工廠，單元號9，埃文湖，俄亥俄州。 169.第169章Babcock & Wilcox Company俄亥俄愛迪生公司H. Sammis工廠，5號單元，斯特拉頓，俄亥俄州。 170.第170章巴布考克和威爾考克斯公司辛辛那提天然氣和電力公司，代頓電力和照明公司，東本德站，2號單元，兔子哈希，肯塔基州： ]不是的。[RB555 171.第一次見面會巴布考克和威爾考克斯公司5440767E—01。172.第172章Babcock & Wilcox Company 544083EE—01。第173章.巴布考克和威爾考克斯公司544086E—01。174.第174章巴布考克和威爾考克斯公司544084E—01。175.第175章巴布考克和威爾考克斯公司544497E—00。176.第一次見面巴布考克和威爾考克斯公司544085E—01。177.第一次見面巴布考克和威爾考克斯公司544088E—01。178.第178章Babcock & Wilcox Enterprises，Inc 蒸汽生成和使用/Reg. A638308。A638308 ]第179章第179章第179章Babcock & Wilcox公司模塊化建模系統模塊版本2（1986年6月）TX0006879823 180. Babcock & Wilcox公司蒸汽，其生成和使用TX0000036602 181. Babcock & Wilcox公司鍋爐圖（Boiler.c）/作者，W. K.拉森TX0003145196 182. Babcock & Wilcox Company Drawing（Drawing.c）/作者，W. K.拉森TX0003145200 183. Babcock & Wilcox公司的IGES/TC轉換實用程序（CONVERT.C）/作者，W. K.拉森 公司簡介 184. Babcock & Wilcox公司聲學泄漏檢測儀，所有：用户手冊TX0004658909 185. Babcock & Wilcox公司聲學泄漏定位器ALLView軟件用户手冊TX0004665982 186. Babcock & Wilcox Company Adlpipe TX000590486 187. Babcock & Wilcox Company B & W袋過濾室。TX000621165 188. Babcock & Wilcox公司Babcock & Wilcox EL粉碎機手冊：描述、操作、檢查/為Pentech Papers準備；由Babcock & Wilcox培訓服務部編寫。 TX000145814
第189章第189章第189章Babcock & Wilcox公司的考慮因素導致代頓電力和照明公司選擇鍍鉻鍋爐內表面/J.A. Haberman，H.凱頓 TX000934789 190. Babcock & Wilcox公司型材熔鍊冷卻控制程序TXU000374472 191. Babcock & Wilcox公司在役檢驗：核電機組壽命期的服務專業知識：E105—3036。 TX000588209 192. Babcock & Wilcox公司鏡面全金屬反射絕緣閥和法蘭蓋： [宣傳冊編號A952—3006]TX000582823 193. Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，供Black & Veatch諮詢工程師使用/由Babcock & Wilcox產品教育和培訓部門編寫。 TX000868573 194. Babcock & Wilcox公司操作員培訓手冊，俄亥俄州代頓市/由產品教育和培訓部Babcock & Wilcox編寫。 TX000584419 195. Babcock & Wilcox Company閥門部件圖紙： [不是的。]A714286D VAu 000147208 196. Babcock & Wilcox Company閥門部件圖紙： [不是的。]A7150274J VAu 000146522 197. Babcock & Wilcox Company閥門部件圖紙： [不是的。]B7112366R. VAu 000140707 198. Babcock & Wilcox Company閥門部件圖紙：
不是的。
B7130145AG。VAu 000147210 [199.所有者版權所有版權所有Babcock & Wilcox Company閥門部件圖紙： ]不是的。
B7131601C VAu 000147211 200. Babcock & Wilcox Company閥門部件圖紙：
不是的。
B7170126K。VAu 000147212 201. Babcock & Wilcox Company閥門部件圖紙：
不是的。[C7131563C. VAu 000146125 202. Babcock & Wilcox Company閥門部件圖紙： ]不是的。
C7150115BK VAu00147214 203. Babcock & Wilcox Company閥門部件圖紙：
不是的。[C719200BE VAu00147213 ]附件5 a.專利權所有人/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期帶主進料頭的煙氣脱硫系統單級噴霧器Babcock & Wilcox Company 09/969333 2001年10月1日6613133 2001年9月2日2003 SCR系統集成式空氣箔和氨噴射格柵Babcock & Wilcox公司09/602483 2000年6月23日6887435 2005年5月3日EL型粉碎機Babcock & Wilcox公司09/698558 2000年10月27日6874715 2005年4月5日CFB衝擊型顆粒收集元件連接到冷卻器上Babcock & Wilcox公司09/865332 2001年5月25日6454824 2002年9月24日用於控制煙氣出口温度以實現最佳SCR操作的系統Babcock & wilcox公司 10/085715 2002年2月27日6609483 2003年8月26日泥漿罐位置管道的錐形腐蝕保護Babcock & Wilcox公司09/670897 2000年9月28日6495268 2002年12月17日 [專利權所有人/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期泥漿桶位置管道的錐形腐蝕保護Babcock & Wilcox公司10/284625 2002年10月31日6800149 2004年10月5日帶管道套管和標籤的隔離條Babcock & Wilcox公司09/680725 2000年10月6日6273030 2001年8月14日帶可控牀內熱交換器的CFB Babcock & Wilcox公司09/906993 2001年7月17日6532905 2003年3月18日可連接熱通量測量裝置Babcock & Wilcox公司09/697866 10月27日2000 6485174 2003年3月18日用於煙氣温度控制的鍋爐煙氣旁通阻尼器Babcock & Wilcox公司10/024874 2001年12月19日6748880 2004年6月15日具有選擇性催化還原的循環流化牀反應器Babcock & Wilcox公司09/958622 2002年1月7日6967005 2005年11月22日關節水監測器清潔裝置Diamond Power International，LLC 10/036173 201年12月26日6655397 2003年12月2日改進型下游噴嘴吹灰器噴嘴組件Diamond Power International，LLC 10/039430 2002年1月2日6764030 2004年7月20日 ]專利權所有者/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期雙清潔介質吹灰器噴槍金剛石動力國際，有限責任公司10/049303 2002年2月5日6782902 2004年8月31日鋼球和環形粉碎機液壓加載系統Babcock & Wilcox公司09/948823 2001年9月7日6609669 2003年8月26日激光焊接鍋爐管壁板Babcock & Wilcox公司10/175297 2002年6月19日6852945 2005年2月8日雙槽殼體襯裏Babcock & Wilcox公司10/056825 2003年1月25日2002 6783091 2004年8月31日用於短燃和減少污染物排放的雙燃料燃燒器Babcock & Wilcox公司10/443287 2003年5月21日6951454 2005年10月4日改進的煙氣脱硫吹出流或現場氧化收集器Babcock & Wilcox公司10/166589 2002年6月10日6695018 2004年2月24日通過選擇性催化還原實現最佳NOx還原的被動系統Babcock & Wilcox公司10/236854 2002年9月6日7021248 2006年4月4日灰處理系統Diamond Power International，有限責任公司09/691562 2000年10月18日 [專利權所有人/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期碰撞型顆粒分離器由互倒置U形元件製成的Babcock & Wilcox公司10/447688 2003年5月29日6869459 2005年3月22日用於鍋爐管的抗****Babcock & Wilcox公司Wilcox Company 10/802688 2004年3月17日7275589 2007年10月2日雙壓力恢復鍋爐Babcock & Wilcox Company 10/969125 2004年10月20日7243619 2007年7月17日帶管護罩的鍋爐管的裂環鑄件Babcock & Wilcox公司10/802474 2004年3月17日7182045 2007年2月27日帶有不同幾何形狀噴嘴的吹灰器噴嘴組件有限責任公司10/808047 2004年3月24日7028926 2006年4月18日因在經濟漏斗中捕獲更多的爆米花灰而受到的質疑Babcock & Wilcox公司11/033085 2005 7100521 2006年9月5日SNCR分銷網Babcock & Wilcox Company 11/577171 2008年11月12日8114359 2012年2月14日吹灰器框架組件Diamond Power International，LLC 10/561569 2005年12月20日7832366 2010年11月16日 ]專利權所有人/當前受讓人申請號申請/提交日期專利號頒發日期Babcock&Wilcox公司2004年10/948478 23-9-7282087 2007年10月16-10-16帶有速度阻尼器的Port Roder鑽石電力國際公司，LLC 11/138574 26-2005-5-7392751 01-07-2008回收爐可伸縮液體噴槍鑽石電力國際，LLC 11/138044 26-2005-5-05 26-7475645 13-1-13LLC 10/876132 24 6925969 09-08-2005用於氣體鍋爐燃料分級燃燒的被動混合裝置Babcock&Wilcox公司2007.11/775919 11-07-2009年2月24-2月錐形旋風分離器Babcock&Wilcox公司2009年11月11/753335 05-07-7637699 29-12-12低NOx旋風爐蒸汽發生器Babcock&Wilcox公司11/720506 2008年1月25日7926432 19-4月使用氨破壞催化劑強化傳統SCR和SNCR工藝Babcock&Wilcox公司12/098623-07-Apr-2008 7901647-Mar-2011[專利權所有人/當前受讓人申請號申請號申請/提交日期用於容納和冷卻合成氣體的蒸汽發生器專利號頒發日期Babcock&Wilcox公司11/191183 27-07-2005 7931710 26-4-2011帶有中間風口與多層三次風口垂直對準的回收鍋爐燃燒空氣系統Babcock&Wilcox公司11/694125 30-03-8607718 17-12-12-2013用於擴大IRZ的大直徑中區空分錐Babcock&Wilcox公司11/444779 01-06-06 8113824 14-2月14-2012年2月Babcock&Wilcox公司2006.11/448648 07-06-20069.15-2009年9月15-2009年9月15日Babcock&Wilcox公司11743722 11743722 03年5月-2007年5月25日-2010年5月25日Babcock&Wilcox公司2009年2月11/711509 27-2月7615086-11月10日輻射合成氣冷卻器Babcock&Wilcox公司2006年10月11/58804526-10月26-2006年10月7587995-2009年9月15日-2009年9月15日LLC 11/439674 2006年5月24日7735435 2010年6月15日]專利權所有人/當前受讓人申請號申請/提交日期燃燒裝置(葉輪)控制燃燒煙氣水分濃度方法的專利號頒發日期Babcock&Wilcox公司2007年11月11日7585476 7585476 08-2009年9月集成流化牀灰水冷卻器Babcock&Wilcox公司406765年11月19日7464669 16月16日結束加熱器蒸汽管道的支撐配置Babcock&Wilcox公司2007年11月26日7559294 7559294 7月14日威爾科克斯公司686437-11-03-7730908 08-06-2010多程節能器及可控硅温度控制方法巴布科克-威爾科克斯公司2006年11/542413 03-10-7637233 2009年12月29-12-29輻射合成氣冷卻器的緊湊型徑向屏式佈置巴布科克-威爾科克斯公司2007-11/839285 15-08-8684070 8684070-04-01[專利權所有人/當前受讓人申請號申請號申請/提交日期專利號簽發日期帶有分段密封和減壓的密封安排Babcock&Wilcox公司11/839357 15-08-2007 8136544 20-3/2012催化劑顆粒分流器Babcock&Wilcox公司2010年11/851443 07-9-7842251 30-11-11擴大水位範圍蒸汽/水錐形旋風分離器Babcock&Wilcox公司11/857898 19-09-2007 7842113 7842113 11/4781 13-11-11-2010底部噴灰增強噴霧乾燥器吸收性能2007 9192889 2015年11月24日噴霧乾燥器吸收塔及相關工藝巴布科克公司2017年9月11日10208951年9月19日2019年2月19日分離原位強制氧化濕法煙氣脱硫用於氧燃料化石燃料燃燒巴布科克公司577456年12月12日2009年10月12日8795416 05年8月23日用於製備用於生產合成氣的煤粉的方法和設備巴布科克公司2018年12月060459 01年4月23日8001788 2011年8月至8月]專利權所有人/當前受讓人申請號申請號申請/提交日期專利號頒發日期蒸汽發生器安排巴布科克-威爾科克斯公司2008年12/101513 11-04月-8042497 25-10月25-10-2011年10月12/169168 08-07-12巴布科克&威爾科克斯公司8327809 8327809 11-12-12蒸汽發生器節能器安排巴布科克&威爾科克斯發電集團，Inc.2007年5月17日8635976 2014年1月28日蒸汽發生器省煤器佈置巴布科克公司2015年1月14日9212816 9212816 2015年12月15日可伸縮鉸接式機器人SOO鑽石電力國際有限責任公司2009年5月12日8176883年5月15日鍋爐管中肋條的成形、插入和永久粘合方法巴布科克公司2018年6月12日8350176 2018年1月8日1月15日巴布科克公司2013年1月12日175102.17 2008年7月8047162
專利權所有人/當前受讓人申請號申請/提交日期專利號頒發日期巴布科克&威爾科克斯公司2013年1月12/354468 15-2012年8月14-8月14-2012年8月14-2012年8月巴布科克&威爾科克斯公司空氣和氧氣之間轉換燃燒的方法巴布科克-威爾科克斯公司2013年4月12/422685 13-04月8453585 04-06-2013年濕式洗滌器塔盤巴布科克&威爾科克斯公司2013年12/484187 13-6-6 8413967 8413967 09-4-13濕式洗滌器塔盤13/797003-12-3 87771902014年12月357743-2009年1月22日8136851-2012年3月20日商店組裝的太陽能接收器換熱器2019年12月23-10月9194609帶有煤線平衡裝置的葉片式子彈煤擴散器2015年12月614480-2009年11月09年11月31日巴布科克-威爾科克斯公司2015年3月31日-2015年3月31日巴布科克-威爾科克斯公司2019年12月/571187 302013年10月22日[專利權所有人/當前受讓人申請號申請/提交日期專利號頒發日期保護SCR催化劑和控制多排放的系統和方法巴布科克-威爾科克斯公司12/691527 21-8716169 8716169 06-5-2014保護SCR催化劑和控制多排放的系統和方法巴布科克-威爾科克斯公司14/246380 07-4-14 9874350 2018年1月23-23集成分流水盤管空氣加熱器和節能器(IWE)Babcock&Wilcox公司12/581637-16-10-2009 8286595 8286595-16-10-2012具有漸進式清潔ARC鑽石電力的Babcock&Wilcox公司用於從廢氣中去除二氧化碳的化學溶劑7865996 7865996 11-01-2011 13/069204 22-03-8795618 2014年8月05-8-12用於高温蒸汽發生器的混合水處理公司12/725777 17-2010 8277726 02-10-10改進説唱歌手控制的方法和系統Babcock&Wilcox公司09/900082 06-07-2001 6540812 01-04]專利權所有人/當前受讓人申請號申請/提交日期專利號頒發日期具有火花電流限制電阻的靜電除塵器和限制火花的方法具有火花電流限制電阻的靜電除塵器和限制火花的方法具有火花電流限制電阻的靜電除塵器和方法具有火花電流限制電阻的靜電除塵器和限制火花的方法Babcock&Wilcox Company 063099/760820 12/760820 15/2010Apr-8007566 8007566 8-8-2011的系統和方法監測振打過程Babcock&Wilcox公司2013年12月12/203713 03-9月8404020 26-2013年3月-3月使用共振頻率波進行收集板清洗應用Babcock&Wilcox公司2019年12月12/640253 17-8328907 12-12 11-2012保護SCR催化劑和控制多次排放的系統和方法Babcock&Wilcox公司12/909753-10-21 8303919 8303919 2012-11-11[專利權所有人/當前受讓人申請號申請/提交日期專利號頒發日期具有更好的抗毒性的催化劑Babcock&Wilcox公司13/190105 25-07-2011年1月26日爐膛蒸汽和空氣噴射冷卻Babcock&Wilcox公司2018年15/057345 01-3月9989244 05-6-2018先進的超超臨界蒸汽發生器Babcock&Wilcox公司14/044900 03-10-9874346 9874346 9874346 SCR催化劑的使用壽命和/或催化活性以及控制多次排放的系統和方法Wilcox公司2014年5月27日8691719 08-2014年4月-2014年4月在幹法洗滌器中進行非穩態條件下的幹法吸着劑注入Babcock&Wilcox公司2012年7月13日8821823 8821823 02 2014年9月-2014年9月13/835676 15年3月13日9481837 9481837 2016年11月1-11遠程潛水鏈條輸送機鑽石電力國際，有限責任公司14/776800 2015年9月15日9345992 2016年5月24日]專利權所有人/當前受讓人申請號申請/提交日期專利號頒發日期用於空氣分配網的流態化噴嘴或氣泡帽組件Babcock&Wilcox公司14/272113 07-2014.05 03/2016年5月3日延長SCR催化劑的使用壽命和/或催化活性並控制多排放的系統和方法Babcock&Wilcox公司13/769686 18-2月26/2019年2月26-26-2月26日用於低質量燃料的燃燒器帶火焰穩定/中央空氣噴射裝置Babcock&Wilcox公司13/926488-6-25 9377191-6-6-2016年用於減少一個或多個裝置的液體排放的系統和方法Babcock&Wilcox公司GEA工藝工程A/S 15/313222 22-11-11-2016年3月17日固體顆粒太陽能接收器水套Babcock&Wilcox公司14/712160 14-2015-5-20管道組件鑽石電力國際，LLC 11/912720 28-3-8671890 8671890 2014年3月18-3-14整合集中式太陽能接收器和Babcock&Wilcox公司的發電廠14/333940 17-7-14 9458838 2016年10月04-10[專利權擁有者/當前受讓人申請號申請號申請/提交日期專利號頒發日期加壓熱交換器固體聚光太陽能接收器Babcock&Wilcox公司2018年14/507103 06-10-10 9939178 2018年4月10-10用於底灰轉化的簡化潛水鏈式輸送機Babcock&Wilcox公司2017年4月15/490240 18-4/18 2018年11月13-11-13使用吸附劑噴射法捕獲煙道氣中的金屬Babcock&Wilcox公司15/653696/19-2017-07-19 10478775 10478775 19-11-19風冷冷凝器防風系統2018年8月29日-2018年11067338 2021年7月20日噴霧乾燥器吸收塔和相關工藝巴布科克和威爾科克斯公司2007年11月11日09年9月13日10208951 2019年2月19日至2019年2月19日汞控制所需的降低鹵素水平的系統和方法，提高SCR催化劑的使用壽命和/或催化活性和/或控制多重排放，Babcock&Wilcox Company 13/962761 08-08-2013 10471384-11-11]專利權所有人/當前受讓人申請號申請/提交日期專利號頒發日期小型超臨界單程蒸汽發生器Babcock&Wilcox公司13/826071 2013-03-14 2019年2月26-2月-2019年2月26日Babcock&Wilcox加拿大公司15/347209 2018-11-09 11022299 1-6月1-2021年通過金屬氧化物的循環還原和氧化生產合成氣Babcock&Wilcox公司15/868466 2018-01-11 US20180134553A1 2018-05-17應用局部放電分析的系統和方法電除塵器Babcock&Wilcox公司11/321832 2005-12-29 7452403 2008-11-18製造管狀支撐結構的方法Babcock&Wilcox公司11/749967 2007-05-17 8056229 2011-11-15電液壓催化劑加載和卸載裝置及其方法Babcock&Wilcox公司14/506923 2014-10-06 9896308 2018-02-20國際鑽石動力公司，鑽石電力國際有限公司2018年1月14日820150-08-06-14 9802140 2017年10月[專利權所有人/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期磨輥機的軸到輥附件Diamond Power International，Inc. 13/275826 2011—10—18 9375718 2016—06—28多容器排放氣動輸送Diamond Power International，Inc. 13/741798 2013—01—15 8915679 2014—12—23用於從鍋爐移除裝置的組件和方法有限責任公司11/153671 2005—06—15 7637002 2009—12—29蒸汽輔助重力排水（SAGD）的自然蒸發多蒸發包鍋爐過程Babcock & Wilcox Company 16/779750 2020年2月3日US20200256556公佈日期：2020年8月13日流化牀燃燒反應器中NOx的選擇性非催化還原（SNCR）Babcock & Wilcox Company 16/410315 2019年5月13日10653996 19—2020年5月微擾風冷冷凝器翅片 Babcock & Wilcox Company 16/850673 2020年4月16日US PUB 20200333077 PUB日期：2020年10月22日用於蒸汽輔助重力排水（SAGD）工藝的帶過熱器的自然蒸發多蒸發包鍋爐（包括過熱器）Babcock & Wilcox Company 16/445721 19—Jun 2019 11415314 2022—8—16 ]專利權所有者/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期用於底部灰分轉化的簡化鏈輸送機Babcock & Wilcox Company PCT US20/040441 2020年7月1日 US2021003231 2021年1月7日熔融噴咀清潔組件 Diamond Power International，LLC 17/332894 2021年5月27日11592175 2023年2月28日通過循環還原和氧化金屬氧化物生產合成氣Babcock & Wilcox Company 14/799559 2015年7月14日9902615 2018年2月27日Multi—用於強化油回收的蒸汽發生器/蒸汽輔助重力排水Babcock & Wilcox加拿大公司17/317228 2021年5月11日11674685 6/13/23用於封閉化學回路過程的設備Babcock & Wilcox公司17/587736 2021年1月28日11752480 2023年9月12日熔融破碎方法和設備Babcock & Wilcox公司17/470618 2021年9月9日USPUB 20220074142 PUB日期2022年3月10日感應加熱和短管移除技術 Babcock & Wilcox Canada Corp. 11/762104 2007年6月13日7565727 2009年7月28日蒸汽輔助重力排水（SAGD）工藝的自然蒸發工業鍋爐Babcock & Wilcox Canada Corp. 11/742870 2007年5月1日7533632 2009年5月19日 [專利權所有人/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期快速啟動熱恢復蒸汽發生器巴布考克&威爾考克斯公司 IN 298/KOLNP/2015年2月3日467623 2023年11月9日用於控制流化牀鍋爐中牀團聚的系統和方法Babcock & Wilcox Company TW 108115396 2019年5月3日TWPUB202006293 2020年2月1日共擠發電機組擠壓管Babcock &加拿大威爾考克斯 Corp. 11/095915 2005年3月31日7653999 2010年2月2日通過從顆粒收集器中選擇性灰去除改善吸附劑利用Babcock & Wilcox Company KR 10—2020—7027386 2020年9月23日KRPUB 10—2021—0018188 2月17日2021卧式螺旋管鍋爐對流通道外殼設計Babcock & Wilcox Company 10/320342 2002年12月16日6718915 2004年4月13日帶中心空氣噴射器的燃燒器Babcock & Wilcox Company 11/171027 6月30日2005 7430970 2008年10月7日用於旋流器渣水龍頭的仿形平螺柱和螺柱佈置Babcock & Wilcox公司12/175524 2008年7月18日8522729 2013年9月3日用於洗滌器中用水的淨化系統和方法Babcock & Wilcox公司12/689313 19—2010年1月9221009 2015—12—29 ]專利權所有人/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期氧燃料燃燒氧化劑加熱器佈置Babcock & Wilcox公司12/712268 2010年2月25日8807991 2014年8月19日用於通過濕法煙氣捕獲總氣體汞的氧化還原方法WILCOX公司12/837131 2010年7月15日8092766 2012年1月10日綜合煙氣除濕和濕式冷卻塔系統BABCOCK & WILCOX公司12/830850 2010年7月6日7993615 2012年8月9日2011高效太陽能接收器Babcock & Wilcox Company 13/678320 2012年11月15日9127857 2015—09—08太陽能接收器的防凍保護系統Babcock & Wilcox Company 13/677499 15—11月2012 9273884 2016—03—01在乾燥洗滌器中的穩態條件下注射干燥吸附劑Babcock & Wilcox Company 13/548147 2012年7月12日8828340 2014年9月9日商店安裝垂直蛇形流熔鹽太陽能接收器Babcock & Wilcox Company 13/560347 2012年7月27日9366458 2016—06—14分離式通道經濟體庫，集成水盤管空氣加熱和給水偏置Babcock & Wilcox公司13/754030 2013年1月30日10197267 2019—02—05控制Babcock &生產酸性化合物的方法Wilcox Company 13/929971 2013年6月28日8802043 2014年8月12日
專利權所有者/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期氧燃燒系統和控制與燃燒過程相關的一個或多個過程參數的方法Babcock & Wilcox Company 13/837221 2013年3月15日10018356 2018—07—10循環乾式洗滌器Babcock & Wilcox Company 13/895642 2013年5月16日8715600 2014年5月6日用於從低質量水中產生高壓蒸汽的系統Babcock & Wilcox Company 14/298381 06—6 2014 9933154 2018—04—03一體化吸附劑注入和煙氣脱硫系統BABCOCK & WILCOCO公司14/336645 2014年7月21日9192890 2015—11—24煙氣脱硫系統中的固體輸送BABCOCK & WILCOCO公司14/219586 19—3 2014 9097158 2015—08—04從煙氣流中去除汞的方法和設備巴布考克&威爾考克斯公司15040345 2016—02—10 10471386 2019—11—12高温亞臨界鍋爐帶蒸汽冷卻上部爐巴布考克&威爾考克斯公司Wilcox Company 15091236 2016—04—05 10429062 2019—10—01流體物料處理系統Babcock & Wilcox Company 15601099 2017—05—22 10429061 2019—10—01從纖維素生物燃料廢物中產生能量的方法Babcock & Wilcox Company威爾科克斯公司15601230 2017—05—22 10415825 2019—09—17
專利權所有人/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發行日期蒸汽冷卻上部爐鍋爐過渡鑄件巴布考克&威爾考克斯公司15099192 2016—04—14 10253972 2019—04—09蒸汽冷卻上部爐鍋爐過渡鑄件巴布考克&威爾考克斯公司Wilcox Company 15091173 2016—04—05 10234169 2019—03—19用於洗滌器中的軟化水的系統和方法Babcock & Wilcox Company 14926431 2015—10—29 10144661 2018—12—04模塊化熔鹽太陽能塔用於過程或發電或熱電聯產14875122 2015—10—05 10113536 2018—10—30織物過濾器組件巴布考克&威爾考克斯Wilcox Company 15053209 2016—02—25 9901856 2018—02—27用於減少一個或多個設備的液體排放的系統和方法Babcock & Wilcox Company 15575479 2017—11—20 10987626 2021—04—27在爐膛和對流通道之間有公共蒸汽冷卻壁的臨界鍋爐Babcock & Wilcox Company 15091221 2016—04—05 10415819 2019—09—17封閉化學循環過程的裝置Babcock & Wilcox Company 17/587736 2022—01—28 USPUB 2022—0241745 20222—08—04綠色蒸汽工業蒸汽發生器工藝及系統 63/358076 2022—07—01 風扇制動控制系統Babcock & Wilcox SPIG，Inc. 16/553540 28—08—28 11303232 2022—04—12帶集成冷凝歧管的蒸汽冷凝系統Babcock & Wilcox SPIG，Inc EP 20861515.3 2022年3月1日EPUB 4025858 2022年7月13日Pannello reticolare per torre di raffreddamento SPIG SpA IT20220000983 2022年1月21日 Pannello reticolare per torre di raffreddamento/step SPIG SpA IT202200001007 2022年1月21日
專利權所有人/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期通過金屬氧化物循環還原和氧化合成氣生產Babcock & Wilcox Company 2992291 2018年1月11日CA 2992291 2023年6月27日可移動爐柵Babcock & Wilcox Volund A/S IN 201847046338 IN 428941 07—Jul_2016綠色蒸汽工業蒸汽發生器工藝及系統 Babcock & Wilcox Company 2023年6月27日 固態照明器用於雙色門式水位計。(nka Babcock & Wilcox FPS Inc.） 11/056103 2003年11月3日7213457 2007年5月8日火焰檢測裝置和方法以及火焰檢測化石電力系統公司(nka Babcock & Wilcox FPS Inc.） 11/797966 2007年5月9日7710280 2010年5月4日 移動爐柵Babcock & Wilcox Volund A/S 18/270739 2023年7月3日 用於爐子活動爐柵的板狀爐柵元件Babcock & Wilcox Volund A/S 22183611.7 2022年7月7日 用於爐子活動爐柵的板狀爐柵元件Babcock & Wilcox Volund A/S PCT/EP 2023/068868 2023年7月7日 用於封閉化學回路工藝的附件Babcock & Wilcox Company CA 3206723 2023年7月27日
專利權所有人/當前受讓人申請號申請/申請日期專利號發佈日期用於封裝化學回路過程Babcock & Wilcox Company CN202280013367.X 2023年8月3日 用於封閉化學回路過程的設備Babcock & Wilcox Company EP 22750217.6 2023年7月25日 用於封閉化學回路過程的設備Babcock & Wilcox Company KR 10—2023—7029662 2023年8月31日 用於爐子活動爐柵的板狀爐柵元件Babcock & Wilcox Volund A/S TW 112125486 2023年7月7日 先進的超臨界蒸汽發生器Babcock & Wilcox Company IN3972/CHE/2014年8月13日462660 2023年8月27日快速啟動熱回收蒸汽發生器Babcock & Wilcox Company GEA工藝工程A/S IN 201637041379 2016年12月3日438747 7 7月13日2023發電廠集中式太陽能接收器和熱交換器一體化Babcock & Wilcox Company IN754/KOL/2015年7月13日450241 2023年9月8日通過循環還原和氧化金屬氧化物生產合成氣Babcock & Wilcox Company AU2022203684年7月13日2016 2022203684 2023年10月12日控制牀的系統和方法Babcock & Wilcox Company TW108115396 2019年5月3日I822774 2023年11月21日
專利權所有人/當前受讓人申請號申請號申請/提交日期專利號在沸騰牀鍋爐中的發佈日期增強採油/蒸汽輔助重力排水的多循環熱回收蒸汽發生器Babcock&Wilcox加拿大公司62/253,104 15/347,209 09-11-2016年11月3004761 N/A用於蒸汽輔助重力排水(SAGO)工藝的自然循環工業鍋爐Babcock&Wilcox加拿大公司60/801,474 11/742,870 08-2588252 24-3-2015感應加熱和拉拔管樁清除技術Babcock&Wilcox加拿大公司60/814,415 11火焰檢測設備和火焰檢測方法化石電力系統公司(現稱為Babcock&Wilcox FPS Inc.)60/799,666 09-2007-5,666 2588254 2014年7月15-15用於BL-COL色端口水位計的固態照明化石電力系統公司(現為Babcock&Wilcox FPS Inc.)2,410,978 03-11-2003 2465601 02-5-06
附表5.21(B)(Ii)互聯網域名註冊商所有者1.Babcock&Wilcox公司的網絡解決方案Babcock&Wilcox公司5335 Gate Pkwy 1200E.Market Street，Suite650 Jacksonville，FL 32256 Akron，Ohio 44305 www.networksoltions.com
附表5.21(C)文件、文書及有形動產無文件。
附表5.21(D)(I)存款賬户及證券賬户公司賬户名稱公司賬號賬户名稱金融機構賬户名稱及地址1670014859營運Banco de Reserve vas Babcock&Wilcox SPIG，Inc.1670010115營運Banco de Reserve vas Babcock&Wilcox International，Inc.41176447營運JP摩根大通Babcock&Wilcox International，Inc.655831308營運JP Morgan Chase Babcock&Wilcox International，Inc.韓國分行0076955746營運JP Morgan Chase Babcock&Wilcox International，Inc.公司-哥倫比亞分行401605738經營西班牙對外銀行哥倫比亞鑽石電力國際公司1019787098應收賬款PNC銀行Babcock&Wilcox Company 1019784989應收賬款PNC銀行Babcock&Wilcox Company 304656151營運JP摩根大通Babcock&Wilcox國際公司越南分行115002652019營運VietinBank Babcock&Wilcox International，Inc.越南分行119002652027營運VietinBank
公司名稱帳號帳户類型帳户名稱和地址金融機構Babcock&Wilcox國際銷售和服務公司622753322運營JPMorgan Babcock&Wilcox加拿大公司102027407441運營多倫多道明Babcock&Wilcox加拿大公司102025454666工資總額經營多倫多道明Babcock&Wilcox太陽能公司102025454658運營多倫多道明Babcock&Wilcox太陽能公司(F/K/a福斯勒建築公司)169862主要州立銀行Babcock&Wilcox Solar Energy，Inc.(f/k/a Fosler Construction Company，LLC)169862檢查國家銀行Babcock&Wilcox Chanute，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)3000748073貨幣市場JP摩根大通Babcock&Wilcox Chanant，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)646465153主要摩根大通大通Babcock&Wilcox Chanant，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)20049072集團保險摩根大通大通Babcock&Wilcox FPS Inc.33993 0053511經營豐業銀行Babcock&Wilcox FPS Inc.33993 0399418儲蓄豐業銀行
公司名稱賬號類型賬户名稱和地址金融機構名稱和地址33993 0094811工資總額豐業銀行股份有限公司33993 0206911經營豐業銀行股份有限公司33993 0208019儲蓄豐業銀行股份有限公司33993 000262201經營線豐業銀行股份有限公司890000125991 LC抵押品賬户Axos銀行獨立Axos銀行890000126007鎖箱Axos銀行890000126015集中/經營賬户Axos銀行Babcock&Wilcox公司890000126031工資單Axos銀行Babcock&Wilcox公司890000126049
附表5.21（d）（ii）電子動產票據和信用證權利 受益人票據發行人票據本金額票據/信用證BABCOCK WILCOCO第一銀行7，645.50美元信用證BABCOCK WILCOCO WOORI銀行431，310.00美元信用證權利BABCOCK WILCOCO中國銀行14美元，613.90信用證權利BABCOCK WILCOX公司公民銀行$20，264.70信用證權利BABCOCK WILCOX公司中國銀行$24，050.00信用證權利BABCOX公司工商銀行 $167，509.00信用證權利BABCOCK and WILCOX COMPANY KOKMIN Bank $488，190.00信用證權利BABCOCK and WILCOX COMPANY HDFC Bank Limited $50，745.00信用證權利BABCOCK and WILCOX COMPANY BANKKOK PUBLIC COMPANY $37，475.72信用證權利BABCOCK and WILCOX Company Bank of China $175，865.70信用證權利BABCOCK and WILCOX Company滙豐銀行越南有限公司$44，422.40信用證權利BABCOCK and WILCOX Company Korea Development Bank $114，200.00信用證權利BABCOCK AND WILCOX COMPANY MIZUHO RELATE Bank，LTD.$8，022，988.00信用證權利BABCOCK AND WILCOX COMPANY MIZUHO RELATE Bank，LTD.$2，607，306.00信用證權利
受益人票據發行人票據本金額票據/信用證BABCOCK和WILCOX公司韓國開發銀行2，485，000.00美元信用證權利
附表5.21（e）商業侵權索賠 沒有
附表5.21（f）質押股權 庫存： 發行人 所有者 組織類型股權性質（有表決權、無表決權、優先權等） 證書##持有的股份%質押的權益美國設備服務公司 Americon，LLC Corporation普通1 1，000 100% Babcock & Wilcox Holdings，LLC Babcock & Wilcox Enterprises，Inc 公司會員權益1 & 2 1，001 100% Babcock & Wilcox India Holdings，Inc. Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC Corporation普通1 1，000 100% Babcock & Wilcox India Private Limited Babcock & Wilcox Company Babcock & Wilcox International，Inc 公司普通05 03 & 04 675，000 20 99.997% Babcock & Wilcox International Sales and Service Corporation Babcock & Wilcox Company Corporation普通5 1，000 100% Babcock & Wilcox International，Inc. Babcock & Wilcox Company Corporation普通3 1，000 100% Babcock & Wilcox Company Babcock & Wilcox Holdings，LLC Corporation普通12 100，101 100% Diamond Operating Co.， Inc. Diamond Power International，LLC Corporation普通11，000 100% Diamond Power Australia Holdings，Inc. Diamond Power Equity Investments，Inc 公司普通1 1，000 100%鑽石動力中國控股有限公司 Diamond Power Equity Investments，Inc 公司普通1 1，000 100%
Diamond Power Equity Investments，Inc Diamond Power International，LLC Corporation Ordinary 11，000 100% Diamond Power Services S.E.A. 有限公司Diamond Power International，LLC Corporation投票21 & 22 623普通股79. 72% Diamond Power Specialty（專有）有限公司Diamond Power International，LLC Corporation普通2 1，000 100% Diamond Power Specialty Limited Diamond Power International，LLC Corporation普通14 & 21 500，000 100%PT Babcock & Wilcox Asia Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC Babcock & Wilcox國際銷售和服務公司普通0001—0297 0298 – 0300 792 8 99% 1% Power Systems Operations，Inc. Babcock & Wilcox Company Corporation普通2 1，000 100% Babcock & Wilcox SPIG，Inc. Babcock & Wilcox Company 公司普通 2 1,000 100% Babcock & Wilcox Canada Corp. Babcock & Wilcox PGG Luxembourg Canada Holdings 公司普通2 10 100% Babcock & Wilcox太陽能公司（f/k/a Fosler Construction Company Inc.） Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC Corporation Ordinary 8 & 7 19.8 & 13.2 100% Babcock & Wilcox FPS Inc. （f/k/a Fossil Power Systems Inc） Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC Corporation普通1 100 100% 腳註 Diamond Power International擁有的623股普通股佔普通股的大部分，但僅佔實際擁有權的48.67%。公司簡介Ltd.擁有全部496股優先股，構成50.94%的有效所有權。
有限責任公司/LP興趣： 發行人 所有者 組織類型股權性質（有表決權、無表決權、優先權等） 證書##擁有的股份%質押的權益Americon，LLC Babcock & Wilcox Company Limited Liability Company成員權益無證書N/A100% Babcock & Wilcox Construction Co.，LLC 美國有限責任公司 成員權益 非證書 n/a Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC Babcock & Wilcox Company Limited Liability Company 成員權益 非證書 n/a 100% B & W PGG盧森堡控股 Diamond Power International，LLC私人有限責任公司 非證書 5,376,600 65% Diamond Power International，LLC Babcock & Wilcox Company有限責任公司會員權益 非證書 n/a 100% Diamond Power do Brasil Limitada Diamond Power International，LLC Babcock & Wilcox國際銷售和服務有限責任公司（巴西）普通 非證書 297,000 3,000 99% 1% Ebensburg Energy，LLC Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC有限責任公司會員權益 非證書 n/a 百分百 SOFCo—CFS Holdings，LLC Babcock & Wilcox Technology，LLC有限責任公司 成員權益 非證書 n/a Babcock & Wilcox Ebensburg Power，LLC Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC有限責任公司會員權益 非證書 n/a 100% Babcock & Wilcox Technology，LLC Babcock & Wilcox Company Limited Liability Company會員權益無證書N/A 100% Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC Babcock & Wilcox Holdings，LLC有限責任公司 會員權益未認證N/A 100% Babcock & Wilcox Chanute，LLC（f/k/a Optimus Industries LLC）Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC 有限責任公司 會員權益未認證N/A 100%
Babcock & Wilcox IP Holdings，LLC Babcock & Wilcox Holdings，LLC有限責任公司成員權益無證書100% Babcock & Wilcox橡子控股，LLC Babcock & Wilcox Holdings，LLC有限責任公司成員資格無證書100% Babcock & Wilcox Developments，LLC Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC LLC 有限責任公司會員權益無證書N/A 100% Babcock & Wilcox Solar Holdings，LLC Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC 有限責任公司會員權益無證書N/A 100% Babcock & Wilcox ME Holdings Limited Babcock & Wilcox International Sales and Services Corporation Limited公司普通無證書1，000，000 100% Babcock & Wilcox埃及，有限責任公司Babcock & Wilcox International Sales and Services Corporation有限責任公司普通無證書1，750，000 100% Babcock & Wilcox Australia Pty. Babcock & Wilcox International Sales and Services Corporation 有限公司普通1 100 100%巴布考克和威爾科克斯鑽石電源有限公司 Babcock & Wilcox國際銷售和服務公司 有限公司普通無證書500，000 100% Babcock & Wilcox越南有限公司Babcock & Wilcox International Sales and Services Corporation 有限公司普通無證書50，000 100% Babcock & Wilcox S.非洲（Pty）Ltd. Babcock & Wilcox International Sales and Services Corporation有限責任公司普通2016/315175/07 100 100%
1867BW有限責任公司Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC有限責任公司會員權益無證書N/A 100% Great Arrow Builders LLC Babcock & Wilcox Construction Co.，有限責任公司會員資格未經認證N/A 100% SPIG，Virginia，LLC Babcock & Wilcox SPIG Inc. 有限責任公司會員權益無證書100% Dampkraft Insurance Company Babcock & Wilcox Holdings，LLC Corporation普通無證書2，000，000 100% 已質押合夥權益：Babcock & Wilcox Ebensburg Power，LLC擁有Ebensburg Investors Limited Partnership的1%普通合夥權益。Ebensburg Energy，LLC擁有Ebensburg Investors Limited Partnership 99%的有限合夥權益。
附表5.21（g）（i）按揭物業 沒有
附表5.21（g）（ii）其他財產 (i)行政首長辦公室及簿冊及紀錄所在地 公司名稱首席執行官辦公室地址租賃或擁有存放書籍和記錄的地點（如不同）Babcock & Wilcox Enterprises，Inc. 1200 E.市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Americon Equipment Services，Inc. 1200 E.市場街，套房651，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政。箱6博耶斯，PA 16020鐵山唱片管理1750 Shenango路新加利利，PA 16141 Americon，LLC 1200 E。市場街，套房651，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Babcock & Wilcox Construction Co.，1200 E.市場街，套房651，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政。箱6博耶斯，PA 16020鐵山唱片管理1750 Shenango路新加利利，PA 16141巴布考克和威爾考克斯股權投資，有限責任公司1200 E。市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 New Galilee，PA 16141
公司名稱首席執行官辦公室地址租賃或擁有存放書籍和記錄的地點（如不同）Babcock & Wilcox Holdings，LLC 1200 E。市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Babcock & Wilcox International Sales and Service Corporation 1200 E.市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Babcock & Wilcox International，Inc. 1200 E.市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Babcock & Wilcox Company 1200 E。市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政。箱6博耶斯，PA 16020鐵山記錄管理1750 Shenango路新加利利，PA 16141巴布考克和威爾考克斯技術，有限責任公司1200 E。市場街，套房650，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Diamond Operating Co.，Inc.東2600號Main Street，Lancaster，OH 43130 Leased Iron Mountain Records Management 1137 Branchton Road P.O. Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 New Galilee，PA 16141
公司名稱首席執行官辦公室地址租賃或擁有的圖書和記錄存放地點(如有不同)鑽石電力中國控股公司2600 E大街，蘭開斯特，俄亥俄州43130租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政信箱6博耶斯，賓夕法尼亞州16020鐵山記錄管理1750申南戈路新加利利，賓夕法尼亞州16141鑽石電力股權投資公司，俄亥俄州43130租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政信箱6博耶斯，賓夕法尼亞州16020鐵山記錄管理1750申南戈路新加利利，16141鑽石電力國際公司，俄亥俄州蘭開斯特市門東街43130號租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政信箱6 Boyers，賓夕法尼亞州16020鐵山記錄管理新加利利申南戈路1750號，賓夕法尼亞州16141 SOFco-EFS Holdings LLC 1200 E.市場街，Suite650，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政信箱6 Boyers，賓夕法尼亞州16020鐵山記錄管理1137申南戈路新加利利，PA 16141 Babcock&Wilcox SPIG，Inc.1200 E.市場街，Suite 650，阿克倫，俄亥俄州44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政6 Boyers，賓夕法尼亞州16141巴布科克和威爾科克斯SPIG，Inc.1200 E.市場街，Suite 650，Akron，OH 44305租賃鐵山記錄管理1137布蘭奇頓路郵政6 Boyers，PA 16141 Babcock&Wilcox SPIG，Inc.1200 E.Market Street，Suite 650，Akron，OH 44305PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750Shenango Road New Galilee，PA 16141 Babcock&Wilcox Canada Corp.加拿大安大略省劍橋市薩維奇大道75號N1T 1S5租賃鐵山335 PineBush Road，Cambridge，N1T 1b2，CA Diamond Power Special CO2600E Main Street，Lancaster，OHO US 43130 Barberton，Ohio
租用或擁有的圖書和記錄存放地點(如有不同)：市場街1200E Market Street，Suite650，Akron，OHU 44305 Babcock&Wilcox New Energy Holdings，LLC 1200 E.Market Street，Suite650，Akron，OH 44305租賃鐵山記錄管理公司1137 Branchton Road P.O.Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750Shango Road New Galilee，PA 16141 Babcock&Wilcox Chanant，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)5727 S.Lewis Ave，Suite 600，Tulsa，OK 74105租賃了加拿大新斯科舍省哈利法克斯哈利法克斯上水街74105號上水街900號套房B3J 3N 2租賃了加拿大新斯科舍省哈利法克斯上水街900號套房B3J 3N 2租賃了加拿大新斯科舍省哈利法克斯上水街900號B3J 3N 2巴布科克和威爾科克斯太陽能公司B3J 3N 2Babcock&Wilcox Solar Energy，Inc.(F/K/A Fosler Construction Company，Inc.)1742 IGM南大道，自由港，IL 61032租賃的鐵山記錄管理公司1137 Branchton Road 6 BoyersPA 16020鐵山記錄管理1750Shenango Road New Galilee，PA 16141(II)租賃或擁有的房地產，其中至少250,000美元的抵押品被持有貸款方物業位置(地址包括郵政編碼和縣)出租人擁有或租賃的自然和使用Babcock&Wilcox公司1200東市場街，Suites650和651，Akron，頂峯縣，俄亥俄州44305 IRG RC Market HQ LLC 4020Kinross Lake Pkwy，Suite200，Richfield，OH 44286租賃辦公室Babcock&Wilcox Company 710 Airpark路。加州納帕縣納帕市94558納帕機場中心有限責任公司蒙哥馬利街44號，舊金山3530號套房，郵編：94104
巴布科克和威爾科克斯公司2540Mountain Industrial Blvd，Suite E，Tucker，Dekalb縣，GA 30084 Dogwood Prop Co GA II LP租賃服務中心和辦公室Babcock&Wilcox Company 11864 Canon Blvd，Suite 105，New Port News，Newport News縣，VA 23606 GCM商業物業，LLC 11864 Canon Blvd，Suite 103，Newport News，VA 23606租賃服務中心/辦公室Babcock&Wilcox公司2830 South 1030 West Salt Lake City，鹽湖縣，UT 84119 A-3 Investments，6905 South 1300，#250，Midvale，UT 84119 A-3 InvestmentsUT 84047租賃服務中心Babcock&Wilcox Construction Co.，LLC 12712第二聖格蘭德維尤，密蘇裏州傑克遜縣，64030 Div Clipper，LLC租賃辦公室/服務中心The Babcock&Wilcox Company 3333Copley Road Copley，OH 44321 GreyFox 3333 Copley，LLC，33948 Hackney Rd，Hunting Valley 44022租賃服務中心Babcock&Wilcox Canada Corp.75 Savage Drive，Cambridge，On，CA GPM(13)GP Inc.大學大道70號，Suite1200，多倫多，安大略省，M5J 2M4，CA租賃辦公室Babcock&Wilcox加拿大公司49 Mcllveen Drive，Saint John NB，CA N/A租賃辦公室和倉庫/商店Babcock&Wilcox加拿大公司17611 105大道，1樓，埃德蒙頓，AB，加拿大N/A租賃辦公室Babcock&Wilcox FPS Inc.(F/k/a化石電力系統公司)新斯科舍省達特茅斯莫舍大道10號，加拿大N/A租賃辦公室/服務中心Babcock&Wilcox FPS Inc.(F/K/a化石電力系統公司)加拿大新斯科舍省達特茅斯Gurhold Drive 26 N/A租賃服務中心
鑽石電力國際有限公司，主大街2600 E，郵政信箱415，蘭開斯特，費爾菲爾德縣，俄亥俄州43130 N/A租賃服務中心和辦公室Babcock&Wilcox Chanant，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)1700 S華盛頓，Chanant，KS 66720 N/A租賃製造設施(Iii)分租房地產，其中至少250,000美元的抵押品沒有持有。
附表5.21(H)材料合同1.現有的L/C設施文件；和2.現有的報銷設施文件。
附表7.01現有留置權無。
附表7.02現有債務 1.供應鏈融資：Babcock & Wilcox公司與花旗銀行之間的供應商協議。與客户Alcoa欠Babcock & Wilcox Company的應收款有關。 2.售後租回協議如下所述： 協議地址（如相關）Copley，OH工廠3333 Copley Road，Copley，OH 44321 Lancaster，OH工廠2600 E。Main Street，Lancaster，OH 43130 Chanute，KS設施5727 S。劉易斯大街，Suite 600，Tulsa，OK 74105 Cirrus Vision飛機 焊接覆蓋機 打樁機（12）
附表7.03現有投資 1.現有信用證貸款方現金擔保賬户中的現有信用證貸款方現金擔保。 1該帳户的帳户餘額約為297 425.61美元。
附件A
表格
轉讓和假設本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下：
這個
每一個
1下文第1項中確定的轉讓人(
這個
每個人，一個
“轉讓人”)和
這個
每一個
2以下項目2中確定的受讓人(
這個
每個人，一個
“受讓人”)。
雙方理解並同意，
轉讓人
受讓人
下面是幾個，而不是聯合的。
4本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下信貸協議(“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。為了達成一致的對價，
這個[每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(A)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份[他們各自作為貸款人的身份][根據信貸協議和任何其他貸款文件的金額]並等於利息的百分比]下述各項設施項下所有尚未履行的權利和義務(包括但不限於[信用證和Swingline貸款][在適用法律允許的範圍內，將所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利包括在這些設施中]轉讓人(以貸款人的身份)[各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)][根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的任何其他貸款文件或所管限的貸款交易，或以任何方式基於或與上述任何事宜有關的任何其他貸款文件或貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償以及與根據上文(A)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償]這個[任何][轉讓人至]這個[任何][以上(A)和(B)條規定的受讓人在此統稱為]這個[一個][“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索]這個[任何][轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，]這個[s]任何[s]委託人。1.轉讓人[：2.受讓人]對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人][1對於此處及本表格其他地方括號內與轉讓人有關的語言，如果轉讓來自單一轉讓人，則選擇第一個括號內的語言。 如果分配來自多個分配者，請選擇第二個括號中的語言。 2對於此處和本表格其他地方與受讓人有關的括號內語言，如果轉讓是轉讓給單個受讓人，請選擇第一個括號內的語言。 如果分配給多個受讓人，請選擇第二個括號中的語言。 3選擇合適的。 4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的文字。 5包括所有適用的子設施。 ]3.借款人：Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉華州公司4.行政代理人：Axos銀行，一家聯邦特許儲蓄銀行，作為《信貸協定》下的行政代理人。信用協議：（其中包括）借款人、擔保人一方不時、貸款人一方不時以及Axos Bank（作為行政代理人）和Swingline 2024年1月18日簽訂的信貸協議（經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂及重述或不時補充“信貸協議”）。興趣： 轉讓人[6 受讓人][7所有貸款人的循環承付款/貸款總額8 循環承付款/貸款額 循環承付款/貸款的百分比9 統一號碼 $ % $ % $ % ]7.交易日期：_[10生效日期：__ ][由行政代理人確認，且該日期應為登記冊中轉讓記錄的有效日期。]故意將頁面的其餘部分留空[6酌情列出每個轉讓人。 7酌情列出每個受讓人。 8本欄中的金額以及交易對手方有權調整的金額，以考慮交易日期至生效日期之間的任何付款或預付款。 9列出所有貸款人的承付款/貸款的百分比，至少保留到小數點後9位。 10如果轉讓人和受讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則填寫。 ][特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR]ASSIGNOR名稱[執行人： 產品名稱： 標題： 受讓人 ][受讓人姓名或名稱]發信人：姓名：標題：[s]已同意及[s]: [11已接受： AXOS Bank作為行政代理 執行人： 產品名稱： 標題： [同意：][12由：名稱：標題：11只有在信貸協議的條款要求行政代理同意的情況下才能添加。12僅在信貸協議條款要求徵得借款人和/或其他各方(例如，Swingline Lending(S)、L/C發行方(S))同意的情況下才添加。]轉讓和假設的附件1轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保1.1.委託人。[這個]]每個
轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[s]這個[s]相關的[轉讓權益；(Ii)]這個[這樣的][轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。1.2.受讓人。]這個
每個[受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議條款下受讓人的所有規定(須受信貸協議條款所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款人應受信貸協議及其他貸款文件的條文約束，並在下列範圍內]這個[相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個]這樣的[轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人]這個
這樣的[(V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已獲給予機會收取根據信貸協議條款交付的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其認為適當的信貸分析及決定，以作出此項轉讓及假設及購買][這個]這樣的[受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買][這個]這樣的[(Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立][這個]這樣的[受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，][這個]任何[出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項][這個]每一個[轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給][這個]相關的[應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和][這個]相關的[自生效日期起及之後累計金額的受讓人。 3.一般規定。 本轉讓和承擔對本合同各方及其各自的繼承人和信用證允許的受讓人具有約束力， ][協議 第11.14條（管轄法律；管轄權等）的規定，本信貸協議第11.15條（放棄陪審團審判）和第11.18條（電子執行；電子記錄；對應部分）在此作必要修改後以引用的方式併入本協議，雙方同意這些條款。 ]附件b [表格][合規證書財務報表日期：]收件人：Axos Bank，作為行政代理人RE：2024年1月18日的信貸協議（經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述或不時補充的“信貸協議”；本協議中使用的大寫術語（未另行定義）應具有信貸協議中規定的含義），其中包括巴布考克和威爾考克斯企業，公司，特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人和Swingline代理人）， 日期： [日期][以下籤署的負責官員1特此證明，自本合同簽訂之日起]他/她[是][”，“是的，是的，是的。 ]他/她[被授權代表借款人和其他貸款方簽署並將本證書交付給管理代理人，並且： ][在財政年終財務報表中使用以下第1段]1.借款人已提交（i）截至上述日期止的借款人財政年度的《信貸協議》第6.01（a）條要求的年終經審計財務報表，（ii）根據本條的規定，獨立註冊會計師的報告和意見；借款人及其子公司截至該財政年度末的合併和合並資產負債表以及相關的合併和合並損益表或經營表，該節要求的該財政年度股東權益和現金流量的變動。 當考慮到借款人及其附屬公司的綜合財務報表時，該等綜合報表在所有重大方面均公允列報。 [在財政季度末財務報表中使用以下第1段][1.借款人已按照信貸協議第6.01（b）條的要求，提交了截至上述日期的借款人財政季度的未經審計財務報表。 該合併財務報表公允地反映了借款人及其子公司在該日期和該期間的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅限於正常年份—在考慮財務報表時，財務報表在所有重大方面均公允列報，借款人及其附屬公司的合併財務報表。 ]財務月末財務報表使用以下第1段[1本證明書應由借款人的首席執行官、首席財務官、財務總監或財務主管出具。 ][1.借款人已提交了截至上述日期止的借款人財政月份的信貸協議第6.01（c）條要求的未經審計財務報表。 該合併財務報表公允地反映了借款人及其子公司在該日期和該期間的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅限於正常年份—在考慮財務報表時，財務報表在所有重大方面均公允列報，借款人及其附屬公司的合併財務報表。 2.下列簽署人已審閲並熟悉信貸協議的條款，並已或已促使根據 ]他/她
監督，詳細審查借款人及其子公司在該等財務報表所涵蓋的會計期間內的交易和狀況（財務或其他方面）。 3.在以下籤署人的監督下，對借款人及其子公司在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人和其他貸款方是否在該財政期間履行並遵守了貸款文件項下的所有義務，以及
選擇一個：[據簽字人所知，在該財政期間，每一貸款方都履行並遵守了適用於其的貸款文件的每一契約和條件，沒有違約發生，並且仍在繼續。]--或-[________], [____]就簽字人所知，下列契諾或條件未予履行或遵守，以下是每項違約及其性質和狀況的清單：[4.貸款協議第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和保證，或包含在任何時間根據或與之相關的任何文件中的陳述和保證是（i）關於包含重要性限定的陳述和保證，（ii）關於不包含實質性限定的陳述和保證，在本協議日期及截至本協議日期的所有實質性方面真實和正確，除本合規性證書外，信貸協議第5.05條（a）和（b）款中所包含的聲明和保證應被視為分別根據信貸協議第6.01條（a）和（b）款提供的最新聲明，包括與提交本合規證書有關的聲明。 5.本證書日期時，本證書附件A所載的財務契約分析和信息均真實準確。 6.附件B中列出的是一份報告，其詳細程度合理，截至本協議日期，（i）Masillon環線項目和各其他環線項目的施工里程碑完工進度的當前狀態描述，（ii）Masillon環線項目和各其他環線項目的施工完工估計百分比，及（iii）Masillon環線項目及其他各條環線項目的預計開始商業運作的日期。 ]7.附件C中列出的是一份報告，合理詳細，截至本協議日期，（i）以每個客户為基礎，位於和/或安裝的庫存和其他貨物的數量（或正在安裝的過程中）在任何貸款方或子公司的處所內或之上。（ii）該等場所的地點，及（iii）借款人就該等存貨及其他貨品以留置權作抵押而對該等客户承擔的義務及其他負債的金額。 [更新的時間表使用以下第8段]8.作為附表隨附於本文件 [_____________________]5.21（b）㈠[5.21（b）㈡]5.21(D)(I)[5.21(D)(Ii)]5.21（g）㈠[5.21（g）㈡]和[現更新日程表(S)]5.21（b）㈠
5.21（b）㈡[5.21(D)(I)]5.21(D)(Ii)[5.21（g）㈠][5.21（g）㈡][和][根據信貸協議第6.02（e）條的要求，]信用協議第11.18條（電子執行；電子記錄；對應部分）的規定在此以引用的方式加以必要的修改，且雙方同意該等條款。
故意將頁面的其餘部分留空[BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 一家特拉華州公司，作為借款人 執行人： 產品名稱： 標題： ][附表A財務報表日期： [1.01(b)][5.10][5.12][5.20(a)][5.20(b)][（"聲明日期"） ][附表B環圈項目狀態報告 ][5.21(c)][附表C客户留置權報告 ][隨附更新的時間表（如適用）][5.21(e)][5.21(f)][進度表][5.21（b）㈠][5.21（b）㈡][5.21(h)]5.21(D)(I)[1.01(b)][5.10][5.12][5.20(a)][5.20(b)][5.21(D)(Ii)][5.21（g）㈠][5.21(c)][5.21（g）㈡][和][5.21(e)][5.21(f)][負責人員][保險][子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資][5.21(h)]養老金計劃]貸款方[知識產權]
互聯網域名
文件、工具和T—Chattel Paper[________], [____]存款賬户和證券賬户
電子動產票據和信用證權利
商業侵權索賠
[質押股權][抵押物業[1.01(b)][5.10][5.12][5.20(a)][5.20(b)][其他屬性][材料合同][5.21(c)][由借款人填寫][附件C][5.21(e)][5.21(f)][表格][加盟協議1本加盟協議(本“協議”)日期為][，是其中的一員][5.21(h)]][(“附屬擔保人”)、位於特拉華州的Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借款人”)和Axos銀行(以行政代理人的身份)(以行政代理人的身份)，日期為2024年1月18日的特定信貸協議(經不時修訂、修改、延長、重述、替換、修訂、重述、重述、替換、修訂、重述或補充)，其中包括借款人、擔保人、貸款人和行政代理人。本文中使用的大寫術語但未另有定義，應具有信貸協議中規定的含義。附屬擔保人是額外的貸款方，因此，根據信貸協議第6.13節的規定，貸款方必須使附屬擔保人成為信貸協議項下的“擔保人”。因此，為了擔保當事人的利益，附屬擔保人和借款人特此與行政代理達成如下協議：1.附屬擔保人在此確認、同意並確認，通過簽署本協議，附屬擔保人將被視為信貸協議項下的一方和“擔保人”，並應承擔擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議和其他貸款文件作為擔保人一樣。附屬擔保人特此批准並同意接受信貸協議和其他適用貸款文件的所有陳述和保證、契諾和其他條款、條件和規定的約束。在不限制本款第1款前述條款一般性的情況下，附屬擔保人特此保證，與其他擔保人一道，按照信貸協議第十條的規定，迅速償付擔保債務。2.附屬擔保人和借款人雙方同意，自本協議之日起，本貸款協議第五條及其他貸款文件中所載的所有陳述和保證均屬真實無誤。3.附屬擔保人在此承認、同意並確認，在簽署本協議時，附屬擔保人將被視為《擔保協議》的當事一方，並享有擔保協議項下“設保人”(該術語在《擔保協議》中所界定的)的所有權利和義務，如同其已簽署《擔保協議》一樣。附屬擔保人特此批准自本協議之日起生效的擔保協議中包含的所有條款、規定和條件，並同意受其約束。在不限制前述條款一般性的原則下，為了確保擔保債務在到期時迅速付款和足額履行，無論是逾期、加速、強制預付款或其他方式，附屬擔保人特此授予行政代理，為擔保當事人的利益，附屬擔保人在附屬擔保人的抵押品和附屬擔保人的抵押品(如擔保協議第2節所定義)中的任何權利、所有權和利益的持續擔保權益以及抵銷權利。1根據需要，對在美國以外的附屬司法管轄區組織的附屬擔保人的表格進行修改。][4.附屬擔保人確認並確認其已收到《信貸協議》副本及其附表和附件，以及每份貸款文件和抵押品文件及其附表和附件。現(在信貸協議或抵押品文件允許的範圍內)補充信貸協議附表和抵押品文件上的信息，以反映所附附表A所示的信息。5.借款人確認，信貸協議是有效的，在附屬擔保人成為擔保人後，該協議將繼續完全有效。雙方確認並同意，在附屬擔保人成為擔保人後，信用協議中使用的“義務”一詞應包括附屬擔保人在信用協議和其他貸款文件項下的所有義務。6.借款人和附屬擔保人均同意，在行政代理的書面要求下，借款人和附屬擔保人將隨時根據信貸協議和其他貸款文件的條款和條件，簽署和交付行政代理可能合理要求的進一步文件，並採取進一步行動，以實現本協議的目的。7.本協定可以任何數量的副本簽署，這些副本共同構成一份文書。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。8.信貸協議第11.14條(適用法律；管轄權等)、第11.15條(放棄陪審團審判)和第11.18條(電子執行；電子記錄；對應)的規定在必要時以引用方式併入本協議，雙方同意此等條款。][故意將頁面的其餘部分留空][借款人和附屬擔保人中的每一方均已由其授權人員正式簽署本協議，行政代理為擔保各方的利益，已使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受本協議，特此為證。附屬擔保人：][附屬擔保人][司法管轄權和組織類型][執行人： 產品名稱： 標題： 借款人：巴布科克和威爾考克斯公司， 一家特拉華州公司 執行人： 產品名稱： 標題： 確認、接受和同意：AXOS Bank，作為行政代理人 產品名稱： 標題： ][附表A信貸協議和擔保文件附表 ][由借款人填寫][附件d ][表格][貸款通知書 收件人： Axos Bank作為行政代理人 回覆：日期為2024年1月18日的信貸協議（經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述，或不時補充“信貸協議”；此處使用的大寫術語，未另行定義，應具有信貸協議中所述的含義），其中包括Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人和Swingline代理人）， 信貸額度 電話：900—99051156 日期： ][日期][生效日期：][日期1][以下籤署人特此要求在循環貸款下進行以下循環借款： 貸款：請求金額貸款：基本利率貸款2或SOFR貸款 您的位置： 循環借款日期3 截至特此要求的循環借款日期（但不生效），（x）貸款未償還金額為_ 在此要求的循環借款生效後，（x）貸款未償還金額應為_ 最近一次交付給管理代理人的借款基礎證書的日期是202__ 借款人特此請求管理代理人按照下列方式支付循環借款的收益： � 將該等資金數額記入Axos銀行賬簿上的借款人賬户，或 1.借款人的注意事項。僅在信貸協議明確允許的範圍內提供基本利率貸款。 2、借款人注意事項根據單一貸款通知書提交的所有申請必須在同一日期生效。 如果需要多個生效日期，則需要準備並簽署多份貸款通知書。 3、借款人注意事項一定是工作日。 4、借款人注意事項選擇其中一個選項。 ]
� 這些資金的電匯，在每種情況下均按照下列電匯指示進行： 銀行名稱： [銀行地址： ]帳號：[__________], [____]銀行ABA編號： [_____________________], a [______________________]參考資料：
但是，如果在本協議之日，有信用證借款尚未償還，則本協議所要求的循環借款的收益首先應用於全額支付任何該等信用證借款，其次應按上述規定提供給借款人。 本協議要求的循環借款符合信貸協議第2.01條第一句的但書。 借款人特此聲明並保證，信貸協議第4.02條中規定的條件應於信貸延期日期當日得到滿足。 信用協議第11.18條（電子執行；電子記錄；對應部分）的規定在此以引用的方式加以必要的修改，且雙方同意該等條款。 [故意將頁面的其餘部分留空]
BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 一家特拉華州有限責任公司 執行人： 產品名稱： 標題： [附件e ] a [表格]許可收購證書：Axos Bank，作為行政代理人RE：信貸協議，日期為2024年1月18日（經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述或不時補充的“信貸協議”；本協議中使用的大寫術語（未另行定義）應具有信貸協議中規定的含義），其中包括巴布考克和威爾考克斯企業，公司，特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保人一方、不時的貸款人一方以及Axos銀行（作為行政代理人）和Swingline貸款日期：
日期[貸款方]
打算收購[(the"目標"）。 以下籤署的借款人負責官員特此證明：（a）收購是對借款人及其子公司根據信貸協議條款允許從事的某類業務（或某類業務中使用的資產）的收購。 (b)於收購事項生效後，概不存在或將存在違約。 (c)在以備考方式實施收購後，（i）滿足備考可用條件，（ii）貸款方符合備考合規性，（iii）總淨槓桿率應至少比信貸協議第7.11條規定的當時適用水平低0.25至1.00，使用用於確定備考合規性的相同測量週期計算，如本協議附件A所示。 (d)貸款方已遵守信貸協議第6.13條和第6.14條的要求。 (e)隨附本協議附件B是收購事項的重要條款的描述（包括業務描述和代價形式）。 (f)目標公司在收購日期之前的四個財政季度內，以及在執行行政代理合理可接受的任何備考調整後，其未計利息、税項、折舊和攤銷前的利潤超過0美元。 (g)附件C是目標公司最近兩（2）個財政年度和迄今為止財政年度內結束的任何財政季度的經審計財務報表（或，如果沒有，管理層編制的財務報表）。 (h)在信貸延期所得款項用作該收購的代價的範圍內，在該收購和任何該等信貸延期生效後，可用性至少為10，000，000美元。 ](i)在對該等收購（以及發生或要求的任何債務（包括如適用的任何循環貸款）和/或任何貸款方或其任何子公司在完成該等交易的同時/基本上同時完成並完成的任何其他交易）生效後，支付條件已得到滿足。 (j)本協議附件D為借款人及其附屬公司的綜合預測收益表（使收購生效）。 (k)收購事項並非“敵意”收購事項，且已獲相關貸款方及目標方董事會（或同等級別）及╱或股東（或同等級別）批准。 (l)目標公司從事經營合資格業務。 (m)如果總代價，包括購買價格和承擔的債務（包括但不限於，目標公司在該收購時存在的所有債務，根據許可賣方票據和許可盈利），收購額將超過25，000，000美元，附件E是由管理代理人合理接受的第三方公司執行的收益報告的質量，該報告所述期間從該收購之前至少兩個完整的財政年度開始，並持續到該報告日期。 (n)在收購事項包括或包括（x）收購併非在抵押司法管轄區內組織的任何人士的股權權益及/或（y）收購事項生效後，（以及，如適用，適用於本定義第（c）款的規定），由貸款方擁有，與此相關的總代價，包括購買價和承擔的負債，不超過5，000，000美元，或就所有該等收購而言，在截止日期後的總額不超過15，000，000美元。 (o)附件F是一份更新後的借款基礎證書，使收購生效。 信用協議第11.18條（電子執行；電子記錄；對應部分）的規定在此以引用的方式加以必要的修改，且雙方同意該等條款。 [故意將頁面的其餘部分留空]BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 一家特拉華州公司，作為借款人 執行人： 產品名稱： 標題： [附表A財務契約計算 ]由借款人填寫
附表B重要條款説明 [__________]由借款人填寫[__________]附表c [__________]經審計的財務報表[__________]管理層編制的財務報表[__________]由借款人填寫[附表D合併預計損益表 ]
由借款人填寫
附表E收益質量 [由借款人提供]附表F更新借款基礎證書 [由借款人填寫][附件f ]表格[______]週轉票據
以下籤署人(“借款人”)在此承諾支付已收到的價值[或其註冊受讓人（以下簡稱“信用協議”），根據信用協議的規定，（見下文定義），貸款人根據該信貸協議不時向借款人發放的每筆循環貸款的本金額，日期為2024年1月18日，（經不時修訂、修改、擴展、補充、修改和重申或以其他方式以書面形式修改的“信貸協議”；其中包括借款人、不時的擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理人的Axos銀行和Swingline代理人的Axos銀行。 借款人承諾按信貸協議規定的利率及時間，自該循環貸款日期起，就該循環貸款的未付本金額支付利息，直至該本金額悉數償還為止。 除信貸協議第2.04（f）條中關於搖擺線貸款另有規定外，所有本金和利息均應在管理代理辦公室立即可用的資金中支付給管理代理人。如果任何款項在本協議項下到期時未全額支付，則該未支付款項應按要求支付，自到期日起至實際支付之日（以及判決前後），按信用協議規定的年利率計算。 本循環票據為信貸協議中提及的循環票據之一，持有人有權享有其利益。 貸款人所作的循環貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄證明。 貸款人還可以在本循環票據上附上附表，並在其上背書其循環貸款的日期、金額和到期日以及相關付款。 借款人，為其本身、其繼承人和受讓人，特此放棄對本循環票據的勤勉、提示、異議和索票以及異議、索票、拒絕和拒絕付款的通知。 第11.14條（管轄法律；管轄權等）的規定，信貸協議的第11.15條（豁免陪審團審判）和第11.18條（電子執行；電子記錄；對應物）在此作必要修改，以引用方式併入本協議，借款人（以及借款人接受本協議後，借款人）同意這些條款。 ]
故意將頁面的其餘部分留空
BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 一家特拉華州公司，作為借款人 執行人： 產品名稱： 標題： [附件g ]
表格[擔保方指定通知：Axos Bank，作為行政代理回覆：2024年1月18日的信貸協議（經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述或不時補充的“信貸協議”；此處使用的大寫術語（未另行定義）應具有信貸協議中規定的含義），其中包括Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保人一方、不時的貸款人一方以及Axos銀行（作為行政代理人）和Swingline貸款日期： ]
日期[現金管理銀行/銀行產品供應商名稱][(the（a）被擔保方根據信用協議的條款，特此通知您：（a）被擔保方 ][出借人]
貸款人的分支機構[根據信貸協議； (b)擔保方提供 ]
借款人[__]
，確定[根據現金管理協議提供的服務]
銀行產品[本協議附件A所述（“特定服務”）； (c)（i）特定服務構成信貸協議項下的附加擔保義務；（ii）附件A所述的文件、文書和協議構成特定服務 ]現金管理/銀行產品[___________], [____]協議，（iii）與特定服務有關的額外擔保債務的最高金額見附件A，或由擔保方根據向管理代理人發出的書面通知以其他方式更新，及（iv）被擔保方和適用貸款方在確定附件A中規定的特定服務時使用的方法如下：附件A或擔保方根據向管理代理人發出的書面通知以其他方式更新的資料；及 (d)擔保方特此同意，作為 [_____________________]現金管理銀行[銀行產品提供商]
，它受並應受信貸協議第9.11條約束。 信用協議第11.18條（電子執行；電子記錄；對應部分）的規定在此以引用的方式加以必要的修改，且雙方同意該等條款。 下列簽署人的正式授權官員已於上述日期和年份簽署本通知。
你的真心話， 作為一個 [現金管理銀行]銀行產品提供商[作者：__姓名：_名稱：_ 確認並同意上述事項： BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 作為Borrwoer 作者：__姓名：_名稱：_ ][附件A]提供[附件h ][表格]Swingline貸款通知：Axos Bank，作為行政代理人和Swingline公司：信貸協議，日期為2024年1月18日（經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述或不時補充的“信貸協議”；此處使用的大寫術語（未另行定義）應具有信貸協議中規定的含義），除其他外，Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人）和Swingline信用額度 電話：900—99051156 日期： [日期][以下籤署人特此申請Swingline貸款：1.於](“信貸延期日期”)2.金額為$[. 截至特此要求的搖擺線借款日期（但不生效），（x）未償還貸款金額為__ 在此要求的搖擺線借款生效後，（x）貸款未償還金額應為__ 最近一次交付給管理代理人的借款基礎證書的日期是202__ 借款人特此請求Swingline代理人通過將Swingline代理人賬簿上的借款人賬户立即可用的資金貸記到其辦公室，從而向借款人提供所要求的Swingline借款金額。 此處要求的搖擺線借款符合信貸協議第2.04（a）條所載的附帶條件的要求。 借款人特此聲明並保證，第4.02節中規定的條件應在信貸延期日期當日得到滿足。 ][故意將頁面的其餘部分留空]信用協議第11.18條（電子執行；電子記錄；對應部分）的規定在此以引用的方式加以必要的修改，且雙方同意該等條款。 BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 一家特拉華州公司，作為借款人 執行人： 產品名稱： 標題： [附件I—1 ]表格[美國税務合規證書（對於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國貸款人）特此參考2024年1月18日的信貸協議（修訂、修改、延長、重述、替換、修改和重述或不時補充"信貸協議"），其中包括Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人和Swingline代理人）。 根據信貸協議第3.01條的規定，以下籤署人特此證明：（a）其是貸款的唯一記錄和受益人，（以及任何證明此類貸款的票據），（b）其不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，（c）該公司不是《守則》第871（h）（3）（B）條所指借款人的10%股東，以及（d）該公司不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的受控制的外國公司。 以下籤署人已向行政代理人和借款人提供了IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用）上的非美國人身份證明。 通過簽署本證書，以下籤署人同意：（a）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知借款人和管理代理人，及（b）以下籤署人應在任何時候向借款人和管理代理人提供一份在每筆付款的日曆年度內正確填寫和當前有效的證書，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。 除本協議另有規定外，本協議中定義和本協議使用的術語應具有本協議中賦予的含義。 ][外國貸款人名稱]由：名稱：標題：日期：
附件I—2 [表格][美國税務合規證書（對於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者）特此參考2024年1月18日的信貸協議（經不時修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述或補充“信貸協議”），其中包括巴布考克和威爾考克斯企業，公司，特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人和Swingline代理人）。 根據《信貸協議》第3.01條的規定，以下籤署人特此證明：（a）其是其提供本證書的參與的唯一記錄和受益人，（b）其不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，（c）該公司不是《守則》第871（h）（3）（B）條所指借款人的10%股東，以及（d）該公司不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的受控制的外國公司。 以下籤署人已向其參與者提供美國國税局表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用）上的非美國人身份證明。 簽署本證書，即表示以下籤署人同意：（a）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即以書面形式通知上述簽署人，以及（b）以下籤署人應在向以下籤署人支付每筆款項的歷年內，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。 除本協議另有規定外，本協議中定義和本協議使用的術語應具有本協議中賦予的含義。 ]參賽者姓名
作者：姓名：標題：日期：_，_[附件I—3 ]
表格[美國税務合規證書（對於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者）特此參考日期為2024年1月18日的信貸協議（經不時修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述或補充，“信貸協議”），其中包括Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人和Swingline代理人）。 根據《信貸協議》第3.01條的規定，以下籤署人特此證明：（a）其是其提供本證書的參與的唯一記錄所有者；（b）其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一受益人；（c）就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是根據《守則》第881（c）（3）（A）條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，（d）其直接或間接合夥人/成員均不屬於《守則》第871（h）（3）（B）條所指借款人的10%股東，及（e）其直接或間接合夥人/成員均不屬於《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的受控制外國公司。 以下籤署人已向其參與者提供IRS W—8IMY表格，並附上由其每一位要求投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：（a）IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用）或（b）IRS表格W—8IMY，連同IRS表格W—8ECI和/或IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用），要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的實益擁有人。 簽署本證書，即表示以下籤署人同意：（i）如果本證書上提供的信息發生變化，則以下籤署人應立即通知該申請人；（ii）以下籤署人應在向以下籤署人支付每筆款項的歷年內，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。 除本協議另有規定外，本協議中定義和本協議使用的術語應具有本協議中賦予的含義。 ]參賽者姓名[作者：姓名：標題：日期：_，_]附件I—4 []表格[]美國税務合規證書（適用於為美國聯邦所得税目的而屬於合夥企業的外國貸款人）特此參考日期為2024年1月18日的信貸協議（經不時修訂、修改、延長、重述、替換、修訂和重述或補充，“信貸協議”），其中包括Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉華州公司（“借款人”）、不時的擔保方、不時的貸款方和Axos銀行（作為行政代理人和Swingline代理人）。 根據信貸協議第3.01條的規定，以下籤署人特此證明：（a）其為貸款的唯一記錄所有人，（以及證明該等貸款的任何票據），（b）其直接或間接合夥人/成員是該等貸款的唯一實益擁有人。（以及證明該等貸款的任何附註），（c）關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件的信貸延期，無論是以下籤署人還是其任何直接或間接合作夥伴，會員是根據第881條（c）（3）款所指的在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議發放信貸的銀行（a）本準則第871（h）（3）（B）條所指的借款人的10%股東，以及（e）本準則第881（c）（3）（C）條所述，本準則第881（c）（3）（C）條所述，本準則第881（c）（3）（C）條所述的與借款人有關的受控制外國公司。 以下籤署人已向管理代理人和借款人提供IRS W—8IMY表格，並附上由其每一位要求投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：（a）IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用）或（b）IRS表格W—8IMY，連同IRS表格W—8ECI和/或IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用），要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的實益擁有人。 通過簽署本證書，以下籤署人同意：（i）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知借款人和管理代理人，及（ii）以下籤署人應始終向借款人和管理代理人提供一份在每次付款的日曆年度內正確填寫和當前有效的證書，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。 除本協議另有規定外，本協議中定義和本協議使用的術語應具有本協議中賦予的含義。 [貸款人名稱]
執行人： 產品名稱： 標題： 日期：__
附件J借款基礎證書格式 [請參閲附件]Babcock&Wilcox Enterprise Inc.截至借款基礎的期間-摘要證書(可用性)(美元或加元，如上所述)應收賬款總額C635(01AR)C532(02AR)C652(03AR)C3045(04AR)C1621(AR)C1640(AR)1上一張證書的應收賬款餘額(上一張證書的第10行)2自上一張證書以來的總銷售額3借項通知單/其他增加4自上一張證書以來的貸項5總淨銷售額6自上一張證書以來的毛收7折扣/其他扣減8自上一張證書以來的非應收現金9總扣減10總應收賬款現在向銀行認證11符合條件的應收賬款12符合條件的貿易應收賬款13提款率14貿易應收賬款可獲得性15攤薄準備金16貿易應收賬款可獲得性庫存合計C635(05INV)C1876(06INV)C532(07INV)17截止日期的總庫存：18不符合條件的庫存截止日期：19符合條件的庫存20提款率(按評估標籤)21合計前的庫存可用性22合計庫存子限制23合計庫存合計可用24總庫存合計25不符合條件的總庫存26分類和分區昇華前的符合條件的庫存合計27合計昇華前的合計庫存可用性28總庫存可用性子限制總庫存可用性29調整後的組合庫存可用性阻止現金30其他抵押品合計31不符合條件的其他抵押品淨值32符合條件的其他抵押品淨額33預付率N/A 34其他抵押品可用性35其他抵押品可用性子限額36調整後的其他抵押品可用性設備37總OLV設備價值38不符合條件的其他抵押品39淨符合條件的其他抵押品40預付款比率41總OLV設備可用性42減少每月累計攤銷月#43調整後的總OLV設備可用性抵押品儲備44總綜合可用性45減去可用性儲備46減去其他儲備47貢獻的抵押品價值48轉帳限額49少於額度限額和墊款50轉帳貸款餘額51自上次憑證52預付款請求53雜項。貸款調整54新增貸款餘額55租金準備金56 WEPPA準備金57 GST/HST準備金58未償還信用證59遞延工資税準備金60按市值計價準備金61 3%LC設施準備金62養老金留置權準備金63醫療保險索賠準備金64分包商準備金65總準備金66轉賬貸款和準備金67定期貸款(如果包括在轉賬限額內)68總貸款和準備金69貸款可獲得性70剩餘轉賬可獲得性71剩餘線可獲得性授權簽名，標題日期授權簽字人姓名(印刷體)下列簽署人，Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借款人”)的負責人(定義見下文)，聲明並保證(A)上述信息以及隨函提供的支持文件和信息(I)在各方面都是完整和正確的，(Ii)已按照截至2024年1月18日的特定信貸協議(經修訂、修改、延長、重述、替換、修訂、重述或不時補充的“信貸協議”)的要求編制，除其他事項外，(1)借款人、(2)不時的擔保方、(3)不時的貸款方、(4)作為行政代理(“行政代理”)和Swingline貸款人的Axos銀行，以及(Iii)基於令行政代理滿意的證明文件，(B)所有應付賬款和税款(如信貸協議中定義的那樣)都在規定的條款內或在到期時支付，(C)貸款方(如信貸協議中定義的該術語)遵守，及(D)並無任何違約或違約事件(定義見信貸協議)發生及持續。3829189.1[NAME OF FOREIGN LENDER] By: Name: Title: Date: [________ __], [___]
EXHIBIT I-2 [Form of] U.S. Tax Compliance Certificate (For Foreign Participants That Are Not Partnerships For U.S. Federal Income Tax Purposes) Reference is hereby made to the Credit Agreement, dated as of January 18, 2024 (as amended, modified, extended, restated, replaced, amended and restated, or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”), by, among others, Babcock & Wilcox Enterprises, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time and Axos Bank, as Administrative Agent and Swingline Lender. Pursuant to the provisions of Section 3.01 of the Credit Agreement, the undersigned hereby certifies that (a) it is the sole record and beneficial owner of the participation in respect of which it is providing this certificate, (b) it is not a bank within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, (c) it is not a ten percent shareholder of the Borrower within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code, and (d) it is not a controlled foreign corporation related to the Borrower as described in Section 881(c)(3)(C) of the Code. The undersigned has furnished its participating Lender with a certificate of its non-U.S. Person status on IRS Form W-8BEN-E (or W-8BEN, as applicable). By executing this certificate, the undersigned agrees that (a) if the information provided on this certificate changes, the undersigned shall promptly so inform such Lender in writing, and (b) the undersigned shall have at all times furnished such Lender with a properly completed and currently effective certificate in either the calendar year in which each payment is to be made to the undersigned, or in either of the two calendar years preceding such payments. Unless otherwise defined herein, terms defined in the Credit Agreement and used herein shall have the meanings given to them in the Credit Agreement. [NAME OF PARTICIPANT] By: Name: Title: Date: ________ __, ____
EXHIBIT I-3 [Form of] U.S. Tax Compliance Certificate (For Foreign Participants That Are Partnerships For U.S. Federal Income Tax Purposes) Reference is hereby made to the Credit Agreement, dated as of January 18, 2024 (as amended, modified, extended, restated, replaced, amended and restated, or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”), by, among others, Babcock & Wilcox Enterprises, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time and Axos Bank, as Administrative Agent and Swingline Lender. Pursuant to the provisions of Section 3.01 of the Credit Agreement, the undersigned hereby certifies that (a) it is the sole record owner of the participation in respect of which it is providing this certificate, (b) its direct or indirect partners/members are the sole beneficial owners of such participation, (c) with respect such participation, neither the undersigned nor any of its direct or indirect partners/members is a bank extending credit pursuant to a loan agreement entered into in the ordinary course of its trade or business within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, (d) none of its direct or indirect partners/members is a ten percent shareholder of the Borrower within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code, and (e) none of its direct or indirect partners/members is a controlled foreign corporation related to the Borrower as described in Section 881(c)(3)(C) of the Code. The undersigned has furnished its participating Lender with IRS Form W-8IMY accompanied by one of the following forms from each of its partners/members that is claiming the portfolio interest exemption: (a) an IRS Form W-8BEN-E (or W-8BEN, as applicable) or (b) an IRS Form W-8IMY accompanied by IRS Form W-8ECI and/or IRS Form W-8BEN-E (or W-8BEN, as applicable) from each of such partner’s/member’s beneficial owners that is claiming the portfolio interest exemption. By executing this certificate, the undersigned agrees that (i) if the information provided on this certificate changes, the undersigned shall promptly so inform such Lender and (ii) the undersigned shall have at all times furnished such Lender with a properly completed and currently effective certificate in either the calendar year in which each payment is to be made to the undersigned, or in either of the two calendar years preceding such payments. Unless otherwise defined herein, terms defined in the Credit Agreement and used herein shall have the meanings given to them in the Credit Agreement. [NAME OF PARTICIPANT] By: Name: Title: Date: ________ __, ____
EXHIBIT I-4 [Form of] U.S. Tax Compliance Certificate (For Foreign Lenders That Are Partnerships For U.S. Federal Income Tax Purposes) Reference is hereby made to the Credit Agreement, dated as of January 18, 2024 (as amended, modified, extended, restated, replaced, amended and restated, or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”), by, among others, Babcock & Wilcox Enterprises, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time and Axos Bank, as Administrative Agent and Swingline Lender. Pursuant to the provisions of Section 3.01 of the Credit Agreement, the undersigned hereby certifies that (a) it is the sole record owner of the Loan(s) (as well as any Note(s) evidencing such Loan(s)) in respect of which it is providing this certificate, (b) its direct or indirect partners/members are the sole beneficial owners of such Loan(s) (as well as any Note(s) evidencing such Loan(s)), (c) with respect to the extension of credit pursuant to this Credit Agreement or any other Loan Document, neither the undersigned nor any of its direct or indirect partners/members is a bank extending credit pursuant to a loan agreement entered into in the ordinary course of its trade or business within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, (d) none of its direct or indirect partners/members is a ten percent shareholder of the Borrower within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code and (e) none of its direct or indirect partners/members is a controlled foreign corporation related to the Borrower as described in Section 881(c)(3)(C) of the Code. The undersigned has furnished the Administrative Agent and the Borrower with IRS Form W-8IMY accompanied by one of the following forms from each of its partners/members that is claiming the portfolio interest exemption: (a) an IRS Form W-8BEN-E (or W-8BEN, as applicable) or (b) an IRS Form W-8IMY accompanied by IRS Form W-8ECI and/or IRS Form W-8BEN-E (or W-8BEN, as applicable) from each of such partner’s/member’s beneficial owners that is claiming the portfolio interest exemption. By executing this certificate, the undersigned agrees that (i) if the information provided on this certificate changes, the undersigned shall promptly so inform the Borrower and the Administrative Agent, and (ii) the undersigned shall have at all times furnished the Borrower and the Administrative Agent with a properly completed and currently effective certificate in either the calendar year in which each payment is to be made to the undersigned, or in either of the two calendar years preceding such payments. Unless otherwise defined herein, terms defined in the Credit Agreement and used herein shall have the meanings given to them in the Credit Agreement. [NAME OF LENDER] By: Name: Title: Date: ________ __, ___
EXHIBIT J Form of Borrowing Base Certificate [see attached]
Babcock & Wilcox Enterprises Inc. For Period Ended Borrowing Base - Summary Certificate (Availability) ($ in USD or CAD, as stated) Accounts Receivable From To Total C635 (01AR) C532 (02AR) C652 (03AR) C3045 (04AR) C1621 (AR) C1640 (AR) 1 Previous Certificate AR Balance (Line 10 from Prior Cert.) 2 Gross Sales Since Last Certificate 3 Debit Memos/Other Additions 4 Credits Since Last Certificate 5 Total Net Sales 6 Gross Collections Since Last Certificate 7 Discounts/Other Deductions 8 Non AR Cash Since Last Certificate 9 Total Deductions 10 Total AR Now Being Certified to Bank 11 Ineligible AR Per Attached 12 Net Eligible Trade AR 13 Advance Rate 14 Trade AR Availability 15 Dilution Reserve 16 Net Trade A/R Availability Inventory Total C635 (05INV) C1876 (06INV) C532 (07INV) 17 Gross Inventory as of: 18 Ineligible Inventory as of: 19 Net Eligible Inventory 20 Advance Rate (per appraisal tab) 21 Inventory Availability before Aggregate Sub-limit 22 Aggregate Inventory Sub-limit 23 Net Aggregate Inventory Availability 24 Total Gross Inventory 25 Total Ineligible Inventory 26 Total Eligible Inventory Before Categorical & Divisional Sublimits 27 Combined Inventory Availability before Aggregate Sublimit 28 Inventory Sub limit on Aggregate Inventory Availability 29 Adjusted Combined Inventory Availability Blocked Cash 30 Total Other Collateral 31 Ineligible Other Collateral 32 Net Eligible Other Collateral 33 Advance Rate N/A 34 Other Collateral Availability 35 Other Collateral Availability Sub-limit 36 Adjusted Other Collateral Availability Equipment 37 Total Gross OLV Equipment value 38 Ineligible Other Collateral 39 Net Eligible Other Collateral 40 Advance Rate 41 Gross OLV Equipment Availability 42 Less accumulated monthly amortization Month # 43 Adjusted Gross OLV Equipment Availability Collateral Reserves 44 Gross Combined Availability 45 Less Availability Reserve 46 Less Other Reserve 47 Contributed Collateral Value 48 Revolver Limit 49 Lesser of Line Limit and Contributed Collateral Loans & Advances 50 Revolver Loan Balance Per Previous Certificate 51 Net Collections Since Last Certificate 52 Advance Requested 53 Misc. Loan Adjustment 54 New Loan Balance 55 Rent Reserve 56 WEPPA Reserve 57 GST/HST Reserve 58 Outstanding Letters of Credit 59 Deferred Payroll Taxes Reserve 60 Mark to Market Reserve 61 3% LC Facility Reserve 62 Pension Lien Reserve 63 Medical Insurance Claims Reserve 64 Subcontractor Reserve 65 Master Reserve Total (per PNC system) 66 Revolver Loans & Reserves 67 Term Loans (if included in Revolver Limit) 68 Total Loans & Reserves 69 Loan Availability 70 Remaining Revolver Availability 71 Remaining Line Availability Authorized Signature, Title Date Name of Authorized Signer (Printed) The undersigned, a Responsible Officer (as defined in the Credit Agreement referred to below) of Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. (the " Borrower"), represents and warrants that (A) the information set forth above and the supporting documentation and information delivered herewith (i) is complete and correct in all respects, (ii) has been prepared in accordance with the requirements of that certain Credit Agreement dated as of January 18, 2024 (as amended, modified, extended, restated, replaced, amended and restated, or supplemented from time to time, the "Credit Agreement"), by, among others, (1) the Borrower, (2) the Guarantors party thereto from time to time, (3) the Lenders party thereto from time to time, and (4) Axos Bank, as Administrative Agent (the “Administrative Agent”) and Swingline Lender, and (iii) is based on supporting documentation that is satisfactory to the Administrative Agent, (B) all accounts payable and Taxes (as such term is defined in the Credit Agreement) are being paid within stated terms or when due, (C) the Loan Parties (as such term is defined in the Credit Agreement) are in compliance with, and after giving effect to any requested credit extensions will be in compliance with, the terms, conditions and provisions of the Credit Agreement, and (D) no Default or Event of Default (as such terms are defined in the Credit Agreement) has occurred and is continuing. 3829189.1