非限制性股票期權協議
根據史蒂文·馬登有限公司。2019年激勵性薪酬計劃


本協議日期為[日期](本“協議”),由Steven Madden,Ltd.(“本公司”)和[名字](“參與者”)。
初步聲明
本公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)已於[日期](“授出日期”)向作為本公司合資格僱員或本公司聯屬公司的參與者購買下文第2節所載每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)股份數目。除非另有説明,使用但未在本文中定義的任何大寫術語應具有Steven Madden,Ltd.2019年激勵薪酬計劃(該計劃可能不時進一步修訂)中該術語的含義。本計劃的複印件已於本合同生效之日交付給參與者。通過簽署並返回本協議,參與者確認已收到並閲讀了自本協議之日起生效的本計劃副本,並同意遵守本計劃、本協議以及所有適用的法律法規。
據此,雙方同意如下:
1.税務事宜。
(A)根據經修訂的1986年《國税法》(簡稱《國税法》)第422節的規定,本協議授予的期權的任何部分都不符合“激勵性股票期權”的要求。
(B)扣留。參與者應以公司滿意的方式支付或安排支付相當於公司在行使期權時或在任何其他時間被要求預扣的所有適用的聯邦、州、當地或外國税額。如果沒有這樣的安排,公司或其關聯公司有權從參與者的正常工資或應支付給參與者的其他金額中扣繳此類税款。此外,任何法定要求的預扣義務可在參與者選擇的情況下通過交付普通股(包括根據本協議可發行的期權股票)來全部或部分履行。
2.選擇權的授予。在所有方面均符合本計劃以及本計劃和本協議中規定的條款和條件的前提下,參保人有權從本公司購買[股份數量]普通股(“期權股份”),每股價格為$[](“期權價格”)。
3.歸屬和行使。
(A)除下文所述外,購股權應按以下規定分期付款授予並可行使,該分期付款應為累積。在購股權已按下述規定歸屬及可行使的範圍內,參與者其後可根據本計劃第6.3(D)條在購股權到期或提前終止前的任何時間或不時行使全部或部分購股權,包括但不限於提交委員會或本公司可能要求的書面行使通知(如有),以及全數支付購股權價格乘以所行使購股權部分所涉及的期權股份數目。期權價格可能是



在參與者選擇的情況下,通過交付普通股(包括根據本協議可發行的期權股票)全部或部分支付。期權期滿後,該期權即被取消,不再可行使。下表説明瞭參與者應被授予並有權行使期權的每個日期,條件是參與者在該日期之前的任何時間都沒有被終止僱傭(下文所述的每個日期稱為“歸屬日期”),並有權根據該日期旁邊標明的期權份額百分比行使期權:
授予日期將增加期權的百分比。
已歸屬股份

[日期]                    [___%]
[日期]                    [___%]
[日期]                     [___%]
[日期]                    [___%]
[日期]                    [___%]
(B)在每個歸屬日期之前的期間內不得按比例或部分歸屬,所有歸屬僅應在適當的歸屬日期發生,但參與者在該歸屬日期之前的任何時間均未被終止僱用。
(C)於控制權變更後一年內發生(I)控制權變更及(Ii)非自願終止僱傭(本公司以其他理由終止僱傭除外)時,購股權將完全歸屬。
(D)本期權以及本公司根據本協議出售和交付期權股份的義務應受所有適用的聯邦和州法律、規則和法規的約束和制約,這些法律、規則和法規包括但不限於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》以及規則和
根據其規定(“高鐵法案”),以及任何政府或監管機構可能需要的批准。參賽者不得行使該購股權,如行使該購股權或在行使時發行或收取該等購股權股份會違反適用法律,本公司將不會被要求發行或交付任何購股權股票。
(E)如果在行使全部或任何部分選擇權之前需要遵守《高鐵法案》,本公司和參與者同意迅速作出所有必要的通知、提交或提交高鐵法案要求的其他文件,並相互合作,迅速提供司法部或聯邦貿易委員會根據高鐵法案可能要求或要求的任何信息和文件。參與者承認並同意,在高鐵法案適用於行使購股權的範圍內,期權股份的發行應以符合高鐵法案為條件並受其約束。
4.期權條款。選擇權的期限為[七]授權日後數年,該選擇權將於下午5:00到期。(紐約時間)[第七]授予日的週年紀念日,以第5節中規定的參與者終止僱傭的情況下較早終止為準。
5.終止。在符合第4款和本計劃條款的情況下,在參與者終止僱傭時授予的選擇權仍可按照本計劃第13.1(A)款的規定行使。在參與者因任何原因終止僱傭之日仍未授予期權的任何部分,應於終止僱傭之日起終止和失效。
6.對期權轉讓的限制。選擇權的任何部分不得轉讓,除非通過遺囑或



世襲和分配法則。在參與者的有生之年,選擇權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。該期權不應因任何執行、扣押或類似程序而被徵收。一旦有任何轉讓期權的企圖,或由於違反本協議規定的任何執行、扣押或類似程序而對期權徵收任何費用,期權應立即並自動失效。
7.作為股東的權利。除非參與者成為期權股份的記錄持有人,否則參與者不享有作為任何期權股份的股東的權利。除本計劃另有規定外,不得對期權、期權股份或以現金或其他財產、分派或與任何期權股份有關的其他權利的股息的期權價格進行調整。除非支付或提供了普通股的款項,否則不得發行普通股。
8.計劃控制的規定。本協議受制於本計劃的所有條款、條件和規定,包括但不限於本計劃的修訂條款,以及委員會可能通過並不時生效的與本計劃有關的規則、法規和解釋。本計劃在此引用作為參考。如果本協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致,則本計劃將受控制,本協議應被視為相應地修改,本協議包含雙方關於本協議主題的完整協議和諒解,並取代公司與參與者之間關於本協議主題的任何先前的協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。
9.通知。根據本協議發出的任何通知或通信(每個通知均為“通知”)應以書面形式,並應以個人遞送、快遞或美國郵寄的方式發送。
(掛號信或掛號信,預付郵資並要求退回收據),按以下地址寄給適當的一方:
如果是對本公司,則為:
史蒂文·馬登有限公司
巴尼特大道52-16號
長島市。紐約11104
注意:首席執行官
如果發給參與者,則發送至公司備案的參與者的地址
;或一方事先通知另一方所指明的其他地址或引起另一方注意的其他地址。每份通知在實際收到(或拒絕收到)時視為已發出並生效。
10.沒有繼續受僱的義務。本協議不是僱傭協議。本協議不保證本公司或其關聯公司將在本協議的整個或部分期限內(包括但不限於任何尚未行使選擇權的期間)僱用、保留或繼續僱用或保留參與者,也不在任何方面改變公司或其關聯公司終止或修改參與者的僱傭或薪酬的權利。
11.雜項。
(A)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益,並對其具有約束力。
(B)本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋(無論根據適用的特拉華州衝突法原則可能適用的法律如何)。



(C)本協議可以一份或多份副本的形式簽署,所有副本合在一起應構成一份合同。
(D)本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款,不得影響該方要求履行該條款的權利,並且任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄不得被解釋為放棄任何持續或後續違反該條款、放棄條款本身或放棄本協議項下的任何權利。
[頁面左側空白的剩餘部分]


























雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

STEVEN MADDEN,LTD.


作者:_
產品名稱:
標題:


參與者


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