2024年2月27日

尊敬的Rosenfeld先生：

本函（“協議”）闡述了您與Steven Madden，Ltd.（“公司”）的僱傭條款和條件：

1.協議期限；對現有協議的影響。 本協議的有效期為2024年3月1日至2029年2月28日，除非根據本協議第8條提前終止（“期限”）。 在本協議期限屆滿時，除非您收到以下通知：（a）通知您的僱傭關係將被終止；或（b）本協議以某種形式續簽，否則您的僱傭關係將在本協議中包含的相同條款繼續進行。 您同意，本協議取代並取代您和中國機械製造網先前訂立的任何書面或口頭協議，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損失。

2.Position. 您將擔任本公司的首席執行官。 董事會應當向公司董事會報告。 您應將您的全部工作時間用於公司，並將您最大的努力、精力和技能用於公司及其利益的促進；您不得參與任何損害公司最大利益的活動。公司董事會主席的職務如下：

3.Salary. 從2024年3月1日到2025年2月28日，您的基本工資為1，171，954美元（按照公司的正常做法支付）。 董事會或其委員會將於2025年3月1日及任期內每年3月1日審查您的基本工資是否可能增加（但不會減少）。

4.酌情獎金。 您有資格在本協議期限內每年獲得年度績效獎金，金額（如有）由本公司全權酌情決定（“獎金”）。 該等獎金（扣除任何適用法律及法規規定須扣除的任何扣除）須於次年3月15日或之前支付。

5.限制性股票。 於2024年3月15日，閣下將於2025年2月28日及其後四個週年紀念日每年獲授20%的受限制股票股份。 將授予的限制性股份的數量應按3，400，000美元（3，400，000美元）除以本公司普通股在授予日期（或，如果授予日期不是交易日，則在緊接授予日期之前的交易日）的收盤價來確定。 於2025年3月15日及此後的每年3月15日，您將有資格獲得另一次授予的時間歸屬限制性股票或限制性股票單位，其金額由董事會或其委員會確定。 該等補助將根據公司2019年獎勵計劃或其後續計劃進行，（“股權計劃”）（視股權計劃儲備中有足夠股份可供使用），其條款及條件應由董事會或其委員會釐定，並須受股權計劃項下的獎勵協議規限；但在本協議中有關此類贈款的任何條款的範圍內，（“限制性股票協議條款”）比股權計劃或此類獎勵協議中的適用條款更有利於您，受限制股票協議條款應適用，而非股權計劃或該授予協議中的條款。 根據本段授予的限制性股票將在發生以下兩種情況時全部歸屬：（a）控制權變更（定義見下文）和（b）非自願終止僱用（原因（定義見下文）或因您辭職而終止僱用，

良好理由（定義見下文），在每種情況下均為控制權變更前90天開始至控制權變更後12個月結束的期間。

6.業績股份。 於2024年3月15日及本協議期限內的每一個隨後的3月15日，您將有資格獲得績效股的授予，該等績效股將有資格在三年績效期內賺取，該等績效期內基於本公司在該績效期內的平均年資本回報率與預定同行集團的平均年資本回報率進行比較。 每項授出之表現期須自授出日期之年一月一日開始，並於授出日期之年後第二個完整歷年之十二月三十一日結束。

所賺取的業績股份數目應根據以下支付比例（業績水平之間採用線性插值法）釐定：

每一次授予的目標履約股票數量將通過將360萬美元(3600,000美元)除以公司普通股在授予日(或如果授予日不是交易日，則為授予日之前的交易日)的收盤價來確定。

每個業績期間適用的同業集團，以及為反映公司和同業集團公司之間不斷變化的情況而對其進行的任何修改，應經公司董事會或其委員會批准。

在適用的業績期間結束後，公司董事會或其委員會將真誠地確定業績目標的實現程度和相應的業績份額，但須進行必要的調整，以防止因特殊或不可預見的情況而意外擴大或稀釋預期提供的利益。本公司2019年激勵性薪酬計劃附件A第2節包括前一句所考慮的調整類型的非詳盡示例清單。任何獲得的績效股票將在緊接適用績效期間最後一年的下一財年支付給您。

除下列例外情況外，如果您的僱傭在適用的績效期限結束前因任何原因或無故終止，或在績效期限結束後確定績效目標尚未實現的情況下，您將喪失對績效股票的所有權利。但是，如果您的僱傭在適用的績效期間結束後因非自願終止原因以外的任何原因終止，您仍有權獲得基於該績效期間績效目標的實現而賺取的績效份額。

儘管有上述規定，如果在本公司授予履約股份(1)之後以及在與該等履約股份(1)有關的履約期間，您的僱傭關係被終止而沒有理由或由您有充分理由，則按比例支付

業績股票仍有資格基於該業績期間業績目標的實現或(2)由於您的死亡或殘疾(定義見下文)而獲得，則該等業績股票將不按比例授予。為確定在死亡或殘疾情況下賺取的業績份額數目，適用的業績目標應被視為：(A)死亡或殘疾時業績期間內任何已完成年度的業績目標，以目標水平或與截至該年末的實際業績趨勢相對應的水平中較大者為準；或(B)死亡或殘疾時業績期間內任何未完成年度的目標水平。有關終止您的僱傭關係的完整條款和條件將在每次授予績效股票的績效股票獎勵協議中闡明。

在授予履約股份後以及在與該履約股份有關的履約期間發生控制權變更時，如果公司的繼承人轉換、承擔、替代或替換履約股份，則履約條件應被視為滿足下一句話所述的水平，與被視為滿足的業績條件水平相對應的業績股份數量將被轉換為計時歸屬的限制性股票單位，並在原履約期間結束時歸屬；但如你的僱用並非因非因由或因你有充分理由辭職而非自願終止，則在控制權變更前90天開始至控制權變更後12個月止的期間內，該等限制性股票單位須在上述終止時全數歸屬。為確定根據前一句話轉換為時間歸屬限制性股票單位的業績股票數量，適用的業績目標應被視為滿足(A)控制權變更時業績期間的任何已完成年度，目標水平或與截至該年度末的實際業績趨勢相對應的水平，或(B)控制權變更時業績期間內任何未完成年度的目標水平。如果本公司的繼承人沒有轉換、承擔、替代或替換履約股份，您將收到一筆現金支付，相當於按照上一句中提出的註銷履約股份的公式確定的履約股份數量發生控制權變更時的公允市值。

您將有權獲得業績股票的股息等值支付，但僅限於該等業績股票是在賺取和支付的範圍內。

上述每一項績效股授予均須經公司董事會或其委員會批准，並應根據股權計劃進行，（視股權計劃儲備中有足夠股份可用而定），並應遵守績效股份獎勵協議的條款和條件；但在本協議中有關此類贈款的任何條款的範圍內，（“業績股份協議條款”）比股權計劃或此類獎勵協議中的適用條款更有利於您，應適用《績效股份協議》條款，而非股權計劃或此類獎勵協議中的條款。

7.汽車津貼。 你將獲得每月1500美元的汽車津貼。

8.終止。

（一）非自願終止。 本公司有權在任何時候無故終止您的僱傭關係。 如果本公司無故終止您的僱傭關係，則本條款應立即終止，您僅有資格獲得：

（i）第3段所述的工資支付，定期支付，但為遵守1986年《國內税收法》第409A條而可能需要的任何六（6）個月延遲（“工資延續”）。 工資延續期應自終止之日起至以下兩者中較早者：

a.終止日期後十二（12）個月的日期；或

b.本協議本應終止的日期，但非自願終止；和

(Ii)如你的僱傭在3月15日前被無故終止，則在被解僱前的歷年，如第4段所述的任何累積及未付獎金，該等獎金仍須於你被終止僱傭當年的3月15日或之前支付(“上一年度獎金”)。

(Iii)在適用的業績獎勵協議所述的範圍內，繼續有資格賺取第6段所述的若干業績股份。

工資續發和上一年度獎金的支付取決於公司標準格式的債權的簽署和不撤銷，除本協議中規定的那些之外，該標準格式將不包括任何限制性契約。

(A)您自願終止或因故終止。您有權隨時以任何理由終止您的僱傭關係(“自願終止”)，公司有權隨時以書面形式通知您，併合理詳細地列出導致您終止僱傭關係的原因的事實和情況。如果公司自願終止或因故終止，合同期限應立即終止，直至終止之日，您只能領取第3段所述的任何應計和未支付的工資。如第6段所述，如果業績股票在適用的業績期間結束後自願終止，您仍有權獲得基於該業績期間業績目標的實現而賺取的業績股份。就本協議而言，原因應指：

(I)您實質性違反了您對公司的重大責任或義務，但在收到公司書面通知後十(10)天內仍未得到公司的合理滿意的補救；

(Ii)你被裁定犯有重罪或道德敗壞罪(不論是否重罪)，或就重罪或道德敗壞罪提出認罪或“不提出抗辯”；

(Iii)你有酗酒或濫用藥物的問題，而公司合理地認為這會嚴重幹擾你履行職責的能力；

(Iv)任何一項或多項個人不誠實、欺詐、挪用公款、挪用公款或轉換為個人利益的行為，而損害本公司或其任何附屬公司或聯營公司的利益，或任何其他重大違反或違反對本公司或其任何附屬公司或聯營公司的受託責任的行為；

(V)您的任何重大疏忽行為或不作為，或任何故意和故意的不當行為，導致或可能導致對公司或其任何子公司或關聯公司造成重大經濟或其他損害；或

(Vi)您違反或支付與(無論您是否被發現違反)任何聯邦或州證券法律、規則或法規或本公司上市或包括的任何證券交易所的規則和法規有關的罰款、制裁或禁令救濟。

(B)有充分理由而終止。你可以有充分的理由終止你的僱傭關係，除非你按照公司的標準格式簽署並不撤銷索賠，否則你將有權按上文(A)款所述的相同條款獲得續薪、前一年的獎金和績效股票。就本協議而言，“有充分理由”的辭職是指您在下列任何情況發生後辭去工作：(I)您的權力、職責或責任大幅減少，(Ii)您的基本工資率或授予日降低，(Ii)在本協議期間的任何一年內，您的基於股權的薪酬根據第5款的公允價值降低，(Iii)公司搬遷到距離紐約市超過二十五(25)英里的地方，或(Iv)實質性違反本協議的任何其他重大條款；然而，除非您在該等情況最初存在後三十(30)天內向公司提供書面通知，説明聲稱構成充分理由的情況，否則任何該等情況均不構成充分理由，此後，公司在收到通知後三十(30)天內未能治癒該情況，並且您在公司治療期屆滿後三十(30)天內辭職。

(C)殘疾。如果您在收到本公司選定的獨立醫生的書面報告後，根據公司的合理意見，由於精神或身體殘疾，在任何一百二十(120)天期間內六十(60)天(無論是否連續)內不能履行您職責的基本職能，則您應被視為“殘疾”。倘若閣下在任期內喪失工作能力，本公司可終止閣下的僱傭關係，而本公司對閣下並無其他義務或責任，但(I)支付第3段所述至終止日期為止的應計及未付薪金、(Ii)支付上一年度紅利及(Iii)交付在第6段所述殘疾後仍有資格於殘疾後賺取的若干業績股份的義務，以適用的業績股份獎勵協議所載的範圍為限。上一年度獎金的支付取決於是否執行和不撤銷公司標準格式的全面索賠釋放。為清楚起見，如果公司因殘疾而終止您的僱傭關係，您將沒有資格獲得續發工資。

(D)死亡。倘若閣下去世，閣下的僱傭及任期將立即終止，本公司將不再對閣下或閣下的遺產負任何進一步的義務或責任，惟閣下的遺產將有權收取(I)支付第3段所述的累積及未付薪金至終止日期，(Ii)支付上一年度的紅利及(Iii)於閣下去世後可能賺取的若干業績股份，如適用的業績股份獎勵協議所述。上一年度獎金的支付取決於您的遺產是否執行並未撤銷公司標準格式的全面債權釋放。為了清楚起見，如果你的僱傭關係因你的死亡而終止，你的遺產將沒有資格獲得續發工資。

（三）控制權的變更。 本協議所用術語“控制權變更”是指任何個人或團體（不包括本公司或其任何關聯公司）成為代表本公司當時未發行證券合併投票權50%或以上的證券的實益擁有人。 如果在控制權變更前90天開始至控制權變更後180天結束的期間內，您被本公司非因原因終止或您因正當理由離職，你有權獲得相當於2.5%的金額（2.5）乘以（i）根據第3段在終止日期時您有權獲得的年薪加上（ii）您在前三年獲得的平均獎金的總和—截至去年12月31日的年度。 儘管有前一句，如果任何付款（或其中部分）根據本（f）分段單獨或連同就控制權變更向您支付的任何其他付款或利益（統稱為“控制權變更付款”），被確定為"超額降落傘付款"（a）根據《1986年國內税收法典》第280G條和第4999條，可能受扣除限額和消費税限制的限制，應進行以下計算：（A）控制權變更付款的税後價值，不作任何扣減；及（B）控制權變更付款減為最高金額的税後價值（“最高金額”）可能支付給您，而不構成“額外降落傘付款”的任何部分付款。 如果在應用上述商定的計算方法後，確定根據上述（B）款確定的税後價值大於根據上述（A）款確定的税後價值，則控制權變更付款應減少至最高金額。本（f）分段第二句所述的付款應取代而非附加於您因終止本協議而有權在本協議項下獲得的任何其他付款或補償（第5和第6段所述與控制權變更有關的保護和利益除外）。

9.不徵求/不競爭協議。 您認識到您在本協議項下提供的服務是特殊和獨特的。 在考慮本協議授予的補償時，您同意，只要您根據本協議獲得您的工資或工資延續，並且，如果您被本公司無故終止，或者如果您辭職或辭職，則通過以下時間中較早的時間：（a）終止之日起十二（12）個月之日或（b）2029年2月28日，您不得直接或間接在美國任何地方，無論是個人還是作為主要管理人員、僱員、合夥人、成員，任何人士或實體的董事、代理人或顧問：（i）受僱於任何競爭性業務、擁有人或以其他方式附屬於任何競爭性業務，或向任何競爭性業務提供服務（指設計、製造、銷售、營銷或分銷（A）品牌或設計師鞋類、服裝、配飾及其他產品的競爭對手，本公司或其關聯公司和（B）與時尚或生活方式有關的其他品牌產品），（ii）招攬任何業務從本公司的任何客户，或（iii）僱用，要約僱用，引誘離開，或以任何方式説服或試圖説服公司任何僱員停止其/她在本公司或與本公司有業務關係的任何其他方的僱傭關係終止其與本公司的業務關係。儘管有上述規定，如果本公司在本協議期限內的任何一年內根據第5款減少了您基於股權的補償的授予日期的公允價值，則您不應受上一句所述的限制。 本條不應解釋為阻止您直接或間接擁有總額不超過任何公司任何類別的已發行和未發行有表決權證券的1%的金額，該公司的表決權資本股票在國家證券交易所或場外市場交易。 如果本款所載的任何限制因其範圍、持續時間或地理範圍或其他原因而被視為不可強制執行，則作出該裁定的法院有權減少該範圍、持續時間或地理範圍或其他原因。

本款的規定及其簡化形式應按本款所設想的方式執行。

10.發現。您同意立即以書面形式向公司的總法律顧問披露所有想法、過程、方法、裝置、商業概念、發明、改進、發現、專有技術和其他創造性成就(以下統稱為“發現”)，只要該等發現已全部或部分付諸實踐，不論這些發現或其任何部分是否能夠獲得專利、商標、版權或其他保護，您在受僱於公司期間構思、製作、開發、收購或減少實踐，無論是單獨行動還是與他人合作，無論是在正常工作時間內還是在正常工作時間以外，與本公司的業務或利益有關，或由本公司使用或使用，或因您執行的職責而產生或與您履行的職責有關。您特此將您在公司工作期間構思、作出、開發、收購或縮減為實踐的發現的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括其中的任何和所有國內外版權、專利和商標權及其任何續訂。在公司的要求下，您將在期限屆滿或終止後，不時簽署該等其他文書(包括版權、專利、商標及其轉讓的申請)，並作出公司認為必要或適宜的所有其他行動及事情，以保護及/或執行公司對該等發現的權利，而不收取任何額外賠償。您因遵守本公司的要求而產生的所有合理費用以及提交或起訴任何專利、商標或版權申請的所有費用應由本公司承擔，但您應在提交和/或起訴任何此類申請方面予以合作。

本協議不適用於您在沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全利用自己的時間開發的任何發現，但下列發現除外：(I)在構思或簡化時與公司業務有關的發明實踐，或公司的實際或明顯預期的研究或開發；或(Ii)您為公司所做的任何工作的結果。

11.不得披露的契諾。您承諾並同意，在本條款期間或之後的任何時間，您不會向任何人(本公司除外，或在本公司的正常業務過程中)透露、泄露或告知任何人，或為您自己的賬户使用以前由本公司或其任何子公司或關聯公司擁有或使用的任何機密或專有記錄、數據、流程、想法、方法、設備、業務概念、發明、發現、專有技術、商業祕密或任何其他機密或專有信息(以下簡稱“機密信息”)，全部或部分通過您的努力設計或以其他方式創建)，並因您受僱於本公司或與本公司有關聯而向您表明。您進一步承諾並同意，您將保留您將以信託形式獲得或開發的有關該等保密信息的所有知識和信息，僅為本公司及其繼承人和受讓人的利益。此外，您同意，您在任期內開發的與公司業務相關的任何發現、過程、想法、方法和/或業務概念的所有權利、所有權和權益都是並將繼續是公司的財產，您特此將您可能要求的任何權利、所有權和利益轉讓給公司。

本協議不禁止您向適當的政府機構或實體報告違反法律或法規的行為，或進行受適用法律保護的其他披露。本協議中的任何內容都不會限制您根據《保護商業祕密法》(“DTSA”)和適用的州法律所享有的權利。特此通知您，DTSA在以下情況下保護個人免於承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密披露，且保密披露僅用於報告或調查涉嫌違法的案件；以及(Ii)商業祕密披露是在申訴或其他文件中進行的。

在訴訟或其他程序中提起訴訟，並加蓋印章披露的。本協議中的任何條款都不限制或阻止您行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令而放棄，前提是此類遵守不超過法律、法規或法院命令的要求。此外，本協議中的任何內容都不禁止您：(I)向執法部門、平等就業機會委員會、州人權部門、地方人權委員會或您聘請的任何律師披露本協議禁止的其他信息；或(Ii)根據適用的聯邦、部落或州法律，披露或討論行為、涉及行為的和解協議的存在或涉及性騷擾和性侵犯的信息。

12.商業資料、契諾須予報告。您製作或得到的所有與公司業務或事務有關的書面材料、記錄和文件應為公司的獨有財產，當您在公司的僱傭合同終止或期滿時，或在公司的要求下，您應立即將其交付給公司，且不得保留其副本。您同意在公司要求的期限內，向公司提交有關您的活動或在您的指導下的其他人的活動的報告。

13.管理法律；禁令救濟。

(A)本協議的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的控制和解釋，不包括紐約州的法律選擇規則。

(B)您承認並同意，如果您違反本協議第9、10、11或12段的任何限制，公司將無法在法律上獲得足夠的補救，因此有權在任何有管轄權的法院通過臨時或永久強制令或強制性救濟來執行此類限制，而無需證明損害賠償或張貼保證書或其他擔保，也不影響公司可能在法律上或衡平法上擁有的任何其他補救措施。你們和公司都承認並同意，除任何其他擁有適當司法管轄權的州外，任何此類救濟都可以向紐約州法院尋求，為此，你們和公司都同意紐約州法院的管轄權。閣下同意本公司享有下列權利及補救辦法：(A)追回閣下因構成違反第9或11段任何規定的交易而取得或收取的所有款項及其他代價，閣下在此同意向本公司作出交代並向本公司支付；及(B)追討因本公司尋求執行其在第9或11段下的權利而產生的任何訴訟或訴訟所產生的合理律師費。

14.Assignment. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如本款所用，“公司”應指上述定義的公司和任何此類繼承人，承擔並同意履行本協議，通過法律或其他方式。 您不得轉讓本協議或您在本協議項下的任何權利或義務（通過法律或其他方式）。

15.Notices. 根據本協議的任何條款要求或允許發出或作出的任何及所有通知或其他通信或交付，當親自交付或通過掛號郵件、要求回執並預付郵資、隔夜郵件或快遞，或傳真（如果收件人是公司）發送時，應被視為已正式發出或作出所有目的。總法律顧問，如果給你，在地址

公司記錄中保存的您的個人住所，或任何一方按照本第15段的規定通過通知另一方指定的其他地址。

16.完整協議。 本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的全部諒解和協議，取代雙方先前就本協議主題達成的所有協議，不得口頭修改、補充或修改，但只能通過協議進行。（不包括電子郵件或文本消息）由被要求強制執行任何該等修訂、補充或修改的一方簽署。

17.對應執行；簽名；分割。 本協議可簽署一份副本，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。 此處的傳真或電子郵件簽名應構成原始簽名。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

18.律師代表；口譯。 每一方確認其已由律師代表或有機會由律師代表與本協議及本協議預期的交易有關。 因此，任何規則、法律或任何法律決定，要求對起草本協議的一方解釋本協議中任何聲稱的含糊之處，均不適用，並由該方明確放棄。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

19.Arbitration. 您同意，除其他任何不屬於適當仲裁標的的事項外，您和中國機械網之間的所有爭議應提交中國機械網仲裁委員會根據其適用的仲裁規則進行仲裁，並根據其適用的仲裁規則進行仲裁。或雙方商定的其他地點。仲裁員作出的裁決應是最終的、有約束力的和決定性的，並應特別強制執行，裁決可根據紐約州的適用法律作出，不得上訴。您和本公司應自行支付仲裁費用，仲裁員的費用和仲裁程序的費用將平均分攤。

史蒂文·馬登有限公司

簽名： By：/s/Zine Mazouzi

Zine Mazouzi

首席財務官

聯籤： /s/Edward R.羅森菲爾德

Edward R.羅森菲爾德

展品

業績分享協議
根據《
STEVEN MADDEN，LTD. 2019年激勵補償計劃

本協議（“協議”）證明Steven Madden，Ltd.授予績效股份。Steven Madden，Ltd. 2019年激勵補償計劃（以下簡稱“公司”）（“計劃”）涉及公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”或“股份”），受某些限制和業績目標的限制（“業績股份”），根據2024年3月1日的僱傭協議第6段，公司與參與者之間的協議（“僱傭協議”）。 除非另有説明，否則本協議中使用但未定義的任何大寫術語應具有本計劃中賦予該術語的含義或僱傭協議中賦予該術語的含義。

1.Participant: Edward R.羅森菲爾德

2.授出日期： 2024年3月15日

3.目標業績份額數量： [___]

4.轉讓的限制。 參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置績效股或受績效股約束的普通股，但本計劃或協議中另有規定者除外。任何違反本計劃或本協議而企圖出售、轉讓、質押、質押、轉讓或以其他方式處置表現股或受表現股影響的普通股的行為均為無效且無效，公司有權在其賬簿和記錄上無視上述行為，並有權就該普通股向其轉讓代理人發出"停止轉讓"指令。

5.業績股份的條款。

6.作為股東的權利；股息等價物。 參與者不得因任何目的被視為公司任何表現股（包括投票權或股息）的股東，除非並直至根據第5（b）節的規定，在表現股被授予和賺取之後，發行股票證書。 然而，對於根據本協議賺取並歸屬的每一份業績股份（如有），參與者將有權收到現金付款，（不計利息），應在該歸屬履約股份的相關股份根據本協議交付給參與者的同時支付，相等於自授出日期開始至歸屬日期止期間內每個股息支付日期就一股股份宣派及支付的現金股息總額，業績股份已結算（“股息等值”）。 參與者收取任何該等股息等價物的權利受相關績效股份的歸屬約束，並以相關績效股份的歸屬為條件，參與者收取任何該等股息等價物的權利應自動相應地被沒收，但前提是相關績效股份根據本協議和本計劃的條款被沒收。

7.歸屬和結算。 業績股應根據本公司的平均年資本回報率（“業績目標”）與同行集團（定義見下文）在2024年1月1日至2026年12月31日的業績期間（“業績期間”）的平均年資本回報率（“業績目標”）相比較，賺取和歸屬，如下所述。

對等組（“同行集團”）（“同行集團”）將由以下公司組成，（前提是，如果任何此類公司被收購或合併，或經歷另一個公司事件，使其在業績期間不再獨立公開交易，則委員會可將其從同行集團中除名，並可酌情決定，替代合適的公司）：

所賺取的業績份額數量應根據公司在業績目標方面的百分比相對於同行集團在業績目標方面的表現而確定，每個百分比由委員會根據以下支付比例（業績水平之間的線性插值）確定：

在委員會確定本公司實現與同業集團相關的業績目標後(不遲於2026年5月1日)，在任何情況下，在緊接業績期間結束後的財政年度內，公司應儘快以參與者的名義為相當於所賺取的業績股份數量的股份發行證書或進行適當的賬簿記賬，以結清賺取的業績股份，但須適用預扣。

8.終止；沒收；更改控制權。除下文所述的例外情況外，如果參與者在績效期間結束前因任何原因或無故終止僱用，或在績效期間結束後確定績效目標尚未實現的情況下，參與者將喪失對績效份額的所有權利。然而，如果參與者在績效期間結束後因非自願終止僱傭協議(“原因”)以外的任何原因終止僱傭關係，參與者仍有權獲得根據績效期間績效目標的實現而賺取的績效份額。

儘管有上述規定，如果參與者在授予日期之後和績效期間被公司無故終止僱傭，或被參與者以僱傭協議中定義的“充分理由”(“充分理由”)終止，則績效股票的按比例部分仍有資格基於績效期限結束後績效目標的實際實現而獲得；若參賽者於授權日後及履約期內因受僱協議所界定的死亡或“傷殘”(“傷殘”)而被終止受僱，則參賽者的履約股份將不按比例歸屬，並於該等死亡或傷殘後予以結算(以符合守則第409A節的規定為準)。按比例分配的履約股份的計算方法是將履約股份總數乘以一個分數，分數的分子是終止僱用前的履約期內經過的月數，分母是履約期內的總月數。為確定在死亡或殘疾情況下賺取的業績份額數目，業績目標應被視為(X)在死亡或殘疾時業績期間內的任何已完成年度，按目標水平或與截至該年度年底的實際業績趨勢相對應的水平較高的水平，或(Y)在死亡或殘疾時業績期間的任何未完成年度，按目標水平。

在授權日之後及履約期間，如僱傭協議所界定的“控制權變更”(“控制權變更”)，公司繼任者轉換、承擔、取代或取代履約股份的範圍內，業績目標應視為已達到下一句所述的水平，而與被視為已達致的業績目標水平相對應的業績股份數目將視為已達成。

但如果參與者在控制權變更後12個月內非自願終止僱用，則此類限制性股票單位應完全歸屬，並在遵守守則第409a條所要求的範圍內，在緊接業績期末後的下一財政年度結算。為確定根據前款規定轉換為時間歸屬限制性股票單位的業績股票數量，業績目標應被視為滿足(1)控制權變更時業績期間內任何已完成年度的業績目標，或(2)控制權變更時業績期間內任何未完成年度的目標水平，或與截至該年度末的實際業績趨勢相對應的水平。如果公司的繼承人沒有轉換、承擔、替代或替換業績股份，參與者將收到相當於業績股份控制權變更時的公允市場價值的現金付款，該數量是按照上一句中提出的註銷業績股份的公式確定的。這種現金支付應在控制權變更時支付，或在為遵守守則第409a條所需的範圍內，在緊接履約期間結束後的下一財政年度內支付。

9.税項。參與者應以公司滿意的方式支付或安排支付相當於公司在任何時候被要求預扣的所有適用的聯邦、州和地方或外國税額的金額。如果沒有這樣的安排，公司或其關聯公司有權從參與者的正常工資或應支付給參與者的其他金額中扣繳此類税款。任何法定要求的扣繳義務，在委員會允許的範圍內，可在參與者的選擇下，通過交付普通股(包括根據本協議可發行的股票)來全部或部分履行。

10.遵守法律。 本協議項下的績效股的授出應符合並符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，並符合任何政府或監管機構的批准，或任何國家證券交易所上市要求。 如果發行股票將構成參與者或公司違反任何聯邦或州法律、規則或法規或任何國家證券交易所的任何規定，公司不應被要求發行股票。 儘管本協議的任何其他條款有相反的規定，如果本公司根據本協議支付的任何款項或利益，包括任何加速歸屬或類似條款，（“協議付款”），將導致部分或全部協議付款或任何其他付款或參與者收到的與控制權變更有關的利益（該等付款或利益，連同計劃付款，統稱為“付款總額”）須繳納税款。（“消費税”）由法典第4999條徵收，但對於本第5條，則總付款應（A）全部交付，或（B）交付，使參與者有權獲得的總付款的價值為1美元（$1.00）低於參與者在不繳納消費税的情況下可以獲得的最高金額，（A）或（B）中的任何一個導致參與者在税後基礎上獲得最大利益（考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税）。

11.Legend.代表根據本協議發行的股份的任何股票，應在其上批註任何州適用的藍天法所要求的任何圖例。 代表本協議下發行股份的任何賬簿應包括本公司認為必要或適當的任何停止=轉讓限制。 儘管有上述規定，在任何情況下，公司都沒有義務在上述表現股歸屬和結算之前發行代表普通股的證書或進行簿記轉讓。

12.證券代表。 履約股和任何為結算而發行的股份均授予併發行給參與者，本協議由公司根據參與者的下列明確聲明和保證訂立。 參與者確認、陳述並保證：

13.他或她已被告知，他或她可能是根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）第144條所指的“關聯公司”，在這方面，公司部分依賴他或她在本條中陳述的陳述；

14.如被視為證券法第144條所指之關聯公司，本協議所發行的任何股份必須無限期持有，除非獲得任何適用轉售限制的豁免，或本公司提交了額外的登記聲明，（或重新發售招股章程），而本公司並無責任登記股份。（或提交重新發售招股章程）；及

15.如果他或她被視為證券法第144條所指的關聯公司，他或她理解，除非（i）公司普通股的公開交易市場存在，（ii）有關公司的充分信息向公眾提供，及（iii）《上市規則》第144條的其他條款及條件或其任何豁免均獲遵守；及任何股份的出售只能根據該等條款及條件以有限的金額出售。

16.沒有義務繼續就業。 本協議不是僱傭協議。 本協議不保證公司或其關聯公司將僱用或保留，或繼續僱用或保留參與者

在本協議的整個或任何部分期限內，包括但不限於績效股尚未發行的任何期間，該等期間也不改變公司或其關聯公司終止或修改參與者僱傭或補償的權利。

17.授權書。 本公司及其繼承人和受讓人特此被任命為參與者的實際代理人，具有完全的替代權，以執行本協議的規定，並採取該實際代理人認為必要或可取的任何行動和執行任何文書，以實現本協議的目的，該實際代理人的任命不可撤銷，並附帶利益。 但是，如果公司要求，參與者應簽署並交付公司認為適合該目的的所有文書。

18.計劃控制的規定。 本協議受《計劃》的所有條款、條件和規定的約束，包括但不限於《計劃》的修正條款，以及委員會可能通過並可能不時生效的與《計劃》有關的規則、條例和解釋。 本計劃以引用的方式納入本協議，本協議中未另行定義的所有大寫術語應具有與本計劃中規定的相同含義。 如果本協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致，則本計劃應以本計劃為準，本協議應被視為相應修改。 本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

19.Acceptance. 如果參與者在收到本協議之日起60天內（或委員會規定的其他期限）未執行本協議，則參與者應沒收履約股份。

20.其他。

21.本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益並具有約束力。

22.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

23.本協議可簽署一份或多份副本，所有副本一起構成一份合同。

24.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。或放棄本協議項下的任何權利。

本協議雙方已於授予日簽署本協議，以昭信守。

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參與者：

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Edward R.羅森菲爾德